株式会社ビーアールホールディングス 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ビーアールホールディングス |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 中国財務局長
【提出日】 2021年３月２日
【会社名】 株式会社ビーアールホールディングス
【英訳名】 Br. Holdings Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 藤田 公康
【本店の所在の場所】 広島市東区光町二丁目６番31号
【電話番号】 ０８２（２６１）２８６０
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 天津 武史
【最寄りの連絡場所】 広島市東区光町二丁目６番31号
【電話番号】 ０８２（２６１）２８６０
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 天津 武史
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 468,732,000 円
（注） 募集金額は、発行価額の総額であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年２月19日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、その他の者に対する割当の募集条件、その他
この新株式発行に関し必要な事項が2021年３月２日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有
価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 株式募集の方法及び条件
(1）募集の方法
(2）募集の条件
４ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
募集又は売出しに関する特別記載事項
オーバーアロットメントによる売出し等について
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
＜前略＞
（注）２．本募集とは別に、2021年２月19日（金）開催の取締役会において、当社普通株式5,300,000株の一般募集
（以下「一般募集」という。）を行うことを決議しております。また、一般募集にあたり、その需要状況を
勘案した 上で 、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から 795,000株を上限として借入
れる当社普通株式 の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といい、一般募集と併せて以下
「本件募集売出し」という。）を 行う場合があります。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
（注）２．本募集とは別に、2021年２月19日（金）開催の取締役会において、当社普通株式5,300,000株の一般募集
（以下「一般募集」という。）を行うことを決議しております。また、一般募集にあたり、その需要状況を
勘案した 結果 、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から 借入れる当社普通株式
795,000株 の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といい、一般募集と併せて以下「本件
募集売出し」という。）を 行います。
＜後略＞
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
（訂正前）
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
558,956,550 279,478,275
その他の者に対する割当 795,000株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 558,956,550 279,478,275
795,000株
（注）１．本募集は、前記「１ 新規発行株式」（注）３．に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに
関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先と
の関係等は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名又は名称 野村證券株式会社
割当株数 795,000株
払込金額 558,956,550 円
＜中略＞
２．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、 会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。 また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
た額とします。
３．発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額は、2021年２月12日（金）現在の株式会社東京証券取引所
における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
（訂正後）
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
468,732,000 234,366,000
その他の者に対する割当 795,000株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 468,732,000 234,366,000
795,000株
（注）１．本募集は、前記「１ 新規発行株式」（注）３．に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに
関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先と
の関係等は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名又は名称 野村證券株式会社
割当株数 795,000株
払込金額 468,732,000 円
＜中略＞
２．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、資本金等
増加限度額 （発行価額の総額） から増加する資本金の額 （資本組入額の総額） を減じた額とします。
（注）３．の全文削除
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（２）【募集の条件】
（訂正前）
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数
申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
単位
未定 未定
該当事項はあ
2021年３月25日（木） 2021年３月26日（金）
100株
（注）１． （注）１．
りません。
（注） １．発行価格については、2021年３月２日（火）から2021年３月８日（月）までの間のいずれかの日に一般募集
において決定される発行価額と同一の金額といたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を本第三者
割当増資の発行数で除した金額とします。
２． 本第三者割当増資においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
３． 野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し
等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権とな
ります。
４． 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を
払込むものとします。
（訂正後）
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数
申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
単位
該当事項はあ
589.60 294.80 2021年３月25日（木） 2021年３月26日（金）
100株
りません。
（注） １． 本第三者割当増資においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
２． 野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し
等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権とな
ります。
３． 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を
払込むものとします。
（注）１．の全文削除及び２．３．４．の番号変更
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
（訂正前）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
558,956,550 3,000,000 555,956,550
（注） １． 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．払込金額の総額は、2021年２月12日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基
準として算出した見込額であります。
（訂正後）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
468,732,000 3,000,000 465,732,000
（注） 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（注）２．の全文及び１．の番号削除
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（２）【手取金の使途】
（訂正前）
上記差引手取概算額上限 555,956,550 円については、本第三者割当増資と同日付をもって決議された一般募
集の手取概算額 3,702,377,000 円と合わせ、手取概算額合計上限 4,258,333,550 円について、2021年３月末まで
に2,533,000,000円を当社子会社である極東興和株式会社及びキョクトウ高宮株式会社への投融資に、2021年
５月末までに56,000,000円を当社の設備投資に、残額を下記③によって当社に返済される短期貸付金と併せ
て、2021年３月末までに当社が当社グループの事業運営のために金融機関から借り入れた短期借入金の返済に
充当する予定であります。
＜後略＞
（訂正後）
上記差引手取概算額上限 465,732,000 円については、本第三者割当増資と同日付をもって決議された一般募
集の手取概算額 3,100,880,000 円と合わせ、手取概算額合計上限 3,566,612,000 円について、2021年３月末まで
に2,533,000,000円を当社子会社である極東興和株式会社及びキョクトウ高宮株式会社への投融資に、2021年
５月末までに56,000,000円を当社の設備投資に、残額を下記③によって当社に返済される短期貸付金と併せ
て、2021年３月末までに当社が当社グループの事業運営のために金融機関から借り入れた短期借入金の返済に
充当する予定であります。
＜後略＞
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
オーバーアロットメントによる売出し等について
（訂正前）
当社は、2021年２月19日（金）開催の取締役会において、本第三者割当増資とは別に、当社普通株式5,300,000株の
一般募集（一般募集）を行うことを決議しておりますが、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した 上で 、一般募集
の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から 795,000株を上限として借入れる当社普通株式 の売出し（オー
バーアロットメントによる売出し）を 行う場合があります。 本第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出
しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返却に必要な株
式を取得させるために行われます。
また、野村證券株式会社は、 本件募集売出しの申込期間の終了する日の翌日 から2021年３月22日（月）までの間（以
下「シンジケートカバー取引期間」という。）、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所において
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取
引」という。）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株
式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断で
シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシ
ンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
＜後略＞
（訂正後）
当社は、2021年２月19日（金）開催の取締役会において、本第三者割当増資とは別に、当社普通株式5,300,000株の
一般募集（一般募集）を行うことを決議しておりますが、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した 結果 、一般募集
の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から 借入れる当社普通株式795,000株 の売出し（オーバーアロットメ
ントによる売出し）を 行います。 本第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株
式会社が上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返却に必要な株式を取得させるために行わ
れます。
また、野村證券株式会社は、 2021年３月５日（金） から2021年３月22日（月）までの間（以下「シンジケートカバー
取引期間」という。）、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントに
よる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合
があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に
充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を
全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終
了させる場合があります。
＜後略＞
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