株式会社ビーアールホールディングス 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ビーアールホールディングス |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 中国財務局長
【提出日】 2021年３月２日
【会社名】 株式会社ビーアールホールディングス
【英訳名】 Br. Holdings Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 藤田 公康
【本店の所在の場所】 広島市東区光町二丁目６番31号
【電話番号】 ０８２（２６１）２８６０
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 天津 武史
【最寄りの連絡場所】 広島市東区光町二丁目６番31号
【電話番号】 ０８２（２６１）２８６０
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 天津 武史
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
一般募集 3,124,880,000 円
オーバーアロットメントによる売出し 488,925,000 円
（注）１．募集金額は、発行価額の総額であります。
ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて
買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行
価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行
価格の総額は上記の金額とは異なります。
２．売出金額は、売出価額の総額であります。
【安定操作に関する事項】 １．今回の募集及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式につ
いて、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取
引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる
場合があります。
２．上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を
開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であり
ます。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年２月19日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、一般募集の募集条件、オーバーアロットメン
トによる売出しの売出数及び売出条件、その他この新株式発行並びに株式売出しに関し必要な事項が2021年３月２日に
決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものでありま
す。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 株式募集の方法及び条件
(1）募集の方法
(2）募集の条件
３ 株式の引受け
４ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
２ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）
募集又は売出しに関する特別記載事項
１ オーバーアロットメントによる売出し等について
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
なお、発行価格等決定日が2021年３月２日（火）となりましたので、一般募集の申込期間は「自 2021年３月３日
（水） 至 2021年３月４日（木）」、払込期日は「2021年３月８日（月）」、受渡期日は「2021年３月９日
（火）」、オーバーアロットメントによる売出しの申込期間は「自 2021年３月３日（水） 至 2021年３月４日
（木）」、受渡期日は「2021年３月９日（火）」、シンジケートカバー取引期間は「2021年３月５日（金）から2021年
３月22日（月）までの間」となります。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
＜前略＞
（注） ２．本募集（以下「一般募集」という。）にあたり、その需要状況を勘案した 上で 、一般募集の主幹事会社であ
る野村證券株式会社が当社株主から 795,000株を上限として借入れる当社普通株式 の売出し（以下「オー
バーアロットメントによる売出し」という。）を 行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
（注）２．本募集（以下「一般募集」という。）にあたり、その需要状況を勘案した 結果 、一般募集の主幹事会社であ
る野村證券株式会社が当社株主から 借入れる当社普通株式795,000株 の売出し（以下「オーバーアロットメ
ントによる売出し」という。）を 行います。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
＜後略＞
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２【株式募集の方法及び条件】
（訂正前）
2021年３月２日（火）から2021年３月８日（月）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）
に決定される 発行価額にて後記「３ 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価
額（発行価格）で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行
価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
（訂正後）
2021年３月２日（火）（以下「発行価格等決定日」という。）に決定された 発行価額にて後記「３ 株式の引受
け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行います。引受人は
払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。
当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
（１）【募集の方法】
（訂正前）
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
－ － －
その他の者に対する割当
3,726,377,000 1,863,188,500
一般募集 5,300,000株
計（総発行株式） 3,726,377,000 1,863,188,500
5,300,000株
＜中略＞
（注）３．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、 会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。 また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
た額とします。
４．発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2021年２月12日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当
社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
（訂正後）
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
－ － －
その他の者に対する割当
3,124,880,000 1,562,440,000
一般募集 5,300,000株
計（総発行株式） 3,124,880,000 1,562,440,000
5,300,000株
＜中略＞
（注）３．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、資本金等
増加限度額 （発行価額の総額） から増加する資本金の額 （資本組入額の総額） を減じた額とします。
（注）４．の全文削除
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（２）【募集の条件】
（訂正前）
発行価額 資本組入額 申込証拠
申込株
発行価格（円）
申込期間 払込期日
（円） （円） 金（円）
数単位
未定
（注）１.２.
発行価格等決定日
の株式会社東京証
券取引所における
当社普通株式の普
未定
通取引の終値（当
未定
（注）１.
(省略) (省略)
(省略) (省略)
日に終値のない場
（注）１.
２.
合は、その日に先
立つ直近日の終
値）に0.90～1.00
を乗じた価格（１
円未満端数切捨
て）を仮条件とし
ます。
（注）１． 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ
り需要状況を勘案した上で、2021年３月２日（火）から2021年３月８日（月）までの間のいずれかの日（発
行価格等決定日）に、一般募集における価額（発行価格）を決定し、併せて発行価額（当社が引受人より受
取る１株当たりの払込金額）及び資本組入額を決定いたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を新
規発行株式の発行数で除した金額とします。
今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。）
が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、
資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オー
バーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をい
う。以下同じ。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新
聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のイ
ンターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://www.brhd.co.jp/ja/index.html）（以下「新聞等」
という。）で公表いたします。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正
が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発
行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場
合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
＜後略＞
（訂正後）
発行価格 発行価額 資本組入額 申込証拠
申込株
申込期間 払込期日
（円） （円） （円） 金（円）
数単位
615 589.60 294.80 (省略) (省略)
(省略) (省略)
（注）１． 発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。）及び発
行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本
件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数
及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。）について、2021年３月３
日（水）付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中の
インターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://www.brhd.co.jp/ja/index.html）で公表いたしま
す。
＜後略＞
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３【株式の引受け】
（訂正前）
引受人の氏名又は名称 住所 引受株式数 引受けの条件
１．買取引受けによります。
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 2,915,000株
２．引受人は新株式払込金とし
て、払込期日に払込取扱場
三菱ＵＦＪモルガン・スタ
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 1,590,000株
ンレー証券株式会社 所へ発行価額と同額を払込
むことといたします。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 265,000株
３．引受手数料は支払われませ
ん。ただし、一般募集にお
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 265,000株
ける価額（発行価格）と発
行価額との差額は引受人の
ひろぎん証券株式会社 広島市中区立町２番30号 265,000株
手取金となります。
－ －
計 5,300,000株
（訂正後）
引受人の氏名又は名称 住所 引受株式数 引受けの条件
１．買取引受けによります。
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 2,915,000株
２．引受人は新株式払込金とし
て、払込期日に払込取扱場
三菱ＵＦＪモルガン・スタ
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 1,590,000株
所へ発行価額と同額を払込
ンレー証券株式会社
むことといたします。
３．引受手数料は支払われませ
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 265,000株
ん。ただし、一般募集にお
ける価額（発行価格）と発
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 265,000株
行価額との差額は引受人の
手取金 （１株につき 25.40
ひろぎん証券株式会社 広島市中区立町２番30号 265,000株
円） となります。
－ －
計 5,300,000株
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４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
（訂正前）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
3,726,377,000 24,000,000 3,702,377,000
（注） １． 引受手数料は支払われないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
また、消費税等は含まれておりません。
２．払込金額の総額（発行価額の総額）は、2021年２月12日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社
普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
（訂正後）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
3,124,880,000 24,000,000 3,100,880,000
（注） 引受手数料は支払われないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。ま
た、消費税等は含まれておりません。
（注）２．の全文及び１．の番号削除
（２）【手取金の使途】
（訂正前）
上記差引手取概算額 3,702,377,000 円については、一般募集と同日付をもって決議された本件第三者割当増
資の手取概算額上限 555,956,550 円と合わせ、手取概算額合計上限 4,258,333,550 円について、2021年３月末ま
でに2,533,000,000円を当社子会社である極東興和株式会社及びキョクトウ高宮株式会社への投融資に、2021
年５月末までに56,000,000円を当社の設備投資に、残額を下記③によって当社に返済される短期貸付金と併せ
て、2021年３月末までに当社が当社グループの事業運営のために金融機関から借り入れた短期借入金の返済に
充当する予定であります。
＜後略＞
（訂正後）
上記差引手取概算額 3,100,880,000 円については、一般募集と同日付をもって決議された本件第三者割当増
資の手取概算額上限 465,732,000 円と合わせ、手取概算額合計上限 3,566,612,000 円について、2021年３月末ま
でに2,533,000,000円を当社子会社である極東興和株式会社及びキョクトウ高宮株式会社への投融資に、2021
年５月末までに56,000,000円を当社の設備投資に、残額を下記③によって当社に返済される短期貸付金と併せ
て、2021年３月末までに当社が当社グループの事業運営のために金融機関から借り入れた短期借入金の返済に
充当する予定であります。
＜後略＞
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第２【売出要項】
１【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
（訂正前）
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数 売出価額の総額（円）
又は名称
582,997,350 （省略）
普通株式 795,000株
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した 上で 、一般募集の主
幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から 795,000株を上限として借入れる当社普通株式 の売出しで
あります。 上記売出数はオーバーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状
況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
今後、売出数が決定された場合は、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の
手取金）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、資本組入額の総額、差引
手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる
売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額）について、目論見書の訂正事
項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書
の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］
https://www.brhd.co.jp/ja/index.html）（新聞等）で公表いたします。また、発行価格等が決定される前
に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。し
かしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以
外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行
いません。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証 券保管振替機構
東京都中央区 日本橋茅場町二丁目１番１号
３．売出価額の総額は、2021年２月12日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基
準として算出した見込額であります。
（訂正後）
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数 売出価額の総額（円）
又は名称
488,925,000 （省略）
普通株式 795,000株
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した 結果 、一般募集の主
幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から 借入れる当社普通株式795,000株 の売出しであります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金）及び発行価格等の決定に伴
い連動して訂正される事項（発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の
手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロッ
トメントによる売出しの売出価額の総額）について、2021年３月３日（水）付の日本経済新聞及び本有価証
券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト
（［URL］https://www.brhd.co.jp/ja/index.html）で公表いたします。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証 券保管振替機構
東京都中央区 日本橋茅場町二丁目１番１号
（注）３．の全文削除
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２【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（訂正前）
売出価格 申込 申込証拠金 引受人の住所及び 元引受契
申込期間 申込受付場所
（円） 単位 （円） 氏名又は名称 約の内容
未定
(省略) (省略) (省略) (省略) (省略) (省略)
(注)１．
＜後略＞
（訂正後）
売出価格 申込 申込証拠金 引受人の住所及び 元引受契
申込期間 申込受付場所
（円） 単位 （円） 氏名又は名称 約の内容
615
(省略) (省略) (省略) (省略) (省略) (省略)
＜後略＞
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ オーバーアロットメントによる売出し等について
（訂正前）
一般募集にあたり、その需要状況を勘案した 上で 、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から
795,000株を上限として借入れる当社普通株式 の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を 行う場合があり
ます。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、795,000株を予定しておりますが、当該売出数は上限の売
出数であり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があ
ります。
＜中略＞
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われ
る場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場
合は、野村證券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れは行われません。したがって野村證券株式
会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当増資における
新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
＜後略＞
（訂正後）
一般募集にあたり、その需要状況を勘案した 結果 、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から
借入れる当社普通株式795,000株 の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を 行います。
＜中略＞
（削除）
＜後略＞
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