株式会社シティインデックスイレブンス 訂正公開買付届出書

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                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                         訂正公開買付届出書
      【表紙】

      【提出書類】                       公開買付届出書の訂正届出書

      【提出先】                       関東財務局長

      【提出日】                       2021年2月25日

      【届出者の氏名又は名称】                       株式会社シティインデックスイレブンス

      【届出者の住所又は所在地】                       東京都渋谷区東三丁目22番14号

      【最寄りの連絡場所】                       東京都渋谷区東三丁目22番14号

      【電話番号】                       03-3486-5757

      【事務連絡者氏名】                       代表取締役  福島 啓修

      【代理人の氏名又は名称】                       該当事項はありません。

      【代理人の住所又は所在地】                       該当事項はありません。

      【最寄りの連絡場所】                       該当事項はありません。

      【電話番号】                       該当事項はありません。

      【事務連絡者氏名】                       該当事項はありません。

      【縦覧に供する場所】                       株式会社シティインデックスイレブンス

                             (東京都渋谷区東三丁目22番14号)
                            株式会社東京証券取引所
                             (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
       (注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社シティインデックスイレブンスをいいます。

       (注2) 本書中の「対象者」とは、日本アジアグループ株式会社をいいます。
       (注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
           和と必ずしも一致しません。
       (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
       (注5) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
       (注6) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
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                                                         訂正公開買付届出書
      1  【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】

        ①2021年2月5日付で本公開買付けに係る公開買付届出書を関東財務局長へ提出後、公開買付者から対象者取締役
       会、対象者の子会社、対象者の代表取締役会長兼社長である山下哲生氏による対象者に対するマネジメント・バイア
       ウト(MBO)のスポンサーであったカーライル・グループにおいて日本における投資を担当しているカーライル・ジャパ
       ン・エルエルシー及び対象者の代表取締役会長兼社長である山下哲生氏に対して書簡を送付したこと、②対象者より
       2021年2月19日付で「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明
       (反対)のお知らせ」及び同月22日付で「(訂正・追加)「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対
       する公開買付けに関する意見表明(反対)のお知らせ」の一部訂正及び追加について」と題するプレスリリースが公表
       されたこと並びに2021年2月19日付及び同月22日付で本公開買付けに関する意見表明報告書の訂正報告書が関東財務
       局長に提出されたこと、並びに③公開買付者が対象者より2021年2月23日付で書簡を受領したことに伴い、公開買付
       者が2021年2月5日付で提出いたしました公開買付届出書(2021年2月15日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書
       により訂正された事項を含みます。)の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の8
       第2項の規定により、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものであります。
      2  【訂正事項】

       第1 公開買付要項
        3 買付け等の目的
         (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
          ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
          ② 本公開買付け後の経営方針
      3  【訂正前の内容及び訂正後の内容】

        訂正箇所には下線を付しております。
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                                                         訂正公開買付届出書
      第1   【公開買付要項】

      3  【買付け等の目的】

       (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
        ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
        (訂正前)
                               <前略>
          本件変更後プレスリリースによれば、当初対象者は、対象子会社株式を、対象子会社対価(合計で約370億円)で
         カーライルに譲渡するとのことでしたが、MBO公開買付条件等変更に伴い、本対象子会社株式取得においてカーラ
         イルが取得する対象子会社の株式を、国際航業について、同社の発行済株式(自己株式を除きます。)の80%に相
         当する株式から97.5%に相当する株式に、JAG                      国際エナジーについて、同社の発行済株式(自己株式を除きま
         す。)の70%に相当する株式から95%に相当する株式に、それぞれ引き上げること、また、これに伴い、対象子会
         社株式取得の対価の総額を金370億円相当から金480億円相当に引き上げることを決定したとのことです。これに
         伴い、公開買付者としては、対象者は約110億円の対象子会社追加売却益を受け取ることから、本対象子会社追加
         売却益を、対象者四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数(27,763,880株)から、対象者
         四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(309,400株)及び株式給付信託
         (BBT)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する対象者株式(580,800株)を控除した株式
         数(26,873,680株)で除した金額(409円。1円未満四捨五入。)が対象者の株主価値に加算されることになり、公開
         買付け開始予定プレスリリースの公表時の取引条件においては最低840円以上が公正な価格であると考えていたと
         ころ、対象子会社追加売却益が1株当たり409円生じると考えられることからすると1,249円以上の価格でなけれ
         ば割安であると考えました。従って、公開買付者は、変更後MBO公開買付価格(1,200円)は未だ割安であると考
         え、また、カーライルがMBO公開買付けの買付条件等の更なる変更は行わない旨を公表していることからすると、
         本公開買付価格が変更後MBO公開買付価格(1,200円)よりもわずかでも高い金額であれば、市場株価が本公開買付
         価格を下回る限りにおいて(本書提出日直前の2021年2月1日から同月3日にかけての市場株価(同期間の終値の
         単純平均値は1,220円)は、本公開買付価格を上回る水準で推移していますが、公開買付者は、これは市場参加者
         の一部が本公開買付価格が変更後MBO公開買付価格(1,200円)を大きく上回ることもあり得ると予想しているため
         であると考えており、また、本公開買付けが開始されれば、市場株価は本公開買付価格を下回ることになる可能
         性が高いのではないかと考えております。)、MBO公開買付けに応募するよりも、本公開買付けに応募する可能性
         が高まると判断したことから、2021年2月4日、カーライルが決定し対象者が応募を推奨した変更後MBO公開買付
         価格(1,200円)よりも10円高い価格である本公開買付価格(1,210円)で本公開買付けを同月5日から開始すること
         を決定いたしました。公開買付者は、2021年1月13日までのカーライル及び対象者との協議の経緯からMBO公開買
         付けの買付条件等の変更がなされることは見込めないと判断したからこそ本公開買付けを開始する旨の予告を同
         月14日に行ったものであり、また、本件変更後MBOプレスリリースにおいて、カーライルはMBO公開買付けの買付
         条件等の更なる変更は行わない旨を公表しており、MBO公開買付けの買付条件等を変更させる目的で本公開買付け
         を開始するものではなく、MBO公開買付けに応募する予定もありません。なお、上述の経緯から本公開買付けにお
         いて対象者取締役会の賛同・応募推奨を得られる可能性は低いように考えられ、また、MBO公開買付期間が2021年
         2月9日で満了することから、本公開買付けを開始する前にMBO公開買付けが終了してしまうことを避けるため、
         本公開買付けに対する対象者取締役会の賛同・応募推奨を得られる見込みが立たない状況であっても、同月5日
         をもって本公開買付けを開始することといたしました。
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                                                         訂正公開買付届出書
        (訂正後)

                               <前略>
          本件変更後プレスリリースによれば、当初対象者は、対象子会社株式を、対象子会社対価(合計で約370億円)で
         カーライルに譲渡するとのことでしたが、MBO公開買付条件等変更に伴い、本対象子会社株式取得においてカーラ
         イルが取得する対象子会社の株式を、国際航業について、同社の発行済株式(自己株式を除きます。)の80%に相
         当する株式から97.5%に相当する株式に、JAG                      国際エナジーについて、同社の発行済株式(自己株式を除きま
         す。)の70%に相当する株式から95%に相当する株式に、それぞれ引き上げること、また、これに伴い、対象子会
         社株式取得の対価の総額を金370億円相当から金480億円相当に引き上げることを決定したとのことです。これに
         伴い、公開買付者としては、対象者は約110億円の対象子会社追加売却益を受け取ることから、本対象子会社追加
         売却益を、対象者四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数(27,763,880株)から、対象者
         四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(309,400株)及び株式給付信託
         (BBT)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する対象者株式(580,800株)を控除した株式
         数(26,873,680株)で除した金額(409円。1円未満四捨五入。)が対象者の株主価値に加算されることになり、公開
         買付け開始予定プレスリリースの公表時の取引条件においては最低840円以上が公正な価格であると考えていたと
         ころ、対象子会社追加売却益が1株当たり409円生じると考えられることからすると1,249円以上の価格でなけれ
         ば割安であると考えました。従って、公開買付者は、変更後MBO公開買付価格(1,200円)は未だ割安であると考
         え、また、カーライルがMBO公開買付けの買付条件等の更なる変更は行わない旨を公表していることからすると、
         本公開買付価格が変更後MBO公開買付価格(1,200円)よりもわずかでも高い金額であれば、市場株価が本公開買付
         価格を下回る限りにおいて(本書提出日直前の2021年2月1日から同月3日にかけての市場株価(同期間の終値の
         単純平均値は1,220円)は、本公開買付価格を上回る水準で推移していますが、公開買付者は、これは市場参加者
         の一部が本公開買付価格が変更後MBO公開買付価格(1,200円)を大きく上回ることもあり得ると予想しているため
         であると考えており、また、本公開買付けが開始されれば、市場株価は本公開買付価格を下回ることになる可能
         性が高いのではないかと考えております。)、MBO公開買付けに応募するよりも、本公開買付けに応募する可能性
         が高まると判断したことから、2021年2月4日、カーライルが決定し対象者が応募を推奨した変更後MBO公開買付
         価格(1,200円)よりも10円高い価格である本公開買付価格(1,210円)で本公開買付けを同月5日から開始すること
         を決定いたしました。公開買付者は、2021年1月13日までのカーライル及び対象者との協議の経緯からMBO公開買
         付けの買付条件等の変更がなされることは見込めないと判断したからこそ本公開買付けを開始する旨の予告を同
         月14日に行ったものであり、また、本件変更後MBOプレスリリースにおいて、カーライルはMBO公開買付けの買付
         条件等の更なる変更は行わない旨を公表しており、MBO公開買付けの買付条件等を変更させる目的で本公開買付け
         を開始するものではなく、MBO公開買付けに応募する予定もありません。なお、上述の経緯から本公開買付けにお
         いて対象者取締役会の賛同・応募推奨を得られる可能性は低いように考えられ、また、MBO公開買付期間が2021年
         2月9日で満了することから、本公開買付けを開始する前にMBO公開買付けが終了してしまうことを避けるため、
         本公開買付けに対する対象者取締役会の賛同・応募推奨を得られる見込みが立たない状況であっても、同月5日
         をもって本公開買付けを開始することといたしました。
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                                                         訂正公開買付届出書
          公開買付者が2021年2月5日付で本公開買付けに係る公開買付届出書を関東財務局長に提出した後、カーライ

         ルが同月10日付で関東財務局長に提出した公開買付報告書によれば、MBO公開買付けは不成立となり、対象者株式
         に対する公開買付けは、本公開買付けのみとなりました。これを受けて、2021年2月10日、公開買付者は、対象
         者取締役会に対し、①対象者グループの役員をはじめとする幹部社員や従業員に本公開買付けについて説明する
         機会を提供してもらいたい旨と②国際航業取締役の皆様との対話の機会を設けていただきたい旨を記載した書簡
         を送付しました。
          2021年2月12日、公開買付者は、カーライルが所属するカーライル・グループにおいて日本における投資を担
         当しているカーライル・ジャパン・エルエルシー(以下「カーライル・ジャパン」といいます。)に対し、対象子
         会社について、本公開買付け終了後に公開買付者の対象者に対する議決権割合が増加した状態で、かつ、本件MBO
         のスキームによることなく、カーライルが対象者から対象子会社株式を取得する意向がある場合は、その旨を同
         月19日までに回答いただきたい旨の書簡(以下「2月12日付書簡」といいます。)を送付いたしました。また、同
         日、公開買付者は、対象者の子会社40社に対して、MBO公開買付けが不成立となったため、対象者に対する公開買
         付けは本公開買付けのみとなり、公開買付者が本公開買付けを開始した経緯について記載した上で、対象者の子
         会社の従業員に本公開買付けについてご説明を差し上げたい旨の書簡(以下「子会社宛書簡」といいます。)を送
         付しました。そして、同月16日、公開買付者は、対象者取締役会及び山下氏に対して、山下氏において本公開買
         付けの終了後に(特に公開買付者が対象者の支配権を獲得した場合に)対象者から株式会社ザクティの株式を取得
         する意向があるか、対象者取締役会において株式会社ザクティの株式の山下氏らへの売却又は第三者への売却に
         ついての意見や要望について、同月23日までに回答いただきたい旨の書簡(以下「2月16日付書簡」といいま
         す。)を送付いたしました。同日、公開買付者は、対象者から、「2021年2月10日付書簡に対するご回答」と題す
         る書簡(以下「2月16日付対象者書簡」といいます。)を受領し、2月16日付対象者書簡には、①対象者は本公開
         買付けに対する対象者の賛否を表明する予定である旨、②現時点において、対象者が公開買付者に対して対象者
         グループの役員及び従業員に対する本公開買付けについての説明の機会を提供する予定はない旨、③子会社宛書
         簡は一連のMBO取引についての事実を歪曲した内容を含んでいる旨、④今後対象者子会社に対して一切の接触を行
         うことがないよう強く要請する旨及び⑤公開買付者と国際航業取締役会との対話の機会の設定をする予定がない
         旨が記載されていました。これに対し、公開買付者は、2月17日付で、対象者取締役会に対し、①対象者が公開
         買付者によるデューディリジェンスや協議を拒絶していることから、対象者子会社を含む対象者グループ全体に
         ついての具体的な経営方針を示すことができないため、対象者子会社及びその従業員が不安を感じているのでは
         ないかと危惧して、本公開買付けについて説明する機会をいただきたい旨を子会社宛書簡により申し入れたもの
         である旨、及び②子会社宛書簡には真実のみを記載しており、事実の歪曲など一切ない旨を伝えた上で、③対象
         者において本公開買付けに対する賛否の意見を表明すべく検討中とのことだが、対象者が公開買付者による
         デューディリジェンス及び公開買付者との協議を拒絶したままで公正な判断が可能なのかと疑問を呈するととも
         に、速やかに公開買付者によるデューディリジェンス及び公開買付者との協議に応じていただきたい旨の書簡を
         送付いたしました。
          その後、対象者より2021年2月19日付で「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公
         開買付けに関する意見表明(反対)のお知らせ」が公表されるとともに、同日付で本公開買付けに関する意見表明
         報告書の訂正報告書が関東財務局長に提出されました(以下、総称して「反対意見表明」といいます。)。反対意
         見表明によれば、対象者取締役会は、①公開買付者は他社による公開買付けを阻止するために本公開買付けを開
         始しており、対象者グループの事業内容及びステークホルダーの皆様の利益に対して関心がないこと、②公開買
         付者から本公開買付け後の対象者グループの具体的な経営方針が一切示されておらず、むしろ、本公開買付け
         後、公開買付者が経営権を取得した場合には、対象者の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益を毀損する可能
         性が否定できないこと、③公開買付者が対象者の経営権を取得することで既存の取引先との関係が悪化し、ま
         た、従業員の離職や労働意欲の低下により、経営に重大な支障をきたす可能性があること、④対象者の少数株主
         は本公開買付けに応募することが事実上強制される懸念があること、及び、本公開買付届出書記載のスクイー
         ズ・アウト手続に係る公開買付者の姿勢は、少数株主の利益に対する配慮を欠くものであることを理由に本公開
         買付けに反対の決議を行ったとのことです。しかしながら、公開買付者は、上記の4点の理由は、次のとおり、
         不当であり、根拠になっていないものと考え、同月22日、対象者に対し、その旨を記載した書簡を送付しまし
         た。
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                                                         訂正公開買付届出書
         ・ 「①公開買付者は他社による公開買付けを阻止するために本公開買付けを開始しており、対象者グループの

           事業内容及びステークホルダーの皆様の利益に対して関心がないこと」について
            本件MBOは、株主の甚大な犠牲のもとに山下氏に対して不当に多額の利益を与える極めて不当な取引であっ
            たところ、公開買付者が本公開買付けを行わなければ、対象者の既存株主が極めて不当な条件のMBO公開買
            付けに応募する事態になりかねず、また、公開買付者は、対象者株式取得に数百億円という多額の投資を
            行うのであるから、対象者グループの事業内容及び対象者のステークホルダーの利益に対して重大な関心
            を持って本公開買付けを行うのが当然であり、これを対象者取締役会が否定するのは、不合理であるこ
            と。そして、上記のとおり、対象者の重要なステークホルダーである対象者株主の利益を大きく毀損しよ
            うとしていたのは、対象者取締役会であることを忘れないでいただきたいと思うこと。
         ・ 「②公開買付者から本公開買付け後の対象者グループの具体的な経営方針が一切示されておらず、むしろ、
           本公開買付け後、公開買付者が経営権を取得した場合には、対象者の企業価値ないし株主の皆様の共同の利
           益を毀損する可能性が否定できないこと」について
            公開買付者は、対象者株式取得に数百億円という多額の投資を行うのであるから、対象者の企業価値の向
            上を企図することはあっても、対象者の企業価値を毀損するなどということは考えられない。前述のとお
            り、反対意見表明には「JAG継続事業企業価値(大幅マイナス)」と記載されているが、そうであれば、対象
            者の企業価値を現実に大きく毀損してきたのは、対象者取締役会なのではないのか。また、公開買付者
            は、本公開買付けにより、対象者取締役会が容認してしまった対象者株主の共同の利益の毀損を防ぎ、か
            つ、当初MBO公開買付価格の2倍を超える本公開買付価格による売却の機会を全ての対象者株主に提供して
            いること。そのような公開買付者が、対象者株主の共同の利益の毀損を容認した対象者取締役会から、
            「株主の皆様の共同の利益を毀損する可能性が否定できない」などという根拠のない批判をされるという
            のは、公開買付者はもちろん、対象者株主にとっても、到底納得できるものではないと考えること。
         ・ 「③公開買付者が対象者の経営権を取得することで既存の取引先との関係が悪化し、また、従業員の離職や
           労働意欲の低下により、経営に重大な支障をきたす可能性があること」について
            上記は合理的根拠のない主張であること。公開買付者は、対象者取締役会に対し、デューディリジェンス
            及び対象者経営陣との協議を求め、また、対象者グループの幹部社員や従業員との対話の機会の提供を求
            めているにもかかわらず、対象者取締役会がこれを頑なに拒絶しているが、対象者取締役会がこのような
            不当な対応を続けることにより、対象者を取り巻く状況が悪化しないかと懸念していること。対象者取締
            役会においては、役員自らの保身よりも、対象者の企業価値の維持向上を優先してお考えいただきたいこ
            と。
         ・ 「④対象者の少数株主は本公開買付けに応募することが事実上強制される懸念があること、及び、本公開買
           付届出書記載のスクイーズ・アウト手続に係る公開買付者の姿勢は、少数株主の利益に対する配慮を欠くも
           のであること」について
            不当な本件MBOを容認することによって、少数株主の利益に対する配慮を欠くというレベルを超えて、少数
            株主の利益が著しく害されることを容認したのは、対象者取締役会であり、公開買付者は、本公開買付け
            によりこれを阻止し、かつ、MBO公開買付けの当初MBO公開買付価格の2倍を超える本公開買付価格による
            売却の機会を全ての対象者株主に提供していること。また、対象者株主が本公開買付けに応募することを
            事実上強制されるという懸念はなく、スクイーズ・アウト手続を要請する際も、本公開買付価格によるこ
            とを予定しており、少数株主の利益に対して最大限の配慮をしていること。
          2021年2月22日、公開買付者は、カーライル・ジャパンに対して、2月12日付書簡に対する回答は同月19日ま

         での回答期限であったところ、同回答期限までに回答を頂けなかったため、対象子会社株式については今後、対
         象者経営陣と協議の上、第三者への売却を検討する旨の書簡を送付いたしました。また、同月24日、公開買付者
         は対象者取締役会及び山下氏に対して、2月16日付書簡に対する回答は同月23日までの回答期限であったとこ
         ろ、対象者から、同日付書簡(以下「2月23日付対象者書簡」といいます。)により、①山下氏は、対象者の立場
         において、本公開買付けに係る公開買付者との協議を行う立場にないこと、②対象者取締役会は、本公開買付け
         に反対の意見を表明した以上、公開買付者の本公開買付け終了後の株式会社ザクティの株式の売却の意向に対し
         て、対象者の意見を述べる必要はないと考えるが、現時点において、株式会社ザクティの株式を山下氏を含む第
         三者に売却することは想定していないとの回答があったのみで、山下氏からは同回答期限までに回答を頂けませ
         んでした。
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                                                         訂正公開買付届出書
        ② 本公開買付け後の経営方針

        (訂正前)
           公開買付者は、本公開買付け終了後に、本公開買付け終了後の公開買付者らの所有する対象者の議決権の割合
         を考慮した上で、公開買付者より対象者に対して取締役の派遣の受入れを要請することも選択肢の一つとして検
         討しております。具体的な経営方針及び経営体制については、本書提出日以降、対象者の企業価値をさらに向上
         させる観点から対象者と協議を行った上で決定したいと考えておりますが、対象子会社の株式については、本件
         MBOにおいてカーライルと対象者との間で対象者からカーライルに対して譲渡されることになっており、カーライ
         ルとしては対象子会社の株式を取得を希望していると考えられること、カーライルは対象子会社に対するデュー
         ディリジェンス及び当該取得のための外為法上の事前届出の手続きも済ませていることから、カーライルに売却
         することが取引上及び手続上円滑であると予想されるので、カーライルと協議の上、同社に売却したいと考えて
         おりま   す。なお、本書提出日現在においてカーライルから本件MBOによらずに対象子会社の株式を取得する意向が
         示されているわけではありませんので、カーライルに売却できないときは、対象者経営陣と協議の上、                                                第三者へ
         の売却を検討いたします。また、本件MBOプレスリリースによれば、株式会社ザクティについては、カーライルと
         の協議の際に山下氏らがその経営に強い意欲を持っているとのことですので、山下氏らに対してその全株式の買
         取りを求める協議を申し入れる予定で                  す。なお、本書提出日現在において山下氏らから株式会社ザクティの株式
         を取得する意向が示されているわけではありませんので、山下氏らに売却できないときは、対象者経営陣と協議
         の上、   第三者への売却を検討いたします。
          上記以外については、公開買付者は、本公開買付け終了後の経営方針及び経営体制の具体的な内容について、
         今後、対象者と協議を行った上で決定したいと考えており、本書提出日現在において、対象者の商号やブランド
         を変更する予定や、対象者の従業員の雇用及び雇用条件の変更を行う予定は特段ございません。
                                 7/8













                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                         訂正公開買付届出書
        (訂正後)

          公開買付者は、本公開買付け終了後に、本公開買付け終了後の公開買付者らの所有する対象者の議決権の割合
         を考慮した上で、公開買付者より対象者に対して取締役の派遣の受入れを要請することも選択肢の一つとして検
         討しております。具体的な経営方針及び経営体制については、本書提出日以降、対象者の企業価値をさらに向上
         させる観点から対象者と協議を行った上で決定したいと考えておりますが、対象子会社の株式については、本件
         MBOにおいてカーライルと対象者との間で対象者からカーライルに対して譲渡されることになっており、カーライ
         ルとしては対象子会社の株式を取得を希望していると考えられること、カーライルは対象子会社に対するデュー
         ディリジェンス及び当該取得のための外為法上の事前届出の手続きも済ませていることから、カーライルに売却
         することが取引上及び手続上円滑であると予想されるので、カーライルと協議の上、同社に売却したいと考えて
         おりま   したが、2月12日付書簡にて、カーライル・ジャパンに対し、対象子会社株式について、本公開買付けの
         終了後に公開買付者の対象者に対する議決権割合が増加した状態で、かつ、本件MBOのスキームによることなく、
         カーライルが対象者から取得する意向があるのか確認したく、その意向がある場合は同月19日までにその旨の回
         答をいただきたいと伝えたところ、同回答期限までに回答がなかったため、カーライルには上記の意向がないも
         のと判断し、また、2月23日付対象者書簡によれば、対象者取締役会は、本公開買付けに反対の意見を表明した
         以上、公開買付者の本公開買付け終了後の株式会社ザクティの株式の売却の意向に対して対象者の意見を述べる
         必要はないと考えるとのことであり、これによれば、対象者取締役会は、公開買付者の対象子会社の株式の売却
         の意向についても同様に意見を述べる必要はないと考えていると見ることができるので、対象者経営陣との協議
         を行うことなく、        第三者への売却を検討いたします。また、本件MBOプレスリリースによれば、株式会社ザクティ
         については、カーライルとの協議の際に山下氏らがその経営に強い意欲を持っているとのことですので、山下氏
         らに対してその全株式の買取りを求める協議を申し入れる予定で                              したが、2月16日付書簡にて、山下氏に対し、
         株式会社ザクティの株式について、本公開買付けの終了後に(特に公開買付者が対象者の支配権を獲得した場合
         に)、対象者から取得する意向があるのか確認したく(他の対象者子会社等と合わせて取得したいという意向であ
         れば、その旨も)、同月23日までに回答をいただきたいと伝えたところ、同回答期限までに回答がなかったため、
         山下氏には上記の意向がないものと判断し、また、2月23日付対象者書簡によれば、対象者取締役会は、本公開
         買付けに反対の意見を表明した以上、公開買付者の本公開買付け終了後の株式会社ザクティの株式の売却の意向
         に対して対象者の意見を述べる必要はないと考えるとのことであるので、対象者経営陣との協議を行うことな
         く、  第三者への売却を検討いたします。
          上記以外については、公開買付者は、本公開買付け終了後の経営方針及び経営体制の具体的な内容について、
         今後、対象者と協議を行った上で決定したいと考えており、本書提出日現在において、対象者の商号やブランド
         を変更する予定や、対象者の従業員の雇用及び雇用条件の変更を行う予定は特段ございません。
                                 8/8










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