バクスター インターナショナル インコーポレィテッド 訂正有価証券届出書(組込方式)

提出書類 訂正有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 バクスター インターナショナル インコーポレィテッド
カテゴリ 訂正有価証券届出書(組込方式)

                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】

     【提出書類】                  有価証券届出書の訂正届出書
     【提出先】                  関東財務局長

     【提出日】                  2021  年 2 月 25 日

     【会社名】                  バクスター インターナショナル インコーポレィテッド

                       (Baxter     International        Inc.)
     【代表者の役職氏名】                  上級副社長兼ジェネラル・カウンセル

                       (Senior     Vice   President      and  General     Counsel)
                       ショーン・マーティン

                       (Sean   Martin)
     【本店の所在の場所】                  アメリカ合衆国、         60015-46     25  イリノイ州、ディアフィールド、

                       ワン・バクスター・パークウェイ
                       (One   Baxter    Parkway,     Deerfield,      Illinois     60015-4625      U.S.A.)
     【代理人の氏名又は名称】                  弁護士 小林 卓久

     【代理人の住所又は所在地】                  東京都千代田区霞が関一丁目               4 番 1 号 日土地ビル        4 階

                       ブレークモア法律事務所
     【電話番号】                  (03)3503-5571

     【事務連絡者氏名】                  弁護士 小林 卓久

     【連絡場所】                  東京都千代田区霞が関一丁目               4 番 1 号 日土地ビル        4 階

                       ブレークモア法律事務所
     【電話番号】                  (03)3503-5571

     【届出の対象とした募集有価証券                  バクスター インターナショナル インコーポレィテッド                              記名式額面

     の種類】                  1.00  米ドル普通株式の取得に係る新株予約権証券
     【届出の対象とした募集金額】                  0.00  米ドル(     0 円)(注     1 )
                       1,787,746.35       米ドル(約      187  百万円)(注       2 )(注   3 )
                       (注  1 )新株予約権証券の発行価格の総額

                       (注  2 )新株予約権証券の発行価格の総額に新株予約権証券に係る新株
                            予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金
                            額。上記金額は、発行価格(本新株予約権の行使価格)を
                            77.61   米ドル(     2021  年 2 月 10 日現在の当社普通株式のニューヨー
                            ク証券取引所における終値)と仮定し、付与されるすべての新
                            株予約権が行使されるものと仮定して算出した見込額である。
                            実際の発行価格        ( 行使価格     ) は、  2021  年 3 月 3 日現在の当社普通株
                            式のニューヨーク証券取引所における終値である。
                       (注  3 )括弧内の円金額は、           1.00  米ドル=     104.62   円の換算レート(         2021
                            年 2 月 10 日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客直物電信売
                            買相場の仲値)により計算されている。
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     【安定操作に関する事項】                  該当事項なし
     【縦覧に供する場所】                  該当事項なし

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    注記
     1.  文書中、別段の記載がある場合を除いて、「バクスター」又は「当社」とはデラウェア州法に準拠して設立
        された「バクスター インターナショナル インコーポレィテッド」を指すが、文脈によって「バクス
        ター インターナショナル インコーポレィテッド」とその子会社を指すこともある。
     2.  本書において、別途記載されている場合を除いて、「ドル」、「米ドル」、「US$」及び「$」はアメリ

        カ合衆国の通貨をいう。
       便宜上、本書における一定の財務データにおけるドル表示金額は、日本円(「円」又は「¥」)に換算され

        ている。本書において円で表示されている金額は、別途記載されている場合を除いて、                                            2021  年 2 月 10 日の株
        式会社三菱UFJ銀行の対顧客直物電信売買相場の仲値、                              1.00  米ドル=     104.62   円の為替レートで換算された
        金額である。
     3.  円又は米ドルによる額が四捨五入されている場合には、本書中の表における合計額は、当該合計額を算出す

        る欄の額の合計額と一致しない場合がある。
    【本有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

    2021  年 2 月 22 日付をもって提出致しました有価証券届出書の記載事項のうち、新規発行新株予約権証券の発行数が

    決定しましたので、当該発行数及びこれに関連する事項を訂正するため、本訂正届出書を提出するものでありま
    す。
    【訂正事項】

    表紙

    第一部 証券情報
     第1 募集要項
       1 新規発行新株予約権証券
       2 新規発行による手取金の使途
    【訂正箇所】

    訂正箇所は下線をもって示しています。

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    <訂正前>

    【表紙】

    (前略)
     【届出の対象とした募集金額】
                       0.00  米ドル(     0 円)(注     1 )
                       1,707,420.00       米ドル(約      179  百万円)     (見込額)      (注  2 )(注   3 )
                       (注  1 )新株予約権証券の発行価格の総額

                       (注  2 )新株予約権証券の発行価格の総額に新株予約権証券に係る新株
                            予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した
                            金額。上記金額は、発行価格(本新株予約権の行使価格)を
                            77.61   米ドル(     2021  年 2 月 10 日現在の当社普通株式のニュー
                            ヨーク証券取引所における終値)と仮定し、付与されるすべ
                            ての新株予約権が行使されるものと仮定して算出した見込額
                            である。実際の発行価格            ( 行使価格     ) は、  2021  年 3 月 3 日現在の
                            当社普通株式のニューヨーク証券取引所における終値であ
                            る。
                       (注  3 )括弧内の円金額は、           1.00  米ドル=     104.62   円の換算レート(         2021
                            年 2 月 10 日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客直物電信売
                            買相場の仲値)により計算されている。
    (後略)

    <訂正後>

    【表紙】

    (前略)
     【届出の対象とした募集金額】
                       0.00  米ドル(     0 円)(注     1 )
                       1,787,746.35       米ドル(約      187  百万円)(注       2 )(注   3 )
                       (注  1 )新株予約権証券の発行価格の総額

                       (注  2 )新株予約権証券の発行価格の総額に新株予約権証券に係る新株
                            予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した
                            金額。上記金額は、発行価格(本新株予約権の行使価格)を
                            77.61   米ドル(     2021  年 2 月 10 日現在の当社普通株式のニュー
                            ヨーク証券取引所における終値)と仮定し、付与されるすべ
                            ての新株予約権が行使されるものと仮定して算出した見込額
                            である。実際の発行価格            ( 行使価格     ) は、  2021  年 3 月 3 日現在の
                            当社普通株式のニューヨーク証券取引所における終値であ
                            る。
                       (注  3 )括弧内の円金額は、           1.00  米ドル=     104.62   円の換算レート(         2021
                            年 2 月 10 日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客直物電信売
                            買相場の仲値)により計算されている。
    (後略)

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    <訂正前>

    第一部【証券情報】

    第1【募集要項】

    1【新規発行新株予約権証券】

    (1)【募集の条件】

      発行数                       22,000   個 (見込数)(注)

      発行価額の総額                       0.00  米ドル   (0 円 )
      発行価格                       0.00  米ドル   (0 円 )
      申込手数料                       該当事項なし
      申込単位                       1 個
      申込期間                       2021  年 3 月 3 日(下記摘要       3. を参照のこと)
      申込証拠金                       該当事項なし
      申込取扱場所                       イー・トレイド・セキュリティーズ・エルエルシー
                              アメリカ合衆国
                              07303-0484       ニュージャージー州、ジャージーシティ
                              私書箱   484
                              電話番号     : 1-800-838-0908
                              米国外及びカナダ外から電話する場合の電話番号:
                              1-650-599-0125
                              ウェブサイト:
                              htpps://us.etrade.com/employee-stock-plans
      割当日                       2021  年 3 月 3 日
      払込期日                       該当事項なし(付与を受けるための支払を要しない。)
      払込取扱場所                       該当事項なし
      摘要                       下記を参照のこと
    (注) 新株予約権の発行数は、本書提出日現在の発行見込数である。当社は、本書提出日後に取締役会により当

         該発行見込数と異なる新株予約権の発行数が決定された場合、訂正届出書を提出する予定である。
    摘要:

     1.  本募集は、後述の一定の者に付与される                      1 株当たり額面       1.00  米ドルの当社普通株式を取得する新株予約権

        (以下「本新株予約権」という。)に関するものである。
     2.  本募集は、当社から、主として当社の日本における間接子会社であるバクスター株式会社(本店:東京都中

        央区晴海一丁目        8 番 10 号 トリトンスクエア・オフィスタワー                    X  9 階)の一定の従業員          約 15 名に対して、本
        書による届出の効力が発生することを条件として、「バクスター インターナショナル インコーポレィ
        テッド      2015  年度インセンティブ・プラン」(以下「本プログラム」という。)に基づき、                                        2021  年 3 月 3 日
        (以下「付与日」という。)に付与され、同日以降に通知が行われる新株予約権に関するものである。本プ
        ログラムは、       2015  年 2 月 17 日開催の取締役会によって採用され、                   2015  年 5 月 5 日開催の株主総会によって承認
        された。
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        日本において、本募集が、当社の間接又は直接子会社であるバクスター株式会社(日本法人)とバクス
        ター・ワールド・トレード・コーポレーション(デラウェア州法人)の従業員以外の者に対して行われるこ
        とはない。本新株予約権証券は、売却不可であり、商業的価値を有しない。
    (中略)

    (2)【新株予約権の内容等】

      新株予約権の目的となる株式の種類                       当社記名式額面        1.00  米ドル普通株式(注          1 )

      新株予約権の目的となる株式の数                       新株予約権      1 個に対して      1 株
                              すべての新株予約権が行使された場合                     22,000    株 (見込数)
                              (注  2 )
      新株予約権の行使時の払込金額                       新株予約権      1 個につき     77.61   米ドル(約      8,120   円)(注     3 )
      新株予約権の行使により株式を発行する場                       1,707,420.00       米ドル(約      179  百万円)     (見込額)      (注  3 )
      合の株式の発行価額の総額
      新株予約権の行使により株式を発行する場                       発行価格(注       3 ):
      合の株式の発行価格及び資本組入額                        1 株当たり     77.61   米ドル(約      8,120   円)
                              資本組入額:
                               1 株当たり     1.00  米ドル(     1 株当たり約      104.62   円)
      新株予約権の行使期間                       2022  年 3 月 3 日から   2031  年 3 月 3 日まで(注      4 )
      新株予約権の行使請求の受付場所、取次場                       イー・トレイド・セキュリティーズ・エルエルシー
      所及び払込取扱場所                       アメリカ合衆国
                              07303-0484       ニュージャージー州、ジャージーシティ
                              私書箱   484
                              電話番号     : 1-800-838-0908
                              米国外及びカナダ外から電話する場合の電話番号:
                              1-650-599-0125
                              ウェブサイト:
                              htpps://us.etrade.com/employee-stock-plans
      新株予約権の行使の条件                       (注  4 )に記載のとおり
      自己新株予約権の取得の事由及び取得の条                       (注  5 )に記載のとおり
      件
      新株予約権の譲渡に関する事項                       本新株予約権の譲渡は、遺言又は遺産相続及び分割に関する
                              法律による場合を除き、禁止されている。
      代用払込みに関する事項                       (注  4 )に記載のとおり
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に                       (注  6 )に記載のとおり
      関する事項
      摘要                       下記を参照のこと
    (注  1 )「新株予約権の目的となる株式の種類」:

         当社基本定款は、当社が普通株式及び優先株式の                         2 種類の授権株式資本を発行することができる旨を規定

         する。本書に記載された             約 15 名の従業員に対して付与される新株予約権は、                        1 株当たり額面       1.00  米ドルの
         当社普通株式を取得するためにのみ行使することができる。取締役会により設定されるあらゆる優先株式
         のあらゆる優先権に服しつつ、普通株式所有者は、当社が配当支払のために合法的に使用可能な資金の中
         から、取締役会が随時宣言することのできる配当金に対する権利を有する。普通株式所有者は、独占的議
         決権(普通株式        1 株につき     1 議決権)を有する。ただし、将来発行される可能性のある任意の優先株式に対
         して取締役会が議決権を定める場合、その範囲の議決権を例外とする。当社の清算、解散、又は閉鎖時に
         おいて、普通株式所有者は、債権者に対する支払措置を執った後、及び優先株式所有者に対する残余財産
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         優先権による支払がある場合はその支払の後、残存するあらゆる資産を比例分配で受け取る権利を有す
         る。
         優先株式の発行は、可能性のある買収及びその他の会社目的に関連する望ましい柔軟性を提供する一方
         で、当社の発行済み議決権株式の過半数を、第三者が取得することをより困難にするような、又は第三者
         が取得を試みるための意欲をそぐような効果をもたらす可能性がある。当社の発行済み優先株式は一切存
         在しない。
    (注  2 )「新株予約権の目的となる株式の数」:

        (1)   本プログラムに基づき合計               22,000   株 (見込数)      を対象とする新株予約権が              約 15 名の当社の子会社の従

          業員に付与される。
        (2)   本新株予約権の行使にあたり交付される株式は、                           ( ⅰ ) 未発行の授権株式又は            ( ⅱ ) 当社が自己株式とし
          て保有している発行済株式により構成される。「新株予約権の目的となる株式の数」は、付与されるす
          べての本新株予約権が行使されるものと仮定した場合の                             1 株当たり額面       1.00  米ドルの当社普通株式の数
          である。
    (注  3 )「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の

         総額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」:
        上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は、「発行価格」(本新株予

        約権の行使価格)を          71.77   米ドル(     2021  年 2 月 10 日現在の当社普通株式のニューヨーク証券取引所における終
        値)と仮定して計算された見込額である。実際の「発行価格」は、                                    2021  年 3 月 3 日現在の当社普通株式の
        ニューヨーク証券取引所における終値である。                        以下の計算式における新株予約権の目的となる株式の数は、
        見込数である。
        「発行価額の総額」=            77.61   米ドル   ( 行使価格     ) × 22,000   株 (見込数)      = 1,707,420.00       米ドル(約      179  百万円)

        (見込額)
    (後略)

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    <訂正後>

    第一部【証券情報】

    第1【募集要項】

    1【新規発行新株予約権証券】

    (1)【募集の条件】

      発行数                       23,035   個

      発行価額の総額                       0.00  米ドル   (0 円 )
      発行価格                       0.00  米ドル   (0 円 )
      申込手数料                       該当事項なし
      申込単位                       1 個
      申込期間                       2021  年 3 月 3 日(下記摘要       3. を参照のこと)
      申込証拠金                       該当事項なし
      申込取扱場所                       イー・トレイド・セキュリティーズ・エルエルシー
                              アメリカ合衆国
                              07303-0484       ニュージャージー州、ジャージーシティ
                              私書箱   484
                              電話番号     : 1-800-838-0908
                              米国外及びカナダ外から電話する場合の電話番号:
                              1-650-599-0125
                              ウェブサイト:
                              htpps://us.etrade.com/employee-stock-plans
      割当日                       2021  年 3 月 3 日
      払込期日                       該当事項なし(付与を受けるための支払を要しない。)
      払込取扱場所                       該当事項なし
      摘要                       下記を参照のこと
    摘要:

     1.  本募集は、後述の一定の者に付与される                      1 株当たり額面       1.00  米ドルの当社普通株式を取得する新株予約権

        (以下「本新株予約権」という。)に関するものである。
     2.  本募集は、当社から、主として当社の日本における間接子会社であるバクスター株式会社(本店:東京都中

        央区晴海一丁目        8 番 10 号 トリトンスクエア・オフィスタワー                    X  9 階)の一定の従業員          14 名に対して、本書
        による届出の効力が発生することを条件として、「バクスター インターナショナル インコーポレィテッ
        ド   2015  年度インセンティブ・プラン」(以下「本プログラム」という。)に基づき、                                        2021  年 3 月 3 日(以下
        「付与日」という。)に付与され、同日以降に通知が行われる新株予約権に関するものである。本プログラ
        ムは、   2015  年 2 月 17 日開催の取締役会によって採用され、                   2015  年 5 月 5 日開催の株主総会によって承認され
        た。
        日本において、本募集が、当社の間接又は直接子会社であるバクスター株式会社(日本法人)とバクス

        ター・ワールド・トレード・コーポレーション(デラウェア州法人)の従業員以外の者に対して行われるこ
        とはない。本新株予約権証券は、売却不可であり、商業的価値を有しない。
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                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
    (中略)
    (2)【新株予約権の内容等】

      新株予約権の目的となる株式の種類                       当社記名式額面        1.00  米ドル普通株式(注          1 )

      新株予約権の目的となる株式の数                       新株予約権      1 個に対して      1 株
                              すべての新株予約権が行使された場合                   23,035   株(注   2 )
      新株予約権の行使時の払込金額                       新株予約権      1 個につき     77.61   米ドル(約      8,120   円)(注     3 )
      新株予約権の行使により株式を発行する場                       1,787,746.35       米ドル(約      187  百万円)(注       3 )
      合の株式の発行価額の総額
      新株予約権の行使により株式を発行する場                       発行価格(注       3 ):
      合の株式の発行価格及び資本組入額                        1 株当たり     77.61   米ドル(約      8,120   円)
                              資本組入額:
                               1 株当たり     1.00  米ドル(     1 株当たり約      104.62   円)
      新株予約権の行使期間                       2022  年 3 月 3 日から   2031  年 3 月 3 日まで(注      4 )
      新株予約権の行使請求の受付場所、取次場                       イー・トレイド・セキュリティーズ・エルエルシー
      所及び払込取扱場所                       アメリカ合衆国
                              07303-0484       ニュージャージー州、ジャージーシティ
                              私書箱   484
                              電話番号     : 1-800-838-0908
                              米国外及びカナダ外から電話する場合の電話番号:
                              1-650-599-0125
                              ウェブサイト:
                              htpps://us.etrade.com/employee-stock-plans
      新株予約権の行使の条件                       (注  4 )に記載のとおり
      自己新株予約権の取得の事由及び取得の条                       (注  5 )に記載のとおり
      件
      新株予約権の譲渡に関する事項                       本新株予約権の譲渡は、遺言又は遺産相続及び分割に関する
                              法律による場合を除き、禁止されている。
      代用払込みに関する事項                       (注  4 )に記載のとおり
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に                       (注  6 )に記載のとおり
      関する事項
      摘要                       下記を参照のこと
    (注  1 )「新株予約権の目的となる株式の種類」:

         当社基本定款は、当社が普通株式及び優先株式の                         2 種類の授権株式資本を発行することができる旨を規定

         する。本書に記載された             14 名の従業員に対して付与される新株予約権は、                        1 株当たり額面       1.00  米ドルの当
         社普通株式を取得するためにのみ行使することができる。取締役会により設定されるあらゆる優先株式の
         あらゆる優先権に服しつつ、普通株式所有者は、当社が配当支払のために合法的に使用可能な資金の中か
         ら、取締役会が随時宣言することのできる配当金に対する権利を有する。普通株式所有者は、独占的議決
         権(普通株式       1 株につき     1 議決権)を有する。ただし、将来発行される可能性のある任意の優先株式に対し
         て取締役会が議決権を定める場合、その範囲の議決権を例外とする。当社の清算、解散、又は閉鎖時にお
         いて、普通株式所有者は、債権者に対する支払措置を執った後、及び優先株式所有者に対する残余財産優
         先権による支払がある場合はその支払の後、残存するあらゆる資産を比例分配で受け取る権利を有する。
         優先株式の発行は、可能性のある買収及びその他の会社目的に関連する望ましい柔軟性を提供する一方
         で、当社の発行済み議決権株式の過半数を、第三者が取得することをより困難にするような、又は第三者
         が取得を試みるための意欲をそぐような効果をもたらす可能性がある。当社の発行済み優先株式は一切存
         在しない。
                                 9/11


                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
    (注  2 )「新株予約権の目的となる株式の数」:
        (1)   本プログラムに基づき合計               23,035   株を対象とする新株予約権が               14 名の当社の子会社の従業員に付与さ

          れる。
        (2)   本新株予約権の行使にあたり交付される株式は、                           ( ⅰ ) 未発行の授権株式又は            ( ⅱ ) 当社が自己株式とし
          て保有している発行済株式により構成される。「新株予約権の目的となる株式の数」は、付与されるす
          べての本新株予約権が行使されるものと仮定した場合の                             1 株当たり額面       1.00  米ドルの当社普通株式の数
          である。
    (注  3 )「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の

         総額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」:
        上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は、「発行価格」(本新株予

        約権の行使価格)を          77.61   米ドル(     2021  年 2 月 10 日現在の当社普通株式のニューヨーク証券取引所における終
        値)と仮定して計算された見込額である。実際の「発行価格」は、                                    2021  年 3 月 3 日現在の当社普通株式の
        ニューヨーク証券取引所における終値である。
        「発行価額の総額」=            77.61   米ドル   ( 行使価格     ) × 23,035   株=  1,787,746.35       米ドル(約      187  百万円)

    (後略)

                                10/11













                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
    <訂正前>
    2【新規発行による手取金の使途】

    (1)【新規発行による手取金の額】

           払込金額の総額                  発行諸費用の概算額                    差引手取概算額

          1,707,420.00       米ドル             25,000.00     米ドル             1,682,420.00       米ドル
         ( 約 179  百万円   ) ( 見込額   )       (約  2.62  百万円)     ( 見込額   )      (約  176  百万円)     ( 見込額   )
    ( 注 ) 上記「払込金額の総額」は、付与された新株予約権がすべて行使された場合に発行される株式数                                                 (見込数)

       に、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を乗じた額である。
    (2)【手取金の使途】

       手取金の総額:        1,682,420.00       米ドル(約      176  百万円)     ( 見込額   )
       上記の差引手取金概算額             1,682,420.00       米ドル(約      176  百万円)     ( 見込額   ) は、借入金返済、買収、運転資金の追

       加、設備投資、株式買戻しプログラム及び子会社に対する投資等の一般運転資金に充当する予定であるが、そ
       の具体的な内容、使途別の金額及び支出時期については、資金繰りの状況等に応じて決定する見込みであり、
       現時点では未定である。
    <訂正後>

    2【新規発行による手取金の使途】

    (1)【新規発行による手取金の額】

           払込金額の総額                  発行諸費用の概算額                    差引手取概算額

          1,787,746.35       米ドル             25,000.00     米ドル             1,762,746.35       米ドル
           ( 約 187  百万円   )           (約  2.62  百万円)               (約  184  百万円)
    ( 注 ) 上記「払込金額の総額」は、付与された新株予約権がすべて行使された場合に発行される株式数に、新株予

       約権の行使に際して払い込むべき金額を乗じた額である。
    (2)【手取金の使途】

       手取金の総額:        1,762,746.35       米ドル(約      184  百万円)
       上記の差引手取金概算額             1,762,746.35       米ドル(約      184  百万円)は、借入金返済、買収、運転資金の追加、設備

       投資、株式買戻しプログラム及び子会社に対する投資等の一般運転資金に充当する予定であるが、その具体的
       な内容、使途別の金額及び支出時期については、資金繰りの状況等に応じて決定する見込みであり、現時点で
       は未定である。
                                11/11




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