コタ株式会社 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | コタ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
コタ株式会社(E01059)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2021年２月24日
【会社名】 コタ株式会社
【英訳名】 COTA CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小田 博英
【本店の所在の場所】 京都府久世郡久御山町田井新荒見77番地
【電話番号】 0774‐44‐1681(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画部長 山﨑 正哉
【最寄りの連絡場所】 京都府久世郡久御山町田井新荒見77番地
【電話番号】 0774‐44‐1681(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画部長 山﨑 正哉
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 3,333,000円
(新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額)
1,105,533,000円
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払
込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性
があります。さらに、新株予約権の行使期間内に行使が行
われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場
合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使
に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は
減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年２月18日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株予約権の募集条件、その他新株予約権
発行に関し必要な事項が2021年２月24日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届
出書の訂正届出書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券
(1) 募集の条件
(2) 新株予約権の内容等
２ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
募集又は売出しに関する特別記載事項
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示しています。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
＜訂正前＞
発行数 6,600個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 2,831,400 円
(本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に6,600を乗じた金額
とします。)
発行価格 新株予約権１個につき 429 円(新株予約権の目的である株式１株当たり 4.29 円) とします
が、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する
日として当社取締役会が定める2021年２月24日から2021年２月26日までの間のいずれ
かの日(以下「条件決定日」という。)において、別記「第３ 第三者割当の場合の特
記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性
に関する考え方」に記載する方法と同様の方法で算定された結果が上記の金額を上回
る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2021年３月 25日、2021年３月26日又は2021年３月30日のいずれかの日とします。
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 コタ株式会社 経理部
京都府久世郡久御山町田井新荒見77番地
払込期日 2021年３月 25日、2021年３月26日又は2021年３月30日のいずれかの日とします。
割当日 2021年３月 25日、2021年３月26日又は2021年３月30日のいずれかの日とします。
払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 京都中央支店
(注) １．第１回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2021年２月18日(以下「発行決議
日」といいます。)開催の当社取締役会において発行を決議しております。
(後略)
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＜訂正後＞
発行数 6,600個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 3,333,000 円
発行価格 新株予約権１個につき 505 円(新株予約権の目的である株式１株当たり 5.05 円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2021年３月 25日(木)
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 コタ株式会社 経理部
京都府久世郡久御山町田井新荒見77番地
払込期日 2021年３月 25日(木)
割当日 2021年３月 25日(木)
払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 京都中央支店
(注) １．第１回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2021年２月18日(以下「発行決議
日」といいます。)開催の当社取締役会 及び2021年２月24日(以下「条件決定日」といいます。)開催の当社
取締役会 において発行を決議しております。
(後略)
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(2) 【新株予約権の内容等】
＜訂正前＞
当該行使価額修正条項 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は660,000株、割当株式数(別記「新株予約
付新株予約権付社債券 権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価
等の特質 の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項
に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる
株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は
下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加
又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引
日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普
通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下「東
証終値」という。)の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額(以
下「修正日価額」という。)が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以
上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該効力発生日以降、当該金額
に修正される。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４．行使価額の下限
本自己株式取得(別記「(3) 資金調達方法の選択理由」において定義する意味を有
する。以下同じ。)の取得価額よりも低い価額で株式を交付すると、既存株主の不
利益となってしまう可能性があることから、本自己株式取得に係る取得価額を下
回る金額を行使金額として新株予約権が行使されないように、「下限行使価額」
は、条件決定日において決定される本自己株式取得の取得価額と同額 とする。(但
し、下限行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を
準用して調整される。)
５．割当株式数の上限
660,000株(2020年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は2.93％)
６．本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
未定
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能
とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取
得の条件」欄を参照)。
(中略)
新株予約権の行使によ 1,105,031,400 円 (本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
り株式を発行する場合 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額
の株式の発行価額の総 が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場
額 合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の
行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却し
た場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額
の総額は減少する可能性がある。
(中略)
新株予約権の行使期間 割当日の翌取引日 から2023年３月31日までとする。
(後略)
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＜訂正後＞
当該行使価額修正条項 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は660,000株、割当株式数(別記「新株予約
付新株予約権付社債券 権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価
等の特質 の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項
に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる
株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は
下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加
又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引
日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普
通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下「東
証終値」という。)の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額(以
下「修正日価額」という。)が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以
上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該効力発生日以降、当該金額
に修正される。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、[条件決定日の前営業日(2021年２月22日)までの過去１ヶ月
間の東証終値の単純平均値1,561円から2020年５月８日付の「2020年３月期決算短
信〔日本基準〕(非連結)」において公表した2021年３月期(予想)の１株当たり配
当金(18.00円)を控除した価格(1,543円)に対して10％のディスカウント率を適用
した金額である1,389円 とする。(但し、下限行使価額は、別記「新株予約権の行
使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される ものとし、本株式分割に
基づく調整後の下限行使価額は、本自己株式取得(別記「(3) 資金調達方法の選択
理由」において定義する意味を有する。以下同じ。)に関し、その具体的な取得方
法として条件決定日の当社取締役会において決議した自己株式の公開買付けに係
る買付け等の価格と同額となる 。)
５．割当株式数の上限
660,000株(2020年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は2.93％)
６．本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
920,073,000円(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行
使された場合の資金調達額。本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能
とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取
得の条件」欄を参照)。
(中略)
新株予約権の行使によ 1,105,533,000 円
り株式を発行する場合 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額
の株式の発行価額の総 が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場
額 合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の
行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却し
た場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額
の総額は減少する可能性がある。
(中略)
新株予約権の行使期間 2021年３月26日 から2023年３月31日までとする。
(後略)
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
＜訂正前＞
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,105,031,400 7,000,000 1,098,031,400
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
合計額を合算した金額であります。
２． 本新株予約権の払込金額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終値等の数値を前提として算定し
た見込額です。本新株予約権の最終的な払込金額は条件決定日に決定されます。また、 本新株予約権の行使
に際して出資される財産の価額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定した場
合の金額です。
３．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結
果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株
予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に
本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の
合計額であります。
５．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
＜訂正後＞
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,105,533,000 7,000,000 1,098,533,000
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
合計額を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使
されたと仮定した場合の金額です。
３．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結
果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株
予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に
本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の
合計額であります。
５．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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(2) 【手取金の使途】
＜訂正前＞
上記差引手取概算額 1,098,031,400 円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。
(後略)
＜訂正後＞
上記差引手取概算額 1,098,533,000 円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。
(後略)
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜訂正前＞
自己株式の取得
当社は、2021年２月18日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第
156条第１項及び当社定款の規定に基づき自己株式の取得を行うことを決議いたしました。
(1) 取得対象株式の種類 当社普通株式
(2) 取得し得る株式の総数 750,000株(上限)
(3) 株式の取得価額の総額 950百万円(上限)
(4) 取得期間 2021年２月25日から2021年４月30日まで
(5) 取得方法 未定(公開買付けの方法によることを検討)
＜訂正後＞
自己株式の取得
当社は、2021年２月18日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第
156条第１項及び当社定款の規定に基づき自己株式の取得を行うことを 決議しておりましたが、2021年２月24日開催の取
締役会において、その具体的な取得方法として、自己株式の公開買付けを行うことを 決議いたしました。
(1) 買付け等の期間 2021年２月25日から2021年３月24日まで(20営業日)
(2) 買付け等の価格 金1,263円
(3) 買付予定の自己株式数 750,000株
(4) 決済の開始日 2021年４月15日
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
＜訂正前＞
今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議と同時に、本自己株式取得の公表がなされております。当
社は、かかる公表に伴う株価への影響の織込みのため、 本日( 発行決議日 ) 時点における本新株予約権の価値と条件
決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定 する予
定です 。
上記に従って、当社は、 本日( 発行決議日 ) 時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項
及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を
第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)に依頼し
ました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモン
テカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需
要、当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提(当社の資金調
達需要が権利行使期間にわたって一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合には割当予定先
からの行使許可申請に対して当社がこれに応じること、それ以降については本新株予約権が残存する限り当社が当
該行動を継続することにより割当予定先の権利行使を促すこと、割当予定先は当社からの行使許可が得られた場合
には出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、当社からの通知による取得が
実施されないこと等を含みます。)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(421円～429円)を参考として、当該評価額レ
ンジの上限と同額で、割当予定先との間での協議を経て、 本日( 発行決議日 ) 時点の本新株予約権の１個の発行価額
を429円と しています。なお、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定
日において本新株予約権の発行価額を最終的に決定する際に行いますが(判断結果については別途開示いたしま
す。)、 当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性
のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シ
ミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると
考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額レンジの上限と同額とされているため、本新株予約権の発行
価額 の決定方法は合理的 であると判断いたしました。
なお、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、 上記の決
定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定する という取締役の判断は適法である旨の意見を得ております。
(後略)
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＜訂正後＞
今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議と同時に、本自己株式取得の公表がなされております。当
社は、かかる公表に伴う株価への影響の織込みのため、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日
時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定 しました 。
上記に従って、当社は、発行決議日時点 及び条件決定日時点 の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約
権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮した本新株予
約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８
号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモン
テカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需
要、当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提(当社の資金調
達需要が権利行使期間にわたって一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合には割当予定先
からの行使許可申請に対して当社がこれに応じること、それ以降については本新株予約権が残存する限り当社が当
該行動を継続することにより割当予定先の権利行使を促すこと、割当予定先は当社からの行使許可が得られた場合
には出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、当社からの通知による取得が
実施されないこと等を含みます。)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した 発行決議日時点での 評価額レンジ(421円～429円)を参考と
して、当該評価額レンジの上限と同額で、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日時点の本新株予約権の１
個の発行価額を429円と 決定しました。また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本日(2021年２月24日)を条件決定
日としたところ、本日(条件決定日)時点の評価額レンジは、497円から505円と算定され、当社はこれを参考とし
て、割当予定先との間の協議を経て、本日(条件決定日)時点の本新株予約権１個の発行価額を金505円と決定しまし
た。その上で、両時点における発行価額を比較し、より既存株主の利益に資する発行価額となるように、最終的に
本新株予約権１個の発行価額を金505円と決定しました。 当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当
該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法
として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該
算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額レンジの上
限と同額とされているため、本新株予約権の発行 は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な 価額であると判断いた
しました。
なお、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、 本新株予
約権の発行条件が有利発行に該当しない という取締役の判断は適法である旨の意見を得ております。
(後略)
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