株式会社エスプール 有価証券報告書 第21期(令和1年12月1日-令和2年11月30日)

提出書類 有価証券報告書-第21期(令和1年12月1日-令和2年11月30日)
提出日
提出者 株式会社エスプール
カテゴリ 有価証券報告書

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                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第1項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年2月26日
     【事業年度】                   第21期(自 2019年12月1日 至 2020年11月30日)
     【会社名】                   株式会社エスプール
     【英訳名】                   S-Pool,Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役会長兼社長  浦 上 壮 平
     【本店の所在の場所】                   東京都千代田区外神田一丁目18番13号
     【電話番号】                   03(6859)5599(代表)
     【事務連絡者氏名】                   取締役 管理本部担当  佐 藤 英 朗
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区外神田一丁目18番13号
     【電話番号】                   03(6859)5599(代表)
     【事務連絡者氏名】                   取締役 管理本部担当  佐 藤 英 朗
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                      株式会社エスプール(E05555)
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    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
      (1)連結経営指標等
             回次             第17期       第18期       第19期       第20期       第21期
            決算年月             2016年11月       2017年11月       2018年11月       2019年11月       2020年11月
                  (百万円)         9,236       11,696       14,797       17,522       21,009

     売上高
                  (百万円)          496       687      1,007       1,626       2,229
     経常利益
     親会社株主に帰属する当期
                  (百万円)          408       423       619      1,082       1,580
     純利益
                  (百万円)          407       422       619      1,082       1,581
     包括利益
                  (百万円)         1,041       1,473       2,032       3,035       4,468
     純資産額
                  (百万円)         3,697       4,469       5,754       8,659       11,305
     総資産額
                   (円)        344.52        92.54       25.65       38.42       56.43
     1株当たり純資産額
                   (円)        135.85        27.32        7.85       13.71       20.00
     1株当たり当期純利益
     潜在株式調整後1株当たり
                   (円)        130.24        26.83        7.84       13.70         -
     当期純利益
                   (%)         28.0       32.6       35.2       35.1       39.4
     自己資本比率
                   (%)         48.2       34.0       35.6       42.8       42.2
     自己資本利益率
                   (倍)         11.1       22.7       44.5       51.0       38.0
     株価収益率
     営業活動によるキャッ
                  (百万円)          725       801       724      1,696       2,234
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                  (百万円)         △ 480      △ 577      △ 878     △ 1,474      △ 2,054
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                  (百万円)          138       △ 58        1      809       215
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末
                  (百万円)         1,074       1,240       1,087       2,119       2,514
     残高
                            205       312       419       505       625
     従業員数
                   (名)
     〔外、契約従業員数〕                      〔 206  〕     〔 234  〕     〔 204  〕     〔 216  〕     〔 224  〕
     (外、平均臨時雇用者数)                      ( 103  )     ( 86 )     ( 116  )     ( 153  )     ( 166  )
     (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.第21期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりませ
           ん。
         3.従業員数欄の〔外書〕は契約従業員数、(外書)は臨時雇用者の年間平均雇用者数であります。
         4.当社は、2018年3月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。第18期の期首に
           当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当
           たり当期純利益を算定しております。
           また、当社は、2019年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。第19期の
           期首に当該株式分割が行われたと仮定し、                   1株当たり純資産額、          1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後
           1株当たり当期純利益を算定しております。
         5.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第20期の期首
           から適用しており、第19期以前の主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
           等となっております。
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      (2)提出会社の経営指標等
             回次             第17期       第18期       第19期       第20期       第21期
            決算年月             2016年11月       2017年11月       2018年11月       2019年11月       2020年11月
                  (百万円)          870      1,061       1,464       1,868       1,450

     売上高
                  (百万円)           77       161       185       428       415
     経常利益
                  (百万円)          185        33       171       388       375
     当期純利益
                  (百万円)          351       366       368       372       372
     資本金
                   (株)      3,003,400       3,153,400       15,780,500       79,007,500       79,007,500
     発行済株式総数
                  (百万円)          835       878       988      1,297       1,515
     純資産額
                  (百万円)         2,292       2,390       2,712       4,077       4,931
     総資産額
                   (円)        275.78        54.77       12.43       16.43       19.18
     1株当たり純資産額
                           10.00       18.00        5.00       2.00       3.30
     1株当たり配当額
                   (円)
     (内、1株当たり中間配当
                            ( - )     ( - )     ( - )     ( - )     ( - )
     額)
                   (円)        61.82        2.19       2.17       4.92       4.76
     1株当たり当期純利益
     潜在株式調整後1株当たり
                   (円)        59.27        2.15       2.17       4.91        -
     当期純利益
                   (%)         36.1       36.1       36.2       31.8       30.7
     自己資本比率
                   (%)         24.7        4.0       18.6       34.1       26.7
     自己資本利益率
                   (倍)         24.4       283.6       160.7       142.2       160.0
     株価収益率
                   (%)         16.2       164.4        46.0       40.7       69.4
     配当性向
                             36       55       112       124        66
     従業員数
                   (名)
     〔外、契約従業員数〕                       〔 15 〕     〔 25 〕     〔 19 〕     〔 14 〕     〔 11 〕
     (外、平均臨時雇用者数)                       ( 37 )     ( 35 )     ( 53 )     ( 67 )     ( 39 )
                   (%)        185.4       382.1      1,071.1       2,143.7       2,342.7
     株主総利回り
     (比較指標:配当込み
                   (%)        ( 95.1  )    ( 118.4   )    ( 112.5   )    ( 117.6   )    ( 124.5   )
     TOPIX)
                   (円)        1,828       3,450       2,029        720       954
     最高株価
                                         ※5,140       ※3,525
                   (円)         546      1,352        853       531       414

     最低株価
                                         ※2,910       ※1,420
     (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.第21期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりませ
           ん。
         3.従業員数欄の〔外書〕は契約従業員数、(外書)は臨時雇用者の年間平均雇用者数であります。
         4.当社は、2018年3月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。第18期の期首に
           当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当
           たり当期純利益を算定しております。
           また、当社は、2019年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。第19期の
           期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後
           1株当たり当期純利益を算定しております。
         5.最高株価及び最低株価は2019年2月18日以前は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるもの
           であり、2019年2月19日より東京証券取引所(市場第二部)におけるものであり、2019年7月26日より東京
           証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
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         6.当社は、2018年3月1日付で普通株式1株につき5株の割合で、また、2019年10月1日付で普通株式1株に
           つき5株の割合で株式分割を行っております。第19期及び第20期の株価については株式分割後の最高株価及
           び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を※で記載しております。
         7.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第20期の期首
           から適用しており、第19期以前の主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
           等となっております。
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     2【沿革】
      年月                            事項
     1999年12月      東京都新宿区高田馬場に人材関連のアウトソーシング事業、マーケティング関連のアウトソーシング事業
           を目的として株式会社エスプールを設立(資本金2,000万円)
     2002年8月      本店を東京都中央区日本橋に移転
           企業向け教育研修及び組織開発コンサルティングサービスを行うパフォーマンス・コンサルティング事業
           を開始
     2003年6月      株式会社エスプール・マーケティングを設立し、マーケティング関連のアウトソーシング事業を移管
     2005年7月      アルバイトの雇用・勤怠管理アウトソーシングの事業調査を目的として株式会社パスカルを設立

     2006年2月      大阪証券取引所ニッポン・ニューマーケット                    -「  ヘラクレス」市場に上場

     2006年4月
           パフォーマンス・コンサルティング事業を分社化し、株式会社エスプール総合研究所を設立
     2008年8月      株式会社パスカルが株式会社GIMに社名変更

     2008年10月      株式会社GIMが、システム開発受託事業を吸収分割にて事業承継し、システム事業を開始

     2008年12月      ロジスティクスアウトソーシングサービスを開始

     2009年12月      会社分割により       人材派遣・人材紹介サービス             を分社化し、人材ソリューション事業を行う株式会社エス
           プールヒューマンソリューションズ(現連結子会社)を設立
     2010年4月      障がい者雇用支援サービスを開始
     2010年6月      障がい者雇用支援サービスにて利用する企業向け貸農園の運営を目的として株式会社わーくはぴねす農園
           (現株式会社エスプールプラス・現連結子会社)を設立
     2010年10月      大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所JASDAQ市場及び同取引所NEO市場の各市場の統合に伴
           い、大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場に株式を上場
     2011年2月      株式会社エスプール総合研究所を株式譲渡により連結除外
     2011年2月      株式会社エスプール・マーケティングで行っていたマーケティング関連のアウトソーシング事業から撤退

     2011年6月      障がい者雇用支援サービスを株式会社わーくはぴねす農園に統合

           S-POOL    BANGKOK    CO.,LTDを設立(2017年8月清算)
     2011年8月
     2011年9月      株式会社GIMを株式譲渡により連結除外

     2013年2月      株式会社わーくはぴねす農園が株式会社エスプールプラスに社名変更

           株式会社エスプール・マーケティングが株式会社エスプールエコロジーに社名変更(2016年5月清算)
     2013年3月
     2013年7月      東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場に株式
           を上場
     2013年12月      ロジスティクスアウトソーシングサービスを分社化し、株式会社エスプールロジスティクス(現連結子会
           社)を設立
     2014年11月      株式会社エスプールセールスサポート(現連結子会社)を設立し、グループ各社の販売促進サービスを同
           社に集約
           フィールドマーケティング事業を目的として株式会社エスプールエンジニアリングを設立(2018年6月清
     2015年2月
           算)
     2015年8月      本社を現在地に移転
     2016年6月      採用支援サービスを開始
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      年月                            事項
     2019年2月      東京証券取引所第二部へ市場変更

     2019年7月      東京証券取引所第一部銘柄に指定
     2019年   12月   採用支援サービスを分社化し、株式会社エスプールリンク(現連結子会社)を設立

           世霹股份有限公司(Shipeee)の株式を取得(現連結子会社)
     2019年   12月
           ブルードットグリーン株式会社の株式を取得(現連結子会社)
     2020年   6月
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     3【事業の内容】
       当社グループは、2020年11月30日現在、当社及び子会社7社                             (㈱エスプールヒューマンソリューションズ、㈱エス
      プールプラス、㈱エスプールロジスティクス、㈱エスプールリンク、㈱エスプールセールスサポート、ブルードット
      グリーン㈱、世霹股份有限公司(Shipeee))                     により構成されております。             当社グループの事業における当社及び当
      社子会社の位置付け、並びにセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であり
      ます。
      [ ビジネスソリューション事業             ]

         ビジネスソリューション事業では、シニアや障がい者など潜在労働力の活用を支援するサービスや、企業の業務
        の一部を受託するアウトソーシングサービスを提供しています。前者においては、株式会社エスプールプラスが、
        障がい者雇用を希望する企業に同社が運営する農園を貸し出し、主に知的障がい者を企業が直接雇用し、収穫した
        野菜を従業員の健康促進に役立てる福利厚生プログラムの提供を行っています。また、株式会社エスプールでは、
        様々な経験やノウハウを有するシニアを企業の経営課題や業務課題の解決に役立てるプロフェッショナル人材サー
        ビスを提供しています。
         後者のアウトソーシングサービスでは、株式会社エスプールロジスティクスが、通販商品の発送を代行する物流
        サービスを提供しています。また、株式会社エスプールリンクでは、アルバイトやパートの求人応募の受付を代行
        する採用支援サービスを提供しており、株式会社エスプールセールスサポートでは、対面型の会員獲得業務や販売
        促進業務を行っています。ブルードットグリーン株式会社は、CO2の排出量算出やカーボンオフセット仲介など
        環境経営の支援に関するサービスを提供しており、2020年6月に子会社となりました。
      [人材ソリューション事業]

         人材ソリューション事業は、人材派遣サービスを主力とする株式会社エスプールヒューマンソリューションズが
        提供するサービスで、コールセンター等のオフィスサポート業務と、スマートフォンや家電製品等の店頭販売支援
        業務に関する人材サービスを主に展開しています。サービスの特徴は、フィールドコンサルタント(FC)と呼ば
        れる同社の従業員と派遣スタッフをチームで派遣する「グループ型派遣」の形態を採用している点になります。派
        遣先に配置されたFCが、現場で派遣スタッフを手厚くフォローすることで、未経験者を短期間で育成できるだけ
        でなく定着率の向上にもつながり、顧客満足度の向上とシェア拡大に寄与しています。
      (事業系統図)

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     4【関係会社の状況】
                                           議決権の
                             資本金
           名称           住所            主要な事業の内容          所有割合         関係内容
                           (百万円)
                                            (%)
     (連結子会社)
                                                 営業サービスの提供
     ㈱エスプールヒューマンソ
                                  人材ソリューショ               業務委託先
     リューションズ              東京都千代田区            151              100.0
                                  ン事業               役員の兼任3名
     (注)3、4
                                                 事務所設備の転貸
                                                 営業サービスの提供
                                                 業務委託先
     ㈱エスプールプラス                             ビジネスソリュー
                   東京都千代田区            55             100.0    役員の兼任3名
     (注)3、5                             ション事業
                                                 事務所設備の転貸
                                                 資金援助
                                                 営業サービスの提供
                                                 業務委託先
                                  ビジネスソリュー
     ㈱エスプールロジスティクス              東京都千代田区            30             100.0    役員の兼任3名
                                  ション事業
                                                 事務所設備の転貸
                                                 資金援助
                                                 営業サービスの提供
                                  ビジネスソリュー
                                10
     ㈱エスプールリンク              東京都千代田区                         100.0    役員の兼任3名
                                  ション事業
                                                 事務所設備の転貸
                                                 営業サービスの提供
     ㈱エスプールセールスサポー                             ビジネスソリュー               業務委託先
                   東京都千代田区            10             100.0
     ト                             ション事業               役員の兼任3名
                                                 事務所設備の転貸
                                                 営業サービスの提供
                                  ビジネスソリュー               役員の兼任3名
     ブルードットグリーン㈱                           10              70.0
                   東京都千代田区
                                  ション事業               事務所設備の転貸
                                                 資金援助
     その他1社
     (注)1.主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
         2.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
         3.特定子会社であります。
         4.株式会社エスプールヒューマンソリューションズは、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結
           売上高に占める割合が10%を超えておりますが、セグメント情報における人材ソリューション事業の売上高
           に占める同社の売上高が90%を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
         5.  株式会社エスプールプラスは、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が
           10%を超えております          。
           主な損益情報等    (1)売上高                          3,335百万円
                      (2)経常利益                            1,190百万円
                      (3)当期純利益                              747百万円
                      (4)純資産額                            1,777百万円
                      (5)総資産額                            5,450百万円
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     5【従業員の状況】
      (1)連結会社の状況
                                                (2020年11月30日現在)
                                          従業員数(名)
              セグメントの名称
                                                289     [58]   ( 118  )
     ビジネスソリューション事業
                                                291    [156]    ( 15 )
     人材ソリューション事業
     全社(共通)                                           45    [10]    ( 33 )
                                                625    [224]    ( 166  )

                 合計
     (注)1.従業員数は就業人員であります。
         2.従業員数欄の〔外書〕は契約従業員数、(外書)は臨時雇用者の年間平均雇用者数であります。
         3.全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している
           ものであります。
         4.  事業の拡大に伴い、前連結会計年度末に比べ、常時雇用者数(正社員及び契約社員)が、ビジネスソリュー
           ション事業で64名、人材ソリューション事業で51名、全社(共通)で13名、それぞれ増加しております。
      (2)提出会社の状況

                                                (2020年11月30日現在)
        従業員数(名)
                       平均年齢             平均勤続年数              平均年間給与
          66     ( 39 )
           〔11〕            37 歳 4 ヶ月            4 年 1 ヶ月               5,751   千円
                                          従業員数(名)

              セグメントの名称
                                                21        ( 6 )
     ビジネスソリューション事業                                               〔1〕
     全社(共通)                                           45        ( 33 )
                                                   〔10〕
                                                66        ( 39 )
                 合計                                  〔11〕
     (注)1.従業員数は就業人員であります。
         2.従業員数欄の〔外書〕は契約従業員数、(外書)は臨時雇用者の年間平均雇用者数であります。
         3.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んだ正社員の給与であります。
         4.会社分割により新たに設立した株式会社エスプールリンクに提出会社の採用支援事業を承継したことなどに
           より、提出会社の常時雇用者数(正社員及び契約社員)が、ビジネスソリューション事業において、74名減
           少するなどにより、前事業年度に比べ、61名減少の77名となっております。
      (3)労働組合の状況

         労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)  会社経営の基本方針
         当社グループは、「アウトソーシングの力で企業変革を支援し、社会課題を解決する」を企業理念に掲げており
        ます。事業活動を通じて社会課題を解決するソーシャルビジネスを推進することで、新たな社会的価値を創造し、
        社会にとって必要不可欠な存在となることを目標としております。また、経営面では、ポートフォリオ経営を基本
        方針とし、社会貢献性及び付加価値が高く、景気変化に強い事業を異なる事業領域で複数展開してくことで、いか
        なる環境変化にも負けない企業体となることを目指しております。
         国内経済においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、依然として先行きは不透明な状況となって
        おります。このような中、ビジネスソリューション事業においては、景気変化の影響が相対的に小さい障がい者雇
        用支援サービス、コロナ禍においても市場拡大が続く通販の発送代行サービス(ロジスティクスアウトソーシング
        サービス)を中心に事業拡大に取り組んでまいります。障がい者雇用支援サービスでは、障がい者雇用を定める法
        定雇用率が2021年3月より2.2%から2.3%に引き上がることから、企業の障がい者雇用に対する関心が高まってお
        ります。これら需要の積極的な取り込みを図るため、大阪エリアに農園を初開設し、三大都市圏全てでのサービス
        の提供を開始いたします。巣ごもり消費の拡大により追い風が続くロジスティクスアウトソーシングサービスにつ
        いては、通販の発送代行サービスの拡大に向けて、つくばセンターの拡大移転を進めてまいります。一方、人材ソ
        リューション事業においては、有効求人倍率の低下など足元では人材派遣需要に対する逆風が強まっていますが、
        当社グループが得意とするコールセンター業務については、コロナ禍の中でも人材需要は堅調に推移しておりま
        す。強みであるグループ型派遣を強化し、顧客内シェアを高めるNo.1戦略をより一層推進するとともに、新規顧客
        獲得による総合的な底上げを図ってまいります。
         また、新たな成長機会の獲得を目指し、今後の市場拡大が期待される環境ビジネス分野での事業展開にも積極的
        に取り組んでまいります。同分野においては、CO2の排出量算出やカーボンオフセット仲介など環境経営の支援
        に関するサービスを提供するブルードットグリーン株式会社(2020年6月に子会社化)を中心に展開してまいりま
        す。
      (2)  目標とする経営指標

         当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するために収益性を重視しております。その指
        標としましては、連結売上高営業利益率10%以上の継続的な維持を目指しています。
      (3)  中長期的な経営戦略

         当社グループは、社会的価値と経済的価値の両立を実現することを中期的なビジョンとし、ソーシャルビジネス
        を通じて新たな社会的価値を提供することと、高い収益性を確保することで成長への投資と株主の皆さまへの安定
        的な還元の双方を実現することを目指しております。また、経営面では、環境変化に強い企業グループを目指す
        ポートフォリオ経営を基本戦略とし、以下の3点を重点戦略として定めております。
         ・既存事業の深掘りによるオーガニック成長の継続
         ・新たな事業領域における成長機会の獲得
         ・ESGを軸とした経営基盤の強化
      (4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

         当社グループは、持続的な成長を実現していくために、以下6点を対処すべき課題として認識しております。
        ①   既存事業の深掘りによる継続的な発展

         当社グループは、持続的な成長を実現するには、既存事業の継続的な発展による安定的な収益基盤を構築するこ
        とが重要であると考えています。根幹となる既存事業においては、現在の事業領域で継続的な収益を確保しつつ、
        派生事業の開発に取り組むことで収益構造の多様化を進めてまいります。また、長期的視点での成長を確実なもの
        とするために、既存サービスの継続的な改善及び高付加価値化によって競争優位性を着実に高め、お客様との強固
        な関係の構築に取り組んでまいります。
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        ②   主力事業への依存度の軽減
         当社グループは、主に雇用に関する社会課題の解決を目的とした人材サービスを展開していますが、人材派遣
        サービスと障がい者雇用支援サービスの主力2事業の連結営業利益における構成比は95.7%を占めております。今
        後の事業を取り巻く環境の変化等により売上が急激に減少した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能
        性があるため、主力2事業に次ぐ新たな収益の柱の構築が急務であると認識しております。具体的には、ロジス
        ティクスアウトソーシングサービス並びに採用支援サービスなど成長軌道に乗りつつある事業のより一層の推進を
        図るとともに、今後の市場拡大が期待できる環境ビジネス領域など新たな事業領域での成長機会の獲得を目指して
        まいります。
        ③ DX(デジタルトランスフォーメーション)の推進

         新型コロナウイルス感染症対策をきっかけとして私たちの生活や経済活動はオンラインを前提とした業務への移
        行が進んでいます。また、ダイバーシティ推進の側面からも、多様な働き方を支える環境構築には優れたITシス
        テムの整備が必須となっています。こうした環境変化に対応するため、当社グループでは、DXに対応したITや
        デジタル技術、蓄積データの活用を推進することで、業務の効率化、生産性の向上、営業力の強化を図り、より一
        層の競争力向上を実現してまいります。
        ④ 社会的感度の高い人材の採用・育成

         「社員の成長が会社の成長につながる」という方針のもと、当社グループのビジョンに共鳴する優秀な人材を採
        用し育成を続けることが重要であると考えております。ソーシャルビジネスの推進に必要な資質、具体的には社会
        変化や課題を敏感に察知し、主体的に解決に取り組むことのできる人材の採用を積極的に進めるとともに、若手
        リーダーの育成にも注力してまいります。
        ⑤ ダイバーシティの推進

         当社グループは、女性をはじめとする多様な人材が長期的に活躍することで企業の競争力を高めることを目指し
        ております。全ての従業員が長く安心して働くことができるように、各グループ会社の特性に合わせた人事制度の
        導入を段階的に進めているほか、新卒育成プログラムに基づくジョブローテーションの実施など退職抑制のための
        取り組み、ブーメラン制度(退職した従業員の出戻り制度)の活用など、環境整備に注力しております。
        ⑥ 新型コロナウイルス感染症への対応

         新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大は国内外における経済活動に多大な影響を与え、依然として先行きは
        不透明な状況となっております。このような状況のもと、当社グループでは、障がい者雇用支援サービスにおける
        農園設備や人材派遣サービスにおける採用拠点といった各事業における主要施設において、感染予防対策として抗
        菌・抗ウイルスコーティングを実施するとともに、日々の活動においても衛生管理の徹底した上で事業運営を行っ
        ております。また、経営の安定性を図るための手元流動性の確保、リモートワークやWeb会議、Web営業の実
        施など、様々な取組みを立案、実行し、その影響を最小限に抑える努力を継続してまいります。
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     2【事業等のリスク】
       有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
      績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
      であります。
       また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資判断上、重要であると考えられる事項について
      は、投資家に対する情報開示の観点から積極的に記載しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の
      可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断
      は、以下の事業等のリスク及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があります。また、以下の
      記載は当社の事業もしくは当社株式への投資リスクを完全に網羅するものではありませんので、その点ご注意くださ
      い。
       なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      ① 事業の許認可について

         当社グループの人材派遣サービスは、労働者派遣法(労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護
        等に関する法律)に基づく労働者派遣事業として厚生労働大臣の許可を受けています。労働者派遣法は、労働者派
        遣事業の適正な運営を確保するために、派遣事業を行う事業主が、派遣元事業主としての欠格事由に該当したり、
        労働者派遣法もしくは職業安定法の規定またはこれらの規定に基づく命令処分に違反したりする場合には、事業の
        許可を取消され、または事業の全部もしくは一部の停止を命じられる旨を定めております。本許可には有効期限が
        あり、株式会社エスプールヒューマンソリューションズの労働者派遣事業許可の有効期限は2022年11月30日となっ
        ております。株式会社エスプールヒューマンソリューションズでは担当部署を配置して本許可の円滑な更新に努め
        るとともに、日々の業務における法令遵守のための社内フローの整備や、その遵守状況のチェック体制を整えて法
        令リスク管理に努めております。
         本書提出日現在、本許可が取り消しとなる事由は発生しておりませんが、万一、将来何らかの理由により法令違
        反に該当し、労働者派遣事業の許可取消しや当該業務の全部または一部の停止の命令を受けた場合や許可の有効期
        間満了後に許可が更新されない場合には、労働者派遣事業を営むことができず、当社グループの事業運営に重大な
        影響を与える可能性があります。
         また、職業安定法に基づく有料職業紹介についても労働者派遣法と同様の取扱いがあり、有料職業紹介事業者と
        しての欠格事由に該当したり、当該許可の取消事由に該当したりした場合には、事業の許可を取消され、または事
        業の全部もしくは一部の停止を命じられる旨を定めております。本許可には有効期限があり、株式会社エスプール
        ヒューマンソリューションズの有料職業紹介事業許可の有効期限は2022年11月30日、株式会社エスプールプラスの
        有料職業紹介事業許可の有効期限は2021年4月30日となっております。当社グループでは、許可を取得している会
        社ごとに担当部署を配置して本許可の円滑な更新に努めるとともに、日々の業務における法令遵守のための社内フ
        ローの整備や、その遵守状況のチェック体制を整えて法令リスク管理に努めております。
         本書提出日現在、本許可が取り消しとなる事由は発生しておりませんが、万一、将来何らかの理由により法令違
        反に該当し、事業許可取消しや当該業務の全部または一部の停止の命令を受けた場合や許可の有効期間満了後に許
        可が更新されない場合には、有料職業紹介事業を営むことができず、当社グループの業績に影響を与える可能性が
        あります。
      ② 法的規制について

         当社グループの行う事業に適用のある労働基準法、労働安全衛生法、労働者派遣法、職業安定法、労働者災害補
        償保険法、健康保険法及び厚生年金保険法、個人情報保護法その他の関連法令は、労働市場を取り巻く社会情勢の
        変化に応じて今後も改正、解釈の変更等が想定されます。今後何らかの制度変更が行われた場合、当社グループが
        行う事業についても、影響を受ける可能性があります。
      ③ 社会保険・雇用保険について

         当社グループは、業務実施にあたる派遣スタッフについて、健康保険法、厚生年金保険法の範囲内で当社グルー
        プにて定めた運用方針に基づき、契約形態及び勤務実績に応じて、社会保険(健康保険及び厚生年金保険)や雇用
        保険に加入させる取り扱いを行っております。
         当社グループでは関係法令を遵守しておりますが、今後関係法令やその解釈の変更が行われた場合並びに所轄官
        庁の判断により指摘を受けた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
         また、今後、関連法令の改正や社会情勢の変化等により、当社グループの社会保険負担額や雇用保険負担額が増
        加する可能性があり、この場合には当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
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      ④ 障害者雇用促進法について

         当社グループの提供する障がい者雇用支援サービスは、障害者雇用促進法(障害者の雇用の促進等に関する法
        律)が規定する企業の障がい者の雇用義務に係るソリューションを提供するものであります。障害者雇用促進法が
        規定する障がい者の雇用に関する法定雇用率は、2021年3月に2.2%から2.3%に引き上がります。この改正自体は
        当社グループにとっては事業機会の増加に繋がるものと考えておりますが、その後の改正によって雇用義務が緩和
        されたり、雇用義務そのものがなくなったりした場合には、当社グループの事業運営に重大な影響を与える可能性
        があります。
      ⑤ 障がい者雇用支援サービスのビジネスモデルについて

         当社グループの提供する障がい者雇用支援サービスは、知的障がい者の就労機会の創出と経済的自立の支援を目
        指して当社グループが独自に開発したビジネスモデルであります。そのため、当社グループでは事業主管部門と法
        務部門が連携し、関連諸法規の遵守に万全の態勢で臨んでおりますが、法律の改正、新たな規制、行政指導等に
        よって事業活動が制限される可能性があります。
         また、当社グループでは社会課題の解決という高い理念のもとに、法令違反等が生じないよう細心の注意を払っ
        て事業活動を行っておりますが、競合他社の模倣により何らかの理由で当社グループのビジネスモデルの評判が損
        なわれる可能性、または、当社グループに対する好ましくない風評が立つ可能性があります。
         これらの場合には、計画どおりに事業運営を行うことができず、当社グループの業績に重大な影響を与える可能
        性があります。
      ⑥ 障がい者雇用支援サービスの運営する農園について

         当社グループの提供する障がい者雇用支援サービスにおいては、障がい者を雇用しようとする企業向けの貸農園
        を運営しております。農園には屋外型と屋内型の2種類があり、外注する工事の発注や進捗管理を担当する専門部
        署を配置すること等により設備の構築・保守には万全を期して運営しておりますが、台風や地震などの災害や、人
        為的なミス、事故、設備上の問題、または第三者による不法行為、その他運営上のトラブル等が発生した場合、こ
        れらに起因して農園の運営に支障が出る可能性があります。
         その場合、信頼性や企業イメージが低下して顧客の維持・獲得が困難になり、当社グループの事業及び業績に影
        響を与える可能性があります。
         また、障がい者雇用支援サービスの成長のためには、運営する企業向け貸農園の新規建設が必要不可欠でありま
        す。しかしながら、社内外の要因により企業向け貸農園に適した土地や建物の確保が計画通りに進まない場合に
        は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
      ⑦ 個人情報の管理について

         当社グループは、事業を行う上で、派遣スタッフ等の個人情報を保有しており、基幹業務システムにて一括管理
        しております。そしてこれらの個人情報の取扱については、個人情報の保護に関する規程を定め、万全の管理体制
        を施しており、個人情報保護法(個人情報の保護に関する法律)の遵守に努めております。また、不正アクセス、
        破壊及び改ざんに対して、基幹業務システムのセキュリティ投資を積極的に行い、厳正な対策を講じております。
         また、当社グループの各事業に従事する社員や、派遣先のコールセンター等で就業する派遣スタッフは、顧客管
        理下の個人情報や営業機密に触れる機会があります。当社グループでは、顧客の営業機密管理及び漏洩防止のた
        め、全ての社員・派遣スタッフに対して、採用時に守秘義務に関する誓約書を取り付けるほか、集合研修やオンラ
        イン研修を通じて定期的に教育・研修を行い、情報の取り扱いの重要性の啓蒙に努めております。
         以上のような対策を講じても、個人情報の漏洩や不正使用などの事態が生じた場合、当社グループのイメージの
        悪化等により、当社グループの事業及び業績に重大な影響を与える可能性があります。
      ⑧ 新規事業及び新規サービスの立ち上げについて

         当社グループでは、中期的な事業方針として環境変化に強い、バランスの取れたポートフォリオ経営の推進を掲
        げており、今後も環境の変化に応じて柔軟に新規事業や新規サービスを展開して行く所存です。新規事業や新規
        サービスの展開にあたっては、事前に環境分析や市場分析等を慎重に行ったうえで事業化することとしております
        が、事業着手後、必ずしも計画通りに進むとは限らず、また、予期せぬ事象の発生等により、当社グループの業績
        に影響を与える可能性があります。
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      ⑨ 事業投資について

         当社グループは、環境変化に対応するために、同業または関連する事業分野の企業または事業の買収や投資を積
        極的に検討・実行しております。企業買収や事業投資の際には、事前のデューデリジェンス等により経営状況や市
        場動向を調査した上で慎重に進めるとともに、当社グループに合流した後においても、既存の子会社と同様にグ
        ループ間の情報共有や既存営業網の共有等を通じて業績を向上させていくよう努めております。しかしながら、社
        内外の要因により必ずしも見込みどおりに進むとは限らず、買収資産の毀損や収益性の低下によって、のれんや固
        定資産の減損、関係会社株式評価損等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
      ⑩ 大規模な自然災害及び感染症等の影響について

         当社グループは、全国に事業拠点を有しており、自然災害や新型感染症が発生した場合、事業活動に支障が生じ
        る可能性があります。特に、2020年初頭からの新型コロナウイルス感染症の流行により、国内外の経済情勢は大き
        な影響を受けています。当社グループにおいては、領域の異なる事業を複数展開してきたことや、従業員の日々の
        感染予防策の徹底、WEB会議・WEB商談の推進等により事業の継続に努めたことでその影響を軽減できており
        ますが、今後の感染拡大の収束の動向や、経済情勢に与える影響の度合いによっては、当社グループの業績に影響
        を与える可能性があります。また、障がい者雇用支援サービスにおいて運営する貸農園設備について、台風や地
        震、大雪や豪雨、竜巻等の自然災害による被害が生じ、長期にわたり農園の稼働が困難になった場合には、当社グ
        ループの業績に影響を与える可能性があります。
      ⑪ 情報システム障害について

         当社グループでは、全国の事業拠点での運営を円滑に行うため、事業管理活動の多くをコンピュータシステム及
        びネットワーク網に依存しております。当社グループでは、コンピュータシステムの障害に備えるため、バック
        アップサーバーの設置を行っております。また地震等の災害に備えるため、外部のデータセンターに運営を委託し
        ております。しかしながら、予期せぬトラブル等によりコンピュータシステムが停止した場合、あるいは、ネット
        ワーク網に障害が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
         また、今後も情報システム投資を積極的に行い、コンピュータシステム及びネットワーク網の安定稼働強化を
        図っていく計画ですが、これらの投資が収益拡大に直結するとは限らず、投資に見合った利益を上げられない場
        合、投資資金を回収できない可能性もあります。
      ⑫ 人材の確保について

         当社グループが今後も継続的に成長していくためには優秀な社員や派遣スタッフの確保・育成が重要な要素にな
        ります。採用活動においては独自の採用イベントやインターンシップの実施、複数キャリアコースの設定等様々な
        施策を導入し、派遣スタッフの募集においては募集拠点の増設やWEB面接システムの導入など、採用方法の多様
        化を推進しています。また、従業員の育成・定着のために階層別研修やジョブローテーションの実施、健康経営の
        推進等様々な施策を講じています。しかしながら、これら諸施策により十分な効果が得られずに、計画通りに人材
        の確保・育成が進まない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
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     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要
      ① 経営成績の状況
         当連結会計年度のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大により個人消費や企業活動が停滞したことで
        非常に厳しい状況で推移しており、経済活動に段階的な再開の動きが見受けられたものの、依然として先行きは不
        透明な状況となっております。
         そのような中、当社グループは、領域の異なる事業を複数展開するポートフォリオ経営を推進してきたことによ
        り、新型コロナウイルスの影響を上手く分散し、確実に増収増益を達成することができました。
         主力の人材派遣サービスでは、コールセンター業務が好調を維持し、計画を大きく上回る水準で推移しました。
        計画に遅れが生じていた障がい者雇用支援サービスについても、営業活動及び障がい者の採用・教育活動が急回復
        し、当第4四半期では過去最高の売上・利益となりました。また、ロジスティクスアウトソーシングサービスにお
        いては、通販の発送代行サービスが巣ごもり消費の拡大を追い風に堅調に推移したほか、新型コロナウイルスの影
        響を最も受けたセールスサポートサービスについても、キャンペーン需要が急ピッチで戻ってきており、新型コロ
        ナウイルス感染拡大前の水準まで回復しております。
         以上の結果、当連結会計年度の売上高は                   21,009   百万円(前連結会計年度比19.9%増)、営業利益は                        2,228   百万円
        (前連結会計年度比38.9%増)、経常利益は                    2,229   百万円(前連結会計年度比37.1%増)、                  親会社株主に帰属する
        当期純利益は1,580         百万円(前連結会計年度比46.0%増)といずれも過去最高を更新いたしました。
         当連結会計年度のセグメント業績(セグメント間内部取引消去前)は以下のとおりであります。

        (ビジネスソリューション事業)

        [事業概要]
         ビジネスソリューション事業では、シニアや障がい者など潜在労働力の活用を支援するサービスや、企業の業務
        の一部を受託するアウトソーシングサービスを提供しています。前者においては、株式会社エスプールプラスが、
        障がい者雇用を希望する企業に同社が運営する農園を貸し出し、主に知的障がい者を企業が直接雇用し、収穫した
        野菜を従業員の健康促進に役立てる福利厚生プログラムの提供を行っています。また、株式会社エスプールでは、
        様々な経験やノウハウを有するシニアを企業の経営課題や業務課題の解決に役立てるプロフェッショナル人材サー
        ビスを提供しています。
         後者のアウトソーシングサービスでは、株式会社エスプールロジスティクスが、通販商品の発送を代行する物流
        サービスを提供しています。また、株式会社エスプールリンクでは、アルバイトやパートの求人応募の受付を代行
        する採用支援サービスを提供しており、株式会社エスプールセールスサポートでは、対面型の会員獲得業務や販売
        促進業務を行っています。ブルードットグリーン株式会社は、CO2の排出量算出やカーボンオフセット仲介など
        環境経営の支援に関するサービスを提供しており、2020年6月に子会社となりました。
        [当連結会計年度の経営成績]
         主力事業である障がい者雇用支援サービスについては、営業活動や障がい者の教育訓練に関し、新型コロナウイ
        ルスの影響を一時的に受けたものの、最終的には前期を上回る設備販売を達成し、ストック収入となる管理収入も
        着実に増加しました。ロジスティクスアウトソーシングサービスにおいては、巣ごもり消費の拡大が追い風となり
        通販の発送代行サービスが大きく伸びました。配送費の計上方法を変更したため、売上増は前期比7%と微増と
        なっていますが、前期と同条件で比較した実質的な増収率は約25%となっております。損益面では、障がい者雇用
        支援サービスの管理収入に関する利益が大きく増加しました。また、ロジスティクスアウトソーシングサービス、
        採用支援サービスについても、運営する施設の稼働率が向上し、収益の改善が進みました。その結果、当連結会計
        年度の売上高は5,825百万円(前連結会計年度比15.5%増)、営業利益は1,619百万円(前連結会計年度比6.9%
        増)となりました。
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        (人材ソリューション事業)
        [事業概要]
         人材ソリューション事業は、人材派遣サービスを主力とする株式会社エスプールヒューマンソリューションズが
        提供するサービスで、コールセンター等のオフィスサポート業務と、スマートフォンや家電製品等の店頭販売支援
        業務に関する人材サービスを展開しています。サービスの特徴は、フィールドコンサルタント(FC)と呼ばれる
        同社の従業員と派遣スタッフをチームで派遣する「グループ型派遣」の形態を採用している点になります。派遣先
        に配置されたFCが、現場で派遣スタッフを手厚くフォローすることで、未経験者を短期間で育成できるだけでな
        く定着率の向上にもつながり、顧客満足度の向上とシェア拡大に寄与しています。
        [当連結会計年度の経営成績]
         主力のコールセンター業務においては、通常案件に加えスポット案件を上手く取り込んだことにより、グループ
        型派遣が主要顧客を中心に大きく増加しました。また、新規取引先の開拓も順調に進んでおり、売上の底上げにつ
        ながりました。販売支援業務については、新型コロナウイルスの影響により業務の縮小が続いていましたが、第3
        四半期を底にして徐々に回復の兆しを見せております。また、地域別では、支店を集中的に展開している東京、大
        阪、福岡、沖縄エリアが高い伸びを示しました。損益面では、売上増による利益増に加え、効率的な支店運営、派
        遣スタッフの募集費抑制が進んだことで大幅な増益となりました。その結果、当連結会計年度の売上高は15,250百
        万円(前連結会計年度比21.8%増)、営業利益は1,757百万円(前連結会計年度比48.5%増)となりました。
      ② キャッシュ・フローの状況

         当連結会計年度の現金及び現金同等物は                   395  百万円増加し、       2,514   百万円   となりました。各活動によるキャッ
        シュ・フローの状況と要因は以下のとおりです。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)
         当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度比538百万円増加の                                           2,234   百万円   の収入
        (前連結会計年度は1,696百万円の収入)となりました。これは、税金等調整前当期純利益が前連結会計年度と比
        較し523百万円増加して2,204百万円であったことに加え、減価償却費が499百万円、未払費用の増加が253百万円、
        売上債権の増加が290百万円、並びに法人税等の支払額が587百万円あったことによるものです。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)
         当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度比580百万円増加の                                           2,054   百万円   の支出
        (前連結会計年度は1,474百万円の支出)となりました。これは、主に株式会社エスプールプラスの新農園建設等
        による有形固定資産の取得による支出2,118百万円によるものであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)
         当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度比593百万円減少の                                           215  百万円   の収入
        (前連結会計年度は809百万円の収入)となりました。収入及び支出の内訳は、短期借入金の増加500百万円、長期
        借入金の返済による支出127百万円、配当金の支払額157百万円であります。
      ③ 生産、受注及び販売の実績

      (a)生産実績
         当社グループは、主に人材派遣・業務請負を中心とした人材関連アウトソーシング事業を行っており、提供する
        サービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載しておりません。
      (b)受注実績

         生産実績と同様の理由により、記載しておりません。
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      (c)販売実績
         当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりとなります。
            セグメントの名称                   販売高(百万円)               前連結会計年度比(%)
     ビジネスソリューション事業                                   5,825                115.5
     人材ソリューション事業                                   15,250                 121.8

     調整額                                    △65                 -

               合計                         21,009                 119.9

     (注)1.金額には、消費税等は含まれておりません。
         2.主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                          (2018年12月1日から                  (2019年12月1日から
            相手先               2019年11月30日まで)                  2020年11月30日まで)
                        金額(百万円)          割合(%)        金額(百万円)          割合(%)

     ㈱ベルシステム24                        3,536          20.2         4,488          21.4
      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

        本項の全ての財務情報は、本書に記載している連結財務諸表及び財務諸表に基づいております。また、本項に記載
      した将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
      ① 重要な会計方針並びに重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

         当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
        おります。この連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第5 経理の状況 1 連結財
        務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりで
        す。
      ② 財政状態

         当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末から701百万円増加し、                                   5,735   百万円   となりました。新型コロ
        ナウイルスの影響による不測の事態に対応できるよう臨時的な借り入れを実施したため、現金及び預金が395百万
        円増加しております。また、人材ソリューション事業を中心とした継続的な売上の増加に伴い、売上債権が329百
        万円増加しております。
         当連結会計年度末の固定資産は、前連結会計年度末から1,944百万円増加し、                                    5,569   百万円   となりました。障がい
        者雇用支援サービス拡大のため、株式会社エスプールプラスにて、新規農園の建設や既存農園の増設をしており、
        有形固定資産が1,754百万円増加しております。また、ビジネスソリューション事業の拡大に対応するため、株式
        会社エスプール、株式会社エスプールプラス及び株式会社エスプールリンクの新拠点開設により敷金及び保証金が
        131百万円増加しております。
         当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末から1,068百万円増加し、                                    5,674   百万円   となりました。前述の
        新型コロナウイルスの影響への対策のため、短期借入金を900百万円借り増ししております。また、業容の拡大に
        伴って、未払消費税等が256百万円増加しております。
         当連結会計年度末の固定負債は、前連結会計年度末から144百万円増加し、                                   1,163   百万円   となりました。長期借入
        金の返済により85百万円減少し、農園の新規建設等により資産除去債務が167百万円、繰延税金負債が42百万円、
        それぞれ増加しております。
         当連結会計年度末の純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益により                                  1,580   百万円   増加し、一方、第20期期末
        配当により     158  百万円減少し、       4,468   百万円   となりました。また、有利子負債自己資本比率は65.9%でありました。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                                       35.1%                 39.4%
     自己資本比率
                                       70.3%                 65.9  %
     有利子負債自己資本比率
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      ③ 経営成績
         当連結会計年度における売上高は21,009                   百万円   (前連結会計年度比         3,487   百万円   増)、売上総利益は6,377            百万円
        (前連結会計年度比1,          162  百万円   増)、販売費及び一般管理費は4,148                 百万円   (前連結会計年度比         538  百万円   増)、
        営業利益は2,228        百万円   (前連結会計年度比         62 4 百万円   増)、経常利益は2,229           百万円   (前連結会計年度比         6 03 百万円
        増)、親会社株主に帰属する当期純利益は1,580                      百万円   (前連結会計年度比         497  百万円   増)となっております。
        イ 売上高

         事業別の外部顧客に対する売上高の増減は以下のとおりです。
                 前連結会計年              当連結会計年                増減     前連結会計年
                        構成比(%)              構成比(%)
                 度(百万円)              度(百万円)               (百万円)       度比(%)
     ビジネスソリューション
                     5,023        28.7       5,787        27.5        764      115.2
     事業
                    12,498        71.3      15,222        72.5       2,723       121.8
     人材ソリューション事業
                    17,522              21,009               3,487       119.9
          合計                  100.0              100.0
         事業別でみると、ビジネスソリューション事業が8期連続で前連結会計年度比二桁成長を達成しました。人材ソ
        リューション事業は、前連結会計年度比21.8%増加となり、過年度と比べるとやや成長率は鈍化しておりますが、
        6期連続で増収増益を達成しました。
         ビジネスソリューション事業では、主力の障がい者雇用支援サービスは、新型コロナウイルスの影響を受け、計
        画に遅れが生じましたが、無事に回復し引き続き大きく拡大しました。また、ロジスティクスアウトソーシングに
        おいては、通販の発送代行サービスが巣ごもり消費の拡大を追い風に堅調に推移したこともあり、ビジネスソ
        リューション事業全体では15.2%の増収となりました。障がい者雇用支援サービスでは、既存農園の増設の他に新
        たに4農園を開設して936区画の設備を販売し、参画企業は69社増加して321社となりました。当連結会計年度末で
        の稼働農園数は23農園、管理区画数は3,829区画、農園で働く障がい者の人数は1,900名を超え、事業開始以来の雇
        用定着率は92%を維持しております。
         一方、人材ソリューション事業は、コロナ禍においても主力のコールセンター向けの派遣が順調に拡大しまし
        た。コロナ禍で有効求人倍率は低下しているものの、企業の人材ニーズは高水準で推移し、特にコールセンターに
        おいて、当社グループの社員を現場配置し教育や定着化支援を行うグループ型派遣が拡大しました。このグループ
        型派遣を行っている案件では、現場配置している社員が249名から298名に増加しています。エリア別では、東京、
        大阪、博多エリアでの売上増加が顕著でありました。また、人材需要の拡大に対応するために、当連結会計年度に
        は札幌および沖縄で新規拠点の開設を行っております。
         以上の結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比                             3,487   百万円   増の21,009     百万円   と増収を達成するこ
        とができました。
        ロ 売上総利益

         売上総利益率は、前連結会計年度から0.6ポイント改善して30.4%となりました。ビジネスソリューション事業
        においては、相対的に利益率の高い障がい者雇用支援サービスの売上高が前連結会計年度比20.6%増加したことに
        加え、収益構造の改善効果によりロジスティクスアウトソーシングの利益率が回復してきたため、売上高総利益率
        が0.3ポイント改善しております。一方、人材ソリューション事業においては、売上高の成長に伴って稼動スタッ
        フが増え、売上原価も比例して増加しましたが、売上高総利益率は前連結会計年度から0.3ポイント改善しており
        ます。
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        ハ 販売費及び一般管理費
         当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度から                               538  百万円   増加し、4,148       百万円   となりました。
        主な費目別の内訳は以下のとおりです。
                   前連結会計年度         売上に対する        当連結会計年度         売上に対する       前連結会計年度比
                    (百万円)        比率(%)         (百万円)        比率(%)          (%)
                                        2,430
     人件費                   2,039        11.6                11.6         119.2
     地代家賃                    262       1.5         316       1.5        120.6

     減価償却費                    55       0.3          60       0.3        108.4

     登録スタッフ募集費                    293       1.7         280       1.3         95.8

                         959
     その他                           5.5        1,060        5.0        110.5
          合計              3,610        20.6         4,148        19.7         114.9

         前連結会計年度と比較して、販売費及び一般管理費は538百万円増加しておりますが、その主な要因は、事業拡
        大に向けた人員の積極的な採用であります。人件費の増加だけで390百万円と増加額の半分以上を占めます。その
        他、事業の拡大に伴った拠点の拡大移転・新設により地代家賃および賃借料が増加しております。事業別の販売費
        及び一般管理費の内訳は以下のとおりです。
                            前連結会計年度           当連結会計年度           前連結会計年度比
                             (百万円)           (百万円)            (%)
     ビジネスソリューション事業                             1,163           1,493           128.3
     人材ソリューション事業                             1,385           1,420           102.5

                                  1,060           1,234
     調整額                                                    116.4
              合計                    3,610           4,148           114.9

         以上の結果、営業利益は前連結会計年度比                    62 4 百万円   増の2,228     百万円   となりました。
        ニ 営業外損益等

         営業外損益項目では、宮崎県に設置している採用支援サービスのコールセンターに係る助成金35百万円を営業外
        収益に計上しており、          経常利益は前連結会計年度比             603  百万円   増の2,229     百万円   となりました。       また、雇用調整助成
        金収入138百万円を特別利益に、あわせて新型コロナウイルス感染症による損失138百万円を特別損失に計上してお
        り、親会社株主       に帰属する当期純利益は前連結会計年度比497百万円増の                          1,580   百万円   となりました。
        ホ 次期の見通し

         今後のわが国経済の見通しについては、新型コロナウイルスについて未だ収束の見通しが立たないことから景気
        低迷の長期化が懸念され、引き続き厳しい経済環境が続くものと思われます。
         このような環境の中で、当社グループは中長期的な視点のもと、①「環境変化に合わせた既存事業の継続的な発
        展」、②「次の10年を見据えた新たな成長機会の獲得」、③「ESGを軸とした経営基盤の強化」に取り組み、持
        続的な成長を実現してまいります。
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      ④ キャッシュ・フローの状況
         当連結会計年度は、営業活動によるキャッシュ・フロー                           は 2,234百万円の収入(前連結会計年度は1,696                    百万円   の
        収入)となりました。          法人税等の支払額が119百万円増加しましたが、税金等調整前当期純利益が前連結会計年度
        に比べて523百万円増加して2,204百万円になったことに加え、前連結会計年度に発生した子会社の台風15号被害に
        伴う受取保険金の受取額149百万円により、営業キャッシュ・フローの収入は前連結会計年度に比べて538百万円増
        加することとなりました。
         投資活動によるキャッシュ・フローは                 2,054百万円の支出(前連結会計年度は1,474                    百万円   の支出)となりまし
        た。  これは、拡大が続く障がい者雇用支援サービスを中心に、積極的に実施した設備投資等に伴う有形固定資産の
        取得による支出2,118百万円によるものです。
         財務活動によるキャッシュ・フローは215百万円の収入(前連結会計年度は809                                     百万円   の収入)となりました。           障
        がい者雇用支援サービスへの継続的な投資を行い、事業をより拡大させるために短期借入金による借入を実施しま
        した。そのため、有利子負債残高は前連結会計年度末比で807百万円増加し、2,939百万円となりました。
         当連結会計年度末時点での現金及び現金同等物の残高は                           2,514   百万円   であります。      今後も、障がい者雇用支援
        サービスを中心として当連結会計年度以上の投資を予定しております。中期的には現状の利益率が維持できれば、
        営業キャッシュ・フローの収入によって投資活動によるキャッシュ・フローによる支出を賄えるものと考えており
        ますが、短期的には営業活動によるキャッシュ・フローの収入が投資活動によるキャッシュ・フローの支出を下回
        ることもあるものと思われます。しかし、コミットメントライン契約の借入未実行残高も含め、本報告書提出日現
        在ではこの投資活動を含めた事業遂行に必要な流動性が確保されていると考えております。
      ⑤ 資本の財源及び資金の流動性

         当社グループの資金需要の主なものは、事業投資資金と経常運転資金の2つであります。事業投資資金には、障
        がい者雇用支援サービスのための農園建設資金、事業買収に係る資金、拠点開設や移転・増床のための資金及び
        サーバーやソフトウエア等のIT関連投資資金があります。これらのうち、前者の事業投資資金については、営業
        活動によるキャッシュ・フローである自己資金及び長期借入金による調達を基本とし、状況に応じて銀行からの短
        期借入金にて対応する等柔軟な調達を行っております。一方、後者の経常運転資金については、自己資金を基本と
        しつつ必要に応じて銀行からの短期借入金により調達しております。
         株主還元につきましては、事業投資資金(成長投資)及び経常運転資金(手許現金)を優先させた上で配当性向
        20%を目安に、安定的な株主還元に努めてまいります。
      ⑥ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するために収益性を重視しております。その指
        標としましては、連結売上高営業利益率10%以上の継続的な維持を目指しています。
         当連結会計年度における売上高営業利益率は、前連結会計年度から1.5ポイント改善して10.6%であり、引き続
        き当該指標の維持・改善に邁進していく所存でございます。
     4【経営上の重要な契約等】

       該当事項はありません。
     5【研究開発活動】

       該当事項はありません。
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    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
       当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は2,290百万円で、その主なものは、障がい者雇用支援
      サービスの農園建設費用であります。
       セグメントごとに示すと、次のとおりになります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載
      しております。
                                        当連結会計年度(百万円)
              セグメントの名称
                                                         2,172
     ビジネスソリューション事業
                                                          109
     人材ソリューション事業
                                                           8
     全社
                                                         2,290
                 合計
       ビジネスソリューション事業の設備投資2,172百万円のうち、障がい者雇用支援サービスの農園の増新設に係る設
      備費用は2,006百万円となっております。
     2【主要な設備の状況】

      (1)提出会社
                                                (2020年11月30日現在)
                                     帳簿価額(百万円)

       事業所名       セグメントの                                         従業員数
                      設備の内容                    工具、
       (所在地)          名称                                       (名)
                                     車両         ソフト
                             建物    構築物         器具及          合計
                                     運搬具         ウエア
                                          び備品
                                                          57
     本社                  事務所
                 -             17     -     4    46     6    75   〔10〕
    (東京都千代田区)                  営業設備
                                                         (15)
               ビジネスソ        事務所                                   -
                                                     134
     その他センター等          リューション        コール        76     0     0    40     17        〔 - 〕
               事業        センター                                  (-)
                                                          -
               人材ソリュー        事務所
                                                     35
     その他支店等                         23     -     -     12     -        〔 - 〕
               ション事業        営業設備
                                                         (-)
     (注)1.上記金額には消費税等は含まれておりません。
         2.従業員数は就業人員であります。
         3.従業員数欄の〔外書〕は契約従業員数であり、(外書)は臨時雇用者の年間平均雇用者数であります。
         4.現在休止中の設備はありません。
         5.上記その他支店等には、当社連結子会社が使用している当社保有資産を含んでおります。
         6.上記のほか、連結会社以外からの主な賃借設備として、以下のものがあります。
                                                (2020年11月30日現在)
            事業所名                                       年間賃借料

                         セグメントの名称              設備の内容
           (所在地)                                      (単位:百万円)
     本社                                   事務所
                                                          55
                            -
     (東京都千代田区)                                  営業設備
         (注) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
                                21/90





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      (2)国内子会社
                                                (2020年11月30日現在)
                                      帳簿価額(百万円)

                                                         従業
              事業所名      セグメント      設備の
       会社名                                       その他            員数
             (所在地)       の名称      内容     土地           車両運        ソフト
                                  建物   構築物        有形固        合計   (名)
                              (面積㎡)
                                          搬具       ウエア
                                             定資産
            市原ファーム        ビジネスソ                                      -
     ㈱エスプール
                                -    3   113     0    0   -   117
            (千葉県        リューショ      農園                               〔2〕
     プラス
             市原市)      ン事業                                     (4)
            市原第二
                    ビジネスソ                                      1
     ㈱エスプール       ファーム
                                -       126     0    0   -   141
                    リューショ      農園         15                     〔-〕
     プラス       (千葉県
                    ン事業                                     (2)
             市原市)
            茂原ファーム        ビジネスソ                                      1
     ㈱エスプール                           55
                                    9               -
            (千葉県        リューショ      農園             45    2    0      112  〔-〕
     プラス                         (6,636)
             茂原市)      ン事業                                     (3)
            茂原第二
                    ビジネスソ                                      2
     ㈱エスプール       ファーム
                                -                   -
                    リューショ      農園          4   127     0    0      132  〔 - 〕
     プラス       (千葉県
                    ン事業                                     (3)
             茂原市   )
            千葉わかば
                    ビジネスソ                                      1
     ㈱エスプール       ファーム
                                -            7    0   -
                    リューショ      農園          3   103               114  〔 - 〕
     プラス       (千葉県
                    ン事業                                     (3)
             千葉市)
            千葉わかば
                    ビジネスソ                                      4
     ㈱エスプール       第二ファーム
                                -    -        9    0   -
                    リューショ      農園            144               153   〔 1 〕
     プラス       (千葉県
                    ン事業                                     (3)
             千葉市   )
            船橋ファーム        ビジネスソ                                      -
     ㈱エスプール
                                -            2    0   -
            (千葉県        リューショ      農園          1   118               123   〔 1 〕
     プラス
             船橋市)      ン事業                                     (3)
            船橋第二
                    ビジネスソ                                      1
            ファーム
     ㈱エスプール
                                -    -   209     7    0   -   218
                    リューショ      農園                              〔 - 〕
            (千葉県
     プラス
                    ン事業                                     (2)
             船橋市)
            船橋第三
                                                          2
                    ビジネスソ
            ファーム
     ㈱エスプール
                                -    -   206    24    0   -   230
                    リューショ      農園
                                                         〔 - 〕
            (千葉県
     プラス
                    ン事業
                                                         (3)
             船橋市)
            あいち豊明
                    ビジネスソ                                      2
     ㈱エスプール       ファーム
                                -            7    1   -
                    リューショ      農園          1   155               166  〔-〕
     プラス       (愛知県
                    ン事業                                     (3)
             豊明市)
            あいち春日井

                    ビジネスソ                                      -
     ㈱エスプール       ファーム
                                -    -                -
                    リューショ      農園            166    11    0      177   〔1〕
     プラス       (愛知県
                    ン事業                                     (4)
             春日井市)
            あいち小牧

                    ビジネスソ                                      3
     ㈱エスプール       ファーム
                                -    -                -
                    リューショ      農園            214    26    0      241  〔-〕
     プラス       (愛知県
                    ン事業                                     (3)
             小牧市)
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                                      帳簿価額(百万円)
                                                         従業
              事業所名      セグメント      設備の
       会社名                                       その他            員数
             (所在地)       の名称      内容     土地           車両運        ソフト
                                  建物   構築物        有形固        合計   (名)
                              (面積㎡)
                                          搬具       ウエア
                                             定資産
            あいち東海
                    ビジネスソ                                      -
     ㈱エスプール       ファーム
                                -    -                -
                    リューショ      農園            218    19    0      238   〔3〕
     プラス       (愛知県
                    ン事業                                     (6)
             東海市)
            愛知みよし
                    ビジネスソ                                      2
     ㈱エスプール       ファーム
                                -    -                -
                    リューショ      農園            154     7    0      161   〔2〕
     プラス       (愛知県
                    ン事業                                     (3)
             みよし市)
            柏ファーム        ビジネスソ                                      2
     ㈱エスプール
                                -                   -
            (千葉県        リューショ      農園          1   131     5    0      138   〔1〕
     プラス
             柏市)      ン事業                                     (3)
            柏第二
                    ビジネスソ                                      -
     ㈱エスプール       ファーム
                                -                   -
                    リューショ      農園          0   123     6    0      130   〔 1 〕
     プラス       (千葉県
                    ン事業                                     (4)
             柏市)
            ちば花見川
                    ビジネスソ                                      1
     ㈱エスプール       ファーム
                                -                   -
                    リューショ      農園          0   118     3    0      123   〔2〕
     プラス       (千葉県
                    ン事業                                     (3)
             千葉市)
            松戸ファーム        ビジネスソ                                      1
     ㈱エスプール
                                -    -                -
            (千葉県        リューショ      農園            104     4    0      109   〔2〕
     プラス
             松戸市)      ン事業                                     (3)
            ちば八千代
                    ビジネスソ                                      1
     ㈱エスプール       ファーム
                                -    -                -
                    リューショ      農園            241     5    0      248   〔1〕
     プラス       (千葉県
                    ン事業                                     (3)
             八千代市)
            さいたま岩槻
                    ビジネスソ                                      3
     ㈱エスプール       ファーム
                                -    -                -
                    リューショ      農園            389    36    0      425   〔 2 〕
     プラス       (埼玉県
                    ン事業                                     (7)
             岩槻市)
            さいたま川越
                    ビジネスソ                                      1
     ㈱エスプール       ファーム
                                -    -                -
                    リューショ      農園            234    27    0      262  〔 - 〕
     プラス       (埼玉県
                    ン事業                                     (3)
             川越市)
            東京板橋
                    ビジネスソ                                      3
     ㈱エスプール       ファーム
                                -       -    -        -
                    リューショ      農園        331             4      335  〔 - 〕
     プラス       (東京都
                    ン事業                                     (2)
             板橋区)
            品川センター
     ㈱エスプール               ビジネス    ソ                                  30
                          物流
            (東京都                   -       -    -
     ロジスティク               リューショ               134            36    9  180  〔10〕
                          設備
             港区)
     ス               ン事業                                     (6)
     ㈱エスプール
            新宿本社        人材ソ      事務所                               131
     ヒューマンソ
                                -       -    -
            (東京都        リューショ      営業         10            6   43    59  〔29〕
     リューション
             新宿区)      ン事業      設備                               (1)
     ズ
     (注)1.上記金額には消費税等は含まれておりません。
         2.従業員数は就業人員であります。
         3.従業員数欄の〔外書〕は契約従業員数であり、(外書)は臨時雇用者の年間平均雇用者数であります。
         4.現在休止中の設備はありません。
         5.上記のほか、連結会社以外からの主な賃借設備として、以下のものがあります。
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                                                (2020年11月30日現在)

                      事業所名                              年間賃借料

          会社名                    セグメントの名称            設備の内容
                     (所在地)                             (単位:百万円)
     ㈱エスプールセールスサポー
     ト
                   秋葉原          ビジネスソリュー             事務所
                                                          25
     ㈱エスプール      リンク
                   (東京都千代田区)          ション事業             営業設備
     ブルードットグリーン㈱
     ㈱エスプールヒューマンソ              新宿本社          人材ソリューション             事務所
                                                          42
     リューションズ              (東京都新宿区)          事業             営業設備
                   品川センター          ビジネスソリュー
     ㈱エスプールロジスティクス                                     物流施設               108
                   (東京都港区)          ション事業
                   平和島   共配  センター     ビジネスソリュー
     ㈱エスプールロジスティクス                                     物流施設                39
                   (東京都大田区)          ション事業
                   つくば   EC  センター
                              ビジネスソリュー
     ㈱エスプールロジスティクス                                     物流施設                39
                   (茨城県つくば市)
                              ション事業
         (注) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
     3【設備の新設、除却等の計画】

      (1)重要な設備の新設等
         障がい者雇用支援サービスを展開している当社子会社である株式会社エスプールプラスは、現在、千葉県、埼玉
        県及び愛知県に企業向け貸し農園を保有しております。当子会社では、屋外型農園として、敷地面積およそ5,000
        坪、ビニルハウス6棟を標準的な農園としており、このサイズの農園を今後数年間は少なくとも年4農園以上建設
        する予定であります。農園の建設には、用地の取得・整地費用、ビニルハウス・管理棟等の建築費用、栽培レーン
        の設置費用、送迎のためのバス取得費用等の支出を要し、当連結会計年度末時点の1農園あたりの平均の投資額は
        219百万円でありました。現在、愛知県長久手市において農園の建設計画を進めているところであり、これらの他
        にも用地が確保でき次第着工する予定であります。しかし、用地の確保が容易ではなく、かつ、用地確保の方法
        (取得か賃借か)やその広さ、形状等により大きく投資額が変動するため、期末時点において具体的な計画は決定
        しておりません。また、これら従来型の農園に加え、比較的都心に近い地域において倉庫やビルを活用した屋内型
        農園を、東京都板橋区に新たに開設しました。現在、大阪府摂津市および愛知県名古屋市に農園の新規開設を計画
        しており、2021年1月に着工を予定しております。今後数年間、年2農園ずつの建設を計画しておりますが、屋内
        型農園についても、農園に適用できる物件の立地条件や施設構造等により大きく投資額が変動するため、期末時点
        において投資額等の詳細は決まっておりません。以上の理由により、重要な設備の新設等の計画の記載を省略して
        おります。なお、当該農園の増新設に係る今後1年間の投資額は当連結会計年度と同様のおよそ2,000~2,400百万
        円を見込んでおります。
      (2)重要な設備の除却等

         該当事項はありません。
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    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
                                                     250,800,000
                普通株式
                                                     250,800,000

                  計
        ②【発行済株式】

                事業年度末現在発行数
                                        上場金融商品取引所名又
                           提出日現在発行数(株)
                   (株)
         種類                               は登録認可金融商品取引               内容
                            (2021年2月26日)
                (2020年11月30日)                        業協会名
                                          東京証券取引所
                                                     単元株式数
                     79,007,500            79,007,500
        普通株式
                                          (市場第一部)
                                                      100株
                     79,007,500            79,007,500           -          -
         計
    (注)「提出日現在発行数」欄には、2021年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
        された株式数は含まれておりません。
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                                                  2020年11月30日現在
                 発行済株式総                             資本準備金増

                        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高              資本準備金残
         年月日        数増減数                             減額
                        数残高(株)        (百万円)       (百万円)              高(百万円)
                   (株)                            (百万円)
     2016年12月1日~
     2017年11月30日               150,000      3,153,400           15       366        15       216
     (注)1
     2017年12月1日~
     2018年2月28日                2,700     3,156,100           1      368        1      218
     (注)1
     2018年3月1日(注)2             12,624,400       15,780,500           -       368        -       218
     2018年12月1日~
     2019年9月30日               21,000     15,801,500            4      372        4      222
     (注)1
     2019年10月1日(注)2             63,206,000       79,007,500           -       372        -       222
     (注)1.新株予約権の行使による増加であります。
         2.株式分割(1:5)によるものです。
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      (5)【所有者別状況】
                                                  2020年11月30日現在
                          株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                       単元未満
                                                       株式の状
        区分      政府及び                      外国法人等
                        金融商品     その他の               個人その
                                                       況(株)
              地方公共     金融機関                                計
                        取引業者     法人               他
              団体                    個人以外      個人
     株主数(人)            -     23     40     50     138      19    8,772     9,042       -
     所有株式数(単
                 -   264,632      11,916      1,839    164,157       246   347,212     790,002      7,300
     元)
     所有割合(%)            -    33.50      1.51     0.23     20.78      0.03     43.95     100.00       -
     (注) 自己株式3,855           株は、「個人その他」に38単元、「単元未満株式の状況」に55株を含めて記載しております。
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      (6)【大株主の状況】
                                                  2020年11月30日現在
                                                    発行済株式(自
                                                    己株式を除
                                             所有株式数
                                                    く。)の総数に
          氏名又は名称                     住所
                                              (株)
                                                    対する所有株式
                                                    数の割合(%)
     浦上    壮平                                      10,309,700           13.05

                       東京都台東区
     株式会社日本カストディ銀行(信託
                       東京都中央区晴海1-8-12                        9,278,700          11.74
     口)
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                       東京都港区浜松町2-11-3                        5,417,600           6.86
     会社(信託口)
     NORTHERN     TRUST   CO.(AVFC)     RE  IEDU
                       50  BANK   STREET    CANARY    WHARF   LONDON    E14
     UCITS   CLIENTS    NON  TREATY    ACCOUNT
                       5NT,   UK                     4,345,000           5.50
     15.315    PCT
                       (東京都中央区日本橋3-11-1)
     (常任代理人 香港上海銀行東京支
     店 カストディ業務部)
     株式会社日本カストディ銀行(信託
                       東京都中央区晴海1-8-12                        2,828,400           3.58
     口9)
                                              2,734,200           3.46
     赤浦 徹                  東京都港区
     株式会社日本カストディ銀行(証券
                       東京都中央区晴海1-8-12                        2,644,200           3.35
     投資信託口)
                                              1,967,200           2.49
     佐藤 英朗                  東京都中央区
                                              1,893,000           2.40
     竹原 相光                  東京都世田谷区
                       東京都千代田区外神田1-18-13                        1,526,500           1.93
     エスプール従業員持株会
                                -             42,944,500           54.36
             計
    (注)1.2018年7月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、クープランド・カー
          ディフ・アセット・マネジメント・エルエルピーが2018年7月18日現在で以下の株式を所有している旨が記載
          されているものの、当社として2020年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大
          株主の状況には含めておりません。
          なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
                                            保有株券等の数        株券等保有割合
             氏名又は名称                    住所
                                              (株)        (%)
                         ロンドン セントジェームスズ・スト
        クープランド・カーディフ・アセッ
                                                         8.57
                                              1,353,100
                         リート 31-32
        ト・マネジメント・エルエルピー
        2.2020年9月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメント
          One株式会社が2020年8月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020
          年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
          なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
                                            保有株券等の数        株券等保有割合
             氏名又は名称                    住所
                                              (株)        (%)
                                              6,299,600           7.97

        アセットマネジメントOne株式会社                 東京都千代田区丸の内一丁目8番2号
                                27/90





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        3.2020年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジ
          メント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2020年10月15日現在でそれぞ
          れ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年11月30日現在における実質所有株
          式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
          なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
                                            保有株券等の数        株券等保有割合
             氏名又は名称                    住所
                                              (株)        (%)
        三井住友トラスト・アセットマネジ
                                                         2.97
                         東京都港区芝公園一丁目1番1号                     2,346,000
        メント株式会社
                                              1,681,400           2.13
        日興アセットマネジメント株式会社                 東京都港区赤坂九丁目7番1号
                                  -             4,027,400           5.10

                計
      (7)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2020年11月30日現在
                       株式数(株)           議決権の数(個)
           区分                                        内容
                              -       -              -
     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                         -       -              -
     議決権制限株式(その他)                         -       -              -

     完全議決権株式(自己株式等)                        3,800         -              -

                    普通株式
     完全議決権株式(その他)                     78,996,400              789,964           -
                    普通株式
                             7,300         -              -
     単元未満株式               普通株式
                          79,007,500           -              -
     発行済株式総数
                              -          789,964           -
     総株主の議決権
        ②【自己株式等】

                                                  2020年11月30日現在
                                                   発行済株式総数
                             自己名義所
                                    他人名義所有       所有株式数の        に対する所有株
                             有株式数
      所有者の氏名又は名称              所有者の住所
                                    株式数(株)       合計(株)        式数の割合
                             (株)
                                                   (%)
                  東京都千代田区外神田
                                3,800         -      3,800        0.00
     株式会社エスプール
                  一丁目18番13号
                       -          3,800         -      3,800        0.00
          計
                                28/90







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     2【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】 普通株式
      (1)【株主総会決議による取得の状況】
           該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                               当事業年度                  当期間
              区分
                                   処分価額の総額                 処分価額の総額
                           株式数(株)                 株式数(株)
                                     (円)                 (円)
      引き受ける者の募集を行った取得自己株
                                -        -        -        -
      式
      消却の処分を行った取得自己株式                          -        -        -        -
      合併、株式交換、会社分割に係る移転を
                                -        -        -        -
      行った取得自己株式
      その他
                                -        -        -        -
      (   -   )
                              3,855                 3,855
      保有自己株式数                                -                 -
     (注)当期間における保有自己株式数には、2021年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
         りによる株式は含まれておりません。
                                29/90












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     3【配当政策】
       当社は、継続的な企業価値の向上と、それを通じた株主還元に積極的に取り組んでまいります。株主の皆様への還
      元についての基本方針は以下のとおりであります。
        ①成長のための事業投資を最優先とします。
        ②事業投資のための内部留保を確保したうえで、資本効率や財務基盤の強化を勘案し、安定的、かつ、持続的に株
         主還元の向上に努めてまいります。
        ③具体的には、連結配当性向20%を目安に安定的に配当を実施いたします。なお、単年度においては、連結配当性
         向が60%を超えない限り減配はしないこととします。
        内部留保資金につきましては、障がい者雇用支援サービス等の短期的に成長が見込める既存事業分野への投資と、
      中長期の環境変化に対応するための、既存事業を変革させる投資や新たな事業機会を獲得する新規事業投資に用いて
      まいりたいと考えております。
        また、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の
      決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
       なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                      配当金の総額         1株当たり配当額
           決議年月日
                       (百万円)           (円)
          2021年2月25日
                            260          3.3
          定時株主総会決議
                                30/90














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     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
         ① 企業統治の体制
          1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
            当社グループは、「アウトソーシングの力で企業変革を支援し、社会課題を解決する」を企業理念に掲げ
           ております。事業活動を通じて社会課題を解決するソーシャルビジネスを推進することで、新たな社会的価
           値を創造し、社会にとって必要不可欠な存在となることを目標としております。
            当社グループは、このミッションを実現するために、経営の効率性・透明性を高めることをコーポレー
           ト・ガバナンスの基本方針としております。
            法令遵守を徹底し、内部統制システムの整備・強化を図り、当社グループはもちろん、業界全体の社会的
           な信用を高められるよう企業倫理を追求・確立して参ります。
            また、ミッション実現のために、より具体的なビジョンを中期経営計画として掲げるとともに、社員共通
           の行動規範をエスプールバリューとして定めております。
          2.企業統治の体制

            当社では、経営機関として、社外取締役を中心とした取締役会を設置しております。また、当社の規模か
           ら考えて効果的な経営監視機能が発揮できる監査役制度を採用しております。
            当社の取締役会は、取締役6名(代表取締役 浦上                         壮平、取締役 佐藤          英朗、取締役 荒井          直、社外
           取締役 赤浦       徹、社外取締役 宮沢           奈央、社外取締役 仲井            一彦)で構成され、当社グループの経営方
           針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得や処分、重要な組織・人事に関する意思決定、当社及び子会社
           における業務執行の監督等を行っております。議長は浦上                           壮平(代表取締役)が務めております。
            監査役会は、監査役3名(社外監査役 徐                     進、社外監査役 畑中           裕、社外監査役 吉岡           勇)で構成さ
           れ、各監査役は監査役会での協議により監査方針や監査計画を策定し、定時取締役会、臨時取締役会及び必
           要に応じてその他社内会議に出席するほか、本社、その他の事業所、子会社における業務及び財産の状況調
           査を通じて、取締役の職務執行を監査しています。議長は徐                            進(常勤監査役)が務めております。
            社外役員を中心として取締役会及び監査役会を運営することでガバナンスの強化に努めております。社外
           役員のうち3名(宮沢           奈央、仲井      一彦、徐     進)は独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
            当社では、代表取締役以下業務執行取締役、執行役員、事業部長及び業務担当部長が、取締役会が策定し
           た事業計画に基づき業務執行を行っております。取締役会は原則として毎月1回、別途必要に応じて随時機
           動的に開催され、業績報告のレビューを通じて、経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行っ
           ております。また、取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、代表取締役は業務執行取締役、事
           業部長及び子会社社長等で構成されるグループ会議を開催し、業務執行につき効率的な審議を行うととも
           に、経営情報の共有を図っております。
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           <当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要>
          3.内部統制システムの基本方針









           ・取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            イ.  当社は、法令遵守を経営の最重要課題として位置付けて、コンプライアンスに関する基本方針を制定
             し、取締役並びに使用人が法令及び定款等を遵守することの徹底を図る。
            ロ.  代表取締役社長は、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、
             その結果を取締役会に報告する。
            ハ.  当社の事業活動に関連して遵守することの求められる法令等を遵守するため、業務に必要な手引書を
             整備し、コンプライアンス確保のための教育、指導を実施するとともに、法令上疑義のある行為等につ
             いて使用人が直接情報提供を行う手段として、内部通報窓口を設置、運営する。内部通報窓口の運営は
             当社社長室が担い、当社及び当社グループの取締役及び全ての使用人に対して周知をするとともに、通
             報者の希望により匿名性を維持し、通報者に不利益がないことを保証する。
           ・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
            イ.  代表取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関して、統括責任者として管理本
             部長を任命し、文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下「文
             書等」という)に記録し、保存する。
            ロ.  取締役及び監査役は、文書管理規程に従い、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
           ・当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
            イ.  当社は、当社グループ全体のリスク管理体制の構築及び運用方法を定めたリスク管理規程を制定す
             る。
            ロ.  各部門または各子会社の所管業務に付随するリスク管理は当該部門または当該子会社が、また組織横
             断的リスク状況の監視及び全社的対応は代表取締役社長と社長室が実施する。
            ハ.  上記のリスク管理の状況については、定期的に取締役会に報告し、必要に応じて速やかに対策を検討
             する。
            ニ.  内部監査室は、当社グループ全体のリスク管理体制について内部監査を実施し、その結果を代表取締
             役社長に報告する。
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           ・当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
            イ.  取締役会は、事業環境の動向を踏まえた経営方針に基づき当社グループ全体の事業計画を策定し、各
             業務執行取締役、執行役員、事業部長、業務担当部長及び各部門並びに各子会社は、当該計画の達成に
             向けた具体的な活動を行う。
            ロ.取締役会を原則として毎月1回、別途必要に応じて随時機動的に開催し、業績報告のレビューを通じ
             て、経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行う。
            ハ.  取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、代表取締役社長は業務執行取締役、事業部長及
             び子会社社長等で構成されるグループ会議を開催し、業務執行につき効率的な審議を行うとともに、経
             営情報の共有を図る。
            ニ.社内規程の整備運用により当社グループ全体の組織、業務分掌、職務権限及び意思決定ルールの明確
             化を図り、日々の職務執行の効率化を図る。
           ・当社及び当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
            イ.  当社は、グループ共通のコンプライアンスに関する基本方針のもと、グループ各社の社長をコンプラ
             イアンス責任者とし、その管理について当社管理本部長が総括する。
            ロ.当社グループ各社の管理は子会社管理規程に基づき実施し、業績及び経営状況に影響を及ぼす重要事
             項について、当社取締役会に定期的に報告し、もしくは事前協議を行う体制を構築する。
            ハ.  当社の内部監査室は、当社及び当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に
             報告する。
           ・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該
            使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
            イ.  監査役の職務を補助するため、監査役は内部監査室の従業員に業務を命じることができる。
            ロ.  監査役から監査業務に必要な命令を受けた内部監査室の従業員は、その命令に関して、取締役の指揮
             命令を受けず、当該従業員の任命、異動、考課等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を
             得るものとする。また、当該従業員が監査役の指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象とす
             る。
           ・当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する
            体制
            イ.監査役は、取締役会のほかグループ会議その他重要と思われる会議に出席し、当社及び当社子会社の
             取締役及び使用人に対して、事業の報告を求め、また、書類の提示を求めることができるものとする。
            ロ.当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、取締役会その他の重要会議を通じて、もしくは直接監査
             役に対して、法定の事項に加え、次の事項について定期的または速やかに報告するものとする。
             ⅰ)取締役会、グループ会議で審議された重要事項
             ⅱ)当社及び当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
             ⅲ)内部監査に関する重要事項
             ⅳ)重大な法令・定款違反に関する事項
             ⅴ)その他当社グループのコンプライアンス・リスク管理上の重要事項
            ハ.当社は、監査役を窓口とするグループ内部通報制度を設置し、当社及び当社子会社の取締役及び使用
             人に対して周知する。
            ニ.当社は、監査役への報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を理由と
             して不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知す
             る。
           ・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
            イ.  監査役は、監査の実効性を確保するために必要な相互の意思疎通を図る目的で、代表取締役、内部監
             査室、会計監査人との間で、それぞれ定期的に意見交換会を開催する。
            ロ.監査役は、監査の実施上必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専
             門家を独自に活用することができる。
            ハ.当社は、監査役がその職務執行について必要な費用の前払等の請求をした時は、当該費用が当該監査
             役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。
           ・信頼性のある財務報告を確保するための体制
            イ.財務報告の作成にあたっては、法令及び公正妥当な会計基準に準拠した経理規程及び連結経理規程を
             定める。
            ロ.代表取締役社長は、信頼性のある財務報告を確保するための内部統制システムの整備状況及び運用状
             況について自ら評価し、内部統制報告書として結果報告を行うとともに、不備事項については適時に改
             善を実施する。
                                33/90


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           ・反社会的勢力排除に向けた体制
              当社及び当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係
             を持たず、また不当な要求に対しては組織全体として毅然とした姿勢で対応することとする。
         ② 責任限定契約の内容の概要
           当社は業務執行取締役等でない各取締役及び各監査役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定
          する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、100万円又は法令が定める金額のいずれか高
          い額としております。
         ③ 取締役の定数
           当社の取締役は9名以内とする旨、定款に定めております。
         ④ 取締役の選任
           当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が
          出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任については、累積
          投票によらない旨、定款に定めております。
         ⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
          イ.  自己株式の取得
            当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取
           得を行うことができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とする
           ものであります。
          ロ.  中間配当
            当社は、取締役会の決議により、会社法第454条第5項の規定による中間配当をすることができる旨、定
           款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
          ハ.  損害賠償責任の一部免除
            当社は、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者
           を含む。)の当会社に対する損害賠償責任を法令が定める範囲内で免除することができる旨、定款に定めて
           おります。これは、取締役及び監査役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにす
           るためであります。
         ⑥ 株主総会の特別決議要件
           当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主
          の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨、定
          款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な
          運営を行うことを目的とするものであります。
                                34/90










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      (2)【役員の状況】
        ① 役員一覧
        男性  7 名 女性    2 名 (役員のうち女性の比率             22.2  %)
                                                       所有株式数
        役職名        氏名     生年月日                略歴              任期
                                                        (株)
                           1990年4月 日本情報サービス株式会社入社
                           1992年7月 株式会社ファコムジャパン入社
                           1995年4月 株式会社タートルジャパン(現株式会社学研エ
                                ル・スタッフィング)入社
                           1998年6月 同社取締役
                           1999年12月 当社設立代表取締役社長
                           2004年10月 当社代表取締役会長兼CEO
                           2006年3月 当社代表取締役会長兼社長(現任)
                           2009年12月 株式会社エスプールヒューマンソリューション
                                ズ代表取締役(現任)
       代表取締役
               浦上 壮平     1966年8月25日                               (注)3    10,309,700
                           2011年12月 株式会社わーくはぴねす農園(現株式会社エス
       会長兼社長
                                プールプラス)代表取締役(現任)
                           2013年12月 株式会社エスプールロジスティクス代表取締役
                                (現任)
                           2014年11月 株式会社エスプールセールスサポート代表取締
                                役(現任)
                           2019年12月 株式会社エスプールリンク代表取締役(現任)
                           2019年12月 世霹股份有限公司監察人(現任)
                           2020年6月 ブルードットグリーン株式会社代表取締役(現
                                任)
                           1994年4月 中央監査法人入所
                           1997年4月 公認会計士登録
        取締役
                           2000年9月 当社入社
        管理本部       佐藤 英朗     1970年11月4日
                                                   (注)3    1,967,200
                           2003年2月 当社取締役
         担当
                           2004年11月 当社執行役員管理本部長
                           2007年2月 当社取締役管理本部担当(現任)
                           1999年4月 東急観光株式会社(現東武トップツアーズ株式会
                                社)入社
                           2002年7月 当社入社
                           2008年3月 当社社長室長
                           2014年11月 株式会社エスプールセールスサポート取締役
                                 (現任)
        取締役
                           2014年12月 当社執行役員社長室長
        社長室
                           2017年2月 当社取締役社長室・子会社担当(現任)
               荒井 直     1975年7月13日
                                                   (注)3     654,100
        子会社
                           2017年2月 株式会社エスプールヒューマンソリューション
         担当
                                ズ取締役(現任)
                           2017年2月 株式会社エスプールロジスティクス取締役
                                 (現任)
                           2017年2月 株式会社エスプールプラス取締役(現任)
                           2019年12月 株式会社エスプールリンク取締役(現任)
                           2020年6月 ブルードットグリーン株式会社取締役(現任)
                           1991年4月 日本合同ファイナンス株式会社(現ジャフコ                       グ
                                ループ株式会社)入社
                           1999年10月 インキュベイトキャピタルパートナーズ設立 
                                ゼネラルパートナー(現任)
                           2000年3月 当社取締役(現任)
                           2007年8月 三三株式会社(現Sansan株式会社)取締役
        取締役
                           2010年9月 インキュベイトファンド株式会社代表取締役
               赤浦 徹     1968年8月7日
                                                   (注)3    2,734,200
       (非常勤)                         (現任)
                           2014年10月 株式会社ダブルスタンダード監査役(現任)
                           2015年8月 Sansan株式会社取締役(監査等委員)(現任)
                           2017年3月 IFホールディングス株式会社代表取締役(現
                                任)
                           2019年7月 一般社団法人日本ベンチャーキャピタル協会 
                                会長(現任)
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                                                       所有株式数

        役職名        氏名     生年月日                略歴              任期
                                                        (株)
                           2005年4月 ぴあ株式会社入社
                           2016年9月 弁護士登録
        取締役                         TF法律事務所
               宮沢 奈央     1982年5月25日
                                                   (注)3       -
                           2018年2月 OMM法律事務所
       (非常勤)
                           2018年2月 当社取締役(現任)
                           2020年9月 TFR法律事務所開設(現任)
                           1976年8月 監査法人中央会計事務所入所
                           1981年3月 公認会計士登録
                           1995年11月 中央監査法人代表社員
                           2005年3月 税理士登録
                           2007年7月 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法
        取締役
               仲井 一彦     1951年8月31日                               (注)3       -
                                人)代表社員
       (非常勤)
                           2010年7月 仲井一彦公認会計士事務所開設 所長(現任)
                           2011年6月 日本アンテナ株式会社監査役(現任)
                           2012年3月 株式会社大塚商会監査役(現任)
                           2019年2月 当社取締役(現任)
                           1995年4月 三菱電機株式会社入社
                           1996年6月 株式会社クロスウェイブ入社
                           2000年4月 株式会社アクセスポート(現JWord株式会社)入
                                社
                           2003年3月 有限会社泰進設立 代表取締役
                           2007年2月 当社常勤監査役(現任)
                           2010年2月 株式会社エスプールヒューマンソリューション
                                ズ監査役(現任)
                           2010年6月 株式会社わーくはぴねす農園(現株式会社エス
                                プールプラス)監査役(現任)
       常勤監査役       徐 進     1968年7月25日
                                                   (注)4     143,100
                           2013年12月 株式会社エスプールロジスティクス監査役
                                 (現任)
                           2014年11月 株式会社エスプールセールスサポート監査役
                                (現任)
                           2014年12月 株式会社STUDIOUS(現株式会社TOKYO                    BASE)監
                                査役
                           2017年5月 株式会社TOKYO           BASE取締役(監査等委員)
                                 (現任)
                           2019年12月 株式会社エスプールリンク監査役(現任)
                           2020年6月 ブルードットグリーン株式会社監査役(現任)
                           1984年4月 赤井電機株式会社入社
                           1987年3月 リビングストンコミュニケーション入社
                           1989年5月 エムアンドシーコンサルティング設立
                           1991年4月 エムアンドシーコンサルティング株式会社設立
        監査役       畑中 裕     1960年1月17日                               (注)4       -
                                代表取締役(現任)
                           2003年9月 当社監査役(現任)
                           2016年6月 株式会社ジー・テイスト取締役(現任)
                           1963年6月 第一整備株式会社入社
                           1969年10月 社会保険労務士取得
        監査役       吉岡 勇     1941年7月17日                               (注)5       -
                           2002年3月 ヨシオカ人事研究所開設(現任)
                           2004年2月 当社監査役(現任)
                             計
                                                       15,808,300
    (注)1.     取締役赤浦徹、宮沢奈央及び仲井一彦は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取
          締役(会社法第2条第15号)であります。
        2.  監査役徐進、畑中裕及び吉岡勇は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外監査役
          (会社法第2条第16号)であります。
        3.2021年2月25日開催の定時株主総会終結の時から2年間であります。
        4.2019年2月27日開催の定時株主総会終結の時から4年間であります。
        5.2020年2月27日開催の定時株主総会終結の時から4年間であります。
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        ② 社外役員の状況
          当社の社外取締役は3名であり、社外監査役は3名であります。
          社外取締役のうち、赤浦徹氏は、インキュベイトキャピタルパートナーズの代表者として、企業投資に関する
         豊富な知識と経験を有し、複数の企業の社外取締役を経験しております。宮沢奈央氏は弁護士であり、法務全般
         に関して専門的な知見を有しております。仲井一彦氏は、公認会計士としての実績や上場企業の社外役員として
         の経験と豊富な見識を有しております。これらのことから、各氏は社外取締役として当社の経営に有用な意見を
         いただけるものと判断しております。
          社外取締役赤浦徹氏は、過去において他の会社の役員であったことがあり、現在において他の会社の役員を兼
         任しておりますが、当該他の会社と当社の間では特別な利害関係はありません。また、社外取締役仲井一彦氏
         は、現在において他の会社の役員を兼任しておりますが、当該他の会社と当社の間では特別な利害関係はありま
         せん。
          社外監査役のうち、徐進氏は、常勤監査役として社内管理体制の強化及び監査役会統括のために就任しており
         ます。畑中裕氏は、経営コンサルタントとしての実績や他社の経営者としての豊富な経験があり、吉岡勇氏は、
         社会保険労務士としての人事・労務に関する豊富な専門的知見を有しており、その経歴等から両氏は社外監査役
         として当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。
          社外監査役徐進氏は、過去において他の会社の役員であったことがあり、現在において他の会社の役員を兼任
         しておりますが、当該他の会社と当社の間では特別な利害関係はありません。また、社外監査役畑中裕氏は、現
         在において他の会社の役員を兼任しておりますが、当該他の会社と当社の間では特別な利害関係はありません。
          なお、社外取締役赤浦徹氏及び社外監査役徐進氏は、当社の株主であり、当社株式の売買に関しては当社取締
         役と同様に、当社へ事前申請し、承認を取得することで合意しております。
          当社と社外取締役及び社外監査役との間には、上記を除き、記載すべき人的関係、資本的関係又は重要な取引
         関係その他の利害関係はありません。また、独立性があり、かつ、社内の状況に精通している社外取締役の宮沢
         奈央氏、仲井一彦氏及び社外監査役の徐進氏を一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として選任して
         おります。
        ③ 社外取締役又は社外監査役の提出会社からの独立性に関する考え方
          社外取締役及び社外監査役はいずれも、親会社又は他の関係会社の出身者でなく、当該会社の主要株主でもあ
         りません。また、当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の
         親族その他これに準ずる者でなく、当社の子会社から役員としての報酬等その他財産上の利益を受けている者で
         もありません。よって社外取締役及び社外監査役はいずれも独立性の確保ができているものと考えます。
          なお、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準や方針は特段定めてお
         りませんが、当社との人的関係、資本的関係等の特別な利害関係がなく、高い知見に基づき当社の経営監視がで
         きること等を個別に判断し、選任しております。
        ④ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
         統制部門との関係
          社外取締役は、取締役会その他会議に出席し、取締役会における監査役の意見や内部統制の評価結果の報告な
         どを踏まえて意見を述べること等により、業務執行から独立した立場からの経営監督機能を果たしております。
          社外監査役は、取締役会や監査役会に出席し、客観的かつ独立的な立場から意見を述べるほか、内部監査室及
         び会計監査人と定期的に情報交換を行い、監査機能の強化に努めております。
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      (3)【監査の状況】
         ① 監査役監査の状況
           当社の監査役監査の組織は、社外監査役3名が監査役会を構成し、取締役会その他の重要会議への出席、議
          事録・稟議書などの社内文書の閲覧、取締役及び使用人との意見交換等を通じて、取締役による職務執行状況
          の法令・定款への適合状況、内部統制の整備運用状況及び会計処理の適正性等について監査を実施しておりま
          す。各監査役は、原則として月1回定期的に開催される監査役会等を通じて監査状況の意見交換等を行うこと
          で連携を高めるようにしており、必要に応じて取締役への助言・提言・勧告等を行っております。
           当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりで
          あります。
          役職              氏名             開催回数              出席回数
         常勤監査役              徐   進               14回              14回

          監査役             畑中  裕               14回              13回

          監査役             吉岡  勇               14回              14回

           監査役会における主な検討事項として、監査方針、監査計画、内部監査による監査結果、内部統制システム
          の構築・運用状況、会計監査人による監査の方法およびその結果の相当性等です。
           常勤監査役の活動として、取締役会その他重要会議に出席し、経営の意思決定が適正になされているか等に
          ついて監視・検証し、必要に応じて意見を述べるほか、支店・営業所の往査、取締役等からの報告聴取、計算
          書類、稟議書、契約書等の閲覧等を通じて、経営の意思決定過程が法令・定款に違反していないかの確認およ
          び検証を図っております。
           非常勤監査役の活動として、取締役会に出席し、経営の意思決定が適正になされているか等について監視・
          検証し、専門的知見のもと、必要に応じて意見を述べております。また、常勤監査役の監査結果や内部監査結
          果の報告を受け、事業活動が効率的かつ適法・適正に行われているかの監視と検証を行っております。
         ② 内部監査の状況
           代表取締役社長直轄の内部監査室に内部監査専任のスタッフを2名置き、内部監査規程に則り、会社法及び
          金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善及び業務の遂行が各種法令や、当社及び当社子会社の各種
          規程類等に準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているか等についての内部監査を実施してお
          ります。なお、内部監査室は監査役及び会計監査人と相互に連携し計画的な内部監査を行うとともに、監査結
          果につきましては、毎月1回の報告会において代表取締役社長へ報告しております。内部監査の結果、被監査
          部門に対して改善指示すべき事項がある場合は、関係する部門責任者に対して監査報告書を配布・説明して改
          善指示を行うとともに、被監査部門からの改善報告を受領後、適切に改善されているかどうかの確認をしてお
          ります。
           また、内部監査や監査役監査を通じて検出された問題事項について会計監査人と協議、会計監査人または監
          査役の支店往査に同行する等して相互連携の強化を図り、監査の質の向上に努めております。
         ③ 会計監査の状況
          a.監査法人の名称
            太陽有限責任監査法人
          b.継続監査期間
            13年間
          c.業務を執行した公認会計士
            指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 田尻 慶太
            指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 竹原 玄
          d.監査業務に係る補助者の構成
            公認会計士7名、その他補助者24名
          e.監査法人の選定方針と理由
            監査法人としての品質管理体制、独立性・専門性及び監査の継続性・効率性などの観点、加えて当社グ
           ループの事業活動を一元的に監査する体制を有していること等を総合的に検討した結果、適任と判断いたし
           ました。
          f.会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
            当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の決
           議に基づき、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
            監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監
           査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後
           最初に招集される株主総会において、解任の旨およびその理由を報告いたします。
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          g.監査役及び監査役会による監査法人の評価

            当社は、監査法人の評価を、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(2017
           年10月13日 公益社団法人日本監査役協会)に準拠し、会計監査人の評価基準を定め、その基準に基づき評
           価を行っております。
            監査役会は、監査法人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、監査法
           人の品質管理体制、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と効率性等について確認を行ってお
           ります。
            なお、上記に基づき当社会計監査人である太陽有限責任監査法人は適格であると判断しております。
         ④ 監査報酬の内容等

          a.監査公認会計士等に対する報酬
                         前連結会計年度                    当連結会計年度
           区分
                   監査証明業務に基づ          非監査業務に基づく          監査証明業務に基づ          非監査業務に基づく
                   く報酬(百万円)          報酬(百万円)          く報酬(百万円)          報酬(百万円)
                           25          -          25          -

     提出会社
                           -          -          -          -
     連結子会社
                           25          -          25          -
           計
          b.監査公認会計士等と同一のネットワーク                    ( Grant   Thornton     International       Ltd  ) に対する報酬(a.を除く)

            該当事項はありません。
          c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

            該当事項はありません。
          d.監査報酬の決定方針

            当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計
           画の内容をもとに、監査工数等の妥当性及び同業他社の監査報酬を勘案、協議し、会社法第399条に基づ
           き、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。
          e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

            当社監査役会は、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認
           し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意
           の判断をいたしました。
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      (4)【役員の報酬等】
         ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
           役員の報酬等については、2018年2月27日開催の株主総会決議により、取締役の報酬限度額は年額200百万
          円(うち社外取締役分は年額30百万円以内)、2003年9月11日開催の株主総会決議により、監査役の報酬限度
          額は月額2百万円であり、当該報酬限度額の範囲内で取締役及び監査役の報酬額を決定しております。また、
          役員の員数は定款に、取締役は9名以内、監査役は5名以内と定めております。
           役員のうち、業務執行取締役の報酬は固定報酬と業績連動賞与で構成され、その金額の算定方法についての
          内規を定めております。非業務執行取締役及び業務執行から独立した立場である監査役は、その職務の性質
          上、固定報酬のみとしております。
           業務執行取締役の固定報酬額については、年度決算が確定した後の定時取締役会において、各人の職務内
          容、能力、経歴、年数に、企業価値の増減、株主還元施策、売上及び利益の増加、新規事業の育成、人材育成
          及び組織開発の進展度といった前期実績を反映させ、当期の各人ごとの固定報酬額を代表取締役が起案し、非
          業務執行の取締役、監査役も含めて協議して決定しております。
           業績連動賞与の金額は、連結経常利益の増加の10%または連結経常利益の3%を目安として算出し、定時株
          主総会の承認を条件として支給しております。各人への配分は原則固定報酬額比例としております。業績連動
          賞与の指標に連結経常利益を選択した理由は、中期的に当社グループが成長期にあり、株主から期待される利
          益拡大へのインセンティブが働く仕組みにするため、及びなるべくシンプルで分かりやすい仕組みにするため
          であります。なお、当事業年度の連結経常利益増加額の10%は60百万円、連結経常利益の3%は66百万円であ
          り、業績連動賞与の総額は40百万円でありました。
         ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(百万円)                       対象となる役
                 報酬等の総額
                                                     員の員数
         役員区分
                  (百万円)
                                ストックオプション
                                                     (名)
                         基本報酬               賞与      退職慰労金
     取締役
                      131        91       -       40       -        3
     (社外取締役を除く。)
     監査役
                      -       -       -       -       -       -
     (社外監査役を除く。)
                      31       31       -       -       -        6
     社外役員
         ③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

           報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
         ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

           該当事項はありません。
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      (5)【株式の保有状況】
         ① 投資株式の区分の基準及び考え方
           当社は、保有株式について、株価の変動または配当の受領によって利益を得ることを主たる目的として保有
          する株式を「純投資目的である投資株式」に区分し、業務提携その他経営上の合理的な目的に基づいて保有す
          る株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。
         ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

          a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
           の内容
            保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はすべて非上場株式であるため、記載を省略しておりま
           す。
          b.銘柄数及び貸借対照表計上額
                  銘柄数       貸借対照表計上額の
                  (銘柄)        合計額(百万円)
                      5             60

     非上場株式
                     -             -
     非上場株式以外の株式
           (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

                  銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                           株式数の増加の理由
                  (銘柄)      価額の合計額(百万円)
                                     当社グループが提供するサービスの拡充に資す
                      3             45
     非上場株式
                                     るため新たに株式を取得
                     -             -             -
     非上場株式以外の株式
           (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

                  銘柄数      株式数の減少に係る売却
                  (銘柄)      価額の合計額(百万円)
                     -             -

     非上場株式
                     -             -
     非上場株式以外の株式
          c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
            該当する上場投資株式は保有しておりません。
         ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

           該当する投資株式は保有しておりません。
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    第5【経理の状況】
     1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
        に基づいて作成しております。
      (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
     2 監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2019年12月1日から2020年11月30日
      まで)及び事業年度(2019年12月1日から2020年11月30日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、太陽有限責
      任監査法人により監査を受けております。
     3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
       具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入
      し、また、定期的にセミナーに参加する等により、適切に対応することができる体制を整備しております。
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     1【連結財務諸表等】
      (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年11月30日)              (2020年11月30日)
     資産の部
       流動資産
                                         2,119              2,514
        現金及び預金
                                         2,628              2,958
        受取手形及び売掛金
                                           6              87
        商品
                                          288              183
        その他
                                          △ 8             △ 8
        貸倒引当金
                                         5,034              5,735
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                         3,238              4,977
          建物及び構築物
                                         △ 535             △ 836
           減価償却累計額
           建物及び構築物(純額)                              2,702              4,140
          車両運搬具                                435              583
                                         △ 280             △ 381
           減価償却累計額
           車両運搬具(純額)                               154              202
          土地                                 55              55
                                          95              282
          建設仮勘定
                                          272              392
          その他
                                         △ 128             △ 167
           減価償却累計額
           その他(純額)                               143              224
                                         3,151              4,905
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          94              92
          ソフトウエア
                                           0              0
          その他
                                          94              92
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                          14              60
          投資有価証券
                                          301              433
          敷金及び保証金
                                          61              65
          繰延税金資産
                                          14              25
          その他
                                         △ 13             △ 12
          貸倒引当金
                                          379              571
          投資その他の資産合計
                                         3,625              5,569
        固定資産合計
                                         8,659              11,305
       資産合計
                                43/90







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                                                   (単位:百万円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年11月30日)              (2020年11月30日)
     負債の部
       流動負債
                                          178              205
        買掛金
                                        ※ 1,450             ※ 2,350
        短期借入金
                                          127               85
        1年内返済予定の長期借入金
                                          515              234
        未払金
                                          416              403
        未払法人税等
                                          411              668
        未払消費税等
                                         1,154              1,418
        未払費用
                                          131               74
        賞与引当金
                                          40              40
        役員賞与引当金
                                          180              193
        その他
                                         4,605              5,674
        流動負債合計
       固定負債
                                          514              428
        長期借入金
                                          10              52
        繰延税金負債
                                          463              631
        資産除去債務
                                          29              50
        その他
                                         1,018              1,163
        固定負債合計
                                         5,623              6,837
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                          372              372
        資本金
                                          222              222
        資本剰余金
                                         2,441              3,864
        利益剰余金
                                          △ 0             △ 0
        自己株式
                                         3,035              4,458
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                          -               0
        為替換算調整勘定
                                          -               0
        その他の包括利益累計額合計
                                          -               9
       非支配株主持分
                                         3,035              4,468
       純資産合計
                                         8,659              11,305
     負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年12月1日              (自 2019年12月1日
                                至 2019年11月30日)               至 2020年11月30日)
                                        17,522              21,009
     売上高
                                        12,307              14,632
     売上原価
                                         5,214              6,377
     売上総利益
                                       ※1  3,610             ※1  4,148
     販売費及び一般管理費
                                         1,604              2,228
     営業利益
     営業外収益
                                           0              5
       受取利息
                                          42              35
       助成金収入
                                           1              4
       その他
                                          43              45
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          12              22
       支払利息
                                           1              13
       支払手数料
                                           8              -
       貸倒引当金繰入額
                                          -               7
       受取保険金査定差額
                                          -               0
       その他
                                          22              44
       営業外費用合計
                                         1,626              2,229
     経常利益
     特別利益
                                         ※2  0            ※2  4
       固定資産売却益
                                          -               2
       負ののれん発生益
                                        ※4  157
                                                         -
       受取保険金
                                          -              138
       雇用調整助成金収入
                                          158              146
       特別利益合計
     特別損失
                                         ※3  3            ※3  29
       固定資産除却損
                                          -               3
       リース解約損
                                           0              -
       投資有価証券評価損
                                        ※4  100
                                                         -
       災害による損失
                                          -              138
       新型コロナウイルス感染症による損失
                                          103              171
       特別損失合計
                                         1,680              2,204
     税金等調整前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                     613              578
                                         △ 15              44
     法人税等調整額
                                          598              623
     法人税等合計
                                         1,082              1,581
     当期純利益
                                          -               0
     非支配株主に帰属する当期純利益
                                         1,082              1,580
     親会社株主に帰属する当期純利益
                                45/90






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         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年12月1日              (自 2019年12月1日
                                至 2019年11月30日)               至 2020年11月30日)
                                         1,082              1,581
     当期純利益
     その他の包括利益
                                          -               0
       為替換算調整勘定
                                                        ※ 0
                                          -
       その他の包括利益合計
                                         1,082              1,581
     包括利益
     (内訳)
                                         1,082              1,580
       親会社株主に係る包括利益
                                          -               0
       非支配株主に係る包括利益
                                46/90
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 2018年12月1日 至 2019年11月30日)
                                                      (単位:百万円)
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                   368         218        1,438         △ 0       2,024
     当期変動額
      剰余金の配当
                                        △ 78                △ 78
      新株の発行(新株予約権の
                         4         4                          8
      行使)
      親会社株主に帰属する当期
                                        1,082                 1,082
      純利益
      自己株式の取得
                                                 △ 0        △ 0
      株主資本以外の項目の当期
      変動額(純額)
     当期変動額合計                    4         4       1,003         △ 0       1,011
     当期末残高
                        372         222        2,441         △ 0       3,035
                     その他の包括利益累計額

                                    新株予約権        非支配株主持分         純資産合計
                          その他の包括利益
                  為替換算調整勘定
                            累計額合計
     当期首残高
                        -         -         8        -       2,032
     当期変動額
      剰余金の配当                                                    △ 78
      新株の発行(新株予約権の
                                                           8
      行使)
      親会社株主に帰属する当期
                                                         1,082
      純利益
      自己株式の取得                                                    △ 0
      株主資本以外の項目の当期
                        -         -        △ 8        -        △ 8
      変動額(純額)
     当期変動額合計
                        -         -        △ 8        -       1,003
     当期末残高                   -         -         -         -       3,035
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          当連結会計年度(自 2019年12月1日 至 2020年11月30日)
                                                      (単位:百万円)
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                        372         222        2,441         △ 0       3,035
     当期変動額
      剰余金の配当                                  △ 158                △ 158
      新株の発行(新株予約権の
      行使)
      親会社株主に帰属する当期
                                        1,580                 1,580
      純利益
      自己株式の取得
      株主資本以外の項目の当期
      変動額(純額)
     当期変動額合計                   -         -       1,422          -       1,422
     当期末残高                   372         222        3,864         △ 0       4,458
                     その他の包括利益累計額

                                    新株予約権        非支配株主持分         純資産合計
                          その他の包括利益
                  為替換算調整勘定
                            累計額合計
     当期首残高                   -         -         -         -       3,035
     当期変動額
      剰余金の配当
                                                         △ 158
      新株の発行(新株予約権の
      行使)
      親会社株主に帰属する当期
                                                         1,580
      純利益
      自己株式の取得
      株主資本以外の項目の当期
                         0         0        -         9        10
      変動額(純額)
     当期変動額合計                    0         0        -         9       1,432
     当期末残高
                         0         0        -         9       4,468
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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年12月1日              (自 2019年12月1日
                                至 2019年11月30日)               至 2020年11月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         1,680              2,204
       税金等調整前当期純利益
                                          368              499
       減価償却費
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                    8             △ 1
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                    86             △ 60
       役員賞与引当金の増減額(△は減少)                                    15              -
                                          △ 0             △ 5
       受取利息
                                          12              22
       支払利息
                                           3              29
       固定資産除却損
       固定資産売却損益(△は益)                                   △ 0             △ 4
                                          -               3
       リース解約損
                                          -              △ 2
       負ののれん発生益
                                          100               -
       災害損失
                                         △ 157               -
       受取保険金
                                          -               7
       受取保険金査定差額
                                          -             △ 138
       雇用調整助成金収入
                                          -              138
       新型コロナウイルス感染症による損失
                                           0              -
       投資有価証券評価損
       売上債権の増減額(△は増加)                                  △ 534             △ 290
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                    1              37
       仕入債務の増減額(△は減少)                                    87              25
       未払費用の増減額(△は減少)                                   161              253
                                          355              △ 28
       その他
                                         2,188              2,690
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    0              5
                                         △ 12             △ 22
       利息の支払額
                                         △ 10              -
       災害損失の支払額
                                          -              149
       受取保険金の受取額
                                          -              138
       雇用調整助成金の受取額
                                          -             △ 138
       新型コロナウイルス感染症による損失の支払額
                                         △ 468             △ 587
       法人税等の支払額又は還付額(△は支払)
                                         1,696              2,234
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 1,384             △ 2,118
       有形固定資産の取得による支出
                                         △ 44             △ 14
       無形固定資産の取得による支出
                                          -             △ 45
       投資有価証券の取得による支出
                                           3              7
       固定資産の売却による収入
                                         △ 53             △ 143
       敷金及び保証金の差入による支出
                                          12               6
       敷金及び保証金の回収による収入
                                          △ 9              -
       貸付けによる支出
                                           0              0
       貸付金の回収による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                          -             △ 16
       支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                                      ※2  271
                                          -
       収入
                                        △ 1,474             △ 2,054
       投資活動によるキャッシュ・フロー
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                                                   (単位:百万円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年12月1日              (自 2019年12月1日
                                至 2019年11月30日)               至 2020年11月30日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の増減額(△は減少)                                   350              500
                                          600               -
       長期借入れによる収入
                                         △ 62             △ 127
       長期借入金の返済による支出
                                           0              -
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                          △ 0              -
       自己株式の取得による支出
                                         △ 78             △ 157
       配当金の支払額
                                          809              215
       財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                    1,031               395
                                         1,087              2,119
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※1  2,119             ※1  2,514
     現金及び現金同等物の期末残高
                                50/90















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        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
         1 連結の範囲に関する事項
           連結子会社の数                       7 社
           すべての子会社を連結しております。
           連結子会社の名称
            ㈱エスプールヒューマンソリューションズ
            ㈱エスプールプラス
            ㈱エスプールロジスティクス
            ㈱エスプールリンク
            ㈱エスプールセールスサポート
            ブルードットグリーン㈱
            世霹股份有限公司
             当連結会計年度において、新たに会社分割により設立した株式会社エスプールリンクを連結の範囲に含

            めております。
             また、当連結会計年度において、ブルードットグリーン株式会社及び                                 世霹股份有限公司        の株式を取得し
            たため、連結の範囲に含めております。
         2 持分法の適用に関する事項

           該当事項はありません。
         3 連結子会社の事業年度等に関する事項

           連結子会社の決算日と連結決算日は一致しております。
         4 会計方針に関する事項

          (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
            有価証券
             その他有価証券
              時価のあるもの
               決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動
              平均法により算定)によっております。
              時価のないもの
               移動平均法による原価法によっております。
            たな卸資産
             商品
              障がい者雇用支援サービスにて運営する農園の栽培装置については移動平均法による原価法(連結貸
             借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法)                          によっております。
              環境経営支援サービスで取り扱っている排出権については個別法による原価法(連結貸借対照表価額
             は収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
          (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

           ① 有形固定資産
             定率法によっております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物について
            は、定額法によっております。
             なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
             建物及び構築物  5年~22年
             車両運搬具    2年~6年
             その他      3年~15年
           ② 無形固定資産

             ソフトウエア
              社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっております。
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          (3)重要な引当金の計上基準
           ① 貸倒引当金
             債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
            債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           ② 賞与引当金

             従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しており
            ます。
           ③ 役員賞与引当金

             役員に対する当連結会計年度の職務に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額(株主総会での決議
            見込額)を計上しております。
          (4)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
           しか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          (5)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

            消費税等の会計処理
             消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
            連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
             当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和2年法律第8号)にお
            いて創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直
            しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に
            関する取扱い」(実務対応報告第39号 2020年3月31日)第3項の取扱いにより、「税効果会計に係る会
            計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2018年2月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税
            金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
         (未適用の会計基準等)

         ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
         ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年3月31日 企業会計基準委
          員会)
         ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計基
          準委員会)
         (1)概要

           国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な
          会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
          おいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は
          2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
          認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
           企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
          合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
          とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
          目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
         (2)適用予定日

           2022年11月期の期首から適用します。
         (3)当該会計基準等の適用による影響

           「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
          あります。
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         ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
         ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
         ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
         ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日 企業会計基準
          委員会)
         ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計基
          準委員会)
         (1)概要

           国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容
          の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準にお
          いてはAccounting         Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業
          会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会
          計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
           企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定
          方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号
          の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務
          諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされてお
          ります。
         (2)適用予定日

           2022年11月期の期首から適用します。
         (3)当該会計基準等の適用による影響

           「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定で
          あります。
         ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)

         (1)概要

           国際会計基準審議会(IASB)が2003年に公表した国際会計基準(IAS)第1号「財務諸表の表示」(以下
          「IAS   第1号」)第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸
          表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよ
          う要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準(以下「本会計基
          準」)が開発され、公表されたものです。
           企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではな
          く、原則(開示目的)を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、
          開発にあたっては、IAS第1号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
         (2)適用予定日

           2021年11月期の年度末から適用します。
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         ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 2020年3月31
          日 企業会計基準委員会)
         (1)概要

           「  関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充
          実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方
          針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
           なお、「関      連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情
          報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼ
          さないために、企業会計原則注解(注1-2)の定めを引き継ぐこととされております。
         (2)適用予定日

           2021年11月期の年度末から適用します。
         (追加情報)

         (会計上の     見積りを行う      上での新型コロナウイルス感染症の影響)
         新型コロナウイルス感染症は、経済、企業活動に広範な影響を与える事象であり、また、今後の広がり方や収
        束時期を予測することは困難であります。当社グループでは、現時点で入手可能な外部の情報等を踏まえて、今
        後、2021年11月期末まで当該影響が継続するとの仮定のもと、会計上の見積りを行っています。
         ただし、その収束時期の変動等によっては、今後の財政状態および経営成績の状況に影響を及ぼす可能性があ
        ります。
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         (連結貸借対照表関係)
     ※ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行                           4行(   前連結会計年度は2行          ) と貸出コミットメント契約を
        締結しております。この契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高等は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (2019年11月30日)                 (2020年11月30日)
     貸出コミットメントの総額                                900百万円                2,400百万円
     借入実行残高                                400                1,400
             差引額                        500                1,000
         (連結損益計算書関係)

     ※1.販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2018年12月1日                  (自 2019年12月1日
                             至 2019年11月30日)                   至 2020年11月30日)
     給与手当及び賞与                               1,444   百万円               1,821   百万円
                                     114                  59
     賞与引当金繰入額
                                      40                 40
     役員賞与引当金繰入額
                                      55                 60
     減価償却費
                                     △ 0                △ 1
     貸倒引当金繰入額
     ※2.固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2018年12月1日                 (自 2019年12月1日
                             至 2019年11月30日)                  至 2020年11月30日)
     車両運搬具                                 0百万円                 1百万円
                                      -                  3
     その他(工具、器具及び備品)
              合計                         0                 4
     ※3.固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2018年12月1日                 (自 2019年12月1日
                             至 2019年11月30日)                  至 2020年11月30日)
     建物及び構築物                                 2百万円                 1百万円
     その他(工具、器具及び備品)                                 0                 3
     ソフトウエア                                 0                 23
              合計                         3                 29
                                55/90








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     ※4.受取保険金及び災害による損失

      前 連結会計年度(自 2018年12月1日 至 2019年11月30日)
      2019年9月の台風15号による損失で、補修費用等として100百万円を特別損失で計上しており、その内訳は次のとお
     りであります。
       パイプハウスの建て替えに伴う固定資産除却損                                 39百万円
       農園設備の補修費用                                 60
                   合計                    100
      また、この被害に係る受取保険金として157百万円を特別利益に計上しております。
      当連結会計年度(自 2019年12月1日 至 2020年11月30日)

      該当事項はありません。
         (連結包括利益計算書関係)

    ※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2018年12月1日                 (自 2019年12月1日
                             至 2019年11月30日)                 至 2020年11月30日)
     為替換算調整勘定:
                                      -百万円                  0百万円
      当期発生額
                                      -                  0
      その他の包括利益合計
                                56/90














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         (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自 2018年12月1日 至 2019年11月30日)
      1 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                 当連結会計年度期首            当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末
                   株式数(株)          増加株式数(株)           減少株式数(株)            株式数(株)
     発行済株式
      普通株式    (注)1、2            15,780,500           63,227,000               -       79,007,500

          合計            15,780,500           63,227,000               -       79,007,500

     自己株式

      普通株式    (注)1、3                                     -
                         692          3,163                      3,855
                                               -
          合計                692          3,163                      3,855
     (注)1.当社は、2019年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。
         2.普通株式の発行済株式総数の増加63,227,000株は、株式分割による増加63,206,000株(株式分割前に新株予
           約権の行使のあった21,000株に係る株式分割による増加株式数を含む)、新株予約権の行使による増加
           21,000株です。
         3.普通株式の自己株式数の増加3,163株は、株式分割による増加3,084株(株式分割前に行った単元未満株式の
           買取79株に係る株式分割による増加株式数を含む)、単元未満株式の買取による増加79株です。
      2 新株予約権等に関する事項

                         新株予約権

                                新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                     当連結会計
                         の目的とな
      区分       新株予約権の内訳                                        年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                         る株式の種
                                                     (百万円)
                               年度期首      年度増加      年度減少      年度末
                           類
     提出会社
           第4回新株予約権        (注)
                         普通株式       21,000        -    21,000        -      -
    (親会社)
              合計                   21,000        -    21,000        -      -

     (注)第4回新株予約権の減少21,000株は、新株予約権の行使によるもの21,000株です。

      3 配当に関する事項

     (1)配当金支払額
                                    1株当たり
                      配当金の総額
        (決議)       株式の種類              配当の原資        配当額        基準日        効力発生日
                      (百万円)
                                     (円)
      2019年2月27日
                普通株式          78   利益剰余金          5.0    2018年11月30日         2019年2月28日
       定時株主総会
     (注)   2 019年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。「1株当たり配当額」につき
         ましては、当該株式分割前の金額を記載しております。
     (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                    1株当たり
                      配当金の総額
        (決議)       株式の種類              配当の原資        配当額        基準日        効力発生日
                      (百万円)
                                     (円)
      2020年2月27日
                普通株式          158   利益剰余金          2.0    2019年11月30日         2020年2月28日
       定時株主総会
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     当連結会計年度(自 2019年12月1日 至 2020年11月30日)
      1 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                 当連結会計年度期首            当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末
                   株式数(株)          増加株式数(株)           減少株式数(株)            株式数(株)
     発行済株式
      普通株式                79,007,500               -           -       79,007,500

          合計            79,007,500               -           -       79,007,500

     自己株式

                                               -
      普通株式                  3,855            -                    3,855
          合計               3,855            -           -         3,855

      2 新株予約権等に関する事項

         該当事項はありません。
      3 配当に関する事項

     (1)配当金支払額
                                    1株当たり
                      配当金の総額
        (決議)       株式の種類              配当の原資        配当額        基準日        効力発生日
                      (百万円)
                                     (円)
      2020年2月27日
                普通株式          158   利益剰余金          2.0    2019年11月30日         2020年2月28日
       定時株主総会
     (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                    1株当たり
                      配当金の総額
        (決議)       株式の種類              配当の原資        配当額        基準日        効力発生日
                      (百万円)
                                     (円)
      2021年2月25日
                普通株式          260   利益剰余金          3.3    2020年11月30日         2021年2月26日
       定時株主総会
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         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※1.現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2018年12月1日              (自 2019年12月1日
                                  至 2019年11月30日)              至 2020年11月30日)
     現金及び預金                                  2,119百万円              2,514百万円
     現金及び現金同等物                                  2,119              2,514
     ※2.   当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

         株式の取得により新たにブルードットグリーン株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳
        並びに同社株式の取得価額と連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入(純額)との関係は次のとおり
        であります。
         流動資産                               469  百万円
         固定資産                                5
         流動負債                              △421
         固定負債                               △0
         非支配株主持分                               △16
         負ののれん発生益                               △2
         同社株式の取得価額
                                        34
         同社の現金及び現金同等物                              △305
         差引:   連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入
                                        271
         (リース取引関係)

       重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         (金融商品関係)

     1.金融商品の状況に関する事項
      (1)金融商品に対する取組方針
       当社グループは、一時的な余資は安全性の高い預金で運用しており、資金調達については銀行借入によって行って
      おります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
      (2)金融商品の内容及びそのリスク

       営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は差入先の信用リ
      スクに晒されております。営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等、未払消費税等及び未払費用は、1年以内
      の支払期日であります。短期借入金及び長期借入金は、主に運転資金に関わる資金調達であります。変動金利の借入
      金は、金利の変動リスクに晒されております。
      (3)金融商品に係るリスク管理体制

        ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         営業債権に係る信用リスクについては、当社経理部において営業取引の開始前に取引の信用度を評価し取引先
        別に与信限度額を設定することにより取引の安全と債権の保全を図っております。また、取引相手ごとに期日及
        び残高を管理し、大口取引先については定期的に与信情報を更新するなどして、財務状況の悪化等による回収懸
        念の早期把握や軽減を図っております。
        ②資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社財務担当が、グループ各社の日次預金残高管理を実施するとともに、適時に資金繰計画を作成・更新するこ
        とにより各社の流動性リスクを適切に管理しております。
      (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価には、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定にお
      いては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがありま
      す。
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     2.金融商品の時価等に関する事項
       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
      極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
     前連結会計年度(2019年11月30日)

                          連結貸借対照表計上額
                                       時価(百万円)           差額(百万円)
                             (百万円)
     (1)現金及び預金                             2,119           2,119             -

     (2)受取手形及び売掛金                             2,628           2,628             -
              資産計                    4,748           4,748             -

     (1)買掛金                              178           178            -

     (2)短期借入金                             1,450           1,450             -
     (3)未払金                              515           515            -

     (4)未払法人税等                              416           416            -

     (5)未払消費税等                              411           411            -

     (6)未払費用                             1,154           1,154             -

     (7)長期借入金(1年内返済予定を含む)                              641           641            0
              負債計                    4,767           4,768             0

     当連結会計年度(2020年11月30日)

                          連結貸借対照表計上額
                                       時価(百万円)           差額(百万円)
                             (百万円)
     (1)現金及び預金                             2,514           2,514             -

     (2)受取手形及び売掛金                             2,958           2,958             -
              資産計                    5,473           5,473             -

     (1)買掛金                              205           205            -

     (2)短期借入金                             2,350           2,350             -
     (3)未払金                              234           234            -

     (4)未払法人税等                              403           403            -

     (5)未払消費税等                              668           668            -

     (6)未払費用                             1,418           1,418             -

     (7)長期借入金(1年内返済予定を含む)                              514           513           △1
              負債計                    5,795           5,794            △1

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     (注)1.金融商品の時価の算定方法
         資 産
          (1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
         負 債
          (1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金、(4)未払法人税等、(5)未払消費税等、(6)未払費用
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
          (7)長期借入金(1年内返済予定を含む)
            元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により時価を算定
           しております。
         2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                   (単位:百万円)
                                前連結会計年度                当連結会計年度

                 区分
                               (2019年11月30日)                (2020年11月30日)
         非上場株式                                14                60
         敷金及び保証金                                301                433

            非上場株式については、市場価格がなく、また、将来の償還予定時期が合理的に見込めない敷金及び保証
           金は、将来キャッシュ・フローを見積もること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められる
           ことから、時価開示の対象とはしておりません。
         3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

          前連結会計年度(2019年11月30日)
                                      1年超        5年超
                             1年以内                         10年超
                                     5年以内        10年以内
                            (百万円)                         (百万円)
                                     (百万円)        (百万円)
         現金及び預金                      2,119          -        -        -

         受取手形及び売掛金                      2,628          -        -        -
                 合計               4,748          -        -        -

          当連結会計年度(2020年11月30日)

                                      1年超        5年超
                             1年以内                         10年超
                                     5年以内        10年以内
                            (百万円)                         (百万円)
                                     (百万円)        (百万円)
         現金及び預金                      2,514          -        -        -

         受取手形及び売掛金                      2,958          -        -        -
                 合計               5,473          -        -        -

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         4.短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
          前連結会計年度(2019年11月30日)
                              1年超      2年超      3年超      4年超
                       1年以内                                5年超
                             2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                      (百万円)                                (百万円)
                            (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
          短期借入金               1,450        -      -      -      -      -
          長期借入金(1年内返
                         127       85      85      85      85      171
          済予定を含む)
              合計          1,577        85      85      85      85      171
          当連結会計年度(2020年11月30日)

                              1年超      2年超      3年超      4年超
                       1年以内                                5年超
                             2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                      (百万円)                                (百万円)
                            (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
          短期借入金               2,350        -      -      -      -      -
          長期借入金(1年内返
                          85      85      85      85      85      85
          済予定を含む)
              合計          2,435        85      85      85      85      85
         (有価証券関係)

       その他有価証券
        前連結会計年度(2019年11月30日)
         その他有価証券は、非上場株式(連結貸借対照表計上額14百万円)のみであり、市場価格がなく、時価を把握す
        ることが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
        当連結会計年度(2020年11月30日)

         その他有価証券は、非上場株式(連結貸借対照表計上額60百万円)のみであり、市場価格がなく、時価を把握す
        ることが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
         (デリバティブ取引関係)

       当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため、該当事項はありません。
         (退職給付関係)

       該当事項はありません。
         (ストック・オプション等関係)

       該当事項はありません。
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         (税効果会計関係)
     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   (2019年11月30日)              (2020年11月30日)
    繰延税金資産
     税務上の繰越欠損金(注)
                                          67百万円              47百万円
                                         160              217
     資産除去債務
                                          45              23
     賞与引当金及び未払賞与
     未払事業税                                    33              43
                                          81              25
     その他
    繰延税金資産小計                                     388              358
     税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)                                   △42              △17
                                        △110              △155
     将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                        △153              △173
    評価性引当額小計
    繰延税金資産合計                                     234              185
    繰延税金負債
                                        △128              △172
     資産除去債務対応資産
                                         △54               -
     受取保険金
                                        △182              △172
    繰延税金負債合計
                                          51              12
    繰延税金資産の純額
     (注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
         前連結会計年度(2019年11月30日)
                         1年超      2年超      3年超      4年超
                   1年以内                             5年超      合計
                         2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                   (百万円)                            (百万円)      (百万円)
                        (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
         税務上の繰越欠損
                                        4           42      67
                       7      4      4           4
         金(※)
         評価性引当額             -     △0      -      -      -     △42      △42
                                        4                25
         繰延税金資産              7      4      4           4     -
           (※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
         当連結会計年度(2020年11月30日)

                         1年超      2年超      3年超      4年超
                   1年以内                             5年超      合計
                         2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                   (百万円)                            (百万円)      (百万円)
                        (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
         税務上の繰越欠損
                                        6           17      47
                       5      6      6           6
         金(※)
         評価性引当額             -      -      -      -      -     △17      △17
                                        6                30
         繰延税金資産              5      6      6           6     -
           (※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
      主要な項目別の内訳
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   (2019年11月30日)              (2020年11月30日)
    法定実効税率                                                   30.9%
                                          30.9%
    (調整)
     交際費等永久に損金に算入されない項目                                     1.6              1.3
     住民税均等割                                     0.5              0.4
     評価性引当額の増減等                                     2.2              2.8
     税額控除の影響額                                     -            △8.2
                                          0.5              1.1
     その他
    税効果会計適用後の法人税等の負担率                                     35.6              28.3
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         (企業結合等関係)
         取得による企業結合
         1.企業結合の概要
          (1)被取得企業の名称及びその事業の内容
            被取得企業の名称:ブルードットグリーン株式会社
            事業の内容   :カーボン・オフセット・プロバイダー事業
          (2)企業結合を行った主な理由
             当社は「アウトソーシングの力で企業変革を支援し、社会課題を解決する」を経営理念とし、事業活動
            を通じて様々      な社会課題を解決するソーシャルビジネスを推進しています。これまで、障がい者をはじめ
            とした相対的に雇用機会が少ない人々の就労支援や、雇用創出を通じた地方創生など、ESGにおける
            Social(社会)に注力してまいりました。
             一方、ブルードットグリーン株式会社は、気候変動対策のパイオニアとして、温暖化対策の一環である
            カーボンオフセット事業において8年間のノウハウと実績を有しており、環境配慮意識の高い大企業を中
            心に約60社と取引しております。
             今回の株式取得を機に、ブルードットグリーン株式会社が有する環境問題対策のノウハウに、当社が有
            する顧客ネットワークや人材、資金力などの経営リソースを組み合わせることで、環境ビジネス領域での
            積極的な事業拡大を目指すと             ともに、Environment(環境)分野での社会課題解決にもグループとして取
            り組んでまいります。
          (3)企業結合日
            2020年6月5日(株式取得日)
            2020年6月1日(みなし取得日)
          (4)企業結合の法的形式
            現金による株式取得
          (5)結合後企業の名称
            ブルードットグリーン株式会社
          (6)取得した議決権比率
            70%
          (7)取得企業を決定するに至った主な根拠
            当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
         2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

            2020年6月1日をみなし取得日としているため、2020年6月1日から2020年11月30日までの業績が含まれ
           ております。
         3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

           取得の対価          現金         34百万円
                               34
           取得原価
         4.  主要な取得関連費用の内容及び金額

           外部アドバイザーに対する報酬・手数料等  2百万円
         5.負ののれん発生益の金額及び発生原因

          (1)負ののれん発生益の金額
             2百万円
          (2)発生原因
             企業結合時における時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識し
            ております。
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         6.  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

            流動資産                469百万円
            固定資産                 5
            資産合計
                            475
            流動負債
                            421
            固定負債                 0
            負債合計
                            421
         7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす

           影響の概算額及びその算定方法
            当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。
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         (資産除去債務関係)
      1.資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
       イ.当該資産除去債務の概要
        連結子会社である株式会社エスプールプラスが運営する農園施設用土地の不動産賃貸借契約及び連結子会社であ
        る株式会社エスプールロジスティクスが運営する物流センターの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等でありま
        す。
       ロ.当該資産除去債務の金額の算定方法
        農園施設用土地については使用見込期間を取得から14年と見積り、割引率は0.000%~1.058%を使用して資産除
        去債務の金額を計算しております。
        物流センターについては、使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は0.039%を使用して資産除去債務の
        金額を計算しております。
       ハ.当該資産除去債務の総額の増減
                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                                 (自 2018年12月1日             (自 2019年12月1日
                                  至 2019年11月30日)             至 2020年11月30日)
        期首残高                                311百万円             463百万円
        有形固定資産の取得に伴う増加額                                169             166
        時の経過による調整額                                 1             1
        資産除去債務の取崩による減少額                                △18              -
        期末残高                                463             631
      2.連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務の概要

       当社グループは、本社及び各支店事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係わる債務を
      有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、将来移転する予定もないことから、資産
      除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。
         (賃貸等不動産関係)

       該当事項はありません。
         (セグメント情報等)

          【セグメント情報】
     1.報告セグメントの概要
       当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役
      会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
       当社グループは、アウトソーシング、人材派遣等の役務提供を主な事業としており、提供するサービスの特性か
      ら、報告セグメントを「ビジネスソリューション事業」、「人材ソリューション事業」の2つとしております。
       「ビジネスソリューション事業」は、主にロジスティクスアウトソーシングサービス及び障がい者雇用支援サービ
      ス並びに当該サービスに付随する農園運営事業であります。セールスプロモーション分野のアウトソーシングサービ
      スや採用支援サービスも含まれております。
       「人材ソリューション事業」は、人材派遣、人材紹介等、人材に係わるサービスを提供しており、主要な運営業務
      はオフィスサポート人材派遣事業と店頭支援人材派遣事業であります。
     2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
      る記載のとおりであります。
       セグメント間の内部売上高又は振替高は、市場価格に基づいております。また、報告セグメントの利益は営業利益
      の数値であります。
       なお、当社グループは、内部管理上、事業セグメントに資産を配分しておりませんが、減価償却費は配分しており
      ます。
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     3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
     前連結会計年度(自 2018年12月1日 至 2019年11月30日)

                                                   (単位:百万円)
                          報告セグメント
                                             調整額      連結損益計算書
                  ビジネスソ
                                             (注)2       計上額(注)3
                          人材ソリュー
                  リューション事                    計
                          ション事業
                  業
     売上高
                      5,023        12,498         17,522           -      17,522
     (1)外部顧客への売上高
     (2)セグメント間の内部
                        20         17         37        △ 37         -
       売上高又は振替高
                      5,043        12,516         17,559          △ 37      17,522
          計
                      1,514         1,183         2,698       △ 1,093         1,604
     セグメント利益
     その他の項目

                       326         14        340         28        368
      減価償却費
     (注)1.当社グループは事業セグメントに資産の配分を行っていないため、資産の記載を行っておりません。
         2.調整額は以下のとおりであります。
         (1)セグメント利益の調整額△1,093百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,093百万円で
           あります。また、全社費用は、当社の管理部門に係わる費用であります。
         (2)減価償却費の調整額28百万円は、各報告セグメントに配分していない共通資産及び当社の管理部門の減価
           償却費であります。
         3.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
     当連結会計年度(自 2019年12月1日 至 2020年11月30日)

                                                   (単位:百万円)
                          報告セグメント
                                             調整額      連結損益計算書
                  ビジネスソ
                                             (注)2       計上額(注)3
                          人材ソリュー
                  リューション事                    計
                          ション事業
                  業
     売上高
                      5,787        15,222         21,009           -      21,009
     (1)外部顧客への売上高
     (2)セグメント間の内部
                        37         27         65        △ 65         -
       売上高又は振替高
                      5,825        15,250         21,075          △ 65      21,009
          計
                      1,619         1,757         3,377       △ 1,148         2,228
     セグメント利益
     その他の項目

                       453         21        474         24        499
      減価償却費
     (注)1.当社グループは事業セグメントに資産の配分を行っていないため、資産の記載を行っておりません。
         2.調整額は以下のとおりであります。
         (1)セグメント利益の調整額△1,148百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,273百万円及
           びセグメント間取引調整額124百万円であります。また、全社費用は、当社の管理部門に係わる費用であり
           ます。
         (2)減価償却費の調整額24百万円は、各報告セグメントに配分していない共通資産及び当社の管理部門の減価
           償却費であります。
         3.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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          【関連情報】
     前連結会計年度(自 2018年12月1日 至 2019年11月30日)
     1 製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     2 地域ごとの情報

       本邦の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、また、本邦に所在している有形固定
      資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
     3 主要な顧客ごとの情報

                                                   (単位:百万円)
         顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
     株式会社ベルシステム24                               3,536     人材ソリューション事業
     当連結会計年度(自 2019年12月1日 至 2020年11月30日)

     1 製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     2 地域ごとの情報

       本邦の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、また、本邦に所在している有形固定
      資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
     3 主要な顧客ごとの情報

                                                   (単位:百万円)
         顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
     株式会社ベルシステム24                               4,488     人材ソリューション事業
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     前連結会計年度(自 2018年12月1日 至 2019年11月30日)
       該当事項はありません。
     当連結会計年度(自 2019年12月1日 至 2020年11月30日)

       該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前連結会計年度(自 2018年12月1日 至 2019年11月30日)
       該当事項はありません。
     当連結会計年度(自 2019年12月1日 至 2020年11月30日)

       該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前連結会計年度(自 2018年12月1日 至 2019年11月30日)
       該当事項はありません。
     当連結会計年度(自 2019年12月1日 至 2020年11月30日)

       重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         【関連当事者情報】

     前連結会計年度(自 2018年12月1日 至 2019年11月30日)
       該当事項はありません。
     当連結会計年度(自 2019年12月1日 至 2020年11月30日)

       該当事項はありません。
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         (1株当たり情報)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
              項目               (自 2018年12月1日                 (自 2019年12月1日
                             至 2019年11月30日)                   至 2020年11月30日)
     1株当たり純資産額                                 38円42銭                 56円43銭

     1株当たり当期純利益                                 13円71銭                 20円00銭

     潜在株式調整後1株当たり当期純利益                                 13円70銭                    -

     (注)1.当社は、2019年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度
           の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整
           後1株当たり当期純利益を算定しております。
         2.当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載してお
           りません。
         3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりです。

                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   (2019年11月30日)              (2020年11月30日)
         純資産の部の合計額(百万円)                                  3,035              4,468
         純資産の部の合計額から控除する金額(百万円)                                   -              9

          (うち非支配株主持分(百万円))                                  (-)              (9)

         普通株式に係る期末の純資産額(百万円)                                  3,035              4,458

         1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普
                                        79,003,645              79,003,645
         通株式の数(株)
         4.1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりです。

                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (自 2018年12月1日              (自 2019年12月1日
                                   至 2019年11月30日)                至 2020年11月30日)
         1株当たり当期純利益

          親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)                                 1,082              1,580

          普通株主に帰属しない金額(百万円)                                  -              -

          普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利
                                           1,082              1,580
          益(百万円)
          普通株式の期中平均株式数(株)                              78,965,047              79,003,645
         潜在株式調整後1株当たり当期純利益

          親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                            -              -
          (百万円)
          普通株式増加数(株)                                38,731                -
           (うち新株予約権(株))                               (38,731)                (-)

         希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株
         当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式                              -              -
         数及び条件付発行可能株式の概要
         (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                          当期首残高        当期末残高         平均利率
              区分                                       返済期限
                          (百万円)        (百万円)         (%)
     短期借入金                         1,450        2,350         0.50       -
                                        85       0.40

     1年以内に返済予定の長期借入金                          127                       -
     長期借入金(1年内に返済予定のものを除
                                               0.40
                               514        428            2021年~2026年
     く)
     1年以内に返済予定のその他有利子負債                           11        25        -      -
     その他有利子負債(1年内に返済予定のも
                                29        50        -   2021年   ~2024年
     のを除く)
              合計                2,132        2,939          -      -
     (注)1.平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        2.その他有利子負債の平均利率については、利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、
           記載しておりません。
        3.長期借入金及びその他有利子負債(1年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後5年内における1年
           ごとの返済予定額の総額
                        1年超2年以内         2年超3年以内         3年超4年以内         4年超5年以内
                         (百万円)         (百万円)         (百万円)         (百万円)
                             85         85         85         85
          長期借入金
                             24         19          6         -

          その他有利子負債
         【資産除去債務明細表】

          本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
         産除去債務明細表の記載を省略しております。
      (2)【その他】

     当連結会計年度における四半期情報等
     (累計期間)                第1四半期          第2四半期          第3四半期         当連結会計年度
                          4,675          9,759
     売上高(百万円)                                         15,268          21,009
     税金等調整前四半期(当期)
                           390          986         1,533          2,204
     純利益(百万円)
     親会社株主に帰属する四半期
                           302          688         1,038          1,580
     (当期)純利益(百万円)
     1株当たり四半期(当期)純
                          3.82          8.71          13.14          20.00
     利益(円)
     (会計期間)                第1四半期          第2四半期          第3四半期          第4四半期

     1株当たり四半期純利益
                          3.82          4.89          4.43          6.86
     (円)
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     2【財務諸表等】
      (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年11月30日)              (2020年11月30日)
     資産の部
       流動資産
                                          560              151
        現金及び預金
                                        ※1  407            ※1  348
        売掛金
                                          74              92
        前払費用
                                           8              -
        短期貸付金
                                         1,400              2,323
        関係会社短期貸付金
                                        ※1  398            ※1  427
        立替金
                                        ※1  372            ※1  439
        未収入金
                                          △ 8             △ 8
        貸倒引当金
                                         3,214              3,775
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                          84              119
          建物及び構築物
                                          68              93
          工具、器具及び備品
                                           9              10
          その他
                                          162              223
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          38              27
          ソフトウエア
                                           0              0
          その他
                                          38              27
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                          14              60
          投資有価証券
                                          369              470
          関係会社株式
                                          36              33
          繰延税金資産
                                          238              340
          敷金及び保証金
                                           8              -
          その他
                                          △ 7              -
          貸倒引当金
                                          661              904
          投資その他の資産合計
                                          862             1,156
        固定資産合計
                                         4,077              4,931
       資産合計
                                72/90









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                                                   (単位:百万円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年11月30日)              (2020年11月30日)
     負債の部
       流動負債
                                          29              14
        買掛金
                                       ※2  1,450             ※2  2,350
        短期借入金
                                          127               85
        1年内返済予定の長期借入金
                                        ※1  128            ※1  110
        未払金
                                          80              83
        未払費用
                                          288              232
        未払法人税等
                                          46              -
        未払消費税等
                                          35              27
        預り金
                                          26              13
        賞与引当金
                                          40              40
        役員賞与引当金
                                           6              21
        その他
                                         2,259              2,980
        流動負債合計
       固定負債
                                          514              428
        長期借入金
                                           6              7
        その他
                                          520              435
        固定負債合計
                                         2,779              3,415
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                          372              372
        資本金
        資本剰余金
                                          222              222
          資本準備金
                                          222              222
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                          703              921
           繰越利益剰余金
                                          703              921
          利益剰余金合計
                                          △ 0             △ 0
        自己株式
                                         1,297              1,515
        株主資本合計
                                         1,297              1,515
       純資産合計
                                         4,077              4,931
     負債純資産合計
                                73/90









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        ②【損益計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2018年12月1日              (自 2019年12月1日
                                至 2019年11月30日)               至 2020年11月30日)
                                       ※2  1,868             ※2  1,450
     売上高
                                          389              127
     売上原価
                                         1,479              1,323
     売上総利益
                                     ※1 ,※2  1,388           ※1 ,※2  1,318
     販売費及び一般管理費
                                          90               4
     営業利益
     営業外収益
                                         ※2  21            ※2  41
       受取利息
                                        ※2  292            ※2  392
       受取配当金
                                          42              -
       助成金収入
                                           0              1
       その他
                                          356              435
       営業外収益合計
     営業外費用
                                           8              10
       支払利息
                                           8              -
       貸倒引当金繰入額
                                           1              13
       支払手数料
                                          18              24
       営業外費用合計
                                          428              415
     経常利益
     特別利益
                                          -               2
       固定資産売却益
                                          -              13
       雇用調整助成金収入
                                          -              16
       特別利益合計
     特別損失
                                           3              27
       固定資産除却損
                                           0              -
       投資有価証券評価損
                                          -              13
       新型コロナウイルス感染症による損失
                                           3              41
       特別損失合計
                                          424              390
     税引前当期純利益
                                          61              11
     法人税、住民税及び事業税
                                         △ 24               2
     法人税等調整額
                                          36              14
     法人税等合計
                                          388              375
     当期純利益
                                74/90









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    【売上原価明細書】
                               前事業年度                 当事業年度

                             自 2018年12月1日                 自 2019年12月1日
                             至 2019年11月30日                 至 2020年11月30日
                      注記                構成比                 構成比

            区分               金額(百万円)                 金額(百万円)
                      番号                (%)                 (%)
                                   202                  19
     Ⅰ 労務費                 ※2                 52.0                 15.3
                                   187                 108
     Ⅱ 経費                 ※3                 48.0                 84.7
       当期総製造費用                                100.0                 100.0

                                   389                 127
                                    -                 -
       期首仕掛品たな卸高
            合計

                                   389                 127
                                    -                 -
       期末仕掛品たな卸高
       当期製品製造原価

                                   389                 127
       期首商品たな卸高                             -                 -
                                    -                 -
       当期商品仕入高
            合計                       389                 127

       期末商品たな卸高

                                    -                 -
                                    -                 -
       他勘定振替高
       当期売上原価                            389                 127

     (注)

                前事業年度                            当事業年度
              自 2018年12月1日                            自 2019年12月1日
              至 2019年11月30日                            至 2020年11月30日
      1 原価計算の方法                             1 原価計算の方法
        個別原価計算を採用しております。                             個別原価計算を採用しております。
     ※2 主な労務費の内容は、次のとおりであります。                            ※2 主な労務費の内容は、次のとおりであります。
         給与手当及び賞与                  177百万円          給与手当及び賞与                  18百万円
         賞与引当金繰入額                   1百万円         賞与引当金繰入額                   0百万円
     ※3 主な経費の内容は、次のとおりであります。                            ※3 主な経費の内容は、次のとおりであります。
         業務委託費                  106百万円          業務委託費                  94百万円
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2018年12月1日 至 2019年11月30日)
                                                      (単位:百万円)
                                   株主資本
                            資本剰余金               利益剰余金
                 資本金                    その他利益剰余金                 自己株式
                        資本準備金       資本剰余金合計               利益剰余金合計
                                      繰越利益剰余金
     当期首残高
                    368       218        218       394        394       △ 0
     当期変動額
      剰余金の配当                                     △ 78       △ 78
      新株の発行(新株予約
                     4       4        4
      権の行使)
      当期純利益                                     388        388
      自己株式の取得                                                    △ 0
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計
                     4       4        4       309        309       △ 0
     当期末残高                372       222        222       703        703       △ 0
                 株主資本

                        新株予約権       純資産合計

                株主資本合計
     当期首残高                980        8       988

     当期変動額
      剰余金の配当              △ 78              △ 78
      新株の発行(新株予約
                     8               8
      権の行使)
      当期純利益               388               388
      自己株式の取得
                    △ 0              △ 0
      株主資本以外の項目の
                            △ 8       △ 8
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                317       △ 8       309
     当期末残高
                    1,297         -      1,297
                                76/90







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          当事業年度(自 2019年12月1日 至 2020年11月30日)
                                                      (単位:百万円)
                                   株主資本
                            資本剰余金               利益剰余金
                 資本金                    その他利益剰余金                 自己株式
                        資本準備金       資本剰余金合計               利益剰余金合計
                                      繰越利益剰余金
     当期首残高                372       222        222       703        703       △ 0
     当期変動額
      剰余金の配当                                    △ 158       △ 158
      新株の発行(新株予約
      権の行使)
      当期純利益                                     375        375
      自己株式の取得
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                -        -       -       217        217        -
     当期末残高
                    372       222        222       921        921       △ 0
                 株主資本

                        新株予約権       純資産合計

                株主資本合計
     当期首残高               1,297         -      1,297

     当期変動額
      剰余金の配当              △ 158              △ 158
      新株の発行(新株予約
      権の行使)
      当期純利益               375               375
      自己株式の取得
      株主資本以外の項目の
                            -       -
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                217        -       217
     当期末残高               1,515         -      1,515
                                77/90








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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
         1 有価証券の評価基準及び評価方法
           子会社株式
            移動平均法による原価法によっております。
           その他有価証券
            時価のあるもの
             決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
            法により算定)によっております。
            時価のないもの
             移動平均法による原価法によっております。
         2 固定資産の減価償却の方法

          (1)有形固定資産
             定率法によっております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物について
            は、定額法によっております。
             なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
             建物及び構築物    8年~18年
             工具、器具及び備品  3年~15年
             その他        4年~6年
          (2)無形固定資産

            ソフトウエア
             社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっております。
         3 引当金の計上基準

          (1)貸倒引当金
            債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
           権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
          (2)賞与引当金

            従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当事業年度の負担額を計上しております。
          (3)役員賞与引当金

            役員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額(株主総会での決議見込額)を計上しております。
         4 その他財務諸表作成のための重要な事項

          (1)消費税等の会計処理
            消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
          (2)連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

            当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和2年法律第8号)において創設されたグループ通算
           制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、
           「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告第
           39号 2020年3月31日)第3項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準
           適用指針第28号 2018年2月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額につい
           て、改正前の税法の規定に基づいております。
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         (追加情報)
         (会計上の     見積りを行う      上での新型コロナウイルス感染症の影響)
         新型コロナウイルス感染症は、経済、企業活動に広範な影響を与える事象であり、また、今後の広がり方や収
        束時期を予測することは困難であります。当社では、現時点で入手可能な外部の情報等を踏まえて、今後、2021
        年11月期末まで当該影響が継続するとの仮定のもと、会計上の見積りを行っています。
         ただし、その収束時期の変動等によっては、今後の財政状態および経営成績の状況に影響を及ぼす可能性があ
        ります。
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         (貸借対照表関係)
     ※1.関係会社に対する金銭債権及び債務
                               前事業年度                 当事業年度
                             (2019年11月30日)                 (2020年11月30日)
     売掛金                                336百万円                 325百万円
     立替金                                398                 417
     未収入金                                372                 436
     未払金                                 2                 14
     ※2.当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行4行(                               前事業年度は2行        ) と貸出コミットメント契約を締

         結しております。この契約に基づく事業年度末の借入未実行残高等は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             (2019年11月30日)                 (2020年11月30日)
     貸出コミットメントの総額                                900百万円                2,400百万円
     借入実行残高                                400                1,400
             差引額                        500                1,000
         (損益計算書関係)

     ※1.販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度18%、当事業年度12%、一般管理費に属する費用のおおよそ
         の割合は前事業年度82%、当事業年度88%であります。
          販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                  当事業年度
                            (自 2018年12月1日                 (自 2019年12月1日
                             至 2019年11月30日)                   至 2020年11月30日)
     役員報酬                                118  百万円                122  百万円
                                     448                 448
     給与手当及び賞与
                                      24                 13
     賞与引当金繰入額
                                      40                 40
     役員賞与引当金繰入額
                                      53                 47
     減価償却費
                                      -                 △ 7
     貸倒引当金繰入額
     ※2.関係会社との取引高

                               前事業年度                 当事業年度
                            (自 2018年12月1日                 (自 2019年12月1日
                             至 2019年11月30日)                 至 2020年11月30日)
     営業取引による取引高
      売上高                              1,205百万円                 1,262百万円
      販売費及び一般管理費                                32                 32
     営業取引以外の取引による取引高
      受取利息                                21                 36
                                     292                 392
      受取配当金
      法人税、住民税及び事業税                               372                 436
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                                                           有価証券報告書
         (有価証券関係)
      子会社株式
       子会社株式で時価のあるものはありません。
     (注) 時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額
                                                   (単位:百万円)
                                前事業年度                 当事業年度

                区分
                              (2019年11月30日)                 (2020年11月30日)
         子会社株式                               369                 470
          上記は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。
         (税効果会計関係)

     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   (2019年11月30日)              (2020年11月30日)
     繰延税金資産
      税務上の繰越欠損金                                   64百万円              47百万円
      関係会社株式                                   15              15
      貸倒引当金繰入超過額                                    4              2
      賞与引当金及び未払賞与                                    7              1
                                          6              2
      その他
                                          99              69
     繰延税金資産小計
      税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                                  △42              △17
                                         △20              △18
      将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
     評価性引当額小計                                   △63              △35
     繰延税金資産合計                                    36              33
     繰延税金資産の純額                                    36              33
     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主要な項目別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   (2019年11月30日)              (2020年11月30日)
     法定実効税率
                                          30.6%              30.1%
     (調整)
      交際費等永久に損金に算入されない項目                                    4.8              5.6
                                         △21.0              △30.   2
      受取配当金等永久に益金に算入されない項目
                                          0.5              0.3
      住民税均等割
      評価性引当額の増減等                                   △6.5              △7.0
      税額控除の影響額                                    -            △2.6
                                          0.2              7.4
      その他
     税効果会計適用後の法人税等の負担率                                     8.7              3.6
         (企業結合等関係)

         連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
         (重要な後発事象)

         該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                   (単位:百万円)
                                                      減価償却
       区分       資産の種類        当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                       累計額
            建物及び構築物              84      49       1      12      119       52

            工具、器具及び備品              68      49       2      21      93      116
       有形
      固定  資産
            その他               9      5      1      3      10       9
                計          162      103       5      36      223      177

            ソフトウエア              38      23      23      11      27      -

       無形
            その他               0      -      -      -       0      -
      固定資産
                計          38      23      23      11      27      -
     (注)1.     建物及び構築物の増加の主な内容は、神田万世橋ビルのレイアウト変更に伴う工事費用19百万円、弘前セン
           ター開設に伴う内装工事費用12百万円であります。
         2.  工具、器具及び備品の増加の主な内容は、秋葉原本社の9階オフィス開設に伴う什器備品購入等26百万円、
           板橋農園における水耕栽培装置購入10百万円であります。
         3.ソフトウエアの減少の主な内容は、販売管理システム導入プロジェクト中止に伴うソフトウエア除却23百万
           円であります。
         【引当金明細表】

                                                   (単位:百万円)
          科目          当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高

                          15                      7           8

     貸倒引当金                                -
     賞与引当金                     26           13           26           13

     役員賞与引当金                     40           40           40           40

      (2)【主な資産及び負債の内容】

           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      (3)【その他】

           該当事項はありません。
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    第6【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度                 12月1日から11月30日まで
     定時株主総会                 営業年度末日の翌日から3ヶ月以内

     基準日                 11月30日

     剰余金の配当の基準日                 5月31日、11月30日

     1単元の株式数                 100株

     単元未満株式の買取り

                      (特別口座)
       取扱場所
                      東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                      (特別口座)
       株主名簿管理人
                      東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社
       取次所               -
       買取手数料               株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
                      当会社の公告方法は、電子公告としています。
                      ただし、電子公告を行うことができない事故その他やむを得ない事由が生じたと
     公告掲載方法                 きは、日本経済新聞に掲載して公告する。なお、電子公告は当会社のウェブサイ
                      トに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。
                      https://www.spool.co.jp
     株主に対する特典                 該当事項はありません。
     (注)当社定款の定めにより、当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使す
         ることができません。
          会社法第189条第2項各号に掲げる権利
          会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
          株主割当による募集株式および募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第7【提出会社の参考情報】
     1【提出会社の親会社等の情報】
       当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
     2【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

         事業年度 第20期(自 2018年12月1日 至 2019年11月30日)2020年2月28日関東財務局長に提出
      (2)内部統制報告書及びその添付書類

         事業年度 第20期(自 2018年12月1日 至 2019年11月30日)2020年2月28日関東財務局長に提出
      ( 3 )四半期報告書及び確認書

         第21期第1四半期(自 2019年12月1日 至 2020年2月29日)2020年4月9日関東財務局長に提出
         第21期第2四半期(自 2020年3月1日 至 2020年5月31日)2020年7月9日関東財務局長に提出
         第21期第3四半期(自 2020年6月1日 至 2020年8月31日)2020年10月14日関東財務局長に提出
      (4)臨時報告書

         2020年3月2日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨
         時報告書であります。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2021年2月26日

    株式会社エスプール

      取締役会 御中

                           太陽有限責任監査法人

                              東京事務所
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                            田  尻  慶  太
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                            竹  原     玄
                           業務執行社員
    <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社エスプールの2019年12月1日から2020年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
    対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
    諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社エスプール及び連結子会社の2020年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
    びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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    ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・   連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・   経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・   連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    <内部統制監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社エスプールの2020年
    11月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社エスプールが2020年11月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
    部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
    告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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    ・   内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
    ・   財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・   内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
     を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以 上
     ※1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)
         が別途保管しております。
      2   XBRLデータは監査の対象には             含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2021年2月26日

    株式会社エスプール

      取締役会 御中

                           太陽有限責任監査法人

                              東京  事務所
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                            田  尻  慶  太
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                            竹  原     玄
                           業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社エスプールの2019年12月1日から2020年11月30日までの第21期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    エスプールの2020年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において
    適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・   財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
                                89/90


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社エスプール(E05555)
                                                           有価証券報告書
    ・   経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
     ※1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)
         が別途保管しております。
      2   XBRLデータは監査の対象には             含まれていません。
                                90/90














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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

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2023年1月7日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年12月21日

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2020年9月22日

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2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。