日本アジアグループ株式会社 訂正意見表明報告書

提出書類 訂正意見表明報告書
提出日
提出者 日本アジアグループ株式会社
カテゴリ 訂正意見表明報告書

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                                                  日本アジアグループ株式会社(E05430)
                                                         訂正意見表明報告書
      【表紙】

      【提出書類】                       意見表明報告書の訂正報告書

      【提出先】                       関東財務局長

      【提出日】                       2021年2月22日

      【報告者の名称】                       日本アジアグループ株式会社

      【報告者の所在地】                       東京都千代田区丸の内三丁目1番1号

      【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区丸の内三丁目1番1号

      【電話番号】                       (03)4476-8000(代表)

      【事務連絡者氏名】                       総務人事部長 渕田          隆記

      【縦覧に供する場所】                       日本アジアグループ株式会社

                             (東京都千代田区丸の内三丁目1番1号)
                            株式会社東京証券取引所
                             (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1)     本書中の「当社」とは、日本アジアグループ株式会社をいいます。

      (注2)     本書中の「公開買付者」とは、株式会社シティインデックスイレブンスをいいます。
      (注3)     本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数
          の総和と一致しません。
      (注4)     本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5)     本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
          す。
      (注5)     本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
      (注6)     本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注7)     本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第
          1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注8)     本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は
          日時を指すものとします。
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                                                         訂正意見表明報告書
      1  【意見表明報告書の訂正報告書の提出事由】

        2021年2月10日付で提出した意見表明報告書(2021年2月19日付で提出した意見表明報告書の訂正報告書により訂正
       された事項を含みます。)につきまして、①村上世彰氏(以下「村上氏」といいます。)関係会社及び村上氏関係者によ
       る投資事例(投資回収事例)として記載したもののうち、現時点において投資回収済みではなく、また、投資先の会社
       において金利負担の発生する負債による調達資金を原資とする自己株式取得ではない投資事例(投資事例4)が含まれ
       ているため、その他内容の一部を訂正すべき事項とともに、その内容を訂正するため、また、②上記投資回収事例そ
       れぞれにつき、当社の意図を明確化するための説明を追記するため、法第27条の10第8項において準用する法第27条
       の8第2項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。
      2  【訂正事項】

       3  当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
        (2)  意見の根拠及び理由
         ② 意見の理由
        (5)  公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
         ① 外部アドバイザーからの助言の取得
         ② 当社における独立した特別委員会の設置
      3  【訂正前の内容及び訂正後の内容】

        訂正箇所には下線を付しております。
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      3  【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

       (2)  意見の根拠及び理由
        ② 意見の理由
        (訂正前)
          当社は、(ⅰ)公開買付者は、他社による公開買付けを阻止するために本公開買付けを開始しており、当社グ
         ループの事業内容及び当社のステークホルダーの皆様の利益に対して関心がないこと、(ⅱ)公開買付者から本公
         開買付け後の当社グループの具体的な経営方針が一切示されておらず、むしろ、本公開買付け後、公開買付者が
         当社の経営権を取得した場合には、当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益を毀損する可能性が否定でき
         ないこと、(ⅲ)公開買付者が当社の経営権を取得することで既存の取引先との関係が悪化し、また、当社従業員
         の離職や労働意欲の低下により、当社の経営に重大な支障をきたす可能性があること並びに(ⅳ)当社の少数株主
         は本公開買付けに応募することが事実上強制される懸念があること、及び、本公開買付届出書記載のスクイー
         ズ・アウト手続に係る公開買付者の姿勢は、少数株主の利益に対する配慮を欠くものであることから、本公開買
         付けは当社の企業価値を向上させるものではなく、当社の株主、顧客、取引先及び従業員その他のステークホル
         ダーの皆様に対しても悪影響を及ぼす可能性が高いものと考え、本公開買付けに対して反対いたします。その具
         体的な内容については以下のとおりです。
         (ⅰ) 公開買付者は、他社による公開買付けを阻止するために本公開買付けを開始しており、当社グループの事

            業内容及び当社のステークホルダーの皆様の利益に対して関心がないこと
          (a) 公開買付者は当社グループの事業に対して一切関心を有しておらず、公開買付者による当社の経営権の獲
            得は当社の全てのステークホルダーの皆様及び社会全体にとって望ましくないこと
                               <中略>
             他方、公開買付者が「MBO公開買付けの成立を阻止する」という特異な目的の下に公開買付けを予告及
            び開始したこと、並びに、公開買付者から本公開買付成立後における当社グループの具体的な経営方針が
            全く示されていないこと(下記「(ⅱ)公開買付者から本公開買付け後の当社グループの具体的な経営方針
            が一切示されておらず、むしろ、本公開買付け後、公開買付者が当社の経営権を取得した場合には、当社
            の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益を毀損する可能性が否定できないこと」の「(a)公開買付者か
            ら本公開買付け後における当社グループの具体的な経営方針が一切示されず、公開買付者による当社グ
            ループの経営の意思ひいては当社の企業価値の向上の意思が見受けられないこと」をご参照ください。)
            からすると、公開買付者が、上記の当社の事業内容ひいては当社のミッション及びビジョンに一切関心を
            有しておらず、理解もしていないことは明らかです。
             当社の事業内容ひいては当社のミッション及びビジョンに関心・理解を全く有していない者が当社の経
            営権を取得した場合、当該ミッション及びビジョンがないがしろにされることが容易に想定されます。そ
            のような事態は、当社グループの顧客、取引先及び従業員をはじめとする全てのステークホルダーの皆
            様、さらには当社の実現してきた社会的利益に対する重大な悪影響を与える可能性があります(また、公
            開買付者を含む村上氏と関係を有する者による過去の投資事例を踏まえ、本公開買付けが当社グループの
            全てのステークホルダーの皆様の利益の向上は期待しがたいと考えられることについては、下記「(ⅱ)公
            開買付者から本公開買付け後の当社グループの具体的な経営方針が一切示されておらず、むしろ、本公開
            買付け後、公開買付者が当社の経営権を取得した場合には、当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利
            益を毀損する可能性が否定できないこと」の「(b)村上氏と関係を有する者による過去の投資事例を踏ま
            えると、本公開買付けによって、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上は期待しがたい
            こと」をご参照ください。)。
                               <中略>
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         (ⅱ) 公開買付者から本公開買付け後の当社グループの具体的な経営方針が一切示されておらず、むしろ、本公

            開買付け後、公開買付者が当社の経営権を取得した場合には、当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の
            利益を毀損する可能性が否定できないこと
          (a) 公開買付者から本公開買付け後における当社グループの具体的な経営方針が一切示されず、公開買付者に
            よる当社グループの経営の意思ひいては当社の企業価値の向上の意思が見受けられないこと
            ア 公開買付者から当社の企業価値の向上に向けた具体的な経営方針が一切示されていないこと
                               <中略>
               さらに、本公開買付届出書にも記載のとおり、公開買付者は、当社に対して、2020年11月16日付の
              書簡をはじめとして、複数回にわたり、グリーン社公開買付け実施後に当社が保有すると想定される
              純資産額に係る質問を記載した書簡を送付しております。しかし、純資産額は、会社の将来の収益性
              を反映するものではないため、今後も引き続き事業を継続していくことを想定している企業である当
              社の企業価値の把握のための指標としては適切ではありません。公開買付者が当社の純資産額に執拗
              に拘っていることは、当社を継続企業ではなく、切り売り可能な資産と見ている                                     と考えている      ことの
              現れであり、この点からも、公開買付者が、当社の企業価値の向上についての関心を有していないこ
              とは明らかであり、やはり解体的買収目的であることが強く推認されます。
                               <中略>
          (b) 村上氏と関係を有する者による過去の投資事例を踏まえると、本公開買付けによって、当社の企業価値ひ
            いては株主の皆様の共同の利益の向上は期待しがたいこと
                               <中略>
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          <村上氏関係会社及び村上氏関係者による投資事例(投資回収事例)>

             投資事例(投資回収事例)               概要
                            ■ 同社の2017年12月22日付のプレスリリースによれば、自己株
                              式の取得に要する資金は約301億円であったところ、その一部
             黒田電気株式会社による自己                 (約230億円)を、MBKパートナーズが運営する特別目的会社か
          1.   株公開買付け(2017年12月22                 ら借り入れることで実現
             日公表)               ■ 同社の2017年12月22日付のプレスリリースによれば、村上氏
                              関係会社及び村上氏関係者は、所有割合約24.6%に相当する
                              株式を応募する旨の合意を締結
                            ■ 同社の2018年5月14日付のプレスリリースによれば、自己株
                              式の取得に要する資金は約198億円であったところ、自己株公
                              開買付けの公表の前に約100億円の借入を実施しており、自己
                              株式の取得の後においても手元流動性は十分確保できる旨を
                              公表
             三信電気株式会社による自己
                            ■ 同社の2018年5月14日付のプレスリリースによれば、自己株
          2.   株公開買付け(2018年5月14
                              公開買付けに係る買付予定数は、同社の発行済株式の約31%
             日公表)
                              に相当する株式数
                            ■ 株式会社C&I         Holdingsが提出した2018年7月10日付の大量保
                              有報告書の変更報告書によれば、村上氏関係会社及び村上氏
                              関係者は当該自己株公開買付けへの応募を行い、株券等保有
                              割合にして約25.6%に相当する株式を売却
                            ■ 同社の2019年1月21日付及び2019年3月7日付のプレスリ
                              リースによれば、自己株式の取得に要する資金は約400億円で
                              あったところ、これを負債(変動金利)により調達
                            ■ 同社の2019年1月21日付のプレスリリースによれば、自己株
                              公開買付けに係る買付予定数は、同社の発行済株式の約28%
                              に相当する株式数
             新明和工業株式会社による自               ■ 同社の2019年1月21日付のプレスリリースによれば、村上氏
          3.   己株公開買付け(2019年1月                 関係会社からの自己株公開買付けに応じる意向を踏まえて、
             21日公表)                 同社は自己株公開買付けの具体的な検討を開始(レノが提出し
                              た2019年1月4日付の大量保有報告書の変更報告書によれ
                              ば、村上氏関係会社は、株券等保有割合約22.88%に相当する
                              株式を保有)
                            ■ レノが提出した2019年3月20日付の大量保有報告書の変更報
                              告書によれば、村上氏関係会社は、自己株公開買付けにより
                              株券等保有割合約19%に相当する株式を売却
                            ■   同社の2021年1月28日付のプレスリリースによれば、自己株
                              式の取得に要する資金は約148億円であったところ、そのうち
                              約69億円を同社の連結子会社が負債性資本により調達予定で
                              あることを公表
                            ■   同社の2021年1月28日付のプレスリリースによれば、自己株
                              公開買付けに係る買付予定数は、同社の発行済株式の約
                              37.69%に相当する株式数
             株式会社フージャースホール
                            ■   同社の2021年1月28日付のプレスリリースによれば、負債性
          4.   ディングスによる自己株公開
                              資本は、発行価額に固定優先配当率を乗じた金額の支払が求
             買付け(2021年1月28日公表)
                              められる
                            ■   同社の2021年1月28日付のプレスリリースによれば、当該自
                              己株公開買付けは、公開買付者からの取得を想定したもの(同
                              社は、当該公開買付けの買付予定数の約99.69%に相当する同
                              社の株式を所有していた公開買付者及びエスグラントコーポ
                              レーションとの間で応募契約を締結済と公表)
                               <中略>
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         (ⅲ) 公開買付者が当社の経営権を取得することで既存の取引先との関係が悪化し、また、当社従業員の離職や

            労働意欲の低下により、当社の経営に重大な支障をきたす可能性があること
                               <中略>
            また、当社には、公開買付者による本公開買付け予告プレスリリースの公開後、当社グループの従業員か
           ら、公開買付者が当社の経営権を取得する可能性があることに対する不安・動揺を示す多くの声が寄せられ
           ています。当社グループの従業員には、当社のミッション及びビジョンの実現に向けて日々尽力しておりま
           すが、当社の事業内容並びに当社のミッション及びビジョンに関心を全く有していない公開買付者が当社の
           経営権を取得した場合、当該ミッション及びビジョンがないがしろにされることが容易に想定されるところ
           であり、その場合、当社グループの従業員の離職や労働意欲の低下が強く懸念されます。
                               <中略>
         (ⅳ) 当社の少数株主は本公開買付けに応募することが事実上強制される懸念があること、及び、本公開買付届
            出書記載のスクイーズ・アウト手続に係る公開買付者の姿勢は、少数株主の利益に対する配慮を欠くもの
            であること
                               <中略>
          (b) 本公開買付届出書記載のスクイーズ・アウト手続に係る公開買付者の姿勢は、少数株主の利益に対する配
            慮を欠くものであること
             本公開買付届出書によれば、公開買付者は、公開買付者らの所有する当社の議決権が当社の総株主の議
            決権の40%以上となった場合には、株式併合等議案(下記「(3)上場廃止となる見込み及びその事由」にお
            いて定義されます。)を付議議案に含む本臨時株主総会(下記「(3)上場廃止となる見込み及びその事由」
            において定義されます。           以下同じです。       )の開催を当社に要請し、当社株式の全ての取得を目的とした手
            続を実施することを予定しているとのことです。しかし、少数株主の保有する株式を一方的に取得し、投
            資機会を奪うことになるスクイーズ・アウト                     の 手続については、少数株主の利益に配慮し、実務上、発行
            会社の総議決権の3分の2以上の議決権を取得した場合にはじめて行うことが一般的な取扱いであり、議
            決権行使比率を考慮し、株主総会において事実上可決される可能性があることを理由に、過半数にも満た
            ない議決権の取得にとどまる状況にもかかわらず、スクイーズ・アウト手続を行おうとする公開買付者の
            姿勢は、少数株主の利益に対する配慮を欠くものであって、本公開買付け及びその後に予定されている手
            続は、かかる観点からも適切ではありません(なお、上記「(a)当社の少数株主は本公開買付けに応募する
            ことが事実上強制される懸念があること」のとおり、当社は、本公開買付けは、強圧性の懸念が存在する
            不当な条件設定がなされたものと考えており、仮に株式併合等議案が、株主総会において、本公開買付け
            によって取得した当社株式を含めて出席株主の総議決権の3分の2以上の賛同を得たとしても、そもそも
            本公開買付けは強圧性の懸念が存在する不当な条件の下で行われていることから、当社の株主の皆様がシ
            ティ社提案取引に真に賛同したと言うことはおよそできないと考えております。)。
         (ⅴ) 結論

            以上のとおり、当社は、(i)公開買付者は、他社による公開買付けを阻止するために本公開買付けを開始し
           ており、当社グループの事業内容及び当社のステークホルダーの皆様の利益に対して関心がないこと、(ⅱ)
           公開買付者から本公開買付け後の当社グループの具体的な経営方針が一切示されておらず、むしろ、本公開
           買付け後、公開買付者が当社の経営権を取得した場合には、当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益
           を毀損する可能性が否定できないこと、(ⅲ)公開買付者が当社の経営権を取得することで既存の取引先との
           関係が悪化し、また、当社従業員の離職や労働意欲の低下により、当社の経営に重大な支障をきたす可能性
           があること     及び  (ⅳ)当社の少数株主は本公開買付けに応募することが事実上強制される懸念があること、及
           び、本公開買付届出書記載のスクイーズ・アウト手続に係る公開買付者の姿勢は、少数株主の利益に対する
           配慮を欠くものであることから、本公開買付けは当社の企業価値を向上させるものではなく、当社の株主、
           顧客、取引先及び従業員その他のステークホルダーの皆様に対しても悪影響を及ぼす可能性が高いものと考
           え、本公開買付けに対して反対いたします。
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        (訂正後)

          当社は、(ⅰ)公開買付者は、他社による公開買付けを阻止するために本公開買付けを開始しており、当社グ
         ループの事業内容及び当社のステークホルダーの皆様の利益に対して関心がないこと、(ⅱ)公開買付者から本公
         開買付け後の当社グループの具体的な経営方針が一切示されておらず、むしろ、本公開買付け後、公開買付者が
         当社の経営権を取得した場合には、当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益を毀損する可能性が否定でき
         ないこと、(ⅲ)公開買付者が当社の経営権を取得することで既存の取引先との関係が悪化し、また、当社従業員
         の離職や労働意欲の低下により、当社の経営に重大な支障をきたす可能性があること                                       、 並びに   、 (ⅳ)当社の少数
         株主は本公開買付けに応募することが事実上強制される懸念があること、及び、本公開買付届出書記載のスク
         イーズ・アウト手続に係る公開買付者の姿勢は、少数株主の利益に対する配慮を欠くものであることから、本公
         開買付けは当社の企業価値を向上させるものではなく、当社の株主、顧客、取引先及び従業員その他のステーク
         ホルダーの皆様に対しても悪影響を及ぼす可能性が高いものと考え、本公開買付けに対して反対いたします。そ
         の具体的な内容については以下のとおりです。
         (ⅰ) 公開買付者は、他社による公開買付けを阻止するために本公開買付けを開始しており、当社グループの事

            業内容及び当社のステークホルダーの皆様の利益に対して関心がないこと
          (a) 公開買付者は当社グループの事業に対して一切関心を有しておらず、公開買付者による当社の経営権の獲
            得は当社の全てのステークホルダーの皆様及び社会全体にとって望ましくないこと
                               <中略>
             他方、公開買付者が「MBO公開買付けの成立を阻止する」という特異な目的の下に公開買付けを予告及
            び開始したこと、並びに、公開買付者から本公開買付成立後における当社グループの具体的な経営方針が
            全く示されていないこと(下記「(ⅱ)公開買付者から本公開買付け後の当社グループの具体的な経営方針
            が一切示されておらず、むしろ、本公開買付け後、公開買付者が当社の経営権を取得した場合には、当社
            の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益を毀損する可能性が否定できないこと」の「(a)公開買付者か
            ら本公開買付け後における当社グループの具体的な経営方針が一切示されず、公開買付者による当社グ
            ループの経営の意思ひいては当社の企業価値の向上の意思が見受けられないこと」をご参照ください。)
            からすると、公開買付者が、上記の当社                   グループ    の事業内容ひいては当社のミッション及びビジョンに一
            切関心を有しておらず、理解もしていないことは明らかです。
             当社  グループ    の事業内容ひいては当社のミッション及びビジョンに関心・理解を全く有していない者が
            当社の経営権を取得した場合、当該ミッション及びビジョンがないがしろにされることが容易に想定され
            ます。そのような事態は、当社グループの顧客、取引先及び従業員をはじめとする全てのステークホル
            ダーの皆様、さらには当社の実現してきた社会的利益に対する重大な悪影響を与える可能性があります
            (また、公開買付者を含む村上氏と関係を有する者による過去の投資事例を踏まえ、本公開買付けが当社
            グループの全てのステークホルダーの皆様の利益の向上は期待しがたいと考えられることについては、下
            記「(ⅱ)公開買付者から本公開買付け後の当社グループの具体的な経営方針が一切示されておらず、むし
            ろ、本公開買付け後、公開買付者が当社の経営権を取得した場合には、当社の企業価値ないし株主の皆様
            の共同の利益を毀損する可能性が否定できないこと」の「(b)村上氏と関係を有する者による過去の投資
            事例を踏まえると、本公開買付けによって、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上は期
            待しがたいこと」をご参照ください。)。
                               <中略>
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         (ⅱ) 公開買付者から本公開買付け後の当社グループの具体的な経営方針が一切示されておらず、むしろ、本公

            開買付け後、公開買付者が当社の経営権を取得した場合には、当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の
            利益を毀損する可能性が否定できないこと
          (a) 公開買付者から本公開買付け後における当社グループの具体的な経営方針が一切示されず、公開買付者に
            よる当社グループの経営の意思ひいては当社の企業価値の向上の意思が見受けられないこと
            ア 公開買付者から当社の企業価値の向上に向けた具体的な経営方針が一切示されていないこと
                               <中略>
               さらに、本公開買付届出書にも記載のとおり、公開買付者は、当社に対して、2020年11月16日付の
              書簡をはじめとして、複数回にわたり、グリーン社公開買付け実施後に当社が保有すると想定される
              純資産額に係る質問を記載した書簡を送付しております。しかし、純資産額は、会社の将来の収益性
              を反映するものではないため、今後も引き続き事業を継続していくことを想定している企業である当
              社の企業価値の把握のための指標としては適切ではありません。公開買付者が当社の純資産額に執拗
              に拘っていることは、当社を継続企業ではなく、切り売り可能な資産と見ていることの現れであり、
              この点からも、公開買付者が、当社の企業価値の向上についての関心を有していないことは明らかで
              あり、やはり解体的買収目的であることが強く推認されます。
                               <中略>
          (b) 村上氏と関係を有する者による過去の投資事例を踏まえると、本公開買付けによって、当社の企業価値ひ
            いては株主の皆様の共同の利益の向上は期待しがたいこと
                               <中略>
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                                                         訂正意見表明報告書
          <村上氏関係会社及び村上氏関係者による投資事例(投資回収事例)>

           下表の投資事例は、参考例として列挙したものであり、それらにおける村上氏関係会社及び村上氏関係者以
          外の関係当事者による意思決定、投資手法及びそれらの実行行為につき否定するものではなく、また、何ら意
          見を述べるものでもございません。
             投資事例(投資回収事例)               概要
                            ■ 同社の2017年12月22日付のプレスリリースによれば、自己株
                              式の取得に要する資金は約301億円であったところ、その一部
             黒田電気株式会社による自己                 (約230億円)を、MBKパートナーズが運営する特別目的会社か
          1.   株公開買付け(2017年12月22                 ら借り入れることで実現
             日公表)               ■ 同社の2017年12月22日付のプレスリリースによれば、村上氏
                              関係会社及び村上氏関係者は、所有割合約24.6%に相当する
                              株式を応募する旨の合意を締結
                            ■ 同社の2018年5月14日付のプレスリリースによれば、自己株
                              式の取得に要する資金は約198億円であったところ、自己株公
                              開買付けの公表の前に約100億円の借入を実施しており、自己
                              株式の取得の後においても手元流動性は十分確保できる旨を
                              公表
             三信電気株式会社による自己
                            ■ 同社の2018年5月14日付のプレスリリースによれば、自己株
          2.   株公開買付け(2018年5月14
                              公開買付けに係る買付予定数は、同社の発行済株式の約31%
             日公表)
                              に相当する株式数
                            ■ 株式会社C&I         Holdingsが提出した2018年7月10日付の大量保
                              有報告書の変更報告書によれば、村上氏関係会社及び村上氏
                              関係者は当該自己株公開買付けへの応募を行い、株券等保有
                              割合にして約25.6%に相当する株式を売却
                            ■ 同社の2019年1月21日付及び2019年3月7日付のプレスリ
                              リースによれば、自己株式の取得に要する資金は約400億円で
                              あったところ、これを負債(変動金利)により調達
                            ■ 同社の2019年1月21日付のプレスリリースによれば、自己株
                              公開買付けに係る買付予定数は、同社の発行済株式の約28%
                              に相当する株式数
             新明和工業株式会社による自               ■ 同社の2019年1月21日付のプレスリリースによれば、村上氏
          3.   己株公開買付け(2019年1月                 関係会社からの自己株公開買付けに応じる意向を踏まえて、
             21日公表)                 同社は自己株公開買付けの具体的な検討を開始(レノが提出し
                              た2019年1月4日付の大量保有報告書の変更報告書によれ
                              ば、村上氏関係会社は、株券等保有割合約22.88%に相当する
                              株式を保有)
                            ■ レノが提出した2019年3月20日付の大量保有報告書の変更報
                              告書によれば、村上氏関係会社は、自己株公開買付けにより
                              株券等保有割合約19%に相当する株式を売却
                               <中略>
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         (ⅲ) 公開買付者が当社の経営権を取得することで既存の取引先との関係が悪化し、また、当社従業員の離職や

            労働意欲の低下により、当社の経営に重大な支障をきたす可能性があること
                               <中略>
            また、当社には、公開買付者による本公開買付け予告プレスリリースの公開後、当社グループの従業員か
           ら、公開買付者が当社の経営権を取得する可能性があることに対する不安・動揺を示す多くの声が寄せられ
           ています。当社グループの従業員には、当社のミッション及びビジョンの実現に向けて日々尽力しておりま
           すが、当社     グループ    の事業内容並びに当社のミッション及びビジョンに関心を全く有していない公開買付者
           が当社の経営権を取得した場合、当該ミッション及びビジョンがないがしろにされることが容易に想定され
           るところであり、その場合、当社グループの従業員の離職や労働意欲の低下が強く懸念されます。
                               <中略>
         (ⅳ) 当社の少数株主は本公開買付けに応募することが事実上強制される懸念があること、及び、本公開買付届
            出書記載のスクイーズ・アウト手続に係る公開買付者の姿勢は、少数株主の利益に対する配慮を欠くもの
            であること
                               <中略>
          (b) 本公開買付届出書記載のスクイーズ・アウト手続に係る公開買付者の姿勢は、少数株主の利益に対する配
            慮を欠くものであること
             本公開買付届出書によれば、公開買付者は、公開買付者らの所有する当社の議決権が当社の総株主の議
            決権の40%以上となった場合には、株式併合等議案(下記「(3)上場廃止となる見込み及びその事由」にお
            いて定義されます。         以下同じです。       )を付議議案に含む本臨時株主総会(下記「(3)上場廃止となる見込み
            及びその事由」において定義されます。)の開催を当社に要請し、当社株式の全ての取得を目的とした手
            続を実施することを予定しているとのことです。しかし、少数株主の保有する株式を一方的に取得し、投
            資機会を奪うことになるスクイーズ・アウト手続については、少数株主の利益に配慮し、実務上、発行会
            社の総議決権の3分の2以上の議決権を取得した場合にはじめて行うことが一般的な取扱いであり、議決
            権行使比率を考慮し、株主総会において事実上可決される可能性があることを理由に、過半数にも満たな
            い議決権の取得にとどまる状況にもかかわらず、スクイーズ・アウト手続を行おうとする公開買付者の姿
            勢は、少数株主の利益に対する配慮を欠くものであって、本公開買付け及びその後に予定されている手続
            は、かかる観点からも適切ではありません(なお、上記「(a)当社の少数株主は本公開買付けに応募するこ
            とが事実上強制される懸念があること」のとおり、当社は、本公開買付けは、強圧性の懸念が存在する不
            当な条件設定がなされたものと考えており、仮に株式併合等議案が、株主総会において、本公開買付けに
            よって取得した当社株式を含めて出席株主の総議決権の3分の2以上の賛同を得たとしても、そもそも本
            公開買付けは強圧性の懸念が存在する不当な条件の下で行われていることから、当社の株主の皆様がシ
            ティ社提案取引に真に賛同したと言うことはおよそできないと考えております。)。
         (ⅴ) 結論

            以上のとおり、当社は、(i)公開買付者は、他社による公開買付けを阻止するために本公開買付けを開始し
           ており、当社グループの事業内容及び当社のステークホルダーの皆様の利益に対して関心がないこと、(ⅱ)
           公開買付者から本公開買付け後の当社グループの具体的な経営方針が一切示されておらず、むしろ、本公開
           買付け後、公開買付者が当社の経営権を取得した場合には、当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益
           を毀損する可能性が否定できないこと、(ⅲ)公開買付者が当社の経営権を取得することで既存の取引先との
           関係が悪化し、また、当社従業員の離職や労働意欲の低下により、当社の経営に重大な支障をきたす可能性
           があること     、並びに、     (iv)当社の少数株主は本公開買付けに応募することが事実上強制される懸念があるこ
           と、及び、本公開買付届出書記載のスクイーズ・アウト手続に係る公開買付者の姿勢は、少数株主の利益に
           対する配慮を欠くものであることから、本公開買付けは当社の企業価値を向上させるものではなく、当社の
           株主、顧客、取引先及び従業員その他のステークホルダーの皆様に対しても悪影響を及ぼす可能性が高いも
           のと考え、本公開買付けに対して反対いたします。
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       (5)  公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

        ① 外部アドバイザーからの助言の取得
        (訂正前)
          当社は、シティ社提案取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、当社、公開
         買付者ら及びグリーン社公開買付け関連当事者並びにシティ社提案取引及びグリーン社提案取引の成否から独立
         したファイナンシャル・アドバイザーであるプルータス・コンサルティング及びGCA、リーガル・アドバイザーで
         あるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業による助言を踏まえ、シティ社提案取引について慎重
         に評価及び検討しております。
                               <後略>
        (訂正後)
          当社は、シティ社提案取引に係る当社取締役会の意思決定                           過程  の公正性及び適正性を担保するために、当社、
         公開買付者ら及びグリーン社公開買付け関連当事者並びにシティ社提案取引及びグリーン社提案取引の成否から
         独立したファイナンシャル・アドバイザーであるプルータス・コンサルティング及びGCA、リーガル・アドバイ
         ザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業による助言を踏まえ、シティ社提案取引につい
         て慎重に評価及び検討しております。
                               <後略>
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        ② 当社における独立した特別委員会の設置

        (訂正前)
          当社は、シティ社提案取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決
         定過程を確立することを目的として、当社取締役会において、公開買付者ら及びグリーン社公開買付け関連当事
         者から独立した、外部の有識者である西田章氏(西田法律事務所 弁護士)、当社社外取締役兼独立役員である田
         辺孝二氏、当社社外取締役兼独立役員である八杉哲氏、当社社外監査役兼独立役員である小林一男氏及び当社社
         外監査役兼独立役員である吉本清志氏の5名(なお、本特別委員会の委員の報酬は固定金額であり、成功報酬は採
         用しておりません。)から構成される本特別委員会に対し本諮問事項を諮問し、これらの点についての答申を当社
         取締役会に提出することを嘱託しています。
                               <中略>
          そして、本特別委員会は、2021年2月9日までに収集した情報のみでは、本公開買付けを含むシティ社提案取
         引が当社の企業価値向上に資するものであるかの確認が十分に行えたとは言えないと考え、同日に、当社取締役
         会に対し、本公開買付けを含むシティ社提案取引が当社の企業価値の向上に資するものであるかの慎重な検討を
         行うべく、本追加質問を公開買付者に提示すること及び当該質問に対する公開買付者からの回答が得られるまで
         は、本公開買付けに対する意見の表明を留保することが妥当である旨の本答申書(留保)を提出いたしました。ま
         た、その後、本特別委員会は、公開買付者から提出された本対質問回答報告書別紙                                      の内容等を踏まえた上で           、本
         諮問事項の協議及び検討を実施いたしました。
                               <後略>
        (訂正後)
          当社は、シティ社提案取引に係る当社の意思決定                       過程  の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意
         思決定過程を確立することを目的として、当社取締役会において、公開買付者ら及びグリーン社公開買付け関連
         当事者から独立した、外部の有識者である西田章氏(西田法律事務所 弁護士)、当社社外取締役兼独立役員であ
         る田辺孝二氏、当社社外取締役兼独立役員である八杉哲氏、当社社外監査役兼独立役員である小林一男氏及び当
         社社外監査役兼独立役員である吉本清志氏の5名(なお、本特別委員会の委員の報酬は固定金額であり、成功報酬
         は採用しておりません。)から構成される本特別委員会に対し本諮問事項を諮問し、これらの点についての答申を
         当社取締役会に提出することを嘱託しています。
                               <中略>
          そして、本特別委員会は、2021年2月9日までに収集した情報のみでは、本公開買付けを含むシティ社提案取
         引が当社の企業価値向上に資するものであるかの確認が十分に行えたとは言えないと考え、同日に、当社取締役
         会に対し、本公開買付けを含むシティ社提案取引が当社の企業価値の向上に資するものであるかの慎重な検討を
         行うべく、本追加質問を公開買付者に提示すること及び当該質問に対する公開買付者からの回答が得られるまで
         は、本公開買付けに対する意見の表明を留保することが妥当である旨の本答申書(留保)を提出いたしました。ま
         た、その後、本特別委員会は、公開買付者から提出された本対質問回答報告書                                    及びその    別紙  並びに当社が収集し
         た本公開買付け及び公開買付者に関する情報をもとに                         、本諮問事項の協議及び検討を実施いたしました。
                               <後略>
                                                          以 上

                                12/12






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