株式会社LITALICO 臨時報告書

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提出者 株式会社LITALICO
カテゴリ 臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社LITALICO(E32144)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2021年2月22日

    【会社名】                       株式会社LITALICO

    【英訳名】                       LITALICO     Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 長谷川 敦弥

    【本店の所在の場所】                       東京都目黒区上目黒二丁目1番1号

    【電話番号】                       03-5704-7355(代表)

    【事務連絡者氏名】                       専務取締役 辻 高宏

    【最寄りの連絡場所】                       東京都目黒区上目黒二丁目1番1号

    【電話番号】                       03-6864-0793

    【事務連絡者氏名】                       専務取締役 辻 高宏

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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                                                   株式会社LITALICO(E32144)
                                                             臨時報告書
    1【提出理由】
      当社は、2021年2月22日開催の取締役会において、2021年4月1日(予定)を効力発生日として、LITALICOワン
     ダー事業及びLITALICOジュニア学習教室事業、LITALICOグループにおける経営管理及び子会社管理に関する事業の一
     部(以下「対象事業」といいます。)に関して有する権利義務を当社の完全子会社である株式会社LITALICOメディ
     ア&ソリューションズ(以下「メディア&ソリューションズ」といいます。)に吸収分割(以下「本件吸収分割」と
     いいます。)により承継させることを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に
     関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
    2【報告内容】

    (1)本件吸収分割の相手会社に関する事項
      ① 商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容 
     商号            株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ
     本店  所在地          東京都目黒区上目黒二丁目1番1号
     代表者の氏名            代表取締役 長谷川 敦弥
     資本金の額            1,000万円
     純資産の額
                 294,286千円
     (2020年4月1日現在)
     総資産の額
                 298,017千円
     (2020年4月1日現在)
                 インターネットメディア事業
     事業の内容
                 プラットフォーム事業 等
      ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

       2020年4月1日に当社の100%子会社として新設分割により設立したため、過去事業年度の経営成績及び財務状態
      の実績はございません。
      ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の割合

       当社(株式会社LITALICO)               100%
      ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

              当社はメディア&ソリューションズの普通株式200株(発行済株式総数の100%)を保有して
     資本関係
              おります。
              2020年4月1日以降、当社従業員150名程度をメディア&ソリューションズへ在籍出向をさせ
              ております。
     人的関係
              また、2021年2月現在、当社の取締役がメディア&ソリューションズの取締役等を兼務して
              おります。
              各事業間におけるサービス利用契約関係がございます。
              また、2021年4月1日付効力発生予定の、当社を完全子会社とする株式交換契約を2020年9
     取引関係
              月8日(修正覚書2020年11月17日)に締結し、2020年12月15日付臨時株主総会にて承認され
              ております。
    (2)本件吸収分割の目的

     メディア&ソリューションズとの、2021年4月1日効力発生(予定)の株式交換を含めた、一連の組織再編制の実現
    を目的としております。当該組織再編制の詳細につきましては、当社が提出した臨時報告書(2020年9月8日提出)及
    び四半期報告書(2020年11月12日提出)をご参照ください。
    (3)本件吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

      ① 吸収分割の方法
       本件吸収分割は、当社を吸収分割会社とし、メディア&ソリューションズを吸収分割承継会社とする吸収分割方
      式です。
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      ② 吸収分割に係る割当ての内容

       本件吸収分割は、株式交換の効力発生の前後を通じて、完全親子会社間において行われるため対価の交付は行い
      ません。
      ③ その他吸収分割契約の内容

       ⅰ)本件吸収分割の日程
         取締役会決議日     2021年2月22日
         吸収分割契約締結日   同日
         分割予定日(効力発生日)2021年4月1日
       (注)本件吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項、メディア&ソリューションズにおいては会社法
        第796条第2項にそれぞれ定める簡易吸収分割であるため、両社とも株主総会の承認を得ることなく行うもの
        であります。
       ⅱ)本件吸収分割により増加する資本金

         本件吸収分割に伴う資本金の変動はございません。
       ⅲ)本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

         本件吸収分割に伴う新株予約権に関する取扱いに変更はございません。なお、当社は新株予約権付社債を発
        行しておりません。
       ⅳ)承継会社が承継する権利義務に関する事項

         LITALICOワンダー事業及びLITALICOジュニア学習教室事業、LITALICOグループにおける経営管理及び子会社
        管理に関する事業の一部に属する権利義務を、当社及びメディア&ソリューションズと締結する吸収分割契約
        に定める範囲で承継いたします。
    (4)本件吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

     本件吸収分割に際して、当社に対しては吸収分割承継会社の株式その他資産の割当ては行われません。
    (5)本件吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資

     産の額及び事業の内容
                 株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ(※)
     商号
                 ※2021年4月1日付で、社名を株式会社LITALICOへ変更予定
     本店所在地            東京都目黒区上目黒二丁目1番1号
     代表者の    氏名        代表取締役 長谷川 敦弥
                 375百万円(予定※)
     資本金の額
                 ※同日付(予定)の株式交換による資本金の増加予定額を反映しております。
     総資産の額            未定
     純資産の額            未定
                 インターネットメディア事業
                 プラットフォーム事業等
     事業の内容            学習塾及び幼児教室の運営事業
                 児童福祉法に基づく障害児支援事業及びその運営支援
                 障害者総合支援法に基づく就労支援事業及びその運営支援 等
                                                         以上

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