ブロードマインド株式会社 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 ブロードマインド株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

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                                                   ブロードマインド株式会社(E36406)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年2月19日
     【会社名】                         ブロードマインド株式会社
     【英訳名】                         Broad-Minded       Co.,Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  伊藤 清
     【本店の所在の場所】                         東京都渋谷区恵比寿南一丁目5番5号
     【電話番号】                         03-6859-8358
     【事務連絡者氏名】                         取締役  鵜沢 敬太
     【最寄りの連絡場所】                         東京都渋谷区恵比寿南一丁目5番5号
     【電話番号】                         03-6859-8358
     【事務連絡者氏名】                         取締役  鵜沢 敬太
     【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集                             362,100,000円
                              売出金額
                              (引受人の買取引受による売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                            213,000,000円
                              (オーバーアロットメントによる売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                           95,850,000円
                              (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                  社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式           600,000(注)2.          標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
                              す。
     (注)1.2021年2月19日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、2021年3月8日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         3.当社は、みずほ証券株式会社に対し、上記発行株式数のうち90,000株を上限として、福利厚生を目的に当社
           従業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請する予定であります。
           なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
           に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であり
           ます。
         4.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         5.上記とは別に、2021年2月19日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
           135,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
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     2【募集の方法】
       2021年3月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
      欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
      受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2021年3月8日開催予
      定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
      額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
      て引受手数料を支払いません。
       なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
      233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決
      定する価格で行います。
            区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

     ブックビルディング方式                      600,000           362,100,000             195,960,000

         計(総発行株式)                  600,000           362,100,000             195,960,000

     (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年2月19日開催の取締役会決議に基づき、
           2021年3月17日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
           資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。
         5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(710円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は426,000,000円となります。
         6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
           件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
           ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
           照下さい。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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     3【募集の条件】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                         申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                         単位         申込期間                 払込期日
     (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
      未定     未定     未定     未定          自 2021年3月18日(木)              未定
                                                 2021年3月25日(木)
                            100
     (注)1.     (注)1.     (注)2.     (注)3.           至 2021年3月23日(火)             (注)4.
     (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、2021年3月8日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、2021年3月17日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年3月8日開催予定の取締役会において決定される予定であ
           ります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2021年3月
           17日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
           取金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年2月19日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2021年3月17日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2021年3月26日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集
           に係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、2021年3月10日から2021年3月16日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
           に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
           社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

          後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び
         営業所で申込みの取扱いをいたします。
        ②【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行 六本木支店                            東京都港区六本木七丁目15番7号

     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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     4【株式の引受け】
                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       (株)
                                             1.買取引受けによります。
                                             2.引受人は新株式払込金とし
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                               て、2021年3月25日までに
                                               払込取扱場所へ引受価額と
                                               同額を払込むことといたし
     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号
                                               ます。
                                             3.引受手数料は支払われませ
                                               ん。ただし、発行価格と引
     楽天証券株式会社             東京都港区南青山二丁目6番21号
                                               受価額との差額の総額は引
                                               受人の手取金となります。
                                        未定
     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号

     松井証券株式会社             東京都千代田区麹町一丁目4番地

     あかつき証券株式会社             東京都中央区日本橋小舟町8番1号

                                                   -

           計                -             600,000
     (注)1.2021年3月8日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
         2.上記引受人と発行価格決定日(2021年3月17日)に元引受契約を締結する予定であります。
         3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
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     5【新規発行による手取金の使途】
      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                                                   381,920,000
              391,920,000                   10,000,000
     (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(710円)を基礎として算出した見込額であり
           ます。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
      (2)【手取金の使途】

           上記の手取概算額381,920千円については、「1 新規発行株式」の(注)5.に記載の第三者割当増資の
          手取概算額上限88,182千円とあわせた手取概算額合計上限470,102千円について、①当社グループの認知度向
          上を目的とした広報及びマーケティング投資に、②再販機会の創出を目的とした新たな顧客チャネルの開発及
          び既存顧客への提案力の強化に、③優秀な人材の確保及び定着に充当する予定であります。具体的には以下の
          とおりであります。
           ①当社グループのサービスのさらなる認知度向上、顧客の獲得及びサービスの継続利用を目的として、イン
            ターネット広告や当社SNS等を活用した広告宣伝活動を展開する他、PRコンサルティング会社との協業に
            より広報活動を強化してまいります。これらの施策に対し、184,200千円(2022年3月期に63,600千円、
            2023年3月期に60,600千円、2024年3月期に60,000千円)を充当する予定であります。
           ②再販機会を創出することを目的に、当社グループのサービスに常時アクセスできる環境として既存のWeb
            サービスの機能強化やサービスポータルの開発、及び既存顧客への提案力の強化に資する基幹システムの
            開発等に取り組んでまいります。この他、各開発に係る専門人材の採用に係る人件費と併せて                                           245,102    千
            円(2022年3月期に         69,200   千円、2023年3月期に          107,502    千円、2024年3月期に68,400千円)を充当する
            予定であります。
           ③資産形成・運用サービス領域の機能拡大及びコンプライアンスの体制の強化を目的とした専門人材の確保
            のため、新規採用に係る人件費として40,800千円(2022年3月期に13,600千円、2023年3月期に27,200千
            円)を充当する予定であります。
           なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

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    第2【売出要項】
     1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
       2021年3月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
      (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
      要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
      格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株
      式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
      引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                  売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
                                        東京都千代田区紀尾井町1番3号
                                        メットライフ生命保険株式会社
             ブックビルディング                                          200,000株
     普通株式                    300,000       213,000,000
             方式                           東京都港区
                                        笹川 治信
                                                       100,000株
     計(総売出株式)            -        300,000       213,000,000                -
     (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(710円)で算出した見込額であります。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)4.に記載した振替機関と同
           一であります。
         6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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     2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                       申込株数
     売出価格     引受価額                  申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
     (円)     (円)                  金(円)             名称             約の内容
                        (株)
                                  引受人及びその
                自 2021年                 委託販売先金融
      未定                                    東京都千代田区大手町一丁
                                                        未定
           未定     3月18日(木)              未定    商品取引業者の
     (注)1.                     100                目5番1号
                                                       (注)3.
          (注)2.      至 2021年            (注)2.     本店並びに全国
     (注)2.                                     みずほ証券株式会社
                3月23日(火)                  各支店及び営業
                                  所
     (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.
           と同様であります。
         2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
         3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日(2021年3月17日)に決定する予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
           行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)
           ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
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     3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                  売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区大手町一丁目5番1号
     普通株式                    135,000        95,850,000
             方式                           みずほ証券株式会社     135,000株
                                                 -
     計(総売出株式)            -        135,000        95,850,000
     (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
           しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
           ます。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年2月19日開催の取締役会において、みず
           ほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式135,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、
           みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を
           上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(710円)で算出した見込額であります。
         6.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)4.に記載した振替機関
           と同一であります。
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     4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                元引受契約の内容
      (円)               (株)       (円)             氏名又は名称
                                   みずほ証券株
                                   式会社及びそ
             自 2021年
                                   の委託販売先
       未定      3月18日(木)                 未定
                                                       -
                         100          金融商品取引           -
      (注)1.       至 2021年               (注)1.
                                   業者の本店並
             3月23日(火)
                                   びに全国各支
                                   店及び営業所
     (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
           ん。
         2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定で
           あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
           に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーア
           ロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの
           条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針
           と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     1.東京証券取引所マザーズへの上場について
       当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
      について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
     2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

       オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主である伊藤清(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
      て、当社は、2021年2月19日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式135,000株の第三者
      割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上
      の募集事項については、以下のとおりであります。
     (1)   募集株式の種類及び数               当社普通株式 135,000株
     (2)   募集株式の払込金額               未定 (注)1.

                       増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づ
                       き算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満
        増加する資本金及び資本準備金
     (3)                  の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
        に関する事項
                       本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
                       る。 (注)2.
                       2021年4月27日(火)
     (4)   払込期日
     (注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2021年3月8日開催予定の取締役会において決定される予
           定の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であり
           ます。
         2.割当価格は、2021年3月17日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
           一とする予定であります。
       また、主幹事会社は、2021年3月26日から2021年4月22日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的とし
      て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
      バー取引を行う場合があります。
       主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還
      に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資におけ
      る発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行
      数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内において
      も、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジ
      ケートカバー取引を終了させる場合があります。
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     3.ロックアップについて
       本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である笹川治信、貸株人である伊藤清、並びに当
      社株主(新株予約権者を含む。)である吉橋正、大西新吾、鵜沢敬太、上村浩、輿石雅志、岡本功治及び小林修介
      は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2021年9月21日ま
      での期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出
      し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)等を行わない旨合意し
      ております。
       また、売出人であるメットライフ生命保険株式会社並びに当社株主であるあいおいニッセイ同和損害保険株式会社
      及び東京海上日動あんしん生命保険株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当
      日を含む。)後90日目の2021年6月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売
      却(ただし、引受人の買取引受による売出し等を除く。)等を行わない旨合意しております。
       また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2021年
      9月21日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交
      換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、
      株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、
      2021年2月19日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を
      行わない旨合意しております。
       なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもそ
      の裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
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    第3【その他の記載事項】
      新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1)表紙に当社のロゴ                               を記載いたします。

      (2)表紙の次に「ミッション」~「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。


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    第二部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
      (1)連結経営指標等
              回次              第18期       第19期
             決算年月              2019年3月       2020年3月

                      (千円)     3,140,591       3,244,620
     売上高
                      (千円)      557,903       290,819
     経常利益
                      (千円)      401,481       177,980
     親会社株主に帰属する当期純利益
                      (千円)      412,722       172,088
     包括利益
                      (千円)     1,842,347       1,991,586
     純資産額
                      (千円)     2,803,024       2,980,958
     総資産額
                       (円)      403.06       435.72
     1株当たり純資産額
                       (円)       87.85       38.94
     1株当たり当期純利益
     潜在株式調整後
                       (円)        -       -
     1株当たり当期純利益
                       (%)       65.7       66.8
     自己資本比率
                       (%)       24.4       9.3
     自己資本利益率
                       (倍)        -       -
     株価収益率
                      (千円)      473,165       156,227
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                      (千円)      515,366      △ 336,848
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                      (千円)     △ 162,389       157,846
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                      (千円)     1,389,550       1,365,915
     現金及び現金同等物の期末残高
                              202       217
     従業員数
                       (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                         ( 81 )     ( 91 )
     (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場
           であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         3.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         4.第18期及び第19期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
           (昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、
           太陽有限責任監査法人の監査を受けております。
         5.従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト・パートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣社員
           を除く。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
         6.当社は、      2020年11月17日開催の取締役会決議により、                    2020年12月11日付で普通株式1株につき100株の割合
           で株式分割を行っております。第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び
           1株当たり当期純利益を算定しております。
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      (2)提出会社の経営指標等
              回次              第15期       第16期       第17期       第18期       第19期
             決算年月              2016年3月       2017年3月       2018年3月       2019年3月       2020年3月

                      (千円)     2,276,753       2,434,253       2,523,370       3,013,654       2,935,147
     営業収益
                      (千円)      221,848       257,580       281,498       481,909       272,071
     経常利益
                      (千円)      140,250       230,612       167,574       339,404       169,508
     当期純利益
                      (千円)      283,790       283,790       283,790       283,790       283,790
     資本金
                       (株)      45,700       45,700       45,700       45,700       45,700
     発行済株式総数
                      (千円)     1,029,489       1,237,251       1,381,975       1,698,855       1,845,514
     純資産額
                      (千円)     1,684,318       1,859,821       2,283,926       2,656,388       2,823,800
     総資産額
                       (円)     22,527.12       27,073.34       30,240.17        371.67       403.76
     1株当たり純資産額
                              500       500       500       500       500
     1株当たり配当額
                       (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                         ( - )     ( - )     ( - )     ( - )     ( - )
                       (円)     3,068.93       5,046.22       3,666.83        74.27       37.09
     1株当たり当期純利益
     潜在株式調整後
                       (円)        -       -       -       -       -
     1株当たり当期純利益
                       (%)       61.12       66.53       60.51       63.94       65.34
     自己資本比率
                       (%)       14.45       20.35       12.80       22.04       9.57
     自己資本利益率
                       (倍)        -       -       -       -       -
     株価収益率
                       (%)       16.3       9.9      13.6       6.7      13.5
     配当性向
                              150       155       178       202       217
     従業員数
                       (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                         ( 39 )     ( 53 )     ( 69 )     ( 81 )     ( 91 )
     (注)1.営業収益には、消費税等は含まれておりません。
         2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場
           であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         3.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         4.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇
           用者数(アルバイト・パートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣社員を除く。)は、年間の平均人員
           を( )外数で記載しております。
         5.第18期及び第19期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
           年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、太陽有限
           責任監査法人の監査を受けております。なお、第15期、第16期及び第17期については、「会社計算規則」
           (平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値につい
           ては、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けておりません。
         6.当社は、      2020年11月17日開催の取締役会決議により、                    2020年12月11日付で普通株式1株につき100株の株式
           分割を行っております。           第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当
           たり当期純利益金額を算定しております。
         7.当社は、      2020年11月17日開催の取締役会決議により、                    2020年12月11日付で普通株式1株につき100株の株式
           分割を行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申
           請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133
           号)に基づき、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の推移を
           参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
           なお、第15期、第16期及び第17期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、太陽有
           限責任監査法人の監査を受けておりません。
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              回次              第15期       第16期       第17期       第18期       第19期
                           2016年3月       2017年3月       2018年3月       2019年3月       2020年3月

             決算年月
     1株当たり純資産額                  (円)      225.27       270.73       302.40       371.67       403.76
     1株当たり当期純利益                  (円)       30.69       50.46       36.67       74.27       37.09

     潜在株式調整後
                       (円)        -       -       -       -       -
     1株当たり当期純利益
     1株当たり配当額                           5       5       5       5       5
                       (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                         (-)       (-)       (-)       (-)       (-)
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     2【沿革】
        2002年1月        ブロードマインド株式会社設立
                生命保険会社及び損害保険会社11社                の 乗合代理店として事業を開始
        2003年1月        共済事業のコンサルティング事業を本格開始
        2006年1月        事業拡大のため大阪支社開設
        2006年3月        共済事業のコンサルティング事業を行うブロードマインド・リスクマネジメント株式会社
                (ブロードマインド株式会社100パーセント子会社)設立
        2006年11月        他企業との業務提携によるマーケティング活動(共同募集)を開始
        2007年3月        ブロードマインド少額短期インシュアランス株式会社(ブロードマインド株式会社100パーセン
                ト子会社)設立
        2008年3月        ブロードマインド少額短期インシュアランス株式会社が、関東財務局長(少額短期保険)第15号
                の登録を受ける
        2008年4月        ブロードマインド少額短期インシュアランス株式会社を、ブロードマインド少額短期保険株式会
                社に商号変更
        2009年5月        事業拡大のため、名古屋支社開設
        2009年5月        関東財務局長より金融商品仲介業者の登録を取得(登録番号:関東財務局長(金仲)第424号)
                株式・債券・投資信託などの金融商品の取扱いを開始
        2009年10月        ブロードマインド・リスクマネジメント株式会社を吸収合併
        2013年4月        株式会社イトクロより、保険に特化した情報サイト「保険ライフ」を運営する株式会社ベイブの
                全発行済普通株式を譲受け、株式会社ベイブをブロードマインド株式会社の完全子会社とする
        2013年8月        関東財務局に対し貸金業者登録(登録番号:関東財務局長(12)第00085号)
                住宅ローンの取扱いを開始
        2013年12月        ブロードマインド少額短期保険株式会社を譲渡
        2014年1月        株式会社クレディセゾンと住宅ローンに係る代理店契約を締結
        2014年3月        福岡支社開設
        2015年4月        東京都知事より宅地建物取引業の免許を取得(登録番号:東京都知事(1)第97669号)
                不動産の取扱いを開始
        2015年6月        関東財務局長より銀行代理業の許可を取得(登録番号:関東財務局長(銀代)第281号)
        2016年8月        四国支社開設
                株式会社フジ・カードサービスとの共同募集型来店ショップ「フジ保険ショップ」を愛媛県・高
                知県・徳島県に出店(計8店舗)
        2016年9月        米国にBroad-minded          America    Properties,      Inc.(ブロードマインド株式会社100%子会社)及び
                Broad-minded       Texas,    LLC(Broad-minded         America    Properties,      Inc.   100%子会社)設立
                米国不動産の取扱いを開始
        2017年4月        金沢支社開設
        2017年6月        有料職業紹介事業及び労働者派遣事業の認可を取得
        2018年10月        株式会社ベイブを吸収合併
        2020年10月        国内不動産の取扱い強化のためMIRAI株式会社設立
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     3【事業の内容】
       当社グループは、当社及び連結子会社3社(Broad-minded                            America    Properties,      Inc.、Broad-minded          Texas,    LLC
      及びMIRAI株式会社)の計4社で構成され、各社連携を取りながらフィナンシャルパートナー事業を展開しておりま
      す。
       具体的には、個人のお客様に対しライフプランニングを土台とした資産形成及び資金計画策定支援を行う他、法人
      のお客様に対し、財務や事業リスク対策を中心とした企業経営上の課題解決支援を行っております。また個人や法人
      のお客様共に、具体的なソリューションとして金融商品(生命保険・損害保険・証券・住宅ローン)及び不動産(国
      内不動産・海外不動産)の販売及び仲介を行っております。
       なお、当社グループはフィナンシャルパートナー事業の単一セグメントであり、以下はサービスの内容を記載して
      おります。
      ①事業コンセプト

         当社グループでは、「私たちは金融サービス業として革新を起こし続け、自分らしい未来を歩む人々が溢れる世
        界を創る」というミッションのもと、顧客のライフステージに応じた最適な金融サービスの提供を目指しておりま
        す。
         金融商品の流通の担い手として金融機関や保険代理店等の仲介業者がおりますが、仲介業者においては、商品毎
        に個別に販売資格に係る登録又は認可を取得し、業態ごとの縦割り構造の中で専門性を持ちながら提供するのが一
        般的であります。
         当社グループでは、金融サービスの本来あるべき姿として、顧客自身のライフプランを描いた上でライフステー
        ジに応じたファイナンシャルニーズに最適なソリューションを業横断的に提供することが重要であると考えてお
        り、保険代理店業を出自としながら、創業以来金融商品仲介業、貸金業、銀行代理業の各業の登録又は認可を取得
        してまいりました。
      図1.各仲介業者数(2019年12月末時点)

                          注1
      注1.金融庁/『金融サービスの利用者の利便の向上及び保護を図るための金融商品の販売等に関する法律等の一部を改正する法律案』説





         明資料より
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      図2.当社グループのソリューション構成(当社グループでは、各金融機関や仲介業者が個別に提供するサービスを
          ワンストップで提供しております)
         なお、パーソナルファイナンスに関する包括的な相談に対応できるのは、一定以上の所得水準の顧客を相手とし







        た一部の金融機関に限定されるのが現状であると考えております。例として、メガバンク(ウェルスマネジメント
        領域)、プライベートバンクでは、資産運用・事業承継・相続対策等のテーマに対し、銀行・信託・証券・保険の
        各サービスを包括的に利用することができます。
         他方で当社グループは一般の所得層の顧客をメインターゲットとしております。当該顧客層においては、保険・
        証券・住宅ローンの各専業仲介業者がメインプレイヤーとなっているものの、家計相談・保障・住宅購入・資産形
        成等の一般の方ならではの相談に対し、包括的に応えることができる専門家が不足していると考えております。
         当社グループは、一般の方に寄り添う「フィナンシャルパートナー」として、ライフプランニングを土台に潜在
        的な顧客ニーズを掘り起こし、顧客の思い描く将来を実現するためのソリューションをワンストップで提供するこ
        とを目指してまいります。
      図3.当社グループのメインターゲット及び競合の整理

                                注2
      注2.世帯所得:世帯年収から所得税及び住民税等を控除した金額。当社グループのメインターゲットである世帯所得200万円以上1,200万





         円未満は世帯年収ベースでは約300万円以上2,000万円未満となります。
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      ②事業モデル
         当社グループでは、業務提携を軸とした集客により、20代から40代のファミリー層に需要のある生命保険契約を
        中心に顧客を獲得し、ライフステージに応じて他商品の販売を展開しております。事業モデルの詳細は次のとおり
        であります。
        a.見込み客の獲得
          当社   グループでは、主に訪問型(コンサルタントがお客様の指定する場所に訪問し、サービスを提供する)モ
         デルで事業を展開しております。
          伝統的な訪問型モデルでは、見込み客の獲得は営業社員の力量に委ねざるを得ない他、企業の認知向上を目的
         とした多量の広告投資を必要とするため、金融サービス業全体に共通する課題として、見込み客獲得の安定性及
         び継続性が挙げられます。            特に生命保険商品については、予定利率の改定や税務の取扱いの変更等、商品性に大
         きく影響を及ぼす事項が不定期に発生する他、景気変動等を背景とした顧客ニーズの変化を受けやすく、獲得が
         安定しない一因となっております。
          当社グループでは、他事業会社等との業務提携により見込み客を獲得する体制を構築しております。業務提携
         の形態として、テレマーケティング(保険募集代理店資格を持つ提携先との共同募集                                         、及び見込み客リス
                                               (注)
         トを購入し当社架電によりアポイント化する手法に大別されます)の他、アポイント取得済のデータ購入やマ
         ネーセミナーによる集客も行っております。
          また、当社グループ主催によるセミナー経由での獲得や、既存顧客からの紹介を受ける等、当社グループ単独
         で見込み客を獲得する場合もあります。
          いずれの手法につ         いても、特定の商品に偏らず、広く『マネー相談』として当社グループのサービスを訴求す
         ることで見込み客を獲得しております。
         (注)複数の保険募集代理店が保険募集を共同して行う形態を指します。
        b.コンサルティング

          当社グループでは、ライフプランニングを土台に顧客への商品提案を行っております。当社グループの主要顧
         客(20代から40代のファミリー層)の特性上、保険加入を初めて検討する顧客も多く(2020年3月期における生
         命保険契約に係る代理店手数料は、グループ売上高の78.6%を占めております)、多くは生命保険契約を契機に
         当社グループとの間で顧客関係が開始されます(顧客のライフステージに応じて他商品の契約もあります)。
        c.アフターフォロー

          継続的な顧客関係の中で、資産形成及び運用ニーズ、住宅ローンの新規申し込み及び借り換えニーズ、不動産
         売買等のニ     ーズを取り込み、顧客のライフステージに応じてクロスセル及びアップセルを実施しております。
          当社グループの収益モデルとして、金融機関との間で代理店業務委託契約を締結し、商品の販売に応じて提携
         金融機関から手数料が支払われます(この他、不動産仲介事業においては顧客から得る仲介手数料が、販売用不
         動産については顧客への売却金額が収益として計上されます)。当社グループの売上構成上最も多くを占める生
         命保険契約に係る代理店手数料収入は、フロー収益に相当する「初年度手数料」とストック収益に相当する「継
         続手数料」に大別されますが、営業組織の拡大とアポ                         イントあたりの生産性(成約率×顧客単価(1世帯あたり
         の初年度手数料単価))の向上による初年度手数料の増収と、コンサルティングの品質の向上によって実現する
         継続手数料の積み上げにより、成長投資を加速させるための収益基盤を構築することがで                                         きます。
      ③事業の特徴

        a.業務提携による継続・安定的な見込み客の獲得
          当社グループでは、国内大手クレジットカード会社や国内大手信販会社、大手フィンテック企業等に代表され
         る事業会社との業務提携を強化し、見込み客を安定的かつ継続的に確保する仕組みを作り上げてまいりました。
         同時に、自社コールセンターを完備することにより、提携先が求める業務提携モデルに柔軟に対応しながら提携
         先を拡大してまいりました。月間平均10件以上の見込み客提供実績のある提携先は2021年3月期で15社にのぼり
         ますが、これにより当社グループ全体の売上高及び営業利益の安定的な成長にも繋がり、事業拡大に向けた中長
         期的な投資活動も推進することができます。
        b.ファイナンシャルプランナーとしてのプロフェッショナルを育成する教育カリキュラム

          当社グループでは、ファイナンシャルプランナーとしての提供価値向上を目的に、商品知識の他にライフプラ
         ンニング、社会保険制度や税制度等に至る広範な知識を体系的に習得する教育プログラムを独自に開発しており
         ます。
          当社グループでは主に新卒学生を対象に採用活動を進めており、2020年12月末現在で当社営業部門に所属する
         コンサルタントの約6割が新卒採用者となります。新卒学生は当社グループの事業や提供価値に共感して入社す
         る者も多く、新卒採用は知識やスキルの習得だけでなく、理念教育の面においても高い育成効果が期待できるメ
         リットがあります。
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          当該プログラムの実践及び実務経験の中で醸成するコンプライアンスマインドや顧客に寄り添う姿勢を通し
         て、ファイナンシャルプランナーとしての成果創出の早期化を実現し、業績拡大と健全な組織拡大を両立させる
         体 制を構築しております。
      [事業系統図]

         以上、述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
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     4【関係会社の状況】
                                         議決権の所
                           資本金      主要な事業の        有割合又は
          名称           住所                               関係内容
                           (千円)      内容        被所有割合
                                          (%)
    (連結子会社)

                                               役員の兼務
     Broad-minded       America                 10,000
                 アメリカ合衆国                              当社従業員の兼務
                                 不動産取引業            100
     Properties,      Inc.      テキサス州         (米ドル)                     当社より資金の借入
                 アメリカ合衆国                           100   役員の兼務

     Broad-minded       Texas,
                              -  不動産取引業
                 テキサス州                         (100)     当社従業員の兼務
     LLC  (注)1
     (注)1.議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。
         2.当社グループの報告セグメントは「フィナンシャルパートナー事業」のみであるため、「主要な事業の内
           容」欄には、各会社の主要な事業を記載しております。
         3.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
         4.2020年10月22日付でMIRAI株式会社を設立し、連結子会社としております。
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     5【従業員の状況】
      (1)連結会社の状況
                                                  2021年1月31日現在
                                          従業員数(人)
              セグメントの名称
                                                 231    (84)
      フィナンシャルパートナー事業
                                                 231    ( 84 )
                 合計
     (注)1.従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト・パートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣社員
           を除く。)は、最近1年間の平均人員を( )外数で記載しております。
         2.当社グループの事業セグメントは、フィナンシャルパートナー事業の単一セグメントであるため、セグメン
           ト別の従業員数の記載は省略しております。
         3.従業員が最近1年間で8名増加しましたのは、主として事業拡大に伴う営業社員の採用によるものでありま
           す。
      (2)提出会社の状況

                                                  2021年1月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)
          228    ( 84 )          35.8              5.4           5,719,659

                                          従業員数(人)

              セグメントの名称
                                                 228    (84)
      フィナンシャルパートナー事業
                                                 228    ( 84 )
                 合計
     (注)1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇
           用者数(アルバイト・パートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣社員を除く。)は、最近1年間の平
           均人員を( )外数で記載しております。
         2.当社の事業セグメントは、フィナンシャルパートナー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従
           業員数の記載は省略しております。
         3.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         4.従業員が最近1年間で5名増加しましたのは、主として事業拡大に伴う営業社員の採用によるものでありま
           す。
      (3)労働組合の状況

         当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)経営方針

        当社グループでは、「私たちは金融サービス業として革新を起こし続け、自分らしい未来を歩む人々が溢れる世界
      を創る」というミッションを掲げております。金融商品の流通を担うプレイヤーとして、お客様に最適な金融商品を
      提供するだけでなく、お客様の想い=ライフプランを実現するための一連のコンサルティングプロセスの品質そのも
      のが価値提供の源泉であると考えております。
        当社グループでは、自らを「フィナンシャルパートナー」と位置づけ、一つの業態にとらわれずに金融サービスを
      開発し、真にお客様にとって最適なサービスを提供してまいります。
     (2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       当社グループでは、企業価値向上のため、売上高及び営業利益の継続的な成長を目指してまいります。
        指標設定の理由は以下のとおりです。
        a.売上高
          当社グループでは、個人顧客を中心とした顧客数の拡大によって事業の成長を図ってまいります。顧客数の拡
         大は経営成績上では売上高に反映されるため、売上高を重要な経営指標として設定しております。
        b.営業利益

          当社グループの本業はフィナンシャルパートナー事業であり、本業の収益性を注意深く追っていく必要がある
         と考えております。従って、段階利益の中で営業利益を重視し、経営指標として設定しております。
        c.営業利益率

          売上高の成長に伴う形で営業利益の継続的かつ安定的な成長を目指しており、売上高営業利益率を重要な経営
         指標として設定しております。
     (3)経営環境及び中長期的な経営戦略

      ①経営環境
         我が国では少子高齢化の進展に伴い、「人生100年時代」と呼ばれる高齢化社会を迎えようとしており、パーソ
        ナルファイナンスの領域においては、資産形成に向けた自助の必要性が高まっております。
         このような環境の下、金融サービス事業者が採択すべき原則として「顧客本位の業務運営に関する原則」があり
        ますが、2020年9月に公表された改訂案では、顧客に相応しいサービスの提供(原則6)として、顧客のライフプ
        ラン等を踏まえた業横断的な商品の提案及び商品提供後のフォローアップの実施について追加されました。
         また、同年6月には金融商品の販売等に関する法律が一部改正され、2021年中に「金融サービス仲介業」が創設
        されることが決定し、単一の認可で保険・証券・銀行代理業に係る商品の取扱いが可能となる予定であります。
         金融サービス仲介業の創設により、顧客は単独の仲介業者から業横断的にワンストップサービスを受けられるよ
        うになるため、金融サービスの利用にあたり顧客の利便性は高まるものと考えております。なお、金融サービス仲
        介業についてはフィンテック企業等の参入が想定され、各社独自のデジタルサービス等と関連付けながらサービス
        提供することが考えられます。他方で当社グループでは既に保険・証券・銀行代理業に係る商品を取り扱っている
        他、一連の金融サービス提供プロセスにおいてコンサルティングサービス提供部分については人(コンサルタン
        ト)の価値が発揮されるものであると当社グループでは考えており、フィンテック企業等が提供すると考えられる
        サービスとは異なるものと推測していることから、本書提出日時点においては金融サービス仲介業への登録の予定
        はありません。当社グループではこれまでライフプランニングを土台に顧客の想いに寄り添いながらコンサルティ
        ングサービスを提供してまいりましたが、今後も金融サービスにおける人(コンサルタント)の価値を高めること
        で金融サービス仲介業者とは異なる価値提供を図ってまいります。
         以上のように、金融サービス仲介業の創設により業界全体で健全な競争が促されるものと想定されますが、顧客
        の中でワンストップサービスに対する理解が浸透し、当社グループの事業コンセプトの認知も高まる可能性がある
        ものと考えております。
         他方、当社グループのメインターゲットとなるのは世帯所得が200万円以上1,200万円未満の世帯(一般的な勤労
        者世帯)であり、我が国の全世帯の中で70%以上(推定約4,200万世帯)                                 注1  にのぼると推測されます。当該世帯層
        に対しては、保険・証券・住宅ローンの各専業仲介業者がメインプレイヤーとしてサービスを提供しているものと
        考えられますが、各業者が専業の範囲内でサービスを提供していることから家計全体に対して包括的なニード喚起
        を受ける機会は必ずしも多くなく、当世帯層の顧客の多くは金融商品に対するニーズが潜在化しているものと考え
        られます。これにより当社グループのサービスの提供余地は多く残されており、当社グループの事業は高い成長性
        を有していると考えております。
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        注1.厚生労働省/国民生活基礎調査(2019年)所得の分布状況 及び総務省/住民基本台帳に基づく人口、人口動態及び世帯数
           (2020年1月1日現在)より当社推計
      ②中長期的な経営戦略

         これらの環境を背景に、当社グループでは「ライフイベントに最適な金融ソリューションを提供する」という事
        業コンセプトに沿って、より付加価値の高いサービスの提供を目指してまいります。具体的には次のとおりです。
        a.コンサルティングの生産性向上及び当社グループ単独での見込み客獲得の強化による事業収益基盤の強化
          当社グループのサービス利用動機は、具体的な商品加入の要望から社会保険及び各種公的制度等に関する情報
         提供並びにアドバイス、ライフスタイル(ワークスタイル)に係る資金面の相談等広範に亘り、それに伴い採る
         べきコンサルティングアプローチも多岐に亘ります。
          顧客管理システム内には顧客に関する詳細情報(属性情報や顧客意向、面談内容等)と、成約率及び顧客単価
         の高い優績コンサルタントによるコンサルティングの好事例(顧客ニーズの引き出しや提案商品の内容)が蓄積
         されますが、それらを統合しながらコンサルティングアプローチの立案支援やコンサルタントの育成等に応用す
         ることでコンサルティングの生産性向上を図ってまいります。
          同時に広報及び広告宣伝活動の強化を通じ、より収益性の高い当社グループ単独での見込み客獲得量を増加さ
         せることにより、アポイントの収益性向上も図ってまいります。
          これら双方の取組により当社事業の収益基盤の強化を図ってまいります。
        b.再販機会創出による顧客のライフタイム・バリュー(LTV)の向上

         <サービスアクセス環境の整備>
          当社グループの主要顧客層は20代から40代のファミリー層でありますが、当該世代はITに親しく、日常的な消
         費行動の多くがスマートフォン等の情報端末を通じて行われており、金融サービス領域においても同様の行動が
         今後増加すると考えられます。
          当社グループでは、当社で開発したライフプランニングに関するWebサービス                                    「マネパス」及びオンライン面
         談システム「Broadtalk」の展開               や、当サービスを含むサービスポータルサイトの構築等により、デジタルを活
         用した顧客接点を形成することでサービスに常時アクセスできる環境を整備し、顧客の任意のタイミングで最適
         なソリューションを提供する体制を整えてまいります。
         <全ての年代の金融ニーズに対応するための提案力の強化>

          当社グループの主要顧客層の多くは、ライフステージの特性上、保障性商品を中心とした生命保険の契約によ
         り顧客関係が開始されます。他方、既存顧客が年齢を重ねることで今後50代以上のリタイアメント準備層及びリ
         タイアメント層の増加が見込まれることから、全ての年代の金融ニーズに対応することが必要となると考えてお
         ります。
          当社グループでは、リタイアメント準備層及びリタイアメント層で高まると予想される資産運用及び資産保全
         ニーズや、セカンドライフ以降で希望するライフスタイルの実現に適したソリューションの提案力を高めてまい
         ります。
        c.人とデジタルの価値を組み合わせた金融プラットフォームの構築

          昨今の金融分野における技術革新の進度は目覚ましく、今後も多くの領域でデジタルを活用したサービスが展
         開されるものと考えられます。他方で当社グループのサービスは金融商品という説明型商品を扱うものであり、
         顧客体験の観点からもコンサルタントの果たす役割は今後も大きいものと考えております。
          当社グループでは今後、金融サービスのデジタル化を推進すると共に、デジタル化によって実現される「デー
         タの蓄積」「常時サービスへアクセスできる環境」を活用し、コンサルタントの効果的な育成による品質及び生
         産性向上と、効果的なマーケティングによる顧客LTVの両立を目指してまいります。
          また、他仲介業者におけるマーケティング及び育成等の課題解決支援として、当社で開発又は                                            今後開発    予定の
         一連のデジタルサービス(上記のライフプランWebサービス                           「マネパス」      や オンライン面談システム
         「Broadtalk」、        ポータルサイト等)を他仲介業者向けに提供することにより、新たな収益モデルの確立を図っ
         てまいります。
     (4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

      ①当社グループのサービスの認知度向上
         当社グループでは1人でも多くのお客様と接点を持つことが継続的な課題であり、消費者及び提携先等からの認
        知度を高める必要があると考えております。当社グループの提供価値は、パーソナルファイナンスの領域におい
        て、今後も我が国ではより一層求められるものだと考えております。そこで、当社グループの提供価値を、広く適
        切に伝える必要があると考えております。具体的な対応策として、インターネット広告や当社SNS等を活用した広
        告宣伝活動を展開する他、PRコンサルティング会社との協業により広報活動を強化してまいります。
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      ②優秀な人材の確保及び育成

         営業部門組織の質・量の拡大を目的に優秀な人材の確保及び育成を引き続き図る他、中長期的な戦略の実行を加
        速させるため、テクノロジーに関する知見を持ち合わせた、専門性の高い人材(当社グループのサービスのデジタ
        ル化を推進するにあたってのITやデジタルマーケティング領域の人材を想定)の確保も必要であると考えておりま
        すが、採用市場の変化を捉えながら採用手法の多様化を進めることで候補者との接点拡大を図る他、当社グループ
        事業の独自性や職場としての魅力を訴求することで採用効率の向上及び定着を図ってまいります。
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     2【事業等のリスク】
       本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであり
      ます。
       なお、文中にある将来に関する事項は、本書提出日時点において当社グループが判断したものであります。
     (1)生命保険会社との関係について

        当社グループでは保険代理店業が業績の大部分を占めており、直近2期間(2019年3月期及び2020年3月期)につ
      いて、生命保険契約に係る代理店手数料は当社グループの売上高のそれぞれ85.3%、78.6%を占めております。な
      お、その中でも特にメットライフ生命保険株式会社については当社グループ売上高に占める割合が2019年3月期で
      50.4%、2020年3月期で47.4%となっております。
       今後、生命保険以外の商品の提案力強化等により多角化を図ってまいりますが、メットライフ生命保険株式会社を
      始めとした保険会社の営業政策の変更や財政悪化等の理由により、代理店手数料体系又は手数料率が変更された場合
      や万が一保険会社が破綻した場合の他、生命保険会社が代理店手数料規程等で定める業績及び品質基準に到達せず、
      手数料率が変更された場合等により代理店手数料収入が低減する可能性があります。また、何らかの事由により保険
      会社の風評が悪化した場合等において当社グループが媒介した保険契約が解約される等の可能性がありますが、いず
      れにつきましても当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
     (2)競合について

       当社グループは金融機関からは独立した金融サービス企業であり、保険・証券投信・住宅ローン・不動産の流通の
      一翼を担っております。同様の金融サービス企業として、来店型ショップに代表される乗合保険代理店、IFA法人、
      住宅ローン販売会社等が挙げられ、これらの企業を競合として認識しておりますが、当社グループでは顧客に対する
      ライフプランニングの実施を価値提供の源泉としており、顧客のライフプラン上の課題やライフイベントに応じて業
      態の垣根を越えてワンストップで提供することで他社との差別化を図っております。
       しかしながら、当社グループのサービス品質の低下や、競合が当社グループのサービスの方向性に追従することで
      差別化が図れなくなった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
       その他、金融サービス仲介業の創設等により消費者が金融サービスを受けるにあたり金融商品そのもの、金融商品
      の比較・選択の方法、金融機関とのコミュニケーションのあり方等が抜本的に変化する可能性があります。これらを
      背景に将来、消費者の金融意識や行動が変容し、新たにフィンテック企業等が競合となる可能性がありますが、当社
      グループを含む既存の金融サービス業者の価値が相対的に低下した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影
      響を与える可能性があります。
     (3)市場について

       我が国の経済情勢の見通しについては依然として不透明感が強く、特に少子高齢化の進展に伴う年金財政に対する
      不安が、一般消費者の間で広まっております。これらを背景に消費者の間でパーソナルファイナンスの重要性が浸透
      しつつあり、他方で様々な選択肢の中から自ら金融商品を比較した上で、選択するといった金融行動の変容も起こっ
      ております。
       消費者の意識及び行動変容を受け、金融機関から独立した乗合保険代理店やIFA法人等の金融サービス業者の存在
      感が高まりつつあり(なお、当社グループは左記業態も包含した金融サービス業者であります)、今後も金融商品の
      流通チャネルとして、乗合保険代理店やIFA市場は安定的かつ継続的に成長するものと認識しております。
       しかしながら、我が国の今後の経済情勢や消費者の金融に関する意識及び行動の変容は、新しい金融サービスの登
      場があった場合に、市場の成長が鈍化する可能性も否定できず、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与え
      る可能性があります。
     (4)新型コロナウイルス等の感染症について

       新型コロナウイルスの感染拡大を受け、当社グループにおいても顧客の要望に応じてオンライン面談も活用した
      サービス提供を進めてまいりました。
       新型コロナウイルスやインフルエンザ等の感染症の流行等が発生した場合、国内全体あるいは特定地域における経
      済活動が縮小し、コンサルティングの機会が低減する可能性がありますが、オンライン面談の品質向上を通して、顧
      客及び従業員の安全確保を念頭に置いたサービス提供体制を強化してまいります。
       2021年3月期は4月に発令された緊急事態宣言中に一部の業務提携先において見込み客の供給量が減少いたしまし
      たが、他方で当社のオンライン面談実施体制を評価し、優先的に見込み客を提供した業務提携先があったこと等によ
      り、見込み客獲得量は堅調に推移いたしました。他方、当期はセールスプロセスをオンライン面談に即した形で再構
      築する過程であり一時的に成約率が低下いたしましたが、社内で知見共有が進んだこと等により足下では回復傾向を
      示しており、営業活動上大きな支障は生じませんでした。しかしながら想定を超える感染拡大が予見される場合、上
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      記取組の実施に関わらずコンサルティングの機会が低減し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可
      能性があります。
     (5)自然災害等の予期せぬ要因が与える影響について

       当社グループでは、クレジットカード会社・流通小売会社・通信会社等に代表される大手企業とのアライアンスを
      強化し、見込み客を安定的かつ継続的に確保する仕組みを作り上げてまいりましたが、自然災害や人為災害、テロ、
      戦争等の予期せぬ事態が発生した場合等、提携企業又は当社グループの判断により、コンサルティングの機会が低減
      する可能性があります。
       不測の事態に備え提携企業を拡充することでリスクの低減を図っておりますが、事態の規模等の状況によっては当
      社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
     (6)法的規制及び業界内の自主規制について

        当社グループの事業運営にあたっては、下表に示す主な事業ごとに登録又は許認可が必要となります。
       許認可等の名称             有効期限               法令違反の要件及び主な許認可取消事由
                            <法令違反の要件>
                            ・保険業法第300条
                有効期限の定めはありま
                            ・保険業法第307条
                せん(募集人として代理
     生命保険の募集人資格
                            保険事業は個人に対する資格のため、企業に対する直接の罰則はあ
                店等に所属する間有効)
                            りません。
                            ただし法令違反の程度によっては、保険会社の判断により委託契約
                            を解除される可能性はあります。
                            <法令違反の要件>
                            ・保険業法第300条
                募集人資格認定日から5
                            ・保険業法第307条
     損害保険の募集人資格           年6か月後の応答日の属
                            保険事業は個人に対する資格のため、企業に対する直接の罰則はあ
                する末日
                            りません。
                            ただし法令違反の程度によっては、保険会社の判断により委託契約
                            を解除される可能性はあります。
                            <法令違反の要件>
     証券外務員資格           外務員登録後5年
                            金融商品取引法第六十四条の五
                            <法令違反の要件>
                宅地建物取引士証交付後
     宅地建物取引士
                5年
                            宅地建物取引業法第5条
                            <法令違反の要件>
     貸金業務取扱主任者           主任者登録日から3年
                            貸金業法第24条の27第1項各号(第7号を除く)のいずれか
                            一 金融商品取引法第十六条の四第一号から第五号まで(第二号ロ
                              を除く。)に該当することとなったとき。
    金融商品仲介業者登録           なし            二 不正の手段により第六十六条の登録を受けたとき。
                            三 金融商品仲介業に関し法令又は法令に基づいてする行政官庁の
                              処分に違反したとき。
                            一 第五十二条の三十八第一項各号に掲げる基準に適合しなくなっ
                              たとき。
                            二 不正の手段により第五十二条の三十六第一項の許可を受けたこ
                              とが判明したとき。
    銀行代理業許可           なし
                            三 第五十二条の三十六第一項の許可に付した条件に違反したと
                              き。
                            四 法令又は法令に基づく内閣総理大臣の処分に違反したとき。
                            五 公益を害する行為をしたとき。
       当社グループでは、事業に関連する法律の他、監督官庁の指針及び業界内のガイドラインを遵守すべく、コンプラ
      イアンス部門や内部監査部門が主体となって各業務をモニタリングし、PDCAサイクルを回すことによる体制づくりに
      努めております。これまで当社グループの事業継続に支障を来す等の事案は発生しておりませんが、今後も社内での
      コンプライアンス体制強化のため、従業員一人一人のコンプライアンス意識の醸成に向けた不断の取組みを行ってま
      いります。
       しかし、万が一これら遵守すべき法律等に抵触した場合、若しくは抵触したとの疑いが持たれた場合、顧客からの
      訴訟に発展する可能性がある他、所属金融機関や当局からの指導により業務改善や業務の一部停止等の要請を受ける
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      可能性があり、新規募集等が停滞することで当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性がありま
      す。
     (7)個人情      報保護に    ついて

       当社グループでは、サービス提供の過程で多量の個人情報を取得、保有しております。個人情報の保護について
      は、2017年5月30日に全面施行された「改正個人情報保護法」で規定される事項を遵守するだけでなく、一般財団法
      人日本情報経済社会推進協会(JIPDEC)が認証する「プライバシーマーク」の認定を通して個人情報の管理・保護に
      係る体制強化に努めております。
       個人情報の管理にあたっては、当社導入のCRMシステムの使用・閲覧権限を各従業員の業務特性を勘案しながら設
      定する等、不必要に個人情報を閲覧することのないようにシステムを運用している他、従業員に貸与している情報機
      器を万が一紛失してしまった場合にも、自動的にログインを規制する、端末内のデータを時限的に削除する等の措置
      を外部からの遠隔操作で実施できるよう対策を取っております。
       しかしながら、何らかの事由により個人情報の外部漏洩や紛失、それらによる不正利用が発生した場合、顧客及び
      提携先の信用低下を招来する可能性がある他、訴訟や損害賠償請求等の対応に係る多額の費用が発生することによ
      り、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
     (8)人材の確       保及び   育成について

       当社グループの事業は、コンサルティングセールスを通して良質な金融サービスをより多くの方に届けることが本
      質であり、価値提供にあたっては人材が大きな役割を果たします。そのため、優秀な人材の確保及び育成が重要であ
      ると考えておりますが、採用市場の変化を捉えながら採用手法の多様化を進めることで候補者との接点拡大を図る
      他、当社グループ事業の独自性や職場としての魅力を訴求することで採用効率の向上及び定着を図ってまいります。
      また、コンサルタントの育成については教育部門が主管となり、習得すべき知識・ノウハウを体系化しており、引き
      続き育成機会の多様化・均等化を図ってまいります。
       しかしながら、上記取組の実施に関わらず何らかの事由により人材の採用並びに育成が計画通り進まない、あるい
      は定着が図れない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
     (9)システム       障害につ    いて

        当社グループの事業はシステム管理の下で行われておりますが、顧客情報を一元管理するCRMシステムは、金融情
      報システムセンター(FISC)が作成した「金融機関等コンピュータシステムの安全対策基準・解説書」で規定されて
      いる安全対策基準に対応しており、高度なセキュリティ環境下で顧客情報等を管理しています。
       当システムはインターネット環境に大きく依存しておりますが、自然災害や人為災害、又は外部からの不正な侵入
      等によりネットワークに障害が発生した場合を想定し、定期的にデータのバックアップを行っており、システム障害
      による影響を極力減らすよう対策を取っております。しかしながら、システム障害の影響が長期間に亘った場合等に
      おいては、業務の円滑性が損なわれ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
     (10)税制改正が当社          グループ    に与える影響について

       保険商品について今後保険料の計上に係る税務上の取扱いが変わった場合、保険に対する顧客ニーズの変化を招き
      保険商品の新規募集の減少となる可能性があります。その他当社グループが提供する商品に関連する税制改正が行わ
      れた場合、顧客ニーズの変化や商品の優劣変動等が生じる可能性がありますが、税制について常に動向を確認しなが
      ら、顧客ニーズに最も適したソリューションの提供に努めてまいります。
     (11)不動産関連事業          について

       当社グループが提供する不動産については、国内不動産関連事業を専門とする子会社、及び海外不動産関連事業を
      専門とする子会社を設置し、それぞれの子会社を通じて提供しております。子会社では仲介業務の他、物件の仕入
      れ、売却等を主たる業務としており、顧客ニーズの動向を適切に把握したうえで物件の仕入れを行う他、販路の拡大
      により見込み客への訴求機会を増加させることで売れ残りリスクを回避しております。また減損リスクを回避するた
      め人口動態や経済環境等の市況変化を適切に把握し、併せて物件の調査レポートの取得等により仕入れ物件の評価を
      慎重に検討しながらアレンジメントを行っております。
       しかしながら、市況変化や顧客ニーズの変化等により物件の仕入れや販売量の減少が生じる可能性がある他、販売
      価格の下落やキャンセル等により売却収入が得られない場合、たな卸資産の評価損の発生により、当社グループの財
      政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
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     (12)固定資産の        減損損失リ     スクについて
       当社グループは有形固定資産及び無形固定資産を保有しております。これらの資産については減損会計を適用して
      おります。時価の下落等により当該資産から得られる割引前将来キャッシュ・フローが投資額を下回る場合には、当
      該資産の回収可能性を慎重に検証し、必要に応じて適切に減損処理を行っております。
       今後、当社グループ事業の成長を加速させるために様々な領域で投資を実行する可能性がありますが、固定資産が
      増加する一方で将来の環境変化等により投資の回収が見込めない場合、減損損失額が増大することにより当社グルー
      プの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
     (13)企業買収       や資  本提携等について

       当社グループでは新規事業やサービスの拡大のため、企業買収や資本提携等をその有効な手段のひとつとして位置
      付けており、必要に応じて実施する方針であります。今後、企業買収や資本提携等を検討する際には、候補企業の事
      業内容及び財務内容、法務等について、詳細なデュー・デリジェンスを行うことで各種リスクの低減を図ると同時に
      投資効果を慎重に判断してまいります。
       しかしながら、調査の段階では想定されなかった事象の発生や環境変化等により期待された成果が得られない場
      合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
     (14)調達資金の使途について

       当社グループが計画している新規株式公開に伴う公募増資による調達資金については、優秀な人材の確保及び定
      着、再販機会の創出に係るサービス及びシステム等の開発、当社グループの認知度向上を目的とした広報及びマーケ
      ティング活動に充当する予定であります。
       しかしながら、経営環境の変化により今後の事業計画の変更が必要となり、調達資金を上記以外で使用する可能性
      がありますが、調達資金の使途に変更が生じた場合には速やかに開示を行う予定であります。
       また、当初の計画に沿って調達した資金を使用した場合でも、想定していた投資効果が得られない可能性がありま
      すが、常に経営環境の変化を適切に捉え、取締役会等の会議体の中で十分な投資効果が期待できる投資先の選別を図
      ることで対応してまいります。
     (15)為替変動リスクについて

       当社グループ事業の1つである海外不動産事業は、米国ドル為替相場の変動に影響を受けます。米国ドルで仕入
      れ、販売する物件に影響を与える可能性がある他、当社グループの連結財務諸表は円貨で表示されているため、為替
      変動の影響を受けますが、当社グループでは外貨建での借り入れを実行し、債権・債務を外貨建で持つことにより為
      替リスクをヘッジしております。
       しかしながら、グローバルな経済環境の変動に伴い、米国ドル対円為替レートが事業計画上で想定した水準から大
      きく乖離し、想定したリスクヘッジによっては十分に対応できない場合があり、当社グループの財政状態及び経営成
      績に影響を与える可能性があります。
     (16)訴訟リスクについて

       当社グループの事業特性上、当社グループに帰属するクレームや損害賠償等の訴訟が発生する場合、コンサルティ
      ングセールスの過程におけるものが多数でありますが、募集の実態についてはコンプライアンス室によるモニタリン
      グ及び内部監査によって把握し、その結果、特に十分な理解を要すると判断された事項についてはコンプライアンス
      研修等で注意喚起を促しております。また、顧客から寄せられた不満や意見要望等を「お客様の声」として収集して
      おり、コンプライアンス部門による集約後、コンプライアンス委員会や執行責任者会議等での事例共有を経てコンプ
      ライアンス研修等で注意喚起を促しております。
       個別に顧客からクレームを寄せられた、あるいは損害賠償等の訴訟を提起された場合、当社グループの財政状態及
      び経営成績に対する影響は軽微であると認識しておりますが、多数の顧客に対する補償が必要となり金額が多額に
      上った場合、また、クレーム及び訴訟等に起因して提携先又は所属金融機関等から何らかの処分が下された場合、当
      社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
     (17)風評リスクに         ついて

       当社グループの業態は、顧客や提携先、所属金融機関等からの信用に大きく影響を受けます。そのため、必ずしも
      正確な情報に基づいたものでないものや事実と異なる評判等がソーシャルネットワーキングサービス(SNS)やイン
      ターネットへの書き込み、マスコミ報道等により流布された場合、社会的信用が毀損する可能性がありますが、社内
      ガイドラインを策定の上で社内教育を強化する他、当社グループの評判に悪影響を及ぼす事案が発生した場合は、対
      象事案に迅速に対応すると同時に、必要に応じて適切な情報や企業姿勢等を公表することで、当社グループの信用維
      持に努めてまいります。
       しかしながら、上記取組の実施に関わらず、流布された内容や程度によっては当社グループ事業の拡大及び継続性
      に対し直接的あるいは間接的に損失を与え、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性がありま
      す。
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     (18)新株予約       権につ   いて

       当社グループでは、取締役及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に向けたインセンティブとして新株予約権を
      付与しております。本書提出日現在で本制度に係る潜在株式数は830,000株であり、発行済株式総数の18.2%となって
      おります。今後も役職員の士気向上あるいは優秀な人材の確保のため本制度を継続することが考えられますが、これ
      ら新株予約権が権利行使された場合、既存株主の株主価値が希薄化される可能性があります。
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     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要
         当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次
        のとおりであります。
        ①財政状態及び経営成績の状況
         第19期連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
         (資産)
           当連結会計年度末における資産合計は2,980,958千円となり、前連結会計年度末に比べ177,933千円増加いた
          しました。これは主に海外不動産事業にて不動産の売却が進んだことにより販売用不動産が239,540千円減少
          したものの、海外不動産事業における不動産売却にかかる売掛金の発生及び生命保険代理店事業における大口
          契約の発生により売掛金が130,529千円増加、海外不動産事業における事業提携会社と共同で行う大型不動産
          販売プロジェクトへの短期貸付を行ったことにより短期貸付金が127,366千円増加、海外不動産事業における
          不動産売却に伴う買主に対する長期貸付を行ったことにより長期貸付金が112,747千円増加したことによるも
          のであります。
         (負債)

           当連結会計年度末における負債合計は989,371千円となり、前連結会計年度末に比べ28,694千円増加いたし
          ました。これは主に外貨建債権の為替変動リスクに対して、外貨建借入を利用しての為替変動リスクヘッジを
          行ったことにより短期借入金が213,299千円増加した一方、前連結会計年度に比べ法人税、住民税及び事業税
          が減少したことにより未払法人税等が96,871千円減少、事業活動に係る経費の未払残高が減少したことにより
          未払金が15,827千円減少、流動負債の「その他」に含めて表示されている未払消費税等が16,114千円減少、約
          定弁済により有利子負債の弁済が進んだことにより社債が12,000千円減少、長期借入金が18,784千円減少した
          ことによるものであります。
         (純資産)

           当連結会計年度末における純資産合計は1,991,586千円となり、前連結会計年度末に比べ149,238千円増加い
          たしました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が155,130千円増加したこ
          とによるものであります。
         (経営成績)

           当連結会計年度におけるわが国経済は、米中貿易摩擦の長期化をはじめとした不安定な国際情勢、台風等の
          自然災害があったものの、全体としては回復基調で推移してまいりましたが、年度終盤に発生した新型コロナ
          ウイルス感染症の流行により、世界経済全体での景気減速懸念が強まっております。
           当社グループの属する金融業界におきましては、一部企業にて不適切な保険募集が横行していたことが判明
          し、顧客本位の業務運営(フィデューシャリー・デューティー)の実現がこれまで以上に求められた他、フィ
          ンテック企業を想定した、保険や投資信託など複数の金融分野の商品を販売できる「金融サービス仲介業」の
          創設が見込まれるなど、事業環境の変化の兆しがこれまで以上に鮮明になってまいりました。
           このような状況の下、当社グループにおきましては、お客様とオンライン面談をするためのソフトウエア開
          発や専用ブース設置等の設備投資、及びオンラインを活用した面談手法を確立することでより多くのお客様へ
          金融サービスを提供する体制を構築してまいりました。またお客様の様々なニーズに対応するため、子会社の
          海外不動産事業も含めた総合的なコンサルティングサービスの強化に努めてまいりました。
           その結果、当社グループの顧客数(世帯数)は61,423世帯(前期比10.1%増)、うち新規獲得顧客数(世帯
          数)は6,308世帯(前期比7.8%増)となり、当社グループの当期売上高は3,244,620千円(前期比3.3%増)と
          増収となったものの、海外不動産事業において不動産の売却が進んだことによる原価が増加したこと、及び人
          員増加に伴う人件費が増加したことから、営業利益は301,247千円(前期比42.7%減)、経常利益は290,819千
          円(前期比47.9%減)、親会社株主に帰属する当期純利益は177,980千円(前期比55.7%減)となりました。
           なお、当社グループの事業セグメントは、フィナンシャルパートナー事業の単一セグメントであるため、セ
          グメント別の記載を省略しております。
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         第20期第3四半期連結累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年12月31日)
         (資産)
           当第3四半期連結会計期間末における流動資産は2,558,417千円となり、前連結会計年度末に比べ139,673千
          円増加いたしました。これは主に当第3四半期連結累計期間において利益を計上したことにより現金及び預金
          が130,696千円増加したことによるものであります。固定資産は530,154千円となり、前連結会計年度末に比べ
          32,060千円減少いたしました。これは主に繰延税金資産が減少したことにより投資その他の資産が24,947千円
          減少したことによるものであります。
           この結果、総資産は、3,088,571千円となり、前連結会計年度末に比べ107,613千円増加いたしました。
         (負債)

           当第3四半期連結会計期間末における流動負債は881,684千円となり、前連結会計年度末に比べ97,504千円
          減少いたしました。これは主に未払消費税等及び2020年12月の賞与支給により社会保険料本人負担分の預り金
          が増加したことによりその他の流動負債が106,797千円増加したものの、外貨建債権が減少したことに伴い、
          当該債権の為替変動リスクに対するヘッジを目的とした外貨建借入も縮小させたことにより短期借入金が
          124,759千円減少、及び賞与引当金が98,667千円減少したことによるものであります。固定負債は600千円とな
          り、前連結会計年度末に比べ9,583千円減少いたしました。これは社債が6,000千円減少、長期借入金が3,583
          千円減少したことによるものであります。
           この結果、負債合計は、882,284千円となり、前連結会計年度末に比べ107,087千円減少いたしました。
         (純資産)

           当第3四半期連結会計期間末における純資産合計は2,206,287千円となり、前連結会計年度末に比べ214,700
          千円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益252,476千円の計上による増加、剰余
          金の配当22,850千円による減少によるものであります。
           この結果、自己資本比率は71.4%(前連結会計年度末は66.8%)となりました。
         (経営成績)

           当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は依然として新型コロナウイルス感染症の影響下にあり、足
          下では新規感染者数が増加傾向を示す等、経済活動における不透明感は高まっております。
           このような環境の下、家計の見直しや保障・投資といった分野でお客様の金融サービスに対するニーズは高
          まっており、当社グループにおける新規相談受付件数は堅調に推移いたしましたが、自社で開発したオンライ
          ン面談ツールの活用を通してお客様及び従業員の安全確保・感染拡大防止に留意しながら、多くのお客様のご
          相談に対して金融サービスを提供してまいりました。
           この結果、当第3四半期連結累計期間における経営成績は、売上高2,574,804千円、営業利益377,107千円、
          経常利益376,773千円、親会社株主に帰属する四半期純利益252,476千円となりました。
           なお、当社グループはフィナンシャルパートナー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は
          省略しております。
        ②キャッシュ・フローの状況

         第19期連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
          当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は、税金等調整前当期純利益が
         284,987千円、販売用不動産の売却に伴うたな卸資産の減少による収入があったものの、法人税等の支払や米国
         不動産事業において短期貸付け及び長期貸付けによる支出があったことから、前連結会計年度末に比べ23,634千
         円減少し、1,365,915千円となりました。
          当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)
           営業活動の結果、得られた資金は156,227千円(前連結会計年度は473,165千円の収入)となりました。これ
          は主に、増加の要因として税金等調整前当期純利益284,987千円(前年同期比49.7%減)、販売用不動産の売
          却が進んだことによるたな卸資産の減少額231,618千円(前連結会計年度は販売用不動産の仕入れがあったこ
          とから69,492千円の増加)があった一方、減少の要因として海外不動産事業における不動産売却にかかる売掛
          金の発生及び生命保険代理店事業における大口契約の発生による売上債権の増加額130,436千円(前年同期比
          64.9%増)、法人税等の支払額197,046千円(前年同期比95.4%増)があったことによるものであります。
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         (投資活動によるキャッシュ・フロー)
           投資活動の結果、使用した資金は336,848千円(前連結会計年度は515,366千円の収入)となりました。これ
          は主に、海外不動産事業において事業提携会社と共同で行う大型不動産販売プロジェクトへの貸付を行ったこ
          とによる短期貸付金の増加額132,638千円(前連結会計年度は別の大型不動産販売プロジェクトへの貸付金の
          回収があったことから484,300千円の減少)、海外不動産事業において不動産売却に伴う買主に対する長期貸
          付を行ったことによる長期貸付けによる支出112,633千円があったことによるものであります。
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)

           財務活動の結果、得られた資金は157,846千円(前連結会計年度は162,389千円の支出)となりました。これ
          は主に、外貨建債権の為替変動リスクに対して、外貨建借入を利用しての為替変動リスクヘッジを行ったこと
          による短期借入金の純増加額217,280千円(前連結会計年度は83,180千円の純減少)があった一方、約定弁済
          による長期借入金の返済による支出24,584千円(前年同期比29.1%減)、配当金の支払額22,850千円があった
          ことによるものであります。
        ③生産、受注及び販売の実績

         a.生産実績
           当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省
          略しております。
         b.受注実績

           当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省
          略しております。
         c.販売実績

           当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループは                                    フィナンシャルパートナー事
          業 の単一セグメントであるため、事業別に記載しております。
                               当連結会計年度
            事業の名称                 (自 2019年4月1日                   前年同期比(%)
                              至 2020年3月31日)
      生命保険代理店業(千円)                              2,554,946                    95.4

      損害保険代理店業(千円)                               172,763                  108.5

      金融商品仲介業(千円)                                51,862                  91.0

      住宅ローン代理業(千円)                                44,018                  103.5

      不動産販売業(千円)                               326,917                  260.5

      その他(千円)                                94,111                  121.7

                                                       103.3
           合計(千円)                         3,244,620
     (注)    1.最近2連結会計年度及び第20期第3四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販
           売実績に対する割合は次のとおりであります。
                  第18期連結会計年度               第19期連結会計年度            第20期第3四半期連結累計期間
                 (自 2018年4月1日               (自 2019年4月1日               (自 2020年4月1日
        相手先          至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)               至 2020年12月31日)
                金額(千円)        割合(%)       金額(千円)        割合(%)       金額(千円)        割合(%)

      メットライフ生命
                 1,583,850          50.4     1,538,680          47.4     1,059,270          41.1
      保険株式会社
      マニュライフ生命
                                 335,307               246,576
                  258,465         8.2              10.3               9.6
      保険株式会社
         2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
         経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
         なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
          当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されてお
         ります。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用に影響を及ぼす見積り及び仮定を用い
         ておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
          連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりです。
         (解約返戻引当金)
           解約返戻引当金は、生命保険契約者の短期解約に伴い生命保険会社に対して返戻する代理店手数料の支払い
          に備えるため、過去3年間の生命保険会社への返戻額の実績を基礎にして返戻料率を算出し代理店手数料に乗
          じることで算定しております。
           当該返戻額は、経済環境の悪化や生命保険契約者の個別的な理由等の外部要因により発生する可能性があ
          り、将来的に発生する生命保険会社への返戻額の見積りは不確実性が高い領域であります。
         (固定資産の減損)

           当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グ
          ループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能
          価額まで減額し、その減少額を減損損失として計上しております。減損兆候の把握、減損損失の認識及び測定
          にあたっては慎重に検討してまいりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条
          件や仮定に変更が生じた場合、減損損失の計上が必要となる可能性があります。
        ②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

          経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「(1)経営成績等の状況の概要」に含めて
         記載しております。
        ③資本の財源及び資金の流動性

          当社グループにおける主な資金需要としては、人件費等の営業費用、海外不動産販売業における不動産仕入及
         び大型不動産プロジェクトへの貸付金であります。これらの資金需要につきましては、自己資金を基本としつ
         つ、必要に応じて最適な方法による資金調達にて対応する方針であります。
          資金の流動性については、営業活動によるキャッシュ・フローを源泉に流動性の確保を図っておりますが、よ
         り柔軟かつ安定的な流動性の確保を目的として、取引金融機関と総額500,000千円の当座貸越契約を締結してお
         ります。
        ④経営成績に重要な影響を与える要因について

          当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「2                                事業等のリスク」に記載しておりま
         す。
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     4【経営上の重要な契約等】
      代理店業務委託契約
        ①生命保険会社
          代理店業務委託契約を締結している生命保険会社は次のとおりです。当該契約の概要は、保険募集の媒介を行
         い、契約締結に至ったものにつき代理店手数料を受けるというものです。
           楽天生命保険株式会社
           エヌエヌ生命保険株式会社
           アクサ生命保険株式会社
           アクサダイレクト生命保険株式会社
           朝日生命保険相互会社
           アフラック生命保険株式会社
           メットライフ生命保険株式会社
           オリックス生命保険株式会社
           ジブラルタ生命保険株式会社
           住友生命保険相互会社
           ソニー生命保険株式会社
           SOMPOひまわり生命保険株式会社
           第一生命保険株式会社
           第一フロンティア生命保険株式会社
           ネオファースト生命保険株式会社
           東京海上日動あんしん生命保険株式会社
           日本生命保険相互会社
           SBI生命保険株式会社
           FWD富士生命保険株式会社
           ニッセイ・ウェルス生命保険株式会社
           マニュライフ生命保険株式会社
           三井住友海上あいおい生命保険株式会社
           大樹生命保険株式会社
           メディケア生命保険株式会社
           チューリッヒ・ライフ・インシュアランス・カンパニー・リミテッド
           富国生命保険相互会社
           明治安田生命保険相互会社
           はなさく生命保険株式会社
        ②損害保険会社

          代理店業務委託契約を締結している損害保険会社は次のとおりです。当該契約の概要は、保険募集の代理等を
         行い、契約締結に至ったものにつき代理店手数料を受けるというものです。
           AIG損害保険株式会社
           あいおいニッセイ同和損害保険株式会社
           Chubb損害保険株式会社
           スター・インデムニティ・アンド・ライアビリティ・カンパニー
           損害保険ジャパン日本興亜株式会社
           セコム損害保険株式会社
           セゾン自動車火災保険株式会社
           東京海上日動火災保険株式会社
           日立キャピタル損害保険株式会社
           三井住友海上火災保険株式会社
           ソニー損害保険株式会社
           楽天損害保険株式会社
           ユーラーヘルメス信用保険会社
           日新火災海上保険株式会社
           SBI損害保険株式会社
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        ③金融商品仲介業
          金融商品仲介業に係る業務委託契約を締結している証券会社等は次のとおりです。当該契約の概要は、金融商
         品の売買の媒介を行い、契約締結に至ったものにつき代理店手数料を受けるというものです。
             楽天証券株式会社
             ウェルスナビ株式会社
             PWM日本証券株式会社
             株式会社SBI証券
        ④住宅ローン代理業

          住宅ローン代理業に係る業務委託契約を締結している会社は次のとおりです。当該契約の概要は、金銭消費貸
         借契約の媒介を行い、契約締結に至ったものにつき代理店手数料を受けるというものです。
             株式会社クレディセゾン
        ⑤銀行代理業

          銀行代理業に係る業務委託契約を締結している会社は次のとおりです。当該契約の概要は、銀行業務に係る契
         約の締結の媒介を行い、契約締結に至ったものにつき代理店手数料を受けるというものです。
             ソニー銀行株式会社
     5【研究開発活動】

        該当事項はありません。
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    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
        第19期連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
          当社グループにて実施した設備投資の総額は                    62,251   千円であり、その主なものは、人員増加に対応するための
         本社レイアウト変更工事費用40,054千円、営業効率向上を目的とした自社利用のオンライン面談のためのソフト
         ウエア開発費用10,375千円であります。
          なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
          また、当社グループの事業セグメントは、フィナンシャルパートナー事業の単一セグメントであるため、セグ
         メント別に記載しておりません。
        第20期第3四半期連結累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年12月31日)

          当社グループにて実施した設備投資の総額は                    15,030   千円であり、その主なものは、見込み顧客の開拓及び生産
         性向上を目的とした自社利用のソフトウエア開発費用9,600千円、人員増加に対応するための本社ネットワーク
         工事費用4,467千円であります。
          なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
          また、当社グループの事業セグメントは、フィナンシャルパートナー事業の単一セグメントであるため、セグ
         メント別に記載しておりません。
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     2【主要な設備の状況】
       当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (1)提出会社
                                                    2020年3月31日現在
                                     帳簿価額
          事業所名                                             従業員数
                   設備の内容             有形固定資産その
                            建物            無形固定資産         合計
          (所在地)                                             (人)
                                   他
                           (千円)              (千円)       (千円)
                                  (千円)
     本社                                                     143
                   本社事務所          43,505       13,624       12,739       69,869
     (東京都渋谷区)                                                     (76)
     大阪支社                                                     30
                   支社事務所           5,895       2,107        -      8,003
     (大阪府大阪市中央区)
                                                          (3)
     名古屋支社                                                     16
                   支社事務所
                              412       944       -      1,356
     (愛知県名古屋市中区)                                                     (-)
     福岡支社
                   支社事務所           2,293        -       -      2,293        -
     (福岡県福岡市博多区)他1店
     四国支社              支社事務所                                        5
                              792       87       -       879
     (徳島県徳島市)他2店              営業店舗
                                                          (2)
     金沢支社                                                      5
                   支社事務所
                              328       613       -       942
     (石川県金沢市)                                                     (-)
     フジグラン川之江店                                                      7
                   営業店舗           1,230        -       -      1,230
     (愛媛県四国中央市)他4店
                                                          (2)
     フジグラン高知店                                                      5
                   営業店舗            181       -       -       181
     (高知県高知市)他3店
                                                          (3)
     フジグラン丸亀店                                                      1
                   営業店舗            421       -       -       421
     (香川県丸亀市)                                                     (2)
     アピタ静岡店                                                      4
                   営業店舗           1,099        76       -      1,176
     (静岡県静岡市駿河区)他1店
                                                          (1)
     ラザウォーク甲斐双葉店                                                      1
                   営業店舗
                              432       -       -       432
     (山梨県甲斐市)                                                     (2)
    (注)1.上記金額には消費税は含まれておりません。
        2.すべての事業所は賃借しており、その年間賃借料(共益費を含む)は156,983千円であります。
        3.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用
          者数(アルバイト・パートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣社員を除く。)は、年間の平均人員を
          ( )外数で記載しております。
        4.当社は、フィナンシャルパートナー事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
        5.帳簿価額の有形固定資産のうち「その他」は、工具、器具及び備品、無形固定資産は、ソフトウエア、商標権
          であります。
      (2)在外子会社

         重要性が乏しいため、記載を省略しております。
     3【設備の新設、除却等の計画】                  (2021年1月31日現在)

      (1)重要な設備の新設等
         該当事項はありません。
      (2)重要な設備の除却等

         該当事項はありません。
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    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                       18,280,000

                  計                             18,280,000

     (注)2020年11月17日開催の取締役会決議により、発行可能株式総数の定款変更を行い、発行可能株式総数は、
         17,980,000株増加し、18,280,000株となっております。
        ②【発行済株式】

                                上場金融商品取引所名又は
                      発行数(株)
          種類                      登録認可金融商品取引業協                   内容
                                会名
                                             権利内容に何ら限定のない当社
                      4,570,000
         普通株式                           非上場        における標準となる株式であ
                                             り、単元株式数は100株です。
                      4,570,000               -              -
           計
     (注)1.2020年11月17日開催の取締役会決議により、2020年12月11日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分
           割を行っております。これにより発行済株式総数は4,524,300株増加し、4,570,000株となっております。
         2.2020年11月17日開催の取締役会決議により、2020年12月11日付で1単元を100株とする単元株制度を導入し
           ております。
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
    第5回新株予約権
      決議年月日                             2018年7月26日臨時株主総会決議
      付与対象者の区分及び人数(名)                                           当社代表取締役 1

      新株予約権の数(個)※                                                  1,500

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                                     普通株式1,500[150,000](注)1

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                                          30,500   [305]   (注)2

                                          自 2020年6月1日
      新株予約権の行使期間※
                                          至 2028年7月30日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格: 30,500         [305]
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額:15,250         [152.5](     注)3
      新株予約権の行使の条件※                             (注)4
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  役会の承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             (注)6
     ※ 最近事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在(2021年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
        しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株と
           する。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下
           同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株
           予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
           結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
           調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
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           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
           合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
           する。
         2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」とい
           う。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
           なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
           し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                  1
            調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の
           処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
           の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額
                               既発行株式数       +
            調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×              新規発行前の1株当たり時価
                                      既発行株式数       +  新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる
           自己株式数を控除した          数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
           さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
           れらの場合に準じて行使価額             の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
           を行うことができるものとする。
         3.①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
            項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたと
            きは、その端数を切り上げるものとする。
           ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
            等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         4.①本新株予約権の割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)は、2020年3月期から2024年3月
            期までのいずれかの期の当社損益計算書(連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書とす
            る。)における営業利益が、550百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができる。な
            お、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合に
            は、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
           ②本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社の取締
            役、従業員及び顧問であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由が
            あると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
           ③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
           ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過すること
            となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           ⑤本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
         5.①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、
            又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承
            認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
            もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
           ②本新株予約権者が権利行使をする前に、(注)4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなっ
            た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
           ③当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条
            第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断す
            る者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、
            通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
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         6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
           (以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
           ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
           ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            (注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新
            株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           ⑤新株予約権を行使することができる期間
            行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
           ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            (注)3に準じて決定する。
           ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
           ⑧その他新株予約権の行使の条件
            (注)4に準じて決定する。
           ⑨新株予約権の取得事由及び条件
            (注)5に準じて決定する。
           ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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    第6回新株予約権
      決議年月日                             2018年7月26日臨時株主総会決議
                                                  当社取締役 2
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                                  当社従業員 4
      新株予約権の数(個)※                                                  1,800
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                                         普通株式1,800[180,000]

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                                           30,500   [305](注)

                                          自 2020年7月27日
      新株予約権の行使期間※
                                          至 2028年7月26日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格: 30,500         [305]
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額:15,250         [152.5]
                                  ①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約
                                  権者」という。)は、権利行使時においても、当社又
                                  は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあ
                                  ることを要するものとする。ただし、任期満了による
      新株予約権の行使の条件※
                                  退任、定年退職による場合その他取締役会が正当な理
                                  由があると認めた場合は、行使できるものとする。
                                  ②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続
                                  を認めないものとする。
                                  新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  の承認を要するものとする。
                                  組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に
                                  従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付す
                                  る旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じ
                                  て、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するも
                                  のとする。
                                  ⅰ合併(当社が消滅する場合に限る。)
                                   合併後存続する株式会社又は合併により設立する株
                                   式会社
                                  ⅱ吸収分割
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※
                                   吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する
                                   権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
                                  ⅲ新設分割
                                   新設分割により設立する株式会社
                                  ⅳ株式交換
                                   株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得
                                   する株式会社
                                  ⅴ株式移転
                                   株式移転により設立する株式会社
     ※ 最近事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在(2021年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
        しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の計算式
         により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
          調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
         また、新株予約権        の割当日後に      時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式に
         より行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額
                             既発行株式数       +
          調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×               募集株式発行前の株価
                                    既発行株式数       +  新規発行株式数
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    第7回新株予約権
      決議年月日                             2018年7月26日臨時株主総会決議
      付与対象者の区分及び人数(名)                                             当社取引先 2

      新株予約権の数(個)※                                                  5,000

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                                     普通株式5,000[500,000](注)1

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                                          30,500   [305]   (注)2

                                          自 2020年6月1日
      新株予約権の行使期間※
                                          至 2028年7月30日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格: 30,500         [305]
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額:15,250         [152.5]    (注)3
      新株予約権の行使の条件※                             (注)4
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  役会の承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             (注)6
     ※ 最近事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在(2021年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
        しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株と
        する。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下
           同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株
           予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
           結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
           合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
           する。
         2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」とい
           う。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
           なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
           し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                  1
            調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の
           処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
           の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額
                               既発行株式数       +
            調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×              新規発行前の1株当たり時価
                                      既発行株式数       +  新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる
           自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
           さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
           れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
           を行うことができるものとする。
         3.①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
            項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたと
            きは、その端数を切り上げるものとする。
           ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
            等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
                                 51/139


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         4.①本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができ
            ず、かつ、第7回新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を
            受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
           ②本新株予約権者は、2020年3月期から2024年3月期までのいずれかの期の当社損益計算書(連結損益計算
            書を作成した場合には、連結損益計算書とする。)における営業利益が、550百万円を超過した場合にの
            み本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照す
            べき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとす
            る。
           ③本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社の取締
            役、従業員及び顧問・業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他
            正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
           ④本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
           ⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過すること
            となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           ⑥本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
         5.①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、
            又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承
            認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
            もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
           ②本新株予約権者が権利行使をする前に、                   ( 注 )4  に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなっ
            た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
           ③当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条
            第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断す
            る者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、
            通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
         6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
           (以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
           ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、                ( 注 )1  に準じて決定する。
           ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            (注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記                                   ③ に従って決定される当該新
            株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           ⑤新株予約権を行使することができる期間
            行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
           ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            ( 注 ) 3 に準じて決定する。
           ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
           ⑧その他新株予約権の行使の条件
            ( 注 )4  に準じて決定する。
           ⑨新株予約権の取得事由及び条件
            (注)5    に準じて決定する。
           ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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         7.第7回新株予約権の詳細
           当社の代表取締役社長である伊藤清は、当社の現在及び将来の従業員に対する中長期的な企業価値向上への
           インセンティブ付与を目的として、2018年7月17日開催の取締役会決議に基づき、2018年7月26日付で、税
           理士小林義典を受託者として、2つの交付日を異にする「時価発行新株予約権信託®」(以下、「本信託
           (第7回新株予約権)」といい、それぞれの信託を「信託①」及び「信託②」という。)を設定しており、
           当社は本信託(第7回新株予約権)に基づき、小林義典に対して、第7回新株予約権(2018年7月26日臨時
           株主総会決議)を発行しております。本信託(第7回新株予約権)の内容は次のとおりです。
     名称                      新株予約権信託(時価発行新株予約権信託)
     委託者                      伊藤清

     受託者                      小林義典

                           交付日現在、当グループに在籍又は関与する役職員等のうち、新株予
     受益者                      約権交付ガイドラインに定める要件を充足し、交付日に当社から受益
                           者としての指定を受けた者
     信託契約日(信託期間開始)                      2018年7月27日
                           信託①:第     7 回新株予約権 2,500個
     信託財産
                           信託②:第     7 回新株予約権 2,500個
                           信託①:当社の株式が金融商品取引所において上場した日から半年が
                               経過する日又は上場した上で到来する2024年12月1日のいず
                               れか早い日の翌営業日(「交付日①」)
     信託期間満了日
                           信託②:当社の株式が金融商品取引所において上場した日から3年半
                               が経過する日又は上場した上で到来する2026年12月1日のい
                               ずれか早い日の翌営業日(「交付日②」)
                           受託者は、信託期間満了日まで信託財産である新株予約権を管理し、
     信託の目的
                           交付日に受益者が確定し次第、これを受益者に交付する。
                           受益候補者が受益者となるためには、交付日時点において、以下に定
                           める受益者適格要件を満たす必要があります。
                           ( 1 )委託者・受託者又はその親族でないこと。
                           ( 2 )交付日時点において、以下の要件を満たすこと。
                              ① 受益候補者となる当グループの取締役は、業務執行取締役に
                               限るものとする。
                              ② 受益候補者となる当グループの従業員は、正社員、契約社
                               員、嘱託社員に限るものとする。
                              ③ 受益候補者となる当グループの顧問・業務委託先は、当グ
                               ループと継続的な契約関係及び取引の実態がある者であっ
                               て、評価委員会において特に認定された者に限るものとす
                               る。
                           なお、受益候補者に対する第7回新株予約権の配分は、信託ごとに①
     受益者適格要件
                           査定ランクポイントと②インセンティブポイントの評点の2種類に分
                           けられており、当社のガイドラインで定められたルール等に従い、評
                           価委員会に置いて決定されます。なお、委託者は評価委員会に参加し
                           ておりません。
                           (1)査定ランクポイント
                              各受益候補者の年間の人事考課結果を総合的に勘案して、評価
                              委員会によって査定ランクポイントの付与を決定いたします。
                           (2)インセンティブポイント
                              社内体制の構築など当社の成長に必要な貢献をした者や営業成
                              績が年間上位だった者など役職に求められる役割を大きく超え
                              て企業価値向上に著しく貢献した人物に対して、その貢献度に
                              応じて、評価委員会によってインセンティブポイントの付与を
                              決定いたします。
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        ②【ライツプランの内容】
          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                               資本金増減額        資本金残高
         年月日        総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                     (千円)       (千円)
      2020年12月11日
                  4,524,300       4,570,000           -     283,790          -     183,790
      (注)
      (注) 株式分割(1:100)によるものであります。
      (4)【所有者別状況】

                                                    2021年1月31日現在
                          株式の状況(1単元の株式数           100 株)
                                                       単元未満
       区分                             外国法人等                   株式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)         -        3   -        2   -     -       11     16    -
     所有株式数
              -      5,711     -       380    -     -      39,609     45,700     -
     (単元)
     所有株式数の割
              -      12.50     -      0.83    -     -      86.67      100    -
     合(%)
      (5)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2021年1月31日現在
                           株式数(株)           議決権の数(個)
             区分                                       内容
                                  -            -       -
      無議決権株式
      議決権制限株式(自己株式等)                             -            -       -
      議決権制限株式(その他)                             -            -       -

      完全議決権株式(自己株式等)                             -            -       -

                                                 権利内容に何ら限定
                                                 のない当社における
      完全議決権株式(その他)                         4,570,000             45,700
                         普通株式                        標準となる株式であ
                                                 り、単元株式数は100
                                                 株です。
                                  -            -       -
      単元未満株式
                              4,570,000               -       -
      発行済株式総数
                                  -          45,700         -
      総株主の議決権
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
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     2【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
          該当事項はありません。
      (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

           該当事項はありません。
     3【配当政策】

        当社では、中長期的な企業価値向上と株主への適切な利益還元の双方を図ることを重要な経営課題として認識して
      おり、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した
      配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
        剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっており
      ます。また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日とし
      て行うことができる旨を定款に定めております。
        当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき期末配当として当期は1株当たり500円の配当を実施するこ
      とを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は13.5%となりました。
        内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、継続的な事業拡大及び経営基盤強化
      に向けて有効投資してまいりたいと考えております。
        なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
           決議年月日                配当金の総額(千円)                 1株当たりの配当額(円)
          2020年6月26日

                               22,850                   500
          定時株主総会決議
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     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社では、経営の健全性と効率性、及び高い成長性の実現による企業価値の向上を目的とし、透明性、公正性か
        つ迅速性を高め、意思決定のための仕組みを構築することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としておりま
        す。
      ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         当社は監査役会設置会社であり、独立した外部の視点による監督機能の強化を図るため、社外役員4名(社外取
        締役1名及び社外        監査役3名)を選任し、全取締役及び監査役とともに取締役会を構成しております。社外取締役
        及び社外監査役の豊富な経験と高い見識に基づき意思決定機能を監督する体制を採ることで、経営の基本方針や事
        業運営に係る重要な意思決定を行う取締役会の機能を高めております。また、監査役会は会計監査人及び内部監査
        室と適宜連携を図ることで機動的かつ実効性の高い監査を可能としております。以上の理由により、現在のコーポ
        レート・ガバナンス体制を選択しております。
         なお、コーポレート・ガバナンスに係る各機関の詳細は次のとおりです。
        a.取締役会

          取締役会は取締役5名(うち社外取締役1名)で構成され、経営上の意思決定機関として、法令及び定款で定
         められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。毎月1回定例の取締役会を開催する
         他、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。
        b.監査役会

          監査役会は、常勤社外監査役1名、非常勤社外監査役2名の合計3名で構成されており、毎月開催される取締
         役会に出席し広く意見を述べ、取締役の業務執行状況を監査する役割を担っております。また、監査役会は内部
         監査室との連携、情報共有により、より実効性の高い監査が行われるよう努めております。
        c.内部監査室

          当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は専任者1名で構成され、内部監
         査年間計画に従い、業務執行の合理性、効率性、適正性、妥当性等について当社全部門及び関係会社を対象に監
         査しております。監査結果は、代表取締役社長に報告され、被監査部門責任者に改善事項の指摘を行い、フォ
         ローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。
        d.会計監査人

          当社では、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。
        e.執行責任者会議

          執行責任者会議       (代表取締役社長を議長とし、業務執行取締役、執行役員、常勤監査役で構成される)                                        は、取
         締役会から選任を受け、毎月2回、業務執行の迅速化・効率性向上に向けた審議機関として開催しております。
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         当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
      ③内部統制システムの整備の状況








         当社は、業務執行及び監督、監査が適切性及び実効性をもって行われるよう「内部統制基本方針」を定めてお
        り、当該方針に基づき内部統制に係る体制整備を行っております。
        a.取締役及び従業員の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

         1.コンプライアンス基本方針及びコンプライアンス規程、コンプライアンス委員会規程等のコンプライアンス
           体制に係る諸規定を遵守した業務執行を行う。
         2.コンプライアンス室が業法を中心とした法令遵守徹底に向けた取組を統括し、コンプライアンス委員会(執
           行役員を委員長とし、各営業部門部門長またコンプライアンス担当責任者、コンプライアンス室長、内部監
           査室長、常勤監査役にて構成されており、原則として毎月1回開催する他、必要に応じて随時開催)との連
           携を図りながらコンプライアンスの状況の把握・分析及び執行責任者会議への報告を行う。
         3.コンプライアンスに関する教育・研修を適宜実施し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
         4.代表取締役社長直轄の内部監査室が、監査役会及び会計監査人との連携・協力のもと内部監査を実施し、業
           務の適法かつ適切な運営と内部管理の徹底を図る。
         5.当社及び当社子会社の取締役の業務執行が、法令・定款・規程に違反することなく適正に行われていること
           を確認するため、監査役による監査を行う。
         6.事故や不祥事等のコンプライアンス違反を未然に防止することを目的とし、法令上及び社会通念上疑義のあ
           る行為に対して従業員が情報提供を行えるよう内部通報制度を設置及び運営する。
        b.取締役の業務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

         1.取締役の業務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保存及び管理を行
           う。
         2.取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。
        c.損失の危険の管理に関する規程その他体制

         1.リスク管理規程に基づき、取締役及び従業員は不測の事態も含めた事業運営に係る様々なリスクを積極的に
           予見し、諸リスクの把握、評価に努める。
         2.リスクの種類に応じたリスク責任部門を定め、各業務の深い知見に根差したリスク管理体制を構築する。
         3.リスクが発見された際にはビジネスストラテジー本部長に速やかに報告するものとし、ビジネスストラテ
           ジー本部長は当該リスクが経営に重大な影響を及ぼすと判断した場合は取締役会に報告をし、その内容に応
           じて顧問弁護士、公認会計士等と協議した上で適切な対応を行う。
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        d.取締役の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制
         1.取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と業務執行機能を分離し、各管掌部門における業務執行について
           は職務分掌規程及び職務権限規程に沿って各執行責任者が担うこととし、月次で開催される取締役会におい
           て業務執行の監督と業務執行に係る重要な意思決定を行う。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
         2.業務執行を円滑に行うために執行責任者会議を月に2回行い、取締役会の審議事項の予備的な審議を行うこ
           とで、経営意思の決定や業務執行の迅速化・効率化を図る。
        e.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

         1.関係会社管理規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については当社ビジネスストラテ
           ジー本部長による指示・監督のもとで当社企業集団としての適正な運営を図る。
         2.内部監査室は、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
         3.上記cの損失の危機に関する事項については、当社企業集団の各社に適用されるものとし、当社において当
           社企業集団全体のリスクを網羅的かつ統括的に管理する。
        f.監査役がその業務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項                                              及び従業員の

         取締役からの独立性に関する事項
         1.監査役は、内部監査室所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令できるものとし、監査役より監査業務に
           必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役の指揮命令は受けないものとする。
         2.当該従業員に係る人事異動・人事考課等については、監査役の意見を反映して決定するものとする。
        g.取締役及び従業員が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

         1.監査役は、取締役会の他、執行責任者会議等重要な会議に出席し、取締役及び従業員から業務執行状況の報
           告を求めることができる。
         2.取締役及び従業員は、            監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する
           とともに、当社企業集団に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見したとき時には、直ちに監査役に報告
           する。
        h.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

         1.反社会的勢力との関係・取引・利用を一切行わないことを基本方針とし、その堅持・徹底のため、反社会的
           勢力対応マニュアルを規定し、人事総務部を事務局として体制の整備・教育を実施する。
         2.反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、当該マニュアルに定めるところにより、ビジネスストラテ
           ジー本部長を委員長とする「反社会的勢力対策委員会」を設置し、警察等の外部専門機関との連携も適宜図
           りながら、会社組織全体で毅然とした対応を取る。
        i.その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

         1.監査役は、監査役監査の実効性を高めるため、代表取締役社長と定期的に意見交換を行う。
         2.監査役は、定期的に会計             監査人及び内部監査室と連携をとり、監査役監査を行う。
      ④リスク管理体制の整備状況

         リスク管理規程に基づき、リスクの種類に応じて定められたリスク責任部門がリスクを積極的に予見し、ビジネ
        スストラテジー本部長及び内部監査室長と協議の上、リスクの未然防止・低減を図っております。また、ビジネス
        ストラテジー本部長は、リスク管理の統括責任者として適宜取締役会及び監査役会に報告すると共に、その内容に
        応じて顧問弁護士及び公認会計士等の専門家と協議を図りながらリスク管理の全社的推進を担います。
      ⑤コンプラ     イアン   ス体制の整備状況

         当社では、コンプライアンス室が主管となってグループ全体のコンプライアンス体制の強化・推進を目的に、社
        内業務の定期的なモニタリング及び研修等を通して企業活動における法令遵守・営業活動上の諸問題の解決に向け
        対応しております。
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      ⑥責任限定     契約  の内容の概要
         当社と   取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査                           役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、
        同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております                                 。当該契    約に基づく限度額は、法令が定め
        る額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった業務執
        行について善意かつ重大な過失がない時に限られます                         。
      ⑦取締役    の定数

         当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
      ⑧取締役の     選任  の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主
        が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によ
        らないものとする旨定款に定めております。
      ⑨株主総会の特別決         議要件

         当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
        の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めておりま
        す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的
        とするものであります。
      ⑩中間   配 当

         当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当
        を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
      ⑪自己の    株 式の取得

         当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨
        を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取
        引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
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      (2)【役員の状況】
      ①役員一覧
        男性    8 名 女性      -名 (役員のうち女性の比率              -%)
                                                       所有株式数
       役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              1988年4月 日本電気株式会社入社
                              1989年1月 日新精糖株式会社
     取締役
                伊藤 清       1965年8月23日      生  1996年9月 ソニー生命保険株式会社入社
                                                  (注)3      1,844,600
     (代表取締役)
                              2002年1月 当社設立代表取締役社長就任(現
                                    任)
                              1991年4月 株式会社アシスト入社
                              1998年1月 ソニー生命保険株式会社入社
                              2003年2月 当社取締役就任(現任)
                              2016年9月 Broad-minded           America   Properties,
     取締役           吉橋 正       1969年1月21日      生       Inc.代表取締役社長就任(現任)              (注)3      740,800
                              2016年9月 Broad-minded           Texas,   LLC代表取締
                                    役社長就任(現任)
                              2020年10月 MIRAI株式会社代表取締役社長就任
                                    (現任)
                              1989年4月 株式会社電通入社
     取締役          大西 新吾       1966年6月30日      生  2006年4月 当社入社
                                                  (注)3      283,900
                              2008年6月 当社取締役就任(現任)
                              2005年4月 三井住友海上火災保険株式会社入社
                              2007年6月 株式会社ヒューマンベーシック取締
                                    役就任
     取締役          鵜沢 敬太       1983年3月7日      生
                                                  (注)3       1,600
                              2008年5月 当社入社
                              2020年6月 当社取締役就任(現任)
                              2020年10月 MIRAI株式会社取締役就任(現任)
                              1982年3月 公認会計士登録(7546号)
                              1982年4月 日本合同ファイナンス株式会社
                                    (現、株式会社ジャフコ)入社
                              1997年6月 同社取締役就任
                              2001年6月 同社常務取締役就任
                              2004年4月 株式会社ヴィクトリア代表取締役社
                                    長就任
                              2005年3月 税理士登録
                              2005年5月 株式会社ジャフコ常務執行役員就任
     取締役          福森 久美       1952年12月13日      生  2006年6月 同社常勤監査役就任
                                                  (注)3         -
                              2011年4月 公認会計士福森久美事務所開設
                              2011年6月 株式会社フェローテック(現、株式
                                    会社フェローテックホールディング
                                    ス)監査役就任
                              2013年6月 東京エレクトロンデバイス株式会社
                                    監査役就任(現任)
                              2015年6月 日本ラッド株式会社監査役就任(現
                                    任)
                              2019年6月 当社取締役就任(現任)
                              1972年4月 大東京火災海上保険(現、あいおい
                                    ニッセイ同和損害保険株式会社)入
                                    社
                              2002年4月 同社取締役就任
                              2004年4月 同社常務執行役員就任
     常勤監査役          小林 修介       1949年1月21日      生
                                                  (注)4       5,000
                              2008年4月 同社専務執行役員就任
                              2011年4月 株式会社タイセイ・ハウジー取締役
                                    専務執行役員就任
                              2019年6月 当社監査役就任(現任)
                              2020年10月 MIRAI株式会社監査役就任(現任)
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                                                       所有株式数

       役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              2001年4月 中央青山監査法人入所
                              2004年3月 公認会計士登録(18647号)
                              2007年8月 新創税理士法人(現、銀座K.T.C税
                                    理士法人)入所
     監査役          座間 陽一郎        1975年3月19日      生                      (注)4         -
                              2007年10月 税理士登録
                              2008年8月 公認会計士・税理士座間陽一郎事務
                                    所開業
                              2010年6月 当社監査役就任(現任)
                              2006年10月 弁護士登録 三宅坂総合法律事務所
                                    入所
                              2016年1月 霞門綜合法律事務所開設
                              2017年1月 霞門綜合法律事務所パートナー就任
                              2017年12月 株式会社SPACE           WALKER監査役就任
     監査役          浅田 登志雄        1981年5月1日      生                      (注)4         -
                                    (現任)
                              2019年5月 潮見坂総合法律事務所パートナー就
                                    任(現任)
                              2020年6月 当社監査役就任(現任)
                             計
                                                       2,875,900
     (注)1.取締役福森久美は、社外取締役であります。
         2.監査役小林修介、座間陽一郎及び浅田登志雄は、社外監査役であります。
         3.2020年12月15日開催の臨時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定
           時株主総会の終結の時までです。
         4.2020年12月15日開催の臨時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定
           時株主総会の終結の時までです。
      ②社外役員の状況

         当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
         社外取締役の福森久美氏は、公認会計士であり、企業会計の専門家としての立場からその知見に基づき当社経営
        について助言いただくため選任しており、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はあ
        りません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
         社外監査役の小林修介氏は、長らく保険会社において役員を歴任し、経営に関与し培われた豊富な経験と高い見
        識を有した人物として監査するため選任しております。同氏は当社株式を5,000株保有しておりますが、それ以外
        においては当社との間に           人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係                         はありません。
         社外監査役の座間陽一郎氏は、公認会計士であり、経理その他管理業務の知見豊富な人物として監査するため選
        任しており、当社との間に            人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係                         はありません。当社は、同氏を東
        京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
         社外監査役の浅田登志雄氏は、弁護士であり、コンプライアンスその他企業法務の知見豊富な人物として監査す
        るため選任しており、当社との間に                人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係                         はありません。当社は、
        同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
         当社は、社外役員の選任に際し、独立性について当社としての具体的な基準は定めておりませんが、東京証券取
        引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で選任することとしております。
      ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制

        部門との関係
         監査役は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行
        い、内部統制システムの整備・運用状況を中心に業務活動全般にわたり監査を実施しております。また、会計監査
        人と定期的に意見交換を行い、より実効性の高い監査の実施に努めております。
         内部監査は、毎期内部監査計画を策定し、当該計画に基づき全部門対象とした内部監査を実施しており、より実
        効性の高い監査体制を実現するため定期的に監査役、会計監査人との意見交換を行っております。また、内部監査
        の結果については代表取締役社長宛に都度報告するとともに、改善状況に関するフォローアップも行っておりま
        す。
         社外取締役は定期的に監査役と社内管理体制、コンプライアンス、事業活動の状況等について定期的に意見交換
        を行い情報収集に努めております。
         これらの活動により、監督・監査の質的向上及び内部統制の強化を図っております。
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      (3)【監査の状況】
      ①監査役監査の状況
         当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名で構成され、全員が社外監査役であります。
        監査役は、監査計画に基づき、取締役会に出席し、取締役会及び取締役の業務執行と会社経営の適法性を監査して
        おります。また監査役は監査役会においてそれぞれの監査の結果を共有しております。
         監査役の小林修介は、長らく保険会社において役員を歴任し、経営に関与し培われた豊富な経験と高い見識を有
        し ております。
         監査役座間陽一郎は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
         監査役浅田登志雄は、弁護士であり、コンプライアンスその他企業法務の豊富な知見を有しております。
         最近事業年度において当社は監査役協議会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおり
        であります。
             氏名                 開催回数                  出席回数
     小林 修介                           10                  10

     座間 陽一郎                           10                  10

         監査役会における主な検討事項は、会計監査人の選解任及び監査報酬、監査報告の作成、監査計画の策定、監査
        の方針、業務及び財産の状況の調査方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項であります。
         また、監査役の活動は、取締役会をはじめとした各種会議への出席と意見陳述、代表取締役との意見交換、業務
        執行過程のモニタリング、決裁申請書等重要な書類の閲覧、会計監査人の独立性の監視、計算書類・事業報                                                 告・重
        要な取引記録等の監査等であります。
      ②内部監査の状況

         代 表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、担当者を1名配置しております。年度監査計画に
        基づいて、各部署の業務の効率性や、各規程、職務権限に基づく牽制機能、また法令遵守等必要な業務監査を実施
        し、内部統制の充実に努めております。
         監査役、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の
        情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
      ③会計監査の状況

        a.監査法人の名称
         太陽有限責任監査法人
        b.継続監査期間

         2年間
        c.業務を     執行した    公認会計士

         須永 真樹
         岩﨑 剛
        d.監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士 5名
         その他   10名
        e.監査法人の選定方針と理由

          当社監査役会は、会計監査人の監査活動の体制とその独立性、監査品質並びにその報酬の妥当性などを確認し
         て評価を行い、会計監査人の選任及び再任の是非を判断しております。当事業年度においてもこれらの要素を確
         認し、太陽有限責任監査法人の再任を決定しております。                           また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1
         項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたしま
         す。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任し
         た旨及びその理由を報告いたします。
        f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

          当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。太陽有限責任監査法人について、会計
         監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、会計監査人の職務の遂行に支障がないと評価しておりま
         す。
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      ④監査報酬の内容等
        a.監査公認会計士等に対する報酬
                   最近連結会計年度の前連結会計年度                          最近連結会計年度
         区分
                監査証明業務に基づ           非監査業務に基づく           監査証明業務に基づ           非監査業務に基づく
                く報酬(千円)           報酬(千円)           く報酬(千円)           報酬(千円)
                      9,180            -         18,255             -

      提出会社
                        -           -           -           -

      連結子会社
                      9,180            -         18,255             -

          計
        b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant                        Thornton)に属する組織に対する報酬(aを除く)

         該当事項はありません。
        c.その他の重       要な  監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
        d.監査報酬の決定方針

         監査日数、業務の特性、及び当社の事業規模等を勘案し、決定しております。
        e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切
        であるかどうかについて必要な検証を行い、当該検証結果を踏まえて、報酬等の額について同意の判断をいたしま
        した。
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      (4)【役員の報酬等】
      ①役員   の報酬   等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         当社は、取締役の報酬額の算定にあたっては、社内外から優秀な人材を確保し、業績向上に向けた意識を高める
        ことをコンセプトに、社外公平性と社内公正性の二つを勘案した報酬とすることを基本方針としております。
         当社の取締役報酬の限度額は、2019年6月27日開催の定時株主総会の決議により年額500百万円以内(ただし、
        使用人給与は含まない。)、監査役報酬の限度額は、2006年2月28日開催の定時株主総会の決議により年額30百万
        円以内と決定しております。
         その限度額内で、取締役の報酬は代表取締役社長が取締役会の一任を受け、前年業績やその貢献度及び責任の範
        囲を勘案し、個別にその額を決定しております。また監査役の報酬は、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を勘
        案し、監査役の協議にて決定しております。
         最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容としては、2020年6月26日開催の取締
        役会において、取締役の報酬を代表取締役社長へ一任する決議しております。
      ②役員   区分ご   との報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                              報酬等の種類別の総額(千円)
                報酬等の総額                                    対象となる役員
        役員区分
                 (千円)                                   の員数(人)
                         固定報酬        業績連動報酬          退職慰労金
     取締役
                   139,069         139,069            -         -          3
     (社外取締役除く)
     監査役
                     -         -         -         -         -
     (社外監査役除く)
                   10,140         10,140           -         -          3
     社外役員
      ③役員   ごとの連結報酬       等の総額等

         連結報   酬等の総額が1億円以上           である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④使用人    兼務役員の     使用人分給与のうち重要なもの

         該当事項は     ありません。
      (5)【株式の保有状況】

      ①投資株式の区分の基準及び考え方
         当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投
        資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
      ②保有   目的が純投資目的        以外の目的である投資株式

         該当事項はありません。
      ③保有目的が純       投資目的である投資株式

         該当事項はありません。
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    第5【経理の状況】
     1.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
      (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
        に基づいて作成しております。
      (2)  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣
        府令第64号)に基づいて作成しております。
      (3)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ
        いて作成しております。
     2.監査証明について

      (1)  当社  は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前連結会計年度(2018年4月1日から2019年3月
        31日まで)及び当連結会計年度(2019年4月1日から2020年3月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度
        (2018年4月1日から2019年3月31日まで)及び当事業年度(2019年4月1日から2020年3月31日まで)                                                の財務諸
        表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
      (2)  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2020年10月1日から
        2020年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2020年4月1日から2020年12月31日まで)に係る四半期連結
        財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
     3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応できる体制を整備するため、監査法人との連携を密にす
      るとともに開示支援専門会社等が主催するセミナーへの積極的な参加を行っております。
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     1【連結財務諸表等】
      (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年3月31日)              (2020年3月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       1,389,550              1,365,915
        現金及び預金
                                        312,662              443,191
        売掛金
                                        391,486              151,945
        販売用不動産
                                        275,304              402,671
        短期貸付金
                                        50,720              55,019
        その他
                                       2,419,724              2,418,743
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        54,384              91,701
          建物
                                        45,472              48,460
          その他
                                       △ 63,073             △ 65,520
          減価償却累計額
                                        36,783              74,641
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        17,062                -
          のれん
                                         2,333              20,611
          その他
                                        19,396              20,611
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        48,125              65,163
          投資有価証券
                                          -            112,747
          長期貸付金
                                        92,830              87,218
          繰延税金資産
                                        186,164              201,830
          その他
                                        327,119              466,960
          投資その他の資産合計
                                        383,299              562,214
        固定資産合計
                                       2,803,024              2,980,958
       資産合計
                                 66/139










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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:千円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年3月31日)              (2020年3月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        222,020              435,320
        短期借入金
                                        12,000              12,000
        1年内償還予定の社債
                                        24,584              18,784
        1年内返済予定の長期借入金
                                        116,480               19,608
        未払法人税等
                                        198,181              193,776
        賞与引当金
                                        57,400              55,600
        解約返戻引当金
                                        170,718              154,890
        未払金
                                        118,924               89,208
        その他
                                        920,309              979,188
        流動負債合計
       固定負債
                                        18,000               6,000
        社債
                                        22,367               3,583
        長期借入金
                                          -              600
        資産除去債務
                                        40,367              10,183
        固定負債合計
                                        960,676              989,371
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        283,790              283,790
        資本金
                                        183,790              183,790
        資本剰余金
                                       1,363,263              1,518,393
        利益剰余金
                                       1,830,843              1,985,973
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        11,179               5,288
        為替換算調整勘定
                                        11,179               5,288
        その他の包括利益累計額合計
                                          325              325
       新株予約権
                                       1,842,347              1,991,586
       純資産合計
                                       2,803,024              2,980,958
     負債純資産合計
                                 67/139










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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【四半期連結貸借対照表】
                                    (単位:千円)
                              当第3四半期連結会計期間
                                (2020年12月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       1,496,612
        現金及び預金
                                        504,258
        売掛金
                                        124,904
        販売用不動産
                                        383,024
        短期貸付金
                                        49,617
        その他
                                       2,558,417
        流動資産合計
       固定資産
                                        69,053
        有形固定資産
                                        19,087
        無形固定資産
                                        442,013
        投資その他の資産
                                        530,154
        固定資産合計
                                       3,088,571
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        310,560
        短期借入金
                                        12,000
        1年内償還予定の社債
                                         7,154
        1年内返済予定の長期借入金
                                        52,628
        未払法人税等
                                        95,109
        賞与引当金
                                        53,335
        解約返戻引当金
                                        350,896
        その他
                                        881,684
        流動負債合計
       固定負債
                                          600
        資産除去債務
                                          600
        固定負債合計
                                        882,284
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        283,790
        資本金
                                        183,790
        資本剰余金
                                       1,748,019
        利益剰余金
                                       2,215,599
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        △ 9,637
        為替換算調整勘定
                                        △ 9,637
        その他の包括利益累計額合計
                                          325
       新株予約権
                                       2,206,287
       純資産合計
                                       3,088,571
     負債純資産合計
                                 68/139







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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
                                       3,140,591              3,244,620
     売上高
                                        38,457              275,261
     売上原価
                                       3,102,134              2,969,359
     売上総利益
                                     ※1  2,576,003            ※1  2,668,112
     販売費及び一般管理費
                                        526,130              301,247
     営業利益
     営業外収益
                                         7,763              7,959
       受取利息
                                        29,138                -
       為替差益
                                         6,272               978
       その他
                                        43,173               8,937
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         9,047              12,619
       支払利息
                                          -             3,492
       為替差損
                                         2,137              2,961
       匿名組合投資損失
                                          215              292
       その他
                                        11,400              19,365
       営業外費用合計
                                        557,903              290,819
     経常利益
     特別利益
                                       ※2  9,420
                                                         -
       抱合せ株式消滅差益
                                         9,420                -
       特別利益合計
     特別損失
                                        ※3  608           ※3  1,561
       固定資産除却損
                                                     ※4  1,456
                                          -
       減損損失
                                          -             2,813
       事務所移転費用
                                          608             5,832
       特別損失合計
                                        566,715              284,987
     税金等調整前当期純利益
                                        172,382              101,400
     法人税、住民税及び事業税
                                        △ 7,147              5,606
     法人税等調整額
                                        165,234              107,006
     法人税等合計
                                        401,481              177,980
     当期純利益
                                        401,481              177,980
     親会社株主に帰属する当期純利益
                                 69/139









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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
                                        401,481              177,980
     当期純利益
     その他の包括利益
                                        11,241              △ 5,891
       為替換算調整勘定
                                       ※ 11,241             ※ △ 5,891
       その他の包括利益合計
                                        412,722              172,088
     包括利益
     (内訳)
                                        412,722              172,088
       親会社株主に係る包括利益
                                          -              -
       非支配株主に係る包括利益
                                 70/139
















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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
          【四半期連結損益計算書】
           【第3四半期連結累計期間】
                                    (単位:千円)
                               当第3四半期連結累計期間
                                (自2020年4月1日
                                至2020年12月31日)
                                       2,574,804
     売上高
                                        140,089
     売上原価
                                       2,434,714
     売上総利益
                                       2,057,607
     販売費及び一般管理費
                                        377,107
     営業利益
     営業外収益
                                         7,089
       受取利息
                                         7,400
       助成金収入
                                         1,741
       その他
                                        16,231
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         6,946
       支払利息
                                         5,875
       為替差損
                                         1,458
       匿名組合投資損失
                                         2,285
       その他
                                        16,565
       営業外費用合計
                                        376,773
     経常利益
     特別損失
                                          712
       固定資産除却損
                                          79
       その他
                                          792
       特別損失合計
                                        375,980
     税金等調整前四半期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   90,364
                                        33,139
     法人税等調整額
                                        123,504
     法人税等合計
                                        252,476
     四半期純利益
                                        252,476
     親会社株主に帰属する四半期純利益
                                 71/139










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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          【四半期連結包括利益計算書】
           【第3四半期連結累計期間】
                                    (単位:千円)
                               当第3四半期連結累計期間
                               (自 2020年4月1日
                                至 2020年12月31日)
                                        252,476
     四半期純利益
     その他の包括利益
                                       △ 14,925
       為替換算調整勘定
                                       △ 14,925
       その他の包括利益合計
                                        237,550
     四半期包括利益
     (内訳)
                                        237,550
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                 72/139
















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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                                                      (単位:千円)
                                     株主資本
                      資本金          資本剰余金          利益剰余金          株主資本合計
     当期首残高                    283,790          183,790          984,631          1,452,211
     当期変動額
      剰余金の配当
                                             △ 22,850          △ 22,850
      親会社株主に帰属する当期純利
                                              401,481          401,481
      益
      株主資本以外の項目の当期変動
                                                          -
      額(純額)
     当期変動額合計
                           -          -        378,631          378,631
     当期末残高                    283,790          183,790          1,363,263          1,830,843
                        その他の包括利益累計額

                                          新株予約権          純資産合計
                             その他の包括利益累計額
                    為替換算調整勘定
                                 合計
     当期首残高                     △ 62          △ 62          -       1,452,149

     当期変動額
      剰余金の配当
                                                        △ 22,850
      親会社株主に帰属する当期純利
                                                        401,481
      益
      株主資本以外の項目の当期変動
                         11,241          11,241            325         11,566
      額(純額)
     当期変動額合計
                         11,241          11,241            325         390,197
     当期末残高                     11,179          11,179            325        1,842,347
                                 73/139










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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                                                      (単位:千円)
                                     株主資本
                      資本金          資本剰余金          利益剰余金          株主資本合計
     当期首残高
                         283,790          183,790          1,363,263          1,830,843
     当期変動額
      剰余金の配当                                        △ 22,850          △ 22,850
      親会社株主に帰属する当期純利
                                              177,980          177,980
      益
      株主資本以外の項目の当期変動
                                                          -
      額(純額)
     当期変動額合計                      -          -        155,130          155,130
     当期末残高
                         283,790          183,790          1,518,393          1,985,973
                        その他の包括利益累計額

                                          新株予約権          純資産合計
                             その他の包括利益累計額
                    為替換算調整勘定
                                 合計
     当期首残高

                         11,179          11,179            325        1,842,347
     当期変動額
      剰余金の配当                                                  △ 22,850
      親会社株主に帰属する当期純利
                                                        177,980
      益
      株主資本以外の項目の当期変動
                         △ 5,891          △ 5,891                    △ 5,891
      額(純額)
     当期変動額合計                    △ 5,891          △ 5,891            -        149,238
     当期末残高                     5,288          5,288           325        1,991,586
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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        566,715              284,987
       税金等調整前当期純利益
                                        10,822              11,568
       減価償却費
                                         1,826              1,900
       資産除去費用
                                          -             1,456
       減損損失
                                        17,394              17,062
       のれん償却額
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                  33,207              △ 4,405
       解約返戻引当金の増減額(△は減少)                                  15,400              △ 1,800
                                        △ 9,994             △ 7,959
       受取利息及び受取配当金
                                         9,049              12,619
       支払利息
       為替差損益(△は益)                                 △ 16,872               4,002
       抱合せ株式消滅差損益(△は益)                                 △ 9,420                -
       有形固定資産除売却損益(△は益)                                   608             1,561
       匿名組合投資損益(△は益)                                  2,137              2,961
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 79,087             △ 130,436
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 69,492              231,618
       未払金の増減額(△は減少)                                  56,116             △ 22,035
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                  25,966             △ 16,114
                                         9,004             △ 23,288
       その他
                                        563,381              363,698
       小計
       利息及び配当金の受取額                                  13,088               4,860
                                        △ 2,467             △ 15,284
       利息の支払額
                                       △ 100,836             △ 197,046
       法人税等の支払額
                                        473,165              156,227
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 17,820             △ 50,354
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 1,630             △ 13,572
       無形固定資産の取得による支出
                                          -           △ 20,000
       投資有価証券の取得による支出
                                        55,000                -
       投資有価証券の償還による収入
                                        △ 4,759             △ 8,934
       差入保証金の差入による支出
                                          277             1,285
       差入保証金の回収による収入
       短期貸付金の増減額(△は増加)                                 484,300             △ 132,638
                                          -           △ 112,633
       長期貸付けによる支出
                                        515,366             △ 336,848
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                 △ 83,180              217,280
                                       △ 34,684             △ 24,584
       長期借入金の返済による支出
                                       △ 22,000             △ 12,000
       社債の償還による支出
                                       △ 22,850             △ 22,850
       配当金の支払額
                                          325               -
       その他
                                       △ 162,389              157,846
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 540             △ 858
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   825,602              △ 23,634
     現金及び現金同等物の期首残高                                   554,955             1,389,550
                                         8,991                -
     合併による現金及び現金同等物増加額
                                      ※ 1,389,550             ※ 1,365,915
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
          前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
           1.連結の範囲に関する事項
            (1)連結子会社の数 2社
              連結子会社の名称
               Broad-minded       America    Properties,      Inc.
               Broad-minded       Texas,    LLC
            (2)非連結子会社の名称等

              非連結子会社
               該当事項はありません。
           2.連結子会社の事業年度等に関する事項

             すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
           3.会計方針に関する事項

            (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
             イ 販売用不動産
                主 として個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により
               算定)を採用しております。
             ロ 有価証券
              (イ)その他有価証券
                 匿名組合出資の会計処理
                 匿名組合出資については、匿名組合の財産持分額を「投資有価証券」に計上しております。匿
                名組合への出資時に「投資有価証券」を計上し、匿名組合が獲得した純損益については持分相当
                額を「匿名組合投資利益又は匿名組合投資損失」に計上するとともに、同額を「投資有価証券」
                を加減しております。
            (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

             イ 有形固定資産
               定率法(ただし、2016年4月1日以降に取得した建物については定額法)を採用しております。
               なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
               建物           8~15年
             ロ 無形固定資産
               定額法を採用しております。
               なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
               自社利用のソフトウエア  5年
            (3)重要な引当金の計上基準

             イ 賞与引当金
               従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上して
              おります。
             ロ 解約返戻引当金
               生命保険契約者の短期解約に伴い生命保険会社に対して返戻する代理店手数料の支払いに備えるた
              め、短期解約実績率に基づく当社負担見込額を計上しております。
            (4)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

              外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算
             し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘
             定に含めて計上しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            (5)のれんの償却方法及び償却期間
              2年又は3年の定額法により償却しております。
            (6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
               消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
           1.連結の範囲に関する事項
            (1)連結子会社の数 2社
              連結子会社の名称
               Broad-minded       America    Properties,      Inc.
               Broad-minded       Texas,    LLC
            (2)非連結子会社の名称等

              非連結子会社
               該当事項はありません。
           2.連結子会社の事業年度等に関する事項

             すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
           3.会計方針に関する事項

            (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
             イ 販売用不動産
                主 として個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により
               算定)を採用しております。
             ロ 有価証券
              (イ)その他有価証券
                 匿名組合出資の会計処理
                 匿名組合出資については、匿名組合の財産持分額を「投資有価証券」に計上しております。匿
                名組合への出資時に「投資有価証券」を計上し、匿名組合が獲得した純損益については持分相当
                額を「匿名組合投資利益又は匿名組合投資損失」に計上するとともに、同額を「投資有価証券」
                を加減しております。
            (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

             イ 有形固定資産
               定率法(ただし、2016年4月1日以降に取得した建物については定額法)を採用しております。
               なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
               建物           8~15年
             ロ 無形固定資産
               定額法を採用しております。
               なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
               自社利用のソフトウエア  5年
            (3)重要な引当金の計上基準

             イ 賞与引当金
               従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上して
              おります。
             ロ 解約返戻引当金
               生命保険契約者の短期解約に伴い生命保険会社に対して返戻する代理店手数料の支払いに備えるた
              め、短期解約実績率に基づく当社負担見込額を計上しております。
            (4)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

              外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算
             し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘
             定に含めて計上しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            (5)のれんの償却方法及び償却期間
              2年又は3年の定額法により償却しております。
            (6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
               消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (未適用の会計基準等)
          前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
          ・「収益認識に関する会計基準」
           (企業会計基準第29号 2018年3月30日 企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
           (企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日 企業会計基準委員会)
          1.概要

           国際   会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な
          会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
          おいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は
          2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
          認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
           企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
          合性を図る     便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
          とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
          目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
          2.適用予定日

           2022年3月期の期首から適用します。
          3.当該会計基準等の適用による影響

           「収益認識に関する          会 計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
          あります。
          当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

          ・「収益認識に関する会計基準」
           (企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
           (企業会計基準適用指針第30号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
          1.概要

           国際   会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な
          会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
          おいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は
          2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
          認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
           企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
          合性を図る     便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
          とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
          目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
          2.適用予定日

           2022年3月期の期首から適用します。
          3.当該会計基準等の適用による影響

           「収益認識に関する          会 計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
          あります。
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         (表示方法の変更)
          前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
          (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用に伴う変更)
           「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号2018年2月16日)を当連結会計年度の期
          首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する
          方法に変更するとともに、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しております。
          当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

           該当事項はありません。
         (連結貸借対照表関係)

           1 保証債務
             次の個人について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
             (1)債務保証
                     前連結会計年度                        当連結会計年度
                    (2019年3月31日)                        (2020年3月31日)
             伊藤 清                 159,500千円       伊藤 清                 159,500千円
             吉橋 正                 41,000      吉橋 正                 41,000
             大西 新吾                 11,500      大西 新吾                 11,500
                  計            212,000            計            212,000
           2 当座貸越契約

             当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行4行と当座貸越契約を締結しております。これら
            の契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                                (2019年3月31日)                (2020年3月31日)
             当座貸越限度額の総額                         500,000千円                500,000千円
             借入実行残高                           -                -
                   差引額                   500,000                500,000

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         (連結損益計算書関係)
          ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               (自 2018年4月1日                (自 2019年4月1日
                                至 2019年3月31日)                至 2020年3月31日)
             役員報酬及び給料手当                         898,608    千円            990,858千円
                                      198,181
             賞与引当金繰入額                                        193,776
             退職給付費用                         35,312                41,068
          ※2 抱合せ株式消滅差益

           前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
            抱合せ株式消滅差益は、当社の子会社でありました株式会社ベイブを2018年10月1日付で吸収合併したこ
           とにより発生したものであります。
           当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

            該当事項はありません。
          ※3 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               (自 2018年4月1日                (自 2019年4月1日
                                至 2019年3月31日)                至 2020年3月31日)
             建物                           -千円              1,561千円
             工具、器具及び備品                           608                 0
                    計                    608               1,561
          ※4    減損損失

           前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
            該当事項はありません。
           当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

            当社グループは、当連結会計年度において以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
                   場所                用途                種類
             徳島県徳島市                四国支社                建物等

            当社グループは、事業用資産については事業の種類等を総合的に勘案して、グルーピングを行っておりま
           す。
            四国支社において支社移転を決定したことに伴い、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該
           減少額を減損損失(1,456千円)として特別損失へ計上しております。その内訳は、建物928千円及び工具、
           器具及び備品528千円であります。
            なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値をゼロとして算定して
           おります。
         (連結包括利益計算書関係)

          ※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2018年4月1日                 (自 2019年4月1日
                             至 2019年3月31日)                 至 2020年3月31日)
        為替換算調整勘定        :
         当期発生額                          11,241千円                 △5,891    千円
         組替調整額                            -                 -
          税効果調整前
                                   11,241                 △5,891
          税効果額                           -                 -
          為替換算調整勘定
                                   11,241                 △5,891
        その他の包括利益合計
                                   11,241                 △5,891
                                 82/139


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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (連結株主資本等変動計算書関係)
          前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
           1.発行済株式の種類及び総数              並びに自己株式の種類及び株式数               に関する事項
                        当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度末
                       期首株式数(株)         増加株式数(株)         減少株式数(株)          株式数(株)
     発行済株式

      普通株式                      45,700           -         -       45,700

            合計                45,700           -         -       45,700

    自己株式

      普通株式                        -         -         -         -

             合計                  -         -         -         -

           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数(株)

                         新株予約権の                             当連結会計
       区分       新株予約権の内訳           目的となる株                             年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                             (千円)
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
           ストック・オプションとして
                            -      -      -      -      -       75
           の新株予約権(第5回)
     提出会社
           ストック・オプションとして
                            -      -      -      -      -       -
           の新株予約権(第6回)
     (親会社)
           ストック・オプションとして
                            -      -      -      -      -      250
           の新株予約権(第7回)
              合計              -      -      -      -      -      325
           3.配当に関する事項

            (1)配当金支払額
                        配当金の総額        1株当たり配当額
                 株式の種類                            基準日        効力発生日
        (決議)                 (千円)          (円)
     2018年6月28日
                普通株式            22,850           500   2018年3月31日         2018年6月29日
     定時株主総会
            (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                    配当金の総額              1株当たり配
              株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
       (決議)              (千円)             当額(円)
     2019年6月27日
              普通株式         22,850    利益剰余金            500   2019年3月31日         2019年6月28日
     定時株主総会
                                 83/139







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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
           1.発行済株式の種類及び総数              並びに自己株式の種類及び株式数               に関する事項
                        当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度末
                       期首株式数(株)         増加株式数(株)         減少株式数(株)          株式数(株)
     発行済株式

      普通株式                      45,700           -         -       45,700

            合計                45,700           -         -       45,700

    自己株式

      普通株式                        -         -         -         -

             合計                  -         -         -         -

           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数(株)

                         新株予約権の                             当連結会計
       区分       新株予約権の内訳           目的となる株                             年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                             (千円)
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
           ストック・オプションとして
                            -      -      -      -      -       75
           の新株予約権(第5回)
     提出会社
           ストック・オプションとして
                            -      -      -      -      -       -
           の新株予約権(第6回)
     (親会社)
           ストック・オプションとして
                            -      -      -      -      -      250
           の新株予約権(第7回)
              合計              -      -      -      -      -      325
           3.配当に関する事項

            (1)配当金支払額
                        配当金の総額        1株当たり配当額
                 株式の種類                            基準日        効力発生日
        (決議)                 (千円)          (円)
     2019年6月27日
                普通株式            22,850           500   2019年3月31日         2019年6月28日
     定時株主総会
            (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                    配当金の総額              1株当たり配
              株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
       (決議)              (千円)             当額(円)
     2020年6月26日
              普通株式         22,850    利益剰余金            500   2020年3月31日         2020年6月29日
     定時株主総会
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
          ※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2018年4月1日                 (自 2019年4月1日
                             至 2019年3月31日)                 至 2020年3月31日)
     現金及び預金勘定                              1,389,550千円                 1,365,915千円
     現金及び現金同等物                              1,389,550                 1,365,915
         (リース取引関係)

          前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
          (借主側)
           1.ファイナンス・リース取引
             該当事項はありません。
           2.オペレーティング・リース取引
            オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                         (単位:千円)
                                    当連結会計年度

                                   (2019年3月31日)
            1年内                                 2,143

            1年超                                 4,130

                    合計                          6,273

          当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

          (借主側)
           1.ファイナンス・リース取引
             該当事項はありません。
           2.オペレーティング・リース取引
            オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                         (単位:千円)
                                    当連結会計年度

                                   (2020年3月31日)
            1年内                                 2,995

            1年超                                 4,733

                    合計                          7,728

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (金融商品関係)
          前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社グループは、投機的な取引は行わない方針であり、一時的な余剰資金は、主に安全性の高い銀行
             預金で運用しております。また、資金調達については、事業計画に照らして必要な資金(主に銀行借入
             や社債発行)を調達しております。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金及び短期貸付金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、投資有価証
             券は、投資事業組合出資金であり、出資先の信用リスクに晒されております。
              営業債務である未払金及び未払法人税等は、そのほとんどが3ヶ月以内の支払期日であります。
              借入金及び社債は、事業活動に係る資金調達を目的としたものであります。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
               当社グループは、与信管理規程に従い、取引先ごとの入金期日管理及び与信残高管理を行い、財務
              状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
             ②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
               当社グループは、外貨建債権の為替変動リスクに対して、外貨建借入を利用してヘッジしておりま
              す。
             ③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
               当社グループは、担当部門において資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等
              により、流動性リスクを管理しております。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
             が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を
             採用することにより、当該価額が変動することがあります。
                                 86/139











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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           2.金融商品の時価等に関する事項
             連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
            することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
      (1)現金及び預金                         1,389,550            1,389,550               -

      (2)売掛金                          312,662            312,662              -
      (3)短期貸付金                          275,304            275,304              -
       資産計                        1,977,517            1,977,517               -

      (1)短期借入金                          222,020            222,020              -

                                116,480
      (2)未払法人税等                                      116,480              -
                                170,718
      (3)未払金                                      170,718              -
      (4)社債(1年内償還予定を含む)                           30,000            29,968             △31

      (5)長期借入金(1年内返済予定を含
                                46,951            46,660            △290
        む)
       負債計                         586,170            585,848             △321
    (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項
         資 産
          (1)現金及び預金、(2)売掛金、(3)短期貸付金
             これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
            によっております。
         負 債

          (1)  短期借入金、      (2)未払法人税等、(3)未払金
             これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
            によっております。
          (4)社債(1年内償還予定を含む)
             社債の時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在
            価値により算定しております。
          (5)長期借入金(1年内返済予定を含む)
             長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた
            現在価値により算定しております。
        2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                    (単位:千円)
                                当連結会計年度

                 区分
                               (2019年3月31日)
          投資有価証券                              48,125

            これについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の
           対象とはしておりません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          3.金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      現金及び預金                     1,389,550             -         -         -

      売掛金                      312,662            -         -         -
      短期貸付金                      275,304            -         -         -

      投資有価証券                        -       48,125           -         -
             合計              1,977,517           48,125           -         -

          4.社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                    5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      短期借入金              222,020          -       -       -       -       -

      社債              12,000       12,000        6,000         -       -       -
      長期借入金              24,584       18,784        3,583         -       -       -
          合計          258,604        30,784        9,583         -       -       -

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社グループは、投機的な取引は行わない方針であり、一時的な余剰資金は、主に安全性の高い銀行
             預金で運用しております。また、資金調達については、事業計画に照らして必要な資金(主に銀行借入
             や社債発行)を調達しております。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金          及び短期貸付金       は、顧客の信用リスクに晒されております。また、投資有価証
             券は、投資事業組合出資金であり、出資先の信用リスクに晒されております。
              長期貸付金は、貸付先の信用リスクに晒されております。
              営業債務である未払金及び未払法人税等は、そのほとんどが3ヶ月以内の支払期日であります。
              借入金及び社債は、事業活動に係る資金調達を目的としたも                            のであります。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
               当社グループは、与信管理規程に従い、取引先ごとの入金期日管理及び与信残高管理を行い、財務
              状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
             ②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
               当社グループは、外貨建債権の為替変動リスクに対して、外貨建借入を利用してヘッジしておりま
              す。
             ③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
               当社グループは、担当部門において資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等
              により、流動性リスクを管理しております。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
             が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を
             採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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                                                   ブロードマインド株式会社(E36406)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           2.金融商品の時価等に関する事項
             連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
            することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
      (1)現金及び預金                         1,365,915            1,365,915               -

      (2)売掛金                          443,191            443,191              -
      (3)短期貸付金                          402,671            402,671              -

      (4)長期貸付金                          112,747            107,110            △5,637
       資産計                        2,324,526            2,318,889             △5,637

      (1)短期借入金                          435,320            435,320              -

      (2)未払法人税等                           19,608            19,608              -
      (3)未払金                          154,890            154,890              -

      (4)社債(1年内償還予定を含む)                           18,000            17,992             △7

      (5)長期借入金(1年内返済予定を含
                                22,367            22,326             △40
        む)
       負債計                         650,186            650,138             △47
    (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項
         資 産
          (1)現金及び預金、(2)売掛金、(3)短期貸付金
             これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
            によっております。
          (4)長期貸付金
             長期貸付金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた
            現在価値により算定しております。
         負 債

          (1)  短期借入金、      (2)未払法人税等、(3)未払金
             これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
            によっております。
          (4)社債(1年内償還予定を含む)
             社債の時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在
            価値により算定しております。
          (5)長期借入金(1年内返済予定を含む)
             長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた
            現在価値により算定しております。
        2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                    (単位:千円)
                                当連結会計年度

                 区分
                               (2020年3月31日)
          投資有価証券                              65,163

           これについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対
          象とはしておりません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           3.金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      現金及び預金                     1,365,915             -         -         -

      売掛金                      443,191            -         -         -
      短期貸付金                      402,671            -         -         -

      長期貸付金                        -       112,747            -         -

      投資有価証券                        -       65,163           -         -
             合計              2,211,778          177,911            -         -

           4.社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                    5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      短期借入金              435,320          -       -       -       -       -

      社債              12,000        6,000         -       -       -       -
      長期借入金              18,784        3,583         -       -       -       -
          合計          466,104        9,583         -       -       -       -

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (有価証券関係)
          その他有価証券
           前連結会計年度(2019年3月31日)
             匿名組合への出資(連結貸借対照表計上額48,125千円)は市場価格がなく、時価を把握することが極め
            て困難と認められることから、記載しておりません。
           当連結会計年度(2020年3月31日)

             匿名組合への出資(連結貸借対照表計上額65,163千円)は市場価格がなく、時価を把握することが極め
            て困難と認められることから、記載しておりません。
         (退職給付関係)

          前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
           1.採用している退職給付制度の概要
             当社は、確定拠出年金制度及び前払退職金制度を採用しております。
           2.確定拠出制度

             当社の確定拠出年金制度への要拠出額は、35,312千円であります。
          当連結会計年度       (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

           1.採用している退職給付制度の概要
             当社は、確定拠出年金制度及び前払退職金制度を採用しております。
           2.確定拠出制度

             当社の確定拠出年金制度への要拠出額は、41,068千円であります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (ストック・オプション等関係)
          前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           2.ストック・オプションに係る資産計上額及び科目名

             現金及び預金  325千円
           3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                        第5回ストック・オプション                   第6回ストック・オプション
                                         当社取締役   2名
     付与対象者の区分及び人数                 当社代表取締役 1名
                                         当社従業員   4名
     株式の種類別のストック・オプ
                      普通株式       150,000株             普通株式       180,000株
     ションの数(注)
     付与日                 2018年7月31日                   2018年7月31日
                      ①本新株予約権の割当を受けた者(以
                       下、「本新株予約権者」という。)
                       は、2020年3月期から2024年3月期
                       までのいずれかの期の当社損益計算
                       書(連結損益計算書を作成した場合
                       には、連結損益計算書とする。)に
                       おける営業利益が、550百万円を超過
                       した場合にのみ本新株予約権を行使
                       することができる。なお、国際財務
                       報告基準の適用、決算期の変更等に
                                         ①新株予約権の割当を受けた者(以
                       より参照すべき項目の概念に重要な
                                          下、「新株予約権者」という。)
                       変更があった場合には、別途参照す
                                          は、権利行使時においても、当社又
                       べき指標を当社取締役会にて定める
                                          は当社子会社の取締役、監査役及び
                       ものとする。
                                          従業員の地位にあることを要するも
                      ②本新株予約権者は、本新株予約権を
                                          のとする。ただし、任期満了による
     権利確定条件                  行使する時まで継続して、当社又は
                                          退任、定年退職による場合その他取
                       当社の子会社・関連会社の取締役、
                                          締役会が正当な理由があると認めた
                       従業員及び顧問であることを要す
                                          場合は、行使できるものとする。
                       る。ただし、任期満了による退任、
                                         ②新株予約権者が死亡した場合は、新
                       定年退職、その他正当な理由がある
                                          株予約権の相続を認めないものとす
                       と当社取締役会が認めた場合は、こ
                                          る。
                       の限りではない。
                      ③本新株予約権者の相続人による本新
                       株予約権の行使は認めない。
                      ④本新株予約権の行使によって、当社
                       の発行済株式総数が当該時点におけ
                       る発行可能株式数を超過することと
                       なるときは、当該本新株予約権の行
                       使を行うことはできない。
                      ⑤本新株予約権1個未満の行使を行う
                       ことはできない。
     対象勤務期間                 定めておりません。                   定めておりません。
                      自 2020年6月1日                   自 2020年7月27日
     権利行使期間
                      至 2028年7月30日                   至 2028年7月26日
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                        第7回ストック・オプション
     付与対象者の区分及び人数                 当社取引先   2名

     株式の種類別のストック・オプ
                      普通株式      500,000株
     ションの数(注)
     付与日                 2018年7月31日
                      ①本新株予約権の割当を受けた者(以
                       下、「受託者」という。)は、本新
                       株予約権を行使することができず、
                       かつ、本要項に別段の定めがある場
                       合を除き、受託者より本新株予約権
                       の付与を受けた者(以下、「本新株
                       予約権者」という。)のみが本新株
                       予約権を行使できることとする。
                      ②本新株予約権者は、2020年3月期か
                       ら2024年3月期までのいずれかの期
                       の当社損益計算書(連結損益計算書
                       を作成した場合には、連結損益計算
                       書とする。)における営業利益が、
                       550百万円を超過した場合にのみ本新
                       株予約権を行使することができる。
                       なお、国際財務報告基準の適用、決
                       算期の変更等により参照すべき項目
                       の概念に重要な変更があった場合に
     権利確定条件                  は、別途参照すべき指標を当社取締
                       役会にて定めるものとする。
                      ③本新株予約権者は、本新株予約権を
                       行使する時まで継続して、当社又は
                       当社の子会社・関連会社の取締役、
                       従業員及び顧問・業務委託先である
                       ことを要する。ただし、任期満了に
                       よる退任、定年退職、その他正当な
                       理由があると当社取締役会が認めた
                       場合は、この限りではない。
                      ④本新株予約権者の相続人による本新
                       株予約権の行使は認めない。
                      ⑤本新株予約権の行使によって、当社
                       の発行済株式総数が当該時点におけ
                       る発行可能株式数を超過することと
                       なるときは、当該本新株予約権の行
                       使を行うことはできない。
                      ⑥本新株予約権1個未満の行使を行う
                       ことはできない。
     対象勤務期間                 定めておりません。
                      自 2020年6月1日
     権利行使期間
                      至 2028年7月30日
    (注) 株式数に換算して記載しております。なお、2020年12月11日付株式分割(普通株式1株につき100株の割合)に
         よる分割後の株式数に換算して記載しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当連結会計年度(2019年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
             プションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①ストック・オプションの数
                        第5回ストック・         第6回ストック・         第7回ストック・
                         オプション         オプション         オプション
     権利確定前               (株)
      前連結会計年度末                        -         -         -

      付与                      150,000         180,000         500,000

      失効                        -         -         -

      権利確定                        -         -         -

      未確定残                      150,000         180,000         500,000

     権利確定後               (株)

      前連結会計年度末                        -         -         -

      権利確定                        -         -         -

      権利行使                        -         -         -

      失効                        -         -         -

      未行使残                        -         -         -

    (注) 2020年12月11日付株式分割(普通株式1株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しており
         ます。
             ②単価情報

                        第5回ストック・         第6回ストック・         第7回ストック・
                         オプション         オプション         オプション
     権利行使価格(注)               (円)          305         305         305
     行使時平均株価               (円)           -         -         -

     付与日における公正な評価単価               (円)           -         -         -

    (注) 2020年12月11日付株式分割(普通株式1株につき100株の割合)による分割後の権利行使価格に換算して記載し
         ております。
           4.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの
            本源的価値の見積りによっております。また単位当たりの本源的価値の見積方法は、ディスカウント
            キャッシュフロー法及び簿価純資産法によっております。
           5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実数の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           6.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

             源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日にお
             ける本源的価値の合計額
            ①当連結会計年度末における本源的価値の合計額          -
            ②当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
              権利行使日における本源的価値の合計額            -
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           2.ストック・オプションに係る資産計上額及び科目名

             該当事項はありません。
           3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                        第5回ストック・オプション                   第6回ストック・オプション
                                         当社取締役   2名
     付与対象者の区分及び人数                 当社代表取締役 1名
                                         当社従業員   4名
     株式の種類別のストック・オプ
                      普通株式       150,000株             普通株式       180,000株
     ションの数(注)
     付与日                 2018年7月31日                   2018年7月31日
                      ①本新株予約権の割当を受けた者(以
                       下、「本新株予約権者」という。)
                       は、2020年3月期から2024年3月期
                       までのいずれかの期の当社損益計算
                       書(連結損益計算書を作成した場合
                       には、連結損益計算書とする。)に
                       おける営業利益が、550百万円を超過
                       した場合にのみ本新株予約権を行使
                       することができる。なお、国際財務
                       報告基準の適用、決算期の変更等に
                                         ①新株予約権の割当を受けた者(以
                       より参照すべき項目の概念に重要な
                                          下、「新株予約権者」という。)
                       変更があった場合には、別途参照す
                                          は、権利行使時においても、当社又
                       べき指標を当社取締役会にて定める
                                          は当社子会社の取締役、監査役及び
                       ものとする。
                                          従業員の地位にあることを要するも
                      ②本新株予約権者は、本新株予約権を
                                          のとする。ただし、任期満了による
     権利確定条件                  行使する時まで継続して、当社又は
                                          退任、定年退職による場合その他取
                       当社の子会社・関連会社の取締役、
                                          締役会が正当な理由があると認めた
                       従業員及び顧問であることを要す
                                          場合は、行使できるものとする。
                       る。ただし、任期満了による退任、
                                         ②新株予約権者が死亡した場合は、新
                       定年退職、その他正当な理由がある
                                          株予約権の相続を認めないものとす
                       と当社取締役会が認めた場合は、こ
                                          る。
                       の限りではない。
                      ③本新株予約権者の相続人による本新
                       株予約権の行使は認めない。
                      ④本新株予約権の行使によって、当社
                       の発行済株式総数が当該時点におけ
                       る発行可能株式数を超過することと
                       なるときは、当該本新株予約権の行
                       使を行うことはできない。
                      ⑤本新株予約権1個未満の行使を行う
                       ことはできない。
     対象勤務期間                 定めておりません。                   定めておりません。
                      自 2020年6月1日                   自 2020年7月27日
     権利行使期間
                      至 2028年7月30日                   至 2028年7月26日
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                                                   ブロードマインド株式会社(E36406)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                        第7回ストック・オプション
     付与対象者の区分及び人数                 当社取引先   2名

     株式の種類別のストック・オプ
                      普通株式      500,000株
     ションの数(注)
     付与日                 2018年7月31日
                      ①本新株予約権の割当を受けた者(以
                       下、「受託者」という。)は、本新
                       株予約権を行使することができず、
                       かつ、本要項に別段の定めがある場
                       合を除き、受託者より本新株予約権
                       の付与を受けた者(以下、「本新株
                       予約権者」という。)のみが本新株
                       予約権を行使できることとする。
                      ②本新株予約権者は、2020年3月期か
                       ら2024年3月期までのいずれかの期
                       の当社損益計算書(連結損益計算書
                       を作成した場合には、連結損益計算
                       書とする。)における営業利益が、
                       550百万円を超過した場合にのみ本新
                       株予約権を行使することができる。
                       なお、国際財務報告基準の適用、決
                       算期の変更等により参照すべき項目
                       の概念に重要な変更があった場合に
     権利確定条件                  は、別途参照すべき指標を当社取締
                       役会にて定めるものとする。
                      ③本新株予約権者は、本新株予約権を
                       行使する時まで継続して、当社又は
                       当社の子会社・関連会社の取締役、
                       従業員及び顧問・業務委託先である
                       ことを要する。ただし、任期満了に
                       よる退任、定年退職、その他正当な
                       理由があると当社取締役会が認めた
                       場合は、この限りではない。
                      ④本新株予約権者の相続人による本新
                       株予約権の行使は認めない。
                      ⑤本新株予約権の行使によって、当社
                       の発行済株式総数が当該時点におけ
                       る発行可能株式数を超過することと
                       なるときは、当該本新株予約権の行
                       使を行うことはできない。
                      ⑥本新株予約権1個未満の行使を行う
                       ことはできない。
     対象勤務期間                 定めておりません。
                      自 2020年6月1日
     権利行使期間
                      至 2028年7月30日
    (注) 株式数に換算して記載しております。なお、2020年12月11日付株式分割(普通株式1株につき100株の割合)に
         よる分割後の株式数に換算して記載しております。
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                                                   ブロードマインド株式会社(E36406)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当連結会計年度(2020年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
             プションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①ストック・オプションの数
                        第5回ストック・         第6回ストック・         第7回ストック・
                         オプション         オプション         オプション
     権利確定前               (株)
                            150,000         180,000         500,000
      前連結会計年度末
      付与                        -         -         -

      失効                        -         -         -

      権利確定                        -         -         -

      未確定残                      150,000         180,000         500,000

     権利確定後               (株)

      前連結会計年度末                        -         -         -

      権利確定                        -         -         -

      権利行使                        -         -         -

      失効                        -         -         -

      未行使残                        -         -         -

    (注) 2020年12月11日付株式分割(普通株式1株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しており
         ます。
             ②単価情報

                        第5回ストック・         第6回ストック・         第7回ストック・
                         オプション         オプション         オプション
     権利行使価格(注)               (円)          305         305         305
     行使時平均株価               (円)           -         -         -

     付与日における公正な評価単価               (円)           -         -         -

    (注) 2020年12月11日付株式分割(普通株式1株につき100株の割合)による分割後の権利行使価格に換算して記載し
         ております。
           4.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの
            本源的価値の見積りによっております。また単位当たりの本源的価値の見積方法は、ディスカウント
            キャッシュフロー法及び簿価純資産法によっております。
           5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実数の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           6.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

             源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日にお
             ける本源的価値の合計額
            ①当連結会計年度末における本源的価値の合計額          -
            ②当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
             権利行使日における本源的価値の合計額             -
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (税効果会計関係)
          前連結会計年度(2019年3月31日)
           1.繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
                                     当連結会計年度
                                    (2019年3月31日)
            繰延税金資産
             賞与引当金                             60,683千円
             解約返戻引当金                             17,575
             未払事業所税                             1,000
             未払事業税                             7,923
             減価償却超過額                              577
             のれん償却超過額                             4,252
                                           817
             その他
            繰延税金資産小計
                                         92,830
            繰延税金資産合計                              92,830
            繰延税金資産の純額                              92,830
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                     当連結会計年度
                                    (2019年3月31日)
            法定実効税率
                                          30.62%
            (調整)
             交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.72
             地方税前期見込額                              0.30
             抱合せ株式消滅益                             △0.59
             欠損金控除                             △1.75
             外国税額控除                              0.31
             住民税均等割                              1.05
             その他                             △1.50
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                          29.16
                                 99/139










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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(2020年3月31日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     当連結会計年度
                                    (2020年3月31日)
            繰延税金資産
             賞与引当金                             59,334千円
             解約返戻引当金                             17,024
             未払事業所税                             1,091
             未払事業税                             3,146
             減損損失否認                              446
             事務所移転費用                              667
             減価償却超過額                             1,043
             のれん償却超過額                             6,350
                                           536
             その他
            繰延税金資産小計
                                         89,640
            繰延税金資産合計                              89,640
            繰延税金負債
             留保利益                            △2,175
                                          △246
             その他
            繰延税金負債合計                             △2,421
            繰延税金資産の純額                              87,218
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                     当連結会計年度
                                    (2020年3月31日)
            法定実効税率
                                          30.62%
            (調整)
             交際費等永久に損金に算入されない項目                              2.02
             住民税均等割                              1.94
             在外子会社の留保利益                              0.76
             その他                              2.21
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                          37.55
                                100/139









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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (企業結合等関係)
          前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
           共通支配下の取引等
           (完全子会社の吸収合併)
           1.取引の概要
            (1)被結合企業の名称及びその事業の内容
              被結合企業の名称   株式会社ベイブ
              事業の内容      リーズ販売事業
            (2)企業結合日
              2018年10月1日
            (3)企業結合の法的形式
              当社を吸収合併存続会社とし、株式会社ベイブを吸収合併消滅会社とする吸収合併であります。
            (4)結合後企業の名称
              ブロードマインド株式会社
            (5)その他取引の概要に関する事項
              本合併は、グループ経営の効率化を目的としております。
           2.実施した会計処理の概要

             「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に
            基づき、共通支配下の取引として処理しております。
          当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

           該当事項はありません。
         (資産除去債務関係)

          1.資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
           イ 当該資産除去債務の概要
            賃貸借契約における賃借期間終了時の原状回復義務等であります。
           ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法

            使用見込期間を15年と見積り、割引率は0.0%を使用して資産除去債務を計算しております。
           ハ 当該資産除去債務の総額の増減

                                   前連結会計年度              当連結会計年度

                                 (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                  至 2019年3月31日)              至 2020年3月31日)
            期首残高                              -千円              -千円
            有形固定資産の取得による増加高                              -              600
            時の経過による調整額                              -              -
            その他増減額(△は減少)                              -              -
            期末残高                              -              600
          2.連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務

            当社グループは、賃貸借契約に基づき使用する事務所等のうち一部については、退去時における原状回復
           に係る債務を有しておりますが、その計上は敷金及び保証金を減額する方法によっております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (セグメント情報等)
         【セグメント情報】
          前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
           当社グループは、フィナンシャルパートナー事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          当連結会計年度       (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

           当社グループは、フィナンシャルパートナー事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
         【関連情報】

          前連結会計年度(自 2018年4月1日                   至 2019年3月31日)
           1.製品及びサービスごとの情報
                                                     (単位:千円)
                       生命保険
                                     その他              合計
                       代理店業
     外部顧客への売上高                      2,679,072               461,519             3,140,591
           2.地域ごとの情報

            (1)売上高
             本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
            (2)有形固定資産
             本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、
            記載を省略しております。
           3.主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位:千円)
         顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
     メットライフ生命保険株式会社                               1,583,850      フィナンシャルパートナー事業

          当連結会計年度(自 2019年4月1日                   至 2020年3月31日)

           1.製品及びサービスごとの情報
                                                     (単位:千円)
                   生命保険
                             不動産販売業             その他            合計
                   代理店業
     外部顧客への売上高                2,554,946            326,917           362,756          3,244,620
           2.地域ごとの情報

            (1)売上高
             本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
            (2)有形固定資産
             本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、
            記載を省略しております。
           3.主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位:千円)
         顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
     メットライフ生命保険株式会社                               1,538,680      フィナンシャルパートナー事業

     マニュライフ生命保険株式会社                                335,307     フィナンシャルパートナー事業

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
          前連結会計年度(自 2018年4月1日                   至 2019年3月31日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 2019年4月1日                   至 2020年3月31日)

           当社グループは、フィナンシャルパートナー事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
         【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          前連結会計年度(自 2018年4月1日                   至 2019年3月31日)
           当社グループは、フィナンシャルパートナー事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          当連結会計年度(自 2019年4月1日                   至 2020年3月31日)

           当社グループは、フィナンシャルパートナー事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
         【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 2019年4月1日                   至 2020年3月31日)

           該当事項はありません。
                                103/139













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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【関連当事者情報】
          前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
           関連当事者との取引
            連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
            (ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
               該当事項はありません。
            (イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
               該当事項はありません。
            (ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                             議決権等の
                    資本金又     事業の内
          会社等の名                   所有(被所     関連当事者           取引金額          期末残高
      種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容           科目
                             有)割合
          称又は氏名                        との関係           (千円)          (千円)
                    (千円)     業
                              (%)
                                       貸付金の回
                                  資金の貸付
                                              159,500      -     -
                                       収
     役員及びそ                    当社代表     (被所有)
          伊藤 清       -    -
                                       銀行借入に
     の近親者                    取締役
                             直接40.4
                                  債務保証
                                       対する債務      159,500      -     -
                                  (注)3
                                       保証
                                       貸付金の回
                                  資金の貸付
                                              41,000     -     -
                                       収
     役員及びそ                    当社取締     (被所有)
          吉橋 正       -    -
                                       銀行借入に
     の近親者                    役
                             直接16.2
                                  債務保証
                                       対する債務       41,000     -     -
                                  (注)3
                                       保証
                                       貸付金の回
                                  資金の貸付
                                              42,000     -     -
                                       収
     役員及びそ                    当社取締     (被所有)
          大西 新吾       -    -
                                       銀行借入に
     の近親者                    役
                             直接6.2
                                  債務保証
                                       対する債務       11,500     -     -
                                  (注)3
                                       保証
                             (被所有)     顧問料の支     顧問料の支
     主要株主     笹川 治信       -    -   当社顧問                      16,634     -     -
                             直接19.0     払     払
     (注)1.取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
         2.取引条件及び取引条件の決定方針等
           (1)資金の貸付について、取引金額は期末残高を記載しております。また、貸付金の利率については、市
             場金利を勘案して合理的に決定しております。
           (2)顧問料の価格については、市場実勢価格を勘案して決定しております。
         3.金融機関からの借入金に対して債務保証を行ったものであり、保証料の受領はしておりません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
           関連当事者との取引
            連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
            (ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
               該当事項はありません。
            (イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
               該当事項はありません。
            (ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                             議決権等の
                    資本金又     事業の内
                             所有(被所                取引金額          期末残高
          会社等の名                        関連当事者
      種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容           科目
          称又は氏名                   有)割合     との関係           (千円)          (千円)
                    (千円)     業
                              (%)
                                       銀行借入に
     役員及びそ                    当社代表     (被所有)     債務保証
          伊藤 清       -    -                  対する債務      159,500      -       -
     の近親者                    取締役          (注)3
                             直接40.4
                                       保証
                                       銀行借入に
                                  債務保証
     役員及びそ                    当社取締     (被所有)
          吉橋 正       -    -                  対する債務       41,000     -       -
     の近親者                    役     直接16.2     (注)3
                                       保証
                                       銀行借入に
     役員及びそ                    当社取締     (被所有)     債務保証
          大西 新吾                             対する債務
                 -    -                         11,500     -       -
     の近親者                    役
                             直接6.2     (注)3
                                       保証
                             (被所有)     顧問料の支     顧問料の支
     主要株主     笹川 治信       -    -   当社顧問                      16,830     -       -
                                  払     払
                             直接18.4
     (注)1.取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
         2.取引条件及び取引条件の決定方針等
           顧問料の価格については、市場実勢価格を勘案して決定しております。
         3.金融機関からの借入金に対して債務保証を行ったものであり、保証料の受領はしておりません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (1株当たり情報)
          前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                               当連結会計年度
                            (自 2018年4月1日
                              至 2019年3月31日)
     1株当たり純資産額                              403.06円

     1株当たり当期純利益                               87.85円

     (注)1.当社は、2020年12月11日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っており、当連結会計年度
           の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しており
           ます。
         2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であ
           るため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当連結会計年度
                            (自 2018年4月1日
                              至 2019年3月31日)
     1株当たり当期純利益

                                   401,481
      親会社株主に帰属する当期純利益(千円)
      普通株主に帰属しない金額(千円)                               -

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
                                   401,481
      純利益(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                            4,570,000
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                     新株予約権3種類(新株予約権の
     1株当たり当期純利益の算定に含めなかった                     数8,300個)。
     潜在株式の概要                     なお、新株予約権の概要は「第
                          4 提出会社の状況、1 株式等
                          の状況、(2) 新株予約権等の
                          状況、① ストックオプション制
                          度の内容」に記載のとおりであり
                          ます。
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          当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                               当連結会計年度
                            (自 2019年4月1日
                              至 2020年3月31日)
     1株当たり純資産額                              435.72円

     1株当たり当期純利益                               38.94円

     (注)1.当社は、2020年12月11日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っており、前連結会計年度
           の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しており
           ます。
         2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であ
           るため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当連結会計年度
                            (自 2019年4月1日
                              至 2020年3月31日)
     1株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                             177,980

      普通株主に帰属しない金額(千円)                               -

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
                                   177,980
      純利益(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                            4,570,000
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                     新株予約権3種類(新株予約権の
     1株当たり当期純利益の算定に含めなかった                     数8,300個)。
     潜在株式の概要                     なお、新株予約権の概要は「第
                          4 提出会社の状況、1 株式等
                          の状況、(2) 新株予約権等の
                          状況、① ストックオプション制
                          度の内容」に記載のとおりであり
                          ます。
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         (重要な後発事象)
          前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

           当社は、2020年11月17日開催の取締役会決議に基づき、2020年12月11日付をもって株式分割を行っておりま
          す。  また、上記株式分割に伴い、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
          1.株式分割、単元株制度の採用の目的

            当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、1単元
           を100株とする単元株制度を採用いたしました。
          2.株式分割の概要

            (1)分割方法
               2020年12月10日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数
               を、普通株式1株につき100株の割合をもって分割しております。
            (2)分割により増加した株式数

               株式分割前の発行済株式総数                      45,700株
               今回の分割により増加する株式数                    4,524,300株
               株式分割後の発行済株式総数                    4,570,000株
               株式分割後の発行可能株式総数                    18,280,000株
            (3)分割の日程

               基準日公告日 2020年11月25日
               基準日    2020年12月10日
               効力発生日  2020年12月11日
            (4)   1株当たり情報に与える影響

               「1株当たり情報」は、当該株式分割が                  前連結会計年度の        期首に行われたものと仮定して算出して
               おりますが、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
          3.単元株制度の採用

            単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
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         【注記事項】
          (四半期連結貸借対照表関係)
            1 保証債務
               次の個人について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
            当第3四半期連結会計期間
              (2020年12月31日)
     伊藤 清                     159,500千円
     吉橋 正                     41,000
     大西 新吾                     11,500
            計              212,000
             2 当座貸越契約

               当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行4行と当座貸越契約を締結しております。こ
              れらの契約に基づく当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                          当第  3 四半期連結会計期間
                           (2020年12月31日)
     当座貸越限度額の総額                              500,000千円
     借入実行残高                                 -
            差引額                       500,000

          (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

           当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3
          四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                           当第3四半期連結累計期間
                            (自 2020年4月1日
                             至 2020年12月31日)
     減価償却費                                13,558千円
          (株主資本等関係)

           当第3四半期連結累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年12月31日)
            配当金支払額
                            1株当たり
                     配当金の総額
       (決    議)
               株式の種類                      基準日        効力発生日        配当の原資
                             配当額
                      (千円)
                             (円)
      2020年6月26日
                        22,850        500
                普通株式                   2020年3月31日          2020年6月29日          利益剰余金
      定時株主総会
          (セグメント情報等)

           【セグメント情報】
            当第3四半期連結累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年12月31日)
             当社グループは、フィナンシャルパートナー事業の単一セグメントであるため、記載を省略しておりま
            す。
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          (1株当たり情報)
           1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当第3四半期連結累計期間
                               (自 2020年4月1日
                                至 2020年12月31日)
     1株当たり四半期純利益                                 55円25銭

     (算定上の基礎)
      親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)                                 252,476

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                   -

      普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利
                                       252,476
      益(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                4,570,000
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当                               -
     たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
     で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
     の概要
     (注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、新株予約権は存在するものの、当社株式は非上場であ
           るため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         2.当社は、2020年12月11日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株
           式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期純利益を算定しております。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                                当期首残高      当期末残高
         会社名           銘柄      発行年月日                  利率(%)       担保     償還期限
                                (千円)      (千円)
                第5回期限前償還条項         2016年9月30              18,000               2021年9月28
     ブロードマインド株式会社                            30,000            0.13   なし
                付無担保社債            日                             日
                                      (12,000)
                                       18,000
         合計
                    -        -      30,000            -      -      -
                                      (12,000)
     (注)1.( )内書は、1年以内の償還予定額であります。
         2.連結決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。
                    1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内
          1年以内(千円)
                      (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
              12,000           6,000            -          -          -

         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                     返済期限
                               (千円)       (千円)        (%)
     短期借入金                           222,020       435,320         3.26       -

                                       18,784
     1年以内に返済予定の長期借入金                           24,584               1.14       -
     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)                           22,367        3,583        1.12    2021年6月30日

                合計                268,971       457,687        -        -

     (注)1.平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         2.長期借入金(1年以内の返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以下のとおりであ
           ります。
                           1年超2年以内        2年超3年以内        3年超4年以内        4年超5年以内
                             (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
           長期借入金                     3,583          -        -        -

         【資産除去債務明細表】

           本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、
          資産除去債務明細表の記載を省略しております。
      (2)【その他】

           該当事項はありません。
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     2【財務諸表等】
      (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年3月31日)              (2020年3月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       1,346,779              1,342,757
        現金及び預金
                                        312,662              354,393
        売掛金
                                        25,006              25,005
        前払費用
                                        409,674              464,001
        関係会社短期貸付金
                                        22,107              28,689
        その他
                                       2,116,230              2,214,847
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        54,384              91,701
          建物
                                        45,472              48,460
          工具、器具及び備品
                                       △ 63,073             △ 65,520
          減価償却累計額
                                        36,783              74,641
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        17,062                -
          のれん
                                          404              354
          商標権
                                         1,929              12,385
          ソフトウエア
                                          -             7,872
          その他
                                        19,396              20,611
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        48,125              65,163
          投資有価証券
                                        157,065              157,065
          関係会社株式
                                          40              40
          出資金
                                         1,504              1,591
          長期前払費用
                                        112,130              117,880
          差入保証金
                                        72,272              82,011
          事業保険積立金
                                        92,623              89,640
          繰延税金資産
                                          217              307
          その他
                                        483,978              513,699
          投資その他の資産合計
                                        540,158              608,952
        固定資産合計
                                       2,656,388              2,823,800
       資産合計
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                                                   (単位:千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年3月31日)              (2020年3月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        222,020              435,320
        短期借入金
                                        12,000              12,000
        1年内償還予定の社債
                                        24,584              18,784
        1年内返済予定の長期借入金
                                        170,718              145,361
        未払金
                                         6,683              6,275
        未払費用
                                        116,480               19,608
        未払法人税等
                                        52,581              36,466
        未払消費税等
                                        34,945              24,436
        預り金
                                        21,571              20,473
        保険料預り金
                                        198,181              193,776
        賞与引当金
                                        57,400              55,600
        解約返戻引当金
                                        917,166              968,103
        流動負債合計
       固定負債
                                        18,000               6,000
        社債
                                        22,367               3,583
        長期借入金
                                          -              600
        資産除去債務
                                        40,367              10,183
        固定負債合計
                                        957,533              978,286
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        283,790              283,790
        資本金
        資本剰余金
                                        183,790              183,790
          資本準備金
                                        183,790              183,790
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       1,230,950              1,377,609
           繰越利益剰余金
                                       1,230,950              1,377,609
          利益剰余金合計
                                       1,698,530              1,845,189
        株主資本合計
                                          325              325
       新株予約権
                                       1,698,855              1,845,514
       純資産合計
                                       2,656,388              2,823,800
     負債純資産合計
                                113/139








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        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
                                       3,013,654              2,935,147
     営業収益
                                     ※2  2,574,209            ※2  2,663,322
     営業費用
                                        439,445              271,825
     営業利益
     営業外収益
                                       ※1  18,451             ※1  18,612
       受取利息
                                        29,140                -
       為替差益
                                         6,272               978
       その他
                                        53,864              19,591
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         8,969              12,584
       支払利息
                                          78              35
       社債利息
                                          -             3,471
       為替差損
                                          -              170
       貸倒損失
                                         2,137              2,961
       匿名組合投資損失
                                          215              122
       その他
                                        11,400              19,345
       営業外費用合計
                                        481,909              272,071
     経常利益
     特別利益
                                         9,420                -
       抱合せ株式消滅差益
                                         9,420                -
       特別利益合計
     特別損失
                                        ※3  608           ※3  1,561
       固定資産除却損
                                                     ※4  1,456
                                          -
       減損損失
                                          -             2,813
       事務所移転費用
                                          608             5,832
       特別損失合計
                                        490,721              266,239
     税引前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   158,245               93,747
                                        △ 6,929              2,983
     法人税等調整額
                                        151,316               96,731
     法人税等合計
                                        339,404              169,508
     当期純利益
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                                                      (単位:千円)
                               株主資本
                         資本剰余金           利益剰余金
                                 その他利益剰                 新株予約権     純資産合計
                                            株主資本合
                  資本金                 余金
                            資本剰余金           利益剰余金       計
                      資本準備金
                            合計           合計
                                 繰越利益剰
                                   余金
     当期首残高             283,790     183,790     183,790     914,395     914,395     1,381,975        -  1,381,975
     当期変動額
      剰余金の配当               -     -     -   △ 22,850     △ 22,850     △ 22,850          △ 22,850
      当期純利益               -     -     -   339,404     339,404     339,404           339,404
      株主資本以外の項目の当期
                                                     325     325
      変動額(純額)
     当期変動額合計                -     -     -   316,554     316,554     316,554       325    316,879
     当期末残高             283,790     183,790     183,790     1,230,950     1,230,950     1,698,530        325   1,698,855
          当事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

                                                      (単位:千円)
                               株主資本
                         資本剰余金           利益剰余金
                                 その他利益剰                 新株予約権     純資産合計
                                            株主資本合
                  資本金                 余金
                            資本剰余金           利益剰余金       計
                      資本準備金
                            合計           合計
                                 繰越利益剰
                                   余金
     当期首残高             283,790     183,790     183,790     1,230,950     1,230,950     1,698,530        325   1,698,855
     当期変動額
      剰余金の配当
                    -     -     -   △ 22,850     △ 22,850     △ 22,850          △ 22,850
      当期純利益               -     -     -   169,508     169,508     169,508           169,508
      株主資本以外の項目の当期
                                                     -     -
      変動額(純額)
     当期変動額合計                -     -     -   146,658     146,658     146,658        -   146,658
     当期末残高
                  283,790     183,790     183,790     1,377,609     1,377,609     1,845,189        325   1,845,514
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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
          前事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
           1.有価証券の評価基準及び評価方法
            (1)子会社株式
              移動平均法による原価法を採用しております。
            (2)その他有価証券
              匿名組合出資の会計処理
              匿名組合出資については、匿名組合の財産持分額を「投資有価証券」に計上しております。匿名組合
             への出資時に「投資有価証券」を計上し、匿名組合が獲得した純損益については持分相当額を「匿名組
             合投資利益又は匿名組合投資損失」に計上するとともに、同額を「投資有価証券」に加減しておりま
             す。
           2.固定資産の減価償却の方法

            (1)有形固定資産
              定率法(ただし、2016年4月1日以降に取得した建物については定額法)を採用しております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物           8~15年
              工具、器具及び備品    5~15年
            (2)無形固定資産
              定額法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              商標権          10年
              自社利用のソフトウエア  5年
           3.引当金の計上基準

            (1)賞与引当金
              従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しておりま
             す。
            (2)解約返戻引当金
              生命保険契約者の短期解約に伴い生命保険会社に対して返戻する代理店手数料の支払いに備えるた
             め、短期解約実績率に基づく当社負担見込額を計上しております。
           4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            (1)消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
           1.有価証券の評価基準及び評価方法
            (1)子会社株式
              移動平均法による原価法を採用しております。
            (2)その他有価証券
              匿名組合出資の会計処理
              匿名組合出資については、匿名組合の財産持分額を「投資有価証券」に計上しております。匿名組合
             への出資時に「投資有価証券」を計上し、匿名組合が獲得した純損益については持分相当額を「匿名組
             合投資利益又は匿名組合投資損失」に計上するとともに、同額を「投資有価証券」に加減しておりま
             す。
           2.固定資産の減価償却の方法

            (1)有形固定資産
              定率法(ただし、2016年4月1日以降に取得した建物については定額法)を採用しております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物           6~15年
              工具、器具及び備品    5~15年
            (2)無形固定資産
              定額法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              商標権          10年
              自社利用のソフトウエア  5年
           3.引当金の計上基準

            (1)賞与引当金
              従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しておりま
             す。
            (2)解約返戻引当金
              生命保険契約者の短期解約に伴い生命保険会社に対して返戻する代理店手数料の支払いに備えるた
             め、短期解約実績率に基づく当社負担見込額を計上しております。
           4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            (1)消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         (表示方法の変更)

          前事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
          (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用に伴う変更)
           「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号2018年2月16日)を当事業年度の期首か
          ら適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法
          に変更するとともに、繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しております。
          当事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

           該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (貸借対照表関係)
           1 保証債務
             次の個人について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
             (1)債務保証
                前事業年度                            当事業年度
              (2019年3月31日)                            (2020年3月31日)
     伊藤 清                     159,500千円       伊藤 清                     159,500千円
     吉橋 正                     41,000      吉橋 正                     41,000
     大西 新吾                     11,500      大西 新吾                     11,500
            計              212,000              計              212,000
           2 当座貸越契約

             当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行4行と当座貸越契約を締結しております。これら
            の契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                              前事業年度                  当事業年度
                           (2019年3月31日)                  (2020年3月31日)
     当座貸越限度額の総額                              500,000千円                  500,000千円
     借入実行残高                                 -                  -
            差引額                       500,000                  500,000

         (損益計算書関係)

          ※1 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自 2018年4月1日                 (自 2019年4月1日
                             至 2019年3月31日)                 至 2020年3月31日)
     関係会社からの受取利息                                15,538千円                 18,512千円
          ※2 営業費用に属する費用のおおよその割合は前事業年度17%、当事業年度16%、一般管理費に属する費用

            のおおよその割合は前事業年度83%、当事業年度84%であります。
             販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自 2018年4月1日                 (自 2019年4月1日
                             至 2019年3月31日)                 至 2020年3月31日)
     役員報酬及び給料手当                               898,608千円                 990,858千円
     賞与引当金繰入額                               198,181                 193,776
     減価償却費                                10,822                 11,568
          ※3 固定資産除却