株式会社ベビーカレンダー 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 株式会社ベビーカレンダー
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年2月19日
     【会社名】                         株式会社ベビーカレンダー
     【英訳名】                         baby     calendar         Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役  安田 啓司
     【本店の所在の場所】                         東京都渋谷区代々木一丁目38番2号
     【電話番号】                         03-6631-3600(代表)
     【事務連絡者氏名】                         取締役CFO  髙桑 忠久
     【最寄りの連絡場所】                         東京都渋谷区代々木一丁目38番2号
     【電話番号】                         03-6631-3600(代表)
     【事務連絡者氏名】                         取締役CFO  髙桑 忠久
     【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集                             280,330,000円
                              売出金額
                              (引受人の買取引受による売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                            310,400,000円
                              (オーバーアロットメントによる売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                              95,836,000円
                              (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                  社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式            85,000(注)2.         標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となって
                              おります。
     (注)1.2021年2月19日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、2021年3月8日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         4.上記とは別に、2021年2月19日開催の取締役会において、株式会社SBI証券を割当先とする当社普通株式
           24,700株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジ
           ケートカバー取引について」をご参照下さい。
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     2【募集の方法】
       2021年3月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
      欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
      受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2021年3月8日開催予
      定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
      額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
      て引受手数料を支払いません。
       なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
      233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決
      定する価格で行います。
            区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

     ブックビルディング方式                       85,000           280,330,000             151,708,000

         計(総発行株式)                   85,000           280,330,000             151,708,000

     (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年2月19日開催の取締役会決議に基づき、
           2021年3月17日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
           資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。
         5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(3,880円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は329,800,000円となります。
         6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
           件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第2 売出要項 3 売出株式(オーバー
           アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
           参照下さい。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は
           売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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     3【募集の条件】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                         申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                         単位         申込期間                 払込期日
     (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
      未定     未定     未定     未定          自 2021年3月18日(木)              未定
                                                 2021年3月24日(水)
                            100
     (注)1.     (注)1.     (注)2.     (注)3.           至 2021年3月23日(火)             (注)4.
     (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、2021年3月8日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、2021年3月17日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年3月8日開催予定の取締役会において決定される予定であ
           ります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2021年3月
           17日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
           取金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年2月19日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2021年3月17日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2021年3月25日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集
           に係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、2021年3月10日から2021年3月16日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

          後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
        ②【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社三菱UFJ銀行 田町支店                            東京都港区芝五丁目33番1号

     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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     4【株式の引受け】
                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       (株)
                                             1.買取引受けによります。
                                             2.引受人は新株式払込金とし
     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号
                                               て、2021年3月24日までに
                                               払込取扱場所へ引受価額と
                                               同額を払込むことといたし
     SMBC日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                               ます。
                                             3.引受手数料は支払われませ
                                               ん。ただし、発行価格と引
     岩井コスモ証券株式会社             大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号
                                               受価額との差額の総額は引
                                               受人の手取金となります。
     松井証券株式会社             東京都千代田区麹町一丁目4番地

     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号                     未定

     楽天証券株式会社             東京都港区南青山二丁目6番21号

     藍澤證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目20番3号

                  東京都中央区日本橋茅場町一丁目4番7

     極東証券株式会社
                  号
                  埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目

     むさし証券株式会社
                  333番地13
                                                   -

           計                -             85,000
     (注)1.2021年3月8日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
         2.上記引受人と発行価格決定日(2021年3月17日)に元引受契約を締結する予定であります。
         3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。                   当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部
           を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。また、これらの委託販売分とは別に株式会社
           SBI証券は、同社の引受株式数の一部について、株式会社SBIネオモバイル証券に販売を委託する予定
           です。株式会社SBIネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同
           社の顧客に販売する場合には、1株を申込株数単位として販売が行われる予定です。なお、当社の株主は、
           その有する1単元(100株)に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。
           その内容については、後記「第二部 企業情報 第6 提出会社の株式事務の概要」の(注)3をご参照下さ
           い。
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     5【新規発行による手取金の使途】
      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                                                   296,416,000
              303,416,000                   7,000,000
     (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(3,880円)を基礎として算出した見込額であ
           ります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
      (2)【手取金の使途】

           上記の手取概算額296,416千円については、前記                       「1 新規発行株式」の(注)4.に記載の第三者割当増
          資の手取概算額上限88,169千円と合わせた、手取概算額合計上限384,585千円について、既存システムの開発
          投資に100,000千円、新サービスの開発投資に100,000千円、人材採用費及び人件費として80,000千円、広告宣
          伝費として104,585千円を充当する予定であります。
           具体的には、既存システムの開発投資につきましては、産婦人科向け事業の既存サービスにおける機能追加
          等によるサービスの充実や業務効率の向上等を目的としており、既存システムの開発投資を行うことによって
          既存取引先への複数サービスの総合的な提案が拡充し、施設当たりの単価の増加が見込まれ、安定した収益基
          盤の確保が可能になることと、産婦人科以外の施設への展開も視野に入れております。2021年12月期に20,000
          千円、2022年12月期に40,000千円、2023年12月期に40,000千円充当する予定です。新サービスの開発投資につ
          きましては、さらなる顧客満足度を向上させる産婦人科向け事業の新規サービスの開発やメディア事業におけ
          るアプリの開発を目的としており、既存サービスのシナジーのある新規サービスの開発投資やメディア事業の
          新領域への展開に向けた投資は、今後の当社の競争力向上、成長性の担保につながるため、今後も積極的に投
          資を行う必要性があると考えております。2021年12月期に20,000千円、2022年12月期に40,000千円、2023年12
          月期に40,000千円充当する予定です。人材採用費及び人件費につきましては、システム開発における開発人員
          の採用、メディア事業における編集部員の増員等、人員計画に基づいた人材投資施策と併せて中期経営計画の
          達成に向けての投資として、2021年12月期に20,000千円、2022年12月期に30,000千円、2023年12月期に30,000
          千円充当する予定です。広告宣伝費につきましては、当社の認知度向上に向けたインターネット媒体によるプ
          ロモーションコストとして考えており、認知度の向上により、ユーザーへの安心感の提供と訴求効果による
          ユーザーの獲得を目論んでおり、収益の安定化に向けた効果を見込んでおります。2021年12月期に40,000千
          円、2022年12月期に30,000千円、2023年12月期に34,585千円充当する予定です。
           なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針でありま
          す。
         (注)開発投資の内容については、「第二部                         企業情報     第3   設備の状況      3  設備の新設、除却等の計画」の

            項をご参照下さい。
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    第2【売出要項】
     1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
       2021年3月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
      (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
      要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
      格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株
      式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
      引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                  売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
                                        東京都稲城市
                                        安田 啓司
                                                       40,000株
             ブックビルディング
     普通株式                     80,000       310,400,000
             方式
                                        静岡県熱海市
                                        山田 育代

                                                       40,000株
     計(総売出株式)            -         80,000       310,400,000                -

     (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(3,880円)で算出した見込額でありま
           す。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一であります。
         6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「3 売出株式(オーバーアロットメントに
           よる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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     2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                       申込株数
     売出価格     引受価額                  申込証拠            引受人の住所及び氏名又は名              元引受契
                 申込期間       単位          申込受付場所
     (円)     (円)                  金(円)            称              約の内容
                        (株)
                自 2021年
      未定                                   東京都港区六本木一丁目6番
                                                        未定
           未定     3月18日(木)              未定    引受人の本店
     (注)1.                     100               1号
                                                       (注)3.
          (注)2.      至 2021年            (注)2.     及び営業所
     (注)2.                                    株式会社SBI証券
                3月23日(火)
     (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.
           と同様であります。
         2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
         3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日(2021年3月17日)に決定する予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
           行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)
           7.に記載した販売方針と同様であります。
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     3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                  売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都港区六本木一丁目6番1号
     普通株式                     24,700       95,836,000
             方式                           株式会社SBI証券      24,700株
                                                 -
     計(総売出株式)            -         24,700       95,836,000
     (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、株式会社SBI証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
           しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
           ます。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年2月19日開催の取締役会において、株式
           会社SBI証券を割当先とする当社普通株式24,700株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株
           式会社SBI証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上
           限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(3,880円)で算出した見込額でありま
           す。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一であります。
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     4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                元引受契約の内容
      (円)               (株)       (円)             氏名又は名称
             自 2021年
                                   株式会社SB
       未定      3月18日(木)                 未定
                                                       -
                         100          I証券の本店           -
      (注)1.       至 2021年               (注)1.
                                   及び営業所
             3月23日(火)
     (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
           ん。
         2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定で
           あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
           に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーア
           ロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.株式会社SBI証券の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出
           し) (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     1.東京証券取引所マザーズへの上場について
       当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
      について、株式会社SBI証券を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
     2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

       オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主である安田啓司(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
      て、当社は、2021年2月19日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式24,700株の第三者割
      当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の
      募集事項については、以下のとおりであります。
     募集株式の種類及び数              当社普通株式 24,700株
     募集株式の払込金額              未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)

     割当価格              未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)

     払込期日              2021年4月21日(水)

                   増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従い算出さ
     増加資本金及び資本準備金に              れる資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
     関する事項              きは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等
                   増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
                   東京都港区芝五丁目33番1号
     払込取扱場所
                   株式会社三菱UFJ銀行 田町支店
       主幹事会社は、貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
      バー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
       また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2021年4月16日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
      係る株式数を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合
      があります。
       なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありま
      すので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行
      われない場合があります。
       また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
      か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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     3.ロックアップについて
       本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、代表取締役であり売出人かつ貸株人である安田啓司、売
      出人である山田育代及び当社株主である高谷コンサルティング株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日か
      ら上場(    売買開始)日(当日を含む)後180日目の2021年9月20日までの期間(以下「ロックアップ期間」とい
      う。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出
      し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)等は行わない旨合意し
      ております。
       また、    当社株主である高谷康久は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、主幹事会社の事前の書面による同意
      なしには、当社株式の売却(ただし、その売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、
      主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)等は行わない旨合意しております。
       さらに、当社の取締役かつ新株予約権を保有する福島智晴、上田周弘、佐々木和幸及び髙桑忠久は、主幹事会社に
      対し、ロックアップ期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使に
      より取得した当社株式の売却等は行わない旨合意しております。
       加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式
      の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与され
      た有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロッ
      トメントによる売出しに関連し、2021年2月19日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする
      第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
       なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
      一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
       上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
      集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
      四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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    第3【その他の記載事項】
      新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1)表紙に当社のロゴ                         を記載いたします。

      (2)裏表紙に当社のロゴマーク                           を記載いたします。

      (3)表紙の次に       「1.Vision」~「3.業績等の推移」                  をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
           回次          第24期       第25期       第26期       第27期       第28期       第29期
          決算年月          2015年3月       2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月

                (千円)      470,766       220,609       220,084       415,596       488,348       600,045
     売上高
     経常利益又は経常損失
                (千円)       77,548      △ 61,178     △ 115,377        △ 302    △ 17,313       32,742
     (△)
     当期純利益又は当期純
                (千円)       53,960      △ 61,617     △ 117,062      △ 11,746      △ 19,208       70,756
     損失(△)
     持分法を適用した場合
                (千円)         -       -       -       -       -       -
     の投資利益
                (千円)      290,000       290,000       290,000       30,000       30,000       56,790
     資本金
                 (株)       1,372       1,372       1,372       1,372       1,372       1,486
     発行済株式総数
                (千円)      404,491       307,604       190,541       179,036       159,670       283,923
     純資産額
                (千円)      840,686       536,491       326,766       303,465       250,597       373,292
     総資産額
                 (円)    294,818.59       224,201.74       138,878.92       130,492.71         232.75       382.13
     1株当たり純資産額
                         -       -       -       -       -       -
     1株当たり配当額
                 (円)
     (うち1株当たり中間
                        ( - )     ( - )     ( - )     ( - )     ( - )     ( - )
     配当額)
     1株当たり当期純利益
     又は1株当たり当期純            (円)     39,329.49      △ 44,910.36      △ 85,322.80      △ 8,561.22       △ 28.00       98.40
     損失(△)
     潜在株式調整後1株当
                 (円)        -       -       -       -       -       -
     たり当期純利益
                 (%)       48.1       57.3       58.3       59.0       63.7       76.0
     自己資本比率
                 (%)       13.3        -       -       -       -      31.9
     自己資本利益率
                 (倍)        -       -       -       -       -       -
     株価収益率
                 (%)        -       -       -       -       -       -
     配当性向
     営業活動によるキャッ
                (千円)         -       -       -       -     38,879       68,480
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                (千円)         -       -       -       -    △ 22,833      △ 8,434
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                (千円)         -       -       -       -    △ 22,389       44,601
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                (千円)         -       -       -       -     68,364      173,012
     期末残高
                         25       22       26       26       31       31
     従業員数
                 (人)
     (外、平均臨時雇用者
                        ( - )      ( 2 )      ( 5 )      ( 7 )      ( 7 )      ( 7 )
     数)
     (注)1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         2.第25期は、決算期変更により2015年4月1日より2015年12月31日までの9か月間となっております。
         3.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         4.持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
         5.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
         6.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、第24期は潜在株式が存在していないため、第25期から第
           27期までは1株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため、第28期は潜在株式が存在するものの
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           当社株式は非上場であり、また、1株当たり当期純損失であるため、第29期は潜在株式が存在するものの、
           当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないことから記載しておりません。
         7.第25期から第28期までの自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりませ
           ん。
         8.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         9.従業員数は就業人員であります。また、( )内に臨時雇用者(アルバイト、パートタイマー、派遣社員を
           含む)の年間の平均人員を外数で記載しております。
         10.第28期及び第29期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
           年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、東陽監査
           法人の監査を受けております。なお、第24期、第25期、第26期及び第27期については、「会社計算規則」
           (平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、当該各数値について
           は、東陽監査法人の監査を受けておりません。
         11.第24期から第27期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項
           目について記載しておりません。
         12.当社は、2020年12月4日付で普通株式1株につき500株の株式分割を行いましたが、第28期の期首に当該株
           式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失を算
           定しております。
         13.当社は、2020年12月4日付で普通株式1株につき500株の株式分割を行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申
           請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年8月21日付東証上審第133
           号)に基づき、第24期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の推移を
           参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第24期、第25期、第26期及び第27期の数値(1株当
           たり配当額についてはすべての数値)については、東陽監査法人の監査を受けておりません。
           回次          第24期       第25期       第26期       第27期       第28期       第29期
                     2015年3月       2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月

          決算年月
                 (円)      589.63       448.40       277.75       260.98       232.75       382.13
     1株当たり純資産額
     1株当たり当期純利益
     又は1株当たり当期純            (円)       78.65      △89.82      △170.64       △17.12       △28.00        98.40
     損失(△)
     潜在株式調整後1株当
                 (円)        -       -       -       -       -       -
     たり当期純利益
                         -       -       -       -       -       -
     1株当たり配当額
                 (円)
     (うち1株当たり中間
                        (-)       (-)       (-)       (-)       (-)       (-)
     配当額)
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     2【沿革】
        当社は、1991年4月に設立された株式会社ロジスティクスコンサルティング(後の日本テクト株式会社)を前身と
      しております。同社は、1994年3月に日本テクト株式会社(以下、日本テクトという。)に商号変更し経営コンサル
      ティング業務を行っておりましたが、1996年5月に医療用液晶情報端末のシステム開発等を行うソフトウェア部門を
      立ち上げ、2008年7月に現在の産婦人科向け事業を開始しました。2015年5月にクックパッド株式会社(以下、クッ
      クパッドという。)が子育て支援サービスを拡充することを目的として当社を子会社化し、同年6月に商号を株式会
      社クックパッドベビーに変更しております。
        当社のメディア事業は、クックパッドが2014年10月にサービスを開始した子育て支援サービス「ベビー&ママ」を
      前身としております。クックパッドは、2015年4月に株式会社イーウェルより育児サイト「はっぴーママ.com」の事
      業譲渡を受け、同年5月には「ベビー&ママ」と統合、「クックパッドベビー」と名称を変更し、同年6月に「クッ
      クパッドベビー」事業として子会社である当社へ譲渡しました。以降、当社のメディア事業としてそれまで「ベ
      ビー&ママ」において提供していた離乳食を中心とした情報提供から妊娠・出産・育児といった領域の情報提供へと
      サービスを拡充しました。
        その後、2017年5月に株式会社クックパッドベビーの代表取締役である安田啓司がMBOを実施し、クックパッド
      より経営権を取得、株式会社ベビーカレンダーとして事業をスタートさせております。2020年1月には西日本地域の
      拠点と産婦人科以外の医療機関へのサービス拡大を目的として、大阪を拠点に関西地方の産婦人科以外の医療機関や
      弁護士事務所といった士業向けにHPサイトの制作やWebマーケティング事業を行っておりましたgaデザイン株
      式会社の全株式の譲渡を受け、同年3月に合併し、現在に至っております。
       年月                            概要
     1991年4月       経営コンサルティング業務を目的として、横浜市港区に株式会社ロジスティクスコンサルティングを設
            立(資本金100万円)
     1994年3月       日本テクト株式会社に商号変更
     1996年5月       医療用液晶情報端末の開発・製造及びシステム開発を開始
     2006年7月       本社を東京都港区に移転
     2008年7月       産婦人科向けのベッドサイドシステム「MediPac                      mama」(現ベビーパッドシリーズ)を発表し、産婦人
            科向け事業を開始
     2015年6月       株式会社クックパッドベビーに商号変更
            クックパッド株式会社から妊娠・出産サイト「クックパッドベビー(現ベビーカレンダー)」を譲り受
            け、メディア事業を開始
     2017年2月       オオサキメディカル株式会社と「ファーストプレゼント」の協業を開始
     2017年5月       株式会社クックパッドベビー代表取締役である安田啓司がMBOを実施し、クックパッド株式会社より
            経営権を取得、株式会社ベビーカレンダーに商号変更
     2018年5月       本社を東京都渋谷区に移転
     2019年10月       アンチエイジングサイト「ウーマンカレンダー」をリリース
     2019年11月       介護情報サイト「介護カレンダー」をリリース
     2020年1月       gaデザイン株式会社の株式を取得し、完全子会社化
     2020年3月       gaデザイン株式会社を吸収合併、大阪gaデザイン支社を設立し、Webマーケティング事業を開始
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     3【事業の内容】
       当社は、「赤ちゃんの笑顔でいっぱいに -A                       Sea  of  Smiling    Babies-」をキーワードに、妊娠・出産に関わる
      全ての方の毎日を「赤ちゃんとの毎日をもっとラクに!もっと楽しく!」していくサービスを提供しております。毎
      年約90万人の赤ちゃんが生まれてくることに感謝しつつ、本当に必要な情報を正しく提供しつづけることを大切に
      し、ユーザーからのご意見を伺いながらサービスレベルの向上を継続していき、妊娠・出産領域になくてはならない
      №1の会社を目指し、事業を展開しております。
       その事業内容は、前身の会社である日本テクト株式会社の産婦人科向けのITによる経営支援サービスとクック
      パッド株式会社の子育て支援サービス「ベビー&ママ」を前身として事業をスタートさせ、妊娠及び出産される方の
      環境までを含めた支援を行っており、妊娠や出産に従事される産婦人科向けの事業のサポートを医療法人営業部にて
      行い、専門家監修による妊娠・出産に関する情報提供等による妊産婦向けのサポートをメディア事業部にて行ってお
      り、メディア事業を主軸に事業の拡大を図ってまいります。
       情報サービスの多様化により、利便性が向上している一方で、信頼できる子育て関連情報の特定は困難をきわめて
      おり、それによって逆に不安を募らせてしまうという現象が生じております。当社は、デジタルとアナログをバラン
      スよく組み合わせ、産婦人科、助産師、管理栄養士など、子育てに近いプロフェッショナルからの即時性と信憑性の
      高い情報を提供し、SNS時代の子育て層にとって心理的側面の支援になる有効なサービスが提供できると考えてお
      ります。
       当社の各セグメントの事業内容は以下のとおりであります。なお、以下に示す事業区分は、「第5 経理の状況 
      1 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
      (1)メディア事業

         同事業は、当社が運営する妊娠・出産・育児領域の専門サイト「ベビーカレンダー」を広告媒体として、イン
        ターネット広告枠の販売を行うものであります。同サイトは、妊娠中のプレママ・子育て中のママとパパに医師・
        専門家監修の安心かつ信頼できる妊娠・出産・育児の情報を提供することで、ママとパパが安心して赤ちゃんを産
        み、笑顔で子育てできるようサポートする内容となっております。同サイトへは、常に信頼性の高い情報を掲載
        し、即時性の高い無料相談対応など、リアルとバーチャルの組合せのバランスを念頭に置き、サイト制作を行って
        おります。情報量が多いと必要な情報を見失いがちになることを鑑み、厳選した専門家からのメッセージを日替わ
        りで届けるなど、適時適切な情報が届く仕組みを取り入れております。
        ① 専門家による監修




          医師や助産師をはじめ、保育士、看護師、管理栄養士、ファイナンシャルプランナーにいたるまで、約40名の
         専門家と提携しており、「ベビーカレンダー」で提供する記事等の監修などを行っております。
          また、ママが抱える様々なお悩みを無料で専門家に相談できる“専門家相談”コンテンツも提供しており、評
         価をいただいております。
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        ② その日に必要な情報を提供「日めくり」機能
          出産予定日及び赤ちゃんのお誕生日を登録することで、“今日知ってよかった!”と思える情報を日替わりで
         お届けする機能を提供しております。
         「日めくり機能」画面イメージ

        ③ その他、豊富なコンテンツ




          「ベビーカレンダー」は、ニュース記事の配信にとどまらず、ご利用いただくママやご家族の方が安心して赤
         ちゃんとの毎日をお過ごしいただくために、様々な機能やコンテンツを提供しております。
         ・ニュース
          赤ちゃんに関する様々な話題のニュースを、毎日10本以上提供しております。こちらの記事は、LINEニュース
          やスマートニュースなどの外部メディアへ配信するコンテンツ提供の取り組みを行っております。当社は記事
          コンテンツを提供し、外部メディアからはユーザー流入、また一部メディアにおいては広告収入が発生する取
          り組みとなります。
         ・離乳食レシピコンテンツ
          管理栄養士監修による“あんしん基準”を独自で作成、基準を満たすレシピのみを掲載しております。月齢別
          食べていいものダメなものリストや離乳食はじめてガイド、月齢別の食材や回数/時間、固さなどの詳細を収
          録しております。
         ・基礎知識
          妊娠前から約2歳までを対象に、約1,500本の実用情報記事を収録しております。全ての記事に対して、専門
          家による監修を行っております。
         ・体験談やトーク
          ママが抱える疑問や悩みの共有、ママ友探しやコミュニケーションの場を提供しております。
          これら様々な機能の追加及びリニューアルを適宜実施し、また                              コンテンツ提供先の新規開拓および拡充に伴う

         ユーザー流入数の増加により、              2016年6月にサイトローンチ以降、「ベビーカレンダー」のPV(ページ
         ビュー)数、UU(ユニークユーザー)数は堅調に増加しております。
           サイトローンチ後の月間PV数、UU数の推移(注1)

                       月間PV(ページビュー)数               月間UU(ユニークユーザー)数
             2016年12月                   2,783,295                 624,511

             2017年12月                   9,581,079                1,318,331

             2018年12月                  15,267,679                1,651,072

             2019年12月                  41,960,012                3,414,139

             2020年12月                  109,731,810                 7,378,021

           (注1) PV数:ユーザーによるWebページの閲覧数(延べ数)となります。
                    なお、サイト及びアプリ、外部媒体を合算して集計しております。
                UU数:特定の期間内にサイトを訪れたユーザーの数を表す指標となります。
                    期間内であれば、同じユーザーが複数回サイトを訪問してもUU数は1となります。
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          メディア事業においては、主に「ベビーカレンダー」を母体としたタイアップ広告やバナー広告といった広
         告掲載期間に応じた期間固定型プロモーションによる収入と、コンテンツ提供先や、オオサキメディカル株式
         会社と協業している“ファーストプレゼント”等のプレゼントキャンペーン広告枠を介して発生する成果件数
         に応じた成果報酬型プロモーションによる収入を得ております。具体的には、当社のメインとする妊娠期から
         1歳のお子さんをお持ちのユーザーに加え、妊娠前から2歳くらいまでのお子さんをお持ちのユーザーに向け
         て、取巻く生活環境の変化などに対応できる記事や企画を当社サイト及びアプリで発信しており、その中で当
         社ユーザーに訴求効果の高い事業を行っている企業を中心にタイアップ記事の掲載や様々な企画への広告掲
         載、各種プロモーション施策を行っており、その報酬を受け取っております。
      (2)産婦人科向け事業

         同事業は、産婦人科が抱える様々な課題に対してITを介したソリューションを提供しております。
         産婦人科毎にカスタマイズしたコンテンツをiPadに搭載して提供する「ベビーパッドシリーズ」や、ホーム
        ページの制作・保守管理、その他、かんたん診察予約システム、エコー動画館など、幅広いラインナップで産婦人
        科の課題解決を実現するトータルソリューションを展開しております。
        ① 「ベビーパッドシリーズ」

          全国450か所以上の産婦人科への導入実績がある患者と院内関係者とをつなぐ院内のサポートサービスです。
         産婦人科毎にカスタイマイズしたコンテンツをiPadに搭載し、リース契約もしくは月額レンタル契約にて産
         婦人科施設に提供しております。通院期、入院期、産後といった各ステージにおける妊産婦の様々な不安の解消
         だけでなく、沐浴や調乳指導など、テキストだけでは伝わりにくい指導を動画コンテンツとして搭載すること
         で、スタッフの業務軽減サポートも可能な同事業の主軸サービスです。
        ベビーパッドシリーズ                                内容
                     待合室にてiPadを貸出し、通院期の患者が知りたい、妊娠中の不安を和らげる
     プレママ                情報を提供しています。長くなってしまいがちな待ち時間を、診療の予習復習や妊
                     娠期の留意事項、産後に役立つ知識の習得時間に変えることができます。
                     病室にiPadを設置し、入院中の患者が便利に、より快適に入院生活を送れると
     ベッドサイド                同時に、スタッフ業務の軽減も実現することができます。退院後の赤ちゃんのお世
                     話なども事前に予習することができます。
        ② その他サービス

          主軸である「ベビーパッドシリーズ」に下記サービスを追加することによって、更なる妊産婦への利便性向上
         に向けた施策を産婦人科施設へ提供し、産婦人科施設を取巻く課題解決をサポートしております。
                                       内容
                     これまでの他施設へのホームページ導入実績とサイト運営のノウハウを盛り込み、
     ホームページ制作・保守管理                妊産婦のニーズを反映したホームページを作成することが可能です。産婦人科施設
                     と妊産婦の双方の想いをマッチングした内容を提案しています。
                     クラウド化により導入時のコストと設備投資を大幅に低減することが可能です。患
     かんたん診察予約システム
                     者の待ち時間の解消と診察時間の平準化を実現します。
                     妊婦健診時のエコー動画をスマホやパソコンにて閲覧できるサービスとなります。
     エコー動画館                産院の既存設備につなげるだけでサービスの利用が可能です。赤ちゃんの成長を実
                     感でき、家族でもシェアすることが可能です。
                     妊婦や赤ちゃん向けのレシピカードの無料提供、産婦人科オリジナルのおくるみ
     紙媒体ほか
                     サービス、産婦人科のパンフレットや広告サービス等を提案しています。
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      (3)Webマーケティング事業
         同事業は、顧客企業が抱えるマーケティングの課題解決に主眼を置き、課題解決のためのWebマーケティング
        施策を受託にて企画・提供しております。顧客の業種は、一般事業会社はもとより、産婦人科を除く総合病院・ク
        リニックを中心とした医療機関、官公庁、弁護士事務所など官民あわせて広範囲に及んでおります。特に医療機関
        向けには当社の産婦人科向け事業との連携でWebマーケティングのみならず、事業運営の課題解決の提案も行っ
        ております。
        ① Webデザインサービス

          Webデザインサービスは、デジタルマーケティングを駆使し、顧客の訴求力を高める施策を提案しておりま
         す。具体的には、ホームページや動画の制作、facebookなどSNSの埋め込み連動業務等が一例となります。現
         在、インターネットでの企業PRは自社ホームページだけではなく、ブログやSNSとの連動が必要不可欠と考
         えており、ご要望企業からのヒアリングを子細に行い、その上でホームページ制作のみならず、運用中のホーム
         ページに対する修正や外部SNSとの連動業務なども提案しております。
        ② グラフィックデザインサービス

          グラフィックデザインサービスは、イメージを「カタチ」にして表現する重要な情報伝達の手段です。商品を
         広告するといった目的等に応じて、それを達成するために最適な「カタチ」を導き出し、あらゆるメディアに最
         大限の認知効果を生むデザインを提案しております。
        ③ アドバタイジングサービス

          アドバタイジングサービスは、通勤、通学時などに接触が多い駅内の施設や電車内広告を中心に企業・商品認
         知度を高め、購買意欲へとつなげる有効な施策と考えております。具体的には、車内広告、駅構内の柱・フラッ
         グ広告、駅コンコース内のポスター掲出、ベンチ広告、液晶ディスプレイによるデジタルサイネージ広告、看板
         製作等、お客様の様々なニーズに対応できる施策を提案しております。
        [事業系統図]

         メディア事業
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         産婦人科向け事業
         Webマーケティング事業







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     4【関係会社の状況】
       該当事項はありません。
     5【従業員の状況】

      (1)提出会社の状況
                                                  2021年1月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
            46    ( 8 )           36.5              3.8             4,316

                                          従業員数(人)

              セグメントの名称
                                                13     ( 6 )
      メディア事業
                                                 4     ( 0 )
      産婦人科向け事業
                                                 9     ( 0 )
      Webマーケティング事業
      全社(共通)                                           20     ( 2 )
                                                46     ( 8 )

                 合計
     (注)1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇
           用者数(アルバイト、パートタイマー、派遣社員を含む。)は、最近1年間の平均人員を( )外数で記載
           しております。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         3.全社(共通)として記載されている従業員数は、総務及び経理等の管理部門並びに開発部門に所属している
           人員となります。
         4.最近日までの1年間において、従業員数が15名増加しております。これは、主としてgaデザイン株式会社
           の吸収合併によるものであります。
      (2)労働組合の状況

         当社において労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      (1)経営の基本方針
           当社は、「赤ちゃんの笑顔でいっぱいに -A                      Sea  of  Smiling    Babies-」をキーワードに、妊娠・出産に
          関わる全ての方の毎日を「赤ちゃんとの毎日をもっとラクに!もっと楽しく!」していくサービスを提供して
          おります。毎年約90万人の赤ちゃんが生まれてくることに感謝しつつ、本当に必要な情報を正しく提供しつづ
          けることを大切にし、ユーザーからのご意見を伺いながらサービスレベルの向上を継続していき、妊娠・出産
          領域になくてはならない会社を目指し、事業を展開しております。
      (2)目標とする指標

           当社は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高、営業利益及び経常利益の前
          年比増による成長性を重視するとともに収益性も意識しながら、拡大、成長を実現していくことを目標として
          おります。
      (3)中長期的な会社の経営戦略

           当社が事業展開するインターネット関連業界は、市場規模を拡大し続けている一方、技術の進歩や流行の変
          化が早く、競争の激しい業界でもあります。当社はこういった環境下において、マーケットの新たな需要や変
          化に迅速かつ的確に対応していくこと、ベースとする産婦人科向け事業の安定化を中長期的な経営の方針とし
          ております。
      (4)経営環境

           厚生労働省の2019年人口動態統計月報年計(概算)によると、2019年の日本の出生数は、90万人割れとな
          り、この先も逓減していく傾向にあります。加えて妊娠・出産を支える産婦人科の施設数も出生数の低下と後
          継者不足などの理由から減少傾向となっております。出生数が年々減少している一方で妊娠・出産に関する消
          費市場は微増傾向で推移しており、矢野経済研究所「ベビー関連ビジネスの市場記推移(2018年)」によりま
          すと、2018年の市場規模は4兆円超(前年比4.5%増)となっております。それに伴い子供一人当たりに対す
          る支出も増加傾向にあります。一方で産婦人科のサービスも高度化する傾向にあり産婦人科の選別の主な要因
          となっております。
           その様な環境のもと、当社は、妊娠・出産に対する不安を解消すべく、専門家の監修によるコンテンツの展
          開、妊娠から1歳までのママ・家族との多面的な接点、コンテンツを生み出し続ける一方で、産婦人科のサー
          ビス向上の経営施策にITを使ったソリューションを提供しております。
      (5)事業上及び財務上の対処すべき課題

          ①メディア事業における取組について
            メディア事業におきましては、妊娠、出産、育児領域の専門サイト「ベビーカレンダー」の認知度は高
           まっておりますが、さらなる収益獲得のためには、PV数及びUU数の増加及び他領域への進出が欠かせま
           せん。これまでのコンテンツ、SEO強化に加え、女性の一生をサポートするサービスへと拡大し、幅広い
           年齢層に遡及する施策に取り組んで参ります。
          ②産婦人科向け事業における取組について

            産婦人科向け事業におきましては、当社の核となるストックビジネス「ベビーパッド」については既存顧
           客のリプレースと新規顧客の開拓を、新サービスのホームページ制作、かんたん診察予約システム並びにエ
           コー動画館の拡販は、自社の営業人員で行うことの他に、販売代理店契約提携会社との連携強化を図りなが
           ら積極的な営業活動を行うとともに、ストーリー性を持たせた集患・増患に向けたダイレクトメールの発送
           を年2回から年4回に増やし効果的な営業アプローチ作りに注力し、近年、医療機関でも需要が増している
           ホームページ制作の受注拡大等も視野に入れ収益向上に取り組んで参ります。
          ③市場変化への対応

            インターネット関連市場は、今後も技術革新や新たなサービスモデルにより、既存サービスの陳腐化、代
           替サービス、類似サービス等の登場により競争が激化する傾向にあります。これらの変化に対応するため
           に、市場動向を考察し、顧客企業にとって最適なソリューションを提供し続けられるよう努めております。
           今後も市場のニーズを先取りした商品・サービスを開発し、市場の変化に対応していくため、優秀な人材の
           確保、迅速な意思決定できる経営体制の構築を図っていく方針であります。
          ④優秀な人材の確保と育成

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            当社は、継続的に事業拡大を行っていくために、優秀な人材を十分に確保することが課題と考えておりま
           す。今後は、営業、制作、開発、管理等の幅広い分野で、高い専門性を有した管理職を育成することで、当
           社 が市場の変化に耐えうる組織基盤を構築する考えであります。事業規模に応じた少人数での効率的な運営
           を意識しつつ、社内外の研修など教育制度を整備し、人事評価制度の改善やイノベーションを推奨する労働
           環境を作ることで従業員のモチベーションを高め、優秀な人材の確保と定着を推進していく方針でありま
           す。
          ⑤内部管理体制の強化

            当社は、今後継続的に事業が拡大していく中で、効率的な経営を行うために内部管理体制についてより一
           層の強化が求められていくものと認識しております。これに対応するために、当社では、各分野に専門性を
           有した人員を配置し、社内管理体制の強化を図っており、今後においても引き続き充実させていく方針であ
           ります。
          ⑥情報管理体制の強化

            当社では、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を行い、当社が所有する情報資産及び当社の取
           り扱う個人情報等の保護を目的として、「情報システム関連規程」及び「個人情報保護基本規程」等の諸規
           程を定め、情報セキュリティ体制を強化しております。同規程の下で、経営管理部が主管となり、管理体制
           の構築・運用及び情報セキュリティ教育を実施しております。
          ⑦安定的な収益基盤の強化

            当社では、持続的な成長を実現するためには安定的な収益基盤が必要であると考えております。収益基盤
           強化に向けて、既存事業においては、現在の事業領域で継続的な収益を確保しつつ、新領域での事業の開発
           に取り組むことで収益構造の多様化を進めてまいります。
          ⑧収益源の多角化

            当社は、これまで「赤ちゃんの笑顔でいっぱいに」をテーマに妊娠・出産に関わる事業を展開してまいり
           ましたが、今後は「女性の笑顔でいっぱいに」をテーマに女性の一生をサポートする企業を目指し、妊娠・
           出産期以外の新しい領域へ積極的に進出し、事業の拡大を図る一方で、事業ポートフォリオの最適化を推進
           していくことで、経営の健全化を図ってまいります。
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     2【事業等のリスク】
       本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある
      事項には以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきましても、
      投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に
      開示しております。当社はこれらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した際の対応に
      取り組む方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討し
      た上で行われる必要があると考えております。
       なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能
      性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
      1.当社の事業について

        (1)メディア事業の市場動向について
            メディア事業は、インターネットを中心とした顧客企業からの広告収入が主な収入源です。顧客企業の
           マーケティング投資は今後も増加すると推察しており、当社の売上拡大の余地は大きいものと考えておりま
           す。しかしながら、経済情勢により顧客企業の広告費用が縮小した場合、メディア事業の業績に影響を及ぼ
           す可能性があります。
        (2)出生数の減少について

            日本における出生数は、減少傾向にありますが、                        当社のメディア事業は顧客企業からの広告収入が主な収
           入源であり、母体となる「ベビーカレンダーサイト」においては様々な機能の追加及びリニューアルの実
           施、またコンテンツ提供先の新規開拓および拡充にともなうユーザー流入数の増加により、売上拡大の余地
           は大きいものと考えております。また、産婦人科向け事業は、産院のみならず、産婦人科に来院する妊産婦
           を対象としたサービス提供が収入源となっており、顧客となる産婦人科施設に対して、サービスを複合提供
           することによる取引先あたり契約単価の底上げと、産婦人科施設全体に占める当社のシェアを拡大していく
           ことで売上拡大の余地は大きいものと考えており、当社が現在提供しているサービスを産婦人科以外の医療
           機関へ展開することも視野に入れております。しかしながら、今後さらに出生数が減少することによりメ
           ディア事業のPV数停滞ならびに外部提供先からの流入数減少にともなう業績への影響、ならびに産婦人科向
           け事業においては顧客となる産婦人科の減少が発生した場合は、産婦人科向け事業の業績に影響を及ぼす可
           能性があります。
        (3)競合他社について

            インターネットの利用者は年々増加しており、それに伴いインターネットに関連する事業への参入も年々
           増加しております。ただ、インターネット関連事業は多岐に亘るため、関連企業の全てが競合他社とはなら
           ない一方で、参入障壁が低い面もあり、参画企業の増加による競合激化リスクが存在します。当社では、顧
           客及びサービス利用者からのニーズに対応し、当社の優位性の確保とサービス向上に努め、企業価値の向上
           を図っていく方針ではありますが、それらの取り組みにより想定する成果を上げられない場合、ユーザーの
           流出や集客コストの増加等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        (4)コンテンツの信頼性について

            当社が運営するメディアにおいて掲載するコンテンツの制作につきましては、関係者への法令遵守の徹底
           と記事制作におけるルールに従って掲載しております。専門家による記事への監修体制も構築し、コンテン
           ツ内容の信頼性の担保を維持できるように努めております。
            しかし、何らの理由により正確性、安全性、確実性に欠けたコメントが掲載された場合、当社の事業及び
           業績、社会的な信用に影響を及ぼす可能性があります。
        (5)サイトのコンテンツ等の充実について

            コンテンツの企画・制作における品質等につきましては、他社との差別化を図り、競争力を高めるために
           ユーザーの嗜好に深く根ざした飽きの来ないコンテンツを提供することを心掛けております。しかしながら
           コンテンツの内容、品質等の面で競合企業との差別化を図れず、当社サイトの閲覧数が想定どおりに確保で
           きない場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        (6)特定取引先への集中について

            2019年12月期の売上高の17.3%が株式会社ベネッセコーポレーションとなっており、本書提出日現在、同
           社とは良好な取引関係を構築しております。しかしながら、同社との契約条件の変更等があった場合、当社
           の業績に影響を及ぼす可能性があります。
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            また、    当社のメディア事業では、外部メディアへのコンテンツ提供によるユーザー獲得の取り組みを行っ
           ておりますが、提供先のメディアの規模により一部のコンテンツ提供先への依存度が高まっております。本
           書提出日現在、コンテンツ提供先各社とは良好な取引関係を構築しており、今後も新たなコンテンツ提供先
           の 開拓を行ってまいりますが、これらコンテンツ提供先と永続的な取引が確約されているものではありませ
           ん。主要なコンテンツ提供先との契約条件の変更等があった場合、ユーザーの流入が鈍化してPV数が減少す
           る恐れがあり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        (7)新規事業の展開について

            当社は、企業価値を高めるために事業規模の拡大をすべく、今後も新規事業を展開していく予定でありま
           す。新規事業については事業計画を十分に検討した上で実施することとしておりますが、その事業計画には
           予想や仮説に基づく部分も存在するため、当該予想や仮説が現実と大きく違った場合には、当社の業績に影
           響を及ぼす可能性があります。
        (8)検索エンジンへの対応について

            当社が運営する各サイトにおきまして、特定の検索エンジン(「Google」、「Yahoo!JAPAN」等)から多
           くのユーザーを集客しております。そのため、当社ではSEO(検索エンジン最適化)等の必要な施策を講
           じて集客力を強化しております。また、Web広告や外部配信といった多様な集客施策によりリスク分散を
           図っております。
            しかしながら、検索エンジンにおける表示結果(順位)は、その運営者のロジックや判断によるものであ
           り、当社が関与する余地はなく、そのため、検索エンジン運営者の方針やロジック変更等により、これまで
           のSEOが有効に機能しなくなった場合、集客効果が低下し、当社の業績に影響を及ぼす可能性がありま
           す。
        (9)技術革新について

            当社の属するインターネット関連業界は、技術革新や顧客の求めるサービスの変化が早いことから、当社
           としては、新技術や変化する顧客のニーズに遅れることなく、柔軟に対応する方針でありますが、新技術対
           応や顧客のニーズへの対応が遅れた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        (10)システムに関するリスクについて

            当社の事業において、サーバー等ハードウェアを用いてサービスを提供しております。当社は外部からの
           不正侵入を防ぐ対策等を行っており、システム障害の発生を未然に防ぐことに努めております。
            しかしながら、アクセス集中によるサーバー負荷の増大や自然災害、事故及び外部からの不正アクセス等
           により、システムダウンが発生し、重要なデータが消失または漏洩した場合や、サービスが提供できなく
           なった場合には、損害賠償の発生や信用低下等により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        (11)法的規制について

            当社は、広告主による広告、メディアについて、法令を遵守したものであること、公序良俗に反しないも
           のであることが重要であると考えております。
            当社事業に関連する可能性がある法令等として、「個人情報の保護に関する法律」、「特定商取引に関す
           る法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「下
           請代金支払遅延等防止法」、「消費者契約法」、「医療法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安
           全性の確保等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関
           する法律」、「健康増進法」等があります。当社では、これらの法令等に抵触しない様、管理体制を構築し
           ておりますが、当社が取り扱うコンテンツや広告、メディアが法令や公序良俗に反し、あるいは法令違反に
           該当する事象が発生した場合、損害賠償の発生や信用低下等により当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす
           可能性があります。
        (12)個人情報の管理について

            当社の事業におきまして、ユーザー及び各種プレゼントの応募者等の住所、氏名、電話番号等の個人を特
           定できる情報を取得しており、当社は、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者とし
           ての義務が課せられております。
            当社では、同法及び関連法令等を遵守することとしており、そのため、従業員向けの個人情報の取扱いに
           関する勉強会を定期的に実施するとともに、個人情報の保管されているデータベースへのアクセス権限を設
           けること等、各種情報セキュリティ対策を講じておりますが、情報管理に関する社内体制の不備や社外から
           の不正アクセス等により、これらのデータが外部に漏洩した場合、当社への信用低下や損害賠償請求等に
           よって当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
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        (13)知的財産権について
           ①知的財産権の保全について
             当社は、特許権・商標権等の出願により積極的に当社の有する知的財産権を保全していく方針でありま
            す。しかし、当社の行った登録出願が認定されなかった場合等、知的財産権の保全が不十分になった場
            合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の有する知的財産権が第三者から侵害を受
            けた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
           ②当社による第三者の知的財産権の侵害

             当社が制作するコンテンツについて、第三者の商標権・著作権等の知的財産権を侵害しないように留意
            し、調査を行っておりますが、完全に調査することは極めて困難であります。当社が第三者の知的財産権
            を侵害してしまった場合には、損害賠償または当該知的財産権の使用に関する対価の支払等が発生する場
            合があり、その結果、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        (14)新型コロナウイルス感染症の影響について

            当  社としてはテレワークを推進するなどの対応を継続しつつ状況を注視しておりますが、感染症が長期化
           することで経済活動が停滞する可能性があります。現在、新規取引先拡大における営業活動において一部影
           響がありますが、業績に大きな影響を与えるような事象は発生しておりません。
            また、一方でメディア事業においては、新型コロナウイルス感染拡大防止のための生活様式変容(巣ごも
           り消費など)により当社メディアのPV数の継続的な増加が期待できるものの、経済活動の停滞が長期化した
           場合は、当社の顧客である医療機関や広告クライアント等の業績悪化により経営方針が変更となり、商談中
           の案件が失注となる可能性があるほか、商談の中断等により制作物の納品までのリードタイムが長期化し売
           上の計上時期が遅れ、業績に影響を及ぼす可能性があります。
      2.当社の事業体制について

        (1)代表者への依存について
            当社代表取締役安田啓司は、当社の重要事項に関する意思決定、基幹事業の推進等において、重要な役割
           を果たしております。従いまして、同氏が何らかの理由により当社の業務を遂行することが不可能あるいは
           困難となった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        (2)小規模組織であることについて

            当社は、組織規模が小さく、規模に応じた業務執行体制となっており、各業務分野、内部管理において少
           人数の人材に依存しております。当社では特定の人員に過度の依存をしないよう組織的な経営体制を整備
           し、全般的な経営リスクの軽減に努めると共に、内部管理体制の整備・強化を図ってまいりますが、何らか
           の理由で従業員等に業務遂行上の支障が生じた場合、あるいは従業員が社外に流出した場合には、当社の業
           績に影響を及ぼす可能性があります。
        (3)人材の獲得・定着及び育成について

            当社は、競争力の向上及び今後の事業展開のため、優秀な人材の獲得・定着及び育成が重要であると考え
           ております。しかしながら、優秀な人材の獲得・定着及び育成が計画通りに進まない場合や優秀な人材の社
           外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約要因になる可能性があり、当社の業績に影響
           を及ぼす可能性があります。
      3.その他

        (1)配当政策について
            当社は、設立以来、経営基盤の長期安定に向け財務体質の強化と今後の事業展開に備えるため内部留保の
           充実を図ってまいりました。そのため、現在に至るまで配当は実施しておりません。しかし株主へ利益還元
           を行うことを経営戦略の重要な軸に据えているため、今後、経営成績及びキャッシュ・フローの状況等を勘
           案しつつ利益配当を検討する所存であります。
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        (2)新株予約権行使による株式価値の希薄化について
            当社は、取締役、従業員に対し、インセンティブを目的とした新株予約権(以下「ストック・オプショ
           ン」を付与しております。これらのストック・オプションに加え、今後付与されるストック・オプションの
           行使が行われた場合には、当社の1株当たりの株式価値が希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があり
           ます。なお、本書提出日現在におけるストック・オプションによる潜在株式数は140,000株であり、発行済
           株式総数743,000株の18.8%に相当しております。
        (3)調達資金の使途について

            今回計画している公募増資による調達資金の使途につきましては、                                既存システムの開発投資、新サービス
           の開発投資、人材採用費及び人件費、広告宣伝費                       等に充当する予定であります。
            しかしながら、経営環境の急激な変化等により、上記の資金使途へ予定通り資金を投入したとしても、想
           定された投資効果を上げられない可能性があります。また、市場環境の変化から計画を変更する必要が生じ
           た場合、調達資金を当初の予定以外の目的で使用する場合がありますが、その場合は速やかに資金使途の変
           更について開示を行う予定です。
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     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要
        ① 財政状態の状況
         第29期事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
         (資産)
          当事業年度末における資産合計は、373,292千円となり前事業年度末に比べ122,694千円増加しております。
         主な増減要因は、第三者割当増資の実施による現金及び預金の増加104,647千円、新規登録会員キャンペーンに
         伴うプレゼント品の製作費の前払いとして前渡金の増加8,817千円、繰延税金資産の回収可能性の見直しに伴う
         増加31,568千円、12月単月比較におきまして産婦人科向け事業におけるリース契約に伴う売上が減少したことに
         よる売掛金の減少8,546千円、産婦人科向け事業における在庫の適正化を図ったことによる原材料及び貯蔵品の
         減少7,885千円、通常償却に伴うのれんの減少4,046千円によるものであります。
         (負債)

          当事業年度末における負債合計は89,369千円となり前事業年度末に比べ1,558千円減少しております。主な増
         減要因は、人員増による人件費及びサービス拡大におけるソフトウェア開発費の増加により未払金が13,188千円
         増加したものの返済スケジュールによる長期借入金の減少7,992千円および繰延税金資産の回収可能性の見直し
         に伴う繰延税金負債の減少7,191千円があったためです。
         (純資産)

          当事業年度末における純資産合計は283,923千円となり前事業年度末に比べ124,252千円増加しております。主
         な増減要因は、利益剰余金の増加70,756千円、新株発行による第三者割当増資による資本金の増加26,790千円、
         資本準備金の増加26,790千円によるものであります。この結果、自己資本比率は76.0%となり、前事業年度末に
         比べ12.3%増加しております。
         第30期第3四半期累計期間(自 2020年1月1日 至 2020年9月30日)

         (資産)
          当第3四半期会計期間末における資産合計は、467,432千円となり前事業年度末に比べ94,139千円増加してお
         ります。主な増減要因は、四半期純利益を計上したこと及び合併時の借入金の借り換えによる現金及び預金の増
         加28,855千円、既存セグメントにおける売上増及び合併による売掛金の増加21,371千円、合併時におけるのれん
         の増加50,325千円、合併による有形固定資産の増加5,088千円、開発ソフトウェアの運用開始及び追加開発費に
         よる無形固定資産(のれんを除く)の増加8,722千円、利益計上に伴い繰越欠損金が減少し繰延税金資産が減少
         したことに伴う投資その他の資産の減少24,186千円によるものであります。
         (負債)

          当第3四半期会計期間末における負債合計は125,332千円となり前事業年度末に比べ35,963千円増加しており
         ます。主な増減要因は、合併時の借り換えにより1年内返済予定の長期借入金の増加5,396千円及び長期借入金
         の増加13,606千円、合併に伴う資産除去債務の増加5,124千円によるものであります。
         (純資産)

          当第3四半期会計期間末における純資産合計は342,099千円となり前事業年度末に比べ58,176千円増加してお
         ります。    主な増加要因は、利益剰余金の増加58,176千円によるものであります。この結果、自己資本比率は
         73.1%となり、前事業年度末に比べ2.9%減少しております。
        ② 経営成績の状況

         第29期事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
          当事業年度における我が国経済は、雇用・所得環境や企業収益の改善が続き、景気は緩やかな回復基調で推移
         したものの、米中貿易摩擦の激化による世界経済の減速懸念や、欧米の政治動向などの不確実性リスクの高まり
         などもあり、依然として先行き不透明な状況で推移しました。
          このような経営環境のもと当社は産婦人科向け事業による安定収益をベースとしながら、メディア事業でさら
         なる進展を図ることに注力した結果、当事業年度の売上高は600,045千円(前年比122.8%)、営業利益は32,547
         千円(前期は17,836千円の営業損失)、経常利益は32,742千円(前期は17,313千円の経常損失)、当期純利益は
         70,756千円(前期は19,208千円の当期純損失)となりました。
          セグメント別の状況は次のとおりであります。
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         (メディア事業)
          メディア事業におきましては、「妊娠・出産・育児」領域の専門サイト「ベビーカレンダー」の運営、広告案
         件の受注を目指して活動してまいりました。専門サイト「ベビーカレンダー」につきましては、当初月次でのサ
         イト閲覧数目標を2,500万PVに設定しておりましたが、11月に計画を大幅に上回る5,500万PVまで伸長しまし
         た。さらに、12年ぶりに改訂された厚生労働省の「授乳・離乳の支援ガイド」に完全対応した離乳食ムック本を
         6月に出版、10月にアンチエイジングサイト「ウーマンカレンダー」、11月に「介護カレンダー」と他領域の専
         門サイトを続々と立ち上げました。
          この結果、同セグメントの売上高は409,947千円(前年比135.4%)、セグメント利益は127,890千円(前年比
         120.3%)となりました。
         (産婦人科向け事業)

          産婦人科向け事業におきましては、主力である「ベビーパッド」の新規開拓及び既存取引先からのリプレー
         ス、ホームページ制作、並びにエコー動画館、かんたん診察予約システムといった新サービスの受注を目指して
         活動してまいりました。
          この結果、同セグメントの売上高は190,098千円(前年比102.3%)、セグメント利益は19,659千円(前期は
         35,930千円のセグメント損失)となりました。
         第30期第3四半期累計期間(自 2020年1月1日 至 2020年9月30日)

          当第3四半期累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルスの収束が見えず、依然として予断を許さな
         い状況が続いております。
          このような経営環境のもと、当社の営業概況におきましては、メディア事業による専門サイト「ベビーカレン
         ダー」の認知度アップ施策や自社サイト及び紙面広告の広告枠販売による収益確保に注力いたしました。産婦人
         科向け事業では、産院向けの各種サービスの提供や来院患者向けのコンテンツ提供により安定した収益を計上し
         ております。さらに第1四半期会計期間中におきましてWebマーケティング事業を主とするgaデザイン株式
         会社の株式を100%取得し、のちに吸収合併したことに伴い新たにWebマーケティング事業を創設いたしまし
         た。Webマーケティング事業では、ホームページ制作といったWebデザインやグラフィックデザイン、広告
         事業といったWebマーケティングの収益確保に注力いたしました。この結果、当第3四半期累計期間の売上高
         は663,456千円、営業利益は93,263千円、経常利益は93,603千円、四半期純利益は58,176千円となりました。
          セグメント別の状況は次のとおりであります。
         (メディア事業)
          メディア事業においては、「妊娠・出産・育児」領域の専門サイト「ベビーカレンダー」の運営、広告案件の
         受注を目指して活動してまいりました。専門サイト「ベビーカレンダー」につきましては、想定した閲覧数で推
         移しております。広告案件においては、自社サイトの認知度アップに伴って、当初の想定を上回る受注を確保で
         きております。
          この結果、同セグメントの売上高は433,662千円、セグメント利益は165,609千円となりました。
         (産婦人科向け事業)

          産婦人科向け事業においては、「ベビーパッド」の新規受注及びリプレース、エコー動画館、かんたん診察予
         約システムといった新サービス、ホームページ制作の受注を目指して活動してまいりました。「ベビーパッド」
         のリプレースにつきましては、当初の想定通りに推移しております。また、ホームページ制作につきましては、
         今後の収益を支えるサービスの一つと位置付けておりますので引き続き受注活動を継続してまいります。
          この結果、同セグメントの売上高は168,231千円、セグメント利益は41,886千円となりました。
         (Webマーケティング事業)

          Webマーケティング事業においては、官公庁および医療施設を中心としたホームページ制作、各種広告掲
         載、印刷物などの受注を目指して活動してまいりました。また、主に産婦人科向け事業のホームページ制作の内
         製化などにも寄与しており、今後のサービス拡大にも期待しております。
          この結果、同セグメントの売上高は61,562千円、セグメント利益は1,365千円となりました。
        ③ キャッシュ・フローの状況

         第29期事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
          当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末より104,647千円増加
         し、  当事業年度末には        173,012千円となりました。
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         当事業年度における各キャッシュ・フローとそれらの要因は次のとおりです。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)

          営業活動によって獲得した資金は、68,480千円(前事業年度は38,879千円の獲得)となりました。これは主
         に、  税引前当期純利益32,626千円、売上債権の減少額8,546千円、たな卸資産の減少額7,885千円によるものであ
         ります。売上債権が減少した要因は、当事業年度において産婦人科向け事業におけるリース契約に伴う売上が減
         少したことによります。また、たな卸資産の減少の要因は、産婦人科向け事業における在庫の適正化を図ったこ
         とにより原材料及び貯蔵品が減少したことによります。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)

          投資活動の結果使用した資金は、8,434千円(前事業年度は22,833千円の使用)となりました。これは主に、
         人員増加に伴うパソコン及び電話工事などの有形固定資産の取得による支出2,219千円、当社がリリースしたア
         プリおよび当社サイトの回収などの無形固定資産の取得による支出7,797千円によるものであります。
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)

          財務活動の結果獲得した資金は、44,601千円(前事業年度は22,389千円の使用)となりました。これは主に株
         式の発行による収入53,580千円によるものであります。
        ④ 生産、受注及び販売の実績

         a.生産実績
           当社の事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しておりま
          す。
         b.受注実績

           当社の事業は、受注から納品までの期間が短く、受注に関する記載を省略しております。
         c.販売実績

           第29期事業年度及び第30期第3四半期累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりで
          あります。
                               第29期事業年度                第30期第3四半期累計期間
                             (自 2019年1月1日                  (自 2020年1月1日
          セグメントの名称                    至 2019年12月31日)                  至 2020年9月30日)
                          金額(千円)           前年同期比(%)             金額(千円)

     メディア事業                           409,947           135.4            433,662

     産婦人科向け事業                           190,098           102.3            168,231

     Webマーケティング事業                             -          -           61,562

             合計                   600,045           122.8            663,456

     (注)1.セグメント間の取引については相殺消去しております。
         2.  最近2事業年度及び第30期第3四半期累計期間における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売
           実績に対する割合は次のとおりであります。
         3.第30期においてWebマーケティング事業を主とするgaデザイン株式会社の株式を100%取得し、のちに
           吸収合併したことに伴い、報告セグメントとして「Webマーケティング事業」を新たに追加しておりま
           す。
                       第28期事業年度             第29期事業年度           第30期第3四半期累計期間
                     (自 2018年1月1日             (自 2019年1月1日             (自 2020年1月1日
           相手先           至 2018年12月31日)             至 2019年12月31日)             至 2020年9月30日)
                    金額(千円)       割合(%)      金額(千円)       割合(%)      金額(千円)       割合(%)

     株式会社ベネッセコーポレー
                       93,410       19.1      103,961        17.3      77,939       11.7
     ション
     株式会社日医リース                  57,035       11.7      43,443        7.2      67,337       10.1
         3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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      (2)経営者の視点に          よる経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
         経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
         なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ① 重要な会計方針及び見積り

          当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
         この財務諸表の作成にあたりまして、経営者により、一定の会計基準の範囲内で、かつ合理的と考えられる見積
         りが行われている部分があり、資産・負債、収益・費用の金額に反映されております。これらの見積りについて
         は、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれら
         の見積りと異なる場合があります。
          当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第5 経理の状況 1 財務諸表等 
         (1)財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
        ② 経営成績等の分析

         第29期事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
         (売上高)
          当事業年度における売上高は600,045千円(前年同期比22.8%増)となりました。これは主にメディア事業に
         おける閲覧数の増加を背景に当社インターネットサイト並びにアプリの広告枠の販売が増加したことによるもの
         です。
         (売上原価、売上総利益)

          当事業年度における売上原価は、241,236千円(前年同期比7.3%減)となりました。これは主に、前事業年度
         において、在庫廃棄費用を計上したことによるものであります。
          この結果、売上総利益は358,809千円(前年同期比57.3%増)となりました。
         (販売費及び一般管理費、営業利益)

          当事業年度における販売費及び一般管理費は、326,262千円(前年同期比32.6%増)となりました。これは主
         に人件費、採用費及び広告宣伝費の増加によるものであります。
          この結果、営業利益は、32,547千円(前年同期は17,836千円の損失)となりました。
         (営業外収益、営業外費用)

          当事業年度における営業外収益は、284千円(前年同期比62.9%減)、営業外費用は、89千円(前年同期比
         63.4%減)となりました。
          この結果、経常利益は、32,742千円(前年同期は17,313千円の損失)となりました。
         (当期純利益)

          特別利益に投資有価証券売却益170千円、特別損失に固定資産除却損286千円計上しております。
          この結果、当事業年度の税引前当期純利益は、32,626千円(前年同期は17,410千円の損失)となりました。
          法人税につきましては、課税所得に伴う法人税、住民税及び事業税586千円(前年同期比4.3%増)、繰延税金
         資産の増加に伴う法人税等調整額△38,716千円の計上により、法人税等合計額は△38,129千円となりました。
          以上により当期純利益は70,756千円(前年同期は19,208千円の損失)となりました。
         第30期第3四半期累計期間(自 2020年1月1日 至 2020年9月30日)

         (売上高)
          当第3四半期累計期間における売上高は663,456千円となりました。これは主に2020年3月に実施したgaデ
         ザイン株式会社との合併による効果とメディア事業の閲覧数の増加によるものです。
         (売上原価、売上総利益)

          当第3四半期累計期間における売上原価は、217,734千円となりました。これは主に、売上増加に伴う機器の
         仕入及び外注費の計上によるものであります。
          この結果、売上総利益は445,721千円となりました。
         (販売費及び一般管理費、営業利益)

          当第3四半期累計期間における販売費及び一般管理費は、352,457千円となりました。これは主に人件費、採
         用費及び広告宣伝費の計上によるものであります。
          この結果、営業利益は、93,263千円となりました。
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         (営業外収益、営業外費用)

          当第3四半期累計期間における営業外収益は、942千円、営業外費用は、602千円となりました。
          この結果、経常利益は、93,603千円となりました。
         (四半期純利益)

          この結果、当第3四半期累計期間の税引前四半期純利益は、93,603千円となりました。
          法人税につきましては、課税所得に伴う法人税、住民税及び事業税1,489千円、法人税等調整額33,938千円の
         計上により、法人税等合計は35,427千円となりました。
          以上より四半期純利益は58,176千円となりました。
        ③ 財政状態の分析

          財政状態の分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況」をご参照下さい。
        ④ 経営方針、経営戦略及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標等

          当社、持続的な成長と収益力              を高めることで企業価値を向上させることを重視しており、「売上高」・「営業
         利益」及び「経常利益」を重要な指標として位置付けております。これらの指標の状況は以下のとおりとなりま
         す。
          売上高は計画比85千円増(0.0%増)となりました。これは、メディア事業において当社サイト閲覧数の増加
         を背景とした広告枠の販売が増加したことによるものです。営業利益は計画比6,035千円増(22.7%増)となり
         ました。これは、        産婦人科向け事業において在庫の適正化を図ったことにより原材料及び貯蔵品が減少したこと
         によるものです。        経常利益は計画比6,103千円増(22.9%増)となりました。
          当事業年度におけるこれら指標はすべて達成しておりますが、引き続き当該指標の達成に邁進していく所存で
         あります。
                    第29期(計画)              第29期(実績)
         指標         (自2019年1月1日              (自2019年1月1日                  計画比
                   至2019年12月31日)               至2019年12月31日)
                                       600,045              85千円増
       売上高(千円)                  599,960
                                                    (0.0%増)
                                   (前年比22.8%増)
                                        32,547            6,035千円増
      営業利益(千円)                   26,512
                                                   (22.7%増)
                               (前年は17,836千円の損失)
                                        32,742            6,103千円増
      経常利益(千円)                   26,639
                                                   (22.9%増)
                               (前年は17,313千円の損失)
     (注) 当社は、前第3四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との
          比較分析は行っておりません。
        ⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について

          当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、前述の「2.事業等のリスク」をご参照ください。
        ⑥ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性についての分析について

          当社の当事業年度のキ           ャッシュ・フローについては、「(1)経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フ
         ローの状況」に記載のとおりであります。
          当社の運転資金需要のうち、主なものは販売費及び一般管理費の営業費用であり、投資を目的とした資金需要
         は、有形固定資産及び無形固定資産の取得によるものであります。
          運転資金の調達については、営業活動による現金収入を主としており、投資資金は借入金及び自己資金により
         賄っています。
        ⑦ 経営者の問題認識と今後の方針について

          当社が高品質なサービスを継続的に提供していくために、「1.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」
         に記載の経営課題に対処することが必要であると認識しております。また、当社を取り巻く外部環境及び内部環
         境を適宜適切に把握し、市場におけるニーズを識別して経営資源の最適化に努めてまいります。
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     4【経営上の重要な契約等】
       当社は、2020年1月14日開催の取締役会において、gaデザイン株式会社が発行する株式の全部を取得して子会社
      とすることを決議し、2020年1月15日付にて同社株式を取得いたしました。そののち、2020年1月21日開催の取締役
      会において、gaデザイン株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結し、2020年3月1日付に
      て株式会社ベビーカレンダーを存続会社、gaデザイン株式会社を消滅会社とする吸収合併をいたしました。詳細に
      つきましては、「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項」の(重要な後発事象)に記載のと
      おりであります。
     5【研究開発活動】

       該当事項はありません。
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    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
      第29期事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
       当事業年度の設備投資(無形固定資産を含む)の総額は                           14,828   千円であり、主要なものはメディア事業において自
      社サイト改修などに8,123千円、産婦人科向け事業において産院向けの診療予約システムの開発に6,704千円でありま
      す。
      第30期第3四半期累計期間(自 2020年1月1日 至 2020年9月30日)

       当第3四半期累計期間の設備投資(無形固定資産を含む)の総額は                                22,610   千円であり、主にメディア事業において
      アプリ改修などに5,761千円、産婦人科向け事業において産院向けの診療予約システムの開発に11,808千円でありま
      す。
     2【主要な設備の状況】

                                                  2019年12月31日現在
                                        帳簿価額

       事業所名                                                従業員数
              セグメントの名称          設備の内容             工具、器具
      (所在地)                          建物           ソフトウエ        合計     (人)
                                     及び備品
                               (千円)            ア(千円)       (千円)
                                     (千円)
     本社         メディア事業                                            21
                       本社業務設備          2,994      1,869      24,692      29,555
     (東京都渋谷区)         産婦人科向け事業                                            (1)
     三島開発センター                  コンテンツ開                                   10
              産婦人科向け事業                    155      689       -      844
     (静岡県三島市)                  発、商品管理                                   (6)
     (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
         2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         3.従業員数は就業人員であります。また、( )内に臨時雇用者(アルバイト、パートタイマー、派遣社員を
           含む)の年間の平均人数を外数で記載しております。
         4.上記の他、賃借している主な設備の内容は、下記のとおりであります。
                事業所名
                              設備の内容           事務所面積(㎡)          年間賃借料(千円)
               (所在地)
           本社
                         本社事務所                    261.55          14,241
           (東京都渋谷区)
           三島開発センター
                         三島開発センター事務所                    217.00           4,459
           (静岡県三島市)
     3【設備の新設、除却等の計画】                  (2021年1月31日現在)

        (1)重要な設備の新設
                                              着手及び完了予定
                               投資予定金額
                                                 年月
       事業所名
                                                       完成後の
              セグメントの名称         設備の内容                資金調達方法
      (所在地)
                                                       増加能力
                              総額    既支払額
                                               着手    完了
                             (千円)     (千円)
     三島開発センター                                          未定    未定

              メディア事業         既存システ                自己資金及び
                              100,000        -                  (注)3
     (静岡県三島市)                                         (注)2    (注)2
              産婦人科向け事業         ム改修等                 増資資金
                       新規システ

     三島開発センター                                          未定    未定
              メディア事業                         自己資金及び
                              100,000        -                  (注)3
                       ム開発及び
     (静岡県三島市)                                         (注)2    (注)2
              産婦人科向け事業                          増資資金
                       アプリ開発
     (注)1.上記の金額に消費税等は含まれておりません。
        2.着手及び完了予定年月については、2021年12月期~2023年12月期を想定しておりますが未確定であるため、
          未定となっております。
        3.完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
        (2)重要な設備の除却等

           該当事項はありません。
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    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                        2,972,000

                  計                             2,972,000

    (注)2020年12月29日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更し発行可能株式総数は2020年12月29日付で
        528,000株減少し、2,972,000株となっております。
        ②【発行済株式】

                         上場金融商品取引所名又は登録
                 発行数(株)
         種類                                        内容
                         認可金融商品取引業協会名
                                         権利内容に何ら限定のない当社における
                   743,000                      標準となる株式であり、単元株式数は
        普通株式                        非上場
                                         100株であります。(注)1、2
                   743,000             -                 -
         計
     (注)1.2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月4日付で普通株式1株につき500株の株式分割を
           行っております。これにより発行済株式数は741,514株増加し、743,000株となっております。
         2.2020年12月29日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更し、2020年12月29日付で1単元を100株
           とする単元株制度を採用しております。
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      (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
                    第1回新株予約権          第2回新株予約権          第3回新株予約権          第4回新株予約権
     決議年月日               2018年8月21日          2018年12月18日          2019年3月22日          2020年5月29日

                   当社取締役 3
     付与対象者の区分及び人数                                             当社取締役 1
                   当社従業員 24          当社従業員 3          当社取締役 2
     (名)                                             当社従業員 16
                   (注)6
     新株予約権の数(個)※                 150[140]            8          87          45
                      普通株式          普通株式          普通株式          普通株式
     新株予約権の目的となる株式
                     150[70,000]           8[4,000]          87[43,500]          45[22,500]
     の種類、内容及び数(株)※
                     (注)1、5          (注)1、5          (注)1、5          (注)1、5
     新株予約権の行使時の払込金                100,000[200]          100,000[200]          470,000[940]          500,000[1,000]
     額(円)※                (注)2、5          (注)2、5          (注)2、5          (注)2、5
                   自 2020年9月1日          自 2021年1月1日          自 2021年6月2日          自 2022年5月31日
     新株予約権の行使期間※
                   至 2028年8月21日          至 2028年12月18日          至 2029年3月22日          至 2030年5月29日
                      発行価格          発行価格          発行価格          発行価格
     新株予約権の行使により株式                100,000[200]          100,000[200]          470,000[940]          500,000[1,000]
     を発行する場合の株式の発行                資本組入額          資本組入額          資本組入額          資本組入額
     価格及び資本組入額(円)※                50,000[100]          50,000[100]          235,000[470]          250,000[ 500]
                      (注)5          (注)5          (注)5          (注)5
     新株予約権の行使の条件※                 (注)3           同左          同左          同左
                   新株予約権の譲渡に
     新株予約権の譲渡に関する事              ついては当社取締役
                                 同左          同左          同左
     項※              会の承認を要するも
                   のとする。
     会社が新株予約権を取得する
     ことができる事由及び取得の                 (注)4           同左          同左          同左
     条件※
     組織再編成行為に伴う新株予
                      (注)4           同左          同左          同左
     約権の交付に関する事項※
     ※最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
      現在(2021年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載し
      ており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更ありません。
     (注)1.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
           新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は、当社普通株式1株とす
           る。
           なお、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を
           調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
            調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率
           また、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株
           式の無償割当て等を行い、割当株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と
           認める割当株式数の調整を行うことができる。
         2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
           新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)
           に割当株式数を乗じた金額とする。
           なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる
           1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                            分割・併合の比率
           また、当社が、合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行
           使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
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         3.新株予約権の行使の条件
          (1)新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位
            にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職そ
            の他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
          (2)新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。
          (3)新株予約権の割当を受けた者は、取締役会の承認があった場合に限り、新株予約権を行使することができ
            る。
         4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
          (1)当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株
            式移転の議案が株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得することができる。
          (2)新株予約権の割当を受けた者が権利行使をする前に、上記注3に規定する条件に該当しなくなった場合、
            法令又は定款の規定あるいは当社に対する誓約事項に違反する行為をした場合には、新株予約権を無償で
            取得することができる。
         5.2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月4日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分
           割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
           使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
           が調整されております。
         6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用
           人19名となっております。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数(株)        数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
      2017年12月15日
                      -      1,372     △260,000         30,000         -     60,002
        (注)1
      2019年5月31日
                     114      1,486       26,790       56,790       26,790       86,792
        (注)2
      2020年12月4日
                   741,514       743,000          -     56,790         -     86,792
        (注)3
     (注)1.当社は2017年10月30日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2017年12月15日付で資本金を減少させ、その他
           資本剰余金に振替えた後、欠損の補填を行っております。
           この結果、資本金が260,000千円減少(減資割合89.65%)しております。
         2.有償第三者割当 114株
           発行価格    470,000円
           資本組入額   235,000円
           主な割当先   オオサキメディカル株式会社他2社と個人7名
         3.2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月4日付で普通株式1株につき500株の株式分割を
           行っております。これにより発行済株式数は741,514株増加し、743,000株となっております。
      (4)【所有者別状況】

                                                    2021年1月31日現在
                           株式の状況(1単元の株式数           100 株)
                                                       単元未満
        区分                             外国法人等                  株式の状況
              政府及び地          金融商品取     その他の法
                    金融機関                         個人その他       計    (株)
              方公共団体          引業者     人
                                   個人以外      個人
     株主数(人)             -     -     -      4     -     -     10     14   -
     所有株式数(単元)             -     -     -    1,010      -     -    6,420     7,430     -
     所有株式数の割合
                 -     -     -    13.59      -     -    86.41      100    -
     (%)
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     (注) 2020年12月29日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、1単元を100株とする単元株制度を
          採用しております。
      (5)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2021年1月31日現在
                       株式数(株)            議決権の数(個)
           区分                                         内容
                                -             -        -
     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                           -             -        -
     議決権制限株式(その他)                           -             -        -

     完全議決権株式(自己株式等)                           -             -        -

                                               権利内容に何ら限定のない
                                               当社における標準となる株
     完全議決権株式(その他)                        743,000              7,430
                    普通株式
                                               式で単元株式数は100株で
                                               あります。(注)
                                -             -        -
     単元未満株式
                             743,000                -        -
     発行済株式総数
                                -            7,430         -
     総株主の議決権
     (注) 2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月4日付で普通株式1株につき500株の株式分割を行っ
          ております。これにより発行済株式数は741,514株増加し、743,000株となっております。
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
     2【自己株式の取得等の状況】

      【株式の種類等】 該当事項はありません。
      (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

           該当事項はありません。
     3【配当政策】

       当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識して
      おり、事業基盤の整備状況、業績や財政状態等を総合的に勘案のうえ配当を実施してまいりたいと考えております。
      しかしながら、当面は事業基盤の整備を優先することが株主価値の最大化に資するとの考えから、その原資となる内
      部留保の充実を基本方針とさせていただく所存であります。内部留保資金につきましては、企業体質の強化及び将来
      の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
       なお、当社は、剰余金を配当する場合に、期末配当の年1回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総
      会であります。また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当は毎年6月30日を基準日として取締役会の決
      議によって行うことができる旨を定款に定めております。
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     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業としての社会的責任を自覚し、持続的に企
         業価値を高めていくことを基本とし、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性、適法性を確保し
         つつ、迅速な業務執行体制の確立を図っております。
          また、コンプライアンスを重視し、内部統制システムの整備に努め、株主や取引先等のステークホルダーや社
         会から信頼される企業としてコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
          当社の企業統治の体制を図示すると、次のとおりです。
        ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由






         a.企業統治の体制の概要
          ⅰ)取締役会
             当社の取締役会は、取締役7名(うち1名は社外取締役)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締
            役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月1回の定期開催
            と、必要に応じて随時機動的に臨時開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項につい
            ての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しており
            ます。
          ⅱ)監査役会

             当社は、監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名
            で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するととも
            に、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況等の調査をしており、取締役
            の職務執行を監査しております。また、監査役で組織する監査役会を毎月開催し、監査役間での意見交
            換・情報共有を行っております。
             なお、監査役は会計監査人及び内部監査人と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互
            の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に務めております。
          ⅲ)内部監査人

             当社は独立した内部監査部門を設置しておりませんが、経営管理部の内部監査人が自己監査とならない
            ように、自己の属する経営管理部を除く当社全部門の監査を行っております。なお、経営管理部に対する
            監査につきましては、経営管理部以外に所属する者が内部監査人として監査を行うことで相互に牽制する
            体制を採用しております。
          ⅳ)会計監査人

             当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
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          ⅴ)経営会議
             経営会議は、経営及び業務執行に関する機動的な意思決定機関として設置しております。出席者は常勤
            取締役及び代表取締役が必要と認めた者で構成され、経営に関する重要事項の審議及び決議を行っており
            ます。また、常勤監査役も必要に応じて経営会議に参加し、経営会議の運営状況を監視しております。
         b.当該体制を採用する理由

           当社は、取締役会にて迅速かつ機動的な意思決定を行う一方、社外監査役によって構成されている監査役会
          にて、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となると判断
          し、当該体制を採用しております。
        ③ 企業統治に関するその他の事項

         a.内部統制システムの整備の状況
            当社の内部統制システムといたしましては、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会決議に
           て、「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。概要は以下のとおりです。
          ⅰ)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を遵守し、かつ社会的責任及び企業倫理を尊重する行
              動ができるように、「コンプライアンス規程」を定め、それを全取締役及び使用人に周知徹底させま
              す。
            b)「内部通報規程」に基づき「内部通報制度」の運用を行い、コンプライアンスによる相談窓口を設置
              するとともに、通報した人が不利益を受けないことを保障いたします。
            c)監査役は、「監査役監査基準」に基づき、公正な立場から取締役の職務執行状況について適宜監査を
              実施する。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実、又は適法性を欠く恐れのある事実を発
              見したときは、その事実を指摘して、改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差止めを
              請求できる。
            d)内部監査人は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用
              人の職務の執行が法令、定款に適合していることを確認する。また、内部監査人は、監査の結果を代
              表取締役社長に報告する。
            e)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を一切遮断することを「反社会
              的勢力対策規程」に定め、全ての取締役及び監査役並びに従業員に周知徹底します。反社会的勢力及
              び団体からの不当要求に対しては、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しない
              ことを基本姿勢とし、有事には警察等の外部機関と連携し毅然と対応できる体制を整えます。
          ⅱ)取締役の職務の執行にかかわる情報の保存及び管理に関する体制
             取締役の職務の執行に係る情報については、「文書保管管理規程」、その他の社内規程に基づき、適
            切・確実に、且つ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理します。
          ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
             「リスク管理規程」により事業上等のリスク管理に関する体制を定めます。事業活動上の重大な事態が
            発生した場合には、代表取締役社長の指揮下、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、迅速かつ的確
            な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えます。特に、当社においては、個人
            情報等の取扱いに関するリスクに対して、情報管理責任部門と情報管理責任者を設置し定期的に使用人へ
            の教育と内部監査を行い、また、プライバシーマークを取得し、社内管理体制のさらなる向上に努めま
            す。
          ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
             原則として1か月に1回開催する定時取締役会の他に必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行に
            係る重要な意思決定を行います。業務執行を円滑に行うため経営会議を開催して取締役会における経営意
            思の決定や業務執行が的確且つ迅速に行える体制を構築しています。
             各部門においては、「組織管理規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」に基づき権限の委譲を行い、
            責任の明確化を図ることで迅速性及び効率性を確保しています。
          ⅴ)業務の適正を確保するための体制
             取締役は、会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は、取締役の職務執行を監査します。監査役及
            び内部監査人は、取締役及び使用人の職務執行状況の監査、指導を行います。
          ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該
           使用人の取締役からの独立性及び、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
            a)監査役は監査役の指揮命令に服する使用人(以下、「監査役補助使用人」という。)を置くことを取
              締役会に対して求めることができる
            b)監査役補助使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とす
              る。
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            c)監査役補助使用人は、その業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、取締役からの指
              揮命令は受けない。
          ⅶ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制並びに監査役へ報告
            した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
             各監査役は、原則として取締役会に全員出席します。取締役会においては経営会議等の重要な会議体の
            審議事項についても適宜報告を行います。また、取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす事実が
            発生しまたは発生する恐れがあるとき、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続き等に関す
            る重大な欠陥や問題、法令違反等の不正行為や重大な不当行為等が生じたときは、直ちに書面もしくは口
            頭にて監査役に報告します。さらに、監査役はいつでも、各種会議の議事録及び議事資料を自由に閲覧す
            ることができるとともに、当社の取締役及び使用人に報告を求めることができます。
          ⅷ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い、または償還の手続きその他の当該職務の執行について
            生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
             当社は、監査役が職務の執行について生ずる費用について請求したときは、職務の執行に必要でないも
            のを除き、速やかにこれに応じることとします。
          ⅸ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
             監査役は、内部監査人と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うことができま
            す。また、監査役は、会計監査人と定期的に会合を持って情報交換を行い、必要に応じて会計監査人に報
            告を求めることができます。
          ⅹ)財務報告の信頼性を確保するための体制
             財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改
            善を図るものとします。
         b.リスク管理体制の整備の状況

           当社では、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会が中心となり経営に悪影響を与える
          事項又はその恐れのある事項の情報収集を行い、リスクの早期発見及び防止に努めております。また、必要に
          応じて、弁護士等の専門家から指導・助言を受ける体制を構築しております。
           コンプライアンスについて、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び
          社員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓蒙を図ってまいります。推進にあたっては、リスク・コンプライア
          ンス委員会を定期的に開催し、施策の確認等を実施しております。
           また、「リスク管理規程」を定め、発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制を整備します。
         c.責任限定契約の内容の概要

          ⅰ)取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との責任限定契約
             当社の取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に
            基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害
            賠償責任の限度額は、社外取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役とも法令が定める最
            低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役(業務執行取締役
            等であるものを除く。)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が
            ないときに限られます。
          ⅱ)会計監査人との責任限定契約

             当社と東陽監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限
            定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限定額は、法令が定める金額としており
            ます。
          ⅲ)取締役の定数

             当社の取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。
          ⅳ)取締役の選任の決議要件

             当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有
            する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決
            議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
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         ⅴ)株主総会の特別決議要件
            当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株
           主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定
           めております。
            これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと
           を目的とするものであります。
         ⅵ)株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項

           a)中間配当の決定機関
              当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日とし
             て、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を
             可能にするためであります。
           b)自己株式の取得

              当社は、自己の株式について、経済情勢の変化に応じて財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行す
             ることを可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等に
             より自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
           c)責任免除の内容の概要

              当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取
             締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度に
             おいて免除することができる旨を定款に定めております。当該責任免除が認められるのは、当該役員
             が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がない時に限られます。これは、取締
             役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的としております。
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      (2)【役員の状況】
         ① 役員一覧
          男性  9 名 女性    1 名 (役員のうち女性の比率             10.0  %)
                                                       所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        (株)
                           1988年4月 株式会社福武書店(現・株式会社ベネッセコー
                                 ポレーション) 入社
                           2013年3月 クックパッド株式会社 入社 同社執行役就任
                           2014年4月 株式会社クックパッドダイエットラボ(現・株
     代表取締役         安田 啓司      1966年3月2日      生        式会社フィッツプラス) 取締役就任
                                                   (注)3     229,000
                           2014年11月 キッズスター株式会社 取締役就任
                           2015年5月 株式会社クックパッドベビー(現・当社) 代
                                 表取締役就任(現任)
                           2016年1月 株式会社ママスクエア 取締役就任
                           2008年4月 株式会社セプテーニ 入社
                           2012年4月 ビヨンド株式会社 入社
     取締役
                           2013年5月 ライヴエイド株式会社 入社
              福島 智晴      1985年5月17日      生                          (注)3       -
     メディア事業部管掌
                           2015年10月 株式会社クックパッドベビー(現・当社)入社
                           2017年6月 当社 取締役メディア事業部管掌就任(現任)
                           1994年4月 エクセン株式会社 入社
                           2002年1月 株式会社タナット 入社
     取締役                      2007年12月 株式会社WDI 入社
              髙桑 忠久      1969年7月2日      生                          (注)3       -
     CFO                      2016年3月 株式会社ライトアップ 入社
                           2017年5月 同社 執行役員就任
                           2019年3月 当社 入社 取締役CFO就任(現任)
                           1988年4月 三和工業株式会社 入社
                           1989年6月 株式会社伊東アンテナ 入社
                           1995年8月 山桜工業株式会社 入社
     取締役                      1999年4月 株式会社マースエンジニアリング 入社
     営業推進部・開発部         上田 周弘      1969年5月3日      生  2001年2月 株式会社プロ・テクト 入社                        (注)3       -
                           2004年4月 日本テクト株式会社(現・当社) 入社
     管掌
                           2018年12月 当社 執行役員就任
                           2019年7月 当社 取締役営業推進部・開発部管掌就任(現
                                 任)
                           2001年9月 株式会社グロウプランニング 入社
                           2002年4月 サンライズコーポレーション株式会社 入社
                           2002年8月 株式会社プロ・テクト 入社
     取締役                      2008年8月 株式会社OIコミュニケーションズ 入社
             佐々木 和幸      1975年6月12日      生                          (注)3       -
     医療法人営業部管掌                      2010年1月 株式会社シネマプラス 入社
                           2011年5月 日本テクト株式会社(現・当社) 入社
                           2018年12月 当社 執行役員就任
                           2019年7月 当社 取締役医療法人営業部管掌就任(現任)
                           2010年4月 株式会社ジーネット 入社
     取締役
     コンサルティング事                      2017年11月 gaデザイン株式会社 入社
              西内 直之      1987年4月3日      生                          (注)3       -
     業部・デザイン事業                      2020年3月 当社 取締役コンサルティング事業部・デザイ
     部管掌                            ン事業部管掌就任(現任)
                           1984年4月 チェースマンハッタン銀行 入行(東京支店)
                           1990年12月 中央クーパース・アンド・ライブランドコンサ
                                 ルティング株式会社 入社
                           1994年10月 フューチャーシステムコンサルティング(現
     取締役         髙橋 静代      1962年2月24日      生        フューチャアーキテクト)株式会社 入社                        (注)3       -
                           2016年1月 株式会社ビジネスブレイン太田昭和 入社
                           2017年7月 ウェルネット株式会社 入社
                           2017年9月 同社 取締役管理部長就任
                           2020年7月 当社 取締役就任(現任)
                                 51/143





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                                                       所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        (株)
                           1977年4月 住友商事株式会社 入社
                           2002年8月 住商紙パルプ株式会社 出向
                           2010年6月 住商フーズ株式会社 非常勤監査役就任
                           2011年7月 住商セメント株式会社 非常勤監査役就任
                           2013年3月 三井住商建材株式会社 出向 常勤監査役就任
     常勤監査役         黒岩 大輔      1954年1月14日      生                          (注)4       -
                           2016年10月 SMB建材株式会社 執行役員内部監査部長就
                                 任
                           2018年4月 住友商事株式会社 バイオマス燃料部 部長付
                           2019年3月 当社 社外監査役就任(現任)
                           2002年10月 中央青山監査法人 入所
                           2006年5月 公認会計士登録
                           2007年7月 辻・本郷税理士法人 入所
                           2010年8月 峯尾税務会計事務所 代表就任(現任)
                           2010年12月 税理士登録
                           2011年10月 一般財団法人日本医療輸出協力機構 監事就任
                                 (現任)
                           2011年11月 株式会社ビジネスバランス 代表取締役就任
                                 (現任)
                           2013年12月 イー・ガーディアン株式会社 社外監査役に就
     監査役         峯尾 商衡      1977年2月14日      生                          (注)4       -
                                 任
                           2015年12月 同社 社外監査役を退任
                           2015年12月 同社 社外取締役・監査等委員に就任
                                 (現任)
                           2016年12月 ゴマブックス株式会社 社外監査役就任
                           2017年5月 当社 社外監査役就任(現任)
                           2018年1月 株式会社エヌ・シー・エヌ 社外監査役就任
                                 (現任)
                           2020年12月 株式会社おひさまホールディングス社外監査役
                                 就任(現任)
                           1997年4月 東京地方裁判所 裁判官任官
                           2003年4月 弁護士登録 本間合同法律事務所 入所
                           2003年10月 会計士補登録 中央青山監査法人 入所
                           2007年5月 公認会計士登録、本間合同法律事務所パー
                                 トナー就任
                           2016年6月 曙ブレーキ工業株式会社 社外監査役就任
     監査役         片山 智裕      1973年2月7日      生                          (注)4       -
                           2017年3月 片山法律会計事務所 代表就任(現任)
                           2017年6月 株式会社アイズファクトリー 社外監査役就任
                                 (現任)
                           2019年3月 株式会社エフネス 社外監査役就任
                           2019年3月 小原化工株式会社 社外監査役就任(現任)
                           2019年7月 当社 監査役就任(現任)
                             計                           229,000
     (注)1.取締役髙橋静代は、社外取締役であります。
         2.監査役黒岩大輔、峯尾商衡及び片山智裕は、社外監査役であります。
         3.2020年12月29日開催の臨時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに
           関する定時株主総会終結の時までであります。
         4.2020年12月29日開催の臨時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに
           関する定時株主総会終結の時までであります。
        ② 社外役員の状況

          当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
          社外取締役髙橋静代と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しており
         ません。同氏は、経営に関する豊富な知識と経験を有しており、当社の経営判断・意思決定の過程で、その知
         識と経験に基づいた客観的・中立的立場から経営に有用な助言をしていただくことを期待し社外取締役に選任
         しております。
          社外監査役黒岩大輔と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しており
         ません。同氏は日本国内大手企業に長年従事し、同社の関連会社の監査役を歴任され、経営全般における豊富
         な経験と幅広い見識を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した立場で客観的な助言をしてい
         ただくことを期待し、社外監査役に選任しております。
          社外監査役峯尾商衡は、峯尾税務会計事務所の代表でありますが、当社と兼職先との間に特別な関係はな
         く、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。同氏は、公認会計士
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         及び税理士として会計・税務に関する専門知識と豊富な経験を有していることに加え、当社及び当社の経営陣
         から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて、その知識と経験を当社の監査体制の強化
         に 活かしていただけることを期待し、社外監査役に選任しております。
          社外監査役片山智裕は、片山法律会計事務所の代表弁護士及び公認会計士でありますが、当社と兼職先との
         間に特別な関係はなく、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。
         同氏は、法務面について豊富な知識を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を
         行っております。
          当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を明確には定めており
         ません。しかし、選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員
         としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
        ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内

         部統制部門との関係
          社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報
         告を受けると共に、必要に応じて適宜打ち合わせを行い、相互連携を図っております。
          内部監査担当と監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。内部監査
         担当、監査役会及び会計監査人は、会計監査人が開催する監査講評会に内部監査担当者及び監査役が同席する
         ことによって情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っておりま
         す。
      (3)【監査の状況】

         ①監査役監査の状況
           当社は監査役会設置会社であり、監査役3名により構成され、うち1名の常勤監査役を選任しておりま
          す。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として毎月1回開催されている監査役会に
          おいて、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、監査を行うとと
          もに、取締役会その他の重要な会議への出席を行い、取締役会の業務執行と会社経営の適法性等を監査して
          おります。
           2019年12月期において、当社は監査役会を合計6回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおり
          です。なお、当社は2019年7月に監査役会を設置しております。
             氏名                 開催回数                  出席回数
           黒岩 大輔                    6回                  6回

           峯尾 商衡                    6回                  6回

           片山 智裕                    6回                  6回

         ② 内部監査の状況

           当社は独立した内部監査部門は設けておりませんが、経営管理部に所属する1名が内部監査人として年間
          の内部監査計画に従い自己の属する部門を除く全部署に対して監査を実施しております。内部監査人は監査
          結果及び改善事項の報告を代表取締役に行い、各部門に改善事項の通知と改善事項のフォローアップを行う
          体制を構築しております。また、経営管理部に対する内部監査については、代表取締役が経営管理部以外の
          部門に所属するものとして、別部署より指名し行っております。
           なお、内部監査室、会計監査人及び監査役会は原則四半期に1回会合を開催するとともに必要に応じて随
          時情報交換を行い、相互の連携を高め、業務の適法性、妥当性の確保に努めています。
         ③ 会計監査の状況

          a.監査法人の名称
            東陽監査法人
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          b.業務を執行した公認会計士
            浅山 英夫
            南泉 充秀
          c.監査業務に係る補助者の構成

            公認会計士  11名
            その他    3名
          d.監査法人の選定方針と理由

             監査法人の選定に際しては、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面
            を入手し、総合的に判断して当該監査法人を選定しております。
             監査役会は、会計監査人の職務に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に
            提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、
            当該議案を株主総会に提出致します。
             また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会
            の決議に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初
            に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告することといたします。
          e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

             監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持
            し、かつ適正な監査を実施しているかを監視・検証しております。当社の会計監査人である東陽監査法
            人につきましては、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価して
            おります。
         ④ 監査報酬の内容等

          a.監査公認会計士等に対する報酬
            最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度
     監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬
         (千円)              (千円)              (千円)              (千円)
               7,000               -            10,000                -

          b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

            (最近事業年度の前事業年度)
             該当事項はありません。
            (最近事業年度)

             該当事項はありません。
          c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

            (最近事業年度の前事業年度)
             該当事項はありません。
            (最近事業年度)

             該当事項はありません。
          d.監査報酬の決定方針

             監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、
            監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。
          e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

             監査役会は、会計監査人の監査状況を踏まえたうえ、報酬額は、会計監査人の監査の独立性を確保し
            て、当社の規模、リスクの状況等に応じた会計監査体制、監査時間等での監査品質を維持した会計監査
            計画を遂行しうるものであると判断し、監査報酬等に同意しております。
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      (4)【役員の報酬等】
         ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
           当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
           当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、取締役は2020年3月27日であり、決議内容は報酬
          限度額を年額100,000千円以内(定款で定める取締役の員数は9名以内。本書提出日現在は7名。)、監査役
          は2007年6月28日であり、決議内容は報酬限度額を年額20,000千円以内(定款で定める監査役の員数は4名
          以内。本書提出日現在は3名。)であります。
           当社の取締役の報酬額につきましては、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、各取締
          役の担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案し、取締役会の決議により決定しております。
           また、監査役の報酬額につきましては、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、常勤、
          非常勤の別、業務分担の状況等を勘案し、監査役会にて決定しております。
           なお、当社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
         ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額(千円)                     対象となる
                    報酬等の総額
                                                     役員の員数
          役員区分
                     (千円)
                                                      (名)
                             固定報酬       業績連動報酬         退職慰労金
     取締役
                       43,683        43,683          -        -         7
     (社外取締役を除く)
     監査役
                         -        -        -        -        -
     (社外監査役を除く)
                        4,108        4,108          -        -         3
     社外役員
          ③ 役員ごとの報酬等の総額等

            報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
          ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

            該当事項はありません。
      (5)【株式の保有状況】

         ① 投資株式の区分の基準及び考え方
           該当事項はありません。
         ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

           該当事項はありません。
         ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

           該当事項はありません。
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    第5【経理の状況】
     1.財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
      (1)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づ
        いて作成しております。
      (2)当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第

        63号)に基づいて作成しております。
     2.監査証明について

      (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(2018年1月1日から2018年12月31
        日まで)及び当事業年度(2019年1月1日から2019年12月31日まで)の財務諸表について、東陽監査法人の監査を
        受けております。
      (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期会計期間(2020年7月1日から2020

        年9月30日まで)及び第3四半期累計期間(2020年1月1日から2020年9月30日まで)に係る四半期財務諸表につ
        いて、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。
     3.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

       当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
     4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
      適切に把握できる体制を整備するため、社内研修の実施及び社外研修の受講を行っております。
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     1【財務諸表等】
      (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        68,364              173,012
        現金及び預金
                                        78,834              70,287
        売掛金
                                        39,974              32,089
        原材料及び貯蔵品
                                         3,605              12,422
        前渡金
                                         4,078              5,031
        前払費用
                                         2,264               679
        その他
                                          -             △ 408
        貸倒引当金
                                        197,121              293,114
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                         6,802              4,801
          建物
                                        △ 2,961             △ 1,651
           減価償却累計額
           建物(純額)                              3,840              3,149
          工具、器具及び備品                               10,334              10,964
                                        △ 5,843             △ 8,405
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品(純額)                              4,490              2,558
          リース資産                               1,855              1,855
                                         △ 840            △ 1,134
           減価償却累計額
           リース資産(純額)                              1,014               721
                                         9,346              6,429
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         5,732              1,686
          のれん
                                        22,242              24,692
          ソフトウエア
                                          -             1,020
          ソフトウエア仮勘定
                                         4,652              3,957
          リース資産
                                          149              149
          その他
                                        32,777              31,506
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                          687               -
          投資有価証券
                                        10,664              10,672
          敷金
                                          -            31,568
          繰延税金資産
                                         1,119               459
          長期貸付金
                                        △ 1,119              △ 459
          貸倒引当金
                                        11,351              42,241
          投資その他の資産合計
                                        53,476              80,177
        固定資産合計
                                        250,597              373,292
       資産合計
                                 57/143






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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        19,394              17,129
        買掛金
                                         7,992              7,992
        1年内返済予定の長期借入金
                                         1,071              1,251
        リース債務
                                        27,703              40,891
        未払金
                                          562              586
        未払法人税等
                                          216             1,963
        前受金
                                         4,971              3,567
        預り金
                                         5,814              9,124
        その他
                                        67,725              82,505
        流動負債合計
       固定負債
                                         9,374              1,382
        長期借入金
                                         4,896              3,729
        リース債務
                                         7,191                -
        繰延税金負債
                                         1,740              1,752
        資産除去債務
                                        23,201               6,863
        固定負債合計
                                        90,927              89,369
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        30,000              56,790
        資本金
        資本剰余金
                                        60,002              86,792
          資本準備金
                                        100,593              100,593
          その他資本剰余金
                                        160,595              187,385
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       △ 31,008              39,747
           繰越利益剰余金
                                       △ 31,008              39,747
          利益剰余金合計
                                        159,587              283,923
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                          83              -
        その他有価証券評価差額金
                                          83              -
        評価・換算差額等合計
                                        159,670              283,923
       純資産合計
                                        250,597              373,292
     負債純資産合計
                                 58/143








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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【四半期貸借対照表】
                                    (単位:千円)
                               当第3四半期会計期間
                                (2020年9月30日)
     資産の部
       流動資産
                                        201,867
        現金及び預金
                                        91,658
        売掛金
                                        32,734
        原材料及び貯蔵品
                                        21,612
        その他
                                         △ 568
        貸倒引当金
                                        347,304
        流動資産合計
       固定資産
                                        11,518
        有形固定資産
        無形固定資産
                                        52,011
          のれん
                                        38,543
          その他
                                        90,554
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        18,505
          その他
                                         △ 451
          貸倒引当金
                                        18,054
          投資その他の資産合計
                                        120,128
        固定資産合計
                                        467,432
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        17,593
        買掛金
                                        13,388
        1年内返済予定の長期借入金
                                        38,773
        未払金
                                        30,257
        その他
                                        100,012
        流動負債合計
       固定負債
                                        14,988
        長期借入金
                                         6,876
        資産除去債務
                                         3,455
        その他
                                        25,320
        固定負債合計
                                        125,332
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        56,790
        資本金
                                        187,385
        資本剰余金
                                        97,923
        利益剰余金
                                        342,099
        株主資本合計
                                        342,099
       純資産合計
                                        467,432
     負債純資産合計
                                 59/143






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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自 2018年1月1日              (自 2019年1月1日
                                至 2018年12月31日)               至 2019年12月31日)
                                        488,348              600,045
     売上高
                                        260,269              241,236
     売上原価
                                        228,078              358,809
     売上総利益
                                      ※1  245,915             ※1  326,262
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失(△)                                  △ 17,836              32,547
     営業外収益
                                          20               0
       受取利息及び配当金
                                          585              251
       貸倒引当金戻入額
                                          162               31
       その他
                                          767              284
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          239               65
       支払利息
                                           4              23
       その他
                                          243               89
       営業外費用合計
     経常利益又は経常損失(△)                                  △ 17,313              32,742
     特別利益
                                          -              170
       投資有価証券売却益
                                          -              170
       特別利益合計
     特別損失
                                         ※2  96            ※2  286
       固定資産除却損
                                          96              286
       特別損失合計
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)                                  △ 17,410              32,626
     法人税、住民税及び事業税                                     562              586
                                         1,236             △ 38,716
     法人税等調整額
                                         1,798             △ 38,129
     法人税等合計
     当期純利益又は当期純損失(△)                                  △ 19,208              70,756
                                 60/143











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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                          (自 2018年1月1日                  (自 2019年1月1日
                           至 2018年12月31日)                  至 2019年12月31日)
                                     構成比                  構成比

                    注記
                          金額(千円)                  金額(千円)
           区分
                                     (%)                  (%)
                    番号
                               39,392        15.7           34,630        13.3
     Ⅰ 材料費
                               52,906        21.1           42,345        16.3
     Ⅱ 労務費
                              158,002                  182,950
                    ※1                  63.1                  70.4
     Ⅲ 経費
                                      100.0                  100.0
                              250,301                  259,926
       当期総製造費用
                                9,967                 △18,690
                    ※2
       他勘定振替高
       売上原価                       260,269                  241,236
    (原価計算の方法)
      当社の原価計算の方法は実際原価による個別原価計算によっております。
     (注)※1 主な内訳は次のとおりであります。

                              前事業年度                  当事業年度
                          (自 2018年1月1日                  (自 2019年1月1日
             項目
                           至 2018年12月31日)                  至 2019年12月31日)
     外注費(千円)                               30,678                  70,564

     支払手数料(千円)                               71,443                  68,850

         ※2 他勘定振替高の内訳は、次のとおりであります。

                              前事業年度                  当事業年度
                          (自 2018年1月1日                  (自 2019年1月1日
             項目
                           至 2018年12月31日)                  至 2019年12月31日)
     貯蔵品(千円)                                9,967                 △18,690

                                 61/143










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         【四半期損益計算書】
          【第3四半期累計期間】
                                    (単位:千円)
                                当第3四半期累計期間
                               (自 2020年1月1日
                                至 2020年9月30日)
                                        663,456
     売上高
                                        217,734
     売上原価
                                        445,721
     売上総利益
                                        352,457
     販売費及び一般管理費
                                        93,263
     営業利益
     営業外収益
                                          91
       受取利息
                                          405
       貸倒引当金戻入額
                                          445
       その他
                                          942
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          155
       支払利息
                                          286
       支払手数料
                                          160
       その他
                                          602
       営業外費用合計
                                        93,603
     経常利益
                                        93,603
     税引前四半期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                    1,489
                                        33,938
     法人税等調整額
                                        35,427
     法人税等合計
                                        58,176
     四半期純利益
                                 62/143












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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
                                                     (単位:千円)
                                     株主資本
                              資本剰余金               利益剰余金
                                          その他利益剰
                   資本金                       余金            株主資本合計
                              その他資本剰      資本剰余金合            利益剰余金合
                        資本準備金
                              余金      計            計
                                          繰越利益剰余
                                          金
     当期首残高                30,000      60,002      100,593      160,595      △ 11,800     △ 11,800      178,795
     当期変動額
      当期純損失(△)                                      △ 19,208     △ 19,208     △ 19,208
      株主資本以外の項目の当期変
      動額(純額)
     当期変動額合計                 -      -      -      -   △ 19,208     △ 19,208     △ 19,208
     当期末残高                30,000      60,002      100,593      160,595      △ 31,008     △ 31,008      159,587
                       評価・換算差額等

                                     純資産合計
                  その他有価証券評価         評価・換算差額等合
                  差額金         計
     当期首残高                    240         240       179,036
     当期変動額
      当期純損失(△)                                  △ 19,208
      株主資本以外の項目の当期変
                        △ 157        △ 157        △ 157
      動額(純額)
     当期変動額合計
                        △ 157        △ 157      △ 19,366
     当期末残高                    83         83      159,670
                                 63/143










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          当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
                                                     (単位:千円)
                                     株主資本
                              資本剰余金               利益剰余金
                                          その他利益剰
                   資本金                       余金            株主資本合計
                              その他資本剰      資本剰余金合            利益剰余金合
                        資本準備金
                              余金      計            計
                                          繰越利益剰余
                                          金
     当期首残高                30,000      60,002      100,593      160,595      △ 31,008     △ 31,008      159,587
     当期変動額
      新株の発行               26,790      26,790            26,790                  53,580
      当期純利益                                       70,756      70,756      70,756
      株主資本以外の項目の当期変
      動額(純額)
     当期変動額合計                26,790      26,790        -    26,790      70,756      70,756      124,336
     当期末残高                56,790      86,792      100,593      187,385      39,747      39,747      283,923
                       評価・換算差額等

                                     純資産合計
                  その他有価証券評価         評価・換算差額等合
                  差額金         計
     当期首残高                    83         83      159,670
     当期変動額
      新株の発行
                                        53,580
      当期純利益                                  70,756
      株主資本以外の項目の当期変
                        △ 83        △ 83        △ 83
      動額(純額)
     当期変動額合計
                        △ 83        △ 83      124,252
     当期末残高                    -         -      283,923
                                 64/143










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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自 2018年1月1日              (自 2019年1月1日
                                至 2018年12月31日)               至 2019年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)                                 △ 17,410              32,626
                                        27,371              15,632
       減価償却費
                                         4,046              4,046
       のれん償却額
       投資有価証券売却損益(△は益)                                    -             △ 170
                                          96              286
       固定資産除却損
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  △ 585             △ 251
                                         △ 20              △ 0
       受取利息及び受取配当金
                                          239               65
       支払利息
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 3,250              8,546
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                  48,936               7,885
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  3,137             △ 2,265
       未払金の増減額(△は減少)                                 △ 6,115              6,965
                                       △ 17,254              △ 4,259
       その他
                                        39,192              69,107
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    20               0
                                         △ 239              △ 65
       利息の支払額
                                         △ 586             △ 562
       法人税等の支払額
                                          492               -
       法人税等の還付額
                                        38,879              68,480
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 4,447             △ 2,219
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 6,826             △ 7,797
       無形固定資産の取得による支出
                                          -              730
       投資有価証券の売却による収入
                                        △ 9,494               △ 8
       敷金の差入による支出
                                         2,747                -
       敷金の回収による収入
                                         △ 900               -
       貸付けによる支出
                                          585              860
       貸付金の回収による収入
                                        △ 4,497                -
       資産除去債務の履行による支出
                                       △ 22,833              △ 8,434
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                 △ 31,010                -
                                         9,374                -
       長期借入れによる収入
                                          -            △ 7,992
       長期借入金の返済による支出
                                          -            53,580
       株式の発行による収入
                                         △ 752             △ 986
       リース債務の返済による支出
                                       △ 22,389              44,601
       財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   △ 6,342             104,647
                                        74,706              68,364
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 68,364             ※ 173,012
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 65/143






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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
          前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           1.有価証券の評価基準及び評価方法
            その他有価証券
             時価のあるもの
              決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平
             均法により算定)を採用しております。
           2.たな卸資産の評価基準及び評価方法

             原材料及び貯蔵品
               サービス提供目的で貸出している用品については、主として個別法による原価法(貸借対照表価額
              は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法より算定)により取得原価を把握し、契約期間(3年)
              にわたって均等に費用処理しております。
           3.固定資産の減価償却の方法

            (1)有形固定資産(リース資産を除く)
                定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物については定額法を採
               用しております。
                なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
                 建物         8~15年
                 工具、器具及び備品  2~8年
            (2)無形固定資産(リース資産を除く)

                定額法を採用しております。
                なお、主な償却年数は以下のとおりであります。
                 のれん  5年
                 自社利用のソフトウエア 見込利用可能期間(5年)
                 ただし、サービス提供目的のソフトウエア  3年
            (3)リース資産

             所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
               リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
           4.引当金の計上基準

             貸倒引当金
               債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
              定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
           5.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           6.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理
              消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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          当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
           1.有価証券の評価基準及び評価方法
             その他有価証券
              時価のあるもの
               決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動
              平均法により算定)を採用しております。
           2.たな卸資産の評価基準及び評価方法

             原材料及び貯蔵品
               サービス提供目的で貸出している用品については、主として個別法による原価法(貸借対照表価額
              は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法より算定)により取得原価を把握し、契約期間(3年)
              にわたって均等に費用処理しております。
           3.固定資産の減価償却の方法

            (1)有形固定資産(リース資産を除く)
                定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物については定額法を採
               用しております。
                なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
                 建物         8~15年
                 工具、器具及び備品  2~8年
            (2)無形固定資産(リース資産を除く)

                定額法を採用しております。
                なお、主な償却年数は以下のとおりであります。
                 のれん  5年
                 自社利用のソフトウエア 見込利用可能期間(5年)
                 ただし、サービス提供目的のソフトウエア  3年
            (3)リース資産

               所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
                リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
           4.引当金の計上基準

             貸倒引当金
               債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
              定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
           5.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           6.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理
              消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
         (会計方針の変更)

          前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

           該当事項はありません。
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         (未適用の会計基準等)
         1 収益認識に関する会計基準等
          前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

           ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年3月30日 企業会計基準委員会)
           ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日 企業会計基
            準委員会)
           (1)概要

               国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する
              包括的な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいては
              IFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する
              事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、
              企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて
              公表されたものです。
               企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第
              15号と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原
              則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われて
              きた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追
              加することとされております。
           (2)適用予定日

               2022年12月期の期首から適用します。
           (3)当該会計基準等の適用による影響

               「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価
              中であります。
          当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

           ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年3月30日 企業会計基準委員会)
           ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日 企業会計基
            準委員会)
           (1)概要

               国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する
              包括的な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいては
              IFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する
              事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、
              企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて
              公表されたものです。
               企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第
              15号と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原
              則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われて
              きた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追
              加することとされております。
           (2)適用予定日

               2022年12月期の期首から適用します。
           (3)当該会計基準等の適用による影響

               「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価
              中であります。
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         (表示方法の変更)
          前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第3項の規定に基づき、2019年12月期(以下
          「翌事業年度」という)における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。
          (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

           「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日 以下「税効果会計
          基準一部改正」という。)を翌事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示
          し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。ただし、これによる貸借対照表への
          影響はありません。
           また、税効果会        計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に係
          る会計基準」注解(注8)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注9)に記載された内容を追記し
          ております。
          当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

          (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
           「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日 以下「税効果会計
          基準一部改正」という。)を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示
          し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。ただし、これによる貸借対照表への
          影響はありません。
           また、税     効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に係
          る会計基準」注解(注8)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注9)に記載された内容を追記し
          ております。
         (損益計算書関係)

          ※1 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度12%、当事業年度17%、一般管理費に属する費用の
            おおよその割合は前事業年度88%、当事業年度83%であります。
             販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自 2018年1月1日                 (自 2019年1月1日
                             至 2018年12月31日)                 至 2019年12月31日)
     給料及び手当                                89,209千円                 118,173千円
     役員報酬                                31,789                 47,792
     減価償却費                                10,874                 11,617
          ※2 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                            (自 2018年1月1日                 (自 2019年1月1日
                             至 2018年12月31日)                 至 2019年12月31日)
     建物                                  96千円                 286千円
                                 69/143







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         (株主資本等変動計算書関係)
          前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           1.発行済株式に関する事項
                       当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                       式数(株)         式数(株)         式数(株)         数(株)
     発行済株式

      普通株式                       1,372           -         -        1,372

             合計                1,372           -         -        1,372

           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数(株)
                      新株予約権の                                当事業年度
      区分      新株予約権の内訳          目的となる株                                末残高
                              当事業年度      当事業年度      当事業年度      当事業年度
                      式の種類                                (千円)
                              期首      増加      減少      末
           ストック・オプション
     提出会社                    -         -      -      -      -      -
           としての新株予約権
            合計             -         -      -      -      -      -
           3.配当に関する事項

             該当事項はありません。
          当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

           1.発行済株式に関する事項
                       当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                       式数(株)         式数(株)         式数(株)         数(株)
     発行済株式

      普通株式(注)                       1,372          114          -        1,486

             合計                1,372          114          -        1,486

     (注) 普通株式の発行済株式の増加114株は、第三者割当増資によるものであります。
           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数(株)
                      新株予約権の                                当事業年度
      区分      新株予約権の内訳          目的となる株                                末残高
                              当事業年度      当事業年度      当事業年度      当事業年度
                      式の種類                                (千円)
                              期首      増加      減少      末
           ストック・オプション
     提出会社                    -         -      -      -      -      -
           としての新株予約権
            合計             -         -      -      -      -      -
           3.配当に関する事項

             該当事項はありません。
         (キャッシュ・フロー計算書関係)

          ※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自 2018年1月1日                 (自 2019年1月1日
                             至 2018年12月31日)                 至 2019年12月31日)
     現金及び預金勘定                                68,364千円                 173,012千円
     現金及び現金同等物                                68,364                 173,012
                                 70/143



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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (リース取引関係)
          前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           (借主側)
            ファイナンス・リース取引
             所有権移転外ファイナンス・リース取引
              ① リース資産の内容
               有形固定資産
                主として東京本社におけるデジタルカラー複合機(「工具、器具及び備品」)であります。
               無形固定資産

                全社における販売購買管理ソフト及び財務管理ソフト(「ソフトウエア」)であります。
              ② リース資産の減価償却の方法

                重要な会計方針「3.固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
          当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

           (借主側)
            ファイナンス・リース取引
             所有権移転外ファイナンス・リース取引
              ① リース資産の内容
               有形固定資産
                主として東京本社におけるデジタルカラー複合機(「工具、器具及び備品」)であります。
               無形固定資産

                全社における販売購買管理ソフト及び財務管理ソフト(「ソフトウエア」)であります。
              ② リース資産の減価償却の方法

                重要な会計方針「3.固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
         (金融商品関係)

          前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
                当社は、資金計画に基づき、必要な資金は銀行借入により調達しております。資金運用について
               は短期的な預金等に限定しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

                営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
                投資有価証券は、上場株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
                営業債務である買掛金及び未払金は、すべて1年以内の支払期日であり、借入金とともに流動性
               リスクに晒されております。
                借入金は、運転資金の調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

               ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
                 当社は、営業債権について、与信管理規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手
                先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
               ②資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

                 当社は各事業部からの報告に基づき経営管理部が適時に資金繰り計画を作成・更新するととも
                に、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
               ③市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

                 借入金の金利変動リスクについては、随時市場金利の動向を把握する等により対応しておりま
                す。
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            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
                金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定され
               た価額が含まれております。当該価額の算定において変動要因を織り込んでいるため、異なる前提
               条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
           2.金融商品の時価等に関する事項

             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                          貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
     (1)現金及び預金                           68,364            68,364              -

     (2)売掛金                           78,834            78,834              -
     (3)投資有価証券                             687            687            -
             資産計                   147,885            147,885              -

     (1)買掛金                           19,394            19,394              -

     (2)未払金                           27,703            27,703              -
     (3)長期借入金(1年以内返済予定の
                                17,366            17,366              -
       ものを含む)
             負債計                   64,464            64,464              -
     (注)1.金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
           資 産
            (1)現金及び預金、(2)売掛金
              これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によってお
              ります。
            (3)投資有価証券
              これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。
           負 債
            (1)買掛金、(2)未払金
              これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によってお
              ります。
            (3)長期借入金(1年以内返済予定のものを含む)
              長期借入金は、変動金利によるものであり短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は借入
              実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿
              価額によっております。
         2.金銭債権の決算日後の償還予定額

                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
     現金及び預金                       68,364           -         -         -

     売掛金                       78,834           -         -         -
             合計               147,198            -         -         -

         3.長期借入金(1年以内返済予定のものを含む)の決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                    5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     長期借入金               7,992       7,992       1,382         -       -       -

          合計           7,992       7,992       1,382         -       -       -

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          当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
                当社は、資金計画に基づき、必要な資金は銀行借入及び増資により調達しております。資金運
               用については短期的な預金等に限定しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

                営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
                営業債務である買掛金及び未払金は、すべて1年以内の支払期日であり、借入金とともに流動
               性リスクに晒されております。
                借入金は、運転資金の調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

               ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
                 当社は、営業債権について、与信管理規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引相
                手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
               ②資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

                 当社は各事業部からの報告に基づき経営管理部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとと
                もに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
               ③市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

                 借入金の金利変動リスクについては、随時市場金利の動向を把握する等により対応しており
                ます。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

                金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定さ
               れた価額が含まれております。当該価額の算定において変動要因を織り込んでいるため、異なる
               前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
           2.金融商品の時価等に関する事項

             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                          貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
     (1)現金及び預金                           173,012            173,012              -

     (2)売掛金                           70,287            70,287              -
             資産計                   243,299            243,299              -

     (1)買掛金                           17,129            17,129              -

     (2)未払金                           40,891            40,891              -
     (3)長期借入金(1年以内返済予定の
                                 9,374            9,374             -
       ものを含む)
             負債計                   67,394            67,394              -
     (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項
           資 産
            (1)現金及び預金、(2)売掛金
               これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によって
               おります。
           負 債
            (1)買掛金、(2)未払金
               これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によって
               おります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            (3)長期借入金(1年以内返済予定のものを含む)
               長期借入金は、変動金利によるものであり短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は借
               入実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該
               帳簿価額によっております。
         2.金銭債権の決算日後の償還予定額

                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
     現金及び預金                      173,012            -         -         -

     売掛金                       70,287           -         -         -
             合計               243,299            -         -         -

         3.長期借入金(1年以内返済予定のものを含む)の決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                    5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     長期借入金(1年以内返
                    7,992       1,382         -       -       -       -
     済予定のものを含む)
          合計           7,992       1,382         -       -       -       -
         (有価証券関係)

          前事業年度(2018年12月31日)
           その他有価証券
                                 貸借対照表計上額
                         種類                取得原価(千円)          差額(千円)
                                   (千円)
     貸借対照表計上額が取得原価を超
                     株式                  687         560         127
     えるもの
     貸借対照表計上額が取得原価を超
                     株式                  -         -         -
     えないもの
                 合計                      687         560         127
          当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

           売却したその他有価証券
                                    売却益の合計額             売却損の合計額
           種類            売却額(千円)
                                      (千円)             (千円)
     株式                          730             170              -

           合計                    730             170              -

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         (ストック・オプション等関係)
          前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
              当社は付与日において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は0円
             であるため、費用計上はしておりません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                       2018年 第1回ストック・オプション                  2018年 第2回ストック・オプション
                           当社の取締役 3名
     付与対象者の区分及び人数                                         当社の従業員 3名
                           当社の従業員 24名
     株式の種類別のストック・オプション
                           普通株式 75,000株                   普通株式 4,000株
     の数(注)
     付与日                       2018年8月31日                  2018年12月31日
                       新株予約権の割当を受けた者は、権利                  新株予約権の割当を受けた者は、権利
                       行使時においても、当社の取締役又は                  行使時においても、当社の取締役又は
                       従業員の地位にあることを要する。た                  従業員の地位にあることを要する。た
     権利確定条件                  だし、当社又は当社子会社の取締役を                  だし、当社又は当社子会社の取締役を
                       任期満了により退任した場合、定年退                  任期満了により退任した場合、定年退
                       職その他正当な理由のある場合にはこ                  職その他正当な理由のある場合にはこ
                       の限りではない。                  の限りではない。
     対象勤務期間                  対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。
                           2020年9月1日から                  2021年1月1日から
     権利行使期間
                           2028年8月21日まで                  2028年12月18日まで
     (注) 株式数に換算して記載しております。なお、2020年12月4日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割
          を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

                当事業年度(2018年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
               プションの数については、株式数に換算して記載しております。
               ① ストック・オプションの数
                       2018年 第1回ストック・オプション                  2018年 第2回ストック・オプション
     権利確定前              (株)

      前事業年度末                                 -                  -

      付与                               75,000                   4,000

      失効                                 -                  -

      権利確定                                 -                  -

      未確定残                               75,000                   4,000

     権利確定後              (株)

      前事業年度末                                 -                  -

      権利確定                                 -                  -

      権利行使                                 -                  -

      失効                                 -                  -

      未行使残                                 -                  -

     (注) 2020年12月4日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記
          載しております。
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               ② 単価情報
                       2018年 第1回ストック・オプション                  2018年 第2回ストック・オプション
     権利行使価格(注)              (円)                    200                  200

     行使時平均株価              (円)                    -                  -

     付与日における公正な評価単
                   (円)                    -                  -
     価
     (注) 2020年12月4日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っており、分割後の価格に換算して記載
          しております。
           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

              ストック・オプションの付与時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプ
             ションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位
             当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、時価純資産法により算定しております。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

              基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を
             採用しております。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
             ①当事業年度末における本源的価値の合計額                                 -千円
             ②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの
                                             -千円
              権利行使日における本源的価値の合計額
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          当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
              当社は付与日において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は0円
             であるため、費用計上はしておりません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

             (1)ストック・オプションの内容
                         2018年 第1回            2018年 第2回            2019年 第3回
                        ストック・オプション            ストック・オプション            ストック・オプション
                        当社の取締役 3名
     付与対象者の区分及び人数                                当社の従業員 3名            当社の取締役 2名
                        当社の従業員 24名
     株式の種類別のストック・オプション
                        普通株式 75,000株             普通株式 4,000株            普通株式 43,500株
     の数(注)
     付与日                    2018年8月31日            2018年12月31日            2019年6月1日
                       新株予約権の割当を受け            新株予約権の割当を受け            新株予約権の割当を受け
                       た者は、権利行使時にお            た者は、権利行使時にお            た者は、権利行使時にお
                       いても、当社の取締役又            いても、当社の取締役又            いても、当社の取締役又
                       は従業員の地位にあるこ            は従業員の地位にあるこ            は従業員の地位にあるこ
                       とを要する。ただし、当            とを要する。ただし、当            とを要する。ただし、当
     権利確定条件
                       社又は当社子会社の取締            社又は当社子会社の取締            社又は当社子会社の取締
                       役を任期満了により退任            役を任期満了により退任            役を任期満了により退任
                       した場合、定年退職その            した場合、定年退職その            した場合、定年退職その
                       他正当な理由のある場合            他正当な理由のある場合            他正当な理由のある場合
                       にはこの限りではない。            にはこの限りではない。            にはこの限りではない。
                       対象勤務期間の定めはあ            対象勤務期間の定めはあ            対象勤務期間の定めはあ
     対象勤務期間
                       りません。            りません。            りません。
                        2020年9月1日から            2021年1月1日から            2021年6月2日から
     権利行使期間
                        2028年8月21日まで            2028年12月18日まで            2029年3月22日まで
     (注) 株式数に換算して記載しております。なお、2020年12月4日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割
          を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
                当事業年度(2019年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
               プションの数については、株式数に換算して記載しております。
                ① ストック・オプションの数
                         2018年 第1回            2018年 第2回            2019年 第3回
                        ストック・オプション            ストック・オプション            ストック・オプション
     権利確定前              (株)

      前事業年度末                         75,000             4,000              -

      付与                           -            -          43,500

      失効                         2,000              -            -

      権利確定                           -            -            -

      未確定残                         73,000             4,000            43,500

     権利確定後              (株)

      前事業年度末                           -            -            -

      権利確定                           -            -            -

      権利行使                           -            -            -

      失効                           -            -            -

      未行使残                           -            -            -

     (注) 2020年12月4日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記
          載しております。
                ② 単価情報

                         2018年 第1回            2018年 第2回            2019年 第3回
                        ストック・オプション            ストック・オプション            ストック・オプション
     権利行使価格(注)              (円)              200            200            940

     行使時平均株価              (円)              -            -            -

     付与日における公正な評価単
                   (円)              -            -            -
     価
     (注) 2020年12月4日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っており、分割後の価格に換算して記載
          しております。
           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

              ストック・オプションの付与時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプ
             ションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位
             当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、時価純資産法及びディスカウント・
             キャッシュ・フロー法により算定しております。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

              基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を
             採用しております。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
             ①当事業年度末における本源的価値の合計額                               56,980千円
             ②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの
                                             -千円
              権利行使日における本源的価値の合計額
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         (税効果会計関係)
          前事業年度(2018年12月31日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                        当事業年度
                                      (2018年12月31日)
             繰延税金資産
              税務上の繰越欠損金(注)                              58,111千円
              資産除去債務                               602
                                             387
              その他
             繰延税金資産小計
                                           59,100
              税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)                             △58,111
                                            △989
              将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
             評価性引当額小計                              △59,100
             繰延税金資産合計                                 -
             繰延税金負債
              その他有価証券評価差額金                               △44
              リース取引に係る法人税法上の特例                             △6,756
                                            △391
              その他
             繰延税金負債合計                              △7,191
             繰延税金負債の純額                              △7,191
             (注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                                                     (単位:千円)
                        1年超      2年超      3年超      4年超

                  1年以内                               5年超       合計
                        2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
     税務上の繰越欠損金(*)                -      -      -      -      -    58,111      58,111

     評価性引当額                -      -      -      -      -   △58,111      △58,111

     繰延税金資産                -      -      -      -      -      -      -

     (*)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

            因となった主要な項目別の内訳
             当事業年度は税引前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(2019年12月31日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                        当事業年度
                                      (2019年12月31日)
             繰延税金資産
              税務上の繰越欠損金(注)2                              40,121千円
              資産除去債務                               608
                                             70
              その他
             繰延税金資産小計
                                           40,800
              税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2                             △8,553
                                            △678
              将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
             評価性引当額小計(注)1                              △9,232
             繰延税金資産合計                               31,568
             (注)1.評価性引当額が49,868千円減少しております。
                  主な理由は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少によるものです。
                2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                                                     (単位:千円)
                        1年超      2年超      3年超      4年超

                  1年以内                               5年超       合計
                        2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
     税務上の繰越欠損金(*1)                -      -      -      -      -    40,121      40,121

     評価性引当額                -      -      -      -      -    △8,553      △8,553

     繰延税金資産                -      -      -      -      -    31,568    (*2)31,568

     (*1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。
     (*2)税務上の繰越欠損金40,121千円(法定実効税率を乗じた金額)について、繰延税金資産31,568千円を計上しており
        ます。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分について
        は評価性引当額を認識しておりません。
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

            因となった主要な項目別の内訳
                                        当事業年度
                                      (2019年12月31日)
             法定実効税率
                                            34.7%
             (調整)
              住民税均等割                               1.8
              評価性引当額の増減                             △153.4
                                             0.0
              その他
             税効果会計適用後の法人税等の負担率                              △116.8
         (持分法損益等)

          前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

           該当事項はありません。
         (企業結合等関係)

          前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

           該当事項はありません。
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         (資産除去債務関係)
          前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           当社は、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識し
          ておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
          当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

           当社は、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識し
          ておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         (賃貸等不動産関係)

          前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

           該当事項はありません。
         (セグメント情報等)

          【セグメント情報】
           前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
            1.報告セグメントの概要
             (1)報告セグメントの決定方法
                 当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取
                締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっ
                ているものであります。
                 当社はサービス別の事業部から構成されており、「メディア事業」及び「産婦人科向け事
                業」の2つを報告セグメントとしております。
             (2)各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
                 「メディア事業」は、主に自社サイト及び販促ツールへの広告枠を販売しております。「産
                婦人科向け事業」は、産婦人科向けツールを販売しております。
            2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

               報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一
              であります。
               報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
            3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

                                                     (単位:千円)
                             報告セグメント
                                                    合計
                       メディア事業             産婦人科向け事業
     売上高

                            302,662              185,685              488,348
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高
                               -              -              -
      又は振替高
                            302,662              185,685              488,348
           計
     セグメント利益又は損失
                            106,258             △ 35,930              70,327
     (△)
                             63,889              82,970             146,859
     セグメント資産
     その他の項目

                             8,446             16,086              24,532
      減価償却費
      有形固定資産及び無形固定
                             7,483               310             7,794
      資産の増加額
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            4.報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
                                   (単位:千円)
              利益                 当事業年度

     報告セグメント計                                 70,327

     のれんの償却額                                 △4,046
     全社費用(注)                                △84,118
     財務諸表の営業利益                                △17,836

    (注)全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
                                   (単位:千円)

              資産                 当事業年度

     報告セグメント計                                 146,859

     全社資産(注)                                 103,738
     財務諸表の資産合計                                 250,597

    (注)全社資産は、報告セグメントに帰属しない資産であります。
                                          (単位:千円)

                    報告セグメント計             調整額        財務諸表計上額

         その他の項目
                     当事業年度          当事業年度          当事業年度
     減価償却費                    24,532           2,838          27,371

     有形固定資産及び無形固定資
                          7,794          11,030          18,824
     産の増加額
    (注)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に全社資産及び管理部門に係る資産の増加であります。
           当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

            1.報告セグメントの概要
             (1)報告セグメントの決定方法
                 当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取
                締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっ
                ているものであります。
                 当社はサービス別の事業部から構成されており、「メディア事業」及び「産婦人科向け事
                業」の2つを報告セグメントとしております。
             (2)各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
                 「メディア事業」は、主に自社サイト及び販促ツールへの広告枠を販売しております。「産
                婦人科向け事業」は、産婦人科向けツールを販売しております。
            2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

               報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一
              であります。
               報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                             報告セグメント
                                                    合計
                       メディア事業             産婦人科向け事業
     売上高

                            409,947              190,098              600,045
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高
                               -              -              -
      又は振替高
                            409,947              190,098              600,045
           計
                            127,890              19,659             147,549
     セグメント利益
                             63,061              78,188             141,250
     セグメント資産
     その他の項目

                             1,740             10,936              12,677
      減価償却費
      有形固定資産及び無形固定
                             8,123              6,704             14,828
      資産の増加額
            4.報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

                                   (単位:千円)
              利益                 当事業年度

     報告セグメント計                                 147,549

     のれんの償却額                                 △4,046
     全社費用(注)                                △110,955
     財務諸表の営業利益                                 32,547

    (注)全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
                                   (単位:千円)

              資産                 当事業年度

     報告セグメント計                                 141,250

     全社資産(注)                                 232,041
     財務諸表の資産合計                                 373,292

    (注)全社資産は、報告セグメントに帰属しない資産であります。
                                          (単位:千円)

                    報告セグメント計             調整額        財務諸表計上額

         その他の項目
                     当事業年度          当事業年度          当事業年度
     減価償却費                    12,677           2,954          15,632

     有形固定資産及び無形固定資
                         14,828            948         15,777
     産の増加額
    (注)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に全社資産及び管理部門に係る資産の増加であります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          【関連情報】
           前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
            1.製品及びサービスごとの情報
               セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
            2.地域ごとの情報

             (1)売上高
                 本邦以外の外部顧客への売上高がないため該当事項はありません。
             (2)有形固定資産

                 本邦以外に所有している有形固定資産がないため該当事項はありません。
            3.主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位:千円)
         顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名

     株式会社ベネッセコーポレーション                               93,410      メディア事業
     株式会社日医リース                               57,035      産婦人科向け事業
           当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

            1.製品及びサービスごとの情報
               セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
            2.地域ごとの情報

             (1)売上高
                 本邦以外の外部顧客への売上高がないため該当事項はありません。
             (2)有形固定資産

                 本邦以外に所有している有形固定資産がないため該当事項はありません。
            3.主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位:千円)
         顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名

     株式会社ベネッセコーポレーション                               103,961      メディア事業
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
            該当事項はありません。
           当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

            該当事項はありません。
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          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
           前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
                                                     (単位:千円)
                 メディア事業          産婦人科向け事業              全社           合計
                        -           -          4,046           4,046
     当期償却額
                        -           -          5,732           5,732
     当期末残高
           当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

                                                     (単位:千円)
                 メディア事業          産婦人科向け事業              全社           合計
                        -           -          4,046           4,046
     当期償却額
                        -           -          1,686           1,686
     当期末残高
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
            該当事項はありません。
           当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

            該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

          前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           関連当事者との取引
            (1)財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                             議決権等の
                    資本金又
          会社等の名              事業の内容     所有(被所     関連当事者           取引金額          期末残高
      種類          所在地    は出資金                    取引の内容           科目
                             有)割合
          称又は氏名              又は職業          との関係           (千円)          (千円)
                    (千円)
                              (%)
                                       当社事務所
                        当社の代表     (被所有)          賃貸借契約
     役員     安田 啓司       -      -            債務被保証            12,892     -       -
                        取締役     直接 33.3          に対する債
                                       務被保証
     (注)1.取引金額には消費税等が含まれておりません。
         2.本社事務所の賃貸借契約に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には年間賃借料を記載し
           ており、期末時点の未払賃借料はありません。なお、保証料の支払いは行っておらず、本書提出日現在にお
           いて、当該債務被保証は解消しております。
          当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

           関連当事者との取引
            (1)財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                             議決権等の
                    資本金又
          会社等の名              事業の内容     所有(被所     関連当事者           取引金額          期末残高
                    は出資金
      種類          所在地                        取引の内容           科目
          称又は氏名              又は職業     有)割合     との関係
                                             (千円)          (千円)
                    (千円)
                              (%)
                                       当社事務所
                        当社の代表     (被所有)          賃貸借契約
     役員     安田 啓司                        債務被保証
                 -      -                        14,241     -       -
                        取締役     直接 30.8          に対する債
                                       務被保証
     (注)1.取引金額には消費税等が含まれておりません。
         2.本社事務所の賃貸借契約に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には年間賃借料を記載し
           ており、期末時点の未払賃借料はありません。なお、保証料の支払いは行っておらず、本書提出日現在にお
           いて、当該債務被保証は解消しております。
                                 85/143



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         (1株当たり情報)
          前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
                                 当事業年度
                              (自 2018年1月1日
                               至 2018年12月31日)
     1株当たり純資産額                               232円75銭

     1株当たり当期純損失                               28円00銭

     (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
           め、期中平均株価が把握できませんので、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         2.当社は、2020年12月4日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の
           期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失を算定しておりま
           す。
         3.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 当事業年度
                              (自 2018年1月1日
                               至 2018年12月31日)
     当期純損失(千円)                               19,208

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                 -

     普通株式に係る当期純損失(千円)                               19,208

     普通株式の期中平均株式数(株)                               686,000

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1                       新株予約権2種類(新株予約権の
     株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在                       数 158個)
     株式の概要                       なお、新株予約権の概要は、「第
                            4 提出会社の状況 1 株式等
                            の状況 (2)新株予約権等の状
                            況 ① ストックオプション制度
                            の内容」に記載のとおりです。
          当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

                                 当事業年度
                              (自 2019年1月1日
                               至 2019年12月31日)
     1株当たり純資産額                               382円13銭

     1株当たり当期純利益                               98円40銭

     (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
           め、期中平均株価が把握できないことから記載しておりません。
         2.当社は、2020年12月4日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の
           期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しておりま
           す。
         3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 当事業年度
                              (自 2019年1月1日
                               至 2019年12月31日)
     当期純利益(千円)                               70,756

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                 -

     普通株式に係る当期純利益(千円)                               70,756

     普通株式の期中平均株式数(株)                               719,000

                                 86/143



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                                 当事業年度
                              (自 2019年1月1日
                               至 2019年12月31日)
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1                       新株予約権3種類(新株予約権の
     株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在                       数 241個)
     株式の概要                       なお、新株予約権の概要は、「第
                            4 提出会社の状況 1 株式等
                            の状況 (2)新株予約権等の状
                            況 ① ストックオプション制度
                            の内容」に記載のとおりです。
         (重要な後発事象)

          前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

           1.取得による企業結合
             (1)企業結合の概要
                ①被取得企業の名称及び事業の内容
                  被取得企業の名称:gaデザイン株式会社
                  事業の内容   :Webデザイン制作、グラフィックデザイン及び広告事業
                ②企業結合を行った主な理由

                  医療施設では急速なネット化が進んでおり情報発信ツールとしての役割が高まってきており
                 ます。当社はこうした認識に立って、Webデザインやグラフィックデザイン等、Webマー
                 ケティング事業の拡大に対するための基盤強化を目的としてgaデザイン株式会社の株式を
                 100%取得し、のちに吸収合併しました。
                ③企業結合日

                  2020年3月1日(吸収合併の効力発生日)
                ④企業結合の法的形式

                  現金を対価とする株式の取得
                  株式会社ベビーカレンダーを存続会社、gaデザイン株式会社を消滅会社とする吸収合併
                ⑤結合後企業の名称

                  株式会社ベビーカレンダー
                ⑥取得企業を決定するに至った主な根拠

                  当社が現金を対価とする株式取得により議決権の100%を取得したことによるものです。
             (2)取得した被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

               取得の対価  現金          40,000千円
               取得原価          40,000千円
             (3)主要な取得関連費用の内容及び金額

               アドバイザリー費用 7,050千円
             (4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

                ① 発生したのれんの金額
                  58,881千円
                ② 発生原因
                  取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったためです。
                ③ 償却方法及び償却期間
                  5年間にわたる均等償却
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             (5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
               流動資産            25,820千円
               固定資産            10,447千円
               資産合計            36,268千円
               流動負債            25,626千円
               固定負債            29,523千円
               負債合計            55,149千円
           2.新株予約権の発行

              当社は、2020年5月29日開催の臨時株主総会及び同日開催の取締役会において、会社法第236条、第
             238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとしての新株
             予約権を発行することを決議し、2020年5月30日に発行いたしました。
              なお、ストック・オプション制度の詳細については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 
             (2)新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」をご参照ください。
           3.株式の分割及び単元株制度の導入

              当社は、2020年12月4日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っております。また、
             当社は、2020年12月29日開催の臨時株主総会決議により、2020年12月29日付で1単元を100株とする単
             元株制度を採用しております。
            (1)単元株制度の導入及び株式分割の目的
                投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性向上及び投資家層の拡大を図ることを目
               的として株式分割を実施するとともに、1単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
            (2)単元株制度

                単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
            (3)株式分割の概要

               ①分割の方法
                 2020年12月3日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有す
                る普通株式を1株につき500株の割合をもって分割いたしました。
               ②分割により増加する株式数

                株式分割前の発行済株式総数     1,486株
                株式分割により増加する株式数   741,514株
                株式分割後の発行済株式総数    743,000株
                株式分割後の発行可能株式総数  3,500,000株 ※
                ※ 2020年12月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年12月29日付をもって定款変更を
                行っており、発行可能株式総数を2,972,000株に変更しております。
               ③株式分割の効力発生日

                2020年12月4日
               ④新株予約権に与える影響

                 当該株式分割の影響による調整については、「ストック・オプション等関係」において反映
                されております。
               ⑤1株当たり情報に与える影響

                 「1株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出し
                ており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
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         【注記事項】
          (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
           当第3四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期累
          計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のと
          おりであります。
                            当第3四半期累計期間
                            (自 2020年1月1日
                             至 2020年9月30日)
     減価償却費                                13,431千円
     のれんの償却額                                8,555千円
          (株主資本等関係)

           当第3四半期累計期間(自 2020年1月1日 至 2020年9月30日)
            1.配当金支払額
              該当事項はありません。
            2.基準日が当第3四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期会計期間の末

             日後となるもの
              該当事項はありません。
            3.株主資本の金額の著しい変動

              該当事項はありません。
          (セグメント情報等)

           【セグメント情報】
            当第3四半期累計期間(自 2020年1月1日 至 2020年9月30日)
             1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                               報告セグメント
                                                      合計
                                        Webマーケティン
                     メディア事業         産婦人科向け事業
                                        グ事業
     売上高

                         433,662          168,231           61,562          663,456
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高
                           -          -          -          -
      又は振替高
                         433,662          168,231           61,562          663,456
           計
                         165,609           41,886           1,365         208,862
     セグメント利益
             2.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期損益計算書計上額との差額及び当該差額の

              主な内容(差異調整に関する事項)
                                   (単位:千円)
              利益                   金額

                                      208,862

     報告セグメント計
                                      △8,555
     のれんの償却額
     全社費用(注)                                △107,042
                                      93,263

     四半期損益計算書の営業利益
     (注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
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             3.報告セグメントの変更等に関する事項
               第1四半期会計期間においてWebマーケティング事業を主とするgaデザイン株式会社の株式を
              100%取得し、のちに吸収合併したことに伴い、報告セグメントとして「Webマーケティング事
              業」を新たに追加しております。
             4.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

               該当事項はありません。
          (1株当たり情報)

           1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当第3四半期累計期間
                               (自 2020年1月1日
                                至 2020年9月30日)
     1株当たり四半期純利益                                 78円29銭

     (算定上の基礎)
      四半期純利益(千円)                                 58,176

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                   -

      普通株式に係る四半期純利益(千円)                                 58,176

      普通株式の期中平均株式数(株)                                 743,000

                               2020年5月29日開催の臨時
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
                               取締役会決議による第4回
     たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
                               新株予約権の数 45個
     で、前事業年度末から重要な変動があったものの概
                               (普通株式 22,500株)
     要
     (注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
           り、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
         2.当社は、2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月4日付で普通株式1株につき500株の株式
           分割を行いましたが、期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期純利益を算定しておりま
           す。
          (重要な後発事象)

           株式の分割及び単元株制度の導入
             当社は、2020年12月4日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っております。また、当
            社は、2020年12月29日開催の臨時株主総会決議により、2020年12月29日付で1単元を100株とする単元株
            制度を採用しております。
           (1)単元株制度の導入及び株式分割の目的

               投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性向上及び投資家層の拡大を図ることを目的と
              して株式分割を実施するとともに、1単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
           (2)単元株制度

               単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
           (3)株式分割の概要

              ①分割の方法
                2020年12月3日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普
               通株式を1株につき500株の割合をもって分割いたしました。
              ②分割により増加する株式数

                株式分割前の発行済株式総数     1,486株
                株式分割により増加する株式数   741,514株
                株式分割後の発行済株式総数    743,000株
                株式分割後の発行可能株式総数  3,500,000株 ※
                ※2020年12月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年12月29日付をもって定款変更を行っ
                ており、発行可能株式総数を2,972,000株に変更しております。
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              ③株式分割の効力発生日

                2020年12月4日
              ④1株当たり情報に与える影響

                「1株当たり情報」は、当該株式分割が、2018年12月期の期首に行われたものと仮定して算出し
               ており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
                                 91/143


















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        ⑤【附属明細表】
         【有価証券明細表】
          該当事項はありません。
         【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
        資産の種類
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     償却累計額       (千円)     高(千円)
                                           (千円)
     有形固定資産
      建物              6,802       115     2,116      4,801      1,651       519     3,149
      工具、器具及び備品              10,334       1,861      1,230      10,964       8,405      3,793      2,558
      リース資産              1,855       -      -     1,855      1,134       293      721
        有形固定資産計
                    18,992       1,976      3,347      17,622      11,192       4,607      6,429
     無形固定資産
      のれん              20,233        -      -    20,233      18,547       4,046      1,686
      ソフトウエア              73,224      12,496        -    85,720      61,027      10,045      24,692
      ソフトウエア仮勘定
                     -     1,020       -     1,020       -      -     1,020
      リース資産              4,731       285       -     5,016      1,058       979     3,957
      その他               149       -      -      149       -      -      149
        無形固定資産計            98,339      13,801        -    112,140       80,633      15,071      31,506
     (注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりです。
          ソフトウエア        産院向け診察予約システム               5,000千円
         【社債明細表】

          該当事項ありません。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                     返済期限
                               (千円)       (千円)        (%)
     1年以内に返済予定の長期借入金                            7,992       7,992        0.38       -

     1年以内に返済予定のリース債務                            1,071       1,251        0.37       -

     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)                            9,374       1,382        0.38      2021年

     リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)                            4,896       3,729        0.37    2023年~2024年

     その他有利子負債                              -       -       -      -

                合計                 23,333       14,354       -        -

     (注)1.平均利率については、借入金及びリース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。
         2.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後5年間の返済予定額は
           以下のとおりであります。
                           1年超2年以内        2年超3年以内        3年超4年以内        4年超5年以内
                             (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
           リース債務                     1,255        1,260        1,127          85

           長期借入金                     1,382          -        -        -

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         【引当金明細表】
                                     当期減少額        当期減少額
                    当期首残高        当期増加額         (千円)        (千円)        当期末残高
           区分
                     (千円)        (千円)                         (千円)
                                     目的使用         その他
      貸倒引当金                  1,119         408         -        660        867

     (注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は貸付金の回収による取崩額であります。
         【資産除去債務明細表】

          当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における
         負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、財務諸表等規則第125条の2の規定により記載を省略して
         おります。
      (2)【主な資産及び負債の内容】

        ① 流動資産
         イ.現金及び預金
                 区分                          金額(千円)
      現金                                                 561

      預金

       普通預金                                             172,450
                 小計                                   172,450

                 合計                                   173,012

         ロ.売掛金

           相手先別内訳
                 相手先                          金額(千円)
      株式会社ベネッセコーポレーション                                               9,347

      株式会社日医リース                                               7,813
      百十四リース株式会社                                               3,413

      ベルヴィ株式会社                                               3,041

      株式会社ニュートンフィナンシャルコンサルティング                                               2,841

      その他                                               43,828
                 合計                                   70,287

           売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

      当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                          回収率(%)         滞留期間(日)
       (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                                                     (A)  +  (D)

                                           (C)            2
                                               ×  100
        (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)  +  (B)          (B)
                                                      365
                                               90.4

         78,834        656,138         664,684         70,287                    41.5
     (注) 当期発生高には消費税等が含まれております。
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         ハ.原材料及び貯蔵品
                 区分                          金額(千円)
      原材料

       情報機器                                              11,208
                 小計                                   11,208

      貯蔵品

       情報機器                                              19,937
       楽たっち                                               703

       用度品他雑品                                               239
                 小計                                   20,880

                 合計                                   32,089

        ② 固定資産

         繰延税金資産
          「第5 経理の状況 1.財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 (税効果会計関係)」をご参照下さい。
        ③ 流動負債

         イ.買掛金
                 相手先                          金額(千円)
      オオサキメディカル株式会社                                               9,031

      株式会社共同プレス                                               3,735
      トライコーン株式会社                                                 385

      高塚安希子                                                 375

      Outbrain     Japan   K.K
                                                      375
      その他                                               3,226
                 合計                                   17,129

         ロ.未払金

                 相手先                          金額(千円)
      従業員給与                                               16,509

      ピープルソフトウェア株式会社                                               5,482
      社会保険料                                               4,827

      株式会社クレディセゾン                                               4,613

      アメリカン・エキスプレス・ジャパン株式会社                                               2,800

      その他                                               6,659
                 合計                                   40,891

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      (3)【その他】
        最近の経営成績及び財政状態の概況
         2021年2月12日開催の取締役会において承認された第30期事業年度(2020年1月1日から2020年12月31日まで)
        の財務諸表は次のとおりであります。
         なお、この財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基
        づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査は未了であり、監査報告書は
        受領しておりません。
      ① 財務諸表

        イ 貸借対照表
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        173,012
        現金及び預金                                              237,395
                                        70,287
        売掛金                                              103,726
                                        32,089
        原材料及び貯蔵品                                              25,786
                                        12,422
        前渡金                                               9,232
                                         5,031
        前払費用                                               4,597
                                          679
        その他                                               1,831
                                         △408              △536
        貸倒引当金
                                        293,114              382,032
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                         4,801              13,692
          建物
                                        △1,651              △9,494
           減価償却累計額
           建物(純額)                              3,149              4,197
          工具、器具及び備品                               10,964              16,314
                                        △8,405              △8,633
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品(純額)                              2,558              7,681
                                         1,855              1,855
          リース資産
                                        △1,134              △1,350
           減価償却累計額
           リース資産(純額)                               721              504
                                         6,429              12,383
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         1,686              49,067
          のれん
                                        24,692              36,661
          ソフトウエア
                                         1,020                -
          ソフトウエア仮勘定
                                         3,957              3,370
          リース資産
                                          149              149
          その他
                                        31,506              89,249
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        10,672              17,757
          敷金
          繰延税金資産                               31,568                459
                                          459               -
          長期貸付金
                                                        451
          破産更生債権等                                 -
          その他                                 -             148
                                         △459              △451
          貸倒引当金
                                        42,241              18,365
          投資その他の資産合計
                                        80,177              119,998
        固定資産合計
                                        373,292              502,030
       資産合計
                                 95/143




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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        17,129              23,724
        買掛金
                                         7,992              11,390
        1年内返済予定の長期借入金
                                         1,251              1,255
        リース債務
                                        40,891              68,447
        未払金
                                          586             1,037
        未払法人税等
                                         1,963              3,185
        前受金
                                         3,567              3,258
        預り金
                                         9,124              21,152
        その他
                                        82,505              133,451
        流動負債合計
       固定負債
                                         1,382              13,320
        長期借入金
                                         3,729              2,473
        リース債務
                                         1,752              6,902
        資産除去債務
                                         6,863              22,695
        固定負債合計
                                        89,369              156,147
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        56,790              56,790
        資本金
        資本剰余金
                                        86,792              86,792
          資本準備金
                                        100,593              100,593
          その他資本剰余金
                                        187,385              187,385
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        39,747              101,707
           繰越利益剰余金
                                        39,747              101,707
          利益剰余金合計
                                        283,923              345,883
        株主資本合計
                                        283,923              345,883
       純資産合計
                                        373,292              502,030
     負債純資産合計
                                 96/143









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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ロ 損益計算書
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自 2019年1月1日              (自 2020年1月1日
                                至 2019年12月31日)               至 2020年12月31日)
                                        600,045              893,915
     売上高
                                        241,236              299,965
     売上原価
                                        358,809              593,950
     売上総利益
                                      ※1  326,262             ※1  498,257
     販売費及び一般管理費
                                        32,547              95,692
     営業利益
     営業外収益
                                           0             115
       受取利息及び配当金
                                          251              459
       貸倒引当金戻入額
                                          31              432
       その他
                                          284             1,007
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          65              180
       支払利息
                                                        211
       支払手数料                                    -
                                          23              168
       その他
                                          89              560
       営業外費用合計
                                        32,742              96,139
     経常利益
     特別利益
                                          170
                                                         -
       投資有価証券売却益
                                          170
       特別利益合計                                                  -
     特別損失
                                        ※2  286
                                                         -
       固定資産除却損
                                          286
       特別損失合計                                                  -
                                        32,626              96,139
     税引前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                     586             1,367
                                       △38,716               32,811
     法人税等調整額
                                       △38,129               34,179
     法人税等合計
                                        70,756              61,959
     当期純利益
                                 97/143










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        売上原価明細書
                              前事業年度                  当事業年度
                          (自 2019年1月1日                  (自 2020年1月1日
                           至 2019年12月31日)                  至 2020年12月31日)
                                     構成比                  構成比

                    注記
                          金額(千円)                  金額(千円)
           区分
                                     (%)                  (%)
                    番号
                               34,630        13.3           37,792        12.0
     Ⅰ 材料費
                               42,345        16.3           48,352        15.4
     Ⅱ 労務費
                              182,950                  227,885
                    ※1                  70.4                  72.6
     Ⅲ 経費
                                      100.0                  100.0
                              259,926                  314,030
       当期総製造費用
                    ※2          △18,690                  △15,089
       他勘定振替高
                                 -                 1,024
       原材料評価損
       売上原価                       241,236                  299,965
    (原価計算の方法)
      当社の原価計算の方法は実際原価による個別原価計算によっております。
     (注)※1 主な内訳は次のとおりであります。

                              前事業年度                  当事業年度
                          (自 2019年1月1日                  (自 2020年1月1日
             項目
                           至 2019年12月31日)                  至 2020年12月31日)
     外注費(千円)                               70,564                  128,606

     支払手数料(千円)                               68,850                  63,822

         ※2 他勘定振替高の内訳は、次のとおりであります。

                              前事業年度                  当事業年度
                          (自 2019年1月1日                  (自 2020年1月1日
             項目
                           至 2019年12月31日)                  至 2020年12月31日)
     貯蔵品(千円)                              △18,690                  △15,089

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        ハ 株主資本等変動計算書
          前事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
                                                     (単位:千円)
                                     株主資本
                              資本剰余金               利益剰余金
                                          その他利益剰
                   資本金                       余金            株主資本合計
                              その他資本剰      資本剰余金合            利益剰余金合
                        資本準備金
                              余金      計            計
                                          繰越利益剰余
                                          金
     当期首残高                30,000      60,002      100,593      160,595      △31,008      △31,008      159,587
     当期変動額
      新株の発行               26,790      26,790            26,790                  53,580
      当期純利益
                                            70,756      70,756      70,756
      株主資本以外の項目の当期変
      動額(純額)
     当期変動額合計                26,790      26,790        -    26,790      70,756      70,756      124,336
     当期末残高
                     56,790      86,792      100,593      187,385      39,747      39,747      283,923
                       評価・換算差額等

                                     純資産合計
                  その他有価証券評価         評価・換算差額等合
                  差額金         計
     当期首残高
                         83         83      159,670
     当期変動額
      新株の発行                                  53,580
      当期純利益                                  70,756
      株主資本以外の項目の当期変
                        △83         △83         △83
      動額(純額)
     当期変動額合計                   △83         △83       124,252
     当期末残高                    -         -      283,923
                                 99/143










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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
                                                     (単位:千円)
                                     株主資本
                              資本剰余金               利益剰余金
                                          その他利益剰
                   資本金                       余金            株主資本合計
                              その他資本剰      資本剰余金合            利益剰余金合
                        資本準備金
                              余金      計            計
                                          繰越利益剰余
                                          金
     当期首残高                56,790      86,792      100,593      187,385      39,747      39,747      283,923
     当期変動額
      新株の発行
      当期純利益                                       61,959      61,959      61,959
      株主資本以外の項目の当期変
      動額(純額)
     当期変動額合計                                        61,959      61,959      61,959
     当期末残高                56,790      86,792      100,593      187,385      101,707      101,707      345,883
                       評価・換算差額等

                                     純資産合計
                  その他有価証券評価         評価・換算差額等合
                  差額金         計
     当期首残高                                   283,923
                         -         -
     当期変動額
      新株の発行
                                          -
      当期純利益                                  61,959
      株主資本以外の項目の当期変
                                          -
      動額(純額)
     当期変動額合計
                                        61,959
                         -         -
     当期末残高                                   345,883
                         -         -
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ニ キャッシュ・フロー計算書
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自 2019年1月1日              (自 2020年1月1日
                                至 2019年12月31日)               至 2020年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        32,626              96,139
       税引前当期純利益
                                        15,632              19,563
       減価償却費
                                         4,046              11,499
       のれん償却額
       投資有価証券売却損益(△は益)                                  △170
                                                         -
                                          286
       固定資産除却損                                                  -
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  △251                77
                                          △0             △115
       受取利息及び受取配当金
                                          65              180
       支払利息
       売上債権の増減額(△は増加)                                  8,546             △20,833
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                  7,885              6,302
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 △2,265               6,595
       未払金の増減額(△は減少)                                  6,965              21,492
                                        △4,259               10,125
       その他
                                        69,107              151,027
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    0             115
                                         △65              △159
       利息の支払額
                                         △562             △2,835
       法人税等の支払額
                                        68,480              148,148
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △2,219              △9,156
       有形固定資産の取得による支出
                                        △7,797              △29,714
       無形固定資産の取得による支出
                                          730               -
       投資有価証券の売却による収入
                                          △8              △8
       敷金の差入による支出
                                          -              48
       敷金の回収による収入
                                          860              459
       貸付金の回収による収入
                                          -
                                                      △40,000
       子会社株式の取得による支出
                                        △8,434              △78,370
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                    -            △6,969
                                          -            30,000
       長期借入れによる収入
                                        △7,992              △39,125
       長期借入金の返済による支出
                                        53,580                -
       株式の発行による収入
                                         △986             △1,251
       リース債務の返済による支出
                                        44,601             △17,345
       財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   104,647               52,432
                                        68,364              173,012
     現金及び現金同等物の期首残高
                                                     ※2  11,950
                                          -
     合併による現金及び現金同等物の増減高
                                      ※1  173,012             ※1  237,395
     現金及び現金同等物の期末残高
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        注記事項
         (重要な会計方針)
          前事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
           1.たな卸資産の評価基準及び評価方法
             原材料及び貯蔵品
               サービス提供目的で貸出している用品については、主として個別法による原価法(貸借対照表価額
              は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法より算定)により取得原価を把握し、契約期間(3年)
              にわたって均等に費用処理しております。
           2.固定資産の減価償却の方法

            (1)有形固定資産(リース資産を除く)
                定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物については定額法を採
               用しております。
                なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
                 建物         8~15年
                 工具、器具及び備品  2~8年
            (2)無形固定資産(リース資産を除く)

                定額法を採用しております。
                なお、主な償却年数は以下のとおりであります。
                 のれん  5年
                 自社利用のソフトウエア 見込利用可能期間(5年)
                 ただし、サービス提供目的のソフトウエア  3年
            (3)リース資産

               所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
                リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
           3.引当金の計上基準

             貸倒引当金
               債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
              定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
           4.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理
              消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
           1.たな卸資産の評価基準及び評価方法
             原材料及び貯蔵品
               サービス提供目的で貸出している用品については、主として個別法による原価法(貸借対照表価額
              は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法より算定)により取得原価を把握し、契約期間(3年)
              にわたって均等に費用処理しております。
           2.固定資産の減価償却の方法

             (1)有形固定資産(リース資産を除く)
                 定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物については定額法を
                採用しております。
                 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
                  建物         8~15年
                  工具、器具及び備品  2~8年
             (2)無形固定資産(リース資産を除く)

                 定額法を採用しております。
                 なお、主な償却年数は以下のとおりであります。
                  のれん  5年
                  自社利用のソフトウエア 見込利用可能期間(5年)
                  ただし、サービス提供目的のソフトウエア  3年
             (3)リース資産

                所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
                 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
           3.引当金の計上基準

             貸倒引当金
               債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
              定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
           4.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理
               消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
         (会計方針の変更)

          前事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

           該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (未適用の会計基準等)
          前事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
        1 収益認識に関する会計基準等
          ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年3月30日 企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日 企業会計基準
           委員会)
          (1)概要

            国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的
           な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、
           FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、
           Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会に
           おいて、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
            企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
           整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ
           ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す
           べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま
           す。
          (2)適用予定日

            2022年12月期の期首から適用します。
          (3)当該会計基準等の適用による影響

            「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
           ります。
          当事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

        1 収益認識に関する会計基準等
          ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年3月31日 企業会計基準
           委員会)
          (1)概要

            国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的
           な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、
           FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、
           Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会に
           おいて、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
            企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
           整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ
           ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す
           べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま
           す。
          (2)適用予定日

            2022年12月期の期首から適用します。
          (3)当該会計基準等の適用による影響

            「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
           ります。
        2 時価の算定に関する会計基準

          ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
          ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
          ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
          ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日 企業会計基
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           準委員会)
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計
           基準委員会)
         (1)概要

           国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳
          細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においては
          Accounting      Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基
          準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準
          との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
           企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定
          方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号
          の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務
          諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされてお
          ります。
         (2)適用予定日

           2022年12月期の期首から適用します。
         (3)当会計基準等の適用による影響

           「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
          ります。
        3 会計上の見積りの開示に関する会計基準

          ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
         (1)    概要

          国際会計基準審議会(IASB)が2003年に公表した国際会計基準(IAS)第1号「財務諸表の表示」(以下「IAS第1
         号」)第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者に
         とって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄
         せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準(以下「本会計基準」)が開発
         され、公表されたものです。
          企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのでは
         なく、原則(開示目的)を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、
         開発にあたっては、IAS第1号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
         (2)    適用予定日

          2021年12月期の年度末から適用します。
        4  会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

         ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 2020年3月31
         日 企業会計基準委員会)
         (1)    概要

          「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充
         実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方
         針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
          なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情
         報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼ
         さないために、企業会計原則注解(注1-2)の定めを引き継ぐこととされております。
         (2)    適用予定日

          2021年12月期の年度末から適用します。
         (表示方法の変更)

          前事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
                                105/143


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          (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
           「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日 以下「税効果会計
          基準一部改正」という。)を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示
          し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。ただし、これによる貸借対照表への
          影響はありません。
           また、税効果会        計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に係
          る会計基準」注解(注8)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注9)に記載された内容を追記し
          ております。
          当事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

           該当事項はありません。
         (損益計算書関係)

          ※1 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度17%、当事業年度23%、一般管理費に属する費用の
            おおよその割合は前事業年度83%、当事業年度77%であります。
             販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自 2019年1月1日                 (自 2020年1月1日
                             至 2019年12月31日)                 至 2020年12月31日)
     給料及び手当                               118,173千円                 165,531千円
     広告宣伝費                                32,241                 88,577
     役員報酬                                47,792                 63,992
     減価償却費                                11,617                 26,230
          ※2 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                            (自 2019年1月1日                 (自 2020年1月1日
                             至 2019年12月31日)                 至 2020年12月31日)
     建物                                 286千円                  -千円
         (株主資本等変動計算書関係)

          前事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
           1.発行済株式に関する事項
                       当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                       式数(株)         式数(株)         式数(株)         数(株)
     発行済株式

      普通株式(注)                       1,372          114          -        1,486

             合計                1,372          114          -        1,486

     (注) 普通株式の発行済株式の増加114株は、第三者割当増資によるものであります。
           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数(株)
                      新株予約権の                                当事業年度
      区分      新株予約権の内訳          目的となる株                                末残高
                              当事業年度      当事業年度      当事業年度      当事業年度
                      式の種類                                (千円)
                              期首      増加      減少      末
           ストック・オプション
     提出会社                    -         -      -      -      -      -
           としての新株予約権
            合計             -         -      -      -      -      -
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           3.配当に関する事項
             該当事項はありません。
          当事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

           1.発行済株式に関する事項
                       当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                       式数(株)         式数(株)         式数(株)         数(株)
     発行済株式

                             1,486        741,514                  743,000
      普通株式(注)                                           -
                             1,486        741,514                  743,000
             合計                                    -
     (注) 普通株式の発行済株式の増加741,514株は、2020年12月4日付株式分割によるものであります。
           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数(株)
                      新株予約権の                                当事業年度
      区分      新株予約権の内訳          目的となる株                                末残高
                              当事業年度      当事業年度      当事業年度      当事業年度
                      式の種類                                (千円)
                              期首      増加      減少      末
           ストック・オプション
     提出会社                    -         -      -      -      -      -
           としての新株予約権
            合計             -         -      -      -      -      -
           3.配当に関する事項

             該当事項はありません。
         (キャッシュ・フロー計算書関係)

          ※1 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自 2019年1月1日                 (自 2020年1月1日
                             至 2019年12月31日)                 至 2020年12月31日)
     現金及び預金勘定                               173,012千円                 237,395    千円
     現金及び現金同等物                                                 237,395
                                    173,012
          ※2 重要な非資金取引の内容

            前事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
             該当事項はありません。
            当事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

             2020年3月1日に吸収合併したgaデザイン株式会社より承継した資産及び負債の主な内訳は、次のと
            おりであります。
              流動資産           25,820千円

              固定資産           10,447千円
              資産合計           36,268千円
              流動負債           25,626千円
              固定負債           29,523千円
              負債合計           55,149千円
             なお、流動資産には現金及び現金同等物が11,950千円含まれており、キャッシュ・フロー計算書におい
            て「合併による現金及び現金同等物の増減額」として表示しております。
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         (リース取引関係)
          前事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
          (借主側)
           ファイナンス・リース取引
            所有権移転外ファイナンス・リース取引
            ①リース資産の内容
             有形固定資産
              主として東京本社におけるデジタルカラー複合機(「工具、器具及び備品」)であります。
             無形固定資産

              全社における販売購買管理ソフト及び財務管理ソフト(「ソフトウエア」)であります。
            ②リース資産の減価償却の方法

              重要な会計方針「2.固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
          当事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

          (借主側)
           ファイナンス・リース取引
            所有権移転外ファイナンス・リース取引
            ①リース資産の内容
             有形固定資産
              主として東京本社におけるデジタルカラー複合機(「工具、器具及び備品」)であります。
             無形固定資産

              全社における販売購買管理ソフト及び財務管理ソフト(「ソフトウエア」)であります。
            ②リース資産の減価償却の方法

              重要な会計方針「2.固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
         (金融商品関係)

          前事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
                当社は、資金計画に基づき、必要な資金は銀行借入及び増資により調達しております。資金運
               用については短期的な預金等に限定しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

                営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
                営業債務である買掛金及び未払金は、すべて1年以内の支払期日であり、借入金とともに流動性
               リスクに晒されております。
                借入金は、運転資金の調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

               ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
                 当社は、営業債権について、与信管理規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手
                先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
               ②資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

                 当社は各事業部からの報告に基づき経営管理部が適時に資金繰り計画を作成・更新するととも
                に、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
               ③市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

                 借入金の金利変動リスクについては、随時市場金利の動向を把握する等により対応しておりま
                す。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
                金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定され
               た価額が含まれております。当該価額の算定において変動要因を織り込んでいるため、異なる前提
               条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
           2.金融商品の時価等に関する事項

             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                          貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
     (1)現金及び預金                           173,012            173,012              -

     (2)売掛金                           70,287            70,287              -
             資産計                   243,299            243,299              -

     (1)買掛金                           17,129            17,129              -

     (2)未払金                           40,891            40,891              -
     (3)長期借入金(1年以内返済予定の
                                 9,374            9,374             -
       ものを含む)
             負債計                   67,394            67,394              -
     (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項
           資 産
            (1)現金及び預金、(2)売掛金
               これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によって
               おります。
           負 債
            (1)買掛金、(2)未払金
               これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によって
               おります。
            (3)長期借入金(1年以内返済予定のものを含む)
               長期借入金は、変動金利によるものであり短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は借
               入実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該
               帳簿価額によっております。
         2.金銭債権の決算日後の償還予定額

                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
     現金及び預金                      173,012            -         -         -

     売掛金                       70,287           -         -         -
             合計               243,299            -         -         -

         3.長期借入金(1年以内返済予定のものを含む)の決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                    5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     長期借入金(1年以内返
                    7,992       1,382         -       -       -       -
     済予定のものを含む)
          合計           7,992       1,382         -       -       -       -
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
                当社は、資金計画に基づき、必要な資金は銀行借入により調達しております。資金運用につい
               ては短期的な預金等に限定しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

                営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
                営業債務である買掛金及び未払金は、すべて1年以内の支払期日であり、借入金とともに流動
               性リスクに晒されております。
                借入金は、運転資金の調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

               ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
                 当社は、営業債権について、与信管理規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引相
                手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
               ②資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

                 当社は各事業部からの報告に基づき経営管理部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとと
                もに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
               ③市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

                 借入金の金利変動リスクについては、随時市場金利の動向を把握する等により対応しており
                ます。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

                金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定さ
               れた価額が含まれております。当該価額の算定において変動要因を織り込んでいるため、異なる
               前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
           2.金融商品の時価等に関する事項

             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                          貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
                                237,395            237,395

     (1)現金及び預金                                                     -
                                103,726            103,726
     (2)売掛金