株式会社ZOZO 臨時報告書

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提出者 株式会社ZOZO
カテゴリ 臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ZOZO(E05725)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2021年2月19日

    【会社名】                       株式会社ZOZO

    【英訳名】                       ZOZO,   Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長兼CEO 澤田 宏太郎

    【本店の所在の場所】                       千葉県千葉市稲毛区緑町一丁目15番16号

    【電話番号】                       (043)   213-5171(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役副社長兼CFO 栁澤 孝旨

    【最寄りの連絡場所】                       千葉県千葉市稲毛区緑町一丁目15番16号

    【電話番号】                       (043)   213-5171(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役副社長兼CFO 栁澤 孝旨

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                 1/3










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                                                       株式会社ZOZO(E05725)
                                                             臨時報告書
    1【提出理由】
     LINE株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が、2021年1月21日から2021年2月18日までを公開買付期間とし
    て行ったZホールディングス株式会社(以下「ZHD」といいます。)の普通株式(以下「ZHD株式」といいます。)に対す
    る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社に異動がありますので、金融商品取引法第
    24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出する
    ものであります。
    2【報告内容】

     親会社の異動
     (1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
     (新たに親会社となるもの)
    商号          LINE株式会社

    本店の所在地          東京都新宿区新宿四丁目1番6号

    代表者の氏名          代表取締役社長 出澤 剛

    資本金の額          101,641百万円(2020年9月30日現在)

               モバイルメッセンジャー・アプリケーション「LINE」を基盤とした広告サービス、スタンプ販
    事業の内容          売及びゲームサービス等を含むコア事業並びにFintech、AI及びコマースサービスを含む戦略
               事業の展開(注)
     (注)     公開買付者によれば、公開買付者は、2021年2月28日を効力発生日として、公開買付者の完全子会社である
        LINE分割準備株式会社(以下「公開買付者承継会社」といいます。)に対して公開買付者の全事業を承継させ
        る吸収分割を行う予定とのことです。また、ZHD及び公開買付者承継会社は、ZHDを株式交換完全親会社、公開
        買付者承継会社を株式交換完全子会社、その対価をZHD株式とする株式交換(効力発生日(予定):2021年3
        月1日)を行う予定とのことです。
     (親会社でなくなるもの)

    商号          汐留Zホールディングス合同会社

    本店の所在地          東京都港区東新橋一丁目9番1号

    代表者の氏名          職務執行者 藤原 和彦

    資本金の額          10百万円

    事業の内容          事業準備会社

     (2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

      ① LINE株式会社
                     所有議決権の数                   総株主等の議決権に対する割合

       異動前                 -個                       -%

       異動後        1,529,529個(うち間接所有1,529,529個)                         50.09%(うち間接所有50.09%)

     (注1)「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2021年2月12日に提出した第23期第3四半期
        報告書に記載された2020年12月31日現在の発行済株式総数(311,644,285株)から2020年12月31日現在の当社
        が所有する自己株式数(6,279,913株)を控除した株式数(305,364,372株)に係る議決権の数(3,053,354
        個)を分母として計算しております。以下同じです。
     (注2)「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じで
        す。
      ② 汐留Zホールディングス合同会社

                                 2/3


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                                                       株式会社ZOZO(E05725)
                                                             臨時報告書
                     所有議決権の数                   総株主等の議決権に対する割合
       異動前        1,529,529個(うち間接所有1,529,529個)                         50.09%(うち間接所有50.09%)

       異動後                 -個                       -%

     (3)当該異動の理由及びその年月日

      ①当該異動の理由
       ZHDは、2021年2月19日、公開買付者より、本公開買付けに応募された株券等の総数                                       (2,125,405,395株)          が買付
      予定数の下限(2,125,366,950株)以上となったことから、本公開買付けが成立した旨の報告を受けたとのことで
      す。
       この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2021年2月26日(本公開買付けの決済開始日)をもって、
      公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することになります。
       一方、当社の親会社である汐留Zホールディングス合同会社(以下「汐留ZHD」といいます。)は、その所有する
      全てのZHD株式2,125,366,950株について本公開買付けに応募し、その内                                 2,125,328,600       株(注)を公開買付者が取得
      することになったとのことです。これに伴い、汐留ZHDは、2021年2月26日(本公開買付けの決済開始日)をもっ
      て、当社の親会社に該当しないこととなります。
       なお、公開買付者が新たに当社の親会社に該当することとなる2021年2月26日(本公開買付けの決済開始日)に
      おいて、ソフトバンク株式会社、ソフトバンクグループジャパン株式会社及びソフトバンクグループ株式会社は公
      開買付者の親会社に該当し、かつ、ZHDによる当社株式の所有議決権数に変動はないため、ZHD、ソフトバンク株式
      会社、ソフトバンクグループジャパン株式会社及びソフトバンクグループ株式会社は、引き続き当社の親会社に該
      当することとなります。
       (注)公開買付者によれば、本公開買付けに応募された株券等の総数(                                  2,125,405,395       株)が買付予定数の上限
          (2,125,366,950株)を超えたため、公開買付者はその超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、金
          融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)第27条の13第5項及び発行者以外の者
          による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みま
          す。)第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済が行われ
          ることとなる結果、汐留ZHDは、その所有するZHD株式2,125,366,950株の内、                                    2,125,328,600       株を本公開買
          付けにおいて公開買付者に売却する予定とのことです。また、公開買付者によれば、汐留ZHDは、本公開買
          付けにおいて公開買付者に売却することができないZHD株式については、本公開買付けの買付け等の期間の
          満了後、2021年2月26日(本公開買付けの決済開始日)までに、当該株式の全てを、ソフトバンク株式会
          社に対して、ZHD株式1株あたり、本公開買付けにおけるZHD株式1株あたりの買付け等の価格(348円)と
          同額で譲渡する予定とのことです。
      ②当該異動の年月日(予定)

       2021年2月26日(本公開買付けの決済開始日)
                                 3/3







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