コタ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | コタ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
コタ株式会社(E01059)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2021年２月18日
【会社名】 コタ株式会社
【英訳名】 COTA CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小田 博英
【本店の所在の場所】 京都府久世郡久御山町田井新荒見77番地
【電話番号】 0774‐44‐1681(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画部長 山﨑 正哉
【最寄りの連絡場所】 京都府久世郡久御山町田井新荒見77番地
【電話番号】 0774‐44‐1681(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画部長 山﨑 正哉
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 2,831,400円
(新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額)
1,105,031,400円
(注) 新株予約権の払込金額の総額及び新株予約権の払込金額の
総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出日現在の
見込額であります。また、行使価額が修正又は調整された
場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行
使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
は増加又は減少する可能性があります。さらに、新株予約
権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得し
た新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額
の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/18
EDINET提出書類
コタ株式会社(E01059)
有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
発行数 6,600個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 2,831,400円
(本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に6,600を乗じた金額
とします。)
発行価格 新株予約権１個につき429円(新株予約権の目的である株式１株当たり4.29円)とします
が、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する
日として当社取締役会が定める2021年２月24日から2021年２月26日までの間のいずれ
かの日(以下「条件決定日」という。)において、別記「第３ 第三者割当の場合の特
記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性
に関する考え方」に記載する方法と同様の方法で算定された結果が上記の金額を上回
る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2021年３月25日、2021年３月26日又は2021年３月30日のいずれかの日とします。
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 コタ株式会社 経理部
京都府久世郡久御山町田井新荒見77番地
払込期日 2021年３月25日、2021年３月26日又は2021年３月30日のいずれかの日とします。
割当日 2021年３月25日、2021年３月26日又は2021年３月30日のいずれかの日とします。
払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 京都中央支店
(注) １．第１回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2021年２月18日(以下「発行決議
日」といいます。)開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．当社は、2021年２月８日開催の当社取締役会において、2021年３月31日を基準日、2021年４月１日を効力発
生日として、当社普通株式１株につき1.1株の割合をもって分割することを決議しております(以下「本株式
分割」といいます。詳細は当社の2021年２月８日付「株式の分割及び株式分割に伴う定款の一部変更に関す
るお知らせ」をご参照ください。)。本株式分割に伴い、本新株予約権の目的である株式の数は、別記「新
株予約権の目的となる株式の数」欄第２項に定める割当株式数の調整の規定により、本株式分割の割合に応
じ調整されます。また、本株式分割に伴い、当初行使価額及び下限行使価額(別記「当該行使価額修正条項
付新株予約権付社債券等の特質」欄第４項に定義します。)は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄
第４項に定める行使価額の調整の規定により、それぞれ本株式分割の割合に応じ調整されます。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約
を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
2/18
EDINET提出書類
コタ株式会社(E01059)
有価証券届出書（参照方式）
(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は660,000株、割当株式数(別記「新株予約
付新株予約権付社債券 権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価
等の特質 の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項
に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる
株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は
下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加
又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引
日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普
通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下「東
証終値」という。)の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額(以
下「修正日価額」という。)が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以
上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該効力発生日以降、当該金額
に修正される。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４．行使価額の下限
本自己株式取得(別記「(3) 資金調達方法の選択理由」において定義する意味を有
する。以下同じ。)の取得価額よりも低い価額で株式を交付すると、既存株主の不
利益となってしまう可能性があることから、本自己株式取得に係る取得価額を下
回る金額を行使金額として新株予約権が行使されないように、「下限行使価額」
は、条件決定日において決定される本自己株式取得の取得価額と同額とする。(但
し、下限行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を
準用して調整される。)
５．割当株式数の上限
660,000株(2020年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は2.93％)
６．本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
未定
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能
とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取
得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的とな 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準
る株式の種類 となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用してい
る。)
新株予約権の目的とな １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式660,000株とする
る株式の数 (本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は
100株とする。)。但し、下記第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場
合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整
されるものとする。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称す
る。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結
果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額
の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式
数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り
捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後
行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
４．本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号に
よる行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日と
する。
3/18
EDINET提出書類
コタ株式会社(E01059)
有価証券届出書（参照方式）
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日
までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に
対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式
数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予
約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前
日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
を行う。
新株予約権の行使時の １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
払込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価
額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下
「行使価額」という。)は、当初、1,670円とする。
３．行使価額の修正
別記「(2) 新株予約権の内容等(注)」欄第７項第(3)号に定める本新株予約権の各
行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東証終値の91％
に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」とい
う。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場
合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修
正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使
価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社
の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次
に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整す
る。
新発行・
既発行株式数
× １株当たりの払込金額
処分株式数
＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時
期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに
発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる
場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場
合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請
求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求で
きる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式
交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行
若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付す
る定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込
金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当てによる場合を
含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を
除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約
権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用し
て算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたも
のを含む。)の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降
これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
ある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
4/18
EDINET提出書類
コタ株式会社(E01059)
有価証券届出書（参照方式）
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下
回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約
権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③による行使
価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮し
て算出するものとする。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
きには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった
日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株
予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
当社普通株式を交付する。
調整前行使価額によ
(調整前行使価額 － 調整後行使価額) × り当該期間内に交付
された株式数
株式数
＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価
額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額
調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた
額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数
第１位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日
(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引
日(東証終値のない日数を除く。)の東証終値の平均値とする。この場合、
平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入
する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を
与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発
行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を
控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使
用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式
に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の
調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の
調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発
生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初め
て適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当
社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日ま
でに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行
使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
る。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知
を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5/18
EDINET提出書類
コタ株式会社(E01059)
有価証券届出書（参照方式）
新株予約権の行使によ 1,105,031,400円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
り株式を発行する場合 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額
の株式の発行価額の総 が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場
額 合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の
行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却し
た場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額
の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使によ １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
り株式を発行する場合 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
の株式の発行価格及び 係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係
資本組入額 る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる
株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じ
た金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額
とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の
額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 割当日の翌取引日から2023年３月31日までとする。
新株予約権の行使請求 １．行使請求の受付場所
の受付場所、取次場所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
及び払込取扱場所 ２．行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 京都中央支店
新株予約権の行使の条 各本新株予約権の一部行使はできない。
件
自己新株予約権の取得 １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予
の事由及び取得の条件 約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし
た上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同
額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を
取得することができる。一部取得をする場合には、合理的な方法により行うもの
とする。
２．当社は、2023年３月31日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株
予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しく
は株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき公表を行った場合又は当社株
主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って取得日の２週間前まで
に通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本
新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有
する本新株予約権の全部を取得する。
４．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘
柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄
に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合に
は、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新
株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関 該当事項はありません。但し、割当予定先は、本第三者割当て契約(別記「(2) 資金調
する事項
達方法の概要」において定義される意味を有する。)の規定により、本新株予約権を第
三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認が必要になります。
代用払込みに関する事 該当事項はありません。
項
組織再編成行為に伴う 該当事項はありません。
新株予約権の交付に関
する事項
6/18
EDINET提出書類
コタ株式会社(E01059)
有価証券届出書（参照方式）
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1) 資金調達の背景及び目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討
いたしましたが、下記「(3) 資金調達方法の選択理由 (他の資金調達方法との比較)」に記載のとおり、公
募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々デメリットがある中で、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会
社(以下「割当予定先」といいます。)より提案を受けた下記「(2) 資金調達方法の概要」に記載のスキーム
(以下「本スキーム」といいます。)は、下記「(3) 資金調達方法の選択理由 (本スキームの特徴)」に記載
のメリットがあることから、下記「(3) 資金調達方法の選択理由 (本スキームの特徴)」に記載の本スキー
ムのデメリットに鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致してい
ると判断いたしました。そのため、本新株予約権の発行により資金調達をしようとするものであります。
(1) 資金調達の背景及び目的
当社は「お取引先である美容室の繁栄が当社の繁栄につながる」という考えのもと、1979年に設立し、
1980年に創業いたしました。
昔ながらの徒弟制度や生業的経営の色合いが濃く残る美容業界におきまして、永続的に発展する業界へ
変革するために、「美容業界(美容室経営)の近代化」を創業精神として掲げ、実現するための具体策と
して独自のビジネスモデルである「旬報店システムを軸としたコンサルティング・セールス」と「トイ
レタリーの販売を中心とした店販戦略」を展開し、美容室の業績向上に向けた提案や経営に関する支援
を行っております。同業他社が製品性能の向上やヘアスタイルのトレンド(流行)形成、美容師の技術支
援に重点を置く傾向にあるなか、当社は独自のビジネスモデルを通じてお取引先美容室と深い信頼関係
を築いており、それが業界内における当社の特徴となっております。
また、「美容室とともに女性を髪から美しくする」というコーポレート・スローガンのもと、美容室で
のカウンセリングを通じて、来店客に対して付加価値の高いヘアケア提案を行っており、特にヘアケア
の基本であるシャンプー及びトリートメントについては、「女性は髪からもっと美しくなれる」という
考えに基づき、主力ブランドである「コタ アイ ケア」の美容室での販売(店販)を推進し、多くの『女
性のキレイ』を髪から応援しております。当社では、美容室でのカウンセリングを通じたヘアケア提案
により、女性を髪から美しくする「カウンセリング＆ビューティー」という考え方に基づき、高品質で
高付加価値な製品を背景にお取引先美容室の収益改善を実現することで、創業以来いわゆる急成長型で
はなく、着実成長型の経営路線を貫いてまいりました。
今後も美容室向けの頭髪用化粧品、医薬部外品の製造・販売を行うメーカーとして、高品質で高付加価
値な製品を提供するだけではなく、お取引先美容室との間で「美容業界(美容室経営)の近代化」に向け
た考え方を共有し、お取引先美容室の現状に合わせた経営サポートを行うことで、同業他社との差別化
を図り、市場の成長率を上回る伸び率で着実に成長を続けたいと考えております。
また、当社では会社の着実な成長と永続という観点から、「①売上高経常利益率15％以上」及び「②
ROE(自己資本当期純利益率)10％以上」を継続して達成することを目標とする経営指標を定めており、
今後も持続的な成長を図りながら、さらなる企業価値の向上を図る方針です。
かかる状況の下、2020年12月上旬、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主である株式会社英和商
事より、その保有する当社普通株式の一部である660,000株を売却する意向がある旨の連絡を受けまし
た。当社といたしましては、一度にまとまった数量の株式が市場で売却されることによる需給及び市場
価格に与える影響等を総合的に勘案し、自己株式として取得することが最良と判断いたしました。これ
は、ROEの向上にも繋がる施策になります。
一方、当社は2014年以降３度にわたり自己株式を取得しており、今般新たに取得する自己株式を含め、
その戦略的な活用方法を検討してまいりましたが、着実成長型の経営路線を今後も進めるためには、研
究開発体制の強化及び設備の拡充による製品開発スピードの加速化や、当社のコーポレート・スローガ
ンである「女性は髪からもっと美しくなれる」の世界観をより具現化したブランドの開発が必要不可欠
であるとの方針に至り、研究開発施設(研究開発専用棟の建設)に係る設備投資資金等を調達することを
目的とし、本日付けで新株予約権を発行することを合わせて決議いたしました。本新株予約権の行使に
おいては、当社が保有する自己株式を活用いたします。また、本自己株式取得の取得価額よりも低い価
額で株式を交付すると、当社の手元資金が減少することで既存株主の不利益となってしまう可能性があ
ることから、本自己株式取得に係る取得価額を下回る金額を行使金額として新株予約権が行使されない
ように下限行使価額を本自己株式取得の取得価額と同額といたします。自己株式の取得と同時に新株予
約権を発行することにより、短期的には当社株式の需給及び市場価格に与える影響に配慮しつつ、中長
期的には当社の成長に資する戦略投資に活用することで企業価値の向上及び株式流動性の改善を目指し
てまいります。
なお、自己株式の取得に関しましては、本日付けで「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ
(会社法第165条第２項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得)」を公表しております。
また、調達する資金の使途は下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のと
おりであり、本自己株式取得の取得資金に充当する予定はありません。
(2) 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対して本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約
権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。本新株予約権の行使価額は、修正日
の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91％に相当する金額に修正されま
す。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修正
後の行使価額となります。
7/18
EDINET提出書類
コタ株式会社(E01059)
有価証券届出書（参照方式）
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本新株予
約権に関する第三者割当て契約(以下「本第三者割当て契約」といいます。)を締結いたします。すなわ
ち、割当予定先は、本第三者割当て契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書
(以下「行使許可申請書」といいます。)を提出し、これに対して当社が書面(以下「行使許可書」とい
います。)により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長60取引日の期
間(以下「行使許可期間」といいます。)に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を
行使できます。また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時
点で、それ以前になされた行使許可に基づき本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行
使許可の申請を行うことはできません。
行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定すること
ができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等
を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。
また、当社は行使許可を行った後、行使許可期間中に、当該行使許可を取り消す旨を割当予定先に通知
することができ、この場合、通知の翌取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づき本新株予約権を
行使することができません。
当社は、上記の許可又は許可を取り消す旨の通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示
いたします。
なお、当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、行使許可期間(行使許可期間内に行使することが
できる全ての本新株予約権が行使された場合はその時点までの期間)を除き、本新株予約権の取得が必
要と当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社
取締役会で定める取得日に、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額にて
取得することができます。また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、当該時点で残存する本新
株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得します。
(3) 資金調達方法の選択理由
本スキームは、当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールす
ることができるという特徴をもっており、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しな
がら機動的に資金を調達することができるため、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制
しながら、自己資本を増強することが可能となる手法です。
当社は、今回の資金調達に際し、以下の「(本スキームの特徴)」及び「(他の資金調達方法との比較)」
に記載されている点を総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達方法が、既存株主の利益に配
慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用す
ることを決定いたしました。
(本スキームの特徴)
[メリット]
① 当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすること
ができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な
株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となりま
す。
② 本新株予約権の行使価額は、修正日の直前取引日の終値の91％に相当する金額に修正されるた
め、株価変動に応じて機動的な資金調達が可能となります。なお、本新株予約権には下限行使
価額が設定されており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式数は660,000株で固定されており、株価動向にかかわら
ず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
④ 行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には調達額が増大するメリットを享受で
きます。
⑤ 将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又は代替的な資金調達手法
が確保できた場合等には、当社の選択により、行使許可期間(行使許可期間内に行使することが
できる全ての本新株予約権が行使された場合はその時点までの期間)を除き、いつでも残存する
本新株予約権を発行価額と同額で取得することが可能であり、資本政策の柔軟性が確保されて
おります。
⑥ 本新株予約権による調達金額は資本となるため、財務健全性指標が上昇します。
⑦ 割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく、本第三者割当て契約に基づき当社以外の
第三者に本新株予約権を譲渡することはできません。
[留意点]
① 本スキームは、当社の行使許可のもと、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調
達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
(ア) 株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予
約権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。
(イ) 株価が下限行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に応じて、全て
の本新株予約権の行使が完了するまでは一定の期間が必要となります。
8/18
EDINET提出書類
コタ株式会社(E01059)
有価証券届出書（参照方式）
(ウ) 当社から割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、株価が行使価
額を超えている場合でも、割当予定先が行使をしない限り資金調達ができない仕組みと
なっております。
(エ) 一時に資金調達することはできず、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達
金額が当初の予定を下回る可能性があります。
② 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有してお
らず、取得した当社株式については速やかに売却する予定であるため、割当予定先による当社
株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
(他の資金調達方法との比較)
① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益
の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明で
あることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法と
して適当でないと判断いたしました。
③ 第三者割当てによる新株発行は即時の資金調達の有効な方法となりえますが、公募増資と同
様、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影
響が大きいと考えられます。
④ 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件
及び行使条件は多様化しておりますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に
応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せ
ず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的
な影響が大きいと考えられます。
⑤ 社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるた
め、財務健全性指標の低下につながり、今回の資金調達方法において一次的な手段としては適
当でないと判断いたしました。
(本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨)
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当ての方法により発行して行う資金調達において
は、通常、発行決議日に全ての条件を決定します。
しかし、今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議に係る公表と同時に、自己株式の取
得(以下「本自己株式取得」といいます。詳細は当社の2021年２月18日付「自己株式取得に係る事項
の決定に関するお知らせ(会社法第165条第２項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得)」
をご参照ください。)を公表しています。当社としては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件
の決定という観点から、仮にかかる公表を踏まえた株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇
を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時に
おける実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株
価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えていま
す。そこで、本日(発行決議日)から本自己株式取得の公表に伴う株価への影響の織り込みのために
必要と考える期間である３から５営業日を経過した日を条件決定日として設定しています。他方
で、仮にかかる公表により株価が下落する場合には、株価の下落によって本新株予約権の発行価額
がより低い金額となることは既存株主の不利益となることから、発行決議日に本新株予約権の算定
を行い、条件決定日における本新株予約権の算定結果がこれを下回る場合には、発行決議日の算定
結果に基づき発行価額を決定することが適切であると考えております。すなわち、本新株予約権の
発行価額は、発行決議日時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいず
れか高い方を基準として決定されるため、本新株予約権の発行価額について、当社にとって不利益
となる変更はありません。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本第三者割当
て契約を締結いたします。すなわち、割当予定先は、本第三者割当て契約に従って当社に対して行使許可申
請書を提出し、これに対し行使許可書により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示さ
れた最長60取引日の行使許可期間に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できま
す。また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前
になされた行使許可に基づき本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行う
ことはできません。
行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定することがで
きます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等を総合的
に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。
9/18
EDINET提出書類
コタ株式会社(E01059)
有価証券届出書（参照方式）
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することが
できる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請
求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」
欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生しま
す。
８．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
９．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。
10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
10/18
EDINET提出書類
コタ株式会社(E01059)
有価証券届出書（参照方式）
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,105,031,400 7,000,000 1,098,031,400
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
合計額を合算した金額であります。
２．本新株予約権の払込金額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終値等の数値を前提として算定し
た見込額です。本新株予約権の最終的な払込金額は条件決定日に決定されます。また、本新株予約権の行使
に際して出資される財産の価額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定した場
合の金額です。
３．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結
果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株
予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に
本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の
合計額であります。
５．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額1,098,031,400円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
① 研究開発施設(研究開発専用棟の建設)に係
1,000 2021年４月～2022年５月
る設備投資資金
② 研究開発に付随する機器等への投資資金 98 2021年４月～2022年５月
合計 1,098 ―
(注) 当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、実際に充当するまでの間は、安
全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。
当社の研究開発活動は、時代とともに変化する市場ニーズに適合し、環境、人体、頭髪に優しい高品質な製品開
発に重点を置いております。社内に設置している製品開発委員会において、市場動向、価格、原料、品質、コンセ
プト等を検討し、その結果を受けながら研究部の各製品部門の開発チームにおいて開発を進める体制をとっており
ます。また、産学連携を含めた素材研究や基礎研究を行い、新たな製品開発に応用できる技術の探索を行っており
ます。
研究開発体制におきましても、新卒採用を中心に人員体制の強化を進めていることから、2020年12月末日現在で
研究部には35名の従業員が在籍しております。研究設備につきましても2007年に拡充して以降、機器等の入れ替え
等も行ってまいりましたが、今後、高品質で安心・安全な製品開発体制のさらなる強化、製品化に向けた基礎研究
の環境整備等を目指していくうえで、研究開発施設を拡張するために設備投資が必要であるとの結論に至りまし
た。品質はもちろん、人にも環境にも安心・安全であることを基本に、厳しい品質チェックと改良を幾重にも重
ね、地道な開発プロセスを経て、お客様の髪を芯から美しくする製品を市場に投入しておりますが、より付加価値
の高い製品を開発することで、創業精神である「美容業界(美容室経営)の近代化」やコーポレート・スローガンで
ある「美容室とともに女性を髪から美しくする」の実現を目指してまいりたいと考えております。
そのため、上記の表のとおり調達資金のうち1,000百万円については、研究開発施設(研究開発専用棟の建設)に係
る設備投資資金へ充当し、98百万円については研究開発に付随する機器等への投資資金へ充当いたします。これら
投資資金をもとに、研究開発や品質管理に係る各スペースの拡張や新たな省エネ設備の導入、従業員間のコミュニ
ケーションがより充実するような開放感のあるフロア構造等を採用した研究開発施設に加え、毛母細胞や皮膚細胞
の培養を行い、発毛のメカニズムの解明による育毛技術の開発や、薬剤が頭皮に与える影響をより正確に可視化
し、さらなる安心・安全を確保できる新たな製品開発の仕組み、体制及び環境を構築していく予定であります。
11/18
EDINET提出書類
コタ株式会社(E01059)
有価証券届出書（参照方式）
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は、本新株予約権者の判断に依存し、また本新
株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定
したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性がありま
す。現時点において想定している金額の資金を調達できなかった場合や支出予定時期との関係で不足が生じた場合
には、他の方法による資金調達の実施、事業収入や手元現預金の活用等を検討する可能性があります。本新株予約
権の行使により調達した資金は、上記①及び②の各資金使途のうち、支出時期が到来したものから、順次充当いた
します。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
自己株式の取得
当社は、2021年２月18日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第
156条第１項及び当社定款の規定に基づき自己株式の取得を行うことを決議いたしました。
(1) 取得対象株式の種類 当社普通株式
(2) 取得し得る株式の総数 750,000株(上限)
(3) 株式の取得価額の総額 950百万円(上限)
(4) 取得期間 2021年２月25日から2021年４月30日まで
(5) 取得方法 未定(公開買付けの方法によることを検討)
12/18
EDINET提出書類
コタ株式会社(E01059)
有価証券届出書（参照方式）
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2021年２月18日現在におけるものであります。
名称 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目９番７号
本店の所在地
大手町フィナンシャルシティ サウスタワー
有価証券報告書 事業年度 第15期
(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
2020年６月30日関東財務局長に提出
a. 割当予定先
四半期報告書 事業年度 第16期第１四半期
(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日)
の概要
2020年８月13日関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書等の提出日
四半期報告書 事業年度 第16期第２四半期
(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日)
2020年11月12日関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第16期第３四半期
(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日)
2021年２月12日関東財務局長に提出
該当事項はありません。
出資関係
当社が保有している割当予定先の株式の数：なし
b. 提出者と割
人事関係 該当事項はありません。
当予定先と
の間の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、必要資金の調達について三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に相談し、資金調達方法の説
明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入れ等の各資金調達方法につい
て、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等(注)１．(3) 資金調達方法の選
択理由」に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株
式会社より提案を受けた、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社を割当予定先とする本スキームによる資金調
達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるという点にお
いて当社のニーズに最も合致すると判断しました。
当社は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社が国内外に厚い投資家顧客基盤を有しているため、当社株式
に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している本新株予約権の行使
により交付する株式の円滑な売却が期待されることから、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社による買受けを予
定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が
行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数 660,000株(但し、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証
券 (2) 新株予約権の内容等 新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり本新株予約権の目的である株
式の数は調整される可能性があります。)
13/18
EDINET提出書類
コタ株式会社(E01059)
有価証券届出書（参照方式）
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権の割当予定先であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社と締結する本第三者割当て契約にお
いて、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められております。また、モルガン・
スタンレーMUFG証券株式会社は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有してお
らず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けております。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第
５項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本第三者割当て契約において、原則として、単一暦月中にMSCB
等(東京証券取引所の定める有価証券上場規程施行規則第411条に定める意味を有する。以下同じ。)の買受人の行
使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超
える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後
本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に
係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。)を講じる予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金
は確保されている旨の口頭による報告を受けており、割当予定先の2021年３月期第３四半期報告書により、同社
が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金(278,334百万円)及びその他流動資産(16
百万円)を保有していることを確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は東京証券取引所の取引参加者であり、また、その
親会社であるモルガン・スタンレーの株式は、ニューヨーク証券取引所に上場されております。モルガン・スタ
ンレーMUFG証券株式会社は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服し
ており、また日本証券業協会をはじめとする日本国内の協会等に加盟しております。
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は、反社会的勢力に対する基本方針を定め、かかる基本方針をホーム
ページにおいて公表しております。また、当社は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社がかかる基本方針に
基づき、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するためのコンプライアンス体制を確立してい
ることを、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社からのヒアリング等により確認しております。
以上を踏まえ、当社は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社及びその役員が反社会的勢力ではなく、また
反社会的勢力との関係を有していないものと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、本第三者割当て契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承
認が必要であります。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議と同時に、本自己株式取得の公表がなされております。当
社は、かかる公表に伴う株価への影響の織込みのため、本日(発行決議日)時点における本新株予約権の価値と条件
決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定する予
定です。
上記に従って、当社は、本日(発行決議日)時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項
及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を
第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)に依頼し
ました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。
14/18
EDINET提出書類
コタ株式会社(E01059)
有価証券届出書（参照方式）
当該算定機関は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモン
テカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需
要、当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提(当社の資金調
達需要が権利行使期間にわたって一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合には割当予定先
からの行使許可申請に対して当社がこれに応じること、それ以降については本新株予約権が残存する限り当社が当
該行動を継続することにより割当予定先の権利行使を促すこと、割当予定先は当社からの行使許可が得られた場合
には出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、当社からの通知による取得が
実施されないこと等を含みます。)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(421円～429円)を参考として、当該評価額レ
ンジの上限と同額で、割当予定先との間での協議を経て、本日(発行決議日)時点の本新株予約権の１個の発行価額
を429円としています。なお、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定
日において本新株予約権の発行価額を最終的に決定する際に行いますが(判断結果については別途開示いたしま
す。)、当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性
のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シ
ミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると
考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額レンジの上限と同額とされているため、本新株予約権の発行
価額の決定方法は合理的であると判断いたしました。
なお、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、上記の決
定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断は適法である旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は660,000株(議決権数6,600個)であ
り、2020年９月30日現在の当社発行済株式総数22,494,819株及び議決権数192,760個を分母とする希薄化率は2.93％
(議決権ベースの希薄化率は3.42％)に相当します。
なお、①割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社株式を全て保有し、②仮に本自己株式取得
において買付予定数の上限である750,000株の買付けが行われ(但し、現時点において決済開始日は未定です。)、か
つ③当社が本件及び本自己株式取得の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、
割当予定先に係る割当後の所有株式数は660,000株(議決権数6,600個)、割当後の総議決権数に対する所有議決権数
の割合は3.44％となる見込みです。
しかしながら、①本新株予約権は原則として当社の行使許可をもって当初行使価額で行使されるため急速な希薄
化には一定の歯止めを掛けることが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使
により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、美容業界の近代化に貢献し、着実成長を継続していく
予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的である
と判断しました。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用
可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の
希薄化が進行しないように配慮しております。
また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の660,000株を行使期間である約２年間にわたっ
て売却するとした場合の１取引日当たりの平均数量が約1,320株であることから、当社株式の過去６ヶ月間における
１日当たり平均出来高18,635株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
15/18
EDINET提出書類
コタ株式会社(E01059)
有価証券届出書（参照方式）
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に 割当後の総議決権
割当後の
所有株式数 対する所有議 数に対する所有
氏名又は名称 住所 所有株式数
(株) 決権数の割合 議決権数の割合
(株)
(％) (％)
株式会社英和 京都府久世郡久御山町田井
2,394,672 12.42 2,394,672 12.01
商事 新荒見77番地
小田 博英 京都府宇治市 1,184,816 6.15 1,184,816 5.94
株式会社日本
東京都中央区晴海一丁目８
カストディ銀 708,900 3.68 708,900 3.56
番12号
行(信託口)
モルガン・ス
東京都千代田区大手町一丁
タンレーMUFG ― ― 660,000 3.31
目９番７号
証券株式会社
日本マスター
トラスト信託 東京都港区浜松町二丁目11
665,600 3.45 665,600 3.34
銀行株式会社 番３号
(信託口)
加藤 賢二 滋賀県大津市 515,670 2.67 515,670 2.59
斎藤 三映子 京都府京都市伏見区 482,148 2.50 482,148 2.42
片山 正規 京都府京田辺市 468,824 2.43 468,824 2.35
大成化工株式 大阪府大阪市北区豊崎六丁
424,428 2.20 424,428 2.13
会社 目８番１号
小田 容永 京都府京都市山科区 301,038 1.56 301,038 1.51
計 ― 7,146,096 37.07 7,806,096 39.16
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日現在の株主名
簿上の株式数を基準としております。
２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、各株主に対して割り当てられる本新株予約権の目
的である株式の数を加えた株式数によって算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数(192,760個)に本新株予約権
の目的である株式に係る議決権の数(6,600個)を加えた数で除して算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
５．上記のほか、当社所有の自己株式2,804,313株があります。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
16/18
EDINET提出書類
コタ株式会社(E01059)
有価証券届出書（参照方式）
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第41期(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)2020年６月22日近畿財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第42期第１四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日)2020年８月４日近畿財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第42期第２四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日)2020年11月10日近畿財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第42期第３四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日)2021年２月12日近畿財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年２月18日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年６月23日に近畿
財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2021年２月18日)までの間
において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
(2021年２月18日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
17/18
EDINET提出書類
コタ株式会社(E01059)
有価証券届出書（参照方式）
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
コタ株式会社 本社
(京都府久世郡久御山町田井新荒見77番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
18/18
