ウイングアーク１ｓｔ株式会社 有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ウイングアーク１ｓｔ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（新規公開時） |
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ウイングアーク１ｓｔ株式会社(E33957)
有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年２月18日
【会社名】 ウイングアーク１ｓｔ株式会社
【英訳名】 WingArc1st Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼CEO 田中 潤
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木三丁目２番１号
【電話番号】 ０３（５９６２）７４００（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO兼管理本部本部長 藤本 泰輔
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木三丁目２番１号
【電話番号】 ０３（５９６２）７４００（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO兼管理本部本部長 藤本 泰輔
【届出の対象とした売出有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした売出金額】 売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し 15,845,703,000円
（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し 2,376,699,000円
（注） 売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であ
ります。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
該当事項はありません。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2021年３月８日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） （２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売
出要項」において「引受人」といいます。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売
出価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」といいます。）を行います。引受人は株式受渡期日
（2021年３月16日）に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額と
の差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、引受人の買取引受による売出しは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）の定める「有
価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において売出
価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で売出価格を決定する方法をいい
ます。）により決定される価格で行います。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類
売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
Walkers Corporate Limited,Cayman
Corporate Centre,27 Hospital
Road,George Town,Grand Cayman KY1-
ブックビルディング
10,634,700
普通株式 15,845,703,000
9008,Cayman Islands
方式
CJP WA Holdings, L.P.
10,634,700株
計(総売出株式) － 10,634,700 15,845,703,000 －
（注） １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
れております。
２．引受人の買取引受による売出しに係る株式の一部は、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心
とする海外市場（但し、米国及びカナダを除きます。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」とい
い、海外販売される株数を「海外販売株数」といいます。）される予定であります。なお、海外販売株数
は、引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2021年３月８日）に決
定されますが、海外販売株数は引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに
係る株数の半数未満とします。海外販売の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 ４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３．上記売出数 10,634,700 株には、日本国内における販売（以下「国内販売」といい、国内販売される株数を
「国内販売株数」といいます。）に供される株式と海外販売に供される株式が含まれており、上記売出数
10,634,700 株は、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数の上限の株数であります。最終的な引
受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数は、引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案し
た上で、売出価格決定日（2021年３月８日）に決定されますが、国内販売株数は引受人の買取引受による売
出し及びオーバーアロットメントによる売出しに係る株数の半数以上とします。
４．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,490円）で算出した見込額でありま
す。なお、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、後
記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項につ
いて」をご参照下さい。
５．売出数等については今後変更される可能性があります。
６． 当社は、引受人に対し、上記売出数の一部を、当社が指定する下記販売先（親引け先）に販売することを要
請する予定であります。当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・販売目的は下表に記載のとおりであ
ります。
指定する販売先（親引け先） 株式数 販売目的
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（取得金額６億円を上限として要
株式会社サーバーワークス 当社グループとの取引関係の強化のため
請を行う予定であります。）
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であり
ます。
７．振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
８．引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを
行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式（オーバーアロットメントに
よる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
９．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
10．引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに関し、個人・事業会社等及び国
内機関投資家に対する販売の共同主幹事会社は、野村證券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証
券株式会社であり、海外機関投資家に対する販売の共同主幹事会社は、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券
株式会社及び野村證券株式会社であります。
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２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
申込株数
売出価格 引受価額 申込証拠 引受人の住所及び氏名又は 元引受契
申込期間 単位 申込受付場所
（円） （円） 金（円） 名称 約の内容
（株）
東京都中央区日本橋一丁目
13番１号
野村證券株式会社
東京都千代田区大手町一
丁目９番２号
三菱ＵＦＪモルガン・スタ
ンレー証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁
目９番７号
モルガン・スタンレーＭＵ
ＦＧ証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁
自 2021年
目５番１号
未定
未定 未定 ３月９日(火) 未定 引受人の本支店
みずほ証券株式会社
100
(注)３．
(注)１． (注)１． 至 2021年 (注)２． 及び営業所
３月12日(金)
東京都千代田区丸の内三丁
目３番１号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁
目９番１号
大和証券株式会社
東京都港区六本木一丁目６
番１号
株式会社ＳＢＩ証券
東京都港区南青山二丁目６
番21号
楽天証券株式会社
（注） １．売出価格は、ブックビルディング方式によって決定されます。
売出価格は、2021年３月１日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
等を総合的に勘案した上で、売出価格決定日（2021年３月８日）に引受価額と同時に決定される予定であり
ます。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定される予定であります。需要の申込
みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等
を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．申込証拠金は、売出価格と同一の金額とし、申込証拠金には、利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
価格決定日（2021年３月８日）に決定される予定であります。
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なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。但し、売出価格と引受価額との差額の総額は
引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日（2021年３月８日）に元引受契約を締結する予定であります。
５．引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を
希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
６．株式受渡期日は、2021年３月16日（火）（以下「上場（売買開始）日」といいます。）の予定であります。
引受人の買取引受による売出しに係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」といいます。）の
「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行う
ことができます。
７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
８．申込みに先立ち、2021年３月１日から2021年３月５日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人は、公平かつ公正な
販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であり
ます。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確
認下さい。
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３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類
売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都中央区日本橋一丁目13番１号
ブックビルディング
普通株式 1,595,100 2,376,699,000
野村證券株式会社 1,595,100株
方式
－
計(総売出株式) － 1,595,100 2,376,699,000
（注） １．オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案
し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売
出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少又は中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
証券株式会社及び モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 と協議の上、 東京証券取引所においてオー
バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケー
トカバー取引」といいます。）を行う場合があります。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプション
とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
れております。
４．引受人の買取引受による売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止されま
す。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,490円）で算出した見込額でありま
す。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」の（注７）に記載し
た振替機関と同一であります。
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４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
売出価格 申込株数単位 申込証拠金 引受人の住所及び
申込期間 申込受付場所 元引受契約の内容
（円） （株） （円） 氏名又は名称
自 2021年
野村證券株式
未定 ３月９日(火) 未定
－
100 会社の本店及 －
(注)１． 至 2021年 (注)１．
び全国各支店
３月12日(金)
（注 ） １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
れぞれ同一とし、売出価格決定日（2021年３月８日）に決定される予定であります。但し、申込証拠金に
は、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定で
あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の定める「株式等の振替に関する業務
規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．野村證券株式会社の販売方針は、前記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） （２）ブッ
クビルディング方式」の（注８）に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所への上場について
当社は、前記「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、 個人・事業会社等及び国内機関
投資家に対する販売は、野村證券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を共同主幹事会社とし
て、海外機関投資家に対する販売は、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及び野村證券株式会社 を共同主幹
事会社として、東京証券取引所への上場を予定しております。
なお、東京証券取引所への上場にあたっての幹事取引参加者は野村證券株式会社であります。
２． グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、野村證券株式会社が当社株主である CJP WA Holdings, L.P. （以下「貸株人」といいます。）より借入れる株式
であります。これに関連して、野村證券株式会社は、1,595,100株を上限として貸株人より追加的に当社普通株式を
取得する権利（以下「グリーンシューオプション」といいます。）を、2021年４月９日を行使期限として貸株人より
付与される予定であります。
また、野村證券株式会社は、2021年３月16日から2021年４月７日までの間 （以下「シンジケートカバー取引期間」
といいます。） 、 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社と
協議の上、 貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売
出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
野村證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリー
ンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式
会社は、 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及び モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 と協議の
上、 シンジケートカバー取引を全く行わないか又は オーバーアロットメントによる売出しに係る売出 株式数に至らな
い株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人及び貸株人である CJP WA Holdings, L.P. 、当社の株主である
IW.DXパートナーズ株式会社、東芝デジタルソリューションズ株式会社、Sansan株式会社、モノリス有限責任事業組
合、株式会社PKSHA Technology、鈴与株式会社、合同会社PKSHA Technology Capital、株式会社データ・アプリケー
ション及び株式会社タケオホールディングス並びに当社の新株予約権者である内野弘幸、田中潤、藤本泰輔、島澤
甲、森脇匡紀、久我温紀、大澤重雄、吉田善幸、森下将憲、渡會公士及び浅田泰輔 は、 野村證券株式会社、三菱ＵＦ
Ｊモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 に対し、元引受契約締結日か
ら上場（売買開始）日（当日を含みます。）後90日目の2021年６月13日（当日を含みます。）までの期間中、 野村證
券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 の事前
の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（但し、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメン
トによる売出しのための当社普通株式の貸渡し、グリーンシューオプションの行使に基づく当社普通株式の売却等を
除きます。）を行わない旨を約束する書面を2021年３月８日付で差し入れる予定であります。
また、当社は 野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦ
Ｇ証券株式会社 に対し、 元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含みます。）後180日目の2021年９月11
日（当日を含みます。）までの期間 中、 野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモル
ガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転
換若しくは交換されうる有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等
（但し、株式分割による新株式発行等を除きます。）を行わない旨を約束する書面を2021年３月８日付で差し入れる
予定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、 野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモ
ルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 は、 上記90日間又は180日間の ロックアップ期間中であってもその裁量で
当該約束の一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
る募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当てを受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。そ
の内容については、後記「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
４． 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
2021年２月18日開催の当社取締役会において決議された当社普通株式の売出し（引受人の買取引受による売出し）
に係る売出数のうち一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除きます。）の
海外投資家に対して海外販売が行われる予定であります。
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海外販売の概要は以下のとおりであります。
（１） 株式の種類
当社普通株式
（２） 売出数
未定（売出数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格
決定日に決定されます。最終的な海外販売株数は、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントに
よる売出しに係る株数の半数未満とします。）
（３） 売出価格
未定（前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） （２）ブックビルディング方
式」の（注１）と同様の決定方法により、売出価格決定日に、下記（４）に記載の引受価額と同時に決定される予
定であります。）
（４） 引受価額
未定（日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条に規定される方式により、売出価格
決定日に決定されます。）
（５） 売出価額の総額
未定
（６） 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数
は100株であります。
（７） 売出方法
下記（８）に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しに係る売出数を買取引受けした上で、引受人の買取
引受による売出しに係る売出株式の一部を引受人の関係会社等を通じて、海外販売いたします。
（８） 引受人の名称
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） （２）ブックビルディング方式」に
記載の引受人
（９） 売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
（10）売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除きます。）
（11）受渡年月日
2021年３月16日（火）
（12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
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第３【その他の記載事項】
株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
(1）表紙に当社のロゴマーク を記載いたします。
(2）表紙の次に 「ビジョン」～「業績等の推移」 をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
（はじめに）
当社は、1972年４月に現在とは異なる事業を目的として株式会社ヤマギワ工作所の商号で設立され、1990年６月に株
式会社ヤマギワ工作所から株式会社テックヤマギワに商号変更しました。その後、2004年２月に株式会社テックヤマギ
ワから株式会社エイ・ピー・ツーに商号を変更し、2004年３月に翼システム株式会社情報企画事業部のソフトウェア事
業（現データエンパワーメント事業）を譲受け、ウイングアークテクノロジーズ株式会社に商号を変更しました。
当社グループにて、現在のデータエンパワーメント事業を始めたのは2004年３月からでありますが、事業譲受の対象
になった翼システム株式会社情報企画事業部は、同社の当時の主力事業であった自動車整備業向けパッケージソフト以
外のソフトウェア分野での新規事業化を目的に、社内ベンチャーの位置づけで1993年10月に発足しました。その後、同
事業部にて当社グループの現在の主力製品である帳票開発ソフトウェア「Super Visual Formade（ 以下「SVF」とい
う。 ）」を1996年12月に、多次元高速集計検索エンジン「Dr.Sum」を2001年５月にそれぞれリリースし、事業として立
ち上げました。その後、翼システム株式会社は同事業部を売却し資金化することとなり、2004年３月に株式会社アドバ
ンテッジパートナーズをスポンサーとして、株式会社エイ・ピー・ツーへ事業譲渡を行い、株式会社エイ・ピー・ツー
は商号をウイングアークテクノロジーズ株式会社に変更しました。2004年３月の事業譲受以降につきましては、2009年
11月に会社分割によりウイングアークテクノロジーズ株式会社を新たに設立し、同社に当社のデータエンパワーメント
事業を承継させると共に、当社の商号を１ｓｔホールディングス株式会社（旧１ｓｔホールディングス株式会社）に変
更しました。
2010年12月に、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）（現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場）に株式を上場
し、2012年２月には、東京証券取引所市場第二部へ市場変更を行いましたが、2013年４月にオリックス株式会社をスポ
ンサーとして、旧１ｓｔホールディングス株式会社の株式取得を目的として設立されたモノリスホールディングス株式
会社が旧１ｓｔホールディングス株式会社の株式を対象に株式公開買付けを実施し、同年５月に成立したことをうけ、
同年９月に同市場への上場を廃止いたしました。また、同年12月には、モノリスホールディングス株式会社が旧１ｓｔ
ホールディングス株式会社を吸収合併し、同日に商号を１ｓｔホールディングス株式会社へ変更いたしました。さら
に、2014年３月には、商号をウイングアーク１ｓｔ株式会社（以下「旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社」という。）に
変更いたしました。
その後、カーライル・グループが運営する投資ファンドであるCJP WA Holdings, L.P.の出資により、2016年３月に
設立されたＷＡＣホールディングス株式会社が、同年４月に、旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の全株式を取得して完
全子会社化した上で、同年６月に吸収合併し、同日付でＷＡＣホールディングス株式会社からウイングアーク１ｓｔ株
式会社に商号変更を行い、実質的に事業を承継しました。 上記の運営主体の変遷については、（7）の図表もご参照下
さい。
(1）１ｓｔホールディングス株式会社への商号変更と東京証券取引所への上場
ウイングアークテクノロジーズ株式会社として事業を開始した2004年３月以降、大手ＳＩｅｒを中心としたパー
トナー販売網の構築、当社グループ独自の製品開発、企業買収や子会社設立によるグループの拡大等を推し進め、
主力のソフトウェアである「SVF」、及び「Dr.Sum」を中心に順調に事業が拡大しました。その後、2009年11月に
１ｓｔホールディングス株式会社（旧１ｓｔホールディングス株式会社）に商号変更するとともに、グループ全体
の経営効率化を目的に持株会社体制に移行し、2010年12月に大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）（現東
京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場）に株式を上場し、2012年２月には東京証券取引所市場第二部へ市場変更を行いま
した。
(2）モノリスホールディングス株式会社によるマネジメント・バイアウト（以下「ＭＢＯ（注１）」という。）の実
施
モノリスホールディングス株式会社は、旧１ｓｔホールディングス株式会社の株式取得を目的として、旧１ｓｔ
ホールディングス株式会社の代表取締役社長であった内野弘幸（現当社取締役会長）により2012年11月に設立され
ました。2013年４月８日にオリックス株式会社をスポンサーとして、株式公開買付けを実施、同年５月22日に成立
し、同年９月に東京証券取引所市場第二部から上場を廃止しました。その後、同年12月にモノリスホールディング
ス株式会社を存続会社として、旧１ｓｔホールディングス株式会社を吸収合併し、商号を１ｓｔホールディングス
株式会社へ変更しました。
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(3）上場廃止の経緯
2012年当時、日本のＩＴ市場は当社が主力としていた旧来の基幹システムを中心としたビジネスモデルから、ク
ラウド、ビッグデータに代表される新しい技術やプラットフォームへの移行が急速に進みつつありました。また、
世界的にもAmazon Web Service（注２）やForce.com（注３）など世界をシームレスに繋ぐ廉価かつ高品位のＰａ
ａＳ（注４）の加速度的普及の結果、アプリケーションソフトウェアベンダーは、ＰａａＳベンダーが提供するク
ラウドプラットフォームを利用することにより、自社のアプリケーションソフトウェアをグローバルなクラウド
サービスとして比較的簡単に提供することが可能となりました。このようなソフトウェア産業における構造転換
は、世界の強豪アプリケーションソフトウェアベンダーが日本市場に参入する障壁を大幅に引き下げるものであ
り、日本市場で確固たる地位を築いていた当社グループにとっても、競争の激化が確実な情勢となっておりまし
た。
2013年４月５日に公表した2012年度業績（2012年３月１日～2013年２月28日）についても、2012年４月13日に公
表した予想値を下回る結果となりました。
このような状況の中、旧１ｓｔホールディングス株式会社の取締役会は、将来にわたって安定的かつ持続的に当
社の企業価値を向上させていくためには、①事業構造の再構築（グループ内子会社の再編、人的・物的資源の再配
分、業務プロセスの改善及び見直し等による事業構造の再構築）、②製品開発力強化（第三者との資本・業務提携
による製品開発力の強化）、③グローバル化（アジア圏を含むグローバル市場の開拓）、④新規事業の創出（クラ
ウド・ビッグデータ時代に対応した新製品・新サービスの展開を通じた成長戦略の遂行を更に加速）といった課題
を解決することが急務であり、上場を維持したままかかる施策を実行した場合には、利益水準の低下やキャッ
シュ・フローの悪化などを伴うリスクがあったため、ＭＢＯによる非公開化という決断に至りました。
また、ＭＢＯの実施においては公開買付けを含む取引が少数株主にとって不利益なものとなっていないかが重要
であるため、当社は、一般投資家への十分な情報開示に努めるとともに、旧１ｓｔホールディングス取締役会は、
第三者算定機関及びリーガルアドバイザーからの情報を参考に当社の企業価値及び株主共同の利益の観点から慎重
に協議を行いました。これらの結果、公開買付価格１株当たり880円は、基準日（2013年４月４日）から過去１ヶ
月間、過去３ヶ月間、過去６ヶ月間の東京証券取引所市場第二部の終値に対して、それぞれ約42.6％、約46.2％、
約54.1％のプレミアム、基準日の終値に対して約44.3％のプレミアムを加えた価格であり、当社の株主にとって妥
当なものであると判断いたしました。
以上の経緯から、2013年９月に東京証券取引所市場第二部から上場を廃止しました。
（注）１．Ｍ＆Ａの手法のひとつで、会社の経営陣が、買収をしようとする企業の資産や将来のキャッシュ・フ
ローを担保として投資ファンド等からの出資・金融機関からの借入れなどを受けることによって、自
ら自社の株式や一事業部門を買収し、会社から独立する手法のこと。
２．米国Amazon.com, Inc.が提供するクラウドプラットフォームサービス。
３．米国salesforce.com, Inc.が提供するクラウドプラットフォームサービス。現Lightning Platform。
４．「Platform as a Service」の略。インターネット経由で、ソフトウェアを構築及び稼動させるため
の土台となるプラットフォームや各種アプリケーションを提供するサービス及びその利用形態。
(4）上場廃止後の状況
2013年９月の非上場化後から「(3）上場廃止の経緯」で述べた課題に取り組み、経営基盤を盤石なものとすると
ともに、変化の激しいＩＴ市場でさらなる成長を実現するための体制を構築いたしました。
① 事業構造の再構築
(a）グループ内子会社の再編
当社グループは、2004年の創業当時よりソフトウェアの開発会社と販売会社が分かれており、それぞれが個
性を発揮することにより、全体として事業を拡大してきました。しかし、急速に変化する市場環境において
は、市場のニーズをいち早く収集し、他社に先駆けて製品開発や機能強化に取り組む必要があり、開発機能と
販売機能が分かれている体制はその点において課題が大きく、市場のニーズとは異なる製品開発を行うことも
ありました。このため、2014年３月に商号をウイングアーク１ｓｔ株式会社（旧ウイングアーク１ｓｔ株式会
社）に変更すると同時に子会社３社（ウイングアーク株式会社、１ｓｔネクスパイア株式会社、ディジタル・
ワークス株式会社）を吸収合併し、ソフトウェアの開発・販売を一体として行う組織体制としました。また、
2016年６月にセキュリティサービス事業を行う子会社のバリオセキュア株式会社の全株式を売却し、コア事業
であるデータエンパワーメント事業への選択と集中を進めました。
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(b）人的・物的資源の再配分
非上場化以前は、要件が画一的なシステム開発案件に対して、ソフトウェアを当該システムの一部のツール
として販売するビジネスモデルが主力でしたが、クラウド、ビッグデータに関連する市場は、業種や業務ごと
にデータの規模や性質、扱い方が全く異なります。そのため、従来は当社グループの販売 パートナーに対する
営業活動 がメインであった営業本部を営業・ソリューション本部へと改組し、強みであるパートナーへの営業
力は維持しつつ、業種や業務に精通した人材の確保、育成を行い 、顧客 への提案力の強化を図っております。
この結果、現在のＩｏＴ （Internet of Things） や働き方改革といった新しい市場トレンドに対しても、ス
ピーディに提案を行うことが可能となっております。
また、案件のカバー範囲をさらに広げるために、2013年９月に東北営業所、2016年３月に札幌営業所、2016
年８月に新潟営業所、2017年11月に中四国営業所と従来手薄であった地方に営業拠点を設置し、少数の経験豊
富な営業担当者で効率的な市場の開拓を行っております。
(c）業務プロセスの改善及び見直し
非上場化以降、業務のシステム化を推し進めており、バックオフィス部門の効率的な運営を目指しておりま
す。
当社のパートナー販売網は日本全国を網羅しており、営業は数多くの案件を管理していますが、従来はシス
テム的な制約もあり、全体の進捗や見込を正確に把握することは困難であり、担当は多くの工数を割かざるを
得ない状況でした。そこで、2013年頃より自社のクラウドサービスを用いた営業改革ソリューションの構築を
開始し、営業の見える化と業務の自動化を実現しました。現在は、さらに一歩進み、今後取るべきアクション
までを示唆するソリューションとなっており、営業改革の自社事例として、顧客に提案しております。
当社では、ソフトウェアを購入いただいた９割以上（2021年１月31日現在）の顧客と保守契約を締結してお
り、さらにクラウドサービスの拡大に伴って、サービス利用契約も年々増加し、売上成長に大きく寄与する一
方、当該契約の更新作業は大きな負担となっておりました。業務量が増加するに従い、入力ミスや更新漏れも
発生し、全社的な課題となっておりましたが、2016年２月に業務の効率化及び精度向上を目的にｗｅｂ上で契
約管理を行うシステムを導入いたしました。従来、紙ベースで行っていた契約手続きを顧客がｗｅｂ上で行う
ことにより、当社、顧客双方の事務負担が軽減されるとともに入力ミスもなくなり、あわせて、契約が全てｗ
ｅｂ上で確認できることから、更新漏れが減少しました。
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② 製品開発力強化
事業の効率化と開発力の強化を目的に、2014年３月に開発会社と販売会社を吸収合併した結果、営業部門やサ
ポート部門が収集した市場のニーズを開発部門にタイムリーに伝えることが可能になり、非上場化以前は停滞し
ていたソフトウェアやサービスの開発が加速しました。また、吸収合併以前は、会社ごとにそれぞれ個別のソフ
トウェアを開発していましたが、一体となる事により、技術やノウハウの共有が図られ、効率的な開発やソフト
ウェア同士の連携強化といった効果も表れています。
・ 非上場化以降の ソフトウェアリリース及びアップデート
公表年月 名称 内容
Dr.Sum EA TextOLAP
2013年９月 テキストデータの定量的な分析機能を搭載したソフトウェア。
多言語設定やプリンター対応機種の拡充、クラウド環境サポート等
SVF Ver.9.2
2014年１月
主に運用面を強化。
MotionBoard Ver.5.0
2014年３月 Ｅｘｃｅｌ連携、ＧＩＳ機能、チャート表現等の機能を強化。
帳票レポート作成による分析結果の報告・共有、クラウドとオンプ
MotionBoard Ver.5.5
2015年５月
レミスのセキュアかつ効率的な連携等の機能を強化。
ＩｏＴ（Internet of Things）データのリアルタイムによる可視化
MotionBoard Ver.5.6
2016年５月
等の機能を強化。
スキャンした電子書類の自動仕分け機能や高速検索、電子書類の
2017年６月 SPA
データ活用等の機能を搭載したソフトウェア。
Dr.Sum Ver.5.0
2017年10月 ビッグデータに対応するため、処理性能を大幅に強化。
ＯＣＲエンジンや文書ファイルのライフサイクル管理等の機能を強
SPA Ver.10.0
2018年６月
化。
インメモリエンジンによるリアルタイムデータの高速集計機能の強
Dr.Sum Ver.5.1
2019年２月
化。
MotionBoard Ver.6.0
2019年２月 アーキテクチャをHTML5に変更。
SPA Ver.10.2
2019年９月 マルチフォームの紙帳票からのデータ抽出機能を追加。
Ｅｘｃｅｌ 様式を使用した印刷機能、 多様化する帳票・閲覧環境を
SVF Ver.10.0
2019年12月
サポートする機能を実装。
複数ユーザーによる作業時の排他制御機能、データコンペア機能を
SPA Ver.10.3
2020年２月
利用した際の確認作業を効率化する機能を実装。
異なるシステムやクラウドサービスを連携・接続し、業務を自動化
2020年４月 DEJIREN
できるコミュニケーションサービス。
MotionBoard Ver.6.1
2020年６月 工場や倉庫等を３Dマップで可視化し、空間 情報を視覚的に把握。
Dr.Sum Ver.5.5
2020年６月 Ｅｘｃｅｌ からデータベースへのリアルタイムな一括更新を実現。
モバイル端末のカメラ機能で撮影した画像ファイルなどをPDFに変
SPA Ver.10.4
2020年８月 換してアーカイブし、それらのプロパティを参照し振り分ける機能
を実装。
資本・業務提携については、2017年６月に株式会社日立製作所の帳票ソフトウェア資産「ＥＵＲ」を取得し、
同社との帳票分野での連携を強化、2018年３月には東洋ビジネスエンジニアリング株式会社（現ビジネスエンジ
ニアリング株式会社）へ出資し、同社が強みとする製造業向けアプリケーションと当社のソフトウェア及びサー
ビスを組み合わせたソリューション開発を進めております。また、2018年 ９ 月に伊藤忠商事株式会社及び鈴与株
式会社、2019年11月に 株式会社データ・アプリケーション、Sansan株式会社、株式会社帝国データバンク及び伊
藤忠商事株式会社、 2020年11月に 東芝デジタルソリューションズ株式会社及び 株式会社PKSHA Technologyと 資
本・業務提携契約を締結し、共同での販路開拓やソリューション開発を進めております。
③ グローバル化
2014年３月に東南アジアでのソフトウェア及びサービスの販売を目的にシンガポールにWINGARC SINGAPORE
PTE. LTD.を設立、2017年５月にオーストラリアでのクラウドサービスの立ち上げを目的として、SPACE-TIME
RESEARCH PTY. LTD.（現WINGARC AUSTRALIA PTY LTD）を買収し、海外での販売を強化しております。また、東
南アジアでは、2018年３月に出資を行った東洋ビジネスエンジニアリング株式会社（現ビジネスエンジニアリン
グ株式会社）と共同で現地製造業向けのソリューション開発を進めております。
④ 新規事業の創出
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非上場化以降、クラウドをベースとした新規事業の開発を推し進めており、既存ソフトウェアのクラウド展開
を始め、独自提供のクラウドサービスや他社クラウドとの連携サービス等、クラウド領域のラインナップを強化
しております。
・ 非上場化以降の サービスリリース及びアップデート
公表年月 名称 内容
マーケティングや企画立案のためのオープンデータや外部のデータ
３rd Party Data Gallery
2014年12月
ベンダーのデータの販売サービス。
クラウド上のデータと社内データをつなぐMotionBoard Bridge
MotionBoard Cloud
2014年12月
ServiceやリアルタイムＧＥＯコーディング等の機能を強化。
他のクラウドサービスと連携し、クラウド上での帳票作成や運用を
SVF Cloud
2015年２月
可能とするサービス。
ＩｏＴ機器向けのリアルタイム用ＡＰＩ（ Application
MotionBoard Cloud IoT
2016年４月 Programming Interface） 等ＩｏＴ機能を強化したオプションサー
Edition
ビス。
Ｅｘｃｅｌ上で、クラウドＳＦＡ（ Sales Force Automation） であ
2017年３月 VyNDEX
るsalesforceのデータマネジメントを可能とするサービス。
ソフトウェア版と同等の機能に加え、各種サービスと連携可能なク
SPA Cloud
2018年７月
ラウドサービス。
ソフトウェア版と同等の機能に加え、各種サービスと連携可能なク
Dr.Sum Cloud
2019年８月
ラウドサービス。
帳票のデータ化・保管・配信・印刷・配送をトータルで提供する文
SVF TransPrint
2020年１月
書流通サービス。
あわせて、Ｍ＆Ａにより、クラウド領域に強みを持った企業を獲得しており、当該企業の強みと当社技術とを
組み合わせた新サービスの提供を進めております。2017年11月にクラウド上でのリテール向けサービスの提供を
目的として株式会社リテールマーケティングメソドロジー（現株式会社リテールマーケティングワン）、2018年
１月にクラウドプラットフォーム強化のため株式会社Everforthそれぞれの株式を取得し、子会社としました。
なお、ＭＢＯを実施し、上場廃止となった事業年度の前事業年度（2013年２月期）以降における経営成績の推
移は以下のとおりであります。2017年２月期より国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸
表を作成しており、2016年２月期のIFRSによる連結経営成績等を合わせて記載しております。
（単位：百万円）
日本基準（連結）（注）２
旧１ｓｔホール
１ｓｔホールディ
ディングス株式会 旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社
ングス株式会社
社
2014年２月
決算年月 2013年２月 2015年２月 2016年２月
（注）３
売上高 12,868 10,201 13,450 14,282
営業利益 4,177 3,052 3,563 3,814
経常利益 3,990 2,026 3,153 3,677
当期純利益 1,922 229 1,628 1,743
減価償却費 245 235 282 319
のれん償却費 368 1,099 1,451 1,473
EBITDA（注）６、９ 4,790 4,387 5,297 5,606
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（単位：百万円）
IFRS（連結） （注）５
旧ウイングアー
ク１ｓｔ株式会 ウイングアーク１ｓｔ株式会社
社
2017年２月
決算年月 2016年２月 2018年２月 2019年２月 2020年２月
（注）４
売上収益 12,113 13,284 15,566 17,287 18,677
営業利益 4,389 4,227 4,223 4,887 5,684
税引前利益 4,233 3,908 4,046 4,738 5,523
継続事業からの当期利益 2,710 2,565 2,924 3,292 4,076
親会社の所有者に帰属する当期利益 3,302 2,565 2,924 3,293 4,076
減価償却費及び償却費 282 822 1,294 1,259 1,276
EBITDA（注）７、９ 4,672 5,049 5,518 6,146 6,961
また、当社グループは、合併関連費用や上場関連費用等の非経常的な費用項目及び非継続事業に係る損益の影
響を除外することで、投資家が当社グループの業績評価を行い、当社グループの企業価値についての純粋な成長
を把握する上で有用な情報を提供することを目的として、上記のIFRSにより規定された財務指標以外に、以下の
算式により算出された調整後EBITDA及び調整後当期利益を重要な経営指標と位置付けております。2016年２月期
以降の調整後EBITDA及び調整後当期利益は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
IFRS（連結） （注）５
旧ウイングアーク
ウイングアーク１ｓｔ株式会社
１ｓｔ株式会社
2017年２月
決算年月 2016年２月 2018年２月 2019年２月 2020年２月
（注）４
4,672 5,518 6,961
EBITDA（注）７、９ 5,049 6,146
（調整額）
－ 4
Ｍ＆Ａ関連費用 71 40 －
－ 55 15
IFRS移行に伴う費用 18 －
33 64 38
一過性の監査報酬費用 － －
一過性のインセンティブ報酬費用 － 125 375 － －
228 128
上場関連費用（注）８ － － 37
60
本社移転費用 － － － －
6,058 6,520 7,128
調整後EBITDA（注）９ 4,672 5,264
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（単位：百万円）
IFRS（連結） （注）５
旧ウイングアーク
ウイングアーク１ｓｔ株式会社
１ｓｔ株式会 社
2017年２月
決算年月 2016年２月 2018年２月 2019年２月 2020年２月
（注）４
親会社の所有者に帰属する当期利益
2,710 2,924 3,293
2,565 4,076
（注）10
（調整額）
－ 71 40 4 －
Ｍ＆Ａ関連費用
－ 55 15 －
IFRS移行に伴う費用 18
33 64 38
一過性の監査報酬費用 － －
－
一過性のインセンティブ報酬費用 － 125 375 －
228 128
上場関連費用（注）８ － － 37
60 －
本社移転費用 － － －
△149 △114 △43
調整項目の税効果調整 － △74
3,315 3,553 4,199
調整後当期利益（注）９ 2,710 2,706
（注）１．百万円未満を切り捨てて表示しております。
２． 日本基準（連結）には、2016年６月に売却したバリオセキュア株式会社の数値が含まれております 。なお、
バリオセキュア株式会社の数値につきましては、IFRS（連結）では非継続事業となっております。
３． １ｓｔホールディングス株式会社の2014年２月期の実質的な事業活動期間は、2013年６月１日から2014年２
月28日までの９ヶ月間となっております。
４． 当社の設立は2016年３月７日でありますが、2016年４月14日付で全株式を取得した旧ウイングアーク１ｓｔ
株式会社の事業年度開始の日は2016年３月１日であるため、旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の2016年３月
１日から同年４月13日までの期間の実績及び2016年４月14日から2017年２月28日までの期間の当社の実績を
合算し、概算値を記載しております。また、当該概算値の算定にあたっては企業結合に伴うファイナンスコ
スト、デューデリジェンスコスト等1,270百万円を除外しております。なお、当該概算値は、金融商品取引
法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
５．当社グループでは、のれん及び一部の耐用年数を確定できない無形資産（商標権）を計上しておりますが、
IFRSでは、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準と異なり、のれん及び耐用年数の確定
できない無形資産の償却を行いません。なお、当該期間に係る日本基準で計上したのれん及び耐用年数の確
定できない無形資産の償却費は、以下のとおりとなります。
（単位：百万円）
決算年月 2016年２月 2017年２月 2018年２月 2019年２月 2020年２月
のれん及び耐用年数の確定
1,097 1,747 2,379 2,399 2,395
できない無形資産の償却費
６．EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費
７．EBITDA＝営業利益＋減価償却費及び償却費
８．主に新規上場に係る弁護士費用及びコンサルティング費用となります。
９． EBITDA、調整後EBITDA及び調整後当期利益はIFRSにより規定された指標ではなく、当社グループが、投資家
にとって当社グループの業績を評価するために有用であると考える財務指標であります。当該財務指標は、
非現金支出項目及び毎期発生しないＭ＆Ａに関する費用、IFRS移行に伴う費用、上場後には発生しないと見
込まれる上場関連費用等の非経常的な費用項目（通常の営業活動の結果を示していると考えられない項目、
又は競合他社に対する当社グループの業績を適切に示さない項目）の影響を除外しております。
なお、EBITDA、調整後EBITDA及び調整後当期利益は、当期利益に影響を及ぼす項目の一部を除外しており、
分析手段としては重要な制限があることから、IFRSに準拠して表示された他の指標の代替的指標として考慮
されるべきではありません。当社グループにおけるEBITDA、調整後EBITDA及び調整後当期利益は、同業他社
の同指標又は類似の指標とは算定方法が異なるために、他社における指標とは比較可能でない場合があり、
その結果、有用性が減少する可能性があります。
10． 旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の 親会社の所有者に帰属する当期利益 には、非継続事業であるバリオセ
キュア株式会社の数値が含まれているため、2016年２月のみ継続事業からの当期利益としております。
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(5）オリックス株式会社の子会社からカーライル・グループが運営するファンドへの主要株主の異動
ＷＡＣホールディングス株式会社は、旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の全株式を取得する目的でカーライル・
グループが運営する投資ファンドであるCJP WA Holdings, L.P.により、2016年３月７日に設立されました。
ＷＡＣホールディングス株式会社は、ＬＢＯ（Leveraged Buyout）を実施し、自己資金の他金融機関からの借入
31,500百万円 の外部資金調達を実施することで、旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の代表取締役社長であった内野
弘幸（現当社取締役会長）及びオリックス株式会社の子会社であるOPI2002投資事業組合から旧ウイングアーク１
ｓｔ株式会社の全株式を2016年４月14日に取得しました。その後、ＷＡＣホールディングス株式会社は同年６月１
日を効力発生日として、旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、同日付でＷＡＣホー
ルディングス株式会社の商号をウイングアーク１ｓｔ株式会社に変更しております。
のれんの減損については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク (15）のれん及びその他の無形資産の減
損について」及び「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 連結財務諸表注記 13．のれん
及びその他の無形資産 (4）のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損テスト」をご参照下さい。借入金
については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク (16）有利子負債への依存と資金調達について」及び
「第２ 事業の状況 ４ 経営上の重要な契約等 （株式会社三菱ＵＦＪ銀行等と締結しているタームローン契
約） 」をご参照下さい。
(6）非上場化による効果
当社グループは、非上場化以降、事業構造再構築のための子会社再編や大規模な組織変更、多額のコストを伴う
社内のリストラクチャリング等を迅速に実施した結果、クラウドやビッグデータ等を主軸とした新戦略を遂行する
事が可能となりました。この新戦略をもとに、当社独自のテクノロジーを搭載した業界に先駆けた新製品、サービ
スの開発、業種や業務に特化した提案力の強化、海外を含めた営業網の拡充、 MotionBoard CloudやSVF Cloudなど
の クラウドをベースとした新規事業の創出、子会社設立や出資、Ｍ＆Ａ等積極的な投資による成長戦略の補強と
いった事を実現し、海外事業等ＭＢＯ時に策定した計画とは異なる部分があるものの、2020年２月期は過去最高の
売上となりました。
(7）再上場する目的、理由
上述いたしましたとおり、非上場化以降、変化の速いＩＴ市場において、当時認識していた以上の多くの課題に
迅速に対処することにより、基幹システムを中心とした安定的なビジネスやパートナーシップによる広範な営業網
等、非上場化以前の強みを損なうことなく、ビジネス領域の拡大と経営基盤の強化を両立し、ＭＢＯの目的であっ
た、当社の競争優位性を維持し、将来にわたって安定的かつ持続的に企業価値を向上させるという目的は現時点で
は達成できたものと考えております。このような状況のもと、2016年４月には、経営体制を刷新し、新たな中期経
営計画を策定いたしました。当該計画では、新たなビジョンとして「Empower Data, Innovate the Business,
Shape the Future.情報に価値を、企業に変革を、社会に未来を。」を掲げ、多くの企業にイノベーションをもた
らし、その結果として、より良い社会を実現することを目指しております。
今後も引き続き厳しい経営環境が想定される中、経営計画を達成し、企業価値の増大及び株主価値の向上を実現
するため、 業種・業務に特化したクラウドベースの 新事業へのさらなる投資や積極的なＭ＆Ａの実施を見据えた資
金調達の多様化を図るとともに、円滑な事業遂行のため、社会的知名度・信頼性の向上、優秀な人材の確保、及び
経営基盤の強化を図りたく、東京証券取引所への上場を予定しております。
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当社の事業運営主体の変遷は以下のとおりです。
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また、当社設立以降の当社グループの変遷は以下のとおりです。
（注） 点線内の８社が現在の連結子会社となります。
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１【主要な経営指標等の推移】
（はじめに）に記載のとおり、当社は、カーライル・グループが運営する投資ファンドであるCJP WA Holdings,
L.P.の出資により、2016年３月７日にＷＡＣホールディングス株式会社として設立されました。その後、2016年４月
14日に旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の全株式を取得して完全子会社化した上で、同年６月１日に吸収合併し、同
日にＷＡＣホールディングス株式会社からウイングアーク１ｓｔ株式会社に商号変更を行い、実質的に事業を承継し
ました。
そのため、提出会社の財務諸表における第１期の実質的な事業活動期間は、旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社を吸
収合併した2016年６月１日から2017年２月28日までの期間であります。
(1）連結経営指標等
国際会計基準
回次
第３期 第４期
決算年月 2019年２月 2020年２月
（千円） 17,287,202 18,677,080
売上収益
（千円） 4,738,869 5,523,767
税引前利益
（千円） 3,293,357 4,076,092
親会社の所有者に帰属する当期利益
（千円） 3,459,884 4,245,866
親会社の所有者に帰属する当期包括利益
（千円） 19,253,401 23,528,485
親会社の所有者に帰属する持分
（千円） 54,703,801 57,923,058
総資産額
（円） 617.13 754.17
１株当たり親会社所有者帰属持分
（円） 105.56 130.65
基本的１株当たり当期利益
（円） － －
希薄化後１株当たり当期利益
（％） 35.20 40.62
親会社所有者帰属持分比率
（％） 18.07 19.06
親会社所有者帰属持分当期利益率
（倍） － －
株価収益率
（千円） 3,337,903 6,555,589
営業活動によるキャッシュ・フロー
（千円） △ 1,648,082 △ 418,848
投資活動によるキャッシュ・フロー
（千円） △ 2,958,798 △ 4,593,624
財務活動によるキャッシュ・フロー
（千円） 3,437,970 4,962,584
現金及び現金同等物の期末残高
607 651
従業員数
（人）
（外、平均臨時雇用者数） ( 59 ) ( 61 )
（注）１． 上記指標は、国際会計基準（以下「IFRS」という。）により連結財務諸表を作成しております。
２．売上収益には、消費税等は含まれておりません。
３．希薄化後１株当たり当期利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しており
ません。
４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．従業員数の（外書）は、派遣社員の年間平均雇用人員であります。
６．当社のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日
本有限責任監査法人の監査を受けております。
７．2018年８月31日付で普通株式１株につき、100株の割合で株式分割を行っておりますが、第３期の期首に当
該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分及び基本的１株当たり当期利益を算定し
ております。
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(2）提出会社の経営指標等
日本基準
回次
第１期 第２期 第３期 第４期
決算年月 2017年２月 2018年２月 2019年２月 2020年２月
（千円） 10,088,318 15,167,974 16,618,707 18,085,938
売上高
経常利益又は経常損失（△） （千円） △ 480,029 1,671,212 2,411,479 3,044,602
当期純利益又は当期純損失（△） （千円） △ 454,741 730,324 1,161,674 1,845,412
（千円） 200,000 200,000 200,000 200,000
資本金
（株） 311,980 311,980 31,198,000 31,198,000
発行済株式総数
（千円） 15,147,730 13,016,586 12,899,372 14,998,434
純資産額
（千円） 53,270,916 50,263,949 47,258,867 46,418,060
総資産額
（円） 485.42 416.83 412.80 479.09
１株当たり純資産額
－ 9,200 4,500 －
１株当たり配当額
（円）
（うち１株当たり中間配当額） ( － ) ( 9,200 ) ( 4,500 ) ( － )
１株当たり当期純利益又は１株当たり当
（円） △ 14.58 23.41 37.23 59.15
期純損失（△）
（円） － － － －
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
（％） 28.43 25.87 27.25 32.20
自己資本比率
（％） － 5.19 8.98 13.26
自己資本利益率
（倍） － － － －
株価収益率
（％） － 393.01 120.85 －
配当性向
439 484 522 561
従業員数
（人）
（外、平均臨時雇用者数） ( 51 ) ( 65 ) ( 59 ) ( 61 )
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第１期の実質的な事業活動期間は2016年６月１日 （旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社を消滅会社とする吸収
合併の効力発生日） から2017年２月28日までの９ヶ月間であります。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であ
るため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
４．第１期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
６．従業員数の（外書）は、派遣社員の年間平均雇用人員であります。
７．第３期以降の財務諸表について は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省
令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、 EY新日本有限責任
監査法人の監査を受けておりますが、第１期及び第２期については、会社計算規則（2006年法務省令第13
号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監
査を受けておりません。
８．第１期については、2016年６月１日付で実施した旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の吸収合併に伴うファイ
ナンスコスト等1,270,015千円を計上した結果、経常損失、当期純損失となりました。
９．2018年８月31日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第１期の期首に当該
株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を
算定しております。なお、第２期及び第３期の１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当
の額を記載しております。
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10． 当社は、2018年８月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。そこで東京証券取引
所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告
書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第１期の
期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以
下のとおりとなります。
なお、 第１期及び第２期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、 金融商品取引
法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
回次 第１期 第２期 第３期 第４期
2017年２月 2018年２月 2019年２月 2020年２月
決算年月
（円） 485.42 416.83 412.80 479.09
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益又は１株当
（円） △14.58 23.41 37.23 59.15
たり当期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり当期純
（円） －
－ － －
利益
１株当たり配当額
－ 92.00 45.00 －
（円）
（うち１株当たり中間配当額）
(－) (92.00) (45.00) （－）
（参考情報）
（はじめに）に記載のとおり、当社は、カーライル・グループが運営する投資ファンドであるCJP WA Holdings,
L.P.の出資により、2016年３月７日にＷＡＣホールディングス株式会社として設立されました。その後、2016年４月14
日に旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の全株式を取得して完全子会社化した上で、同年６月１日に吸収合併し、同日に
ＷＡＣホールディングス株式会社からウイングアーク１ｓｔ株式会社に商号変更を行い、実質的に事業を継承しまし
た。
そのため、比較可能性の観点から、参考情報として実質的な会社である旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社（単体）の
2014年２月期から2016年２月期に係る主要な経営指標等の推移（会社計算規則に基づき算出した数値）を記載しており
ます。なお、2017年２月期以降とは発行済株式総数が異なるため、１株当たり指標の推移については記載を省略してお
ります。
旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の日本基準に基づく主要な経営指標等の推移
日本基準
回次
第２期 第３期 第４期
2014年２月 2015年２月 2016年２月
決算年月
（千円）
売上高 591,000 11,328,902 12,058,207
経常利益又は経常損失（△） （千円）
△1,206,439 2,825,525 3,292,925
当期純利益又は当期純損失（△） （千円）
△1,427,972 2,822,254 1,664,992
（千円）
資本金 100,000 100,000 100,000
（千円）
純資産額 10,613,454 13,515,851 15,198,061
（千円）
総資産額 31,924,474 30,801,058 31,990,571
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に 基づく 監査は受けておりません。
３．201 4年２月期の実質的な事業活動期間は、2013年12月１日から2014年２月28日までの３ヶ月間となっており
ます。
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２【沿革】
年月 概要
東京都北区において照明器具及び同部品の製造・販売を目的とし、株式会社ヤマギワ工作所を設
1972年４月
立
商号を株式会社ヤマギワ工作所から株式会社テックヤマギワに変更
1990年６月
商号を株式会社テックヤマギワから株式会社エイ・ピー・ツーに変更
2004年２月
翼システム株式会社情報企画事業部（注）のソフトウェア事業（現データエンパワーメント事
2004年３月
業）を譲受け、ソフトウェアの製造・販売を開始
翼システム株式会社からの事業譲受に伴い、ディジタル・ワークス株式会社及び株式会社エフ・
アイ・ティの株式を取得
商号を株式会社エイ・ピー・ツーからウイングアークテクノロジーズ株式会社に変更
開発、機能評価及び検証作業強化のため、当社100％出資でＨＩＴコミュニケーションズ株式会
2006年１月
社を設立
当社販売製品の開発のため、当社100％出資で株式会社フォー・クルーを東京都渋谷区に設立
2008年２月
中華人民共和国における当社製品の販売を目的とし、当社100％出資で文雅科信息技術（上海）
2009年５月
有限公司を設立
会社分割により設立したウイングアークテクノロジーズ株式会社に当社のデータエンパワーメン
2009年11月
ト事業を承継し持株会社体制に移行するとともに、１ｓｔホールディングス株式会社（旧１ｓｔ
ホールディングス株式会社）に商号変更
大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（スタンダード）（現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場）に株
2010年12月
式を上場
セキュリティサービス事業を行うバリオセキュア・ネットワークス株式会社（現バリオセキュア
2011年３月
株式会社）の全株式を取得し、子会社化
オフショア開発拠点として、大連唯知計算機系統有限公司（現文雅科信息技術（大連）有限公
2011年10月
司）を完全子会社化
東京証券取引所市場第二部に株式を上場
2012年２月
大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）（現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場）の上場を
2012年11月
廃止
モノリスホールディングス株式会社が株式公開買付により旧１ｓｔホールディングス株式会社を
2013年５月
完全子会社化
東京証券取引所市場第二部の上場を廃止
2013年９月
モノリスホールディングス株式会社を存続会社として、旧１ｓｔホールディングス株式会社を吸
2013年12月
収合併し、１ｓｔホールディングス株式会社に商号変更
経営基盤強化のため、１ｓｔホールディングス株式会社を存続会社として、子会社３社（ウイン
2014年３月
グアーク株式会社、１ｓｔネクスパイア株式会社、ディジタル・ワークス株式会社）を吸収合併
し、ウイングアーク１ｓｔ株式会社（旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社）に商号変更
東南アジアでの当社製品の販売を目的とし、当社100％出資でWINGARC SINGAPORE PTE. LTD.をシ
ンガポールに設立
ＷＡＣホールディングス株式会社を存続会社として、旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社を吸収合
2016年６月
併し、ウイングアーク１ｓｔ株式会社に商号変更
構造改革の一環として、バリオセキュア株式会社の全株式を譲渡
海外でのクラウドサービス展開のため、SPACE-TIME RESEARCH PTY. LTD.（現WINGARC AUSTRALIA
2017年５月
PTY LTD）の全株式を取得し、完全子会社化
リテール向けサービス強化のため、株式会社リテールマーケティングメソドロジー（現株式会社
2017年11月
リテールマーケティングワン）の株式を取得し、子会社化
クラウドプラットフォーム強化のため、株式会社Everforthの全株式を取得し、完全子会社化
2018年１月
共同でのソリューション開発を目的に、東洋ビジネスエンジニアリング株式会社 （現ビジネスエ
2018年３月
ンジニアリング株式会社） と資本業務提携
共同でのソリューション開発を目的に、伊藤忠商事株式会社及び鈴与株式会社と資本業務提携
2018年９月
共同でのソリューション開発を目的に、株式会社データ・アプリケーションとの資本業務提携
2019年11月
新サービスの展開を目的に、Sansan株式会社との資本業務提携
新サービスの展開を目的に、株式会社帝国データバンクと資本業務提携
新たな事業領域の拡大を目的に、伊藤忠商事株式会社と資本業務提携
新サービスの展開を目的に、 株式会社PKSHA Technology と資本業務提携
2020年11月
データソリューションサービスの開発を目的に、 東芝デジタルソリューションズ株式会社 と資本
業務提携
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（注）翼システム株式会社情報企画事業部の沿革
1993年10月 翼システム株式会社情報企画事業部として発足
1995年10月 帳票開発設計ツール「Visual Formade」をリリース
1996年12月 帳票開発設計ツールに機能追加した「Super Visual Formade（SVF）」をリリース
2004年３月 当社に事業譲渡
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３【事業の内容】
現在、スマートフォンやＩｏＴの普及により、日々生み出されるデータは加速度的に増加しております。当社グ
ループは、この様々なデータ（ビッグデータ）を「新しい資源」として捉えており、この資源を活用して企業や社会
に様々な価値をもたらすソフトウェア及びサービスの提供を行っております。
当社グループは、 当社、連結子会社８社の計９社で構成されており、 「データエンパワーメント事業」を単一の報
告セグメントとしておりますが、提供しているソフトウェア及びサービスの性質により、企業の基幹業務を支える
「帳票・文書管理ソリューション」と、 様々なデータを活用し、今までにない新たな価値を生み出す「データエンパ
ワーメントソリューション」の２つに売上収益を区分しております。
［帳票・文書管理ソリューション］
帳票・文書管理ソリューションでは、帳票に関する業務基盤として国内で最も多く利用されている ソフトウェ
ア及びそれらをベースとしたソリューションを提供しています。 請求書、納品書、発送伝票、eチケットなどの業
務帳票から公的機関が発行する各種証明書まで社会の様々な場所で帳票の作成や出力、管理に利用されていま
す。主力の「SVF」は、帳票の作成や出力を担っています。現在では「SVF」での帳票出力の85％はデジタル化さ
れています。文書管理基盤の「SPA」と合わせて企業、公的機関の多くでデジタルトランスフォーメーション （Ｄ
Ｘ） の推進に貢献しています。
当社グループは帳票ソフトウェアの先駆者として、多くの顧客にご利用頂いており、 機能の豊富さやシステム
の安定性等が評価されております。その結果、 「SVF」の帳票市場（帳票運用製品）における市場シェアは、
67.3％（注）となっております。主なソフトウェア及びサービスは以下のとおりです。
（注） デロイト トーマツ ミック経済研究所株式会社「帳票設計・運用製品の市場動向 2020年度版（帳票運用
製品ベンダー別出荷金額推移（全体推計）2019年度実績）」
（主要な関係会社） 当社、文雅科信息技術（大連）有限公司、文雅科信息技術（上海）有限公司、
WINGARC SINGAPORE PTE. LTD.
(a）SVF
当社グループの主力製品である「SVF」は、帳票開発の効率化と多様な出力要件に応えるための帳票基盤ソ
リューションです。「SVF」は、日本固有の複雑な帳票フォームをノンプログラミングで直感的に設計し、
PDF、Excel、紙などへ多様な形式で出力できるソフトウェア／ソリューションです。独自開発のソフトウェア
により高い汎用性を有しており、メーカーやＯＳの種類に依存しない帳票運用を実現しています。企業や公的
機関の多くで複数のシステムを共通化した帳票基盤として活用されており、システム運用の効率化や内部統制
の強化に貢献しています。
「SVF Cloud」は、従来の「SVF」の強みに加え、柔軟性とリアルタイム性を兼ね備えた帳票クラウドサービ
スです。クラウド上でのＳＦＡサービスを提供している株式会社セールスフォース・ドットコムと連携した
「SVF Cloud for Salesforce」やビジネスプラットフォームを提供しているサイボウズ株式会社と連携した
「SVF Cloud for kintone」を提供しております。更に、Ｗｅｂ ＡＰＩ機能により様々なクラウドサービスと
連携し、企業間のシステムの違いやシステム変更にも柔軟に対応することができます。また、外出先で、ス
マートフォンやタブレットからその場でＰＤＦの見積書を出力する、といったリアルタイム性が求められる場
面での利用も可能となっております。
(b）SPA
「SPA」は、企業や公的機関で流通している帳票を電子化し、一元管理することで、その後の業務の自動化や
効率化に貢献するソフトウェア及びクラウドサービスです。「SPA」は、電子文書の保管・管理業務及び流通を
効率化するとともに、電子化された文書からデータを抽出し、他の業務システムに連携させることができま
す。従来手作業で行っていたデータ入力業務の自動化を行うとともにシステム間のシームレスなデータ連携を
サポートします。 また、「SPA」では利用者が設定したルールにもとづき、電子化された文書を自動で該当の
フォルダへ保管することができます。これにより担当者がファイルの内容を確認しながら、手作業で分類する
といった業務が不要になり、文書管理工数の削減が可能となります。
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［データエンパワーメントソリューション］
データエンパワーメントソリューションでは、エンドユーザーに対して、ソフトウェアの販売、クラウドサー
ビス、保守サポートの提供を主に行っております。これらは様々な種類のデータを組み合わせ、分析することに
より、気づきや今までにない価値を生み出すビジネスの基盤となる（一般的にビジネスインテリジェンス
（Business Intelligence） と呼ばれる）ソフトウェア及びそれらをベースとしたソリューションを提供していま
す。生産性の向上やビジネスプロセスの効率化による経営スピードの向上を実現することをコンセプトとし、
データの集計、分析、可視化、意思決定支援というデータ活用の一連の流れをカバーしております。企業の業務
プロセス等に組み込まれるなどして、経営者から現場の業務担当者まで多くの方々にご利用頂いております。
主なソフトウェア及びサービスは以下の通りです。
（主要な関係会社） 当社、 株式会社リテールマーケティングワン、株式会社Everforth、
WINGARC AUSTRALIA PTY LTD
(c）Dr.Sum
「Dr.Sum」は、企業内外のデータを収集、蓄積し、そのデータを加工・分析することによって企業の意思決定
に活用することを目的としたソフトウェアです。数百億件ものビッグデータを数秒で処理できる性能と、ユー
ザーが使い慣れたｗｅｂベースとＥｘｃｅｌベースのユーザーインターフェースを備えており、システム担当者
でなくともビッグデータの集計や分析を容易に行うことが可能となっております。また、「Dr.Sum」上で販売や
会計といった社内の様々なデータを統合管理することで、企業を支える情報分析基盤として利用されておりま
す。
(d）MotionBoard
「MotionBoard」は、企業をとりまく様々なデータを価値ある情報に変え、企業にイノベーションを もたらす
ことをコンセプトとした 情報活用ダッシュボードです。
第一の特徴は多彩な表現力です。ＰＣ画面上にグラフィカルな数多くのチャートを自由に配置可能で、業務内
容の確認から事業戦略の遂行状況の確認まで、目的に合わせた使い方が可能です。また、ＧＩＳ機能を備えてお
り、位置情報を持つデータを地図上にプロットすることが可能です。これにより、競合店舗情報と人口動態情報
を組み合わせた店舗戦略や走行情報を利用したトラックの運行管理等、新しい情報活用の形が生まれておりま
す。第二の特徴は、リアルタイム処理です。「MotionBoard」は、基幹システム、情報系システム、ＳＦＡや
ＣＲＭ、外部のクラウドサービス等様々なデータソースとリアルタイムに接続し、これらの情報を一つのチャー
ト上で統合し、分析して可視化することができます。またノンプログラミングで利用できることが特長で、多く
は企業内のシステムに組み込まれる形で利用されています。近年では、Salesforceと連携した営業の生産性向上
や小売業でのビッグデータ活用に加え、ＩｏＴで発生するデータの分析、可視化や閾値の設定によるリスク検知
等にも利用されています。第三の特徴は、高いメンテナンス性です。通常、情報システムの構築は、高度な知識
を持ったシステム担当者が行うことが一般的ですが、「MotionBoard」は、ユーザーが自由な発想で可視化や分
析を行うことを想定しているため、データの設定から表示項目やチャートの選定、配置までユーザー自身で行う
ことが可能です。これにより、業務フローの変更等にも迅速に対応できます。
(e）プロフェッショナルサービス
当社グループのソフトウェア及びサービスは、導入が容易であることが特徴の一つですが、大規模案件では、
複雑なシステム要件が発生することがあります。そのような場合には、システムに熟知した当社の技術スタッフ
が、導入支援サービスの提供を行っております。また、近年では、製造業でのＩｏＴを用いた工場の可視化や小
売業でのビッグデータ分析といった業界特有の課題解決のニーズが増加しており、このような要望に対しては、
社内の専門チームが要件定義から導入まで、総合的なコンサルティングサービスを提供しております。
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［用語の説明］
本書において使用しているＩＴ業界特有の主な用語についてご説明いたします。
用語 説明
システムインテグレーター（System Integrator）の略。主に企業のシステム構築、運用業務を一括して
ＳＩｅｒ
請け負う事業者。
Internet of Thingsの略。通信技術やインフラの発達により、インターネットを介して、あらゆるものが
ＩｏＴ
ネットワークにつながること。
Artificial Intelligenceの略。人間の脳が行っているような認識や判断といった作業を自律的に行うソ
ＡＩ
フトウェアやシステム。
Sales Force Automationの略。案件管理や見込管理等、企業の営業活動の効率化を目的とするソフトウェ
ＳＦＡ
アやシステム。
Customer Relationship Managementの略。顧客属性や対応履歴を管理し、顧客ごとに最適な対応を行うこ
ＣＲＭ
とで、長期的に良好な関係を築き、結果として収益の最大化を目的とするソフトウェアやシステム。
Application Programming Interfaceの略。外部の他のプログラムから機能やデータなどを呼び出して利
ＡＰＩ
用するための手順やデータ形式などを定めたもの。開発効率やシステム間連携が大幅に向上する。
ビジネスインテリジェンス（Business Intelligence）の略。企業活動によって生じた様々なデータを集
ＢＩ
計・分析し、企業の意思決定を支援するソフトウェアやシステム。
Geographical Information Systemの略。デジタル化された地図情報と位置情報を持ったデータを統合
ＧＩＳ
し、情報全体の視覚的な把握を可能とするソフトウェアやシステム。
ＫＰＩ Key Performance Indicatorの略。企業における業績管理評価のための重要な指標。
デジタルトランスフォーメーションの略。企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル
ＤＸ
技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業
務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること。
事業系統図は次のとおりであります。
［事業系統図］
（注） 上記系統図の子会社は当社グループの事業上重要なものについて記載しております。
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４【関係会社の状況】
議決権の
所有割合
主要な事業の内
名称 住所 資本金 又は被所 関係内容
容
有割合
（％）
（国内連結子会社）
株式会社リテールマー
ソフトウェア開発・設計
クラウドサービス （所有）
ケティングワン
東京都港区 26,000千円 の委託
の提供 98.04
（注）１
役員の兼任 ２名
ソフトウェア開発・設計
株式会社Everforth クラウドサービス （所有）
東京都渋谷区 34,875千円 の委託
（注）１ の提供 100.00
役員の兼任 ３名
ＳＦインベストメント 関係会社の管理・ （所有） 関係会社の管理・運営
東京都港区 10,000千円
株式会社 運営 100.00 役員の兼任 １名
株式会社Optimus
関係会社の管理・ （所有） 関係会社の管理・運営
東京都港区 50千円
運営 100.00 役員の兼任 １名
Capital
（海外連結子会社）
ソフトウェア開発・設計
文雅科信息技術（大 中華人民共和国 ソフトウェアの開 （所有）
827千人民元 の委託
連）有限公司 遼寧省大連市 発 100.00
役員の兼任 ３名
ソフトウェア・ク ソフトウェア・クラウド
文雅科信息技術（上 中華人民共和国 ラウドサービスの （所有） サービス販売及び保守サ
21,437千人民元
海）有限公司（注）１ 上海市 販売、保守サポー 100.00 ポートの委託
トの提供 役員の兼任 ３名
ソフトウェア・ク ソフトウェア・クラウド
WINGARC SINGAPORE
シンガポール 200千 ラウドサービスの （所有） サービス販売及び保守サ
PTE. LTD. 共和国 シンガポールドル 販売、保守サポー 100.00 ポートの委託
トの提供 役員の兼任 ２名
ソフトウェア・ク ソフトウェア・クラウド
WINGARC AUSTRALIA
オーストラリア ラウドサービスの （所有） サービス販売及び保守サ
21,064千豪ドル
PTY LTD（注）１ メルボルン市 販売、保守サポー 100.00 ポートの委託
トの提供 役員の兼任 ４名
（その他の関係会社）
役員の派遣 １名
伊藤忠商事株式会社 24.90
大阪市北区 253,448百万円 総合商社 当社への人員出向
（注）３ （注）３
経営管理等
（注）１．特定子会社に該当しております。
２． 当社グループの報告セグメントは「データエンパワーメント事業」のみであるため、「主要な事業の内容」
欄には、各会社の主要な事業を記載しております。
３．IW.DXパートナーズ株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長：浅野 哲也）が当社の議決権の24.90％
を保有する株主でありますが、同社は伊藤忠商事株式会社及び伊藤忠テクノソリューションズ株式会社によ
り設立され、同社の親会社である伊藤忠商事株式会社が当社のその他の関係会社に該当しております。な
お、伊藤忠商事株式会社は有価証券報告書を提出しております。
４．東芝デジタルソリューションズ株式会社（本社：川崎市幸区、取締役社長：島田太郎）は本書提出日現在、
当社の議決権の15.00%を保有しており、当社のその他の関係会社に該当しております。また東芝デジタルソ
リューションズ株式会社からは社外取締役を１名受け入れております。なお、同社の親会社は株式会社東芝
であり、株式会社東芝は有価証券報告書を提出しております。
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５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
2021年１月31日現在
従業員数（人）
セグメントの名称
689 ( 60 )
データエンパワーメント事業
（注）１．当社グループは、「データエンパワーメント事業」を単一の報告セグメントとしているため、セグメント別
の記載はしておりません。
２．従業員数の（外書）は、派遣社員の最近１年間の平均雇用人員であります。
３．従業員 数が最近１年間で43名増加しておりますが、主としてデータエンパワーメントソリューション強化に
伴う中途採用の増加によ るものであります。
(2）提出会社の状況
2021年１月31日現在
従業員数（人） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（円）
592 ( 60 ) 40.0 3.6 7,690,974
（注）１．当社は、「データエンパワーメント事業」を単一の報告セグメントとしているため、セグメント別の記載は
しておりません。
２．従業員数の（外書）は、派遣社員の最近１年間の平均雇用人員であります。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．平均勤続年数は、旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社を吸収合併した2016年６月以降の勤続年数を記載してお
ります。
(3）労働組合の状況
当社グループにおいては、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（経営方針）
当社グループは、「Empower Data, Innovate the Business, Shape the Future.情報に価値を、企業に変革を、社
会に未来を。」というビジョンを掲げており、社会に存在する様々なデータを活用することで、多くの企業にイノ
ベーションをもたらし、その結果として、より良い社会を実現することを目指しております。 現在、スマートフォン
やＩｏＴの普及により、日々生み出されるデータは加速度的に増加して 、働き方改革等による業務の効率化のニーズ
も高まって おります。当社グループは、この様々なデータ（ビッグデータ）を「新しい資源」として捉えており、こ
の資源を活用して企業や社会に様々な価値をもたらすソフトウェア及びサービスの提供を行っております。
（当社グループの強みと 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等 ）
・独自のテクノロジー
当社グループは、創業以来、企業の情報活用に特化した独自の技術開発に取り組んできました。超高速集計、デー
タの仮想統合、ＩｏＴデータのリアルタイム処理は代表的な特長的技術であり、当社グループの競争力の源泉となっ
ています。それぞれ技術は高度で難解なものですが、「誰でも簡単」に利用することができ、素早く効果をあげられ
るようにシンプルで直観的に使用できるユーザーインターフェイス（ＵＩ）を備えたソフトウェア及びサービスとし
て提供しております。なお、研究開発活動及びソフトウェア開発のコア部分は、すべて自社グループ内で行っており
ます。
・強力なビジネスチャネル
当社グループの販売モデルは、パートナーを介した間接販売が主となっております。大都市圏で大企業や官公庁の
大型案件を得意とするＳＩｅｒや地方を拠点とするＳＩｅｒ、特定領域に特化したコンサルティングファームやクラ
ウドシステムの構築を専業とするクラウドＳＩｅｒ等多くのパートナー企業と契約しており、日本全国のシステム開
発案件をカバーするソリューション／サービス提供体制を構築しております。これにより、継続的な案件創出と営業
コストの抑制が可能となり、効率的な販売活動が可能となっております。
-契約パートナー数推移（注） （社）
旧ウイングアーク１ｓ
ウイングアーク１ｓｔ株式会社
ｔ株式会社
決算年月 2015年２月 2016年２月 2017年２月 2018年２月 2019年２月 2020年２月
契約パートナー数（累計） 220 279 347 439 479 507
（注）当社パートナー向けプログラム「WingArc1st Relationship Platform（WARP）」において、各区分（ イ
ンテグレーション、プロダクト、WARP-Associate等 ）での期末時点における解約パートナーを除いた契
約パートナー数の合計。
・厚いリカーリングレベニュー
当社グループが提供するソフトウェア及びサービスについては、ソフトウェアライセンスや導入時のサービス提供
等継続的な契約を前提としない取引と、ソフトウェアの保守サポート契約、サブスクリプション契約やクラウドサー
ビスの利用契約のような継続的な契約を前提とした取引により構成されています。継続的な契約を前提とした取引
は、導入企業が増加するにつれて年々売上収益が積みあがるリカーリングビジネスと呼ばれる収益モデルであり、こ
れらのビジネスから得られる収益（リカーリングレベニュー）は、当社グループの収益の安定化と継続的な拡大に大
きく貢献しております。
-リカーリングレベニュー （単位：百万円）
2017年２月
2021年２月
決算年月 2018年２月 2019年２月 2020年２月
第３四半期累計
（注）３
ライセンス/サービス（注）１ 6,255 7,162 7,652 8,224 5,136
リカーリング（注）２ 7,029 8,403 9,634 10,453 8,331
売上収益合計 13,284 15,566 17,287 18,677 13,468
リカーリング比率 52.9％ 54.0％ 55.7％ 56.0％ 61.9％
（注）１．ソフトウェアライセンスや導入時のサービス提供等継続的な契約を前提としない取引に係る売上の
合計。
２．保守、 サブスクリプション（ソフトウェアの購入ではなく、利用期間に応じて料金を収受する契約
形態） 、クラウド等、継続契約を前提とした取引に係る売上の合計。
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３．2017年２月期につきましては、当社の設立は2016年３月７日でありますが、2016年４月14日付で全
株式を取得した旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の事業年度開始の日は2016年３月１日であるた
め、 旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の2016年３月１日から同年４月13日までの期間の実績及び
2016年４月14日から2017年２月28日までの期間の当社の実績を合算し、概算値を記載しておりま
す。なお、当該概算値は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりま
せん。
なお、2021年２月期第３四半期連結累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年11月30日）における売上収益は、
13,468百万円（前年同期比3.4％減）とコロナ禍の影響を受けた一方、ソフトウェア保守の継続的な積み上がりに加
え、クラウドが前年同期比３割程度増加した結果、リカーリングは、8,331百万円（同7.6%増）と堅調に成長してお
ります。
四半期毎のライセンス/サービスにつきましては、第１四半期が1,538百万円（前年同期比33.7％減）、第２四半期
が1,766百万円（同18.6％減）、第３四半期が1,831百万円（同7.0％増）、リカーリングは第１四半期が2,700百万円
（同7.7％増）、第２四半期が2,771百万円（同7.3％増）、第３四半期が2,860百万円（同7.9％増）となりました。
（単位：百万円）
2021年２月期 2021年２月期 2021年２月期 2021年２月期
収益モデル区分
第１四半期 第２四半期 第３四半期 第３四半期累計
ライセンス/
1,033 1,166 1,224 3,425
サービス
帳票・文書管理
リカーリング 1,700 1,718 1,758 5,177
ソリューション
小計 2,734 2,885 2,982 8,602
ライセンス/
505 599 606 1,711
データエンパ
サービス
ワーメント
リカーリング 999 1,052 1,102 3,154
ソリューション
小計 1,504 1,652 1,709 4,865
ライセンス/
1,538 1,766 1,831 5,136
サービス
合計
リカーリング 2,700 2,771 2,860 8,331
小計 4,238 4,537 4,692 13,468
（注）上記表に記載の 各数値は金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく四半期レビューを受けており
ません。
（帳票・文書管理ソリューション）
ライセンス/サービスについては、コロナ禍での企業の新規ＩＴ投資の抑制や対面活動の制限、既存案件の遅延等
により、第１四半期が1,033百万円（前年同期比29.4%減）、第２四半期が1,166百万円（同17.4%減）となりました。
一方、第３四半期は、経済活動の正常化、企業のＩＴ投資の再開、当社のオンライン営業体制の確立等によって、
1,224百万円（同16.8%増）となりました。
リカーリングについては、保守の高い契約継続率及びリモートワークの拡大によるクラウド帳票需要が増加した結
果、第１四半期が1,700百万円（前年同期比4.7%増）、第２四半期が1,718百万円（前年同期比3.0%増）、第３四半期
が1,758百万円（前年同期比3.3%増）となりました。
（データエンパワーメントソリューション）
ライセンス/サービスについては、コロナ禍での企業の新規ＩＴ投資の抑制や対面活動の制限、既存案件の遅延等
により、第１四半期が505百万円（前年同期比41.1%減）、第２四半期が599百万円（前年同期比20.9%減）、第３四半
期は606百万円（前年同期比8.5%減）となりました。
リカーリングについては、保守の高い契約継続率及びＤＸ投資をターゲットとする新たなクラウドビジネス展開の
結果、第１四半期が999百万円（同13.2%増）、第２四半期が1,052百万円（同15.3%増）、第３四半期が1,102百万円
（同16.1%増）となりました。
また、当社グループは契約継続率をリカーリングビジネスの最も重要なＫＰＩの一つとしております。高い契約継
続率を維持することによって、既存の契約は最大限維持しつつ、新規契約を積み上げ、持続的な成長を実現してまい
ります。
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-契約継続率（注）１
2017年２月
2021年２月
決算年月 2018年２月 2019年２月 2020年２月
第３四半期累計
（注）２
契約継続率 93.1％ 93.4％ 94.4％ 93.0％ 93.5％
（注）１．「SVF」「SPA」「Dr.Sum」「MotionBoard」の保守契約において、当該期間の更新対象契約の総数
に対して実際に契約が更新された金額ベースでの割合。
２．2017年２月期につきましては、当社の設立は2016年３月７日でありますが、2016年４月14日付で全
株式を取得した旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の事業年度開始の日は2016年３月１日であるた
め、旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の2016年３月１日から同年４月13日までの期間の実績及び
2016年４月14日から2017年２月28日までの期間の当社の実績を合算し、概算値を記載しておりま
す。なお、当該概算値は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりま
せん。
当社グループは、日本国外に拠点を置く多くの外資系ソフトウェアベンダーと異なり、自社内に営業、開発、サ
ポートすべての機能を有しております。これにより、営業部門やサポート部門が収集した様々な顧客ニーズを開発部
門が素早く製品化するといったことが可能となり、当社グループの強みの一つとなっております。
（経営環境）
当社グループの主要な市場である国内ソフトウェア市場は、企業の働き方改革や競争力強化のためのＤＸへの投資
が拡大しており（注１）、2019年度から年平均7.7%と堅調に増加し、2024年度には１兆9,936億円と なることが見込
まれております （注２）。また、企業においても所有から利用の動きが進んでおり、ソフトウェアを一括で購入する
のではなく、ソフトウェアの機能をサービスとして利用し、その対価を月々支払うサブスクリプション型のビジネス
が大きく拡大しております。特にサブスクリプションビジネスの代表例であるクラウドサービスにつきましては、
2019年度から年平均13.2%成長し、2024年度には1兆1,178億円に達する ことが見込まれております （注３）。
（注）１． 株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場2020年版（はじめに）」
２． 株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場2020年版（ソフトウェア市場規模推移）」
３． 株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場2020年版（提供形態別動向）」
（成長戦略）
日本の企業や官公庁のＩＴシステムは構築してから長年が経過したものが多く、 処理性能の向上や機能追加、新技
術への対応等が必要とされており、 新しいシステムへの更新需要が高まっています。また、ＡＩやＩｏＴなどの先進
技術を用いたデータ活用基盤の導入によるＤＸに取り組む動きが加速しています。このような状況において、当社グ
ループは電子帳票の管理、流通基盤の機能強化を図るとともに、これまで様々な顧客へソフトウェア及びサービスを
提供することで培った知見を活かし、製造、小売、運輸、医療、公共、金融といった「業種・業界」や営業活動のよ
うな「業務」に最適化したソリューションの提供を進めております。今後は、顧客の多様化、高度化するニーズに応
えながら、提携先とのシナジーを発揮して、主力製品・ソリューションのプラットフォーム型クラウドサービスにも
一層注力していく方針です。
（対処すべき課題）
(1）業種・業務に特化したソリューションの推進
これまで当社グループの売上は、基幹システム開発における帳票ソフトウェアの提供を中心とした「帳票・文書管
理ソリューション」が大半を占めておりました。しかし、現在では基幹システムへの投資が一巡し、ＩＴ投資の主体
が、基幹システムを管理する比較的ニーズの画一的な情報システム部門から、業種や業務ごとに多種多様なニーズが
存在する事業部門へ移りつつあります。この状況の変化に伴い、当社グループでは、ソフトウェアの提供だけではな
い、データの価値を最大化する最適なソリューション提案を目的とした「データエンパワーメントソリューション」
に注力しております。2020年２月期における「データエンパワーメントソリューション」の売上全体に占める比率は
37.1 ％であり、売上の拡大と共に当該比率の向上に努めてまいります。
①体制の強化
製造、金融、公共といった特定の業種や業務のノウハウ・知見を持った人材を積極的に採用しており、業種ごと
にビジネスユニットとして組織しております。当該組織において、業種ごとのソリューション開発を行っており、
現在は製造業向けのＩｏＴ工場可視化ソリューションや金融業向けの営業改革ソリューションを提供しておりま
す。今後は、他の業種につきましても随時ソリューション化を進めてまいります。
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②アライアンスの推進
特定の業種での先進的な企業や多くの顧客を抱える企業、また特徴的な技術を持つ企業と共同でのソリューショ
ン開発や提供を推進してまいります。当社と共同で自社向けのソリューションを開発した企業が、当社のパート
ナーとして、当該ソリューションを同業他社向けに提供するといった従来と異なる例も出てきており、今後も積極
的に進めてまいります。
(2）リカーリングビジネスの拡大
当社グループは、製品、サービスの一度限りの提供ではなく、継続的に顧客にサービス提供を行い、その対価を
サービスの提供期間に応じて受け取る「リカーリングビジネス」を推進しております。「リカーリングビジネス」の
利点は、業績の安定化、業績の予見性の向上、顧客とのリレーションシップの維持等ですが、一方で、顧客の維持管
理コストの増加等のデメリットもあります。そのため、当社は「リカーリングビジネス」に特化した部署を組織し、
上述した システムによる 効率的な顧客管理と 専任チームによる 離脱防止対策を行うとともに、顧客への追加商材の提
案による売上の向上を目指しております。また、2020年２月期における「リカーリングビジネス」に係る売上である
「リカーリングレベニュー」の売上全体に占める比率は56.0％であり、売上の拡大と共に当該比率の向上に努めてま
いります。
①契約継続率の維持向上
「リカーリングビジネス」は一度契約して頂いた顧客に如何に継続的にご利用頂くかが最も重要となるため、当
社グループでは、「契約継続率」をＫＰＩとしております。専門部署にて顧客の利用状況や課題をヒアリングし、
きめ細やかな対応を行うことにより、当該数値の維持向上に努めております。2020年２月期における「契約継続
率」は93.0％となります。
②クラウドビジネスの拡大
現在のＩＴ市場では、システムの開発やソフトウェアの購入を伴わない勤怠管理や経費精算といった特定業務で
のクラウドサービスの利用が主流となっております。当社グループも様々なクラウドサービスを展開しております
が、契約ユーザー数及び契約企業数の拡大に努めるとともに、今後もクラウドベースでの展開を前提としたソ
リューション開発を進めてまいります。
(3）グループ経営基盤の強化
当社グループは2013年９月の非上場化以来、経営基盤の強化に取り組み、グループの再編（子会社の統合、非コア
事業の売却）、社内基幹システムの再構築、経営管理システムの高度化、各種顧客管理業務のシステム化等を推し進
めてまいりましたが、今後、成長を加速させるべく、業種・業務に特化した複数の新規事業を立ち上げていく予定と
なっており、さらなる精緻な業績管理が求められます。また、業容拡大を目的としてＭ＆Ａで獲得した海外を含む子
会社についても、当社グループの経営方針のもと、一体となった管理体制が求められます。これに対応すべく、グ
ループ各社と密に連携し、タイムリーに経営状況を把握でき、適切な対策を早期に打てる体制の強化に取り組んでま
いります。
(4） 新型コロナウイルス感染症（COVID-19） への対応
2019年末頃より報告され始めた新型コロナウイルス感染症は、世界的に感染が拡大し、世界保健機関（WHO）は、
2020年３月11日にパンデミックを宣言しました。この感染拡大により、各国の経済活動は大きな制限を受け、企業収
益にも大きな影響を及ぼしています。当社グループでは、この危機に対応するため、以下のような対応を行っており
ます。
①売上収益の維持拡大
-帳票・文書管理ソリューション
当ソリューションは、「SVF」を中心に企業の重要な業務を担う基幹システムでの採用が大部分を占めることか
ら、ソフトウェアライセンスの受注や関連する保守契約が直ちに減少することはありませんが、企業の意思決定ス
ピードが低下しており、受注や契約時期が遅延する可能性があるため、販売パートナーと連携し、適時適切な受注
と契約継続に努めてまいります。また、多くの企業ではリモートワーク環境下での業務生産性の向上が喫緊の課題
であるため、「SPA」を軸に帳票に関する業務効率化の提案を推進し、業績の拡大に努めてまいります。
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-データエンパワーメントソリューション
当ソリューションは、基幹システム中心の帳票・文書管理ソリューションとは異なり、様々なデータを用いて付
加価値を生み出すことを目的にしているため、明確な効果を得られていると感じていない企業ではコスト削減の対
象となる可能性があります。そのため、当社グループではカスタマーサクセス専門の部署を設置し、利用状況を分
析し、ステータスに応じた適切なサポートを実施しております。また、多くの企業ではリモートワーク環境下での
業務生産性の向上が喫緊の課題であるため、導入や運用が容易でリモートワークと親和性の高いクラウドサービス
への投資を増加させております。当社グループもすでに多くのお客様にご利用頂いている「Dr.Sum」や
「MotionBoard」のクラウドサービス提案をさらに推し進めるとともに、2020年４月にリリースした新サービスで
ある「DEJIREN」を中心に企業のＤＸを促すソリューション展開を進めてまいります。
②迅速なリモートワーク対応
当社では、 新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、2020年２月26日に原則在宅勤務が指示され、2020年３月26日
には全社員出社禁止となりました。この状況に対応するため、自社サービスを最大限活用しつつ、以下の取り組み
を行っております。
-ＩＴ部門 一部の社員向けの在宅勤務のシステムを全社員向けに急遽拡大し、セキュリティを担保しつつ、オ
フィス勤務と変わらない、業務環境を構築しました。
-経理部門 業務上最大のネックである請求書等紙文書のやり取りを自社の電子帳票管理サービスである「SPA」を
用いて、完全にペーパーレス化し、全社員がリモートで経費申請等可能な体制を実現しました。
-業務部門 顧客への請求書の発行等多くの業務に紙文書を使用していましたが、自社の請求書Ｗｅｂ配信・郵送
サービスである「SVF TransPrint」を利用し、従来と同等の業務をペーパーレスで実現しました。
③手元流動性の確保
当社グループは、継続的な取引である「リカーリングビジネス」が売上収益の過半を占めているため、キャッ
シュフローが安定していると認識しております。しかしながら、 今後、 新型コロナウイルス感染症の 収束が見通せ
ない状況であることから、手元流動性の積み増しを目的として、2020年５月に総額45億円の借り入れを実施しまし
た。今後も事業環境の変化に合わせ、経営管理体制の強化とともに柔軟な財政政策を実施してまいります。
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２【事業等のリスク】
以下においては、当社グループの事業展開等に関してリスク要因となる可能性があると考えられている主な事項を
記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上重要で
あると考えられる事項については、投資家の皆様に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。また、以
下の記載は当社株式の投資に関連するリスクのすべてを網羅するものではありません。
なお、本項中の記載内容については、特に断りがない限り、本書提出日現在の事項であり、将来に関する事項は本
書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）情報通信業における技術革新等への対応について
当社グループの属する情報通信業は、技術革新が絶え間なく起こり、これにより新しいソフトウェアやサービス
が次々に生み出される、変化の激しい業界となっております。近年においても、ＡＩ、ＩｏＴ、Fintechなどの新
しい技術が注目されておりますが、それらの新技術に対応したソフトウェアやサービスの提供ができるよう、当社
グループとしても研究開発を続けております。しかしながら、これら新技術が普及せず、また、今後新しい技術へ
の対応が遅れた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの帳票・文書管理ソリューションの主力製品である「SVF」は、企業の基幹業務に必須であ
る請求書や納品書等の帳票類の設計・運用を行うソフトウェア及びサービスであり、企業における帳票類の使用頻
度が減少した場合には、これらの製品の需要が減少する可能性があります。
(2） 競合について
各種調査レポートによると、帳票市場及び電子帳票市場に位置づけられる「SVF」及びビジネスインテリジェン
ス市場に位置づけられる「Dr.Sum」「MotionBoard」は、類似製品と競合する状態にあります。当社グループは、
機能の強化や品質の向上を目的としてバージョンアップ製品の市場投入を継続的に行っていくことを予定しており
ますが、当社グループの開発方針の策定に当たり市場動向を的確に捉えることができなかった場合には、競合製品
に対し当社グループ製品の優位性が相対的に低下する、あるいは競合各社の価格戦略によりシェアが縮小する等、
当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3）製品の不具合（バグ等）の発生可能性について
当社グループは、新製品開発及び既存製品の性能向上、機能追加等の研究開発に当たり、品質管理の向上を念頭
に置いて活動しており、品質管理部の設置等により品質管理の徹底を図り、不具合等の発生防止に努めておりま
す。一般的にソフトウェアは高度化、複雑化すると不具合を完全に解消することは不可能と言われており、当社グ
ループのソフトウェアにおいても、各種不具合が発生する可能性は否定できません。また、当社グループにて提供
するクラウドサービスにおいても、同様に各種不具合が発生する可能性は否定できません。現時点まで当社グルー
プの責任による不具合の発生により、業績に多大な影響を与えたことはありませんが、当社グループの製品やサー
ビスに致命的な不具合が発生することにより、コストが発生するとともに、その不具合を適切に解決できない場
合、当社グループの信用力が低下し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4）製品開発について
当社グループにおいては、 技術部門 を中心に開発計画を立案し、当該計画に基づき製品開発を進めております。
しかしながら、「(3）製品の不具合（バグ等）の発生可能性について」に記載のとおり、ソフトウェアには何らか
の不具合が発生する可能性があり、顧客に販売するのに十分な品質が確保されていないと判断した場合、追加の開
発・検証作業等を要することとなり、ソフトウェアの販売開始時期が遅延し、当社グループの業績及び財政状態に
影響を及ぼす可能性があります。上記以外にも、市場のニーズに合致していない等の理由により当社グループの新
製品が市場で受け入れられない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、開発期間は長期間に及ぶこともあるため、その間の顧客の需要動向又は当社グループの販売戦略の変化、
若しくは当初想定していた機能の実装が技術的に困難であることが明らかとなった場合等、当該製品の販売開始前
に開発を中止することもあります。その場合には、開発に要したコストを回収することができなくなるため、当社
グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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(5）販売方法等について
「SVF」、「SPA」、「Dr.Sum」、及び「MotionBoard」といったソフトウェアの販売先はＳＩｅｒが中心となっ
ており、システム開発の過程において当社グループのソフトウェアを組み込む、若しくは当社グループのソフト
ウェアを利用してシステムを構築する形で使用されております。売上の大半を占めるＳＩｅｒの法令違反や情報漏
洩等により正常に事業活動を行うことが難しい場合や緊急事態宣言等経済活動の停止を伴う措置が講じられる場合
等、ＳＩｅｒが十分に活動することが難しい場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
ます。
当社グループは、機能強化や品質向上を目的として当該製品のバージョンアップを継続的に行っていくことを予
定しておりますが、このためにはＳＩｅｒだけではなくエンドユーザーのニーズも適時・適切に把握することが必
要になります。しかしながら、当社グループの販売先はＳＩｅｒが中心となっていることから、直接エンドユー
ザーに販売する場合と比較してエンドユーザーのニーズを適時・適切に把握できない可能性があり、その場合に
は、市場動向を適切に把握できず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。このような状況に対処
すべく当社グループでは、営業、開発及びサポートのすべての部署でエンドユーザーと直接対話する機会を増や
し、エンドユーザーとのニーズギャップ解消に努めております。
また、当社グループの製品を販売するＳＩｅｒと当社グループとの間では、原則として販売に係るパートナー契
約を締結することとしております。パートナーにとっても販売メリットの高い製品、サービスを提供できるよう努
めるとともに、パートナーとの相互協力により販売推進することを前提としてパートナーとの関係強化に努めてお
りますが、当社グループにとって重要なパートナーとの契約が解除された場合や、販売条件の大幅な変更を余儀な
くされた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(6）クラウドサービスの提供について
当社グループは、インターネット環境への接続が可能なユーザーを対象としたクラウドサービスの開発、運営を
行っております。このため、クラウドサービスの前提となる利用契約が継続されない等により想定したリカーリン
グレベニューが得られない場合や、サポートコスト等クラウドビジネスの運営に関する費用が事前の想定を上回っ
て増加した場合、自然災害、戦争、テロ、事故等による通信インフラの破壊や故障、Amazon Web Services Inc.や
株式会社セールスフォース・ドットコムといったクラウドサービスの運営に欠くことのできないアライアンスパー
トナー及び当社グループにおけるシステムダウンや障害、コンピュータウイルスやハッカーからの攻撃等により、
当社グループが運営するクラウドサービスが正常に稼働しない状態となった場合、当社グループの業績及び財政状
態に影響を及ぼす可能性があります。
(7）経済情勢及び 新型コロナウイルス感染症に関するリスク について
当社グループの収益の大部分は、現時点では、日本国内のエンドユーザーへの販売に依存していることから、当
社グループのビジネスは、日本の経済状況により影響を受ける可能性があります。日本経済の停滞、日本企業によ
る技術への投資の大幅な減少、又はその他の市場環境の悪化は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす
可能性があります。
また、2019年末頃より報告され始めた新型コロナウイルス感染症は、世界的に感染が拡大し、世界保健機関（ Ｗ
ＨＯ ）は、2020年３月11日にパンデミックを宣言しました（コロナ禍）。この感染拡大により、各国の経済活動は
大きな制限を受け、企業収益にも大きな影響を及ぼしています。 ＩＴ 投資に関しましても、コロナ禍での意思決定
スピードの低下やウィズコロナを見据えた設備投資の見直しが多くの企業で見られ ることから、受注や契約時期の
遅延が発生し、 当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、2020年１月に社員向けに新型コロナウイルス感染症に関する注意喚起を行い、その後代表取締
役主導の下、リスク評価及び対応方針を策定しました。これに基づき、原則在宅勤務、社内会議・外部取引先との
テレビ会議の推進及び当社主催イベントのオンライン開催等を行ってまいりました。また、原則在宅勤務としたこ
とから、オフィスの使用率が大幅に低下したため、2020年12月に本社オフィスの一部執務エリアの契約を解除しま
した。これにより、賃借料は従前より約６割程度減少する見込みです。
なお、2020年11月以降大都市圏を中心に感染が拡大し、2021年１月７日に１都３県（東京都、神奈川県、埼玉
県、千葉県）、同年１月13日に２府５県（栃木県、愛知県、岐阜県、京都府、大阪府、兵庫県、福岡県）に二度目
の緊急事態宣言が発令され、今後さらに対象地域は拡大する可能性があります。現時点では、変異株の流入等によ
り、感染終息の見通しは立っていないため、日本経済及び当社グループの連結業績への影響が拡大する可能性があ
りますが、企業のリモートワーク推進により市場が拡大しているクラウドビジネスのさらなる強化と社内管理体制
の強化により、業績向上に取り組んで参ります。
(8）人材の確保及び育成について
当社グルー プの事業運営は、経験豊富な経営陣や営業、開発等の専門人材に依存しており、人材の確保と育成が
重要な課題であると考えております。また、業種や業務に特化したクラウドサービスの提供を進めるため、各業界
に精通した人材の確保や顧客により直接的にアプローチするチームの組成、サービスごとのサポート体制の構築等
有能な人材へのニーズは、さらに増加しております。
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当社グループは、今後も継続的に人材の確保・育成に努めていく方針でありますが、人材市場の需給逼迫等の事
情により当社グループの必要とする人材をタイムリーに確保できない場合は、当社グループの事業及び将来戦略に
制 約を受けることとなり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(9）知的財産権及びその他第三者の権利侵害について
当社グループのビジネス上、当社グループの開発した独自の方法や技術及び当社グループが開発し又はライセン
スを受けている特許その他知的財産権は重要であり、当社グループの知的財産権が十分に保護されない場合には、
当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループでは、自社製品の企画、開発、販売及び他社製品の利用など、事業活動によって第三者の知
的財産権、その他の権利を侵害しないようにあらかじめ調査を行い、必要に応じて実施許諾を受ける等の措置を講
じております。しかしながら、第三者から知的財産権、その他権利を侵害したとして訴訟を提起される等、第三者
との間に紛争が生ずることがないという保証はなく、第三者の権利を侵害したとして、多額の損害賠償金や和解金
の支払又は代替的な技術の開発を余儀なくされた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性が
あります。
(10）個人情報等の取扱いについて
当社グループでは、事業において知り得た個人情報につき、個人情報保護規程を制定し、適切な管理・保護の徹
底を図っております。この他、当社では、2007年５月に情報セキュリティマネジメントシステムの公的認証である
ISO27001を取得し、ＩＣカードによる執務室の入退室管理、社外に持ち出す可能性のあるノートパソコンのハード
ディスク暗号化等の対応策を実施する等、情報資産全般について、適切な管理・保護を行うように努めておりま
す。また、現在当社では全社員在宅勤務を原則としており、新たなセキュリティリスクとなっていることから、社
内システムを強化するとともに、リモートワークに関するガイドラインを定め、社員に周知徹底し、情報の流出を
防ぐ体制を整えております。
しかしながら、万一個人情報が漏洩した場合、顧客から損害賠償を請求される、又は個人情報保護法に基づく罰
金等が科される可能性があるほか、顧客からの信用や社会的信用が低下することにより、当社グループの業績及び
財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(11）Ｍ＆Ａ、資本業務提携について
「(1）情報通信業における技術革新等への対応について」に記載のとおり情報通信分野の変化は激しく、同業他
社に対するＭ＆Ａや資本業務提携を実施することにより当社グループの事業領域を補完・強化していくことも、事
業規模拡大のための有効な手段の一つであると位置づけております。Ｍ＆Ａ等の実行に際しては、対象企業に対し
て財務・税務・法務・ビジネス等に関する詳細なデューデリジェンスを行い、各種リスク低減に努める方針であり
ます。但し、これらの調査で確認・想定されなかった事象が実行後に判明あるいは発生した場合や、買収後の事業
環境の急変や想定外の事態の発生等により、当初期待していた投資効果が得られない場合は、当社グループの業績
及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。また、Ｍ＆Ａ等の結果、事業領域が変化することによって、当社
グループの収益構造が変化する可能性があります。
(12）海外展開について
当社グループはグローバルな事業展開を進めておりますが、海外市場への事業進出には、各国政府の法律又は規
制への対応、保護貿易諸規則の発動、為替制限や為替変動、輸送・電力・通信等のインフラ障害、各種法律又は税
制の不利な変更、移転価格税制による課税、社会・政治及び経済情勢の変化や我が国との関係の悪化、異なる商慣
習による取引先の信用リスク、労働環境の変化や現地での人材を確保できないリスク等、海外事業展開に共通で不
可避のリスクがあります。この他、投資の回収が当初の事業計画案どおりに進まないリスクや、撤退等のリスクが
あります。これらリスクが発現し、当社グループの対応が遅れた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影
響を及ぼす可能性があります。
(13）大株主がファンドであること等について
当社は、グローバルなプライベート・エクイティファームである、カーライル・グループに属するカーライル・
ジャパン・エルエルシーが投資助言を行うファンドからの出資を受け入れており、同ファンドは、本書提出日現在
において当社の大株主となっております。また、カーライル・ジャパン・エルエルシーより取締 役１ 名が派遣され
ております。
当社グループは、独立性、自主性に基づき企業運営を行っておりますが、カーライル・グループの利害と、当社
の一般株主の利害は異なる可能性があります。
(14）財務報告に係る内部統制に関するリスクについて
当社グループは、財務報告の信頼性に係る内部統制の整備及び運用を重要な経営課題の一つとして位置づけ、グ
ループを挙げて管理体制等の点検・改善等に継続的に取り組んでおりますが、内部統制報告制度のもとで当社グ
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ループの財務報告に係る内部統制に重要な不備が発見される可能性は否定できず、また、将来にわたって常に有効
な内部統制を整備及び運用できる保証はありません。さらに、内部統制には本質的に内在する固有の限界があるた
め、 今後、当社グループの財務報告に係る内部統制が有効に機能しなかった場合や財務報告に係る内部統制に重要
な不備が発生した場合には、当社グループの財務報告の信頼性に影響が及ぶ可能性があります。
(15）のれん及びその他の無形資産の減損について
2016年４月14日に旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の全株式を取得した際に発生したのれん及びその他の無形資
産は、その後の企業買収により発生したものを含め、第４期連結会計年度末現在それぞれ27,172百万円及び18,213
百万円であり、合わせて当社グループの資産の78.4％を占めております。当該のれん及び一部の耐用年数を確定で
きない無形資産（商標権）については、償却を行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合には、その都度減損テ
ストを実施し、当社グループの事業の収益性が低下したと認められる場合には減損損失を計上する必要が生じ、当
社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、IFRSでは、日本において一般に公正妥当と認め
られる企業会計の基準と異なり、のれん及び耐用年数の確定できない無形資産の償却を行いません。そのため、当
該のれん及びその他の無形資産について減損損失を計上した場合は、日本基準に比べて当社グループの業績及び財
政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社グループにて実施しているのれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損テストについては「第
５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 13. のれん及びその他の無形資産（4）
のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損テスト」をご参照下さい。 のれん及び耐用年数を確定できない
無形資産の回収可能価額は、過去の経験と外部からの情報を反映させて作成され、経営陣により承認された翌事業
年度の予算及びその後４年の業績予測を基礎とする使用価値に基づき算定しております。これを超える期間におけ
るキャッシュ・フローについては、日本の長期的なインフレ率予想を勘案し成長率を１％に設定しております。
第４期 連結会計年度末における回収可能価額は、のれん及び 耐用年数を確定できない 無形資産が含まれる資金生成
単位の資産の帳簿価額を40,072百万円上回っておりますが、割引率が当連結会計年度における7.6％から5.8％上昇
した場合、又は将来キャッシュ・フローの見積りが45.1％減少した場合、 回収可能価額と帳簿価額が等しくなる可
能性があります 。
また、当社グループでは、のれんの減損に係るリスクを逓減するため、事業の収益力強化に努めており、主に以
下の取組みを実施しております。
・リカーリングビジネスの拡大
ソフトウェアライセンスの保守、サブスクリプションやクラウドサービスの利用料等のリカーリングレベ
ニューは、契約が継続される限りは毎年継続的に売上が計上され、契約数が増加すればその分売上も増加しま
す。当社グループは、事業の安定と収益力の強化のため、このリカーリングビジネスの拡大を図っております。
・業種・業務に特化したソリューションの推進
当社グループは、単なるソフトウェアやクラウドサービスの提供ではなく、業種ごとのノウハウを組み合わせ
た顧客の業務に即したソリューションを提供しております。特にデータエンパワーメントソリューションは、製
造業向けのＩｏＴ可視化ソリューションや金融業向けの営業生産性向上ソリューション等の提供により成長して
まいりました。新ソリューションによるさらなる売上拡大のため、継続的な技術開発と業種ノウハウの蓄積に努
めております。
(16）有利子負債への依存と資金調達について
当社グループは、金融機関を貸付人とする借入契約を締結しており、有利子負債への依存度が比較的高い水準に
あります。そのため、金融市場の急激な変化等により、当社グループの資金調達能力、業績及び財政状態に影響を
及ぼす可能性があります。
なお、当該借入金につきましては、 2016年４月に実施した当初借入額31,500百万円 から返済が進んでおり、第４
期連結会計年度末における連結有利子負債（短期 借入金 及び長期借入金の合計）の残高は18,131百万円、資産合計
に対する有利子負債残高の比率は31.3％となっております。
また、当該借入金については複数の金融機関とシンジケートローン契約を締結しております。当該契約には財務
制限条項が付されており、これに抵触した場合、貸付人の請求があれば同契約上の期限の利益を失うため、ただち
に債務の返済をするための資金の確保が必要となり、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性
があります。
当社グループでは、上記の金融機関からの借入に関係した、金利上昇に係るリスクと財務制限条項への抵触によ
る一括返済リスクに対応するため、主に以下の取組みを実施しております。
・収益性を重視した経営管理
当社グループは、事業の持続的成長のためリカーリングビジネスを推進するとともに、EBITDAを重要な経営指
標としており、利益率の維持向上を図っております。
・財務バランスを意識した資金計画
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当社グループの資金計画は、リカーリングビジネスにより安定している営業キャッシュ・フローをベースにし
ており、借入金の返済及び配当金の支払いを見込んだ上で、投資の計画を策定しております。投資及び財務
キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローの範囲内となるよう管理し、手元資金の増加に努めます。
・金利条件及び財務制限条項に係る金融機関との交渉
金融機関と随時交渉を行っており、経済環境や当社グループの事業の進捗状況を共有した上で、金利条件及び
財務制限条項の削除及び縮小につき、協議しております。なお、2017年２月期におきまして、ネット・レバレッ
ジ・レシオが契約書に定める基準値を下回ったため、2017年６月に金利条件を改善した契約を締結しており、さ
らに2019年９月にはリファイナンスを実行し、金利条件を改善しております。
(17）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社グループ役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし新株予約権を付与しております。 本書
提出日現在、新株予約権による潜在株式総数は4,450,500株であり、発行済株式総数31,198,000株の14.3％に相当
します。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値
及び議決権割合が希薄化する可能性があります。また、上場エグジット事由（「第４ 提出会社の状況 １ 株式
等の状況 (２)新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」の注記に記載）に該当する場合、2022
年２月期までに権利行使可能な新株予約権は、本書提出日現在、4,300,500株となっております。
(18）過年度の業績推移について
（はじめに）に記載のとおり、当社は、カーライル・グループが運営する投資ファンドであるCJP WA Holdings,
L.P.の出資により、2016年３月７日にＷＡＣホールディングス株式会社として設立されました。その後、2016年４
月14日に旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の全株式を取得して完全子会社化した上で、同年６月１日に吸収合併
し、同日にＷＡＣホールディングス株式会社からウイングアーク１ｓｔ株式会社に商号変更を行い、実質的に事業
を継承しました。そのため、当社は社歴が浅く、過去の業績については、財政状況及び経営成績を比較するための
継続的な情報提供が困難な状況となっております。
そこで、旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の株式取得前の業績（2016年３月１日から同年４月13日）を当社の業
績（2016年４月14日から2017年２月28日）に合算した2017年２月期の概算値は以下のとおりとなります。
（概算値） （実績値）
売上収益 13,284百万円 11,655百万円
営業利益 4,227百万円 2,746百万円
税引前利益 3,908百万円 1,712百万円
継続事業からの当期利益 2,565百万円 1,524百万円
基本的１株当たり当期利益 8,223.26円 5,051.23円
ソリューション別の売上収益は以下となります。
（概算値） （実績値）
帳票・文書管理ソリューション 9,173百万円 8,064 百万円
データエンパワーメントソリューション 4,110百万円 3,590 百万円
合計 13,284 百万円 11,655百万円
契約区分別の売上収益は以下となります。
（概算値） （実績値）
ライセンス/サービス 6,255百万円 5,457百万円
リカーリング 7,029百万円 6,198百万円
合計 13,284 百万円 11,655百万円
（概算値の算定方法）
当社の設立は2016年３月７日でありますが、2016年４月14日付で全株式を取得した旧ウイングアーク１ｓｔ株式
会社の事業年度開始の日は2016年３月１日であるため、旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の2016年３月１日から同
年４月13日までの期間の実績及び2016年４月14日から2017年２月28日までの期間の当社の実績を合算し、概算値を
記載しております。また、当該概算値の算定にあたっては企業結合に伴うファイナンスコスト、デューデリジェン
スコスト等1,270百万円を除外しております。なお、当該概算値は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基
づく監査を受けておりません。
(19）伊藤忠商事株式会社及び東芝デジタルソリューションズ株式会社との関係について
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伊藤忠商事株式会社が親会社であるIW.DXパートナーズ株式会社は、本書提出日現在、当社の議決権の24.90％を
保有しているため、伊藤忠商事株式会社は当社のその他の関係会社に該当いたします。同社とは2019年11月５日付
で資本・業務提携契約を締結しており、同社から社外取締役、執行役員及び出向社員（それぞれ１名）を受け入れ
て おります。当社は同社に対して当社ソフトウェア等の販売を行っておりますが、他の企業の取引条件との比較等
により取引条件の適正性等は確保しております。
また、東芝デジタルソリューションズ株式会社は、本書提出日現在、当社の議決権の15.00％を保有しているた
め、当社のその他の関係会社に該当いたします。同社とは2020年11月17日付で資本・業務提携契約を締結してお
り、同社から社外取締役１名を受け入れております。同社は当社の販売パートナーとして、当社ソフトウェア等の
販売を行っておりますが、他のパートナー企業の取引条件との比較等により取引条件の適正性等は確保しておりま
す。
なお、当社グループと伊藤忠商事株式会社及び東芝デジタルソリューションズ株式会社との事業領域は相違して
おり、当社の意思決定において両社による事前承認を必要とする事項等もないことから、当社の独立性及び自律性
は保たれていると認識しております。
しかしながら、将来において、何らかの要因により両社が経営方針や事業戦略（当社株式の保有方針も含む。）
を変更した場合、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。
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３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
１．経営成績等の状況の概要
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次
のとおりであります。
当社グループは、「Empower Data, Innovate the Business, Shape the Future.情報に価値を、企業に変革を、
社会に未来を。」というビジョンを掲げており、社会に存在する様々なデータを活用することで、多くの企業にイ
ノベーションをもたらし、その結果として、より良い社会を実現することを目指しております。
当社グループは、「データエンパワーメント事業」を単一の報告セグメントとしておりますが、提供しているソ
フトウェア及びサービスの性質により、企業の基幹業務を支える「帳票・文書管理ソリューション」と、様々な
データを活用し、今までにない新たな価値を生み出す「データエンパワーメントソリューション」の２つに売上収
益を区分しております。
(1）経営成績の状況
第４期連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
当連結会計年度における我が国の経済環境は、個人消費や所得の改善により、緩やかな回復基調にあったもの
の、2019年10月に実施された消費税増税の影響により、2019年10月-12月の実質 ＧＤＰ は大幅なマイナスとなりま
した。さらに2019年末頃より報告され始めた新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の世界的な蔓延により、感染
防止の観点から企業や個人の活動自粛が求められる事態となっており、国内外での経済活動の停滞が懸念されてお
ります。
一方、当社グループが属する企業向けＩＴ市場では、働き方改革や企業の競争力強化を目的としたＤＸへの投資
が進展しました。特に経済産業省が提唱する「2025年の崖」（注１）の克服に向けた投資が活発になっており、
2019年までは 企業の好調な業績を背景として、多くの企業におけるシステム刷新／更新需要やビジネス強化のため
の新規投資が 行われました （注２）。2020年は、コロナ禍の影響により、顧客企業に出向いて行う形態のサービス
は影響を受けていると思われますが、クラウドで提供される Ｗｅｂ 会議システムやビジネスチャットのようなリ
モートワークに関するサービスに対する需要は急増しており（注３）、提供されるサービスの種類によって影響は
大きく異なっております。
（注）１．経済産業省「DXレポート ITシステム「2025年の崖」の克服とDXの本格的な展開（2018年９月）」
２． インターナショナルデーターコーポレイションジャパン株式会社「国内エンタープライズIT市場予測、
2020年～2024年 エグゼクティブサマリー（2020年４月）」
３． インターナショナルデーターコーポレイションジャパン株式会社「2020年 国内企業のIT投資における
COVID-19の影響 2020年度（あるいは現在の会計年度）におけるIT予算において、支出が増加する見込
みのものにはどのようなものがありますか？に対する回答（ 2020年５月 ）」
このような環境のもと、当社グループは、クラウド上でも超高速集計を実現するDr.Sum Cloudを2019年８月に、
紙文書からのデータ抽出機能をさらに強化したSPA Cloudを2019年９月に、帳票のデータ化・保管・配信・印刷・
配送をトータルで提供する文書流通サービス「SVF TransPrint」を2020年１月にリリースし、クラウドビジネスの
強化を進めております。また、2019年11月に伊藤忠商事株式会社及びSansan株式会社と資本業務提携を締結しまし
た。各々の業界トップの知見と当社グループが持つデータ活用のノウハウを組み合わせ、ＤＸにおけるソリュー
ション開発を軸とした協業を強化してまいります。
売上収益は18,677百万円（前期比8.0％増）、営業費用（その他の営業収益を控除後） はクラウドビジネスや
マーケティング、グローバル体制強化を目的とした専門人員の採用などによる人件費の増加、品質管理業務などの
内製化による外注・業務委託料の抑制を行いつつ、技術開発強化をしていることに伴う研究開発費の増加や、企業
プロモーション制作等広告宣伝に伴うその他の営業費用の増加により、前期比 592百万円増加の12,992百万円（同
4.8％増）、営業利益は5,684百万円（同16.3％増）、税引前利益は5,523百万円（同16.6％増）、親会社の所有者
に帰属する当期利益は4,076百万円（同23.8％増）となりました。
当社グループは、「データエンパワーメント事業」を単一の報告セグメントとしておりますが、提供しているソ
フトウェア及びサービスの性質により、企業の基幹業務を支える「帳票・文書管理ソリューション」と、様々な
データを活用し、今までにない新たな価値を生み出す「データエンパワーメントソリューション」の２つに売上収
益を区分しております。
ソリューション別の売上収益につきましては、帳票・文書管理ソリューションは11,739百万円（前期比6.0％
増）、データエンパワーメントソリューションは6,937百万円（同11.7％増）となりました。
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≪ソリューション別売上収益≫ （単位：百万円）
2019年２月期 2020年２月期 増減 増減率
ソリューション区分
4.9%
SVF 10,677 11,200 522
54.7%
SPA 251 389 137
帳票・文書管理
ソリューション
1.8%
その他 147 150 2
6.0%
小計 11,076 11,739 662
7.1%
Dr.Sum 2,617 2,804 186
17.5%
MotionBoard 2,174 2,554 379
データエンパワーメント
ソリューション
11.3%
その他 1,418 1,579 160
11.7%
小計 6,210 6,937 727
8.0%
合計 17,287 18,677 1,389
（帳票・文書管理ソリューション）
当ソリューションは、企業の基幹業務に必須である請求書や納品書等の帳票類の設計・運用を行うソフトウェア
及びサービスである「SVF」及び電子データの保管や紙文書の電子化を行う「SPA」が主な構成要素となっておりま
す。「SVF」は、基幹システムのリプレイス需要の増加に伴い、ソフトウェアライセンスの受注が好調に推移した
ことに加え、金額は小さいもののクラウドサービスが大きく成長したため、売上収益は11,200百万円（前期比
4.9％増）となりました。「SPA」につきましては、導入事例の増加やクロスセルによる顧客獲得が順調に推移し、
売上収益は389百万円（同54.7％増）となりました。
この結果、当ソリューションの売上収益は11,739百万円（同6.0％増）となりました。
（データエンパワーメントソリューション）
当ソリューションは、企業が保有するデータを統合・処理・分析・可視化する事により、業務の効率化や生産性
の向上を実現するソフトウェア及びサービスである「Dr.Sum」「MotionBoard」が主な構成要素となっておりま
す。「Dr.Sum」は、企業のＤＸへの強い投資意欲からソフトウェアライセンスの受注が好調に推移し、売上収益は
2,804百万円（前期比7.1％増）と前年と同程度の結果となりました。「MotionBoard」は、ソフトウェアライセン
スは前年と同程度となったものの、契約ユーザー数の増加によりクラウドサービスが大きく成長したため、売上収
益は2,554百万円（同17.5％増）となりました。
この結果、当ソリューションの売上収益は6,937百万円（同11.7％増）となりました。
第５期第３四半期連結累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年11月30日）
当第３四半期連結累計期間における我が国の経済環境は、新型コロナウイルス感染症 の感染拡大（コロナ禍） の
防止のために2020年４月に発出された緊急事態宣言により大幅に悪化しておりましたが、同年５月の緊急事態宣言
解除後は、徐々に経済活動が再開されました。その後、政府のGoToキャンペーン等の政策的な後押しもあり、コロ
ナ禍による経済活動の停滞から急速な回復を見せ、７～９月期の実質 ＧＤＰ 成長率は年率換算で20％を超える水準
となっております。しかしながら、同年11月から再度感染拡大が進んでおり、当面は不透明な状況が続くと思われ
ます。
当社グループが属する企業向けＩＴ市場においても、設備投資計画見直しの影響を受け、今年度は成長が鈍化す
る見通しとなっております。一方、当該市場のうちクラウド市場につきましては、導入や運用の容易さ、高いユー
ザビリティ、安価な初期導入コスト等により、採用が進んでおりましたが、外出自粛対応としてリモートワークが
拡大するに従い、Ｗｅｂ会議システムやチャットサービス等の業務環境の整備に関するクラウドサービスが急速に
拡大しております。今後は営業やマーケティング等既存業務でのクラウドサービスの導入も進むと考えられ、クラ
ウド市場の拡大は加速すると想定されております。
このような環境に対応するため、当社グループは、2020年３月に全社員のリモートワーク環境の整備を完了し、
合わせて、受注・出荷業務や経理業務を始め、営業やマーケティング活動もオンラインへ急速にシフトさせてお
り、一部の業務を除き完全なリモートワーク体制へ移行しております。同年10月末には、本社オフィスの来客・イ
ベントエリア以外の執務エリアを閉鎖し、大幅なオフィスの縮小を行いました。
2020年４月には、新たなサービスとして、異なるシステムやクラウドサービスを連携・接続し、業務を自動化で
きるクラウドサービス「DEJIREN（デジレン）」をリリースしました。コロナ禍の影響で企業のクラウドサービス
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の利用増加やリモートワークの標準化で働き方が多様化する中、「DEJIREN」で既存システムと新たなクラウド
サービスを連携させ、業務の自動化による生産性向上を実現します。
2020年11月には、株式会社PKSHA Technology（PKSHA社）及び東芝デジタルソリューションズ株式会社（TDSL
社）とそれぞれ資本・業務提携契約を締結いたしました。PKSHA社とは、「DEJIREN」やＢＩダッシュボード
「MotionBoard」等、当社の様々なソリューションとPKSHA社のアルゴリズム技術の連携により、共同プロダクト／
ソリューションの開発及び営業連携を目的としております。TDSL社とは、両社の人材や技術の交流を通じて、Ｉｏ
Ｔやスマートファクトリー等製造業向けソリューションのさらなる強化を図るとともに、これまで培ってきた両社
の業種ノウハウやデータ分析の知見・技術を用いて、プラットフォーム上のデータから新たな価値を生み出すデー
タサービスの開発を目的としております。両提携を通じて、新たなソリューション開発を進め、企業価値の向上を
目指しております。
当第３四半期連結累計期間における売上収益は13,468百万円（前年同期比3.4％減）、営業費用（その他の営業
収益を控除後）は、営業活動のオンライン化や全社員へのリモートワークの拡大により、海外渡航費や交通費、交
際費などの費用の減少があったものの、本社オフィス縮小のため一部を解約することに伴い発生する違約金や使用
権資産の早期償却費の計上、人員の採用による人件費の増加などで、前年同期比1,923百万円増加の11,264百万円
（前年同期比20.6％増）、営業利益は2,204百万円（前年同期比52.1％減）、税引前四半期利益は2,157百万円（前
年同期比51.8％減）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は1,585百万円（前年同期比50.4％減）となりまし
た。
ソリューション別の売上収益につきましては、帳票・文書管理ソリューションは8,602百万円（前年同期比3.6％
減）、データエンパワーメントソリューションは4,865百万円（前年同期比3.1％減）となりました。
（単位：百万円）
2020年２月期 2021年２月期
ソリューション区分 増減 増減率
第３四半期 第３四半期
8,136
SVF 8,541 △405 △4.7%
292 408 39.7%
SPA 116
帳票・文書管理
ソリューション
88 58
その他 △29 △33.7%
8,921 8,602 △3.6%
小計 △319
2,081 1,942 △6.7%
Dr.Sum △138
1,891 2,047 8.2%
MotionBoard 155
データエンパワーメント
ソリューション
1,050 875
その他 △174 △16.6%
5,023 4,865 △3.1%
小計 △157
13,945 13,468 △3.4%
合計 △476
（帳票・文書管理ソリューション）
当ソリューションは、企業の基幹業務に必須である請求書や納品書等の帳票類の設計・運用を行うソフトウェア
及びサ ービスである「SVF」及び電子データの保管や紙文書の電子化を行う「SPA」が主な構成要素となっておりま
す。「SVF」は、ソフトウェア保守及びクラウドサービスは前年を上回ったものの、 コロナ禍の影響により、上半
期の ソフトウェアライセンスの受注が落ち込み、売上収益は8,136百万円（前年同期比4.7％減）となりました。一
方、「SPA」は、リモートワークに伴うペーパーレス需要等から、ソフトウェアライセンス及び保守、クラウド
サービス全て好調に推移し、 408 百万円（前年同期比39.7％増）と前年から大きく成長しました。
この結果、当ソリューションの売上収益は8,602百万円（前年同期比3.6％減）となりました。
（データエンパワーメントソリューション）
当ソリューションは、企業が保有するデータを統合・処理・分析・可視化する事により、業務の効率化や生産性
の向上を実現するソフトウェア及びサービスである「Dr.Sum」「MotionBoard」が主な構成要素となっておりま
す。 「Dr.Sum」は、ソフトウェア保守は堅調に推移したものの、 コロナ禍の影響により、 ソフトウェアライセンス
の受注が前年同期比８割程度となり、売上収益は 1,942 百万円（前年同期比 6.7 ％減）となりました。
「MotionBoard」は、ソフトウェアライセンスは前年同期比９割程度となったものの、ソフトウェア保守及びクラ
ウドサービスがともに好調に推移した結果、売上収益は 2,047 百万円（前年同期比 8.2 ％増）となりました。「その
他」につきましては、主にソフトウェアライセンス導入時に利用されるプロフェッショナルサービスがコロナ禍の
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影響により、前年同期比６割程度と大きく落ち込んだ結果、売上収益は 875 百万円（前年同期比 16.6 ％減）となり
ました。
この結果、当ソリューションの売上収益は 4,865 百万円（前年同期比 3.1 ％減）となりました。
(2） 財政状態の状況
第４期連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
（資産）
当連結会計年度末における資産は、57,923百万円（前期末比3,219百万円増）となりました。流動資産は7,093百
万円（前期末比2,056百万円増）、非流動資産は50,829百万円（前期末比1,163百万円増）となりました。流動資産
の増加の主な要因は現金及び現金同等物1,524百万円の増加によるものです。非流動資産の増加の主な要因は、顧
客関係・技術関連資産の減価償却などに伴うその他の無形資産983百万円の減少があったものの、当連結会計年度
よりIFRS第16号「リース」を適用したことに伴って、使用権資産を計上したことなどによる有形固定資産1,883百
万円の増加があったことによるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債は、34,394百万円（前期末比1,056百万円減）となりました。流動負債は11,964
百万円（前期末比2,299百万円増）、非流動負債は22,429百万円（前期末比3,355百万円減）となりました。流動負
債の増加の主な要因は、IFRS第16号「リース」適用に伴うリース負債の計上などによるその他の金融負債の増加
781百万円及び 一年内返済長期借入金 の増加498百万円によるものです。非流動負債の減少の主な要因は、IFRS第16
号「リース」適用に伴うリース負債の計上によるその他の金融負債の増加1,143百万円があったものの、長期借入
金4,310百万円の減少があったことによるものであります。
（資本）
当連結会計年度末における資本は、23,529百万円（前期末比4,275百万円増）となりました。資本の増加の主な
要因は当期利益の計上により利益剰余金4,113百万円の増加によるものであります。
第５期第３四半期連結累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年11月30日）
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における資産は、61,787百万円（前期末比3,864百万円増）となりました。流動資
産は12,630百万円（前期末比5,536百万円増）、非流動資産は49,157百万円（前期末比1,672百万円減）となりまし
た。流動資産の増加の主な要因は、 コロナ禍に起因する事業環境の不確実性に対応するための 手元流動性の確保を
目的とした、金融機関からの借入による現金及び現金同等物5,251百万円の増加によるものです。非流動資産の減
少の主な要因は、本社オフィス縮小のため一部を解約することに伴う使用権資産など有形固定資産1,297百万円の
減少、顧客関係・技術関連資産の償却に伴うその他の無形資産756百万円の減少があったことによるものでありま
す。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債は、37,014百万円（前期末比2,620百万円増）となりました。流動負
債は16,330百万円（前期末比4,365百万円増）、非流動負債は20,684百万円（前期末比1,745百万円減）となりまし
た。流動負債の増加の主な要因は、 コロナ禍に起因する事業環境の不確実性に対応するための 手元流動性の確保を
目的とした、金融機関からの借入による短期借入金4,500百万円の増加によるものです。非流動負債の減少の主な
要因は、借入金返済に伴う長期借入金977百万円の減少、本社オフィス縮小のため一部を解約することに伴うリー
ス負債などその他の金融負債824百万円の減少によるものであります。
（資本）
当第３四半期連結会計期間末における資本は、24,772百万円（前期末比1,243百万円増）となりました。資本の
増加の主な要因は、自己株式取得に伴う650百万円の減少があったものの、親会社の所有者に帰属する四半期利益
の計上に伴う利益剰余金1,585百万円の増加によるものであります。
(3）キャッシュ・フロー
第４期連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
当連結会計年度末 における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、4,962百万円（前期末比1,524百万
円増）となりました。
当連結会計年度 における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
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営業活動の結果獲得した資金は、6,555百万円（前期は3,337百万円の獲得）となりました。これは主に営業利益
の増加に伴う税引前利益の増加784百万円、IFRS第16号「リース」の適用などに伴う減価償却費及び償却費の増加
673 百万円、営業債務及びその他の債務の増加762百万円や、法人所得税の支払額の減少による増加709百万円が
あったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、418百万円（前期は1,648百万円の使用）となりました。これは主に、SALES
ROBOTICS株式会社の投資有価証券の売却による収入73百万円があったものの、BMX(自転車競技の一種でBicycle
Motocrossの略）練習用施設建設などの有形固定資産の取得による支出341百万円、投資有価証券の取得による支出
50百万円、 セキュリティ強化や顧客の利便性向上を目的とした サポートサイトのリニューアル開発などに伴う無形
資産の取得による支出79百万円を計上したことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、4,593百万円（前期は2,958百万円の使用）となりました。これは主に、借入金
の返済による支出3,750百万円、当連結会計年度よりIFRS第16号「リース」を適用したことに伴うリース負債の返
済による支出751百万円を計上したことによるものであります。
第５期第３四半期連結累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年11月30日）
当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、10,214百万円（前期末
比5,251百万円増）となりました。
当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は、3,300百万円（前年同期は4,619百万円の獲得）となりました。これは主に、法
人所得税の支払額1,743百万円の計上があったものの、税引前四半期利益2,157百万円の計上、減価償却費及び償却
費の計上2,728百万円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、353百万円（前年同期は176百万円の使用）となりました。これは主に、 サー
バー のリプレイスに伴うネットワーク機器の購入など、有形固定資産の取得による支出407百万円を計上したこと
によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は、2,293百万円（前年同期は3,401百万円の使用）となりました。これは主に、借
入の返済による支出1,000百万円、自己株式の取得による支出650百万円があったものの、 コロナ禍に起因する事業
環境の不確実性に対応するための 手元流動性の確保を目的とした、金融機関からの借入による収入4,500百万円を
計上したことによるものであります。
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２．生産、受注及び販売の実績
(1）生産実績
当社グループは、ソフトウェアの販売及びサービスの提供が主体であり、生産活動を行っていないため、該当事
項はありません。
(2）受注実績
当社グループは、ソフトウェアの販売及びサービスの提供が主体であり、受注生産を行っていないため、該当事
項はありません。
(3）販売実績
第４期連結会計年度及び第５期第３四半期連結累計期間の販売実績は、次のとおりであります。
第４期連結会計年度 第５期第３四半期連結累計期間
（自 2019年３月１日
（自 2020年３月１日
至 2020年２月29日）
ソリューションの名称
至 2020年11月30日）
金額（百万円） 前期比（％） 金額（百万円）
106.0 8,602
帳票・文書管理 ソリューション 11,739
データエンパワーメントソリューショ
111.7 4,865
6,937
ン
108.0 13,468
合計 18,677
（注）１．当社グループの事業セグメントは、「データエンパワーメント事業」を単一の報告セグメントとしているた
め、ソリューション別の販売実績を記載しております。
２．最近２連結会計年度及び第５期第３四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販
売実績に対する割合は、以下のとおりであります。
第５期第３四半期連結累計期間
第３期連結会計年度 第４期連結会計年度
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日 （自 2020年３月１日
至 2019年２月28日） 至 2020年２月29日） 至 2020年11月30日）
相手先
金額 金額 金額
割合（％） 割合（％） 割合（％）
（百万円） （百万円） （百万円）
1,835 10.6 1,708 9.1 1,418 10.5
日本電気株式会社
（ 注）第４期 連結会計年度は、 当該割合が10％未満となりましたが、継続して記載をしております。
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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３．経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
す。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表はIFRSに基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たっては、過去の
実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、
見積り特有の不確実性があるために、これらの見積りと異なる場合があります。
なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等
（１）連結財務諸表 連結財務諸表注記 ３．重要な会計方針」及び「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等
（１）連結財務諸表 連結財務諸表注記 ４．重要な会計上の判断、見積り及び仮定」に記載しております。
(2）財政状態の分析
第４期連結会計年度及び第５期第３四半期連結累計期間 における財政状態の分析につきましては、「３ 経営者
による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 １．経営成績等の状況の概要 （2）財政状態
の状況」を参照ください。
(3）経営成績の分析
第４期連結会計年度及び第５期第３四半期連結累計期間における経営成績の分析につきましては、「３ 経営者
による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 １．経営成績等の状況の概要 （1）経営成績
の状況」を参照下さい。
(4）キャッシュ・フローの分析
第４期連結会計年度及び第５期第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因に
ついては、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 １．経営成績等の状況
の概要 (3）キャッシュ・フロー」に記載しております。
(5）資本の財源及び資金の流動性
当社グループにおける主な資金使途は人件費、研究開発費、外注・業務委託料等の営業費用、主に社内インフラ
用のソフトウェア・サーバ等の設備投資、M&Aや出資に係る投資、借入金の返済、配当の支払となっております。
これらの資金需要につきましては、営業キャッシュ・フローを源泉とする自己資金で賄っております。
上述のとおり、運転資金及び設備投資資金につきましては、全て自己資金で賄っておりますが、柔軟かつ安定的
な流動性の確保を目的として、2019年９月25日付けで総額25億円のコミットメントラインを設定しております。な
お、コロナ禍における不透明な経済環境に対応するため、 手元流動性の積み増しを目的として、2020年５月29日付
で当該コミットメントラインを全額実行しております。
(6）目標とする指標の分析
・調整後EBITDA及び調整後当期利益
（単位：百万円）
2019年２月期 2020年２月期 増減 増減率
調整後EBITDA 6,520 9.3％
7,128 607
3,553 18.2％
調整後当期利益 4,199 646
17,287 8.0％
（参考）売上収益 18,677 1,389
調整後EBITDAにつきましては、主に製品開発関連の外注費を削減したことから費用全体の増加が抑制され、売上
収益の増加を上回る前期比9.3％の増加となりました。調整後当期利益につきましては、税制優遇等により実効税
率が低下した結果、前期比18.2％と大幅な増加となりました。なお、2021年２月期の調整後EBITDA及び調整後当期
利益は、それぞれ6,440百万円（前期比9.6％減）、 3,636百万円 （前期比13.4％減）とコロナ禍の影響により前年
から減少する計画となっておりますが、2022年２月期の調整後EBITDA及び調整後当期利益は、それぞれ 7,180 百万
円（前期比11.5％増）、 4,118百万円 （前期比13.3％増）と前年から増加する計画となっております。
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・契約継続率
2019年２月期 2020年２月期 増減
94.4％ 93.0％
契約継続率 △1.4ポイント
契約継続率は、主に顧客の業務システム自体の利用終了の影響により解約が若干増加したため、 前期比1.4ポイ
ント減の93.0％となりました。今後も顧客満足の向上に取り組み契約継続率の向上に努めてまいります。
（経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報）
IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下「日
本基準」という。）により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、
以下のとおりであります。
（商標権に対する調整）
日本基準においては、商標権は、商標登録の有効期間にわたって償却を行いますが、IFRSでは耐用年数の確定で
きない商標権について、償却を行っておりません。この結果、IFRSでは日本基準に比べて、「減価償却費及び償却
費」が 第４期連結会計年度において611 百万円、第５期第３四半期連結累計期間において458百万円減少しておりま
す。
（のれんに対する調整）
日本基準においては一定期間にわたりのれんの償却を行いますが、IFRSでは規則的な償却を行わず、毎期減損テ
ストを実施することが要求されます。この影響により、IFRSでは日本基準に比べて、「減価償却費及び償却費」が
第４期連結会計年度において1,784 百万円、第５期第３四半期連結累計期間において1,337百万円減少しておりま
す。
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４【経営上の重要な契約等】
（株式会社三菱ＵＦＪ銀行等と締結しているタームローン契約）
当社は2019年９月25日付で株式会社三菱ＵＦＪ銀行をエージェントとする変更後金銭消費貸借契約（2017年６月30
日付金銭消費貸借契約の変更契約）（以下「タームローン契約）という。）を締結しております。当該タームローン
契約の主な契約内容は、以下のとおりであります。
① 契約の相手先
株式会社三菱ＵＦＪ銀行、その他６社
② 借入金額
タームローンD 当初借入金額 14,000百万円
タームローンE 当初借入金額 5,250百万円
③ 返済期限
タームローンD：2026年８月末日を最終返済日とする分割返済
タームローンE：2024年８月末日に一括返済
④ 利率
ＴＩＢＯＲ（東京銀行間取引金利）＋スプレッド
スプレッドは、タームローン契約において予め定められた料率
⑤ 主な借入人の義務
イ．借入人グループ会社の決算書類を提出する義務
ロ．当該契約上の権利及び義務並びに地位は、他の当事者の書面による事前の同意なく、第三者に対して譲渡そ
の他の移転、担保権設定その他の処分を行わないこと
ハ．財務制限条項を遵守すること
当社の借入金について財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合、当社は期限の利益を喪失
し、借入先の要求に基づいて借入金を一括返済する可能性があります。
当社の借入金に付されている財務制限条項は、以下のとおりであります。
・2019年２月期以降（2019年２月期含む。）の各決算期末（いずれも直近12ヶ月）において当社グループの
連結ベースで営業損益を二期連続で赤字としないこと。
・2019年２月期以降（2019年２月期含む。）の各決算期末の当社グループの連結ベース及び単体ベースでの
貸借対照表上の純資産の部（但し、新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益を控除する。以下、
同じ。）の合計金額を、直前の各決算期末における当社グループの連結ベース及び単体ベースでの純資産
の部の合計金額の75％以上に維持すること。
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５【研究開発活動】
当社グループは、「データエンパワーメント事業」を単一の報告セグメントとしておりますので、セグメント別の
記載はしておりません。
第４期連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
当社グループは、主に企業向けソフトウェア及びサービスの開発に係る研究開発を行っており、市場の拡大や技術
の進歩により多様化、高度化し、広汎な範囲にわたる顧客ニーズに応える製品を研究、開発し、提供することを基本
方針としております。当連結会計年度における研究開発費は 2,178 百万円であります。
(1）研究の目的
クラウド、ビッグデータ、ＩｏＴ、ＡＩ、働き方改革といった市場の変化に対応した、当社グループ独自のソフ
トウェア及びサービスの開発を目的としております。
(2）主要な研究課題
集計速度の向上やストリーミングデータのリアルタイム処理、紙文書の電子化、他のソフトウェア及びサービス
との連携等当社グループの事業方針を実現する上で必要となる技術開発に取り組んでおります。
(3）研究体制
本社、札幌、新潟の各拠点の開発部門において、研究開発活動を行っております。
(4）研究成果
研究開発活動の成果として、新機能や性能を向上させたソフトウェア及びサービスのリリースを随時行っており
ます。
第５期第３四半期連結累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年11月30日）
当社グループは、主に企業向けソフトウェア及びサービスの開発に係る研究開発を行っており、市場の拡大や技術
の進歩により多様化、高度化し、広汎な範囲にわたる顧客ニーズに応える製品を研究、開発し、提供することを基本
方針としております。当第３四半期連結累計期間における当社グループの研究開発活動の金額は、 1,690 百万円であ
ります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況について重要な変更はありませ
ん。
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第３【設備の状況】
当社グループは、「データエンパワーメント事業」を単一の報告セグメントとしておりますので、セグメント別の記
載はしておりません。
１【設備投資等の概要】
第４期連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
当社グループでは、社内インフラの整備、当社組織の拡張、研究開発機能の充実及び持続的な事業成長を支える経
営基盤の強化を目的として計画的、継続的に設備投資を実施しております。
当連結会計年度における設備投資は、 主に業務効率化や開発環境の強化を目的とした社内インフラ用のソフトウェ
アやサーバー機器の取得、セキュリティ強化や顧客の利便性向上を目的としたサポートサイトのリニューアルに伴う
システム開発及び当社所属選手の利用を目的としたBMX(自転車競技の一種でBicycle Motocrossの略）練習用施設の
建設により、総額 441,140 千円となりました。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却及び売却等はありません。
第５期第３四半期連結累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年11月30日）
当社グループでは、社内インフラの整備、当社組織の拡張、研究開発機能の充実及び持続的な事業成長を支える経
営基盤の強化を目的として計画的、継続的に設備投資を実施しております。
当第３四半期連結累計期間における 設備投資は、主に業務効率化や開発環境の強化を目的とした社内インフラ用の
ソフトウェ アやサーバー機器の取得、サーバーのリプレイスに伴うネットワーク機器の取得などにより総額 388,085
千円となりました。
なお、 当第３四半期連結累計期間 において重要な設備の除却及び売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。なお、当社グループは、「データエンパワーメント
事業」を単一の報告セグメントとしておりますので、セグメント別の記載はしておりません。
(1）提出会社
2020年２月29日現在
帳簿価額
事業所名 従業員数
建物及び構築
設備の内容
（所在地） 使用権資産 その他 合計 （人）
物
（千円） （千円） （千円）
（千円）
428
本社
720,256 1,580,123 381,305 2,681,684
本社機能
（東京都港区）
(62)
42
札幌オフィス
28,339 13,131 18,702 60,173
事務所設備
（北海道札幌市北区）
(－)
29
新潟オフィス
8,214 13,161 15,102 36,478
事務所設備
（新潟県新潟市中央区）
(－)
11
名古屋オフィス
11,843 24,580 2,467 38,891
事務所設備
（愛知県名古屋市中村区）
(－)
32
大阪オフィス
5,380 22,222 4,561 32,164
事務所設備
（大阪府大阪市北区）
(－)
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数の（外書）は、派遣社員数であります。
３．帳簿価額のうち「使用権資産」は、建物及び構築物、土地であります。
４．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、業務用ソフトウェアであります。
５．BMX練習用施設は、「本社」に含めております。
６．上記の本社（BMX練習用施設を除く）及び各オフィスは賃貸物件であります。
(2）国内子会社
主要な設備がないため、記載を省略しております。
(3）在外子会社
主要な設備がないため、記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】 （2021年１月31日現在）
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当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設
備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図ってお
り ます。
なお、最近日現在における重要な設備の新設、改修及び除却等の計画は次のとおりであります。
(1)重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2)重要な設備の改修
該当事項はありません。
(3)重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 120,000,000
計 120,000,000
②【発行済株式】
上場金融商品取引所名又
発行数（株）
種類 は登録認可金融商品取引 内容
業協会名
完全議決権株式であり権利内容に何ら限
31,198,000
普通株式 非上場 定のない当社における標準となる株式で
あり、単元株式数は、100株です。
31,198,000 － －
計
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（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2016年10月14日臨時株主総会決議（第１回新株予約権）
決議年月日 2016年10月14日
当社取締役 ２
当社執行役員 ５
付与対象者の区分及び人数（名）
当社従業員 30 （注）７
新株予約権の数（個）※ 12,500[12,260]
普通株式 1,250,000[1,226,000]（注）２、６
新株予約権の目的となる株式の種類 、内容及び数（株）※
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 500（注）３、６
自 2018年10月14日
新株予約権の行使期間※
至 2026年10月13日
発行価格 500
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
資本組入額 250
及び資本組入額（円）※
（注）６
新株予約権の行使の条件※ （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ （注）５
※ 最近事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
末現在（2021年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき100円で有償発行しております。
２．新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整
新株予約権１個につき目的となる株式数は100株である。
当社が新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予
約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割
当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範
囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である
株式の数についてのみ行われる。
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３．新株予約権の行使価額の調整
株式分割又は株式併合を 調整日 株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の
行う場合 場合は株式併合の効力発生の時
行使価額の算出
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率
１円未満の端数は切り上げ
時価を下回る価額で当社 行使価額の算出
新規発行株 １株当たりの払込
×
普通株式を発行又は当社
式数 金額
既発行株式数＋
の保有する当社普通株式
新規発行前の１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
を処分する場合（本新株
既発行株式数＋新規発行株式数
予約権の行使による場合
１円未満の端数は切り上げ
を除く。）
既発行株式数は発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数
上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株
式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適
切に調整を行うものとする。
４．新株予約権の行使条件
(1）ベスティング等
べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができ
る権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合と
は、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数
に対する当該一部の比率をいう。
本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA（※１）が目標EBITDAを達成することを条件とし
て、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の５分の１の割合の個数（１個未満の本新株予約権に
ついては、これを切り捨てる。）について、最大計５回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合
は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。
※１ 「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書（但し、本契約締結日後に当社が新たに
連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書）上の営業利
益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する株式
報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相当
額、(ⅴ)CJP WA Holdings, L.P.を含む、カーライル・グループとして投資活動を行う投資ファン
ド（以下「カーライル・グループ」という。）への経営指導料並びに(ⅵ)ＷＡＣホールディングス
株式会社（以下「買主ＳＰＣ」という。）が当社の株式全ての譲受け（以下「本取引」という。）
のために出損した費用を加算する方法（但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主ＳＰＣ
の間で実行が予定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関しての
み加算するものとする。）により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金
額については、各年の３月１日から翌年の２月末日までを一事業年度として算出するものとする。
なお、当社がCJP WA Holdings, L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年２月期に
係る財務諸表作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。
※２ 以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
１．新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティ
ング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理
的な裁量により決定した割合とする。
２．新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予
約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。
３．前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において
本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるもの
とする（但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティン
グが行われないことが確定した部分を除く。）。
(1）譲渡請求エグジットに該当する場合。
(2）過半数譲渡エグジット時に該当する場合。
(3）新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。
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(2）ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができ
る。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能と
なる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び②権利行使可能日以降において権利行使をするこ
とができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりと
する。
エグジット事由の種類 権利行使可能日 権利行使可能新株予約権数
上場エグジット (ⅰ)上場日又は登録日（但し、上場日 本新株予約権を行使する日においてベ
（本株式が国内外のいずれかの金融商 又は登録日においてベスティングされ スティング済みの本新株予約権の数
品取引所に上場又は店頭登録された場 ていない本新株予約権については、そ
合） のベスティングされる日）及び(ⅱ)本
新株予約権の行使期間の始期のうち、
いずれか遅く到来する日
譲渡請求エグジット (ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が保有す CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が、その
る本株式の全部又は一部の譲渡実行日 の本株式の譲渡の実行日においてベス
保有する本株式の全部又は一部を第三 及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始 ティング済みの新株予約権全部
者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP 期のうち、いずれか遅く到来する日
WA Holdings, L.P.の保有する本株式
の数が、2016年４月８日時点で保有す
る本株式の数の50％未満となる場合
（当該譲渡前においてCJP WA
Holdings, L.P.が保有する本株式の数
が本締結日時点で保有する本株式の数
の50％未満である場合も含む。）で
あって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、
CJP WA Holdings, L.P.が新株予約権
者に対して、当該譲渡への参加を請求
する権利（Drag Along）を行使した場
合
過半数譲渡エグジット 過半数譲渡エグジットに該当すること CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
上場エグジットに該当しない場合で となる本株式の譲渡実行日
の本株式の譲渡実行日において新株予
あって、(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.
約権者にベスティング済みの新株予約
が第三者に対する本株式の譲渡を希望 権の数に譲渡済割合を乗じた数（１個
する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジット 未満の新株予約権については、これを
に該当する譲渡請求権が行使されず、 切り捨てる。）のうち、株主間覚書に
かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、CJP WA 基づき、新株予約権者がCJP WA
Holdings, L.P. が本株式を一切所有し Holdings, L.P.に対して本株式の譲渡
なくなる 場合（但し、CJP WA への参加を請求する権利（Tag
Holdings, L.P.が保有する本株式が担 Along）を行使した本株式に相当する
新株予約権数
保権の実行（任意売却を含む。）によ
り処分される場合を除く。）
(3）新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又
は当社の子会社の役員、執行役員又は使用人である場合に限り、権利行使することができるものとする。
但し、①当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が次項に従い本新株予約権を行使する場
合、②当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社若しくは当社の子会社を退職した場合又は(ⅱ)任
期満了若しくは定年により、当社若しくは当社の子会社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでも
なくなった場合、③その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない（いずれ
も、無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。）。
(4）新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から３ヶ月以内に、本新株予約
権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件とし
て、本新株予約権を相続することができる。但し、かかる相続人は、かかる通知の日から１ヶ月（但し、
新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる
期間を合理的な期間に短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限
り、相続した本新株予約権を第１項の規定に従い、行使することができる（但し無償取得される旨決定さ
れた本新株予約権を除く。）。
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(5）前各項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場
合、当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。
① 行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但
し、払込金額が会社法第199条第３項及び同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を
除く。）
② 行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合（但し、当該取
引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）
③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合
に、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株
式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式１株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合
④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金
融商品取引所における当社の普通株式の終値が、行使価格を下回る価格となった場合
５．当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権
利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社
若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。
以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但
し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画
において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記（注）２に準
じて決定する。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8）組織再編成行為の際の取扱い
現在の発行内容に準じて決定する。
６．2018年８月14日開催の取締役会決議により、2018年８月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を
行っているため「新株予約権の目的となる株式の種類 、内容及び 数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
す。
７． 付与対象者の退職等により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当
社執行役員５名、当社従業員25名、 当社の元執行役員１名 となっております。
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2016年10月14日臨時株主総会決議（第２回新株予約権）
決議年月日 2016年10月14日
当社従業員 365 （注）６
付与対象者の区分及び人数（名）
12,090[11,920]
新株予約権の数（個） ※
普通株式 1,209,000[1,192,000]（注）１、５
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※
500（注）２、５
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※
自 2018年10月15日
新株予約権の行使期間 ※
至 2026年10月13日
発行価格 500
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
資本組入額 250
及び資本組入額（円） ※
（注）５
（注）３
新株予約権の行使の条件 ※
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
（注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
※ 最近事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
末現在（2021年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整
新株予約権１個につき目的となる株式数は100株である。
当社が新株予約権の割当日後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の
算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株
式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ
合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である
株式の数についてのみ行われる。
２．新株予約権の行使価額の調整
株式分割又は株式併合を 調整日 株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の
行う場合 場合は株式併合の効力発生の時
行使価額の算出
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率
１円未満の端数は切り上げ
時価を下回る価額で当社 行使価額の算出
新規発行株 １株当たりの払込
×
普通株式を発行又は当社
式数 金額
既発行株式数＋
の保有する当社普通株式
新規発行前の１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
を処分する場合（本新株
既発行株式数＋新規発行株式数
予約権の行使による場合
１円未満の端数は切り上げ
を除く。）
既発行株式数は発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数
上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株
式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適
切に調整を行うものとする。
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３．新株予約権の行使条件
(1）ベスティング等
べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができ
る権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合と
は、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数
に対する当該一部の比率をいう。
本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA（※１）が目標EBITDAを達成することを条件とし
て、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の５分の１の割合の個数（１個未満の本新株予約権に
ついては、これを切り捨てる。）について、最大計５回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合
は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。
※１ 「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書（但し、本契約締結日後に当社が新たに
連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書）上の営業利
益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する株式
報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相当
額、(ⅴ)カーライル・グループへの経営指導料並びに(ⅵ)ＷＡＣホールディングス株式会社（以下
「買主ＳＰＣ」という。）が当社の株式全ての譲受け（以下「本取引」という。）のために出損し
た費用を加算する方法（但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主ＳＰＣの間で実行が予
定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するもの
とする。）により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額については、
各年の３月１日から翌年の２月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社が
CJP WA Holdings, L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年２月期に係る財務諸表
作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。
※２ 以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
１．新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティ
ング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理
的な裁量により決定した割合とする。
２．新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予
約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。
３．前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において
本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるもの
とする（但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティン
グが行われないことが確定した部分を除く。）。
(1）譲渡請求エグジットに該当する場合。
(2）過半数譲渡エグジット時に該当する場合。
(3）新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。
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(2）ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができ
る。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能と
なる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び②権利行使可能日以降において権利行使をするこ
とができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりと
する。
エグジット事由の種類 権利行使可能日 権利行使可能新株予約権数
上場エグジット (ⅰ)上場日又は登録日（但し、上場日 本新株予約権を行使する日においてベ
（本株式が国内外のいずれかの金融商 又は登録日においてベスティングされ スティング済みの本新株予約権の数
品取引所に上場又は店頭登録された場 ていない本新株予約権については、そ
合） のベスティングされる日）及び(ⅱ)本
新株予約権の行使期間の始期のうち、
いずれか遅く到来する日
譲渡請求エグジット (ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が保有す CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が、その
る本株式の全部又は一部の譲渡実行日 の本株式の譲渡の実行日においてベス
保有する本株式の全部又は一部を第三 及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始 ティング済みの新株予約権全部
者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP 期のうち、いずれか遅く到来する日
WA Holdings, L.P.の保有する本株式
の数が、2016年４月８日時点で保有す
る本株式の数の50％未満となる場合
（当該譲渡前においてCJP WA
Holdings, L.P.が保有する本株式の数
が本締結日時点で保有する本株式の数
の50％未満である場合も含む。）で
あって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、
CJP WA Holdings, L.P.が新株予約権
者に対して、当該譲渡への参加を請求
する権利（Drag Along）を行使した場
合
過半数譲渡エグジット 過半数譲渡エグジットに該当すること CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
上場エグジットに該当しない場合で となる本株式の譲渡実行日
の本株式の譲渡実行日において新株予
あって、(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.
約権者にベスティング済みの新株予約
が第三者に対する本株式の譲渡を希望 権の数に譲渡済割合を乗じた数（１個
する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジット 未満の新株予約権については、これを
に該当する譲渡請求権が行使されず、 切り捨てる。）のうち、株主間覚書に
かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、CJP WA 基づき、新株予約権者がCJP WA
Holdings, L.P. が本株式を一切所有し Holdings, L.P.に対して本株式の譲渡
なくなる 場合（但し、CJP WA への参加を請求する権利（Tag
Holdings, L.P.が保有する本株式が担 Along）を行使した本株式に相当する
新株予約権数
保権の実行（任意売却を含む。）によ
り処分される場合を除く。）
(3）前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、
当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。
① 行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但
し、払込金額が会社法第199条第３項及び同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を
除く。）
② 行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合（但し、当該取
引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）
③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合
に、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株
式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式１株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合
④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金
融商品取引所における当社の普通株式の終値が、行使価格を下回る価格となった場合
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４．当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権
利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社
若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。
以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但
し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画
において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記（注）２に準
じて決定する。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8）組織再編成行為の際の取扱い
現在の発行内容に準じて決定する。
５．2018年８月14日開催の取締役会決議により、2018年８月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を
行っているため「新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び 数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
す。
６． 付与対象者の退職等により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社従業員306名と
なっております。
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2016年10月14日臨時株主総会決議（第３回新株予約権）
決議年月日 2016年10月14日
当社取締役 ２
当社執行役員 ５
付与対象者の区分及び人数（名）
当社従業員 23 （注）７
新株予約権の数（個）※ 12,600[11,900]
普通株式 1,260,000[1,190,000]（注）２、６
新株予約権の目的となる株式の種類 、内容及び数（株） ※
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 500（注）３、６
自 2018年10月14日
新株予約権の行使期間※
至 2026年10月13日
発行価格 500
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
資本組入額 250
及び資本組入額（円）※
（注）６
新株予約権の行使の条件※ （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ （注）５
※ 最近事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
末現在（2021年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき１円で有償発行しております。
２．新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整
新株予約権１個につき目的となる株式数は100株である。
当社が新株予約権の割当日後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の
算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割
当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範
囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において、権利行使されていない新株予約権の目的であ
る株式の数についてのみ行われる。
３．新株予約権の行使価額の調整
株式分割又は株式併合を 調整日 株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の
行う場合 場合は株式併合の効力発生の時
行使価額の算出
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率
１円未満の端数は切り上げ
時価を下回る価額で当社 行使価額の算出
新規発行株 １株当たりの払込
×
普通株式を発行又は当社
式数 金額
既発行株式数＋
の保有する当社普通株式
新規発行前の１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
を処分する場合（本新株
既発行株式数＋ 新規発行株式数
予約権の行使による場合
１円未満の端数は切り上げ
を除く。）
既発行株式数は発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数
上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株
式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適
切に調整を行うものとする。
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４．新株予約権の行使条件
(1）ベスティング等
べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができ
る権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合と
は、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数
に対する当該一部の比率をいう。
本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA（※１）が目標EBITDAを達成することを条件とし
て、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の２分の１の割合の個数（１個未満の本新株予約権に
ついては、これを切り捨てる。）について、最大計２回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合
は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。
※１ 「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書（但し、本契約締結日後に当社が新たに
連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書）上の営業利
益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する株式
報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相当
額、(ⅴ)カーライル・グループへの経営指導料並びに(ⅵ)ＷＡＣホールディングス株式会社（以下
「買主ＳＰＣ」という。）が当社の株式全ての譲受け（以下「本取引」という。）のために出損し
た費用を加算する方法（但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主ＳＰＣの間で実行が予
定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するもの
とする。）により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額については、
各年の３月１日から翌年の２月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社が
CJP WA Holdings, L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年２月期に係る財務諸表
作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。
※２ 以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
１．新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティ
ング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理
的な裁量により決定した割合とする。
２．新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予
約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。
３．前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において
本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるもの
とする（但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティン
グが行われないことが確定した部分を除く。）。
(1）譲渡請求エグジットに該当する場合。
(2）過半数譲渡エグジット時に該当する場合。
(3）新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。
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(2）ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができ
る。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能と
なる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び②権利行使可能日以降において権利行使をするこ
とができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりと
する。
エグジット事由の種類 権利行使可能日 権利行使可能新株予約権数
上場エグジット (ⅰ)上場日又は登録日（但し、上場日 本新株予約権を行使する日においてベ
（本株式が国内外のいずれかの金融商 又は登録日においてベスティングされ スティング済みの本新株予約権の数
品取引所に上場又は店頭登録された場 ていない本新株予約権については、そ
合） のベスティングされる日）及び(ⅱ)本
新株予約権の行使期間の始期のうち、
いずれか遅く到来する日
譲渡請求エグジット (ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が保有す CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が、その
る本株式の全部又は一部の譲渡実行日 の本株式の譲渡の実行日においてベス
保有する本株式の全部又は一部を第三 及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始 ティング済みの新株予約権全部
者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP 期のうち、いずれか遅く到来する日
WA Holdings, L.P.の保有する本株式
の数が、2016年４月８日時点で保有す
る本株式の数の50％未満となる場合
（当該譲渡前においてCJP WA
Holdings, L.P.が保有する本株式の数
が本締結日時点で保有する本株式の数
の50％未満である場合も含む。）で
あって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、
CJP WA Holdings, L.P.が新株予約権
者に対して、当該譲渡への参加を請求
する権利（Drag Along）を行使した場
合
過半数譲渡エグジット 過半数譲渡エグジットに該当すること CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
上場エグジットに該当しない場合で となる本株式の譲渡実行日
の本株式の譲渡実行日において新株予
あって、(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.
約権者にベスティング済みの新株予約
が第三者に対する本株式の譲渡を希望 権の数に譲渡済割合を乗じた数（１個
する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジット 未満の新株予約権については、これを
に該当する譲渡請求権が行使されず、 切り捨てる。）のうち、株主間覚書に
かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、CJP WA 基づき、新株予約権者がCJP WA
Holdings, L.P. が本株式を一切所有し Holdings, L.P.に対して本株式の譲渡
なくなる 場合（但し、CJP WA への参加を請求する権利（Tag
Holdings, L.P.が保有する本株式が担 Along）を行使した本株式に相当する
新株予約権数
保権の実行（任意売却を含む。）によ
り処分される場合を除く。）
(3）新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又
は当社の子会社の役員、執行役員又は使用人である場合に限り、権利行使することができるものとする。
但し、①当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が次項に従い本新株予約権を行使する場
合、②当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社若しくは当社の子会社を退職した場合又は(ⅱ)任
期満了若しくは定年により、当社若しくは当社の子会社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでも
なくなった場合、③その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない（いずれ
も、無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。）。
(4）新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から３ヶ月以内に、本新株予約
権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件とし
て、本新株予約権を相続することができる。但し、かかる相続人は、かかる通知の日から１ヶ月（但し、
新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる
期間を合理的な期間に短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限
り、相続した本新株予約権を第１項の規定に従い、行使することができる（但し無償取得される旨決定さ
れた本新株予約権を除く。）。
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(5）前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、
当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。
① 行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但
し、払込金額が会社法第199条第３項及び同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を
除く。）
② 行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合（但し、当該取
引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）
③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合
に、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株
式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式１株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合
④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金
融商品取引所における当社の普通株式の終値が、行使価格を下回る価格となった場合
５．当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権
利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社
若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。
以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但
し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画
において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記（注）２に準
じて決定する。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8）組織再編成行為の際の取扱い
現在の発行内容に準じて決定する。
６．2018年８月14日開催の取締役会決議により、2018年８月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を
行っているため「新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び 数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
す。
７． 付与対象者の退職等により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当
社執行役員５名、当社従業員19名、 当社の元執行役員１名 となっております。
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2018年２月１日臨時株主総会決議（第４回新株予約権）
決議年月日 2018年２月１日
当社執行役員兼当社子会社取締役 １
当社執行役員 １
付与対象者の区分及び人数（名）
当社子会社取締役 ３
2,300
新株予約権の数（個） ※
普通株式 230,000（注）２、６
新株予約権の目的となる株式の種類 、内容及び数（株）※
722（注）３、６
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※
自 2020年２月１日
新株予約権の行使期間 ※
至 2026年10月13日
発行価格 722
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
資本組入額 361
及び資本組入額（円） ※
（注）６
（注）４
新株予約権の行使の条件 ※
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
（注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
※ 最近事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。 提出日の前月末現在（2021年１月31
日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき2,060円で有償発行しております。
２．新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整
新株予約権１個につき目的となる株式数は100株である。
当社が新株予約権の割当日後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の
算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割
当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範
囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において、権利行使されていない新株予約権の目的であ
る株式の数についてのみ行われる。
３．新株予約権の行使価額の調整
株式分割又は株式併合を 調整日 株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の
行う場合 場合は株式併合の効力発生の時
行使価額の算出
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率
１円未満の端数は切り上げ
時価を下回る価額で当社 行使価額の算出
新規発行株 １株当たりの払込
×
普通株式を発行又は当社
式数 金額
既発行株式数＋
の保有する当社普通株式
新規発行前の１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
を処分する場合（本新株
既発行株式数＋ 新規発行株式数
予約権の行使による場合
１円未満の端数は切り上げ
を除く。）
既発行株式数は発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数
上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株
式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適
切に調整を行うものとする。
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４．新株予約権の行使条件
(1）ベスティング等
べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができ
る権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合と
は、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数
に対する当該一部の比率をいう。
本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA（※１）が目標EBITDAを達成することを条件とし
て、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の４分の１の割合の個数（１個未満の本新株予約権に
ついては、これを切り捨てる。）について、最大計４回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合
は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。
※１ 「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書（但し、本契約締結日後に当社が新たに
連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書）上の営業利
益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する株式
報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相当
額、(ⅴ)カーライル・グループへの経営指導料並びに(ⅵ)ＷＡＣホールディングス株式会社（以下
「買主ＳＰＣ」という。）が当社の株式全ての譲受け（以下「本取引」という。）のために出損し
た費用を加算する方法（但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主ＳＰＣの間で実行が予
定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するもの
とする。）により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額については、
各年の３月１日から翌年の２月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社が
CJP WA Holdings, L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年２月期に係る財務諸表
作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。
※２ 以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
１．新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティ
ング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理
的な裁量により決定した割合とする。
２．新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予
約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。
３．前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において
本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるもの
とする（但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティン
グが行われないことが確定した部分を除く。）。
(1）譲渡請求エグジットに該当する場合。
(2）過半数譲渡エグジット時に該当する場合。
(3）新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。
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(2）ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができ
る。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能と
なる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び②権利行使可能日以降において権利行使をするこ
とができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりと
する。
エグジット事由の種類 権利行使可能日 権利行使可能新株予約権数
上場エグジット (ⅰ)上場日又は登録日（但し、上場日 本新株予約権を行使する日においてベ
（本株式が国内外のいずれかの金融商 又は登録日においてベスティングされ スティング済みの本新株予約権の数
品取引所に上場又は店頭登録された場 ていない本新株予約権については、そ
合） のベスティングされる日）及び(ⅱ)本
新株予約権の行使期間の始期のうち、
いずれか遅く到来する日
譲渡請求エグジット (ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が保有す CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が、その
る本株式の全部又は一部の譲渡実行日 の本株式の譲渡の実行日においてベス
保有する本株式の全部又は一部を第三 及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始 ティング済みの新株予約権全部
者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP 期のうち、いずれか遅く到来する日
WA Holdings, L.P.の保有する本株式
の数が、2016年４月８日時点で保有す
る本株式の数の50％未満となる場合
（当該譲渡前においてCJP WA
Holdings, L.P.が保有する本株式の数
が本締結日時点で保有する本株式の数
の50％未満である場合も含む。）で
あって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、
CJP WA Holdings, L.P.が新株予約権
者に対して、当該譲渡への参加を請求
する権利（Drag Along）を行使した場
合
過半数譲渡エグジット 過半数譲渡エグジットに該当すること CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
上場エグジットに該当しない場合で となる本株式の譲渡実行日
の本株式の譲渡実行日において新株予
あって、(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.
約権者にベスティング済みの新株予約
が第三者に対する本株式の譲渡を希望 権の数に譲渡済割合を乗じた数（１個
する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジット 未満の新株予約権については、これを
に該当する譲渡請求権が行使されず、 切り捨てる。）のうち、株主間覚書に
かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、CJP WA 基づき、新株予約権者がCJP WA
Holdings, L.P. が本株式を一切所有し Holdings, L.P.に対して本株式の譲渡
なくなる 場合（但し、CJP WA への参加を請求する権利（Tag
Holdings, L.P.が保有する本株式が担 Along）を行使した本株式に相当する
新株予約権数
保権の実行（任意売却を含む。）によ
り処分される場合を除く。）
(3）新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又
は当社の子会社の役員、執行役員又は使用人である場合に限り、権利行使することができるものとする。
但し、①当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が次項に従い本新株予約権を行使する場
合、②当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社若しくは当社の子会社を退職した場合又は(ⅱ)任
期満了若しくは定年により、当社若しくは当社の子会社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでも
なくなった場合、③その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない（いずれ
も、無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。）。
(4）新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から３ヶ月以内に、本新株予約
権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件とし
て、本新株予約権を相続することができる。但し、かかる相続人は、かかる通知の日から１ヶ月（但し、
新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる
期間を合理的な期間に短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限
り、相続した本新株予約権を第１項の規定に従い、行使することができる（但し無償取得される旨決定さ
れた本新株予約権を除く。）。
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(5）前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、
当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。
① 行使価格 を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但
し、払込金額が会社法第199条第３項及び同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を
除く。）
② 行使価格 を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合（但し、当該取
引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）
③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合
に、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株
式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式１株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合
④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金
融商品取引所における当社の普通株式の終値が、 行使価格 を下回る価格となった場合
５．当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権
利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社
若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。
以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但
し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画
において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記（注）２に準
じて決定する。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8）組織再編成行為の際の取扱い
現在の発行内容に準じて決定する。
６．2018年８月14日開催の取締役会決議により、2018年８月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を
行っているため「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約
権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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2018年２月１日臨時株主総会決議（第５回新株予約権）
決議年月日 2018年２月１日
当社執行役員兼当社子会社取締役 １
当社執行役員 １
付与対象者の区分及び人数（名）
当社子会社取締役 ３
1,400
新株予約権の数（個） ※
普通株式 140,000（注）２、６
新株予約権の目的となる株式の種類 、内容及び数（株）※
722（注）３、６
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※
自 2020年２月１日
新株予約権の行使期間 ※
至 2026年10月13日
発行価格 722
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
資本組入額 361
及び資本組入額（円） ※
（注）６
（注）４
新株予約権の行使の条件 ※
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
（注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
※ 最近事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。 提出日の前月末現在（2021年１月31
日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき2,060円で有償発行しております。
２．新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整
新株予約権１個につき目的となる株式数は100株である。
当社が新株予約権の割当日後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の
算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割
当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範
囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において、権利行使されていない新株予約権の目的であ
る株式の数についてのみ行われる。
３．新株予約権の行使価額の調整
株式分割又は株式併合を 調整日 株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の
行う場合 場合は株式併合の効力発生の時
行使価額の算出
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率
１円未満の端数は切り上げ
時価を下回る価額で当社 行使価額の算出
新規発行株 １株当たりの払込
×
普通株式を発行又は当社
式数 金額
既発行株式数＋
の保有する当社普通株式
新規発行前の１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
を処分する場合（本新株
既発行株式数＋ 新規発行株式数
予約権の行使による場合
１円未満の端数は切り上げ
を除く。）
既発行株式数は発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数
上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株
式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適
切に調整を行うものとする。
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４．新株予約権の行使条件
(1）ベスティング等
べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができ
る権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合と
は、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数
に対する当該一部の比率をいう。
本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA（※１）が目標EBITDAを達成することを条件とし
て、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の２分の１の割合の個数（１個未満の本新株予約権に
ついては、これを切り捨てる。）について、最大計２回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合
は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。
※１ 「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書（但し、本契約締結日後に当社が新たに
連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書）上の営業利
益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する株式
報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相当
額、(ⅴ)カーライル・グループへの経営指導料並びに(ⅵ)ＷＡＣホールディングス株式会社（以下
「買主ＳＰＣ」という。）が当社の株式全ての譲受け（以下「本取引」という。）のために出損し
た費用を加算する方法（但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主ＳＰＣの間で実行が予
定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するもの
とする。）により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額については、
各年の３月１日から翌年の２月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社が
CJP WA Holdings, L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年２月期に係る財務諸表
作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。
※２ 以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
１．新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティ
ング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理
的な裁量により決定した割合とする。
２．新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予
約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。
３．前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において
本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるもの
とする（但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティン
グが行われないことが確定した部分を除く。）。
(1）譲渡請求エグジットに該当する場合。
(2）過半数譲渡エグジット時に該当する場合。
(3）新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。
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有価証券届出書（新規公開時）
(2）ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができ
る。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能と
なる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び②権利行使可能日以降において権利行使をするこ
とができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりと
する。
エグジット事由の種類 権利行使可能日 権利行使可能新株予約権数
上場エグジット (ⅰ)上場日又は登録日（但し、上場日 本新株予約権を行使する日においてベ
（本株式が国内外のいずれかの金融商 又は登録日においてベスティングされ スティング済みの本新株予約権の数
品取引所に上場又は店頭登録された場 ていない本新株予約権については、そ
合） のベスティングされる日）及び(ⅱ)本
新株予約権の行使期間の始期のうち、
いずれか遅く到来する日
譲渡請求エグジット (ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が保有す CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が、その
る本株式の全部又は一部の譲渡実行日 の本株式の譲渡の実行日においてベス
保有する本株式の全部又は一部を第三 及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始 ティング済みの新株予約権全部
者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP 期のうち、いずれか遅く到来する日
WA Holdings, L.P.の保有する本株式
の数が、2016年４月８日時点で保有す
る本株式の数の50％未満となる場合
（当該譲渡前においてCJP WA
Holdings, L.P.が保有する本株式の数
が本締結日時点で保有する本株式の数
の50％未満である場合も含む。）で
あって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、
CJP WA Holdings, L.P.が新株予約権
者に対して、当該譲渡への参加を請求
する権利（Drag Along）を行使した場
合
過半数譲渡エグジット 過半数譲渡エグジットに該当すること CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
上場エグジットに該当しない場合で となる本株式の譲渡実行日
の本株式の譲渡実行日において新株予
あって、(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.
約権者にベスティング済みの新株予約
が第三者に対する本株式の譲渡を希望 権の数に譲渡済割合を乗じた数（１個
する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジット 未満の新株予約権については、これを
に該当する譲渡請求権が行使されず、 切り捨てる。）のうち、株主間覚書に
かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、CJP WA 基づき、新株予約権者がCJP WA
Holdings, L.P. が本株式を一切所有し Holdings, L.P.に対して本株式の譲渡
なくなる 場合（但し、CJP WA への参加を請求する権利（Tag
Holdings, L.P.が保有する本株式が担 Along）を行使した本株式に相当する
新株予約権数
保権の実行（任意売却を含む。）によ
り処分される場合を除く。）
(3）新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又
は当社の子会社の役員、執行役員又は使用人である場合に限り、権利行使することができるものとする。
但し、①当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が次項に従い本新株予約権を行使する場
合、②当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社若しくは当社の子会社を退職した場合又は(ⅱ)任
期満了若しくは定年により、当社若しくは当社の子会社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでも
なくなった場合、③その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない（いずれ
も、無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。）。
(4）新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から３ヶ月以内に、本新株予約
権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件とし
て、本新株予約権を相続することができる。但し、かかる相続人は、かかる通知の日から１ヶ月（但し、
新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる
期間を合理的な期間に短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限
り、相続した本新株予約権を第１項の規定に従い、行使することができる（但し無償取得される旨決定さ
れた本新株予約権を除く。）。
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(5）前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、
当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。
① 行使価格 を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但
し、払込金額が会社法第199条第３項及び同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を
除く。）
② 行使価格 を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合（但し、当該取
引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）
③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合
に、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株
式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式１株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合
④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金
融商品取引所における当社の普通株式の終値が、 行使価格 を下回る価格となった場合
５．当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権
利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社
若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。
以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但
し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画
において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記（注）２に準
じて決定する。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8）組織再編成行為の際の取扱い
現在の発行内容に準じて決定する。
６．2018年８月14日開催の取締役会決議により、2018年８月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を
行っているため「新株予約権の目的となる株式の 種類、 内容及び 数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
す。
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2019年５月28日臨時取締役会決議（第６回新株予約権）
決議年月日 2019年５月28日
当社従業員 153 （注）５
付与対象者の区分及び人数（名）
新株予約権の数（個）※ 2,455[2,425]
普通株式 245,500[242,500]（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類 、内容及び数（株）※
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 1,350（注）２
自 2021年５月29日
新株予約権の行使期間※
至 2029年５月28日
発行価格 1,350
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額（円）※
資本組入額 675
新株予約権の行使の条件※ （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ （注）４
※ 最近事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
末現在（2021年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１． 新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整
新株予約権１個につき目的となる株式数は100株である。
当社が新株予約権の割当日後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の
算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割
当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範
囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において、権利行使されていない新株予約権の目的であ
る株式の数についてのみ行われる。
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２．新株予約権の行使価額の調整
株式分割又は株式併合を 調整日 株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の
行う場合 場合は株式併合の効力発生の時
行使価額の算出
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率
１円未満の端数は切り上げ
時価を下回る価額で当社 行使価額の算出
新規発行株 １株当たりの払込
×
普通株式を発行又は当社
式数 金額
既発行株式数＋
の保有する当社普通株式
新規発行前の１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
を処分する場合（本新株
既発行株式数＋ 新規発行株式数
予約権の行使による場合
１円未満の端数は切り上げ
を除く。）
既発行株式数は発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数
上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株
式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適
切に調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使条件
(1）ベスティング等
べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができ
る権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合と
は、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数
に対する当該一部の比率をいう。
本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA（※１）が目標EBITDAを達成することを条件とし
て、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の２分の１の割合の個数（１個未満の本新株予約権に
ついては、これを切り捨てる。）について、最大計２回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合
は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。
※１ 「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書（但し、2016年10月14日以降に当社が新
たに連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書）上の営
業利益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する
株式報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相
当額、(ⅴ)カーライル・グループへの経営指導料並びに(ⅵ)ＷＡＣホールディングス株式会社（以
下「買主ＳＰＣ」という。）が当社の株式全ての譲受け（以下「本取引」という。）のために出損
した費用を加算する方法（但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主ＳＰＣの間で実行が
予定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するも
のとする。）により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額について
は、各年の３月１日から翌年の２月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社
がCJP WA Holdings, L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年２月期に係る財務諸
表作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。
※２ 以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
１．新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティ
ング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理
的な裁量により決定した割合とする。
２．新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予
約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。
３．前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において
本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるもの
とする（但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティン
グが行われないことが確定した部分を除く。）。
(1）譲渡請求エグジットに該当する場合。
(2）過半数譲渡エグジット時に該当する場合。
(3）新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。
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(2）ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができ
る。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能と
なる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び②権利行使可能日以降において権利行使をするこ
とができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりと
する。
エグジット事由の種類 権利行使可能日 権利行使可能新株予約権数
上場エグジット (ⅰ)上場日又は登録日（但し、上場日 本新株予約権を行使する日においてベ
（本株式が国内外のいずれかの金融商 又は登録日においてベスティングされ スティング済みの本新株予約権の数
品取引所に上場又は店頭登録された場 ていない本新株予約権については、そ
合） のベスティングされる日）及び(ⅱ)本
新株予約権の行使期間の始期のうち、
いずれか遅く到来する日
譲渡請求エグジット (ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が保有す CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が、その
る本株式の全部又は一部の譲渡実行日 の本株式の譲渡の実行日においてベス
保有する本株式の全部又は一部を第三 及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始 ティング済みの新株予約権全部
者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP 期のうち、いずれか遅く到来する日
WA Holdings, L.P.の保有する本株式
の数が、2016年４月８日時点で保有す
る本株式の数の50％未満となる場合
（当該譲渡前においてCJP WA
Holdings, L.P.が保有する本株式の数
が本締結日時点で保有する本株式の数
の50％未満である場合も含む。）で
あって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、
CJP WA Holdings, L.P.が新株予約権
者に対して、当該譲渡への参加を請求
する権利（Drag Along）を行使した場
合
過半数譲渡エグジット 過半数譲渡エグジットに該当すること CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
上場エグジットに該当しない場合で となる本株式の譲渡実行日
の本株式の譲渡実行日において新株予
あって、(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.
約権者にベスティング済みの新株予約
が第三者に対する本株式の譲渡を希望 権の数に譲渡済割合を乗じた数（１個
する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジット 未満の新株予約権については、これを
に該当する譲渡請求権が行使されず、 切り捨てる。）のうち、株主間覚書に
かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、CJP WA 基づき、新株予約権者がCJP WA
Holdings, L.P. が本株式を一切所有し Holdings, L.P.に対して本株式の譲渡
なくなる 場合（但し、CJP WA への参加を請求する権利（Tag
Holdings, L.P.が保有する本株式が担 Along）を行使した本株式に相当する
新株予約権数
保権の実行（任意売却を含む。）によ
り処分される場合を除く。）
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(3）前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、
当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。
① 行使価格 を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但
し、払込金額が会社法第199条第３項及び同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を
除く。）
② 行使価格 を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合（但し、当該取
引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）
③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合
に、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株
式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式１株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合
④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金
融商品取引所における当社の普通株式の終値が、 行使価格 を下回る価格となった場合
４．当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権
利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社
若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。
以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但
し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画
において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記（注）２に準
じて決定する。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8）組織再編成行為の際の取扱い
現在の発行内容に準じて決定する。
５． 付与対象者の退職等により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社従業員134名と
なっております。
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2019年５月28日臨時取締役会決議（第７回新株予約権）
決議年月日 2019年５月28日
当社執行役員 １
付与対象者の区分及び人数（名）
当社従業員 １ （注）６
新株予約権の数（個）※ 800
普通株式 80,000（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類 、内容及び数（株）※
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 1,350 （注）３
自 2021年５月29日
新株予約権の行使期間※
至 2029年５月28日
発行価格 1,350
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額（円）※
資本組入額 675
新株予約権の行使の条件※ （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ （注）５
※ 最近事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。 提出日の前月末現在（2021年１月31
日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき4,000円で有償発行しております。
２．新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整
新株予約権１個につき目的となる株式数は100株である。
当社が新株予約権の割当日後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の
算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割
当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範
囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において、権利行使されていない新株予約権の目的であ
る株式の数についてのみ行われる。
３．新株予約権の行使価額の調整
株式分割又は株式併合を 調整日 株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の
行う場合 場合は株式併合の効力発生の時
行使価額の算出
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率
１円未満の端数は切り上げ
時価を下回る価額で当社 行使価額の算出
新規発行株 １株当たりの払込
×
普通株式を発行又は当社
式数 金額
既発行株式数＋
の保有する当社普通株式
新規発行前の１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
を処分する場合（本新株
既発行株式数＋ 新規発行株式数
予約権の行使による場合
１円未満の端数は切り上げ
を除く。）
既発行株式数は発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数
上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株
式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適
切に調整を行うものとする。
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４．新株予約権の行使条件
(1）ベスティング等
べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができ
る権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合と
は、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数
に対する当該一部の比率をいう。
本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA（※１）が目標EBITDAを達成することを条件とし
て、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の２分の１の割合の個数（１個未満の本新株予約権に
ついては、これを切り捨てる。）について、最大計２回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合
は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。
※１ 「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書（但し、2016年10月14日以降に当社が新
たに連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書）上の営
業利益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する
株式報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相
当額、(ⅴ)カーライル・グループへの経営指導料並びに(ⅵ)ＷＡＣホールディングス株式会社（以
下「買主ＳＰＣ」という。）が当社の株式全ての譲受け（以下「本取引」という。）のために出損
した費用を加算する方法（但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主ＳＰＣの間で実行が
予定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するも
のとする。）により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額について
は、各年の３月１日から翌年の２月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社
がCJP WA Holdings, L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年２月期に係る財務諸
表作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。
※２ 以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
１．新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティ
ング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理
的な裁量により決定した割合とする。
２．新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予
約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。
３．前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において
本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるもの
とする（但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティン
グが行われないことが確定した部分を除く。）。
(1）譲渡請求エグジットに該当する場合。
(2）過半数譲渡エグジット時に該当する場合。
(3）新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。
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(2）ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができ
る。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能と
なる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び②権利行使可能日以降において権利行使をするこ
とができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりと
する。
エグジット事由の種類 権利行使可能日 権利行使可能新株予約権数
上場エグジット (ⅰ)上場日又は登録日（但し、上場日 本新株予約権を行使する日においてベ
（本株式が国内外のいずれかの金融商 又は登録日においてベスティングされ スティング済みの本新株予約権の数
品取引所に上場又は店頭登録された場 ていない本新株予約権については、そ
合） のベスティングされる日）及び(ⅱ)本
新株予約権の行使期間の始期のうち、
いずれか遅く到来する日
譲渡請求エグジット (ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が保有す CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が、その
る本株式の全部又は一部の譲渡実行日 の本株式の譲渡の実行日においてベス
保有する本株式の全部又は一部を第三 及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始 ティング済みの新株予約権全部
者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP 期のうち、いずれか遅く到来する日
WA Holdings, L.P.の保有する本株式
の数が、2016年４月８日時点で保有す
る本株式の数の50％未満となる場合
（当該譲渡前においてCJP WA
Holdings, L.P.が保有する本株式の数
が本締結日時点で保有する本株式の数
の50％未満である場合も含む。）で
あって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、
CJP WA Holdings, L.P.が新株予約権
者に対して、当該譲渡への参加を請求
する権利（Drag Along）を行使した場
合
過半数譲渡エグジット 過半数譲渡エグジットに該当すること CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
上場エグジットに該当しない場合で となる本株式の譲渡実行日
の本株式の譲渡実行日において新株予
あって、(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.
約権者にベスティング済みの新株予約
が第三者に対する本株式の譲渡を希望 権の数に譲渡済割合を乗じた数（１個
する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジット 未満の新株予約権については、これを
に該当する譲渡請求権が行使されず、 切り捨てる。）のうち、株主間覚書に
かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、CJP WA 基づき、新株予約権者がCJP WA
Holdings, L.P. が本株式を一切所有し Holdings, L.P.に対して本株式の譲渡
なくなる 場合（但し、CJP WA への参加を請求する権利（Tag
Holdings, L.P.が保有する本株式が担 Along）を行使した本株式に相当する
新株予約権数
保権の実行（任意売却を含む。）によ
り処分される場合を除く。）
(3）新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又
は当社の子会社の役員、執行役員又は使用人である場合に限り、権利行使することができるものとする。
但し、①当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が次項に従い本新株予約権を行使する場
合、②当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社若しくは当社の子会社を退職した場合又は(ⅱ)任
期満了若しくは定年により、当社若しくは当社の子会社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでも
なくなった場合、③その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない（いずれ
も、無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。）。
(4）新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から３ヶ月以内に、本新株予約
権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件とし
て、本新株予約権を相続することができる。但し、かかる相続人は、かかる通知の日から１ヶ月（但し、
新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる
期間を合理的な期間に短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限
り、相続した本新株予約権を第１項の規定に従い、行使することができる（但し無償取得される旨決定さ
れた本新株予約権を除く。）。
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(5）前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、
当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。
① 行使価格 を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但
し、払込金額が会社法第199条第３項及び同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を
除く。）
② 行使価格 を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合（但し、当該取
引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）
③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合
に、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株
式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式１株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合
④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金
融商品取引所における当社の普通株式の終値が、 行使価格 を下回る価格となった場合
５．当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権
利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社
若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。
以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但
し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画
において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記（注）３に準
じて決定する。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8）組織再編成行為の際の取扱い
現在の発行内容に準じて決定する。
６．付与対象者の役職変更により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社執行役員２名
となっております。
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最近事業年度の末日以降に付与が決議されたストックオプション制度の内容は下表のとおりです。
2020年５月28日 定時 取締役会決議（第８回新株予約権）
決議年月日 2020年５月28日
当社執行役員 ３
付与対象者の区分及び人数（名）
新株予約権の数（個）※ 1,500
普通株式 150,000（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類 、内容及び数（株） ※
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 1,400（注）３
自 2022年５月29日
新株予約権の行使期間※
至 2030年５月28日
発行価格 1,400
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額（円）※
資本組入額 700
新株予約権の行使の条件※ （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ （注）５
※ 新株予約権の発行時（2020年５月28日）における内容を記載しております。 提出日の前月末現在（2021年１月31
日）において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき4,500円で有償発行しております。
２．新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整
新株予約権１個につき目的となる株式数は100株である。
当社が新株予約権の割当日後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の
算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割
当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範
囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において、権利行使されていない新株予約権の目的であ
る株式の数についてのみ行われる。
３．新株予約権の行使価額の調整
株式分割又は株式併合を 調整日 株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の
行う場合 場合は株式併合の効力発生の時
行使価額の算出
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率
１円未満の端数は切り上げ
時価を下回る価額で当社 行使価額の算出
新規発行株 １株当たりの払込
×
普通株式を発行又は当社
式数 金額
既発行株式数＋
の保有する当社普通株式
新規発行前の１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
を処分する場合（本新株
既発行株式数＋ 新規発行株式数
予約権の行使による場合
１円未満の端数は切り上げ
を除く。）
既発行株式数は発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数
上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株
式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適
切に調整を行うものとする。
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４．新株予約権の行使条件
(1）ベスティング等
べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができ
る権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合と
は、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数
に対する当該一部の比率をいう。
本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA（※１）が目標EBITDAを達成することを条件とし
て、本割当日に発行された本新株予約権数についてベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合は、当
該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。
※１ 「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書（但し、2016年10月14日以降に当社が新
たに連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書）上の営
業利益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する
株式報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相
当額、(ⅴ)カーライル・グループへの経営指導料並びに(ⅵ)ＷＡＣホールディングス株式会社（以
下「買主ＳＰＣ」という。）が当社の株式全ての譲受け（以下「本取引」という。）のために出損
した費用を加算する方法（但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主ＳＰＣの間で実行が
予定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するも
のとする。）により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額について
は、各年の３月１日から翌年の２月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社
がCJP WA Holdings, L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年２月期に係る財務諸
表作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。
※２ 以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
１．新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティ
ング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理
的な裁量により決定した割合とする。
２．新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予
約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。
３．前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において
本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるもの
とする（但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティン
グが行われないことが確定した部分を除く。）。
(1）譲渡請求エグジットに該当する場合。
(2）過半数譲渡エグジット時に該当する場合。
(3）新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。
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(2）ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができ
る。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能と
なる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び②権利行使可能日以降において権利行使をするこ
とができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりと
する。
エグジット事由の種類 権利行使可能日 権利行使可能新株予約権数
上場エグジット (ⅰ)上場日又は登録日（但し、上場日 本新株予約権を行使する日においてベ
（本株式が国内外のいずれかの金融商 又は登録日においてベスティングされ スティング済みの本新株予約権の数
品取引所に上場又は店頭登録された場 ていない本新株予約権については、そ
合） のベスティングされる日）及び(ⅱ)本
新株予約権の行使期間の始期のうち、
いずれか遅く到来する日
譲渡請求エグジット (ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が保有す CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が、その
る本株式の全部又は一部の譲渡実行日 の本株式の譲渡の実行日においてベス
保有する本株式の全部又は一部を第三 及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始 ティング済みの新株予約権全部
者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP 期のうち、いずれか遅く到来する日
WA Holdings, L.P.の保有する本株式
の数が、2016年４月８日時点で保有す
る本株式の数の50％未満となる場合
（当該譲渡前においてCJP WA
Holdings, L.P.が保有する本株式の数
が本締結日時点で保有する本株式の数
の50％未満である場合も含む。）で
あって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、
CJP WA Holdings, L.P.が新株予約権
者に対して、当該譲渡への参加を請求
する権利（Drag Along）を行使した場
合
過半数譲渡エグジット 過半数譲渡エグジットに該当すること CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
上場エグジットに該当しない場合で となる本株式の譲渡実行日
の本株式の譲渡実行日において新株予
あって、(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.
約権者にベスティング済みの新株予約
が第三者に対する本株式の譲渡を希望 権の数に譲渡済割合を乗じた数（１個
する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジット 未満の新株予約権については、これを
に該当する譲渡請求権が行使されず、 切り捨てる。）のうち、株主間覚書に
かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、CJP WA 基づき、新株予約権者がCJP WA
Holdings, L.P. が本株式を一切所有し Holdings, L.P.に対して本株式の譲渡
なくなる 場合（但し、CJP WA への参加を請求する権利（Tag
Holdings, L.P.が保有する本株式が担 Along）を行使した本株式に相当する
新株予約権数
保権の実行（任意売却を含む。）によ
り処分される場合を除く。）
(3）新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又
は当社の子会社の役員、執行役員又は使用人である場合に限り、権利行使することができるものとする。
但し、①当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が次項に従い本新株予約権を行使する場
合、②当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社若しくは当社の子会社を退職した場合又は(ⅱ)任
期満了若しくは定年により、当社若しくは当社の子会社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでも
なくなった場合、③その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない（いずれ
も、無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。）。
(4）新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から３ヶ月以内に、本新株予約
権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件とし
て、本新株予約権を相続することができる。但し、かかる相続人は、かかる通知の日から１ヶ月（但し、
新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる
期間を合理的な期間に短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限
り、相続した本新株予約権を第１項の規定に従い、行使することができる（但し無償取得される旨決定さ
れた本新株予約権を除く。）。
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(5）前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、
当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。
① 行使価格 を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但
し、払込金額が会社法第199条第３項及び同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を
除く。）
② 行使価格 を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合（但し、当該取
引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）
③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合
に、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株
式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式１株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合
④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金
融商品取引所における当社の普通株式の終値が、 行使価格 を下回る価格となった場合
５．当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権
利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社
若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。
以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但
し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画
において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記（注）３に準
じて決定する。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8）組織再編成行為の際の取扱い
現在の発行内容に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
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（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総 資本準備金増
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金残
数増減数 減額
年月日
数残高（株） （百万円） （百万円） 高（百万円）
（株） （百万円）
2016年３月７日
1 1 0 0 0 0
（注）１
2016年４月８日
297,979 297,980 7,449 7,449 7,449 7,449
（注）２
2016年４月14日
14,000 311,980 350 7,799 350 7,799
（注）３
2016年９月30日
－ 311,980 △7,599 200 － 7,799
（注）４
2016年９月30日
－ 311,980 － 200 △7,799 －
（注）５
2017年７月３日
－ 311,980 － 200 50 50
（注）６
2018年８月31日
30,886,020 31,198,000 － 200 － 50
（注）７
（注）１．会社設立 １株
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
割当先 CJP WA Holdings,L.P.
２．有償株主割当 297,979株
割当比率 １：297,979
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
割当先 CJP WA Holdings,L.P.
３．有償第三者割当 14,000株
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
割当先 モノリス有限責任事業組合
４．分配可能額の確保のため、2016年９月30日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えておりま
す。この結果、資本金が7,599百万円減少（減資割合97.4％）しております。
５．分配可能額の確保のため、2016年９月30日付で資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えてお
ります。この結果、資本準備金が7,799百万円減少（減資割合100％）しております。
６．資本剰余金からの配当に伴う資本準備金の積立であります。
７．株式分割（１：100）によるものであります。
（４）【所有者別状況】
2021年１月31日現在
株式の状況（１単元の株式数 100 株）
単元未満株
区分 外国法人等 式の状況
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計 （株）
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数（人） － － － 8 1 － 3 12 －
所有株式数（単元） － － － 170,007 122,298 － 19,674 311,979 100
所有株式数の割合
－ － － 54.49 39.20 － 6.31 100 －
（％）
（注）自己株式500,000株は、「 個人その他」に5,000単元を含めて記載しております。
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（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2021年１月31日現在
株式数（株） 議決権の数（個）
区分 内容
－ － －
無議決権株式
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
権利内容に何ら限定のな
い当社における標準とな
完全議決権株式（自己株式等） 500,000 －
普通株式
る株式であり、単元株式
数は100株です。
完全議決権株式（その他） 30,697,900 306,979
普通株式 同上
100 － －
単元未満株式 普通株式
31,198,000 － －
発行済株式総数
－ 306,979 －
総株主の議決権
(注) 「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式です。
②【自己株式等】
2021年１月31日現在
発行済株式総数に
自己名義所有株式 他人名義所有株 所有株式数の合計
所有者の氏名又は名
対する所有株式数
所有者の住所
数（株） 式数（株） （株）
称
の割合（％）
ウイングアーク１ｓｔ
東京都港区六本木
500,000 － 500,000 1.60
三丁目２番１号
株式会社
－ 500,000 － 500,000 1.60
計
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
株主総会（2020年５月28日）での決議状況
500,000 650,000,000
（取得期間2020年５月29日～2021年５月28日）
最近事業年度前における取得自己株式 － －
最近事業年度における取得自己株式
－ －
（2019年３月１日～2020年２月29日）
残存授権株式の総数及び価額の総額 － －
最近事業年度の末日現在の未行使割合(％) － －
最近期間における取得自己株式 500,000 650,000,000
提出日現在の未行使割合(％) － －
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
最近事業年度 最近期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数（株） 株式数（株）
（円） （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 － － － －
消却の処分を行った取得自己株式 － － － －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を
－ － － －
行った取得自己株式
その他
－ － － －
（ － ）
保有自己株式数 － － 500,000 －
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題として認識しており、成長性を維持するために将来の事業展開と
経営体質強化に必要な内部留保を確保しつつ、各期における業績を勘案の上、配当を実施することを基本方針として
おります。
内部留保資金につきましては、経営体質の強化に充当するとともに、新製品や新しいサービスを提供するための投
資・開発等の原資として活用してまいります。
また当社の剰余金の配当は、年２回を基本方針としており、30％程度の連結配当性向を目標として安定的な配当を
目指してまいります。なお、 剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めが
ある場合を除き株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨、剰余金の配当基準日を毎年５月31日、８
月31日、11月30日及び２月末日のほか 基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に 定めており、株主
への機動的な利益還元が可能となっております。
なお、最近事業年度（第４期事業年度）及び申請事業年度（第５期事業年度）につきましては借入金の返済を優先
するため、配当を実施しておりません。
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「Empower Data, Innovate the Business, Shape the Future. 情報に価値を、企業に変革を、社会に
未来を。」をビジョンに掲げ、データに価値を与え、企業にイノベーションをもたらすことで、より良い社会の
実現を目指しています。また「Build the Trust」という考え方のもと、「相手の期待を超える結果を出し、信
頼される。」ことを当社のコアバリューと位置付けており、株主及び顧客の皆さまをはじめとするステークホル
ダー（利害関係者）からの信頼の獲得による持続的な事業発展、企業価値の向上に取り組んでいます。
これらの実現に向けて、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定、経営の健全性・効率性の確保並びにコン
プライアンス（法令遵守）の徹底が不可欠であり、適切なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めていま
す。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しており、会社の機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しておりま
す。また、任意の機関といたしまして、経営会議、特別委員会、指名・報酬委員会、リスク・コンプライアンス
委員会、情報セキュリティ委員会を設置しております。
当社では、経営の透明性や健全性を確保するとともに、意思決定の迅速化を図るために上記の体制を採ってお
ります。また業務執行機能と意思決定・監督機能の役割を分担するために、執行役員制度を設けるとともに、社
外取締役を中心に構成する特別委員会、指名・報酬委員会を任意の機関として設置することにより、経営に対す
る監督機能を強化することを企図しております。
（取締役会）
取締役会は８名の取締役（うち６名が会社法第２条第15号に定める社外取締役）で構成され、毎月開催される
定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、代表取締役社長兼CEOの
田中潤を議長とし、法令で定められた事項、及び経営に関する重要な事項を決定するとともに、当社グループ全
般に係る経営課題に対処し、業務の執行状況を監督する機関と位置付けております。また、迅速な意思決定が必
要となる事項が生じた場合には、随時取締役会を開催し、充分な議論の上で経営の意思決定を行っております。
なお、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、対面式での取締役会の開催を控えており、テレビ会議シ
ステム等を活用し、オンラインでの開催としています。
各取締役の氏名等は、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （２）役員の状況 ①役員一覧」をご参照
ください。
（監査役会）
監査役会は３名の監査役（全員が会社法第２条第16号に定める社外監査役、うち１名が常勤監査役）で構成さ
れ、原則として１ヶ月に１回開催しており、監査役会の議長は常勤監査役が務めております。監査方針及び監査
計画に基づき取締役の職務執行等の監査を行っております。業務監査においては取締役会への出席のほか、常勤
監査役はグループ会社で開催されているものを含め、重要な会議に出席し、取締役の職務遂行について厳正な監
視を行うとともに、積極的に意見を述べており、意思決定の過程や取締役の業務執行状況について確認ができる
運営体制となっております。また、書類の閲覧等を通じ内部統制システムの運用状況を監査しております。
なお、 新型コロナウイルス感染症拡大の影響から常勤監査役はテレビ会議システム等を活用したオンライン監
査により監査手続きを継続するとともに、各監査役及び会計監査人、内部監査室との連携を行っております。
各監査役の氏名等は、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （２）役員の状況 ①役員一覧」をご参照
ください。
（執行役員）
当社は、業務執行機能と意思決定・監督機能の役割を分担し、意思決定権限及び責任の明確化並びに機動的な
業務執行の実現を目的として、いわゆる執行役員制度を導入しております。
現在の執行役員につきましては、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （２）役員の状況 ①役員一
覧 注記８」をご参照ください。
（経営会議）
当社は、常勤取締役と執行役員が出席する経営会議を原則として週１回開催し、取締役会決議により委任され
た重要な業務執行の全部又は一部及びその他の業務執行に関する事項等について審議・決定し、迅速な経営判断
と効率化を図っております。なお、経営会議の議長は代表取締役社長兼CEOが務めております。
（指名・報酬委員会）
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当社は、取締役の選解任及びその評価・基準、報酬、代表取締役社長の後継者計画等において、独立性・透明
性を確保し、当社グループの経営に対する監督機能を強化し、また取締役・執行役員候補者の選任・育成を担う
こ とで経営基盤の強化に資することを目的として、任意の機関として指名・報酬委員会を設置しています。取締
役の選解任及び報酬等は、当該委員会に事前に諮問し、その答申を最大限尊重して取締役会で決定しています。
当該委員会の構成は、委員の員数は３名以上７名以下とし、当社の代表取締役及び取締役会長、社外取締役、
社外監査役の中から取締役会の決議により選任しております。なお、当該委員会は社外取締役が過半数となるよ
うに選任するものとしております。
現委員：社外取締役 山田和広（委員長）、社外取締役 諸星俊男、社外取締役 山澤光太郎
取締役会長 内野弘幸、代表取締役社長兼CEO 田中潤
取締役、監査役候補者の選任等に関する基本的な考え方
取締役の選任については、人格・識見に優れ、当社の取締役として相応しい豊富な経験・専門性を有する人物
を候補者としております。監査役の選任については、業務執行者からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度
を保持できるかなどを勘案して、監査役としての適格性を慎重に検討した上で行っております。
（その他）
当社は、取締役による利益相反取引の承認等に際しての事前諮問について、当該諮問内容を調査・審議し、取
締役会又は取締役会により権限を委任された代表取締役社長その他の取締役に対して答申を行うことを目的とし
て特別委員会を設置しております。特別委員会の人数は３名以上とし、独立性及び透明性を確保し、経営に関す
る監督機能を強化するために、社外取締役及び社外取締役がその協議により指名する当社取締役以外の者で構成
されております。
このほか、代表取締役社長の所管する委員会として、コンプライアンスを含むリスク管理を行うリスク・コン
プライアンス委員会、情報資産の管理を行う情報セキュリティ委員会を設置しております。
（企業統治体制の概要図）
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③ その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、内部統制の基本方針を次のとおり決議しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社の社会的責任及び企業理念を全うするため、基本的なコンプライアンス体制を明確化するとともに、
コンプライアンスを企業風土に醸成することを目的とするコンプライアンスガイドラインを定める。
・法令、通達違反、非倫理的行為等に付随するコンプライアンスリスクを含め、業務リスクに関するリスク
管理を行う組織として、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、法令
及び定款の遵守体制を強化する。
・法令違反行為等を早期発見し、適切に対応するための体制として、コンプライアンス相談ラインを設置す
る。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る重要文書（電磁的記録を含む。）は、関連資料とともに、法令及び文書管理規
程に従い保存する。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理体制を強化するために、ISO27001の要求事項に基づく情報
セキュリティマネジメントシステムの運用とその改善に努める。
・情報資産の管理体制の実効性を高めるために、情報セキュリティ委員会を設置する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社の事業の目的達成を確実なものとするため、平常時におけるリスク管理体制及び、事故が発生又はそ
の蓋然性が高まった場合における緊急事態対応体制を整備するために、リスク管理基本規程を制定する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会規程を制定し、当該規程におい
て取締役会の運営に関する事項を定めることとする。
・各取締役の所管業務を効率的に統括管理するために、組織規程、職務分掌規程及び職務権限規程を制定
し、各規程において業務遂行の責任体制を明確にするとともに業務の組織的な運営体制を構築することと
する。
５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・グループ会社管理規程において、当社グループ各社における業務の管理手続きを制定することとする。
・当社の内部監査室は、当社における業務の適正を確保するために、子会社及び関連会社の内部監査を実施
することとする。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人及び取締役からの独立
性に関する事項
・監査役が、その職務を補助する使用人の配置を求めた場合は、監査役と取締役が協議のうえ、専任者若し
くは兼務者を置くこととし、人選についても、同様に協議するものとする。
・監査役の職務を補助する使用人につき、監査役より監査業務に必要な指示・命令を受けた場合、その指
示・命令に関して取締役の指揮命令を受けないものとする。
・監査役の職務を補助する使用人の人事に関する事項については、監査役と事前に協議するものとする。
７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、取締役会等の重要な会議において、その担当業務の執行状況の報告を行うこととす
る。
・取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実
を監査役に報告を行うこととする。
・監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対し、業務執行状況に係る報告を求めることができる。
・監査役は、重要な議事録、稟議書類等を常時閲覧できるものとする。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役社長、会計監査人、内部監査室等は、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施する
こととする。
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・リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理基本規程を制定し、平常時におけるリスク管理計画を策定し、リスク・コンプライアンス
委員会がモニタリングするとともに、有事の際の緊急事態対応体制を予め整備し、リスクの未然防止と軽減に努
めております。
また、顧客企業の機密情報の管理の徹底と個人情報保護のため、セキュリティポリシー及び各種運用ルールの
策定及び導入、また役員及び従業員に対する教育プログラムを実施しております。
その他、法令・諸規則遵守の強化を図り、倫理観を高め良識ある行動の維持、向上のため、役員及び従業員に
対する教育プログラムを実施しております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、グループ会社管理規程において、当社グループ各社における業務の管理手続きを制定しております。
また、当社の内部監査室は、当社における業務の適正を確保するために、子会社及び関連会社の内部監査を実施
することとしております。
④ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、 取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が職務の遂行にあた
り期待される役割を十分に発揮できるようにするた め、 会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項
の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令が定める額を限度として、
その責任を免除することができる旨、定款に定めております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、 有用な人材を取締役、監査役及び会計監査人に迎えることができるようにすることと、それぞれの責
任を合理的な範囲に止め、その期待される役割を十分に果たし得るようにすることを目的として、 会社法第427
条第１項の規定により、 取締役（業務執行取締役等である者を除く。）、監査役及び会計監査人との間に、 同法
第423条第１項の責任につき、 善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担す
る契約を締結することができる旨定款に定めております。
当社 は会社法第427条第１項の規定により、 取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役 と、同
法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額
は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役がそ
の職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投
票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除
き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当
等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めてお
ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと
を目的とするものであります。
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（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 10 名 女性 1 名（役員のうち女性の比率 9.1 ％）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1979年４月 株式会社多摩ユーザック（現 株式会
社内田洋行ＩＴソリューションズ）
入社
1983年１月 日本オフィスメーション株式会社
入社
1992年７月 翼システム株式会社 入社
2001年４月 同社 情報企画事業部部長
2004年３月 当社 代表取締役社長
2006年６月 ディジタル・ワークス株式会社
取締役
2008年２月 株式会社フォー・クルー 取締役
2009年５月 文雅科信息技術（上海）有限公司
董事（現任）
2011年３月 バリオセキュア・ネットワークス株式
会社（現 バリオセキュア株式会社）
取締役会長 内野 弘幸 1956年12月６日 生 （注）３ －
代表取締役会長
2011年９月 ＳＦインベストメント株式会社
代表取締役
2014年３月 WINGARC SINGAPORE PTE. LTD.
Director
2015年５月 株式会社Optimus Capital
代表取締役
2017年５月 SPACE-TIME RESEARCH PTY. LTD.
（現 WINGARC AUSTRALIA PTY LTD）
Director（現任）
2017年11月 株式会社リテールマーケティングワン
取締役
2018年５月 当社 取締役会長（現任）
2019年７月 株式会社リテールマーケティングワン
取締役会長（現任）
1999年４月 株式会社エリスネット 入社
2004年９月 当社 入社
2008年２月 株式会社フォー・クルー 代表取締役
社長
2011年１月 当社 執行役員
2011年11月 文雅科信息技術（大連）有限公司
董事長
2012年３月 １ｓｔネクスパイア株式会社 代表取
締役
2012年５月 当社 取締役
2016年３月 文雅科信息技術（上海）有限公司
董事
2017年５月 当社 取締役副社長
2017年５月 SPACE-TIME RESEARCH PTY. LTD.
田中 潤 1976年11月22日 生
代表取締役社長兼CEO （注）３ －
（現 WINGARC AUSTRALIA PTY LTD）
Director（現任）
2018年１月 株式会社Everforth 取締役（現任）
2018年３月 文雅科信息技術（大連）有限公司
董事（現任）
2018年５月 当社 代表取締役社長
2018年９月 ＳＦインベストメント株式会社
代表取締役（現任）
株式会社Optimus Capital
代表取締役（現任）
2018年10月 文雅科信息技術（上海）有限公司
董事長（現任）
2020年６月 当社 代表取締役社長兼CEO（現任）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1976年４月 富士通株式会社 入社
1998年６月 Fujitsu PC Corporation
社長 兼 ＣＥＯ
2004年６月 Fujitsu Computer Systems
Corporation
（現 Fujitsu America Inc.）
社長 兼 ＣＥＯ
2005年10月 富士通株式会社 経営執行役
2007年７月 ＥＭＣジャパン株式会社 代表取締役
社長 兼 EMC Corporation 副社長
取締役 諸星 俊男 1953年８月24日 生
（注）３ －
2012年１月 日本ＮＣＲ株式会社 代表取締役社長
ＣＥＯ 兼 NCR Corporation
北アジア地区代表
2015年６月 安川情報システム株式会社（現 株式
会社YE DIGITAL） 代表取締役社長
2018年３月 日本ペイントホールディングス株式会
社 取締役（現任）
2018年８月 当社 取締役（現任）
2020年６月 株式会社ティーガイア 取締役（現
任）
1980年４月 日本銀行 入行
1988年11月 同行 香港駐在員事務所次席駐在員
2004年３月 同行 函館支店長
2010年４月 株式会社大阪証券取引所 取締役常務
執行役員
2013年１月 株式会社日本取引所グループ 常務執
行役 兼 株式会社大阪証券取引所
取締役常務執行役員
2014年６月 株式会社日本取引所グループ 専務執
行役 兼 株式会社大阪証券取引所
取締役専務執行役員
取締役 山澤 光太郎 1956年10月８日 生 （注）３ －
2015年４月 株式会社大阪取引所 取締役副社長
2017年６月 株式会社東京商品取引所 取締役
2017年６月 イオンフィナンシャルサービス株式会
社 監査役
2017年７月 グローリー株式会社
特別顧問（現任）
2018年８月 当社 監査役
2019年６月 イオンフィナンシャルサービス株式会
社 取締役（現任）
2019年11月 当社 取締役（現任）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1992年４月 伊藤忠商事株式会社 入社
2002年７月 株式会社ネットベイン 執行役員
2003年11月 シーティーシー・テクノロジー株式会
社 出向
2004年４月 伊藤忠テクノサイエンス株式会社
出向
2007年６月 キャプラン株式会社 執行役員
2009年６月 エキサイト株式会社 取締役執行役員
2016年４月 エイツーヘルスケア株式会社 取締役
2016年４月 ウェルネスコミュニケーションズ株式
会社 取締役
2017年４月 伊藤忠商事株式会社
情報産業ビジネス部長
2017年４月 日本テレマティーク株式会社 取締役
2017年４月 伊藤忠テクノロジーベンチャーズ株式
取締役 堀内 真人 1967年５月27日 生 （注）３ －
会社 取締役
2018年３月 株式会社UFI FUTECH（現 株式会社
ファミマデジタルワン）取締役
2018年８月 Inagora株式会社 取締役（現任）
2019年11月 IW.DXパートナーズ株式会社
代表取締役
2019年12月 当社 取締役（現任）
2019年12月 株式会社フリークアウト・ホールディ
ングス 取締役
2020年４月 伊藤忠商事株式会社
情報・通信部門長代行（現任）
2020年５月 株式会社ベルシステム24ホールディン
グス 取締役（現任）
2020年12月 伊藤忠インタラクティブ株式会社 代
表取締役社長（現任）
1999年４月 三井物産株式会社 入社
2001年５月 Mitsui Comtek社 シリコンバレー勤務
2006年２月 三井物産セキュアディレクション株式
取締役 寺田 親弘 1976年12月29日 生 会社出向 経営管理部長 （注）３ －
2007年６月 Sansan株式会社 代表取締役社長
（現任）
2019年12月 当社 取締役（現任）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1985年４月 株式会社住友銀行（現 株式会社三井
住友銀行）入行
1999年４月 大和証券SBキャピタルマーケッツ株式
会社（現 大和証券株式会社）出向
2001年２月 カーライル・ジャパン・エルエル
シー 入社
2002年３月 株式会社アサヒセキュリティ 取締役
2003年11月 株式会社キトー 取締役
2004年12月 株式会社リズム（現 THKリズム株式会
社）取締役
2005年１月 カーライル・ジャパン・エルエルシー
マネージングディレクター
2005年９月 株式会社学生援護会（現 パーソル
キャリア株式会社）取締役
2007年６月 コバレントマテリアル株式会社（現
クアーズテック株式会社）取締役
2008年６月 NHテクノグラス株式会社（現
AvanStrate株式会社）取締役
取締役 山田 和広 1963年３月28日 生 （注）４ －
2009年11月 株式会社ブロードリーフ 取締役
2010年６月 コバレントマテリアル株式会社（現
クアーズテック株式会社）取締役
2012年１月 カーライル・ジャパン・エルエルシー
日本における代表者（現任）
2013年１月 ウォルブロー株式会社 グローバル・
ボード・メンバー
2014年１月 シンプレクス株式会社 取締役
2015年５月 アルヒグループ株式会社（現 アルヒ
株式会社）取締役
2016年３月 GGCグループ株式会社（現 名水美人
ファクトリー株式会社）取締役
2016年４月 当社 取締役
2018年８月 株式会社マネースクエアＨＤ 取締役
2018年10月 三生医薬株式会社 取締役（現任）
2019年10月 株式会社マネースクエアＨＤ 取締役
（現任）
2019年12月 三共理化学株式会社 取締役（現任）
2020年４月 当社 取締役（現任）
1990年４月 新明和工業株式会社 入社
1999年９月 Structual Dynamics Research
Corporation 入社
2010年４月 シーメンスPLMソフトウェア株式会社
日本法人代表取締役社長兼米国本社副
社長
2015年９月 シーメンス株式会社 専務執行役員、
デジタルファクトリー事業本部長、プ
ロセス＆ドライブ事業本部長
2018年10月 株式会社東芝 入社 コーポレートデ
ジタル事業責任者
取締役 島田 太郎 1966年10月22日 生 （注）５ －
2019年４月 同社 執行役常務
2019年10月 東芝デジタルソリューションズ株式会
社 取締役常務
2020年２月 東芝データ株式会社 代表取締役 CEO
（現任）
2020年４月 株式会社東芝 執行役上席常務（現
任）
東芝デジタルソリューションズ株式会
社 取締役社長（現任）
2020年12月 当社 取締役（現任）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1971年４月 日本オイルシール工業株式会社
（現 ＮＯＫ株式会社）入社
1985年６月 同社 取締役技術本部副本部長
1993年６月 同社 常務取締役研究開発本部長
2004年６月 同社 常勤監査役
常勤監査役 芳賀 研二 1947年２月４日 生 2008年６月 同社 相談役 （注）６ －
2009年４月 独立行政法人物質・材料研究機構
監事
2011年３月 旭硝子株式会社（現 ＡＧＣ株式会
社）監査役
2015年10月 当社 常勤監査役（現任）
1998年４月 東京弁護士会登録
虎ノ門総合法律事務所 入所
2004年９月 クレイマー・レヴィン・ナフタリス・
アンド・フランケル法律事務所 勤務
監査役 大江 修子 1973年５月24日 生 2005年９月 あさひ・狛法律事務所 入所
（注）６ －
2007年２月 ＴＭＩ総合法律事務所 入所
2008年１月 同所 パートナー（現任）
2016年６月 カルビー株式会社 監査役（現任）
2018年３月 当社 監査役（現任）
1978年９月 新光監査法人 入所
1985年10月 米国Price Waterhouse LLP（現
PricewaterhouseCoopers LLP）入所
1994年７月 同所 パートナー
1996年６月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査
法人トーマツ）入所
1997年６月 同所 代表社員（2007年10月に呼称を
社員に統一）
監査役 浅枝 芳隆 1956年１月17日 生
2013年７月 Deloitte Touche Tohmatsu EMEA （注）７ －
Regional Leader, Japanese Services
Group
2017年６月 浅枝芳隆公認会計士事務所 開設
2017年６月 SBIホールディングス株式会社
取締役
2019年11月 当社 監査役（現任）
2019年12月 株式会社島根銀行 取締役（現任）
2020年８月 アスクル株式会社 監査役（現任）
計
－
（注）１．取締役のうち諸星俊男、山澤光太郎、堀内真人、寺田親弘、山田和広、島田太郎は社外取締役であります。
２．監査役芳賀研二、大江修子及び浅枝芳隆は社外監査役であります。
３． 任期は、2020年５月28日開催の定時株主総会終結の時から、2021年２月期に係る定時株主総会の終結の時ま
でであります。
４．任期は、2020年４月１日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年２月期に係る定時株主総会の終結の時ま
でであります。
５．任期は、2020年12月25日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年２月期に係る定時株主総会の終結の時ま
でであります。
６．任期は、2019年１月18日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年２月期に係る定時株主総会の終結の時ま
でであります。
７．任期は、2019年11月５日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年２月期に係る定時株主総会の終結の時ま
でであります。
８．当社では、業務執行機能と意思決定・監督機能の役割を分担することにより、それぞれの役割と責任を一層
明確にするために、取締役のほかに執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び役職は次のとお
りです。
藤本 泰輔 執行役員ＣＦＯ 兼 管理本部 本部長
島澤 甲 執行役員ＣＴＯ 兼 Cloud事業部 事業部長
森脇 匡紀 執行役員 兼 Cloud事業部 副事業部長
吉田 善幸 執行役員（人事・組織文化担当）
久我 温紀 執行役員 兼 マーケティング本部長
浅田 泰輔 執行役員（戦略担当）兼 社長室 室長 兼 Data Alliance事業推進室 室長
大澤 重雄 執行役員 兼 Data Empowerment事業部 事業部長
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満岡 明弘 執行役員 兼 Data Empowerment事業部 副事業部長 兼 社長補佐
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は６名、社外監査役は３名であります。
当社は、業務執行に対する監督・監査機能を確保するため、独立した立場で監督を行う社外取締役及び社外
監査役の機能が重要であると認識しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、意思決定
の妥当性・適正性を確保するための各種助言・提言を行うことにより、当該監督機能を担っております。上記
のとおり、複数の社外取締役を選任するとともに、監査役を全員社外監査役とすることにより、コーポレー
ト・ガバナンスにおける外部からの監視機能は十分に機能する体制が整っているものと考えております。
ａ．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
本書提出日現在、当社の社外取締役及び社外監査役は、当社株式を保有しておりません。
社外取締役のうち堀内真人、寺田親弘、山田和広、島田太郎との資本的関係は次のとおりであります。
堀内真人は、当社のその他の関係会社である伊藤忠商事株式会社の情報・通信部門長代行であります。
寺田親弘は、当社株式（自己株式を除く）の7.80％を保有する株主であるSansan株式会社の代表取締役社長
であります。
山田和広は当社株式（自己株式を除く）の39.84％を保有する大株主であるCJP WA Holdings, L.P.に投資助
言を行うカーライル・ジャパン・エルエルシーの日本における代表であります。
島田太郎は、当社株式（自己株式を除く）の15.00％を保有する主要株主である東芝デジタルソリューショ
ンズ株式会社の取締役社長であります。
その他の社外取締役２名及び社外監査役３名と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他
の利害関係はありません。
ｂ．社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、会社法や東京証券取引所が定める独立役員基準に
照らし、経歴や当社との関係を踏まえた上で、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行
できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役
会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外監査役は、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携をとり、業務の適正性の確保に努めております。
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（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査の組織、人員及び手続きについては、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレー
ト・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（監査役会）」をご参照くださ
い。 なお、社外監査役の大江修子は弁護士であり、法務や内部統制等に関する豊富な知識と経験を有しておりま
す。また、社外監査役の浅枝芳隆は公認会計士であり、企業財務及び会計に関する豊富な知識と経験を有してお
ります。
② 内部監査の状況
代表取締役社長直轄の内部監査室に２名の専任を配置しており、内部監査計画に基づきグループ全体の業務監
査を実施しております。また、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対しては監査結果
の報告に対し、改善事項の指摘及び指導を行い、改善の進捗状況を定期的に確認するなど、より実効性の高い監
査を実施しております。
また内部監査室は、監査役、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人が監査を有効かつ効率的に実施する
ため、各監査計画や監査実施状況について適宜情報交換を実施し、情報の共有に努めております。具体的には四
半期に１回、３者間でミーティングを実施し、連携を図っております。
③ 会計監査の状況
当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受
けております。
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 湯浅敦
指定有限責任社員・業務執行社員 腰原茂弘
両名の当社に対する継続監査年数は７年以内になります。
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の 監査業務に係る補助者は公認会計士14名、その他７名であります。
ｄ．監査法人の決定方針と理由
当社の監査役会は、監査役監査基準に準拠し、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性、
品質管理体制、また監査報酬が合理的かつ妥当であるかなどを総合的に判断し選定しています。EY新日本有限
責任監査法人は、上記選定方針に加え、当社の事業活動に対応して効率的な監査業務を実施することができる
一定の規模とグローバルなネットワークを持つことから適任であると判断して選定いたしました。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められるときは、当
該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計
監査人を解任します。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動などを通じ、経営
者・監査役・経理財務部門・内部監査室などとのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの
対応などが適切に行われているかという観点で評価した結果、EY新日本有限責任監査法人は会計監査人として
適格であると判断しました。
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④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
最近連結会計年度の前連結会計年度 最近連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報
報酬（千円） 酬（千円） 報酬（千円） 酬（千円）
52,000 45,556 72,000 1,000
提出会社
－ － － －
連結子会社
52,000 45,556 72,000 1,000
計
ｂ． 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（最近連結会計年度の前連結会計年度）
提出会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「IFRSの導入に関する情報
と助言の提供」及び「コンフォートレター作成業務」であります。
（最近連結会計年度）
提出会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「コンフォートレター作成
業務」であります。
ｃ． 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に属する組織に対する報酬
提出会社における非監査業務の内容は、税務申告等税務関連サービスにかかる報酬6,938千円であります。
ｄ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｅ． 監査報酬の決定方針
監査報酬は、監査予定時間及び業務の特性等の要素を勘案して、監査役会の同意を得た上で決定しておりま
す。
ｆ． 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠など
が適切かどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬などは妥当であると判断し、会社法第399条第１項の
同意を行っております。
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（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役（非常勤取締役は除く）の報酬は ａ ．固定報酬である基本報酬、ｂ．ストックオプション、ｃ．
業績連動賞与で構成されています。非常勤取締役及び監査役は原則、基本報酬のみで構成されています。報酬額
の決定に際しては、過半数が社外役員で構成される指名・報酬委員会に事前に諮問することとしております。
当社の取締役の報酬限度額は2016年10月14日開催の臨時株主総会において年額550百万円以内 （支給対象は定
款上の取締役の員数の上限９名）と決議いただいております。当社の監査役の報酬限度額は2018年３月１日開催
の臨時株主総会において、年額50百万円以内（支給対象は定款上の取締役の員数の上限５名）と決議いただいて
おります。
当事業年度の取締役の報酬等の決定過程における指名・報酬委員会は、７回開催しており、当事業年度の取締
役の固定報酬及び業績連動報酬の額並びに2019年度の取締役の報酬にかかる決定方針(業績連動報酬に係る指標
や目標等)等について審議及び決議いたしました。
ａ ．基本報酬
取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主
総会 が決定する報酬総額の限度内において監査役会で決定しております。なお、当社の制定する規程におい
て、役員ごとの報酬の算定方法を定めております。常勤取締役の報酬につきましては、業務執行の職責をもと
に定める等級別にあらかじめ定められた報酬を支給するものとし、非常勤取締役の報酬につきましては、取締
役の社会的地位、会社への貢献度及び就任の事情等を総合的に勘案して決定しております。
ｂ ．ストックオプション
取締役の報酬と当社グループの業績及び株式価値の連動性を明確にし、株主との価値共有を高めるため、ス
トックオプションを割り当てております。 行使条件に係る業績目標等の当該ストックオプション制度の内容に
つきましては、上記「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオ
プション制度の内容」をご参照ください。
ｃ．業績連動賞与
株主総会が決定する報酬総額の範囲内において取締役会で決定しております。当社の制定する規程におい
て、役員ごとの賞与の計算方法を定めております。
具体的には、業績との連動性を高めることを目的とし、売上・利益等の定量項目や、業務執行における定性
項目から構成される評価に基づき、各取締役の賞与を決定するものとしております。賞与に占める定量項目と
定性項目の標準的な割合は８：２となっています。
業績連動に係る定量項目の業績目標は、連結売上収益及び連結調整後EBITDAとしております。当事業年度に
つきましては、連結売上収益は計画18,600百万円、実績18,677百万円、連結調整後EBITDAは計画7,030百万円、
実績7,128百万円となり、いずれの業績目標も達成いたしました。
なお、非常勤取締役及び監査役には原則賞与を支給しておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
対象となる役
報酬等の総額
員の員数
役員区分
（千円）
ストックオプ
（人）
基本報酬 賞与 退職慰労金
ション
取締役
122,954 76,008 2,746 44,200 － 2
（社外取締役を除く。）
監査役
－ － － － － －
（社外監査役を除く。）
20,016 20,016 － － － 3
社外取締役
24,000 24,000 － － － 4
社外監査役
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（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と、純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、 株
価の変動によるキャピタルゲインや配当等による利益の確保を目的とするものを純投資目的である投資株式と
し、純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、原則として、いわゆる政策保有株式を保有しません
が、中長期的に当社の企業価値向上に資すると判断された場合、保有することがあります。
現在、資本業務提携契約に基づき、製造業分野における技術面及び営業面での協業を目的として、下記 に記載
の１社の上場会社株式 を 保有しておりますが、その株式総数は僅少であり、また保有目的も適切であると判断し
ております。
② 保有目的が純投資以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
継続保有の適否については協業の進捗状況を勘案し、保有の継続について検討事項が生じた場合は必要に応
じて取締役会で検証を行っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 貸借対照表計上額の
（銘柄） 合計額（千円）
1 0
非上場株式
1 1,292,160
非上場株式以外の株式
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数 株式数の増加に係る取得
株式数の増加の理由
（銘柄） 価額の合計額（千円）
－ － －
非上場株式
－ － －
非上場株式以外の株式
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数 株式数の減少に係る売却
（銘柄） 価額の合計額（千円）
2 73,860
非上場株式
－ －
非上場株式以外の株式
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
当事業年度 前事業年度
株式数（株） 株式数（株）
保有目的、定量的な保有効果 当社の株式の
銘柄
及び株式数が増加した理由 保有の有無
貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
（千円） （千円）
技術面及び営業面での協力体制構築のた
480,000 480,000
め保有しております。定量的な保有効果
ビジネスエンジニア
の記載は困難ですが、保有の合理性につ
無
リング（株）
いては、② a．にて記載により検証して
1,292,160 971,520
おります。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び要約四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以
下「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成し
ております。
(2）当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内
閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報
告」（以下「IAS第34号」という。）に準拠して作成しております。
(3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財
務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
す。
２．監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2018年３月１日から2019年２月28
日まで）及び当連結会計年度（2019年３月１日から2020年２月29日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（2018年
３月１日から2019年２月28日まで）及び当事業年度（2019年３月１日から2020年２月29日まで）の財務諸表につい
て、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年９月１日から2020
年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年３月１日から2020年11月30日まで）に係る要約四半期連結財
務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正
に作成することができる体制の整備について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成す
ることのできる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。
(1）当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体
制を整備するため、監査法人や専門的情報を有する団体等が行うセミナーに参加しております。
(2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握
を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及
び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。
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１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結財政状態計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
注記
(2019年２月28日) (2020年２月29日)
資産
流動資産
８ 3,437,970 4,962,584
現金及び現金同等物
９ 1,272,269 1,677,516
営業債権及びその他の債権
10 9,730 20,114
その他の金融資産
317,412 433,379
11
その他の流動資産
流動資産合計 5,037,382 7,093,594
非流動資産
12 1,330,074 3,213,380
有形固定資産
13 27,221,576 27,172,322
のれん
13 19,197,128 18,213,645
その他の無形資産
10 1,908,533 2,214,291
その他の金融資産
9,105 15,824
11
その他の非流動資産
49,666,418 50,829,464
非流動資産合計
54,703,801 57,923,058
資産合計
負債及び資本
負債
流動負債
17 659,495 880,541
営業債務及びその他の債務
24 5,370,038 5,498,799
契約負債
18 1,498,649 1,997,482
一年内返済長期借入金
629,111 859,962
未払法人所得税
21 48,080 829,699
その他の金融負債
1,460,022 1,898,143
11
その他の流動負債
9,665,396 11,964,628
流動負債合計
非流動負債
18 20,444,684 16,134,157
長期借入金
20 130,378 147,205
引当金
21 － 1,143,217
その他の金融負債
5,209,811 5,004,818
16
繰延税金負債
25,784,874 22,429,399
非流動負債合計
35,450,271 34,394,027
負債合計
資本
22 200,000 200,000
資本金
22 11,124,874 11,124,874
資本剰余金
148,540 310,514
その他の資本の構成要素
7,779,987 11,893,096
22
利益剰余金
親会社の所有者に帰属する持分合計 19,253,401 23,528,485
127 545
非支配持分
19,253,529 23,529,030
資本合計
54,703,801 57,923,058
負債及び資本合計
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【要約四半期連結財政状態計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
注記
（2020年２月29日） （2020年11月30日）
資産
流動資産
4,962,584 10,214,501
現金及び現金同等物
1,677,516 1,693,996
営業債権及びその他の債権
－ 155,903
未収法人所得税
20,114 17,997
その他の金融資産
433,379 547,877
その他の流動資産
流動資産合計 7,093,594 12,630,276
非流動資産
７ 3,213,380 1,915,520
有形固定資産
８ 27,172,322 27,205,402
のれん
８ 18,213,645 17,457,248
その他の無形資産
2,214,291 2,569,124
その他の金融資産
15,824 10,015
その他の非流動資産
50,829,464 49,157,311
非流動資産合計
57,923,058 61,787,587
資産合計
負債及び資本
負債
流動負債
９ 880,541 1,125,423
営業債務及びその他の債務
5,498,799 6,034,500
契約負債
10 － 4,500,000
短期借入金
1,997,482 1,998,320
一年内返済長期借入金
859,962 －
未払法人所得税
829,699 1,428,591
その他の金融負債
1,898,143 1,243,632
その他の流動負債
流動負債合計 11,964,628 16,330,468
非流動負債
16,134,157 15,156,218
長期借入金
147,205 91,435
引当金
1,143,217 318,292
その他の金融負債
5,004,818 5,118,430
繰延税金負債
22,429,399 20,684,378
非流動負債合計
負債合計 34,394,027 37,014,846
資本
200,000 200,000
資本金
11,124,874 11,124,874
資本剰余金
310,514 618,603
その他の資本の構成要素
12 － △ 650,000
自己株式
11,893,096 13,478,324
利益剰余金
23,528,485 24,771,802
親会社の所有者に帰属する持分合計
545 938
非支配持分
23,529,030 24,772,740
資本合計
57,923,058 61,787,587
負債及び資本合計
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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自2018年３月１日 (自2019年３月１日
注記
至2019年２月28日) 至2020年２月29日)
24 17,287,202 18,677,080
売上収益
25 △ 4,057,034 △ 4,427,083
人件費
△ 2,057,458 △ 2,178,103
研究開発費
△ 1,694,283 △ 1,448,020
外注・業務委託料
△ 537,995 △ 748,148
支払手数料
26 15,660 5,004
その他の営業収益
△ 4,068,528 △ 4,195,946
27
その他の営業費用
営業利益 4,887,563 5,684,781
28 22,421 25,909
金融収益
△ 171,114 △ 186,924
28
金融費用
税引前利益 4,738,869 5,523,767
△ 1,446,087 △ 1,447,256
16
法人所得税費用
3,292,782 4,076,510
当期利益
当期利益の帰属
3,293,357 4,076,092
親会社の所有者
△ 574 417
非支配持分
3,292,782 4,076,510
当期利益
30
１株当たり当期利益
基本的１株当たり当期利益（円） 105.56 130.65
希薄化後１株当たり当期利益（円） － －
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【連結包括利益計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年３月１日 (自 2019年３月１日
注記
至 2019年２月28日) 至 2020年２月29日)
3,292,782 4,076,510
当期利益
その他の包括利益
純損益に振り替えられることのない項目
その他の包括利益を通じて公正価値で測定
188,126 225,172
29
する金融資産
純損益に振り替えられることのない項目
188,126 225,172
合計
純損益に振り替えられる可能性のある項目
△ 21,600 △ 55,398
29
在外営業活動体の換算差額
純損益に振り替えられる可能性のある項
△ 21,600 △ 55,398
目合計
166,526 169,773
税引後その他の包括利益
3,459,309 4,246,284
当期包括利益
当期包括利益の帰属
3,459,884 4,245,866
親会社の所有者
△ 574 417
非支配持分
3,459,309 4,246,284
当期包括利益
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【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】
【要約四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2019年３月１日 (自 2020年３月１日
注記
至 2019年11月30日) 至 2020年11月30日)
13 13,945,416 13,468,771
売上収益
△ 3,178,034 △ 3,483,374
人件費
△ 1,632,122 △ 1,690,291
研究開発費
△ 967,591 △ 1,081,003
外注・業務委託料
△ 536,951 △ 571,479
支払手数料
3,716 5,904
その他の営業収益
△ 3,030,318 △ 4,444,178
14
その他の営業費用
営業利益 4,604,114 2,204,348
16,286 72,669
金融収益
△ 144,754 △ 120,003
金融費用
4,475,646 2,157,014
税引前四半期利益
△ 1,278,692 △ 571,393
法人所得税費用
3,196,954 1,585,621
四半期利益
四半期利益の帰属
3,196,690 1,585,227
親会社の所有者
264 393
非支配持分
3,196,954 1,585,621
四半期利益
15
１株当たり四半期利益
基本的１株当たり四半期利益（円） 102.46 51.28
希薄化後１株当たり四半期利益（円） - -
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有価証券届出書（新規公開時）
【第３四半期連結会計期間】
（単位：千円）
前第３四半期連結会計期間 当第３四半期連結会計期間
(自 2019年９月１日 (自 2020年９月１日
注記
至 2019年11月30日) 至 2020年11月30日)
4,362,946 4,692,045
売上収益
△ 1,057,050 △ 1,159,485
人件費
△ 552,241 △ 566,068
研究開発費
△ 325,019 △ 389,675
外注・業務委託料
△ 168,709 △ 193,039
支払手数料
687 193
その他の営業収益
△ 1,054,671 △ 1,856,977
その他の営業費用
1,205,940 526,993
営業利益
624 4,195
金融収益
△ 60,939 △ 38,360
金融費用
税引前四半期利益 1,145,625 492,828
△ 313,319 △ 103,889
法人所得税費用
832,306 388,938
四半期利益
四半期利益の帰属
832,188 388,785
親会社の所有者
117 153
非支配持分
832,306 388,938
四半期利益
15
１株当たり四半期利益
基本的１株当たり四半期利益（円） 26.67 12.66
希薄化後１株当たり四半期利益（円） - -
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有価証券届出書（新規公開時）
【要約四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2019年３月１日 (自 2020年３月１日
注記
至 2019年11月30日) 至 2020年11月30日)
3,196,954 1,585,621
四半期利益
その他の包括利益
純損益に振り替えられることのない項目
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する
346,059 261,496
金融資産
純損益に振り替えられることのない項目合計 346,059 261,496
純損益に振り替えられる可能性のある項目
△ 42,122 24,695
在外営業活動体の換算差額
△ 42,122 24,695
純損益に振り替えられる可能性のある項目合計
303,937 286,191
税引後その他の包括利益
3,500,892 1,871,812
四半期包括利益
四半期包括利益の帰属
3,500,628 1,871,419
親会社の所有者
264 393
非支配持分
3,500,892 1,871,812
四半期包括利益
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【第３四半期連結会計期間】
（単位：千円）
前第３四半期連結会計期間 当第３四半期連結会計期間
(自 2019年９月１日 (自 2020年９月１日
注記
至 2019年11月30日) 至 2020年11月30日)
832,306 388,938
四半期利益
その他の包括利益
純損益に振り替えられることのない項目
その他の包括利益を通じて公正価値で測定す
141,202 173,838
る金融資産
純損益に振り替えられることのない項目合計 141,202 173,838
純損益に振り替えられる可能性のある項目
16,166 △ 7,228
在外営業活動体の換算差額
純損益に振り替えられる可能性のある項目合
16,166 △ 7,228
計
157,368 166,610
税引後その他の包括利益
989,674 555,549
四半期包括利益
四半期包括利益の帰属
989,557 555,396
親会社の所有者
117 153
非支配持分
989,674 555,549
四半期包括利益
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③【連結持分変動計算書】
前連結会計年度（自 2018年３月1日 至 2019年２月28日）
（単位：千円）
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
注記 その他の包括
資本金 資本剰余金 利益を通じて
在外営業活動
新株予約権 公正価値で測
体の換算差額
定する金融資
産
200,000 12,528,784 △ 6,884 12,219 △ 31,798
2018年３月１日時点の残高
当期利益
△ 21,600 188,126
29
その他の包括利益
当期包括利益合計 － － △ 21,600 － 188,126
23 △ 1,403,910
配当金
8,476
33
株式報酬取引
－ △ 1,403,910 － 8,476 －
所有者との取引額合計
200,000 11,124,874 △ 28,484 20,696 156,328
2019年２月28日時点の残高
（単位：千円）
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の
構成要素
注記 非支配持分 合計
利益剰余金 合計
合計
△ 26,463 4,486,629 17,188,950 702 17,189,653
2018年３月１日時点の残高
－ 3,293,357 3,293,357 △ 574 3,292,782
当期利益
166,526 166,526 166,526
29
その他の包括利益
当期包括利益合計 166,526 3,293,357 3,459,884 △ 574 3,459,309
23 － △ 1,403,910 △ 1,403,910
配当金
8,476 8,476 8,476
33
株式報酬取引
8,476 － △ 1,395,433 － △ 1,395,433
所有者との取引額合計
148,540 7,779,987 19,253,401 127 19,253,529
2019年２月28日時点の残高
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当連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
（単位：千円）
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
注記 その他の包括
資本金 資本剰余金 利益を通じて
在外営業活動
新株予約権 公正価値で測
体の換算差額
定する金融資
産
2019年３月１日時点の残高 200,000 11,124,874 △ 28,484 20,696 156,328
会計方針の変更による累積
的影響額
会計方針の変更を反映した
200,000 11,124,874 △ 28,484 20,696 156,328
当期首残高
当期利益
△ 55,398 225,172
29
その他の包括利益
当期包括利益合計 － － △ 55,398 － 225,172
10 △ 38,988
利益剰余金への振替
31,189
33
株式報酬取引
－ － － 31,189 △ 38,988
所有者との取引額合計
200,000 11,124,874 △ 83,882 51,886 342,511
2020年２月29日時点の残高
（単位：千円）
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の
構成要素
注記 非支配持分 合計
利益剰余金 合計
合計
2019年３月１日時点の残高 148,540 7,779,987 19,253,401 127 19,253,529
会計方針の変更による累積
－ △ 1,971 △ 1,971 △ 1,971
的影響額
会計方針の変更を反映した
148,540 7,778,015 19,251,429 127 19,251,557
当期首残高
－ 4,076,092 4,076,092 417 4,076,510
当期利益
169,773 169,773 169,773
29
その他の包括利益
当期包括利益合計 169,773 4,076,092 4,245,866 417 4,246,284
10 △ 38,988 38,988 － －
利益剰余金への振替
31,189 31,189 31,189
33
株式報酬取引
△ 7,799 38,988 31,189 － 31,189
所有者との取引額合計
310,514 11,893,096 23,528,485 545 23,529,030
2020年２月29日時点の残高
121/208
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【要約四半期連結持分変動計算書】
前第３四半期連結累計期間（自 2019年３月１日 至 2019年11月30日）
（単位：千円）
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
注記 その他の包括
資本金 資本剰余金 利益を通じて
在外営業活動
新株予約権 公正価値で測
体の換算差額
定する金融資
産
2019年３月１日時点の残高 200,000 11,124,874 △ 28,484 20,696 156,328
会計方針の変更による累積
的影響額
会計方針の変更を反映した
200,000 11,124,874 △ 28,484 20,696 156,328
期首残高
四半期利益
△ 42,122 346,059
その他の包括利益
四半期包括利益合計 － － △ 42,122 － 346,059
△ 38,988
利益剰余金への振替
12,605
株式報酬取引
－ － － 12,605 △ 38,988
所有者との取引額合計
200,000 11,124,874 △ 70,606 33,302 463,399
2019年11月30日時点の残高
（単位：千円）
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の
注記 構成要素 非支配持分 合計
利益剰余金 合計
合計
2019年３月１日時点の残高 148,540 7,779,987 19,253,401 127 19,253,529
会計方針の変更による累積
－ △ 1,971 △ 1,971 △ 1,971
的影響額
会計方針の変更を反映した
148,540 7,778,015 19,251,429 127 19,251,557
期首残高
－ 3,196,690 3,196,690 264 3,196,954
四半期利益
303,937 303,937 303,937
その他の包括利益
303,937 3,196,690 3,500,628 264 3,500,892
四半期包括利益合計
△ 38,988 38,988 － －
利益剰余金への振替
12,605 12,605 12,605
株式報酬取引
△ 26,383 38,988 12,605 － 12,605
所有者との取引額合計
426,094 11,013,694 22,764,663 391 22,765,055
2019年11月30日時点の残高
122/208
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ウイングアーク１ｓｔ株式会社(E33957)
有価証券届出書（新規公開時）
当第３四半期連結累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年11月30日）
（単位：千円）
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
注記 その他の包
資本金 資本剰余金 在外営業活 括利益を通
動体の換算 新株予約権 じて公正価 合計
差額 値で測定す
る金融資産
2020年３月１日時点の残高 200,000 11,124,874 △ 83,882 51,886 342,511 310,514
－
四半期利益
24,695 261,496 286,191
その他の包括利益
－ － 24,695 － 261,496 286,191
四半期包括利益合計
21,897 21,897
株式報酬取引
－
12
自己株式の取得
－ － － 21,897 － 21,897
所有者との取引額合計
200,000 11,124,874 △ 59,187 73,783 604,007 618,603
2020年11月30日時点の残高
（単位：千円）
親会社の所有者に帰属する持分
注記 非支配持分 合計
自己株式 利益剰余金 合計
2020年３月１日時点の残高 － 11,893,096 23,528,485 545 23,529,030
1,585,227 1,585,227 393 1,585,621
四半期利益
286,191 286,191
その他の包括利益
四半期包括利益合計 － 1,585,227 1,871,419 393 1,871,812
21,897 21,897
株式報酬取引
△ 650,000 △ 650,000 △ 650,000
12
自己株式の取得
△ 650,000 － △ 628,102 － △ 628,102
所有者との取引額合計
△ 650,000 13,478,324 24,771,802 938 24,772,740
2020年11月30日時点の残高
123/208
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有価証券届出書（新規公開時）
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年３月１日 (自 2019年３月１日
注記
至 2019年２月28日) 至 2020年２月29日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
4,738,869 5,523,767
税引前利益
1,220,100 1,893,357
減価償却費及び償却費
△ 22,421 △ 25,909
金融収益
165,794 174,946
金融費用
営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加） △ 483,601 △ 405,246
営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少） △ 541,931 221,046
契約負債の増減額（△は減少） 217,227 312,761
その他の流動負債の増減額（△は減少） 166,357 95,248
176,373 335,942
その他
小計 5,636,768 8,125,914
15,176 25,909
利息及び配当金の受取額
△ 134,503 △ 125,998
利息の支払額
△ 2,179,537 △ 1,470,235
法人所得税の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー 3,337,903 6,555,589
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 853,698 △ 341,154
有形固定資産の取得による支出
△ 9,206 △ 79,072
無形資産の取得による支出
△ 8,745 △ 26,564
敷金及び保証金の差入による支出
△ 803,539 △ 50,000
投資有価証券の取得による支出
20,238 73,860
投資有価証券の売却、償還による収入
6,867 4,082
その他
△ 1,648,082 △ 418,848
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
14,19 － △ 751,322
リース負債の返済による支出
19 △ 1,546,889 △ 3,750,000
借入金の返済による支出
19 － △ 88,000
アレンジメント手数料の支払額
23 △ 1,403,910 －
配当金の支払額
△ 7,999 △ 4,302
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー △ 2,958,798 △ 4,593,624
△ 15,298 △ 18,502
現金及び現金同等物の為替変動による影響
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
△ 1,284,276 1,524,614
4,722,246 3,437,970
８
現金及び現金同等物の期首残高
3,437,970 4,962,584
８
現金及び現金同等物の期末残高
124/208
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有価証券届出書（新規公開時）
【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
（単位：千円）
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2019年３月１日 (自 2020年３月１日
至 2019年11月30日) 至 2020年11月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
4,475,646 2,157,014
税引前四半期利益
1,401,068 2,728,000
減価償却費及び償却費
△ 16,286 △ 77,426
金融収益
136,571 120,003
金融費用
営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加） △ 92,851 △ 16,479
営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少） △ 42,827 244,881
契約負債の増減額（△は減少） 466,195 535,701
△ 179,866 △ 574,639
その他
小計 6,147,650 5,117,056
16,286 14,031
利息及び配当金の受取額
△ 98,885 △ 86,338
利息の支払額
△ 1,445,879 △ 1,743,885
法人所得税の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー 4,619,172 3,300,863
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 148,922 △ 407,716
有形固定資産の取得による支出
△ 31,107 △ 10,795
無形資産の取得による支出
△ 21,745 △ 6,728
敷金及び保証金の差入による支出
△ 50,000 －
投資有価証券の取得による支出
73,860 60,957
投資有価証券の売却、償還による収入
1,244 11,199
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 176,671 △ 353,083
財務活動によるキャッシュ・フロー
△ 560,861 △ 561,078
リース負債の返済による支出
10 － 4,500,000
借入による収入
△ 2,750,000 △ 1,000,000
借入金の返済による支出
12 － △ 650,000
自己株式の取得による支出
△ 88,000 －
アレンジメント手数料の支払額
△ 2,790 4,109
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー △ 3,401,651 2,293,030
△ 19,599 11,106
現金及び現金同等物の為替変動による影響
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
1,021,250 5,251,917
3,437,970 4,962,584
現金及び現金同等物の期首残高
4,459,220 10,214,501
現金及び現金同等物の四半期末残高
125/208
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有価証券届出書（新規公開時）
【連結財務諸表注記】
１．報告企業
ウイングアーク１ｓｔ株式会社（以下「当社」という。）は日本に所在する企業であります。その登記されている
本社は東京都港区に所在しております。
当社は、旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の経営陣と投資ファンドであるCJP WA Holdings,L.P.（注）の出資によ
り、2016年３月７日にＷＡＣホールディングス株式会社として設立されました。その後、2016年４月14日に旧ウイン
グアーク１ｓｔ株式会社の全株式を取得して完全子会社化した上で、同年６月１日に吸収合併し、同日にＷＡＣホー
ルディングス株式会社からウイングアーク１ｓｔ株式会社に商号変更を行い、実質的に事業を継承しました。
当社の連結財務諸表は、2020年２月29日を期末日として、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）
により構成されております。
当社グループは、帳票・文書管理ソリューション及びデータエンパワーメントソリューションに係るソフトウエア
及びサービスの提供を行うことを主な事業としております。
（注）CJP WA Holdings, L.P.は、カーライル・グループが運営するファンドであります。
２．作成の基礎
(1）IFRSに準拠している旨及び初度適用に関する事項
当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに準拠して作成しております。
当社は、連結財務諸表規則第１条の２の「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定
を適用しております。
本連結財務諸表は、2021年２ 月16日に代表取締役社長兼CEO田中潤及び最高財務責任者藤本泰輔によって承認され
ております。
当社グループは、2019年２月28日に終了する連結会計年度からIFRSを初めて適用しております。IFRSへの移行日は
2016年３月７日であります。
IFRS初度適用年度の連結財務諸表は、当社HP（https://ir.wingarc.com/koukoku/）において掲載しております。
早期適用していないIFRS（注記「５．未適用の新基準」に記載のとおりであります。）を除き当社グループの会計
方針は2020年２月29日に有効なIFRSに準拠しております。
(2）測定の基礎
当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている特定の
金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3）機能通貨及び表示通貨
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を切り捨てて表示
しております。
(4）会計方針の変更
（IFRS第16号「リース」の適用）
当社グループは、当連結会計年度より、IFRS第16号「リース」（以下、「IFRS第16号」という。）を適用しており
ます。IFRS第16号は、リース取引の借手について、従前のIAS第17号を改定するものであり、オペレーティング・
リースとファイナンス・リースの区分を廃止し、単一モデルに基づいて全ての重要なリース取引に関連する資産・負
債を計上することを規定しております。
当社グループは、過去にIAS第17号を適用してオペレーティング・リースに分類したリース契約について、IFRS第
16号の適用開始日に使用権資産及びリース負債を認識しております。
リース負債は、残存リース料を適用開始日現在の借手の追加借入利子率を用いて割り引いた現在価値で測定してお
ります。適用開始日現在の連結財政状態計算書に認識されたリース負債に適用している借手の追加借入利子率の加重
平均は、0.2%であります。 開始日後においては、リース負債に係る金利や、支払われたリース料を反映するように
リース負債の帳簿価額を増減しております。また、リースの条件変更が行われた場合には、リース負債を再測定して
おります。
使用権資産は、IFRS第16号がリースの開始日から適用されていた場合のリース負債の当初測定額を基準にして、前
払リース料、リース・インセンティブ等を調整した額で測定を行っております。開始日後においては、原価モデルを
適用して、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除して測定しております。使用権資産は、リース期
間の終了時にリース資産の所有権を取得することが合理的に確実である場合を除き、開始日からリース期間にわたり
定額法により減価償却しております。リース期間については、リースの解約不能期間に加えて、行使することが合理
的に確実である場合におけるリースの延長オプションの対象期間と行使しないことが合理的に確実である場合におけ
るリースの解約オプションの対象期間を含む期間として決定しております。
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リース期間が12か月以内の短期リース及び少額リースについては、IFRS第16号の免除規定を適用し、使用権資産及
びリース負債を認識しないことを選択しております。これらのリースに係るリース料はリース期間にわたり定額法に
よ り費用として認識しております。
IFRS第16号への移行により、適用開始日の連結財政状態計算書において、使用権資産やリース債権などのリース関
連の資産として2,343,468千円及びリース負債として2,503,243千円を計上しております。使用権資産は有形固定資
産、リース債権はその他の金融資産、リース負債はその他の金融負債に含めて表示しております。
IFRS第16号への移行により、連結キャッシュ・フロー計算書の表示が変更され、従来「営業活動によるキャッ
シュ・フロー」に含まれていたリース料（当連結会計年度では751,322千円）が「財務活動によるキャッシュ・フ
ロー」に表示されるようになりました。 前連結会計年度末現在でIAS第17号を適用して開示したオペレーティン
グ・リース契約と連結財政状態計算書に認識した適用開始日現在のリース負債の調整表は以下のとおりであります。
（単位：千円）
2019年２月28日現在で開示したオペレーティング・リース契約 2,378,992
2019年２月28日現在で開示したオペレーティング・リース契約（追加借入利子率で割引後） 2,370,552
IFRS第16号の適用により、リース期間の見直しを行ったことによる影響 160,157
短期リース及び少額資産のリース △27,465
2019年３月１日現在のリース負債 2,503,243
IFRS第16号の適用にあたっては、過去の各報告期間の遡及修正は行わず、経過措置として認められている、本基準
の適用による累積的影響を適用開始日（2019年３月１日）の利益剰余金期首残高の調整として認識する方法を採用し
ております。
なお、当社グループは、IFRS第16号の適用に際し、以下の実務上の便法を使用しております。
・特性が合理的に類似したリースのポートフォリオに単一の割引率を適用
・減損レビューを実施することの代替として、リースが適用開始日直前においてIAS第37号「引当金、偶発負債及び
偶発資産」を適用して不利であるかどうかの評価に依拠
・適用開始日から12か月以内にリース期間が終了するリースを短期リースとして会計処理
・当初直接コストを適用開始日現在の使用権資産の測定から除外
・契約がリースの延長又は解約するオプションを含む場合のリース期間の算定において、事後的判断を使用
(5）新基準の早期適用
該当事項はありません。
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３．重要な会計方針
(1）連結の基礎
この連結財務諸表は、当社及び子会社の財務諸表を含んでおります。
子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与により生じ
る変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに
影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していることとなります。
子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで連結対象に含めております。
子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財
務諸表に調整を加えております。当社グループ間の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ間の取引か
ら発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。
子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理しております。非支配持分の
調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されております。ま
た、支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失を純損益で認識しております。
(2）企業結合
企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き
受けた負債及び当社が発行する資本性金融商品の取得日の公正価値の合計として測定しております。取得対価が識
別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しておりま
す。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において純損益として計上しております。
仲介手数料、弁護士費用、デューデリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費
用処理しております。
非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しているため、当該取引からのれんは認識しており
ません。
被取得企業における識別可能な資産及び負債は、原則として取得日の公正価値で測定しております。
(3）外貨換算
① 外貨建取引
当社グループの各企業は、その企業が営業活動を行う主たる経済環境の通貨として、それぞれ独自の機能通貨を
定めており、各企業の取引はその機能通貨により測定しております。
当社グループの各企業がそれぞれの財務諸表を作成する際に、その企業の機能通貨以外の通貨での取引は、取引
日における為替レートで各企業の機能通貨に換算しております。
期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで換算しております。
換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しております。
② 在外営業活動体の財務諸表
在外営業活動体の資産及び負債については期末日の為替レート、収益及び費用についてはその期間中の為替レー
トが著しく変動しない限り、平均為替レートを用いて日本円に換算しております。
在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる換算差額は、その他の包括利益として認識しております。在外営業
活動体の累積換算差額は、在外営業活動体が処分された期間に純損益に振り替えます。
(4）金融商品
① 金融資産
（ⅰ）当初認識及び測定
当社グループは、営業債権を、発生日に当初認識しております。その他のすべての金融資産は、当社グループが
当該金融資産の契約当事者となった取引日に当初認識しております。
金融資産は、当初認識時に、償却原価で測定する金融資産、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産、その
他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
負債性金融資産は、次の条件がともに満たされる場合に、償却原価で測定する金融資産に分類しております。そ
れ以外は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、金
融資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に
生じる。
トレーディング目的保有ではない資本性金融資産の当初認識時において、当初認識後はその他の包括利益を通じ
て公正価値で測定するという取消不能な選択を行う場合があります。この選択は個々の投資ごとに行います。
金融資産は、公正価値で当初測定し、純損益を通じて公正価値で測定するものでない金融資産の場合には、公正
価値に金融資産の取得に直接起因する取引費用を加算しております。
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（ⅱ）事後測定
金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
(a）償却原価により測定する金融資産
当初認識後、実効金利法による償却原価で測定し、利息収益を純損益として認識しております。
(b）純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
当初認識後は公正価値で測定し、公正価値の変動、利息収益及び配当金を純損益として認識しております。
(c）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産
当初認識後は公正価値で測定し、公正価値の変動はその他の包括利益で認識しております。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動による累積利得又は損失は、資本性金
融資産を処分した場合、若しくは公正価値が著しく低下した場合に利益剰余金に振り替えることとしております。
なお、当該金融資産からの配当金については、明らかに投資原価の一部回収である場合を除き金融収益の一部と
して当期の純損益として認識しております。
（ⅲ）認識の中止
金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、又は金融資産を譲渡し所有に係
るリスクと経済価値のほとんどすべてが移転している場合に金融資産の認識を中止しております。
（ⅳ）減損
償却原価で測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。
当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを
評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、報告日後12ヶ月の予想信用損失に
より貸倒引当金の額を算定しております。一方、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全
期間の予想信用損失により貸倒引当金の額を算定しております。
但し、重大な金融要素を含んでいない営業債権については、上記に関わらず、常に全期間の予想信用損失により
損失評価引当金の額を算定しております。
信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているか否かは、債務不履行が発生するリスクの変化に基づいて判
断しており、債務不履行が発生するリスクに変化があるかどうかの判断にあたっては、以下を考慮しております。
・期日経過情報
・債務者の経営成績の悪化
金融資産の全部又は一部について回収ができず、又は回収が極めて困難であると判断される場合を債務不履行と
みなしております。債務不履行に該当した場合は、信用減損の客観的な証拠が存在すると判断し、信用減損金融資
産に分類しております。
上記の分類に関わらず、法的に債権が消滅する場合等、金融資産の全部又は一部について回収できないことが明
らかな場合には、当該金融資産の帳簿価額を直接償却しております。
② 金融負債
（ⅰ）当初認識及び測定
当社グループは、金融負債を当社グループが当該金融商品の契約の当事者になる取引日に認識しております。
当社グループは、金融負債について、償却原価で測定する金融負債に分類しております。この分類は、当初認識
時に決定しております。
償却原価で測定する金融負債は、公正価値から金融負債の発行に直接起因する取引費用を減算した金額で測定し
ております。
（ⅱ）事後測定
償却原価で測定する金融負債については、当初認識後実効金利法による償却原価で測定しております。
実効金利法による償却及び認識を中止した場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損益
として認識しております。
（ⅲ）認識の中止
当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効と
なった時に、金融負債の認識を中止します。
(5）現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動につ
いて僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。
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(6）有形固定資産（使用権資産を除く）
当社グループは、有形固定資産の測定においては原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損
失累計額を控除した帳簿価額で表示しております。取得原価には、資産の取得に直接付随する費用、資産の解体・
撤去及び設置していた場所の原状回復費用及び資産計上すべき借入コスト等を含めることとしております。
建設仮勘定以外の各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上しております。
主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。
・建物及び構築物 ２～22年
・工具、器具及び備品 ２～12年
なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、
会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
(7）のれん及びその他の無形資産
① のれん
企業結合により生じたのれんは、取得原価から減損損失累計額を控除した帳簿価額で計上しております。
のれんの償却は行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。
のれんの減損損失は連結損益計算書において認識され、その後の戻入れは行っておりません。
② その他の無形資産（使用権資産を除く）
のれん以外の無形資産（その他の無形資産）は、当初認識時に取得原価で測定しております。
その他の無形資産の測定においては原価モデルを採用し、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除い
て、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した
帳簿価額で計上しております。
主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。
・顧客関係 14～16年
・技術資産 10年
・ソフトウェア ５年
耐用年数を確定できない無形資産については、償却は行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合にはその都
度、減損テストを実施し、取得原価から減損損失累計額を控除した額で測定しております。耐用年数を確定できな
い無形資産は、以下のとおりであります。
・商標権
商標権は、事業が継続する限りにおいて永続して使用されるものであり、将来の経済的便益の流入する期間が予
見可能でないと判断し、耐用年数を確定できない無形資産に分類しております。
なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計
上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
(8）リース
前連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
① リースの対象
契約開始時、その契約がリースであるか、又は契約にリースが含まれているか否かについては、契約の実質に基
づき判断しております。契約の履行が、特定の資産や資産群の使用に依存し、その契約により、当該資産を使用す
る権利が与えられる契約の場合、当該資産はリースの対象となります。
② ファイナンス・リース取引
契約上、資産の所有に伴うリスクと経済価値が実質的にすべて移転するリースについては、ファイナンス・リー
スに分類しております。
リース資産は、公正価値又は最低支払リース料総額の現在価値のいずれか低い金額で当初認識し、当初認識後
は、当該資産に適用される会計方針に基づいて、リース期間と見積耐用年数のいずれか短い方の期間にわたって、
定額法で減価償却を行っております。また、支払リース料は、利息法に基づき金融費用とリース債務の返済額に配
分し、金融費用は、純損益で認識しております。
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③ オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引においては、支払リース料はリース期間にわたって定額法により費用として認識
しております。
当連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
当社グループは、契約の締結時に契約がリースであるか又はリースを含んでいるかを判別しております。契約が特
定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか
又はリースを含んでいると判定しております。
契約がリースであるか又はリースを含んでいると判定した場合、リース開始日に使用権資産及びリース負債を認識
しております。リース負債は未払リース料総額の現在価値で測定し、使用権資産は、リース負債の当初測定の金額
に、開始日以前に支払ったリース料、 リース・インセンティブ等を調整した額で測定を行っております。
当初認識後は、使用権資産は耐用年数とリース期間のいずれか短い期間にわたって、定額法で減価償却を行ってお
ります。リース料は、利息法に基づき金融費用とリース負債の返済額に配分し、金融費用は連結損益計算書において
認識しております。
但し、リース期間が12ヶ月以内の短期リース及び原資産が少額のリースについては、使用権資産及びリース負債を
認識せず、リース料をリース期間にわたって、定額法又は他の規則的な基礎のいずれかにより費用として認識してお
ります。
(9）非金融資産の減損
繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、毎期、減損の兆候の有無を判断しております。減
損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない無
形資産については、回収可能価額を毎期及び減損の兆候を識別した時に見積っております。
資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と売却費用控除後の公正価値のうちいずれか大きい方の金額
としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固
有のリスクを反映した割引率を用いて現在価値に割り引いております。減損テストにおいて個別にテストされない
資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッ
シュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しております。のれんの減損テストを行う際には、のれん
が配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小かつ事業セグメントを超えない単位を反映して減損がテスト
されるように統合しております。企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーが得られると期待される資金
生成単位に配分しております。
当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成しません。全社資産に減損の兆候がある場
合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を見積っております。
減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に純損益として認識しており
ます。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するよう
に配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額しております。
のれんに関連する減損損失は戻し入れません。その他の資産については、過去に認識した減損損失は、毎期末日
において減損損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用した見積りが
変化した場合は、減損損失を戻し入れます。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減
価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として戻し入れます。
(10）引当金
引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を負っており、当該債務を決
済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合
に認識しております。
引当金は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利
率を用いて現在価値に割り引いております。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。
資産除去債務については、賃借契約終了時に原状回復義務のある賃借事務所の原状回復費用見込額について、各
物件の状況を個別に勘案して資産除去債務を計上しております。
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(11）従業員給付
① 退職給付（確定拠出年金制度）
当社の従業員を対象に、確定拠出年金制度を採用しております。
確定拠出制度は、雇用主が一定額の掛金を他の独立した事業体に拠出し、その拠出額以上の支払いについて法的又
は推定的債務を負わない退職後給付制度であります。
確定拠出型の退職後給付に係る費用は、拠出した時点で費用として認識しております。
② 短期従業員給付
短期従業員給付については、割引計算を行わず、関連する役務が提供された時点で費用として計上しております。
賞与及び有給休暇費用については、それらを支払うべき現在の法的債務又は推定的債務を負っており、かつ、その
金額を信頼性をもって見積ることが可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として
認識しております。
(12）株式報酬
当社グループは、一部の役員及び従業員に対するインセンティブプランとして、持分決済型の株式報酬制度を採用
しております。
持分決済型の株式に基づく報酬は、受領した役務を付与日における資本性金融商品の公正価値で測定し、権利確定
期間にわたって費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。付与した資本性金融商品の対価とし
て現金を受け取る場合は、受け取った現金を付与日に資本の増加として認識しております。資本性金融商品の付与日
における公正価値が受け取った現金を超える金額は、権利確定期間にわたり費用として認識し、同額を資本の増加と
して認識します。
(13）売上収益
当社グループは、以下の５ステップアプローチに基づき、顧客への財やサービスの移転との交換により、その権利
を得ると見込む対価を反映した金額で収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：取引価格を契約における別個の履行義務へ配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時点で（又は充足するに応じて）収益を認識する。
当社グループは、提供しているソフトウェア及びサービスの性質により、企業の基幹業務を支える「帳票・文書管
理ソリューション」と、様々なデータを活用し、今までにない新たな価値を生み出す「データエンパワーメントソ
リューション」の２つに売上収益を区分しております。
帳票・文書管理ソリューション は、企業の基幹業務に必須である請求書や納品書等の帳票類の設計・運用を行うソ
フトウェア及びサービスである「SVF」及び電子データの保管や紙文書の電子化を行う「SPA」が主な構成要素となっ
ております。
データエンパワーメントソリューション は、企業が保有するデータを統合・処理・分析・可視化する事により、業
務の効率化や生産性の向上を実現するソフトウェア及びサービスである「Dr.Sum」「MotionBoard」が主な構成要素
となっております。
取引価格については、収益は受領した対価又は受領可能な対価の公正価値（値引、割戻及び消費税等を控除後）に
より測定しております。
当社グループのソフトウェア製品及びサービスは、販売・提供だけでなく保守契約やサービス利用契約のような継
続的な契約を前提としております。 当社グループの販売モデルは、会計上の主要な顧客である販売パートナーを介
した間接販売が主となっており、 ソフトウェア製品の大部分は、エンドユーザーへ販売パートナーたるＳＩｅｒを通
じて販売されています。
当社グループが営んでいる帳票・文書管理ソリューションとデータエンパワーメントソリューションに関連する
ライセンス付与による各ソフトウェア製品の販売は、顧客にライセンスの使用権を付与した時点で予め契約に基づ
いた金額（独立販売価格）に従って収益を計上しております。これらは契約で定められた支払期限 （通常数カ月以
内） に基づいて支払いを受けております。
製品の技術支援サービスや導入に向けたソリューションサービスについては、支援やコンサルティングサービス
期間にわたり履行義務を提供しているため、個別の契約によって定められた金額（独立販売価格）に基づいて当該
サービスの提供（工数の進捗度）に応じて収益を認識しております。 これらは契約で定められた支払期限（通常数
カ月以内）に基づいて支払いを受けております。
製品機能のクラウドによるサービス提供については、契約で定められた期間にわたりサービスの利用を可能にす
る義務を負っております。当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、サービス毎に定められた契約金額
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（独立販売価格）を契約期間に応じて期間均等額で収益を計上しております。これらは契約で定められた支払期限
（通常数カ月以内） に基づいて支払いを受けております。
製品の保守サービスについては、予め定められた契約期間に基づいて、一定のサポートサービスを提供するもの
であり、当該期間にわたり顧客に当該サービスを提供する履行義務を負っております。当該履行義務は、期間定額
であり時の経過につれて充足される履行義務と判断されるため、サービス毎に定められた契約金額（独立販売価
格）を契約期間に応じて期間均等額で収益を計上しております。 これらは契約で定められた支払期限 （通常数カ月
以内） に基づいて支払いを受けております。
顧客に対するソフトウェア製品インストールサービスの一部は、外部請負業者を使用して実施されていますが、
かかるサービスの提供主体は当社グループであると判断しており、履行義務を果たすための契約上の義務を当社グ
ループが保持し、かつ当該サービス提供は当社グループ管理下にあるため、当該収益をサービス提供時において総
額で認識しています。取引の対価は契約に定められた支払期限（通常数カ月以内）に基づいて支払いを受けるもの
の他に履行義務の充足前に契約金額を前受するものもあります。その場合、通常は１年分を前受しますが、個別に
１年超の契約期間を締結する場合もあります。
当社グループでは、変動対価や重大な金融要素及び返品並びに返金義務が重要となる取引は行っておりません。
(14）金融収益及び金融費用
金融収益は、主として受取利息、受取配当金、為替差益及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価
値の変動等から構成しております。受取利息は、実効金利法により発生時に認識しております。受取配当金は、当社
グループの受領権が確定した日に認識しております。
金融費用は、主として支払利息、為替差損及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等か
ら構成しております。支払利息は実効金利法により発生時に認識しております。
(15）法人所得税
法人所得税費用は、当期税金及び繰延税金から構成しております。これらは、企業結合に関連するもの、及び直接
資本又はその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益として認識しております。
当期税金費用は、税務当局に対する納付又は税務当局から還付が予想される金額で測定しております。税額の算定
にあたっては、当社グループが事業活動を行い、課税対象となる損益を稼得する国において、連結会計年度末日まで
に制定又は実質的に制定されている税率及び税法に従っております。
繰延税金は、決算日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異、繰越欠損金及び繰越
税額控除に対して認識しております。
なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。
・のれんの当初認識から生じる一時差異
・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引によって発生する資産及び負債
の当初認識により生じる一時差異
・子会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時
差異が解消しない可能性が高い場合
・子会社に対する投資に係る将来減算一時差異のうち、予測可能な範囲内に一時差異が解消されない可能性が高い場
合
繰延税金負債は原則としてすべての将来加算一時差異について認識し、繰延税金資産は将来減算一時差異を使用で
きるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、すべての将来減算一時差異について認識しております。
繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得
されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期再評価し、将来
の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識しております。
繰延税金資産及び負債は、連結会計年度末日において制定されている、又は実質的に制定されている法定税率及び
税法に基づいて資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測定
しております。
繰延税金資産及び負債は、当期税金負債と当期税金資産を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ同一の税
務当局によって同一の納税主体に課されている場合、相殺しております。
(16）資本
① 資本金及び資本剰余金
当社が発行する資本性金融商品は、資本金及び資本剰余金に計上しております。また、その発行に直接起因する取
引費用は資本から控除しております。
② 自己株式
自己株式は取得原価で評価し、資本から控除して表示しており、自己株式の購入、売却又は消却において損益は認
識しておりません。
自己株式を売却した場合の帳簿価額と売却時の対価との差額は資本として認識しております。
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(17）１株当たり利益
基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の自己株式を調整した発行済普
通株式の加重平均株式数で除して計算しております。
希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。
(18）売却目的で保有する資産
継続的使用ではなく、売却により回収が見込まれる資産及び資産グループのうち、１年以内に売却する可能性が非
常に高く、かつ現在の状態で即時に売却可能で、連結会社の経営者が売却を確約している場合には、売却目的で保有
する資産として分類しております。売却目的に分類された非流動資産は減価償却又は償却は行わず、帳簿価額と売却
コスト控除後の公正価値のうち、いずれか低い方の金額で測定しております。
(19）非継続事業
非継続事業には、既に処分された企業の構成要素が含まれ、当社グループの一つの事業を構成し、その一つの事業
の処分の計画がある場合に記載されます。
(20） 人件費、研究開発費、外注・業務委託料、支払手数料、その他の営業費用
各費用項目は、その性質に応じて分類されております。人件費には、主に研究開発活動に従事する従業員に起因す
るもの以外の給与、賞与及び従業員給付に関連する費用が含まれます。外注・業務委託料には、主に当社グループの
営業活動過程で外部業者等が担う機能に関連する費用が含まれます。支払手数料には、個々の販売取引に係る費用及
び企業結合に係る取得関連費用が含まれます。
４．重要な会計上の判断、見積り及び仮定
当社グループは、連結財務諸表を作成するために、会計方針の適用及び資産、負債、収益及び費用の報告額に影響
を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。見積り及び仮定は、過去の実績や状況に応じ合理的だと
考えられる様々な要因に基づく経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら実際の結果は、その性質上、
見積り及び仮定と異なることがあります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積
りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。
経営者が行った連結財務諸表で認識した金額に重要な影響を与える判断、見積り及び仮定は、以下のとおりです。
・金融商品の公正価値測定（注記「31．金融商品」 (8）金融商品の帳簿価額及び公正価値）
・無形資産（のれんを含む）の減損（注記「13．のれん及びその他の無形資産」 (4）のれん及び耐用年数を確定で
きない無形資産の減損テスト）
・繰延税金資産の回収可能性（注記「３．重要な会計方針」 (15）法人所得税、注記「16．法人所得税」 (1）繰延
税金資産及び繰延税金負債）
なお、新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、現時点において不確実であり見積ることは非常に困難で
すが、当社グループの属するＩＣＴ 業界 においては、一時的な悪影響があったとしても、今後の社会の変化に対応す
るためのＤＸのようなＩＴ基盤にかかる投資が見込まれているという事業環境や当社グループのリカーリングレベ
ニューを中心とした継続的かつ安定的な収益構造に鑑み、長期的な業績への影響は軽微であると判断しています。ま
た、地域ごとに状況は異なるものの、各地域での感染拡大収束、経済活動再開に伴い、当社グループの営業活動につ
いても徐々に正常化に向かうとの仮定を置いた上で、報告期間の末日時点での状況を踏まえ、合理的な見積りを実施
しております。
当該仮定に基づき、のれんを含む固定資産の減損テストに加えて、繰延税金資産の回収可能性に係る評価等、会計上
の見積りを行っております。
５．未適用の新基準
連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた基準書及び解釈指針のうち、重要な影響があるものはありま
せん。
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６．セグメント情報
(1）報告セグメントの概要
当社グループは、「データエンパワーメント事業」を単一の報告セグメントとしておりますが、提供しているソフ
トウェア及びサービスの性質により、企業の基幹業務を支える「帳票・文書管理ソリューション」と、 様々なデータ
を活用し、今までにない新たな価値を生み出す「データエンパワーメントソリューション」の２つに売上収益を区分
しております。
(2）セグメント収益及び業績
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(3）製品及びサービスに関する情報
提供している製品及びサービス並びに収益の額については、注記「24．売上収益」に記載のとおりです。
(4）地域別に関する情報
外部顧客からの売上収益及び非流動資産の地域別内訳は、以下のとおり、省略しております。
① 外部顧客からの売上収益
国内の外部顧客からの売上収益が連結損益計算書の売上収益の大部分を占めるため、記載を省略しております。
② 非流動資産
国内に所在している非流動資産の金額が連結財政状態計算書の非流動資産の大部分を占めるため、記載を省略して
おります。
(5）主要な顧客に関する情報
外部顧客への売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める相手先は以下のとおりであります。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
顧客の名称又は氏名
至 2019年２月28日） 至 2020年２月29日）
日本電気株式会社 1,835,086 1,708,209
（注）当連結会計年度は、当該割合が10%未満になりましたが、継続して記載しております。
７．企業結合
前連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）に生じた企業結合
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）に生じた企業結合
該当事項はありません。
８．現金及び現金同等物
各年度の現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（2019年２月28日） （2020年２月29日）
現金及び預金 3,437,970 4,962,584
合計 3,437,970 4,962,584
連結キャッシュ・フロー計算書における現金及び現金同等物と一致しております。
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９．営業債権及びその他の債権
各年度の営業債権及びその他の債権の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（2019年２月28日） （2020年２月29日）
受取手形 2,791 1,320
売掛債権等 1,277,887 1,680,706
貸倒引当金 △8,408 △4,509
合計 1,272,269 1,677,516
連結財政状態計算書では、貸倒引当金控除後の金額で表示しております。
10．その他の金融資産
(1）その他の金融資産の内訳
各年度のその他の金融資産の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（2019年２月28日） （2020年２月29日）
償却原価で測定する金融資産
預入期間が３ヶ月を超える定期預金 9,730 8,823
リース債権 － 15,747
敷金及び保証金 790,907 815,755
小計 800,638 840,326
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
出資金 71,451 98,413
小計 71,451 98,413
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本
性金融資産
株式 1,046,174 1,295,666
小計 1,046,174 1,295,666
合計 1,918,264 2,234,405
流動資産 9,730 20,114
非流動資産 1,908,533 2,214,291
合計 1,918,264 2,234,405
(2）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の主な銘柄及び公正価値等は以下のとおりであります。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（2019年２月28日） （2020年２月29日）
東洋ビジネスエンジニアリング株式会社 （現ビジネ
971,520 1,292,160
スエンジニアリング株式会社）
SALES ROBOTICS株式会社
73,360 －
株式会社NTTデータ・ビズインテグラル 794 3,506
株式会社Ｓｋｅｅｄ 500 －
取引先との良好な取引関係を構築し事業の円滑な推進を図るため、主として取引先からの要請を受け、取引先の株
式を取得し保有することがあります。その保有目的に鑑み、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
に指定しております。
(3）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の認識の中止
保有資産の効率化及び有効活用を図るため、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産の売却
（認識の中止）を行っております。
各年度における売却時の公正価値及びその他の包括利益として認識されていた累積利得又は損失は、以下のとおり
であります。
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前連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
（単位：千円）
公正価値 累積利得又は損失
73,860 38,988
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産は、認識を中止した場合、その他の包括利益として認識さ
れていた累計利得又は損失を利益剰余金に振替えております。利益剰余金に振替えたその他の包括利益の累計利得又
は損失は、当連結会計年度において38,988千円であります。
資本性金融商品から認識された受取配当金の内訳は以下のとおりであります。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
至 2019年２月28日） 至 2020年２月29日）
期中に認識の中止 期末日現在で保有 期中に認識の中止 期末日現在で保有
を行った投資 している投資 を行った投資 している投資
－ 12,960 － 23,520
11．その他の資産及び負債
各年度のその他の資産及びその他の負債の内訳は、以下のとおりであります。
(1）その他の流動資産及びその他の非流動資産
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（2019年２月28日） （2020年２月29日）
前払費用 267,812 406,320
前渡金 38,800 22,396
長期前払費用 9,105 15,824
その他 10,798 4,661
合計 326,517 449,203
流動資産 317,412 433,379
非流動資産 9,105 15,824
合計 326,517 449,203
(2）その他の流動負債及びその他の非流動負債
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（2019年２月28日） （2020年２月29日）
未払費用 110,481 171,161
未払事業税等 152,674 213,422
未払消費税等 193,709 379,406
賞与引当金 539,015 633,968
未払有給休暇 410,332 443,057
役員賞与引当金 43,904 44,200
その他 9,903 12,926
合計 1,460,022 1,898,143
流動負債 1,460,022 1,898,143
非流動負債 － －
合計 1,460,022 1,898,143
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12．有形固定資産
(1)増減表
各年度における有形固定資産の帳簿価額の期中増減は、以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
（単位：千円）
建物及び構築物 工具、器具及び備品 建設仮勘定 合計
期首残高 73,539 207,184 345,600 626,323
取得 361,209 254,785 329,846 945,841
－
売却又は処分 △1,717 △724 △2,441
－
減価償却費 △85,163 △97,051 △182,215
－ －
為替換算差額 △237 △237
－
科目振替（注）２ 618,250 △675,446 △57,196
－
期末残高 966,118 363,955 1,330,074
当連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
（単位：千円）
建物及び構築物 工具、器具及び備品 建設仮勘定 土地 合計
－ －
期首残高 966,118 363,955 1,330,074
IFRS第16号適用に
－ － －
2,330,308 2,330,308
による調整
－ －
調整後期首残高 3,296,427 363,955 3,660,383
取得 67,754 86,988 259,173 46,143 460,060
－ －
売却又は処分 △164 △182 △346
－
減価償却費 △761,429 △118,050 △1,922 △881,403
－ －
為替換算差額 △1,585 △450 △2,035
－ －
科目振替（注）２ 235,896 △259,173 △23,277
－ 3,213,380
期末残高 2,836,899 332,260 44,220
（注）１． 各年度の減価償却費は、連結損益計算書の「研究開発費」及び「その他の営業費用」に含まれております。
２．本勘定への科目振替時に生じた差額は、仮払消費税及び費用科目への振替額であります。
各年度における有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額並びに帳簿価額は、以下のとおりで
あります。
（単位：千円）
建物及び構築物 工具、器具及び備品 建設仮勘定 土地 合計
前連結会計年度期首
（2018年３月１日）
276,434 381,846 345,600 － 1,003,881
取得原価
減価償却累計額及び
△202,895 △174,662 － － △377,557
減損損失累計額
73,539 207,184 345,600 － 626,323
帳簿価額
前連結会計年度
（2019年２月28日）
1,068,490 614,964 － － 1,683,455
取得原価
減価償却累計額及び
－ －
△ 102,372 △ 251,008 △ 353,380
減損損失累計額
966,118 363,955 － － 1,330,074
帳簿価額
当連結会計年度
（2020年２月29日）
3,714,040 695,979 － 46,143 4,456,163
取得原価
減価償却累計額及び
－
△ 877,140 △ 363,719 △ 1,922 △ 1,242,783
減損損失累計額
2,836,899 332,260 － 44,220 3,213,380
帳簿価額
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(2)使用権資産
有形固定資産に含まれる使用権資産の帳簿価額は以下のとおりであります。
（単位：千円）
建物及び構築物 土地 合計
－
2019年３月１日 2,330,308 2,330,308
2020年２月29日 1,691,661 44,220 1,735,882
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13．のれん及びその他の無形資産
(1）増減表
各年度におけるのれん及びその他の無形資産の帳簿価額の期中増減は、以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
（単位：千円）
その他の無形資産
のれん
ソフトウェア 顧客関係 商標権 技術資産 その他 合計
期首残高 27,250,329 951,906 8,811,261 9,170,559 1,311,750 13,765 20,259,242
外部購入 － 14,966 － － － － 14,966
科目振替 － 12,435 － － － △12,435 －
償却費 － △272,923 △644,924 △126 △159,000 － △1,076,974
売却又は処分 － △55 － － － － △55
為替換算差額 △28,753 △50 － － － － △50
期末残高 27,221,576 706,279 8,166,337 9,170,432 1,152,750 1,330 19,197,128
当連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
（単位：千円）
その他の無形資産
のれん
ソフトウェア 顧客関係 商標権 技術資産 その他 合計
期首残高 27,221,576 706,279 8,166,337 9,170,432 1,152,750 1,330 19,197,128
外部購入 － 66,525 － － － － 66,525
償却費 － △245,950 △644,924 △115 △159,000 － △1,049,990
為替換算差額 △49,254 △18 － － － － △18
期末残高 27,172,322 526,835 7,521,412 9,170,317 993,750 1,330 18,213,645
（注）各年度のその他の無形資産の償却費は、連結損益計算書の「研究開発費」及び「その他の営業費用」に含まれて
おります。
各年度におけるのれん及びその他の無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額並びに帳簿価額は、以下
のとおりであります。
（単位：千円）
その他の無形資産
のれん
ソフトウェア 顧客関係 商標権 技術資産 その他 合計
前連結会計年度期首
（2018年３月１日）
27,250,329 1,292,224 9,933,110 9,170,979 1,590,000 13,765 22,000,079
取得原価
償却累計額及び減
－ △340,318 △1,121,848 △420 △278,250 － △1,740,836
損損失累計額
27,250,329 951,906 8,811,261 9,170,559 1,311,750 13,765 20,259,242
帳簿価額
前連結会計年度
（2019年２月28日）
27,221,576 1,319,271 9,933,110 9,170,979 1,590,000 1,330 22,014,691
取得原価
償却累計額及び減
－ △ 612,992 △ 1,766,772 △ 547 △ 437,250 － △ 2,817,562
損損失累計額
27,221,576 706,279 8,166,337 9,170,432 1,152,750 1,330 19,197,128
帳簿価額
当連結会計年度
（2020年２月29日）
27,172,322 1,385,711 9,933,110 9,170,979 1,590,000 1,330 22,081,130
取得原価
償却累計額及び減
－ △ 858,875 △ 2,411,697 △ 662 △ 596,250 － △ 3,867,485
損損失累計額
27,172,322 526,835 7,521,412 9,170,317 993,750 1,330 18,213,645
帳簿価額
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(2）重要なのれん及びその他の無形資産
のれんのうち、前連結会計年度及び当連結会計年度において重要なものは、2016年４月14日において旧ウイング
アーク１ｓｔ株式会社の全株式を取得して完全子会社化したことによるものであり、前連結会計年度及び当連結会計
年度においてそれぞれ26,385,907千円であります。
のれん以外のその他の無形資産のうち、前連結会計年度及び当連結会計年度において重要なものは、上記企業結合
時に認識した顧客関係及び商標権であり、顧客関係は、契約に基づく継続的な取引を前提とする保守サービス（SVF、
Dr.Sum、MotionBoard）における顧客との関係を評価したものであり、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそ
れぞれ8,166,337千円及び7,521,412千円であります。
なお、顧客関係の前連結会計年度末及び当連結会計年度末における残存償却期間は、12年及び11年であります。ま
た、商標権は、当社の帳票基盤ソリューション「SVF」及びＢＩツール「Dr.Sum」にかかるものであり(3）耐用年数を
確定できない無形資産に記載のとおりであります。
(3）耐用年数を確定できない無形資産
無形資産のうち耐用年数を確定できない無形資産の帳簿価額は、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれ
ぞれ9,170,000千円であり、上記企業結合時に認識した商標権であります。
当該商標権は、事業が継続する限りにおいて永続して使用されるものであり、将来の経済的便益が流入する期間が
予見可能でないと判断し、耐用年数を確定できないものに分類しております。
(4）のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損テスト
のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の回収可能価額は、過去の経験と外部からの情報を反映させて作成さ
れ、経営陣により承認された翌事業年度の予算及びその後４年の業績予測を基礎とする使用価値に基づき算定してお
ります。これを超える期間におけるキャッシュ・フローの見積りにおいて、予測期間終了以降の継続価値は、予測期
間終了後も永続的に発生することが期待される利益を割引計算する手法（永続法）を用いており、日本の長期的なイ
ンフレ率予想を勘案し成長率を１％に設定しております。
使用価値の算定に使用した割引率は、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれぞれ7.8％及び7.6％であり
ます。
前連結会計年度末における回収可能価額は、のれん及び耐用年数を確定できない無形資産が含まれる資金生成単位
の資産の帳簿価額を29,344百万円上回っておりますが、割引率が4.4％上昇した場合、又は将来キャッシュ・フローの
見積りが38.0％減少した場合、回収可能価額と帳簿価額が等しくなる可能性があります。
当連結会計年度末における回収可能価額は、のれん及び耐用年数を確定できない無形資産が含まれる資金生成単位
の資産の帳簿価額を40,072百万円上回っておりますが、割引率が5.8％上昇した場合、又は将来キャッシュ・フローの
見積りが45.1％減少した場合、回収可能価額と帳簿価額が等しくなる可能性があります。
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14．リース取引
当社グループは、借手として、建物、備品及び車両運搬具を賃借しております。リース契約には更新オプションを
含むものがありますが、エスカレーション条項を含む重要なリース契約はありません。また、リース契約によって課
された重要な制限（追加借入及び追加リースに関する制限等）はありません。
また、比較情報である2019年２月期の記載はIAS第17号「リース」に基づいております。
前連結会計年度（2019年２月28日）
(1）解約不能のオペレーティング・リースに基づく未経過リース料
解約不能のオペレーティング・リースに基づく将来最低リース料総額は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
前連結会計年度
（2019年２月28日）
１年以内 687,493
１年超５年以内 1,691,498
合計 2,378,992
(2）最低リース料総額
費用として計上したオペレーティング・リース（解約可能なものを含む）の支払リース料は、以下のとおりであり
ます。
（単位：千円）
前連結会計年度
（自 2018年３月１日
至 2019年２月28日）
支払リース料 815,137
当連結会計年度（2020年２月29日）
リースに係る損益の内訳は以下のとおりであります。
（単位：千円）
当連結会計年度
（自 2019年３月１日
至 2020年２月29日）
使用権資産の減価償却費
建物及び構築物 661,601
土地 1,922
合計 663,524
リース負債に係る金利費用 4,140
短期リース費用 228
少額資産リース費用 17,557
使用権資産の帳簿価額の内訳は以下のとおりです。
（単位：千円）
2019年３月１日 2020年２月29日
使用権資産
建物及び構築物 2,330,308 1,691,661
土地 － 44,220
合計 2,330,308 1,735,882
当連結会計年度における使用権資産の増加額は、69,097千円であります。
当連結会計年度におけるリースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額は、769,107千円であります。
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15．子会社
各年度末における主要な子会社の状況は、以下のとおりであります。
前連結会計年度（2019年２月28日）
議決権の所有割合
名称 所在地 報告セグメント
（％）
（所有）
株式会社Everforth
日本 データエンパワーメント事業
100.0
（所有）
文雅科信息技術（大連）有限公司 中華人民共和国 データエンパワーメント事業
100.0
（所有）
文雅科信息技術（上海）有限公司 中華人民共和国 データエンパワーメント事業
100.0
（所有）
WINGARC SINGAPORE PTE. LTD.
シンガポール データエンパワーメント事業
100.0
（所有）
WINGARC AUSTRALIA PTY LTD
オーストラリア データエンパワーメント事業
100.0
当連結会計年度（2020年２月29日）
議決権の所有割合
名称 所在地 報告セグメント
（％）
（所有）
株式会社Everforth
日本 データエンパワーメント事業
100.0
（所有）
文雅科信息技術（大連）有限公司 中華人民共和国 データエンパワーメント事業
100.0
（所有）
文雅科信息技術（上海）有限公司 中華人民共和国 データエンパワーメント事業
100.0
（所有）
WINGARC SINGAPORE PTE. LTD.
シンガポール データエンパワーメント事業
100.0
（所有）
WINGARC AUSTRALIA PTY LTD
オーストラリア データエンパワーメント事業
100.0
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16．法人所得税
(1）繰延税金資産及び繰延税金負債
各年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳は、以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
（単位：千円）
その他の包括利益に
2018年３月１日 純損益で認識 2019年２月28日
おいて認識
繰延税金資産
113,913 12,616 － 126,529
未払有給休暇
123,355 26,968 － 150,323
賞与引当金
165,899 △152,456 － 13,443
未払金
71,103 △24,354 － 46,749
未払事業税
101,207 △4,618 － 96,589
その他の無形資産
3,643 2,668 － 6,311
資産除去債務
154,085 △60,707 － 93,378
その他
733,207 △199,883 － 533,324
繰延税金資産合計
繰延税金負債
△5,923,897 249,548 － △5,674,348
その他の無形資産
△23,240 5,889 － △17,351
長期借入金
－ － △51,435 △51,435
投資有価証券
△5,947,138 255,437 △51,435 △5,743,135
繰延税金負債合計
△5,213,930 55,554 △51,435 △5,209,811
繰延税金資産の純額
当連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
（単位：千円）
IFRS第16号適用 その他の包括利
2019年３月１日 調整後残高 純損益で認識 2020年２月29日
による調整 益において認識
繰延税金資産
126,529 － 126,529 10,020 － 136,550
未払有給休暇
150,323 － 150,323 32,623 － 182,946
賞与引当金
13,443 － 13,443 △13,443 － －
未払金
46,749 － 46,749 18,600 － 65,349
未払事業税
96,589 － 96,589 17,214 － 113,804
その他の無形資産
6,311 － 6,311 2,624 － 8,935
資産除去債務
－ 752,334 752,334 △199,624 － 552,709
リース負債
93,378 － 93,378 7,113 － 100,492
その他
533,324 752,334 1,285,658 △124,869 － 1,160,789
繰延税金資産合計
繰延税金負債
△5,674,348 － △5,674,348 246,161 － △5,428,187
その他の無形資産
－ △751,497 △751,497 199,934 － △551,562
使用権資産
△17,351 － △17,351 △18,890 － △36,241
長期借入金
△51,435 － △51,435 － △98,179 △149,615
投資有価証券
△5,743,135 △751,497 △6,494,632 427,205 △98,179 △6,165,607
繰延税金負債合計
△5,209,811 837 △5,208,974 302,335 △98,179 △5,004,818
繰延税金資産の純額
繰延税金資産の認識にあたり、将来減算一時差異及び繰越欠損金の一部又は全部が将来課税所得に対して利用でき
る可能性を考慮しております。繰延税金資産の回収可能性の評価においては、予定される繰延税金負債の取崩、予測
される将来課税所得及びタックスプランニングを考慮しております。また、将来の課税所得の見積りは、将来の事業
計画を基礎としており、そこでの主要な仮定は、主に売上収益の成長の見込みです。認識された繰延税金資産につい
ては、過去の課税所得水準及び繰延税金資産が控除可能な期間における将来課税所得の予測に基づき、回収される可
能性が高いと考えております。なお、これらの仮定は、経営者は妥当と判断しておりますが、将来の不確実な経済条
件の変動の結果によって影響を受ける可能性があり、将来の課税所得の結果が予測・仮定と異なる場合は繰延税金資
産の回収可能性の評価が異なる可能性があります。
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各年度における連結財政状態計算書上で繰延税金資産が認識されていない、将来減算一時差異、税務上の繰越欠損
金の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（2019年２月28日） （2020年２月29日）
将来減算一時差異 171,005 82,372
税務上の繰越欠損金 471,431 376,230
各年度における連結財政状態計算書上で繰延税金資産が認識されていない、税務上の繰越欠損金の失効期限別内訳
は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（2019年２月28日） （2020年２月29日）
１年目 68,055 12,378
２年目～５年目 145,443 145,454
５年超 257,933 218,398
合計 471,431 376,230
前連結会計年度及び当連結会計年度において繰延税金負債を認識していない子会社等に対する投資に係る将来加算
一時差異の合計額は、それぞれ87,147千円及び102,818千円であります。
これらは当社グループが一時差異を解消する時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に当該一時差異が解
消しない可能性が高いことから、繰延税金負債を認識しておりません。
(2）法人所得税費用
各年度の法人所得税費用の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
至 2019年２月28日） 至 2020年２月29日）
当期法人所得税費用 1,501,642 1,749,592
繰延法人所得税費用
一時差異等の発生と解消 △55,554 △302,335
合計 1,446,087 1,447,256
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(3）実効税率の調整
各年度の法定実効税率と実際負担税率との差異について、原因となった主な項目の内訳は、以下のとおりでありま
す。
（単位：％）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
至 2019年２月28日） 至 2020年２月29日）
法定実効税率 30.86 30.62
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目 2.04 0.91
受取配当金等永久に益金に算入されない項目 △0.04 △0.07
試験研究費等の税額控除 △2.52 △4.39
海外子会社の適用税率との差異 0.06 △0.08
その他 0.13 △0.81
実際負担税率 30.52 26.20
当社及び国内子会社は、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税
率は、前連結会計年度が30.86％、当連結会計年度において30.62％であります。
なお、海外子会社についてはその所在地における法人税等が課されております。
17．営業債務及びその他の債務
各年度の営業債務及びその他の債務の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（2019年２月28日） （2020年２月29日）
買掛金 203,987 220,038
未払金 455,507 660,503
合計 659,495 880,541
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18．借入金
(1）各年度の借入金の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度 平均利率
返済期限
（2019年２月28日） （2020年２月29日） ％
タームローンA
5,983,784 － － －
タームローンB 15,959,549 － － －
タームローンD － 12,923,519 0.50％ 2026年８月末日
タームローンE － 5,208,121 0.65％ 2024年８月末日
合計 21,943,334 18,131,640 － －
流動負債 1,498,649 1,997,482
非流動負債 20,444,684 16,134,157
合計 21,943,334 18,131,640
（注）１．平均利率については、当連結会計年度末の残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．各年度の返済額については、「31．金融商品 (4）流動性リスク ② 金融負債の期日別残高」に記載のと
おりであります。
３．借入金は償却原価で測定する金融負債に分類しております。
当社は、2017年６月30日付で株式会社三菱UFJ銀行をエージェントとする金銭消費貸借契約を締結しておりました
が、資金繰りの安定化を図るため、2019年９月25日付で、シンジケート団の一部の貸し手を変更した上で、コミット
メントラインを含む変更契約を締結いたしました。
借入金の主な契約内容は以下のとおりであります。
(ⅰ)借入金額
タームローンD 14,000,000千円（金利：１ヶ月TIBOR＋0.425%）
タームローンE 5,250,000千円（金利：１ヶ月TIBOR＋0.575%）
合計 19,250,000千円
(ⅱ)返済期限
タームローンD
（単位：千円）
2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
２月期 ２月期 ２月期 ２月期 ２月期 ２月期 ２月期
５月末 － － － － － － －
８月末 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000
11月末 － － － － － － －
２月末 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 －
合計 2,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 1,000,000
タームローンE
（単位：千円）
2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
２月期 ２月期 ２月期 ２月期 ２月期 ２月期 ２月期
５月末 － － － － － － －
８月末 － － － － 5,250,000 － －
11月末 － － － － － － －
２月末 － － － － － － －
合計 － － － － 5,250,000 － －
コミットメントラインF
貸付期間に対応した日本円TIBOR + 0.35％の利息を伴う初期利用可能残高25億円のコミットメントライン。
当社は、当該コミットメントラインの未使用残高に対するコミットメント料を、毎年２月、５月、８月及び11月に支
払います。コミットメントラインは、2020年８月31日の満期日まで利用できます。
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(ⅲ)財務コベナンツ
当社の借入金について財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合、当社は期限の利益を喪失し、借入
先の要求に基づいて借入金を一括返済する可能性があります。報告日現在、当該事項に抵触する事象は生じておりま
せん。
当社の借入金に付されている財務制限条項は、以下のとおりであります。
・2019年２月期以降（2019年２月期含む。）の各決算期末（いずれも直近12ヶ月）において当社グループの連結ベー
スで営業損益を二期連続で赤字としないこと。
・2019年２月期以降（2019年２月期含む。）の各決算期末の当社グループの連結ベース及び単体ベースでの貸借対照
表上の純資産の部（但し、新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益を控除する。以下、同じ。）の合計金
額を、直前の各決算期末における当社グループの連結ベース及び単体ベースでの純資産の部の合計金額の75％以上
に維持すること。
(2）担保差入資産及び対応する負債
該当事項はありません。
19．財務活動から生じた負債の変動
財務活動から生じた負債の変動は、次のとおりであります。
前連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
（単位：千円）
非資金取引
財務活動による
2018年３月１日 キャッシュ・フ 2019年２月28日
企業結合によ
振替 償却原価測定
ロー
る変動
一年内返済長期借
1,545,539 △1,546,889 － 1,498,649 1,349 1,498,649
入金
21,926,038 － － △1,498,649 17,295 20,444,684
長期借入金
23,471,578 △1,546,889 － － 18,644 21,943,334
合計
当連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
（単位：千円）
非資金取引
IFRS第16号 財務活動に
2019年
2019年 適用による よるキャッ 2020年
リファイナ
３月１日
３月１日 調整 シュ・フ ２月29日
ンスによる 新規リース 振替 償却原価測定
（調整後）
ロー
変動
一年内返済
1,498,649 1,498,649 △1,750,000 498,963 1,747,495 2,373 1,997,482
－ －
長期借入金
長期借入金
20,444,684 20,444,684 △2,088,000 △496,322 △1,747,495 21,291 16,134,157
－ －
（注）
リース負債
2,503,243 2,503,243 △751,322 115,466 1,867,388
－ － － －
合計 21,943,334 2,503,243 24,446,578 △4,589,322 2,641 115,466 － 23,664 19,999,028
（注）財務活動によるキャッシュ・フローには、条件変更に伴うアレンジメント手数料が含まれております。
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20. 引当金
引当金の内容及び増減は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
資産除去債務 合計
2018年３月１日残高 19,201 19,201
期中増加額（注） 112,087 112,087
期中減少額（目的使用） △560 △560
期中減少額（戻入） △803 △803
割引計算による期間利息費用 454 454
130,378
2019年２月28日残高 130,378
期中増加額 16,347 16,347
割引計算による期間利息費用 479 479
147,205
2020年２月29日残高 147,205
（注）主に本社を六本木オフィスへ移転したことに伴う増加であります。
資産除去債務は、当社グループが使用するオフィスの賃貸借契約等に伴う原状回復義務に備えて、過去の実績及び
第三者の見積り等に基づき将来支払うと見込まれる金額を計上しております。原状回復に係る支出は、主に１年以上
経過した後になることが見込まれておりますが、将来の事業計画等により影響を受けます。
21．その他の金融負債
各年度のその他の金融負債の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（2019年２月28日） （2020年２月29日）
償却原価で測定する金融負債
設備未払金 16,201 37,116
預り金 31,878 68,412
－
リース負債 1,867,388
合計 48,080 1,972,916
流動負債 48,080 829,699
－
非流動負債 1,143,217
合計 48,080 1,972,916
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22．資本及びその他の資本項目
(1）授権株式数及び全額払込済みの発行済株式数
授権株式数及び発行済株式数の増減は、以下のとおりであります。
授権株式数（株） 発行済株式数（株）
2018年３月１日 400,000 311,980
増減 119,600,000 30,886,020
2019年２月28日 120,000,000 31,198,000
増減 － －
2020年２月29日 120,000,000 31,198,000
（注）１．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であります。
２．前連結会計年度の発行済株式数の増加30,886,020株は、2018年８月31日付で普通株式１株につき100株の
割合で行った株式分割によるものであります。
３．前連結会計年度の授権株式数の増加119,600,000株は、2018年８月31日付の株式分割によるものや将来の
機動的な資金調達に備えるためであります。
(2）剰余金
① 資本剰余金
日本における会社法では、株式の発行に対しての払込又は給付した額の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは
資本剰余金に含まれる資本準備金に組み入れることが規定されております。
② 利益剰余金
日本における会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益剰余金に含まれる
利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで、資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定され
ております。
23．配当金
(1）配当金支払額
前連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
配当金の総額 １株当たり
決議 株式の種類 基準日 効力発生日
（千円） 配当額（円）
2018年６月28日
4,500
普通株式 1,403,910 2018年６月28日 2018年６月29日
臨時株主総会
当連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
前連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
該当事項はありません。
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24．売上収益
(1）売上収益の分解
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
ソリューション別 （自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
至 2019年２月28日） 至 2020年２月29日）
帳票・文書管理ソリューション
SVF 10,677,688 11,200,141
SPA 251,528 389,097
その他 147,489 150,197
11,076,706
小計 11,739,435
データエンパワーメントソリューション
Dr.Sum 2,617,719 2,804,110
MotionBoard 2,174,140 2,554,032
その他 1,418,635 1,579,502
6,210,496
小計 6,937,644
17,287,202 18,677,080
合計
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
契約区分別 （自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
至 2019年２月28日） 至 2020年２月29日）
7,652,206
ライセンス/サービス 8,224,032
9,634,995
リカーリング 10,453,048
17,287,202 18,677,080
合計
顧客との契約から生ずる収益は、主に販売に係るパートナーを介したエンドユーザーへのデータ管理ソリューショ
ンの販売から得られます。当社グループは単一の事業セグメントで事業を営んでおり、ほぼすべての収益は日本国内
で発生しているため、上記の売上収益は、ソリューション別及び契約区分別に分解されています。
(2）契約残高
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（2019年２月28日） （2020年２月29日）
顧客との契約から生じた債権 1,280,678 1,682,026
契約負債 5,370,038 5,498,799
契約負債は、主に保守サービスにかかる顧客からの前受金に関連するものであります。
期首における契約負債のうち売上収益に認識した金額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ
3,004,470千円、3,234,191千円であります。
過去の期間に充足又は部分的に充足した履行義務について、売上収益に認識した金額はありません。
(3）残存履行義務
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（2019年２月28日） （2020年２月29日）
期末日において未充足又は部分的に未充足の履行義
5,370,038 5,498,799
務に配分した取引価格
収益認識が見込まれる時期
１年以内 2,759,948 2,926,596
１年超 2,610,089 2,572,203
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25．人件費
(1）各年度の人件費の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
至 2019年２月28日） 至 2020年２月29日）
給与及び賞与 3,277,638 3,597,477
法定福利費 442,727 473,811
退職給付費用 78,377 81,176
その他 258,291 274,618
合計 4,057,034 4,427,083
(2）当社は、従業員の退職給付に備えるため確定拠出年金制度を採用しております。
確定拠出制度に関して費用として認識した金額は、以下のとおりです。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
至 2019年２月28日） 至 2020年２月29日）
確定拠出年金への掛金拠出額 78,377 81,176
26．その他の営業収益
各年度のその他の営業収益の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
至 2019年２月28日） 至 2020年２月29日）
15,590 2,446
保険返戻金
69 2,557
雑収入
15,660 5,004
合計
27．その他の営業費用
各年度のその他の営業費用の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
至 2019年２月28日） 至 2020年２月29日）
減価償却費及び償却費（注）１ 1,220,100 1,893,357
地代家賃（注）１ 750,491 79,548
421,996 624,989
マーケティング費用
その他（注）２ 1,675,940 1,598,051
4,068,528 4,195,946
合計
（注）１．「減価償却費及び償却費」が前連結会計年度に比べ大幅に増加した要因及び「地代家賃」が前連結会計年度に
比べて大幅に減少した要因は、IFRS第16号の適用によるものであります。
２．「その他」は、個々に重要でない項目で構成されております。
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28．金融収益及び金融費用
(1）各年度の金融収益の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
至 2019年２月28日） 至 2020年２月29日）
受取利息
2,216 2,389
償却原価で測定する金融資産
受取配当金
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金
12,960 23,520
融資産
出資金評価益
7,245 －
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
22,421 25,909
合計
(2）各年度の金融費用の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
至 2019年２月28日） 至 2020年２月29日）
支払利息
153,147 149,663
償却原価で測定する金融負債
支払手数料
7,999 7,227
償却原価で測定する金融負債
出資金評価損
－ 20,288
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
9,966 9,745
為替差損
171,114 186,924
合計
29．その他の包括利益
各年度の「その他の包括利益」に含まれている、各項目別の当期発生額及び税効果額は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
至 2019年２月28日） 至 2020年２月29日）
在外営業活動体の換算差額
当期発生額 △21,600 △55,398
在外営業活動体の換算差額 △21,600 △55,398
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
当期発生額 239,562 323,352
税効果額 △51,435 △98,179
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 188,126 225,172
その他の包括利益合計 166,526 169,773
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30．１株当たり利益
基本的１株当たり当期利益の算定上の基礎は以下のとおりです。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
至 2019年２月28日） 至 2020年２月29日）
親会社の所有者に帰属する当期利益（千円）
3,293,357 4,076,092
発行済普通株式の加重平均株式数（株） 31,198,000 31,198,000
基本的１株当たり当期利益（円） 105.56 130.65
（注）１． 株式の発行は上場を条件とするため、普通株式を購入する第１回から第７回新株予約権は希薄化後１株当
たり利益の計算からIFRSに従い除外されています。
２．当社は、2018年８月14日開催の取締役会の決議により、2018年８月31日付で普通株式１株につき100株の割
合で株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、基本的
１株当たり当期利益を算定しております。
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31．金融商品
(1）資本管理
当社グループは、事業の拡大及び競争力の強化により持続的な成長を図り企業価値を最大化するために、健全な財
務基盤を構築・維持することを資本管理の基本方針としております。
当社グループは資本管理の指標として、主に純有利子負債及び資本合計を用いており、以下のとおりであります。
（注）純有利子負債は有利子負債から現金及び現金同等物を控除して計算しており、有利子負債は借入金です。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（2019年２月28日） （2020年２月29日）
有利子負債 21,943,334 18,131,640
現金及び現金同等物 3,437,970 4,962,584
純有利子負債 18,505,363 13,169,055
資本合計 19,253,529 23,529,030
(2）財務リスク管理の基本方針
当社グループは、事業活動を行う上で様々な財務上のリスク（信用リスク、流動性リスク、為替リスク及び金利リ
スク）に晒されております。当該リスクの回避及び低減のために一定の方針に基づきリスク管理を行っております。
経理財務部門は、財務上のリスク管理の状況について、適時当社の経営陣に報告しております。
また、当社グループの方針として、投機的なデリバティブは行わないこととしております。
(3）信用リスク
① 信用リスク管理及び信用リスクに対する最大エクスポージャー
信用リスクは、契約の相手方が契約上の債務に関して債務不履行になり当社グループに財務上の損失を発生させる
リスクであり、当社グループは営業債権及びその他の償却原価で測定する金融資産について信用リスクに晒されてお
ります。当該リスクに関しては、当社の与信管理の手続きに従い、取引先ごとの期日経過管理及び残高管理を行って
おります。
営業債権は多数の取引先により構成されているため、期日経過情報に応じてグルーピングした上で、過去の貸倒実
績等を考慮して予想信用損失を測定しております。
営業債権以外の償却原価で測定する金融資産については、期日経過情報や債務者の経営成績などを踏まえて、当初
認識時点からの信用リスクの著しい増加があるかどうかを検討しております。なお、営業債権及びその他の償却原価
で測定する金融資産については、損失評価引当金として貸倒引当金を計上しております。
当社グループの信用リスクに対する最大エクスポージャーは、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれぞ
れ、注記「９．営業債権及びその他の債権」及び注記「10．その他の金融資産」に記載の帳簿価額であります。な
お、当社グループでは特定の相手先に対する過度に集中した信用リスクはありません。
② 貸倒引当金の増減
各年度の貸倒引当金の増減は以下のとおりであります。
なお、営業債権以外の償却原価で測定する金融資産は、当初認識時点からの信用リスクの著しい増加がなく、報告
日後12ヶ月以内の生じ得る債務不履行事象から生じる予想信用損失の重要性が乏しいことから、貸倒引当金は認識し
ておりません。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
至 2019年２月28日） 至 2020年２月29日）
全期間の予想信用損失と同額で 全期間の予想信用損失と同額で
測定している金融資産 測定している金融資産
営業債権 営業債権
期首残高 6,683 8,408
繰入 8,408 4,509
戻入（注） △6,683 △8,408
期末残高 8,408 4,509
（注）未使用による戻し入れであります。
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③ 貸倒引当金に関する金融商品の帳簿価額
各年度の貸倒引当金に関する金融商品の帳簿価額（貸倒引当金控除前）は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（2019年２月28日） （2020年２月29日）
営業債権 1,280,678 1,682,026
④ 信用リスクの分析
各年度における営業債権の年齢分析は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（2019年２月28日） （2020年２月29日）
期日未経過 1,213,428 1,624,564
期日経過90日以内 39,377 30,230
期日経過90日超180日以内 11,187 8,321
期日経過180日超 16,683 18,909
合計 1,280,678 1,682,026
営業債権以外の金融商品においては、格付けに対する集中した信用リスクはありません。
(4）流動性リスク
① 流動性リスク管理
当社グループの営業債務や借入金等については、流動性リスクに晒されております。当社グループでは、資金繰計
画を作成する方法などにより管理し、金融機関とのコミットメントラインの設定により流動性を確保しております。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（2019年２月28日） （2020年２月29日）
コミットメントライン総額 2,000,000 2,500,000
借入実行残高 － －
未実行残高 2,000,000 2,500,000
② 金融負債の期日別残高
各年度の金融負債の期日別残高は、以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
（単位：千円）
契約上のキャッ １年超 ２年超 ３年超 ４年超
帳簿価額 １年以内 ５年超
シュ・フロー ２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
非デリバティブ金融負債
営業債務及びその他の債務 659,495 659,495 659,495 － － － － －
借入金 21,943,334 22,000,000 1,500,000 1,500,000 1,500,000 17,500,000 － －
その他の金融負債 48,080 48,080 48,080 － － － － －
合計
22,650,909 22,707,575 2,207,575 1,500,000 1,500,000 17,500,000 － －
当連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
（単位：千円）
契約上のキャッ １年超 ２年超 ３年超 ４年超
帳簿価額 １年以内 ５年超
シュ・フロー ２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
非デリバティブ金融負債
営業債務及びその他の債務 880,541 880,541 880,541 － － － － －
借入金 18,131,640 18,250,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 7,250,000 3,000,000
リース負債 1,867,388 1,872,641 727,049 652,162 463,009 4,680 4,680 21,060
その他の金融負債 105,528 105,528 105,528 － － － － －
合計
20,985,098 21,108,710 3,713,118 2,652,162 2,463,009 2,004,680 7,254,680 3,021,060
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(5）為替リスク
① 為替リスク管理
当社グループは機能通貨と異なる通貨による取引から為替リスクが生じております。当該リスクに関しては、為替
相場の現状及び今後の見通しを常時モニタリングすることで管理しております。
なお、当社グループの営業活動には重要な外貨建取引がなく、為替の影響が当社グループの損益に与える影響は軽
微であるため、為替の感応度分析の結果については記載を省略しております。
(6）金利リスク
① 金利リスク管理
当社グループは、変動金利による借入を行っているため、金利変動リスクに晒されております。当該リスクに関し
ては、市場金利の動向を常時モニタリングし、損益に与える影響を試算することで管理しております。
② 金利感応度分析
当社グループが各年度末において保有する変動金利の借入金において、他のすべての変数が一定であると仮定した
上で、金利が１％上昇した場合の税引前利益に与える影響は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
至 2019年２月28日） 至 2020年２月29日）
税引前利益への影響額 △220,000 △182,500
(7）株価変動リスク
① 株価変動リスク管理
当社グループは、資本性金融商品（株式）から生じる株価変動リスクに晒されております。短期トレーディング目
的で保有する資本性金融商品はなく、ビジネス戦略を円滑に遂行するために保有しております。当社グループは、こ
れらの投資を活発に売却することはありません。資本性金融商品については、定期的に公正価値や発行体の財務状況
を把握し、モニタリングすることで管理しております。
② 株価変動感応度分析
当社グループが連結会計年度末において保有する上場株式について、株価が１０％下落した場合の連結包括利益計
算書のその他の包括利益（税効果調整前）に与える影響額は、以下のとおりであります。
なお、当該分析は他のすべての変数が一定であると仮定しております。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
至 2019年２月28日） 至 2020年２月29日）
その他の包括利益（税効果控除前）
△97,152 △129,216
(8）金融商品の帳簿価額及び公正価値
各年度の金融商品の帳簿価額及び公正価値は、以下のとおりであります。
当社の借入金は、変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映しており、帳簿価額が公正価値の合理的な
近似値となっていることから含めておりません。また、借入金、敷金及び保証金以外の償却原価で測定する金融資産
及び金融負債の公正価値についても帳簿価額と近似しているため含めておりません。なお、経常的に公正価値で測定
する金融商品についても、公正価値と帳簿価額が一致することから含めておりません。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（2019年２月28日） （2020年２月29日）
帳簿価額 公正価値 帳簿価額 公正価値
＜金融資産＞
償却原価で測定する金融商品
その他の金融資産
敷金及び保証金 790,907 773,640 815,755 820,911
敷金及び保証金の公正価値については、その将来キャッシュ・フローを市場金利等で割引いた現在価値により算定
しております。
敷金及び保証金の公正価値ヒエラルキーはレベル２に分類しております。
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(9）金融商品の公正価値ヒエラルキー
当初認識後に経常的に公正価値で測定する金融商品は、測定に使用したインプットの観察可能性及び重要性に応じ
て、公正価値ヒエラルキーを以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１：同一の資産又は負債の活発な市場における市場価格により測定した公正価値
レベル２：レベル１以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値
レベル３：重要な観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値
公正価値の測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値の測定の全体において重要な最も低い
レベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しております。
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識しておりま
す。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度において、レベル１とレベル２の間における振替はありません。
前連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
（単位：千円）
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
金融資産
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
出資金 － － 71,451 71,451
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する
資本性金融資産
株式 971,520 － 74,654 1,046,174
合計 971,520 － 146,105 1,117,625
当連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
（単位：千円）
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
金融資産
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
出資金 － － 98,413 98,413
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する
資本性金融資産
株式 1,292,160 － 3,506 1,295,666
合計 1,292,160 － 101,919 1,394,079
レベル１に分類される上場株式の公正価値については、期末日の市場価格によっております。
非上場株式及び出資金は、主に簿価純資産法により算定した金額で測定しているため、レベル３に分類しておりま
す。
レベル３に分類される金融商品は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産及びその他の包括利益を通じて公
正価値で測定する資本性金融資産のうち、活発な市場における公表価格が入手できない金融商品であります。
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公正価値算定の際は、投資先の１株当たり純資産簿価情報等を利用し、適切な評価技法を使用しております。ま
た、その結果は適切な責任者がレビュー及び承認しております。 各年度におけるレベル３に分類された経常的に公
正価値で測定する金融商品の増減は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
至 2019年２月28日） 至 2020年２月29日）
期首残高 87,517 146,105
利得及び損失合計
純損益（注）１ 7,245 △20,288
その他の包括利益（注）２ 71,581 2,712
取得 － 50,000
売却 － △73,860
決済 △20,238 △2,749
期末残高 146,105 101,919
（注）１．純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、連結損益計算書の金融収益及び金融費
用に含まれております。純損益に認識した利得又は損失のうち、連結会計年度末において保有する金融資
産に係るものは、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ7,245千円及び△23,037千円で
あります。
２．その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、連結包括利益計算書のその
他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に含まれております。
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32．関連当事者
(1）関連当事者との取引
当社グループは以下の関連当事者との取引を行っております。なお、当社グループの子会社は当社の関連当事者で
ありますが、子会社との取引は連結財務諸表上消去されているため、開示しておりません。
前連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
（単位：千円）
関連当事者との関係 名称 取引の内容 取引金額 科目 未決済残高
業務コンサルティ
カーライル・ジャパン・ ング料の支払い
その他の関連当事者 13,780 － －
エルエルシー（注）１ （注）２（注）３
（注）４
（注）１． 当社の直近上位の親会社であるCJP WA Holdings, L.P.は、カーライル・グループが運営するファンドであ
ります。なお、「35.後発事象」に記載のとおり、現在は、直近上位の親会社には該当しません。
２．業務コンサルティング料は、業界価格を参考に双方協議の上で金額を決定しております。
３．連結損益計算書の「外注・業務委託料」に計上しております。
４．2018年９月27日付で業務コンサルティング契約は解除しました。
当連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
2019年11月末において、伊藤忠商事株式会社の子会社であるIW.DXパートナーズ株式会社がCJP WA Holdings, L.P.
から当社株式6,707,570株（発行済株式の21.5%）を譲り受けたことにより、当社は伊藤忠商事株式会社の関連会社に
該当することになりましたが、開示対象となる重要な取引はありません。それ以外においても重要なものはありませ
ん。
(2）当社の主要な経営幹部に対する報酬
各年度の当社の取締役及び監査役に対する報酬は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
至 2019年２月28日） 至 2020年２月29日）
報酬及び賞与 152,321 164,224
株式報酬 438 2,746
合計 152,760 166,970
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33．株式報酬
(1）株式報酬制度の内容
当社は、役職員の当社グループの業績及び企業価値向上に対する士気を高めることを目的として、ストックオプ
ション制度を採用しております。
ストックオプションは、株主総会において承認された内容に基づき、取締役会決議により付与されております。な
お、当社は、2018年８月14日開催の取締役会の決議により、2018年８月31日付で普通株式１株につき100株の割合で株
式分割を行っており、以下ではこの影響を考慮しております。
当社のストックオプション制度の概要は、以下のとおりであります。
第１回 第２回 第３回 第４回 第５回
普通株式 1,400,000株 普通株式 1,391,000株 普通株式 1,370,000株 普通株式 230,000株 普通株式 140,000株
新株予約権付与数
権利確定条件 （注）１ （注）１ （注）２ （注）３ （注）４
権利行使期限 2026年10月13日 2026年10月13日 2026年10月13日 2026年10月13日 2026年10月13日
行使価格 500円 500円 500円 722円 722円
第６回 第７回
普通株式 272,500 株 普通株式 80,000株
新株予約権付与数
権利確定条件 （注）５ （注）６
権利行使期限 2029年５月28日 2029年５月28日
行使価格 1,350円 1,350円
（注）１．2017年２月期から2021年２月期の各事業年度における連結EBITDAが目標EBITDAを達成することを条件とし
て、それぞれ割当日（第１回は2016年10月14日、第２回は2016年10月14日）に対象者に発行された新株予約
権数の５分の１の割合の個数について、 最大計５回権利付与します。目標EBITDA未達成の場合は、当該事業
年度に権利付与の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなします。累積したストックオプション
は、当社の新規株式公開が実施される等の条件が成立し、新株予約権の行使時点において、対象者が当社又
は当社の子会社の役員、執行役員又は使用人である場合に限り、権利行使することができます。その他の権
利行使の条件は、割当契約に定めるところによります。
２．2020年２月期から2021年２月期の各事業年度における連結EBITDAが目標EBITDAを達成することを条件とし
て、それぞれ割当日（2016年10月14日）に対象者に発行された新株予約権数の２分の１の割合の個数につい
て、最大計２回権利 付与します。目標EBITDA未達成の場合は、当該事業年度に権利付与の対象であった新株
予約権は、放棄されたものとみなします。累積したストックオプションは、当社の新規株式公開が実施され
る等の条件が成立し、新株予約権の行使時点において、対象者が当社又は当社の子会社の役員、執行役員又
は使用人である場合に限り、権利行使することができます。その他の権利行使の条件は、割当契約に定める
ところによります。
３．2018年２月期から2021年２月期の各事業年度における連結EBITDAが目標EBITDAを達成することを条件とし
て、それぞれ割当日（2018年２月１日）に対象者に発行された新株予約権数の４分の１の割合の個数につい
て、最大計４回権利 付与します。目標EBITDA未達成の場合は、当該事業年度に権利付与の対象であった新株
予約権は、放棄されたものとみなします。累積したストックオプションは、当社の新規株式公開が実施され
る等の条件が成立し、新株予約権の行使時点において、対象者が当社又は当社の子会社の役員、執行役員又
は使用人である場合に限り、権利行使することができます。その他の権利行使の条件は、割当契約に定める
ところによります。
４．2020年２月期から2021年２月期の各事業年度における連結EBITDAが目標EBITDAを達成することを条件とし
て、それぞれ割当日（2018年２月１日）に対象者に発行された新株予約権数の２分の１の割合の個数につい
て、最大計２回権利 付与します。目標EBITDA未達成の場合は、当該事業年度に権利付与の対象であった新株
予約権は、放棄されたものとみなします。累積したストックオプションは、当社の新規株式公開が実施され
る等の条件が成立し、新株予約権の行使時点において、対象者が当社又は当社の子会社の役員、執行役員又
は使用人である場合に限り、権利行使することができます。その他の権利行使の条件は、割当契約に定める
ところによります。
５．2020年２月期から2021年２月期の各事業年度における連結EBITDAが目標EBITDAを達成することを条件とし
て、それぞれ割当日（2019年５月28日）に対象者に発行された新株予約権数の２分の１の割合の個数につい
て、最大計２回権利 付与します。目標EBITDA未達成の場合は、当該事業年度に権利付与の対象であった新株
予約権は、放棄されたものとみなします。累積したストックオプションは、当社の新規株式公開が実施され
る等の条件が成立し、新株予約権の行使時点において、対象者が当社又は当社の子会社の役員、執行役員又
は使用人である場合に限り、権利行使することができます。その他の権利行使の条件は、割当契約に定める
ところによります。
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６．2020年２月期から2021年２月期の各事業年度における連結EBITDAが目標EBITDAを達成することを条件とし
て、それぞれ割当日（2019年５月28日）に対象者に発行された新株予約権数の２分の１の割合の個数につい
て、 最大計２回権利 付与します。目標EBITDA未達成の場合は、当該事業年度に権利付与の対象であった新株
予約権は、放棄されたものとみなします。累積したストックオプションは、当社の新規株式公開が実施され
る等の条件が成立し、新株予約権の行使時点において、対象者が当社又は当社の子会社の役員、執行役員又
は使用人である場合に限り、権利行使することができます。その他の権利行使の条件は、割当契約に定める
ところによります。
(2）ストックオプションの数及び加重平均行使価格
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
至 2019年２月28日） 至 2020年２月29日）
加重平均行使価格 加重平均行使価格
株数（株） 株数（株）
（円） （円）
期首未行使残高 4,501,000 518.13 4,229,000 518.13
期中付与 － － 352,500 1,350
期中行使 － － － －
期中失効 △272,000 － △167,000 －
期末未行使残高 4,229,000 518.13 4,414,500 581.28
期末行使可能残高 － － － －
未行使のストックオプションの加重平均残存契約年数は、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれぞれ7.6
年及び6.8年であります。
(3）期中に付与されたストックオプションの公正価値及び仮定
前連結会計年度に付与されたストックオプションはありません。
当連結会計年度に付与されたストックオプションの評価単位の見積りに使用した評価技法は、二項モデルであり、
主要な基礎数値及び見積り方法は、以下のとおりであります。なお、 第６回及び第７回発行の各々の付与日における
新株予約権の公正価値は4,000円でした。
当連結会計年度
（自 2019年３月１日
至 2020年２月29日）
第６回 第７回
1,350 1,350
付与日の公正価値
1,350 1,350
行使価格（円）
45.38 45.38
予想ボラティリティ（％）（注）１
10 10
予想残存期間（年）（注）２
－ －
予想配当（円）（注）３
△0.065 △0.065
無リスク利子率（％）（注）４
（注）１．複数の類似上場会社の実績ボラティリティの単純平均を採用しております。
２．付与日から権利行使期間の末日までの期間として見積っております。
３．過去の配当実績及び当社の配当方針に基づき見積っております。
４．オプション残存期間に対応する期間の国債利回りに基づいております。
(4）株式報酬費用
連結損益計算書に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ
8,567千円及び27,989千円であります。
34．偶発負債
記載すべき事項はありません。
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35．後発事象
（新株予約権の付与）
2020年５月28日、当社は１株当たりオプション1,400円の行使価格で150,000株の普通株式を購入するストックオプ
ションを以下のように交付しました。重要な条件は、以前の交付分と実質的に同様です。
新株予約権に基づく
決議年月日 新株予約権行使期間 行使価格 保有者数
株式数
自 2022年５月29日
第８回新株予約権 2020年５月28日 150,000株 1,400円 3人
至 2030年５月28日
（自己株式の取得）
当社は、2020年５月28日開催の定時株主総会において、会社法第156条及び同法第160条第１項に基づき、以下の内
容で自己株式を取得することを決定し、同年６月29日付で普通株式500,000株を650,000,000円で取得しております。
(1)取得する株式の種類及び数 普通株式500,000株（上限）
(2)株式の取得価額の総額 650,000,000円（上限）
(3)株式を取得することができる期間 2020年５月29日～2021年５月28日
（関連当事者関連）
当社は、2020年11月17日付で東芝デジタルソリューションズ株式会社と資本業務提携契約を締結しており、同年12
月25日付でクロージングされております。東芝デジタルソリューションズ株式会社がCJP WA Holdings, L.P.から当社
株式4,604,700株（発行済株式（自己株式除く）の15%）を譲り受けたことにより、当社は東芝デジタルソリューショ
ンズ株式会社の関連会社に該当することになりました。CJP WA Holdings, L.P.の持分割合は、54.84%から39.84%にな
るため、当社の直近上位の親会社ではなくなり、当社は同社の関連会社に該当することになりました。
（新株予約権の消却）
当社は、2021年１月14日開催の取締役会において、以下の新株予約権につきまして、新株予約権割当契約書の定め
に基づき取得するとともに、取得後直ちに消却することを決議し、2021年１月31日に実施いたしました。
消却する新株予約権の個数 保有者数
第１回新株予約権 240個 2人
第２回新株予約権 170個 6人
第３回新株予約権 700個 2人
第６回新株予約権 30個 2人
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【要約四半期連結財務諸表注記】
１．報告企業
ウイングアーク１ｓｔ株式会社（以下「当社」という。）は日本に所在する企業であり、その登記されている本社は
東京都港区に所在しております。当社の要約四半期連結財務諸表は、2020年11月30日を期末日として、当社及びその子
会社（以下「当社グループ」という。）により構成されております。
当社グループは、帳票・文書管理ソリューション及びデータエンパワーメントソリューションに係るソフトウェア及
びサービスの提供を行うことを主な事業としております。
２．作成の基礎
(1) 国際会計基準（IFRS）に準拠している旨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、IAS第34号に準拠して作成しております。当社は四半期連結財務諸表規
則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たしていることから、同第93条の規定を適用しており
ます。
なお、要約四半期連結財務諸表は、年度の連結財務諸表で要求されるすべての情報が含まれていないため、前連結会
計年度の連結財務諸表と併せて使用されるべきものであります。
本要約四半期連結財務諸表は、2021年２月16日に代表取締役社長兼CEO田中潤及び最高財務責任者藤本泰輔によって
承認されております。
(2) 測定の基礎
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎と
して作成しております。
(3) 機能通貨及び表示通貨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を切り捨
てて表示しております。
３．重要な会計方針
本 要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用し
た重要な会計方針と同一であります。
なお、当第３四半期連結累計期間の法人所得税費用は、年間の見積実効税率に基づいて算定しております。
４．重要な会計上の判断、見積り及び仮定
当社グループは、要約四半期連結財務諸表を作成するために、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報
告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。見積り及び仮定は、過去の実績や状況に応じ合
理的だと考えられる様々な要因に基づく経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら実際の結果は、その性
質上、見積り及び仮定と異なることがあります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積り
を見直した期間及び将来の期間において認識されます。
本要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断、見積り及び仮定は、注記「５．会計上の見積りの変
更」に記載した事項を除き、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り及び仮定につきましては、前連結会計年度に記載し
た内容から重要な変更はありません。
５．会計上の見積りの変更
当第３四半期連結累計期間において、賃貸している本社オフィスの一部の解約を決定したため、解約後利用見込みの
ない有形固定資産について耐用年数の見直しを行いました。 また、建物賃貸借契約に伴う原状回復費用として計上して
いた資産除去債務について、より精緻な見積りが可能になったため、見積額の変更をしております。 これにより、有形
固定資産が1,311,280千円減少し、引当金が16,333千円増加しております。また、当第３四半期連結累計期間の営業利
益が1,327,603千円及び税引前四半期利益が1,327,614千円それぞれ減少しております。
当第３四半期連結累計期間において、賃貸している本社オフィスの一部を解約したため建物賃貸借契約の見直しを行
いました。そのため、リースの条件変更に伴うリース負債の再測定を行い、使用権資産の帳簿残高を修正しておりま
す。これにより、使用権資産が152,194千円、リース負債が164,647千円それぞれ増加しております。また、当第３四半
期連結累計期間の営業利益が12,175千円、税引前四半期利益が12,453千円それぞれ減少しております。
６．セグメント情報
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当社グループは、データエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
７．有形固定資産
当第３四半期連結累計期間において、サーバーの増設工事を行いました。これにより有形固定資産が301,535千円増
加しております。 また、賃貸している本社オフィスの一部の解約を決定したため、有形固定資産について耐用年数の
見直しを行い、有形固定資産が1,327,149千円減少しております。
８．のれん及びその他の無形資産
のれん及びその他の無形資産の帳簿価額の増減は以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間（自 2019年３月１日 至 2019年11月30日）
（単位：千円）
のれん その他の無形資産
2019年３月１日 残高 27,221,576 19,197,128
取得 － 15,752
償却費 － △786,676
為替換算差額 △34,610 △35
2019年11月30日 残高 27,186,965 18,426,168
当第３四半期連結累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年11月30日）
（単位：千円）
のれん その他の無形資産
2020年３月１日 残高 27,172,322 18,213,645
取得 － 8,269
償却費 － △764,659
為替換算差額 33,080 △6
2020年11月30日 残高 27,205,402 17,457,248
９．営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。
（単位：千円）
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
（2020年２月29日) （2020年11月30日)
買掛金 220,038 174,417
未払金 660,503 951,006
合計 880,541 1,125,423
10．借入金
当社は、手元資金の流動性確保の観点から、2020年５月29日付で、株式会社三菱UFJ銀行から20億円を新規に借入れ
ております。また、同日において、2019年９月25日付で締結したコミットメントライン契約の借入枠25億円の全額を
実行しており、合計45億円の資金調達を行いました。
新規に借入れた20億円の借入金の主な契約内容は以下のとおりであります。
(1)借入金額
2,000,000千円（金利：１ヶ月TIBOR＋0.35%）
(2)返済期限
2021年５月31日
(3)返済方法
期限一括返済
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11．配当金
各四半期連結累計期間の配当金支払額は、以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間（自 2019年３月１日 至 2019年11月30日）
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年11月30日）
該当事項はありません。
12．資本及びその他の資本項目
当社は、2020年５月28日開催の定時株主総会において、会社法第156条及び同法第160条第１項に基づき、以下の内
容で自己株式を取得することを決定し、同年６月29日付で普通株式500,000株を650,000,000円で取得しております。
(1)取得した株式の種類及び数 普通株式500,000株
(2)株式の取得価額の総額 650,000,000円
(3)株式を取得することができる期間 2020年５月29日～2021年５月28日
13．売上収益
売上収益の分解は以下のとおりであります。
（単位：千円）
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
ソリューション別 （自 2019年３月１日 （自 2020年３月１日
至 2019年11月30日） 至 2020年11月30日）
帳票・文書管理ソリューション
SVF 8,541,485 8,136,124
SPA 292,096 408,136
その他 88,205 58,522
小計 8,921,788 8,602,783
データエンパワーメントソリューション
Dr.Sum 2,081,387 1,942,782
MotionBoard 1,891,632 2,047,453
その他 1,050,609 875,751
小計 5,023,628 4,865,987
13,945,416 13,468,771
合計
（単位：千円）
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
契約区分別 （自 2019年３月１日 （自 2020年３月１日
至 2019年11月30日） 至 2020年11月30日）
ライセンス/サービス 6,204,774 5,136,954
8,331,817
リカーリング 7,740,641
13,945,416 13,468,771
合計
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14．その他の営業費用
その他の営業費用の内訳は以下のとおりであります。
（単位：千円）
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
（自 2019年３月１日 （自 2020年３月１日
至 2019年11月30日） 至 2020年11月30日）
減価償却費及び償却費 1,401,068 2,728,000
マーケティング費用 377,543 388,840
違約金損失（注１） － 400,734
その他（注２） 1,251,706 926,603
合計 3,030,318 4,444,178
（注１）賃貸している本社オフィスの一部を契約期限前に解約することに伴い発生した違約金であります。
（注２）「その他」は、個々に重要でない項目で構成されております。
15．１株当たり利益
基本的１株当たり四半期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりであります。
希薄化後１株当たり四半期利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
（自 2019年３月１日 （自 2020年３月１日
至 2019年11月30日） 至 2020年11月30日）
親会社の所有者に帰属する四半期利益（千円） 3,196,690 1,585,227
発行済普通株式の加重平均株式数（株） 31,198,000 30,916,182
基本的１株当たり四半期利益（円） 102.46 51.28
前第３四半期連結会計期間 当第３四半期連結会計期間
（自 2019年９月１日 （自 2020年９月１日
至 2019年11月30日） 至 2020年11月30日）
親会社の所有者に帰属する四半期利益（千円） 832,188 388,785
発行済普通株式の加重平均株式数（株） 31,198,000 30,698,000
基本的１株当たり四半期利益（円） 26.67 12.66
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16．金融商品
(1）金融商品の帳簿価額及び公正価値
金融商品の帳簿価額及び公正価値は、以下のとおりであります。
当社の借入金は、変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映しており、帳簿価額が公正価値の合理的な近
似値となっていることから含めておりません。また、借入金、敷金及び保証金以外の償却原価で測定する金融資産及び
金融負債の公正価値についても帳簿価額と近似しているため含めておりません。なお、経常的に公正価値で測定する金
融商品についても、公正価値と帳簿価額が一致することから含めておりません 。
（単位：千円）
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
（2020年２月29日） （2020年11月30日）
帳簿価額 公正価値 帳簿価額 公正価値
<金融資産>
償却原価で測定する金融商品
その他の金融資産
敷金及び保証金 815,755 820,911 811,281 801,141
敷金及び保証金の公正価値については、その将来キャッシュ・フローを市場金利等で割引いた現在価値により算定
しております。また、敷金及び保証金の公正価値ヒエラルキーはレベル２に分類しております。
(2）金融商品の公正価値ヒエラルキー
当初認識後に経常的に公正価値で測定する金融商品は、測定に使用したインプットの観察可能性及び重要性に応じ
て、公正価値ヒエラルキーを以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１：同一の資産又は負債の活発な市場における市場価格により測定した公正価値
レベル２：レベル１以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値
レベル３：重要な観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値
前連結会計年度（2020年２月29日）
（単位：千円）
レベル１ レベル２ レベル３
合計
金融資産
純損益を通じて公正価値で測定する金
融資産
出資金 - - 98,413 98,413
その他の包括利益を通じて公正価値で
測定する資本性金融資産
株式 1,292,160 - 3,506 1,295,666
合計 1,292,160 - 101,919 1,394,079
当第３四半期連結会計期間（2020年11月30日）
（単位：千円）
レベル１ レベル２ レベル３
合計
金融資産
純損益を通じて公正価値で測定する金
融資産
出資金 - - 85,058 85,058
その他の包括利益を通じて公正価値で
測定する資本性金融資産
株式 1,663,200 - 7,574 1,670,774
合計 1,663,200 - 92,633 1,755,833
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識しております。
前連結会計年度及び当第３四半期連結会計期間において、公正価値レベル１とレベル２の間における振替は行われてお
りません。
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レベル３に分類される金融商品は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産及びその他の包括利益を通じて公正
価値で測定する資本性金融資産のうち、活発な市場における公表価格が入手できない金融商品であります。公正価値を
算定するに際しては、投資先の１株当たり純資産簿価情報等を利用し、適切な評価技法を使用しております。また、そ
の 結果は適切な責任者がレビュー及び承認しております。レベル３に分類された金融商品について、観察可能でないイ
ンプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合の著しい公正価値の増減は無いと判断しております。
各四半期連結累計期間におけるレベル３に分類された経常的に公正価値で測定する金融商品の増減は、以下のとおり
であります。
（単位：千円）
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
（自 2019年３月１日 （自 2020年３月１日
至 2019年11月30日） 至 2020年11月30日）
146,105
期首残高 101,919
利得及び損失合計
純損益（注１） △18,525 △7,206
その他の包括利益（注２） 2,712 4,068
取得 50,000
売却 △73,860 －
その他 － △6,148
四半期末残高 106,432 92,633
（注１）純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、要約四半期連結損益計算書の「金融収
益」及び「金融費用」に含まれております。純損益に認識した利得又は損失のうち、四半期連結会計期間末
において保有する金融資産に係るものは、前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間におい
て、それぞれ△18,525千円及び △7,206 千円であります。
（注２）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、要約四半期連結包括利益計算
書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に含まれております。
17．株式報酬
2020年５月28日、当社は１株当たりオプション1,400円の行使価格で150,000株の普通株式を購入するストックオプ
ションを以下のように交付しました。重要な条件は、以前の交付分と実質的に同様です。
新株予約権に基づく
決議年月日 新株予約権行使期間 行使価格 保有者数
株式数
自 2022年５月29日
第８回新株予約権 2020年５月28日 150,000株 1,400円 3人
至 2030年５月28日
18．後発事象
（関連当事者関連）
当社は、2020年11月17日付で東芝デジタルソリューションズ株式会社と資本業務提携契約を締結しており、同年12
月25日付でクロージングされております。東芝デジタルソリューションズ株式会社がCJP WA Holdings, L.P.から当社
株式4,604,700株（発行済株式（自己株式除く）の15%）を譲り受けたことにより、当社は東芝デジタルソリューショ
ンズ株式会社の関連会社に該当することになりました。CJP WA Holdings, L.P.の持分割合は、54.84%から39.84%にな
るため、当社の直近上位の親会社ではなくなり、当社は同社の関連会社に該当することになりました。
（新株予約権の消却）
当社は、2021年１月14日開催の取締役会において、以下の新株予約権につきまして、新株予約権割当契約書の定め
に基づき取得するとともに、取得後直ちに消却することを決議し、2021年１月31日に実施いたしました。
消却する新株予約権の個数 保有者数
第１回新株予約権 240個 2人
第２回新株予約権 170個 6人
第３回新株予約権 700個 2人
第６回新株予約権 30個 2人
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（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
（累計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当連結会計年度
売上収益（千円） 4,829,341 9,582,470 13,945,416 18,677,080
税引前四半期（当期）利益
1,649,461 3,330,021 4,475,646 5,523,767
（ 千 円）
親会社の所有者に帰属する四
1,168,021 2,364,501 3,196,690 4,076,092
半期（当期）利益（ 千 円）
基本的１株当たり四半期（当
37.44 75.79 102.46 130.65
期）利益（円）
（会計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
基本的１株当たり四半期利益
37.44 38.35 26.67 28.19
（円）
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２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（2019年２月28日） （2020年２月29日）
資産の部
流動資産
2,949,231 4,453,577
現金及び預金
※１ 1,288,715 ※１ 1,641,064
受取手形及び売掛金
441,730 608,723
その他
△ 208,949 △ 209,659
貸倒引当金
4,470,727 6,493,706
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
964,053 1,144,904
建物及び構築物
358,941 325,999
工具、器具及び備品
1,322,994 1,470,903
有形固定資産合計
無形固定資産
21,047,767 19,329,582
のれん
8,097,627 7,456,764
顧客関係資産
7,489,265 6,877,817
商標権
1,152,750 993,750
技術関連資産
705,434 526,257
ソフトウエア
1,330 1,330
その他
38,494,175 35,185,502
無形固定資産合計
投資その他の資産
971,520 1,292,160
投資有価証券
982,294 934,236
関係会社株式
71,451 98,413
出資金
64,204 64,204
関係会社出資金
301,848 275,616
関係会社長期貸付金
763,137 781,612
敷金及び保証金
9,004 3,136
その他
△ 192,491 △ 181,431
貸倒引当金
2,970,968 3,267,948
投資その他の資産合計
42,788,139 39,924,354
固定資産合計
47,258,867 46,418,060
資産合計
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（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（2019年２月28日） （2020年２月29日）
負債の部
流動負債
193,711 197,006
買掛金
※１ 493,898 ※１ 735,654
未払金
1,500,000 2,000,000
1年内返済予定の長期借入金
745,127 1,056,240
未払法人税等
180,655 367,249
未払消費税等
490,929 597,474
賞与引当金
43,904 44,200
役員賞与引当金
5,172,918 5,411,084
前受金
139,988 244,197
その他
8,961,133 10,653,107
流動負債合計
固定負債
20,500,000 16,250,000
長期借入金
4,770,187 4,371,524
繰延税金負債
128,173 144,994
資産除去債務
25,398,360 20,766,519
固定負債合計
34,359,494 31,419,626
負債合計
純資産の部
株主資本
200,000 200,000
資本金
資本剰余金
50,000 50,000
資本準備金
11,074,874 11,074,874
その他資本剰余金
11,124,874 11,124,874
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
1,437,256 3,282,669
繰越利益剰余金
1,437,256 3,282,669
利益剰余金合計
12,762,130 14,607,543
株主資本合計
評価・換算差額等
116,545 339,005
その他有価証券評価差額金
116,545 339,005
評価・換算差額等合計
20,696 51,886
新株予約権
12,899,372 14,998,434
純資産合計
47,258,867 46,418,060
負債純資産合計
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②【損益計算書】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
(自 2018年３月１日 (自 2019年３月１日
至 2019年２月28日) 至 2020年２月29日)
※１ 16,618,707 ※１ 18,085,938
売上高
3,409,189 3,213,328
売上原価
13,209,517 14,872,610
売上総利益
※１ ,※２ 10,702,283 ※１ ,※２ 11,624,575
販売費及び一般管理費
2,507,234 3,248,035
営業利益
営業外収益
※１ 16,231 ※１ 26,351
受取利息及び受取配当金
15,590 2,446
保険返戻金
7,245 －
出資金評価益
4,046 －
為替差益
※１ 4,143 ※１ 4,892
その他
47,257 33,691
営業外収益合計
営業外費用
134,503 119,518
支払利息
7,999 92,585
支払手数料
－ 20,288
出資金評価損
－ 4,328
為替差損
509 402
その他
143,012 237,123
営業外費用合計
2,411,479 3,044,602
経常利益
特別利益
－ 73,859
投資有価証券売却益
－ 73,859
特別利益合計
特別損失
1,611 346
固定資産除却損
－ 48,058
子会社株式評価損
169 －
投資有価証券評価損
1,781 48,405
特別損失合計
2,409,697 3,070,057
税引前当期純利益
1,470,597 1,721,488
法人税、住民税及び事業税
△ 222,574 △ 496,843
法人税等調整額
1,248,023 1,224,645
法人税等合計
1,161,674 1,845,412
当期純利益
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【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
至 2019年２月28日） 至 2020年２月29日）
構成比 構成比
注記
金額（千円） 金額（千円）
区分
（％） （％）
番号
35,255 1.0 29,126 0.9
Ⅰ 材料費
1,383,549 40.6 1,372,080 42.7
Ⅱ 労務費
1,990,384 1,812,121
（注） 58.4 56.4
Ⅲ 経費
100.0 100.0
売上原価合計 3,409,189 3,213,328
原価計算の方法
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
（注） 主な内訳は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
項目 （自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
至 2019年２月28日） 至 2020年２月29日）
外注費（千円） 847,188 767,929
地代家賃（千円） 230,202 201,504
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
（単位：千円）
株主資本 評価・換算差額等
資本剰余金 利益剰余金
新株予約
その他利 その他有 評価・換 純資産合計
権
資本金 益剰余金 株主資本合計 価証券評 算差額等
資本準備 その他資本 資本剰余金
価差額金 合計
金 剰余金 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 200,000 50,000 12,478,784 12,528,784 275,582 13,004,366 － － 12,219 13,016,586
当期変動額
剰余金の配当 △ 1,403,910 △ 1,403,910 △ 1,403,910 － △ 1,403,910
当期純利益
－ 1,161,674 1,161,674 － 1,161,674
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 － － 116,545 116,545 8,476 125,022
額）
当期変動額合計 － － △ 1,403,910 △ 1,403,910 1,161,674 △ 242,235 116,545 116,545 8,476 △ 117,213
当期末残高
200,000 50,000 11,074,874 11,124,874 1,437,256 12,762,130 116,545 116,545 20,696 12,899,372
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
（単位：千円）
株主資本 評価・換算差額等
資本剰余金 利益剰余金
新株予約
その他利 その他有 評価・換 純資産合計
権
資本金 益剰余金 株主資本合計 価証券評 算差額等
資本準備 その他資本 資本剰余金
価差額金 合計
金 剰余金 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 200,000 50,000 11,074,874 11,124,874 1,437,256 12,762,130 116,545 116,545 20,696 12,899,372
当期変動額
当期純利益
－ 1,845,412 1,845,412 － 1,845,412
株主資本以外の項目
の当期変動額（純
－ － 222,460 222,460 31,189 253,649
額）
当期変動額合計 － － － － 1,845,412 1,845,412 222,460 222,460 31,189 2,099,061
当期末残高
200,000 50,000 11,074,874 11,124,874 3,282,669 14,607,543 339,005 339,005 51,886 14,998,434
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【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
１．資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法を採用しております。
並びに関係会社出資金
その他有価証券
時価のあるもの 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直
入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用
しております。
時価のないもの 移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く） 定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ２～15年
工具、器具及び備品 ２～13年
(2）無形固定資産（リース資産を除く） 定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
顧客関係資産 14～16年
技術関連資産 10年
商標権 15年
自社利用のソフトウエア ５年
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒
実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回
収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金 従業員に対する賞与の支給に充てるため、賞与支給見込額の
うち当事業年度負担額を計上しております。
(3）役員賞与引当金 役員に対する賞与の支給に充てるため、賞与支給見込額のうち
当事業年度負担額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1）のれんの償却方法及び償却期間 のれんの償却については、個々の投資案件ごとに投資効果の発
現する期間を見積り、計上後20年以内の期間で均等償却してお
ります。
(2）消費税等の会計処理 消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
１．資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法を採用しております。
並びに関係会社出資金
その他有価証券
時価のあるもの 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直
入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用
しております。
時価のないもの 移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く） 定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ２～22年
工具、器具及び備品 ２～12年
(2）無形固定資産（リース資産を除く） 定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
顧客関係資産 14～16年
技術関連資産 10年
商標権 15年
自社利用のソフトウエア ５年
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒
実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回
収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金 従業員に対する賞与の支給に充てるため、賞与支給見込額の
うち当事業年度負担額を計上しております。
(3）役員賞与引当金 役員に対する賞与の支給に充てるため、賞与支給見込額のうち
当事業年度負担額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1）のれんの償却方法及び償却期間 のれんの償却については、個々の投資案件ごとに投資効果の発
現する期間を見積り、計上後20年以内の期間で均等償却してお
ります。
(2）消費税等の会計処理 消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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（表示方法の変更）
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、2019年３月１日に開始する
事業年度（以下「翌事業年度」という。）における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準
一部改正」という。）を翌事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税
金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。この表示
方法の変更を反映させるため、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、当事業年度の財務諸表の組替えを行っ
ております。
この結果、当事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」298,136千円は、「固定負債」の
「繰延税金負債」5,068,323千円と相殺して、「固定負債」の「繰延税金負債」4,770,187千円として表示してお
り、変更前と比べて総資産が298,136千円減少しております。
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準
一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税
金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。この表示
方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」298,136千円は、「固定負債」の
「繰延税金負債」5,068,323千円と相殺して、「固定負債」の「繰延税金負債」4,770,187千円として表示してお
り、変更前と比べて総資産が298,136千円減少しております。
（追加情報）
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、現時点において不確実であり見積ることは非常に困難ですが
当社グループの属する ＩＣＴ 業界 においては、一時的な悪影響があったとしても、今後の社会の変化に対応するた
めのＤＸのようなＩＴ基盤にかかる投資が見込まれているという事業環境や当社グループのリカーリングレベ
ニューを中心とした継続的かつ安定的な収益構造に鑑み、長期的な業績への影響は軽微であると判断しています。
また、地域ごとに状況は異なるものの、各地域での感染拡大収束、経済活動再開に伴い、当社グループの営業活動
についても徐々に正常化に向かうとの仮定を置いた上で、報告期間の末日時点での状況を踏まえ、合理的な見積り
を実施しております。当該仮定に基づき、のれんを含む固定資産の評価に加えて、繰延税金資産の回収可能性に係
る評価等、会計上の見積りを行っております。
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（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
前事業年度 当事業年度
（2019年２月28日） （2020年２月29日）
短期金銭債権 299,652千円 349,339千円
短期金銭債務 53,641千円 67,643千円
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
前事業年度 当事業年度
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
至 2019年２月28日） 至 2020年２月29日）
営業取引による取引高
売上高 33,690千円 41,416千円
その他の営業費用 383,389千円 491,559千円
営業取引以外の取引高 6,844千円 7,688千円
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度33％、当事業年度29％、一般管理費に属する費用の
おおよその割合は前事業年度67％、当事業年度71％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
至 2019年２月28日） 至 2020年２月29日）
のれん償却額 1,718,185千円 1,718,185千円
2,057,458 2,178,103
研究開発費
1,069,547 1,050,720
業務委託費
1,142,820 1,335,424
給料及び賞与
640,862 640,862
顧客関係資産償却
611,333 611,333
商標権償却
400,972 515,215
賞与引当金繰入額
159,000 159,000
技術関連資産償却
143,746 163,732
減価償却費
（有価証券関係）
前事業年度（2019年２月28日）
関係会社株式（貸借対照表計上額 982,294千円）及び関係会社出資金（貸借対照表計上額 64,204千円）
は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2020年２月29日）
関係会社株式（貸借対照表計上額 934,236千円）及び関係会社出資金（貸借対照表計上額 64,204千円）
は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
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（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（2019年２月28日） （2020年２月29日）
繰延税金資産
貸倒引当金 122,921 119,751
賞与引当金 150,323 182,946
未払事業税 46,749 65,349
前受金 56,340 41,643
関係会社出資金評価損 98,264 98,264
投資有価証券評価損 49,726 3,061
長期未払金 80,836 80,836
ソフトウエア 96,589 113,804
資産除去債務に対応する除去費用 39,246 44,397
その他 58,249 98,837
繰延税金資産小計 799,248 848,896
評価性引当額 △359,517 △341,905
繰延税金資産合計 439,730 506,990
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金 △51,435 △149,615
資産除去債務に対応する除去費用 △32,935 △35,461
無形固定資産 △5,125,546 △4,693,438
繰延税金負債合計 △5,209,917 △4,878,515
繰延税金資産の純額（△は負債） △4,770,187 △4,371,524
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２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前事業年度（2019年２月28日）
法定実効税率 30.86％
（調整）
のれん償却額 22.00％
税額控除 △4.96％
交際費等永久に損金に算入されない項目 4.01％
その他 △0.12％
税効果会計適用後の法人税等の負担率 51.79％
当事業年度（2020年２月29日）
法定実効税率 30.62％
（調整）
のれん償却額 17.14％
税額控除 △7.89％
交際費等永久に損金に算入されない項目 1.64％
その他 △1.62％
税効果会計適用後の法人税等の負担率 39.89％
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（重要な後発事象）
連結財務諸表注記「35.後発事象」に記載しているため、注記を省略しております。
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④【附属明細表】
【有価証券明細表】
【株式】
貸借対照表計上
銘柄 株式数（株）
額（千円）
その他
投資有価証券
東洋ビジネスエンジニアリング㈱
有価証券
480,000 1,292,160
（現ビジネスエンジニアリング㈱）
㈱NTTデータ・ビズインテグラル 200 0
計 480,200 1,292,160
【有形固定資産等明細表】
当期末減価償
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 却累計額又は 当期償却額 差引当期末残
資産の種類
償却累計額
（千円） （千円） （千円） （千円） （千円） 高（千円）
（千円）
有形固定資産
建物及び構築物 1,060,575 280,696 273 1,340,998 196,093 99,681 1,144,904
工具、器具及び備品 555,592 83,028 2,906 635,714 309,715 115,788 325,999
建設仮勘定 - 259,173 259,173 - - - -
有形固定資産計 1,616,167 622,898 262,353 1,976,712 505,808 215,469 1,470,903
無形固定資産
のれん 25,772,776 - - 25,772,776 6,443,194 1,718,185 19,329,582
顧客関係資産
9,860,000 - - 9,860,000 2,403,235 640,862 7,456,764
商標権 9,170,957 - - 9,170,957 2,293,140 611,448 6,877,817
技術関連資産 1,590,000 - - 1,590,000 596,250 159,000 993,750
ソフトウエア 1,305,096 66,525 - 1,371,622 845,364 245,702 526,257
その他 1,330 - - 1,330 - - 1,330
無形固定資産計 47,700,161 66,525 - 47,766,687 12,581,185 3,375,199 35,185,502
（注）当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。
【引当金明細表】
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
科目
（千円） （千円） （千円） （千円）
貸倒引当金 401,441 391,090 401,441 391,090
賞与引当金 490,929 597,474 490,929 597,474
役員賞与引当金 43,904 44,200 43,904 44,200
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年３月１日から翌年２月末日まで
定時株主総会 毎事業年度末日の翌日から３か月以内
基準日 毎事業年度末日
株券の種類 －
毎年５月31日、８月31日、11月30日及び２月末日
剰余金の配当の基準日 上記のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨、定款に定
めております。
１単元の株式数 100株
株式の名義書換え（注）１
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
取扱場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
株主名簿管理人
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店
名義書換手数料 無料
新券交付手数料 －
単元未満株式の買取り
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
取扱場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
株主名簿管理人
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店（注）１
買取手数料 無料
当社の公告は、電子公告により行います。
但し、やむを得ない事由により、電子公告によることが出来ない場合は、
公告掲載方法
日刊工業新聞に掲載する方法により行います。
公告掲載URL https://ir.wingarc.com/koukoku/
株主に対する特典 該当事項はありません。
（注）１．当社株式は、東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する
振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．当社の単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動前所有 移動後所有
移動前所有者 移動後所有者 価格
移動前所有者 者の提出会 移動後所有者 者の提出会 移動株数
移動年月日 の氏名又は名 の氏名又は名 （単価） 移動理由
の住所 社との関係 の住所 社との関係 （株）
称 称 （円）
等 等
Walkers
Corporate
Limited,Caym
an Corporate
CJP WA
特別利害関
特別利害関 伊藤忠商事株 株主の資本
Centre,27
Holdings,
大阪府大阪市 係者等 1,216,670,000
2018年 係者等 式会社 政策、及び
Hospital
北区梅田三丁 （大株主上
L.P. 935,900 (1,300)
（大株主上
９月28日 代表取締役 当社との資
目１番３号 位10名） （注）６
Director Road,George
位10名） 岡藤 正広 本業務提携
（注）４
Robert Rosen
Town,Grand
Cayman KY1-
9008,Cayman
Islands
Walkers
Corporate
Limited,Caym
an Corporate
CJP WA
特別利害関
株式会社イン
特別利害関 株主の資本
Centre,27
Holdings,
係者等
テージホール 東京都千代田 650,000,000
2018年 係者等 政策、及び
Hospital
ディングス 区神田練塀町 （大株主上
L.P. 500,000 (1,300)
９月28日 （大株主上 当社との資
Road,George 代表取締役 ３番地 位10名） （注）６
Director
位10名） 本業務提携
宮首 賢治 （注）４
Robert Rosen
Town,Grand
Cayman KY1-
9008,Cayman
Islands
Walkers
Corporate
Limited,Caym
an Corporate
CJP WA
特別利害関
特別利害関
鈴与株式会社 株主の資本
Centre,27
Holdings,
係者等
静岡県静岡市 430,560,000
2018年 係者等 代表取締役 政策、及び
Hospital
清水区入船町 （大株主上
L.P. 358,800 (1,200)
９月28日 （大株主上 鈴木 与平 当社との資
Road,George 11番１号 位10名） （注）６
Director
位10名） 鈴木 健一郎 本業務提携
（注）４
Robert Rosen
Town,Grand
Cayman KY1-
9008,Cayman
Islands
Walkers
Corporate
Limited,Caym
an Corporate
CJP WA
特別利害関
ウイングアー
特別利害関
Centre,27
Holdings,
係者等
ク１ｓｔ従業 東京都港区六 80,880,000 当社の従業
2018年 係者等
Hospital
員持株会 本木三丁目２ （大株主上 67,400 (1,200) 員持株会組
L.P.
９月28日 （大株主上
理事長 番１号 位10名） 成のため
Road,George （注）５
Director
位10名）
新井 明 （注）４
Robert Rosen
Town,Grand
Cayman KY1-
9008,Cayman
Islands
Walkers
Corporate
Limited,Caym
an Corporate
CJP WA
株式会社
特別利害関
特別利害関
株主の資本
Centre,27
Holdings, PKSHA
係者等
東京都文京区 432,000,000
2018年 係者等 政策、及び
Hospital
本郷二丁目35 （大株主上 360,000 (1,200)
L.P.
Technology
10月１日 （大株主上 当社との資
番10号 位10名）
Road,George （注）６
Director 代表取締役
位10名） 本業務提携
（注）４
上野山 勝也
Robert Rosen
Town,Grand
Cayman KY1-
9008,Cayman
Islands
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移動前所有 移動後所有
価格
移動前所有者 移動後所有者
移動前所有者 者の提出会 移動後所有者 者の提出会 移動株数
移動年月日 の氏名又は名 の氏名又は名 （単価） 移動理由
の住所 社との関係 の住所 社との関係
（株）
称 称
（円）
等 等
合同会社
株式会社
特別利害関 移動後所有
PKSHA
特別利害関
PKSHA
係者等 432,000,000
東京都文京区 東京都文京区 者の取得希
係者等 Technology
2018年
（大株主上
本郷二丁目35 本郷二丁目35 360,000 (1,200) 望に移動前
Technology
12月20日 （大株主上
Capital
番10号 番10号 位10名） 所有者が応
（注）６
代表取締役
位10名）
業務執行社員
じたため
（注）４
上野山 勝也
中田 光哉
Walkers
Corporate
Limited,Caym
an Corporate
CJP WA
特別利害関
特別利害関 Sansan株式会 株主の資本
Centre,27
Holdings,
係者等 4,997,580,000
東京都渋谷区
係者等
2019年 社 政策、及び
Hospital
（大株主上
神宮前五丁目 3,569,700 （1,400）
L.P.
11月25日 （大株主上 代表取締役 当社との資
52番２号 位10名）
Road,George （注）６
Director
寺田 親弘 本業務提携
位10名）
（注）４
Robert Rosen
Town,Grand
Cayman KY1-
9008,Cayman
Islands
Walkers
Corporate
Limited,Caym
特別利害関
an Corporate
CJP WA
株式会社デー
特別利害関 東京都中央区 株主の資本
Centre,27 係者等
Holdings,
タ・アプリ 299,880,000
係者等
2019年 日本橋人形町 政策、及び
Hospital
ケーション 214,200 （1,400）
L.P.
（大株主上
11月25日 （大株主上 一丁目３番８ 当社との資
代表取締役
Road,George （注）６
Director
位10名）
位10名） 号 本業務提携
武田 好修
Robert Rosen
Town,Grand
（注）４
Cayman KY1-
9008,Cayman
Islands
Walkers
Corporate
Limited,Caym
an Corporate
CJP WA
特別利害関 鈴与株式会社 特別利害関 株主の資本
Centre,27
Holdings,
静岡県静岡市 249,900,000
係者等 係者等
2019年 代表取締役 政策、及び
Hospital
清水区入船町 178,500 （1,400）
L.P.
11月25日 （大株主上 鈴木 与平 （大株主上 当社との資
11番１号
Director Road,George （注）６
位10名） 鈴木 健一郎 位10名） 本業務提携
Robert Rosen
Town,Grand
Cayman KY1-
9008,Cayman
Islands
Walkers
Corporate
Limited,Caym
an Corporate
CJP WA
特別利害関
株式会社タケ
特別利害関 株主の資本
Centre,27
Holdings,
オホールディ 東京都港区南 係者等 99,960,000
2019年 係者等 政策、及び
Hospital
（大株主上
ングス 青山二丁目５ 71,400 （1,400）
L.P.
（大株主上
11月25日 当社との資
代表取締役 番20号 位10名）
Director Road,George （注）６
位10名） 本業務提携
後藤 信夫
（注）４
Robert Rosen
Town,Grand
Cayman KY1-
9008,Cayman
Islands
187/208
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移動前所有 移動後所有
価格
移動前所有者 移動後所有者
移動前所有者 者の提出会 移動後所有者 者の提出会 移動株数
移動年月日 の氏名又は名 の氏名又は名 （単価） 移動理由
の住所 社との関係 の住所 社との関係
（株）
称 称
（円）
等 等
IW.DXパート 特別利害関 移動後所有
伊藤忠商事株 特別利害関
係者等 1,310,260,000
大阪府大阪市 ナーズ株式会 東京都港区北 者の取得希
係者等
2019年 式会社
（大株主上
北区梅田三丁 社 青山二丁目５ 935,900 (1,400) 望に移動前
11月28日 代表取締役 （大株主上
目１番３号 代表取締役 番１号 位10名） 所有者が応
（注）６
岡藤 正広
位10名）
堀内 真人 じたため
（注）４
Walkers
Corporate
Limited,Caym
an Corporate
CJP WA
IW.DXパート
特別利害関 特別利害関 株主の資本
Centre,27
Holdings,
9,390,598,000
ナーズ株式会 東京都港区北
係者等 係者等
2019年 政策、及び
Hospital
社 青山二丁目５ 6,707,570 （1,400）
L.P.
11月29日 （大株主上 （大株主上 当社との資
代表取締役 番１号
Road,George （注）６
Director
本業務提携
位10名） 位10名）
堀内 真人
Robert Rosen
Town,Grand
Cayman KY1-
9008,Cayman
Islands
株式会社イン ウイングアー
特別利害関
所有者の意
650,000,000
テージホール 東京都千代田 ク１ｓｔ株式 東京都港区六
2020年 係者等
向による自
ディングス 区神田練塀町 会社 本木三丁目２ 提出会社 500,000 (1,300)
己株式の取
６月29日 （大株主上
代表取締役 ３番地 代表取締役 番１号
（注）７
得
位10名）
石塚 純晃 田中 潤
株式会社
特別利害関
PKSHA
特別利害関 移動後所有
Sansan株式会
係者等
東京都渋谷区 東京都文京区 1,680,107,000
者の取得希
2020年 社 係者等
Technology
神宮前五丁目 本郷二丁目35 （大株主上 1,174,900 （1,430） 望に移動前
11月19日 代表取締役 （大株主上
代表取締役
所有者が応
52番２号 番10号 位10名）
（注）６
寺田 親弘 位10名） じたため
上野山 勝也
（注）４
Walkers
Corporate
Limited,Caym
an Corporate
CJP WA
特別利害関
東芝デジタル
特別利害関
株主の資本
Centre,27
Holdings,
係者等
ソリューショ 神奈川県川崎 6,584,721,000
2020年 係者等
政策、及び
Hospital
ンズ株式会社 市幸区堀川町 （大株主上 4,604,700 （1,430）
L.P.
当社との資
12月25日 （大株主上
代表取締役 位10名）
Road,George 72番地34 （注）６
Director
本業務提携
位10名）
島田 太郎 （注）４
Robert Rosen
Town,Grand
Cayman KY1-
9008,Cayman
Islands
（注）１．当社は、東京証券取引所への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」とい
う。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別
利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2018年３月１日）から上
場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を
除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移
動の状況を同施行規則第204条第１項第４号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの
部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録
につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当
社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表すること
ができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記
株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参
加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
す。
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３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等
により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びそ
の役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びに
その役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．当該移動により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
５． 移動価格は、 当社株式の 直近取引事例を参考にし、当事者間の協議の上、決定した価格であります。
６．移動価格は、ＤＣＦ法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、及び類似会社比準法 により算出した価
格を総合的に勘案して、 当事者間で協議の上 、決定 した価格であります。
７．移動価格は、当事者間で事前に合意した価格（2018年９月28日の移動価格と同額）であります。
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第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目 新株予約権① 新株予約権② 新株予約権③
発行年月日 2019年５月28日 2019年５月28日 2020年５月28日
第６回新株予約権 第７回新株予約権 第８回新株予約権
種類
（ストックオプション） （ストックオプション） （ストックオプション）
発行数 普通株式 272,500株 普通株式 80,000株 普通株式 150,000株
発行価格 1,350円（注）２ 1,350円（注）２ 1,400円（注）２
資本組入額 675円 675円 700円
発行価額の総額 367,875,000円 108,000,000円 210,000,000円
資本組入額の総額 183,937,500円 54,000,000円 105,000,000円
2019年５月28日開催の臨時 2019年５月28日開催の臨時 2020年５月28日開催の定時
取締役会において、会社法 取締役会において、会社法 取締役会において、会社法
第236条、第238条及び第 第236条、第238条及び第 第236条、第238条及び第
発行方法 239条の規定に基づく新株 239条の規定に基づく新株 239条の規定に基づく新株
予約権の付与（ストックオ 予約権の付与（ストックオ 予約権の付与（ストックオ
プション）に関する決議を プション）に関する決議を プション）に関する決議を
行っております。 行っております。 行っております。
保有期間等に関する確約 （注）３ （注）３ （注）３
（注）１．第三者割当等による 募集株式の割当て等に関する規制に 関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」
という。）の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める 有価証券上場規程施行規則（以下「 同施行規則 」という。） 第259条の規定において、
新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は
従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受け
た役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び
同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項につい
て確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受
理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2020年２月29日であります。
２．発行価格は、ＤＣＦ法 （ディスカウンテッド・キャッシュフロー法） 及び類似会社比準法により算定された
価格であります。
３．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業
員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日
又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりと
なっております。
新株予約権① 新株予約権② 新株予約権③
行使時の払込金額 1,350円 1,350円 1,400円
自 2021年５月29日 自 2021年５月29日 自 2022年５月29日
行使期間
至 2029年５月28日 至 2029年５月28日 至 2030年５月28日
「第二部 企業情報 第 「第二部 企業情報 第 「第二部 企業情報 第
４ 提出会社の状況 １ ４ 提出会社の状況 １ ４ 提出会社の状況 １
行使の条件 株式等の状況 (2）新株予 株式等の状況 (2）新株予 株式等の状況 (2）新株予
約権等の状況」に記載して 約権等の状況」に記載して 約権等の状況」に記載して
おります。 おります。 おります。
譲渡に関する事項 同上 同上 同上
５．第６回新株予約権は、退職等により従業員19名30,000株分の権利が喪失しております。
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２【取得者の概況】
新株予約権①
取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会社
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 （単価）
（株） との関係
の内容等 （円）
8,100,000
6,000
吉山 潔 神奈川県横浜市旭区 会社員 当社の従業員
(1,350)
8,100,000
大川 真史 東京都中央区 会社員 6,000 当社の従業員
(1,350)
8,100,000
行本 年延 東京都町田市 会社員 6,000 当社の従業員
(1,350)
4,050,000
3,000
宮尾 敏郎 東京都文京区 会社員 当社の従業員
(1,350)
4,050,000
藤原 秀一 神奈川県川崎市麻生区 会社員 3,000 当社の従業員
(1,350)
4,050,000
3,000
岸本 信介 神奈川県横浜市緑区 会社員 当社の従業員
(1,350)
4,050,000
塩谷 知宏 東京都品川区 会社員 3,000 当社の従業員
(1,350)
4,050,000
3,000
射田 裕昭 埼玉県北足立郡伊奈町 会社員 当社の従業員
(1,350)
4,050,000
3,000
山口 睦夫 大阪府茨木市 会社員 当社の従業員
(1,350)
4,050,000
田丸 浩太郎 東京都世田谷区 会社員 3,000 当社の従業員
(1,350)
4,050,000
宮森 牧子 東京都中央区 会社員 3,000 当社の従業員
(1,350)
4,050,000
3,000
松岡 孝典 兵庫県神戸市東灘区 会社員 当社の従業員
(1,350)
4,050,000
森 雅行 東京都大田区 会社員 3,000 当社の従業員
(1,350)
4,050,000
3,000
川井 徹也 東京都新宿区 会社員 当社の従業員
(1,350)
4,050,000
佐藤 泰宏 埼玉県さいたま市岩槻区 会社員 3,000 当社の従業員
(1,350)
4,050,000
3,000
中村 仁 東京都墨田区 会社員 当社の従業員
(1,350)
4,050,000
3,000
三宅 功二 神奈川県横浜市青葉区 会社員 当社の従業員
(1,350)
4,050,000
小林 大悟 埼玉県さいたま市大宮区 会社員 3,000 当社の従業員
(1,350)
4,050,000
3,000
坂本 和則 東京都港区 会社員 当社の従業員
(1,350)
4,050,000
民岡 良 東京都中央区 会社員 3,000 当社の従業員
(1,350)
4,050,000
米倉 謙介 東京都江東区 会社員 3,000 当社の従業員
(1,350)
4,050,000
3,000
榊 弘一 千葉県松戸市 会社員 当社の従業員
(1,350)
4,050,000
松本 健一 東京都大田区 会社員 3,000 当社の従業員
(1,350)
4,050,000
3,000
松本 証 千葉県千葉市稲毛区 会社員 当社の従業員
(1,350)
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取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会社
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 （単価）
（株） との関係
の内容等 （円）
4,050,000
井川 正昭 神奈川県横浜市中区 会社員 3,000 当社の従業員
(1,350)
4,050,000
3,000
加藤 由貢 愛知県清須市 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,700,000
2,000
関 奈々子 東京都三鷹市 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,700,000
北出 秀行 北海道札幌市豊平区 会社員 2,000 当社の従業員
(1,350)
2,700,000
敦賀 武志 奈良県北葛城郡王寺町 会社員 2,000 当社の従業員
(1,350)
2,700,000
2,000
石井 克治 千葉県浦安市 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,700,000
荒川 健太郎 神奈川県横浜市都筑区 会社員 2,000 当社の従業員
(1,350)
2,700,000
2,000
永澤 拓真 東京都中野区 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,700,000
前嶋 義人 東京都三鷹市 会社員 2,000 当社の従業員
(1,350)
2,700,000
2,000
定者 憲和 東京都江戸川区 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,700,000
篠原 政道 東京都中央区 会社員 2,000 当社の従業員
(1,350)
2,700,000
2,000
池永 順一 兵庫県川西市 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,700,000
2,000
佐藤 英樹 埼玉県上尾市 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,700,000
2,000
増田 昌也 神奈川県鎌倉市 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,700,000
江幡 美咲 神奈川県川崎市高津区 会社員 2,000 当社の従業員
(1,350)
2,700,000
2,000
菅原 大介 東京都中央区 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,700,000
塚原 孝 東京都葛飾区 会社員 2,000 当社の従業員
(1,350)
2,700,000
2,000
鈴木 杏奈 東京都大田区 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,700,000
上條 直人 東京都練馬区 会社員 2,000 当社の従業員
(1,350)
2,700,000
2,000
泉谷 英俊 大阪府大阪市住吉区 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,700,000
平尾 来之助 神奈川県横浜市神奈川区 会社員 2,000 当社の従業員
(1,350)
2,700,000
2,000
樽井 亮太郎 埼玉県越谷市 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,700,000
2,000
石月 豊 新潟県三条市 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,700,000
吉澤 季晃 北海道札幌市豊平区 会社員 2,000 当社の従業員
(1,350)
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取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会社
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 （単価）
（株） との関係
の内容等 （円）
2,025,000
塚本 智恵美 東京都調布市 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
前田 準平 神奈川県横浜市旭区 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
森 健太 北海道札幌市豊平区 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
柳 貴大 東京都大田区 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
山﨑 瑞穂 東京都墨田区 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
橘 未希 新潟県燕市 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
松本 俊介 神奈川県横浜市神奈川区 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
安部 省吾 福岡県福岡市博多区 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
平野 巧 神奈川県大和市 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
石井 亮介 東京都豊島区 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
安藤 栞 兵庫県尼崎市 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
石垣 太貴 北海道札幌市中央区 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
衣笠 晃貴 大阪府大阪市阿倍野区 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
坂口 祐美子 東京都北区 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
志冨 達哉 東京都世田谷区 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
富永 晶 新潟県見附市 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
中川 廣大 新潟県新潟市東区 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
中川 翼 埼玉県朝霞市 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
仲谷 紘明 東京都武蔵野市 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
中村 洋介 東京都武蔵野市 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
畠山 悠 神奈川県横浜市鶴見区 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
吉田 稚菜 東京都世田谷区 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
和田 匡平 新潟県新潟市北区 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
星野 詞文 神奈川県川崎市中原区 会社員 当社の従業員
(1,350)
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取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会社
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 （単価）
（株） との関係
の内容等 （円）
2,025,000
大江 直輝 千葉県市川市 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
本郷 聖也 愛知県名古屋市中区 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
武藤 翔悟 埼玉県新座市 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
ＴＲＡＮ ＴＨＩ ＤＵＹＥ 2,025,000
1,500
北海道札幌市東区 会社員 当社の従業員
Ｎ (1,350)
2,025,000
杉山 良太 東京都大田区 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
宝田 溶平 東京都墨田区 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
田代 雅樹 千葉県柏市 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
阿部 孝仁 埼玉県川口市 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
大橋 悠桂 東京都大田区 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
髙柳 裕一 東京都墨田区 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
冨塚 淳史 東京都葛飾区 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
澤田 理恵 神奈川県川崎市川崎区 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
川﨑 美青里 東京都渋谷区 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
小松 惠奈 東京都中野区 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
嘉藤 晃招 東京都板橋区 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
片山 浩二 東京都三鷹市 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
脇 周平 東京都国分寺市 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
加藤 まり 東京都新宿区 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
日下部 亮真 東京都目黒区 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
坂元 卓磨 東京都板橋区 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
澤田 圭 東京都品川区 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
込山 将大 東京都品川区 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
齋藤 景子 北海道札幌市手稲区 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
福田 陽平 埼玉県川口市 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
藤中 菜摘 東京都足立区 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
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取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会社
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 （単価）
（株） との関係
の内容等 （円）
2,025,000
1,500
宮﨑 卓 千葉県市原市 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
藤嶋 望 埼玉県さいたま市緑区 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
1,000
星野 菜月 東京都目黒区 会社員 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
稲福 真理絵 埼玉県和光市 会社員 1,000 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
1,000
井上 千徳 東京都目黒区 会社員 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
大澤 亜美 東京都北区 会社員 1,000 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
1,000
大沢 愛絵 神奈川県横浜市南区 会社員 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
大塚 健太郎 東京都北区 会社員 1,000 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
1,000
岡本 和之 埼玉県川口市 会社員 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
北原 眞緒 神奈川県横浜市港北区 会社員 1,000 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
1,000
工藤 光晴 東京都品川区 会社員 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
小村 静春 東京都町田市 会社員 1,000 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
1,000
櫻田 隼人 東京都目黒区 会社員 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
鈴木 聖 北海道札幌市東区 会社員 1,000 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
1,000
田中 恒平 東京都足立区 会社員 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
春 有咲 東京都文京区 会社員 1,000 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
1,000
八巻 裕貴 東京都品川区 会社員 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
吉田 一也 東京都北区 会社員 1,000 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
1,000
佐藤 亮 東京都足立区 会社員 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
井上 量喜 東京都品川区 会社員 1,000 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
1,000
岩崎 静 埼玉県川口市 会社員 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
大石 一八 東京都文京区 会社員 1,000 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
1,000
片山 遼平 埼玉県川口市 会社員 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
木下 湧介 神奈川県川崎市高津区 会社員 1,000 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
1,000
齋藤 瑞樹 東京都練馬区 会社員 当社の従業員
(1,350)
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取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会社
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 （単価）
（株） との関係
の内容等 （円）
1,350,000
里舘 一平 愛知県東海市 会社員 1,000 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
1,000
武島 吉郁 東京都品川区 会社員 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
武田 真未 埼玉県川口市 会社員 1,000 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
1,000
中島 啓太 東京都東久留米市 会社員 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
中西 舞 神奈川県横浜市港北区 会社員 1,000 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
1,000
西室 国光 東京都練馬区 会社員 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
1,000
平本 優 神奈川県鎌倉市 会社員 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
松藤 沙樹 東京都品川区 会社員 1,000 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
1,000
門馬 洸平 東京都北区 会社員 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
1,000
渡部 千尋 東京都目黒区 会社員 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
渡辺 仁志 神奈川県川崎市中原区 会社員 1,000 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
1,000
中村 勝一 東京都北区 会社員 当社の従業員
(1,350)
（注）退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
新株予約権②
取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会社
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 （単価）
（株） との関係
の内容等 （円）
67,500,000
森脇 匡紀 神奈川県横浜市鶴見区 会社員 50,000 当社の執行役員
（1,350）
40,500,000
30,000
浅田 泰輔 東京都八王子市 会社員 当社の従業員
（1,350）
新株予約権③
取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会社
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 （単価）
（株） との関係
の内容等 （円）
70,000,000
久我 温紀 東京都杉並区 会社員 50,000 当社の執行役員
（1,400）
70,000,000
浅田 泰輔 東京都八王子市 会社員 50,000 当社の執行役員
（1,400）
70,000,000
大澤 重雄 東京都練馬区 会社員 50,000 当社の執行役員
（1,400）
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
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第３【株主の状況】
株式（自己株式を除
く。）の総数に対す
氏名又は名称 住所 所有株式数（株）
る所有株式数の割合
（％）
Walkers Corporate Limited,Cayman
Corporate Centre,27 Hospital
CJP WA Holdings, L.P.
12,229,830 34.79
Road,George Town,Grand Cayman
（注）３
KY1-9008,Cayman Islands
IW.DXパートナーズ株式会社（注）
21.75
東京都港区北青山二丁目５番１号 7,643,470
３
東芝デジタルソリューションズ株式
神奈川県川崎市幸区堀川町72番地34 4,604,700 13.10
会社（注）３、12
Sansan株式会社（注）３ 東京都渋谷区神宮前五丁目52番２号 2,394,800 6.81
モノリス有限責任事業組合
東京都港区六本木三丁目２番１号 1,400,000 3.98
（注）３、４
株式会社PKSHA Technology
東京都文京区本郷二丁目35番10号 1,174,900 3.34
（注）３
鈴与株式会社（注）３ 静岡県静岡市清水区入船町11番１号 537,300 1.53
合同会社PKSHA Technology Capital
1.02
東京都文京区本郷二丁目35番10号 360,000
（注）３
280,000 0.80
内野 弘幸（注）６、７ 東京都港区
（280,000） （0.80）
株式会社データ・アプリケーション
東京都中央区京橋一丁目7番2号 214,200 0.61
（注）３
200,000 0.57
田中 潤（注）５、７ 神奈川県川崎市中原区
（200,000） （0.57）
140,000 0.40
藤本 泰輔（注）８、９ 東京都北区
（140,000） （0.40）
140,000 0.40
島澤 甲（注）７、９ 埼玉県所沢市
（140,000） （0.40）
140,000 0.40
小島 薫（注）10 愛知県東海市
（140,000） （0.40）
110,000 0.31
森脇 匡紀（注）９ 神奈川県横浜市鶴見区
（110,000） （0.31）
110,000 0.31
久我 温紀（注）９ 東京都杉並区
（110,000） （0.31）
110,000 0.31
大澤 重雄（注）９ 東京都練馬区
（110,000） （0.31）
88,000 0.25
奥田 哲史（注）11 東京都世田谷区
（88,000） （0.25）
80,000 0.23
STEVEN HULSE（注）７ Melbourne, Victoria, Australia
（80,000） （0.23）
80,000 0.23
吉田 善幸（注）９ 東京都品川区
（80,000） （0.23）
80,000 0.23
森下 将憲（注）７ 東京都渋谷区
（80,000） （0.23）
80,000 0.23
渡會 公士（注）７ 東京都板橋区
（80,000） （0.23）
80,000 0.23
浅田 泰輔（注）９ 東京都八王子市
（80,000） （0.23）
株式会社タケオホールディングス
東京都港区南青山二丁目5番20号 71,400 0.20
（注）３
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株式（自己株式を除
く。）の総数に対す
氏名又は名称 住所 所有株式数（株）
る所有株式数の割合
（％）
ウイングアーク１ｓｔ従業員持株会 東京都港区六本木三丁目２番１号 67,400 0.19
60,000 0.17
荏原 光誠（注）10 神奈川県川崎市高津区
（60,000） （0.17）
60,000 0.17
吉田 昭（注）10 東京都小平市
（60,000） （0.17）
60,000 0.17
高橋 弘一（注）10 千葉県千葉市美浜区
（60,000） （0.17）
60,000 0.17
崎本 高広（注）10 神奈川県川崎市宮前区
（60,000） （0.17）
60,000 0.17
松浦 忍（注）10 千葉県千葉市緑区
（60,000） （0.17）
60,000 0.17
新井 明（注）10 東京都豊島区
（60,000） （0.17）
60,000 0.17
森 博義（注）10 東京都北区
（60,000） （0.17）
60,000 0.17
深尾 茂（注）10 東京都世田谷区
（60,000） （0.17）
60,000 0.17
清水 俊之（注）10 神奈川県横浜市瀬谷区
（60,000） （0.17）
60,000 0.17
Melbourne, Victoria, Australia
早川 正明（注）７、10
（60,000） （0.17）
60,000 0.17
大畠 幸男（注）10 千葉県浦安市
（60,000） （0.17）
60,000 0.17
池田 彰（注）10 千葉県印西市
（60,000） （0.17）
60,000 0.17
中土井 利行（注）７、10 神奈川県横浜市青葉区
（60,000） （0.17）
60,000 0.17
渡部 覚（注）10 神奈川県川崎市宮前区
（60,000） （0.17）
60,000 0.17
馬渕 俊和（注）10 埼玉県久喜市
（60,000） （0.17）
60,000 0.17
白濱 純（注）10 東京都世田谷区
（60,000） （0.17）
60,000 0.17
名護屋 豊（注）10 新潟県長岡市
（60,000） （0.17）
60,000 0.17
鈴木 正秀（注）10 東京都調布市
（60,000） （0.17）
50,000 0.14
INDRANI THARMANASON（注）７ Melbourne, Victoria, Australia
（50,000） （0.14）
30,000 0.09
塩島 悟（注）10 東京都足立区
（30,000） （0.09）
30,000 0.09
佐野 弘（注）10 神奈川県川崎市高津区
（30,000） （0.09）
30,000 0.09
村山 淳（注）10 東京都小平市
（30,000） （0.09）
30,000 0.09
渡辺 博憲（注）10 東京都墨田区
（30,000） （0.09）
30,000 0.09
澤井 良二（注）10 東京都大田区
（30,000） （0.09）
18,000 0.05
東島 弘昌（注）10 神奈川県座間市
（18,000） （0.05）
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株式（自己株式を除
く。）の総数に対す
氏名又は名称 住所 所有株式数（株）
る所有株式数の割合
（％）
6,000 0.02
横尾 勇人（注）10 東京都練馬区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
岡 利安（注）10 千葉県船橋市
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
河瀬 康弘（注）10 東京都新宿区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
関口 宏征（注）10 千葉県佐倉市
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
舘原 啓介（注）10 千葉県市川市
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
岩崎 篤史（注）10 埼玉県南埼玉郡宮代町
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
菊川 雅代（注）10 東京都世田谷区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
吉原 江輔（注）10 東京都世田谷区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
吉田 守（注）10 兵庫県宝塚市
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
吉田 陵（注）10 神奈川県横浜市港南区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
吉龍 忍（注）10 神奈川県川崎市高津区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
久保田 真治（注）10 新潟県長岡市
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
桐山 邦彦（注）10 北海道札幌市中央区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
窪内 和俊（注）10 神奈川県横浜市青葉区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
原田 真行（注）10 埼玉県川越市
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
荒井 福斎（注）10 東京都調布市
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
荒木 友彦（注）10 神奈川県川崎市中原区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
高橋 秀樹（注）10 千葉県柏市
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
高橋 裕之（注）10 神奈川県横浜市戸塚区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
高師 泰博（注）10 東京都墨田区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
黒田 研（注）10 神奈川県藤沢市
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
今村 圭介（注）10 埼玉県さいたま市中央区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
佐藤 純子（注）10 東京都大田区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
坂口 真一（注）10 神奈川県川崎市多摩区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
山下 直人（注）10 東京都西東京市
（6,000） （0.02）
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株式（自己株式を除
く。）の総数に対す
氏名又は名称 住所 所有株式数（株）
る所有株式数の割合
（％）
6,000 0.02
山本 孝広（注）10 東京都練馬区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
山本 宏樹（注）10 大阪府茨木市
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
女池 成弥（注）10 東京都世田谷区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
小川 賢（注）10 東京都足立区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
小池 尚樹（注）10 東京都足立区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
上野 智宏（注）10 千葉県松戸市
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
森田 久也（注）10 神奈川県横浜市鶴見区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
瀬野 葉月（注）10 東京都品川区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
成田 泰志（注）10 千葉県千葉市中央区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
星野 真幸（注）10 東京都世田谷区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
清水 享（注）10 北海道札幌市豊平区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
青柳 幸利（注）10 東京都調布市
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
石井 宏知（注）10 東京都国立市
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
石山 雅規（注）10 東京都品川区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
速水 康晴（注）10 新潟県新潟市西区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
大内 利明（注）10 兵庫県三田市
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
地村 専作（注）10 大阪府大阪市天王寺区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
池谷 義臣（注）10 神奈川県横浜市港北区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
池田 徳行（注）10 東京都港区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
中村 昭彦（注）10 神奈川県大和市
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
中嶋 篤志（注）10 大阪府大阪市淀川区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
中野 浩士（注）10 神奈川県川崎市麻生区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
長谷川 和幸（注）10 新潟県新潟市秋葉区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
田中 匡俊（注）10 東京都江東区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
田邊 千穂（注）10 神奈川県横浜市西区
（6,000） （0.02）
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株式（自己株式を除
く。）の総数に対す
氏名又は名称 住所 所有株式数（株）
る所有株式数の割合
（％）
6,000 0.02
渡辺 衛（注）10 新潟県新潟市東区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
土谷 英悦（注）10 千葉県浦安市
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
藤田 亮介（注）10 東京都世田谷区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
日比野 幸広（注）10 東京都調布市
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
馬木 教好（注）10 埼玉県所沢市
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
冨田 修（注）10 宮城県仙台市太白区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
服部 元樹（注）10 新潟県上越市
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
平澤 秀隆（注）10 東京都江東区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
木村 博之（注）10 神奈川県川崎市中原区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
野崎 暢彦（注）10 東京都港区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
和田 孝史（注）10 愛知県春日井市
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
藪田 喜章（注）10 神奈川県横浜市鶴見区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
吉山 潔（注）10 神奈川県横浜市旭区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
大川 真史（注）10 東京都中央区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
行本 年延（注）10 東京都町田市
（6,000） （0.02）
1,044,500 2.97
その他 375名
（1,044,500） （2.97）
35,148,500 100.00
計 －
（4,450,500） （12.66）
（注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
す。
２．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．特別利害関係者等（大株主上位10名）
４．特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている組合）
５．特別利害関係者等（当社代表取締役）
６．特別利害関係者等（当社取締役）
７．特別利害関係者等（当社子会社取締役）
８．特別利害関係者等（当社子会社監査役）
９．当社の執行役員
10．当社の従業員
11．当社の元執行役員
12．2020年12月25日に、当社株主である CJP WA Holdings, L.P.より 4,604,700株を譲り受けたことによって、
主要株主となりました。
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独立監査人の監査報告書
2021年２月16日
ウイングアーク１ｓｔ株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
湯浅 敦
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
腰原 茂弘
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるウイングアーク１ｓｔ株式会社の連結財務諸表、すなわち、2020年２月29日現在及び2019年２月28日現在の連結財政
状態計算書、2020年２月29日及び2019年２月28日に終了する２連結会計年度の連結損益計算書、連結包括利益計算書、連
結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務諸表注記について、監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準に準拠し
て連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表
を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、国際会計基準に準拠して、ウイングアーク１ｓｔ株式会社及び連結子会社の
2020年２月29日現在及び2019年２月28日現在の財政状態並びに2020年２月29日及び2019年２月28日をもって終了するそれ
ぞれの連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認
める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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ウイングアーク１ｓｔ株式会社(E33957)
有価証券届出書（新規公開時）
独立監査人の監査報告書
2021年２月16日
ウイングアーク１ｓｔ株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
湯浅 敦
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
腰原 茂弘
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるウイングアーク１ｓｔ株式会社の2019年３月１日から2020年２月29日までの第４期事業年度の財務諸表、すなわち、
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
た。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ウイング
アーク１ｓｔ株式会社の2020年２月29日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な
点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（新規公開時）
独立監査人の監査報告書
2021年２月16日
ウイングアーク１ｓｔ株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
湯浅 敦
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
腰原 茂弘
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるウイングアーク１ｓｔ株式会社の2018年３月１日から2019年２月28日までの第３期事業年度の財務諸表、すなわち、
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ウイング
アーク１ｓｔ株式会社の2019年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な
点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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ウイングアーク１ｓｔ株式会社(E33957)
有価証券届出書（新規公開時）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年２月16日
ウイングアーク１ｓｔ株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
湯浅 敦
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
腰原 茂弘
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているウイングアーク
１ｓｔ株式会社の2020年３月１日から2021年２月28日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年９月１日か
ら2020年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年３月１日から2020年11月30日まで）に係る要約四半期連結
財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要
約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び要約四半期連結財務諸表注記について四半
期レビューを行った。
要約四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準第
34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬
による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を
整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対
する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、国際会計基準第34号「期中財務報
告」に準拠して、ウイングアーク１ｓｔ株式会社及び連結子会社の2020年11月30日現在の財政状態、同日をもって終了す
る第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の経営成績並びに第３四半期連結累計期間のキャッシュ・フロー
の状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券
届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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