ウイングアーク1st株式会社 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 ウイングアーク1st株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

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                                                 ウイングアーク1st株式会社(E33957)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年2月18日
     【会社名】                         ウイングアーク1st株式会社
     【英訳名】                         WingArc1st      Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長兼CEO  田中 潤
     【本店の所在の場所】                         東京都港区六本木三丁目2番1号
     【電話番号】                         03(5962)7400(代表)
     【事務連絡者氏名】                         執行役員CFO兼管理本部本部長  藤本 泰輔
     【最寄りの連絡場所】                         東京都港区六本木三丁目2番1号
     【電話番号】                         03(5962)7400(代表)
     【事務連絡者氏名】                         執行役員CFO兼管理本部本部長  藤本 泰輔
     【届出の対象とした売出有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした売出金額】                         売出金額
                              (引受人の買取引受による売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                       15,845,703,000円
                              (オーバーアロットメントによる売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し    2,376,699,000円
                              (注) 売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であ
                                  ります。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
        該当事項はありません。
    第2【売出要項】

     1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
       2021年3月8日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
      (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売
      出要項」において「引受人」といいます。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売
      出価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」といいます。)を行います。引受人は株式受渡期日
      (2021年3月16日)に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額と
      の差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
        なお、引受人の買取引受による売出しは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)の定める「有
      価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において売出
      価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で売出価格を決定する方法をいい
      ます。)により決定される価格で行います。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                  売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
                                        Walkers    Corporate     Limited,Cayman
                                        Corporate     Centre,27     Hospital
                                        Road,George      Town,Grand      Cayman    KY1-
             ブックビルディング
                        10,634,700
     普通株式                          15,845,703,000
                                        9008,Cayman      Islands
             方式
                                        CJP  WA  Holdings,     L.P.
                                                     10,634,700株

     計(総売出株式)            -       10,634,700       15,845,703,000                  -

     (注)    1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
           れております。
         2.引受人の買取引受による売出しに係る株式の一部は、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心
           とする海外市場(但し、米国及びカナダを除きます。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」とい
           い、海外販売される株数を「海外販売株数」といいます。)される予定であります。なお、海外販売株数
           は、引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2021年3月8日)に決
           定されますが、海外販売株数は引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに
           係る株数の半数未満とします。海外販売の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
           項  4.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
         3.上記売出数       10,634,700     株には、日本国内における販売(以下「国内販売」といい、国内販売される株数を
           「国内販売株数」といいます。)に供される株式と海外販売に供される株式が含まれており、上記売出数
           10,634,700     株は、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数の上限の株数であります。最終的な引
           受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数は、引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案し
           た上で、売出価格決定日(2021年3月8日)に決定されますが、国内販売株数は引受人の買取引受による売
           出し及びオーバーアロットメントによる売出しに係る株数の半数以上とします。
         4.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,490円)で算出した見込額でありま
           す。なお、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、後
           記「募集又は売出しに関する特別記載事項                    4.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項につ
           いて」をご参照下さい。
         5.売出数等については今後変更される可能性があります。
         6.  当社は、引受人に対し、上記売出数の一部を、当社が指定する下記販売先(親引け先)に販売することを要
           請する予定であります。当社が指定する販売先(親引け先)・株式数・販売目的は下表に記載のとおりであ
           ります。
       指定する販売先(親引け先)                       株式数                  販売目的
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                        (取得金額6億円を上限として要
        株式会社サーバーワークス                                 当社グループとの取引関係の強化のため
                         請を行う予定であります。)
           なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
           に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であり
           ます。
         7.振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
            名称:株式会社証券保管振替機構
            住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         8.引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを
           行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「3 売出株式(オーバーアロットメントに
           よる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         9.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
         10.引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに関し、個人・事業会社等及び国
           内機関投資家に対する販売の共同主幹事会社は、野村證券株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証
           券株式会社であり、海外機関投資家に対する販売の共同主幹事会社は、モルガン・スタンレーMUFG証券
           株式会社及び野村證券株式会社であります。
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     2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                       申込株数
     売出価格     引受価額                  申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
     (円)     (円)                  金(円)             名称             約の内容
                        (株)
                                          東京都中央区日本橋一丁目
                                          13番1号
                                          野村證券株式会社
                                          東京都千代田区大手町一

                                          丁目9番2号
                                          三菱UFJモルガン・スタ
                                          ンレー証券株式会社
                                          東京都千代田区大手町一丁

                                          目9番7号
                                          モルガン・スタンレーMU
                                          FG証券株式会社
                                          東京都千代田区大手町一丁

                自 2021年
                                          目5番1号
                                                        未定
      未定     未定     3月9日(火)              未定    引受人の本支店
                                          みずほ証券株式会社
                          100
                                                       (注)3.
     (注)1.     (注)1.      至 2021年            (注)2.     及び営業所
                3月12日(金)
                                          東京都千代田区丸の内三丁
                                          目3番1号
                                          SMBC日興証券株式会社
                                          東京都千代田区丸の内一丁

                                          目9番1号
                                          大和証券株式会社
                                          東京都港区六本木一丁目6

                                          番1号
                                          株式会社SBI証券
                                          東京都港区南青山二丁目6

                                          番21号
                                          楽天証券株式会社
     (注)    1.売出価格は、ブックビルディング方式によって決定されます。
           売出価格は、2021年3月1日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、売出価格決定日(2021年3月8日)に引受価額と同時に決定される予定であり
           ます。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定される予定であります。需要の申込
           みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等
           を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.申込証拠金は、売出価格と同一の金額とし、申込証拠金には、利息をつけません。
         3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日(2021年3月8日)に決定される予定であります。
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           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。但し、売出価格と引受価額との差額の総額は
           引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と売出価格決定日(2021年3月8日)に元引受契約を締結する予定であります。
         5.引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を
           希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
         6.株式受渡期日は、2021年3月16日(火)(以下「上場(売買開始)日」といいます。)の予定であります。
           引受人の買取引受による売出しに係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」といいます。)の
           「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
           ことができます。
         7.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         8.申込みに先立ち、2021年3月1日から2021年3月5日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
           りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
           勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人は、公平かつ公正な
           販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であり
           ます。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確
           認下さい。
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     3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                  売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
                                        東京都中央区日本橋一丁目13番1号
             ブックビルディング
     普通株式                   1,595,100       2,376,699,000
                                        野村證券株式会社                   1,595,100株
             方式
                                                 -
     計(総売出株式)            -       1,595,100       2,376,699,000
     (注)    1.オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案
           し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売
           出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少又は中止される場合があります。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、                                    三菱UFJモルガン・スタンレー
           証券株式会社及び        モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社                    と協議の上、      東京証券取引所においてオー
           バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケー
           トカバー取引」といいます。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.グリーンシューオプション
           とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
           れております。
         4.引受人の買取引受による売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止されま
           す。
         5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,490円)で算出した見込額でありま
           す。
         6.振替機関の名称及び住所は、前記「1                    売出株式(引受人の買取引受による売出し)」の(注7)に記載し
           た振替機関と同一であります。
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     4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                元引受契約の内容
      (円)               (株)       (円)             氏名又は名称
             自 2021年
                                   野村證券株式
       未定      3月9日(火)                 未定
                                                       -
                         100          会社の本店及           -
      (注)1.       至 2021年               (注)1.
                                   び全国各支店
             3月12日(金)
     (注   ) 1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日(2021年3月8日)に決定される予定であります。但し、申込証拠金に
           は、利息をつけません。
         2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定で
           あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の定める「株式等の振替に関する業務
           規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.野村證券株式会社の販売方針は、前記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブッ
           クビルディング方式」の(注8)に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     1.東京証券取引所への上場について
       当社は、前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、                                       個人・事業会社等及び国内機関
      投資家に対する販売は、野村證券株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を共同主幹事会社とし
      て、海外機関投資家に対する販売は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社及び野村證券株式会社                                                を共同主幹
      事会社として、東京証券取引所への上場を予定しております。
        なお、東京証券取引所への上場にあたっての幹事取引参加者は野村證券株式会社であります。
     2.  グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、野村證券株式会社が当社株主である                  CJP  WA  Holdings,     L.P.  (以下「貸株人」といいます。)より借入れる株式
      であります。これに関連して、野村證券株式会社は、1,595,100株を上限として貸株人より追加的に当社普通株式を
      取得する権利(以下「グリーンシューオプション」といいます。)を、2021年4月9日を行使期限として貸株人より
      付与される予定であります。
       また、野村證券株式会社は、2021年3月16日から2021年4月7日までの間                                   (以下「シンジケートカバー取引期間」
      といいます。)       、 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社と
      協議の上、     貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売
      出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
       野村證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリー
      ンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式
      会社は、    三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及び                        モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社                    と協議の
      上、  シンジケートカバー取引を全く行わないか又は                     オーバーアロットメントによる売出しに係る売出                      株式数に至らな
      い株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
     3.ロックアップについて

       引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人及び貸株人である                                 CJP  WA  Holdings,     L.P.  、当社の株主である
      IW.DXパートナーズ株式会社、東芝デジタルソリューションズ株式会社、Sansan株式会社、モノリス有限責任事業組
      合、株式会社PKSHA         Technology、鈴与株式会社、合同会社PKSHA                    Technology      Capital、株式会社データ・アプリケー
      ション及び株式会社タケオホールディングス並びに当社の新株予約権者である内野弘幸、田中潤、藤本泰輔、島澤
      甲、森脇匡紀、久我温紀、大澤重雄、吉田善幸、森下将憲、渡會公士及び浅田泰輔                                      は、  野村證券株式会社、三菱UF
      Jモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社                                        に対し、元引受契約締結日か
      ら上場(売買開始)日(当日を含みます。)後90日目の2021年6月13日(当日を含みます。)までの期間中、                                                  野村證
      券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社                                                  の事前
      の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(但し、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメン
      トによる売出しのための当社普通株式の貸渡し、グリーンシューオプションの行使に基づく当社普通株式の売却等を
      除きます。)を行わない旨を約束する書面を2021年3月8日付で差し入れる予定であります。
       また、当社は       野村證券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーMUF
      G証券株式会社       に対し、    元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含みます。)後180日目の2021年9月11
      日(当日を含みます。)までの期間                中、  野村證券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及びモル
      ガン・スタンレーMUFG証券株式会社                  の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転
      換若しくは交換されうる有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等
      (但し、株式分割による新株式発行等を除きます。)を行わない旨を約束する書面を2021年3月8日付で差し入れる
      予定であります。
       なお、上記のいずれの場合においても、                   野村證券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及びモ
      ルガン・スタンレーMUFG証券株式会社                   は、  上記90日間又は180日間の            ロックアップ期間中であってもその裁量で
      当該約束の一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
       上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
      る募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当てを受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。そ
      の内容については、後記「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
     4.  本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

       2021年2月18日開催の当社取締役会において決議された当社普通株式の売出し(引受人の買取引受による売出し)
      に係る売出数のうち一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除きます。)の
      海外投資家に対して海外販売が行われる予定であります。
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        海外販売の概要は以下のとおりであります。
      (1)    株式の種類
         当社普通株式
      (2)    売出数
         未定(売出数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格
        決定日に決定されます。最終的な海外販売株数は、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントに
        よる売出しに係る株数の半数未満とします。)
      (3)    売出価格
         未定(前記「第2         売出要項     2  売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)                       (2)ブックビルディング方
        式」の(注1)と同様の決定方法により、売出価格決定日に、下記(4)に記載の引受価額と同時に決定される予
        定であります。)
      (4)    引受価額
         未定(日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条に規定される方式により、売出価格
        決定日に決定されます。)
      (5)    売出価額の総額
         未定
      (6)    株式の内容
         完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数
        は100株であります。
      (7)    売出方法
         下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しに係る売出数を買取引受けした上で、引受人の買取
        引受による売出しに係る売出株式の一部を引受人の関係会社等を通じて、海外販売いたします。
      (8)    引受人の名称
         前記「第2      売出要項     2  売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)                       (2)ブックビルディング方式」に
        記載の引受人
      (9)    売出しを行う者の氏名又は名称
         前記「第2      売出要項     1  売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
      (10)売出しを行う地域
         欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除きます。)
      (11)受渡年月日
         2021年3月16日(火)
      (12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
         株式会社東京証券取引所
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    第3【その他の記載事項】
      株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1)表紙に当社のロゴマーク                       を記載いたします。

      (2)表紙の次に       「ビジョン」~「業績等の推移」               をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     (はじめに)
      当社は、1972年4月に現在とは異なる事業を目的として株式会社ヤマギワ工作所の商号で設立され、1990年6月に株
     式会社ヤマギワ工作所から株式会社テックヤマギワに商号変更しました。その後、2004年2月に株式会社テックヤマギ
     ワから株式会社エイ・ピー・ツーに商号を変更し、2004年3月に翼システム株式会社情報企画事業部のソフトウェア事
     業(現データエンパワーメント事業)を譲受け、ウイングアークテクノロジーズ株式会社に商号を変更しました。
      当社グループにて、現在のデータエンパワーメント事業を始めたのは2004年3月からでありますが、事業譲受の対象
     になった翼システム株式会社情報企画事業部は、同社の当時の主力事業であった自動車整備業向けパッケージソフト以
     外のソフトウェア分野での新規事業化を目的に、社内ベンチャーの位置づけで1993年10月に発足しました。その後、同
     事業部にて当社グループの現在の主力製品である帳票開発ソフトウェア「Super                                     Visual    Formade(     以下「SVF」とい
     う。  )」を1996年12月に、多次元高速集計検索エンジン「Dr.Sum」を2001年5月にそれぞれリリースし、事業として立
     ち上げました。その後、翼システム株式会社は同事業部を売却し資金化することとなり、2004年3月に株式会社アドバ
     ンテッジパートナーズをスポンサーとして、株式会社エイ・ピー・ツーへ事業譲渡を行い、株式会社エイ・ピー・ツー
     は商号をウイングアークテクノロジーズ株式会社に変更しました。2004年3月の事業譲受以降につきましては、2009年
     11月に会社分割によりウイングアークテクノロジーズ株式会社を新たに設立し、同社に当社のデータエンパワーメント
     事業を承継させると共に、当社の商号を1stホールディングス株式会社(旧1stホールディングス株式会社)に変
     更しました。
      2010年12月に、大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)(現東京証券取引所JASDAQ市場)に株式を上場
     し、2012年2月には、東京証券取引所市場第二部へ市場変更を行いましたが、2013年4月にオリックス株式会社をスポ
     ンサーとして、旧1stホールディングス株式会社の株式取得を目的として設立されたモノリスホールディングス株式
     会社が旧1stホールディングス株式会社の株式を対象に株式公開買付けを実施し、同年5月に成立したことをうけ、
     同年9月に同市場への上場を廃止いたしました。また、同年12月には、モノリスホールディングス株式会社が旧1st
     ホールディングス株式会社を吸収合併し、同日に商号を1stホールディングス株式会社へ変更いたしました。さら
     に、2014年3月には、商号をウイングアーク1st株式会社(以下「旧ウイングアーク1st株式会社」という。)に
     変更いたしました。
      その後、カーライル・グループが運営する投資ファンドであるCJP                                WA  Holdings,     L.P.の出資により、2016年3月に
     設立されたWACホールディングス株式会社が、同年4月に、旧ウイングアーク1st株式会社の全株式を取得して完
     全子会社化した上で、同年6月に吸収合併し、同日付でWACホールディングス株式会社からウイングアーク1st株
     式会社に商号変更を行い、実質的に事業を承継しました。                           上記の運営主体の変遷については、(7)の図表もご参照下
     さい。
      (1)1stホールディングス株式会社への商号変更と東京証券取引所への上場
         ウイングアークテクノロジーズ株式会社として事業を開始した2004年3月以降、大手SIerを中心としたパー
        トナー販売網の構築、当社グループ独自の製品開発、企業買収や子会社設立によるグループの拡大等を推し進め、
        主力のソフトウェアである「SVF」、及び「Dr.Sum」を中心に順調に事業が拡大しました。その後、2009年11月に
        1stホールディングス株式会社(旧1stホールディングス株式会社)に商号変更するとともに、グループ全体
        の経営効率化を目的に持株会社体制に移行し、2010年12月に大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)(現東
        京証券取引所JASDAQ市場)に株式を上場し、2012年2月には東京証券取引所市場第二部へ市場変更を行いま
        した。
      (2)モノリスホールディングス株式会社によるマネジメント・バイアウト(以下「MBO(注1)」という。)の実

        施
         モノリスホールディングス株式会社は、旧1stホールディングス株式会社の株式取得を目的として、旧1st
        ホールディングス株式会社の代表取締役社長であった内野弘幸(現当社取締役会長)により2012年11月に設立され
        ました。2013年4月8日にオリックス株式会社をスポンサーとして、株式公開買付けを実施、同年5月22日に成立
        し、同年9月に東京証券取引所市場第二部から上場を廃止しました。その後、同年12月にモノリスホールディング
        ス株式会社を存続会社として、旧1stホールディングス株式会社を吸収合併し、商号を1stホールディングス
        株式会社へ変更しました。
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      (3)上場廃止の経緯
         2012年当時、日本のIT市場は当社が主力としていた旧来の基幹システムを中心としたビジネスモデルから、ク
        ラウド、ビッグデータに代表される新しい技術やプラットフォームへの移行が急速に進みつつありました。また、
        世界的にもAmazon         Web  Service(注2)やForce.com(注3)など世界をシームレスに繋ぐ廉価かつ高品位のPa
        aS(注4)の加速度的普及の結果、アプリケーションソフトウェアベンダーは、PaaSベンダーが提供するク
        ラウドプラットフォームを利用することにより、自社のアプリケーションソフトウェアをグローバルなクラウド
        サービスとして比較的簡単に提供することが可能となりました。このようなソフトウェア産業における構造転換
        は、世界の強豪アプリケーションソフトウェアベンダーが日本市場に参入する障壁を大幅に引き下げるものであ
        り、日本市場で確固たる地位を築いていた当社グループにとっても、競争の激化が確実な情勢となっておりまし
        た。
         2013年4月5日に公表した2012年度業績(2012年3月1日~2013年2月28日)についても、2012年4月13日に公
        表した予想値を下回る結果となりました。
         このような状況の中、旧1stホールディングス株式会社の取締役会は、将来にわたって安定的かつ持続的に当
        社の企業価値を向上させていくためには、①事業構造の再構築(グループ内子会社の再編、人的・物的資源の再配
        分、業務プロセスの改善及び見直し等による事業構造の再構築)、②製品開発力強化(第三者との資本・業務提携
        による製品開発力の強化)、③グローバル化(アジア圏を含むグローバル市場の開拓)、④新規事業の創出(クラ
        ウド・ビッグデータ時代に対応した新製品・新サービスの展開を通じた成長戦略の遂行を更に加速)といった課題
        を解決することが急務であり、上場を維持したままかかる施策を実行した場合には、利益水準の低下やキャッ
        シュ・フローの悪化などを伴うリスクがあったため、MBOによる非公開化という決断に至りました。
         また、MBOの実施においては公開買付けを含む取引が少数株主にとって不利益なものとなっていないかが重要
        であるため、当社は、一般投資家への十分な情報開示に努めるとともに、旧1stホールディングス取締役会は、
        第三者算定機関及びリーガルアドバイザーからの情報を参考に当社の企業価値及び株主共同の利益の観点から慎重
        に協議を行いました。これらの結果、公開買付価格1株当たり880円は、基準日(2013年4月4日)から過去1ヶ
        月間、過去3ヶ月間、過去6ヶ月間の東京証券取引所市場第二部の終値に対して、それぞれ約42.6%、約46.2%、
        約54.1%のプレミアム、基準日の終値に対して約44.3%のプレミアムを加えた価格であり、当社の株主にとって妥
        当なものであると判断いたしました。
         以上の経緯から、2013年9月に東京証券取引所市場第二部から上場を廃止しました。
         (注)1.M&Aの手法のひとつで、会社の経営陣が、買収をしようとする企業の資産や将来のキャッシュ・フ
              ローを担保として投資ファンド等からの出資・金融機関からの借入れなどを受けることによって、自
              ら自社の株式や一事業部門を買収し、会社から独立する手法のこと。
            2.米国Amazon.com,          Inc.が提供するクラウドプラットフォームサービス。
            3.米国salesforce.com,            Inc.が提供するクラウドプラットフォームサービス。現Lightning                               Platform。
            4.「Platform        as  a Service」の略。インターネット経由で、ソフトウェアを構築及び稼動させるため
              の土台となるプラットフォームや各種アプリケーションを提供するサービス及びその利用形態。
      (4)上場廃止後の状況

         2013年9月の非上場化後から「(3)上場廃止の経緯」で述べた課題に取り組み、経営基盤を盤石なものとすると
        ともに、変化の激しいIT市場でさらなる成長を実現するための体制を構築いたしました。
        ① 事業構造の再構築
         (a)グループ内子会社の再編
           当社グループは、2004年の創業当時よりソフトウェアの開発会社と販売会社が分かれており、それぞれが個
          性を発揮することにより、全体として事業を拡大してきました。しかし、急速に変化する市場環境において
          は、市場のニーズをいち早く収集し、他社に先駆けて製品開発や機能強化に取り組む必要があり、開発機能と
          販売機能が分かれている体制はその点において課題が大きく、市場のニーズとは異なる製品開発を行うことも
          ありました。このため、2014年3月に商号をウイングアーク1st株式会社(旧ウイングアーク1st株式会
          社)に変更すると同時に子会社3社(ウイングアーク株式会社、1stネクスパイア株式会社、ディジタル・
          ワークス株式会社)を吸収合併し、ソフトウェアの開発・販売を一体として行う組織体制としました。また、
          2016年6月にセキュリティサービス事業を行う子会社のバリオセキュア株式会社の全株式を売却し、コア事業
          であるデータエンパワーメント事業への選択と集中を進めました。
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         (b)人的・物的資源の再配分
           非上場化以前は、要件が画一的なシステム開発案件に対して、ソフトウェアを当該システムの一部のツール
          として販売するビジネスモデルが主力でしたが、クラウド、ビッグデータに関連する市場は、業種や業務ごと
          にデータの規模や性質、扱い方が全く異なります。そのため、従来は当社グループの販売                                         パートナーに対する
          営業活動    がメインであった営業本部を営業・ソリューション本部へと改組し、強みであるパートナーへの営業
          力は維持しつつ、業種や業務に精通した人材の確保、育成を行い                              、顧客   への提案力の強化を図っております。
          この結果、現在のIoT           (Internet      of  Things)    や働き方改革といった新しい市場トレンドに対しても、ス
          ピーディに提案を行うことが可能となっております。
           また、案件のカバー範囲をさらに広げるために、2013年9月に東北営業所、2016年3月に札幌営業所、2016
          年8月に新潟営業所、2017年11月に中四国営業所と従来手薄であった地方に営業拠点を設置し、少数の経験豊
          富な営業担当者で効率的な市場の開拓を行っております。
         (c)業務プロセスの改善及び見直し

           非上場化以降、業務のシステム化を推し進めており、バックオフィス部門の効率的な運営を目指しておりま
          す。
           当社のパートナー販売網は日本全国を網羅しており、営業は数多くの案件を管理していますが、従来はシス
          テム的な制約もあり、全体の進捗や見込を正確に把握することは困難であり、担当は多くの工数を割かざるを
          得ない状況でした。そこで、2013年頃より自社のクラウドサービスを用いた営業改革ソリューションの構築を
          開始し、営業の見える化と業務の自動化を実現しました。現在は、さらに一歩進み、今後取るべきアクション
          までを示唆するソリューションとなっており、営業改革の自社事例として、顧客に提案しております。
           当社では、ソフトウェアを購入いただいた9割以上(2021年1月31日現在)の顧客と保守契約を締結してお
          り、さらにクラウドサービスの拡大に伴って、サービス利用契約も年々増加し、売上成長に大きく寄与する一
          方、当該契約の更新作業は大きな負担となっておりました。業務量が増加するに従い、入力ミスや更新漏れも
          発生し、全社的な課題となっておりましたが、2016年2月に業務の効率化及び精度向上を目的にweb上で契
          約管理を行うシステムを導入いたしました。従来、紙ベースで行っていた契約手続きを顧客がweb上で行う
          ことにより、当社、顧客双方の事務負担が軽減されるとともに入力ミスもなくなり、あわせて、契約が全てw
          eb上で確認できることから、更新漏れが減少しました。
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        ② 製品開発力強化
          事業の効率化と開発力の強化を目的に、2014年3月に開発会社と販売会社を吸収合併した結果、営業部門やサ
         ポート部門が収集した市場のニーズを開発部門にタイムリーに伝えることが可能になり、非上場化以前は停滞し
         ていたソフトウェアやサービスの開発が加速しました。また、吸収合併以前は、会社ごとにそれぞれ個別のソフ
         トウェアを開発していましたが、一体となる事により、技術やノウハウの共有が図られ、効率的な開発やソフト
         ウェア同士の連携強化といった効果も表れています。
         ・ 非上場化以降の       ソフトウェアリリース及びアップデート
      公表年月             名称                        内容
             Dr.Sum    EA  TextOLAP
      2013年9月                       テキストデータの定量的な分析機能を搭載したソフトウェア。
                             多言語設定やプリンター対応機種の拡充、クラウド環境サポート等
             SVF  Ver.9.2
      2014年1月
                             主に運用面を強化。
             MotionBoard      Ver.5.0
      2014年3月                       Excel連携、GIS機能、チャート表現等の機能を強化。
                             帳票レポート作成による分析結果の報告・共有、クラウドとオンプ
             MotionBoard      Ver.5.5
      2015年5月
                             レミスのセキュアかつ効率的な連携等の機能を強化。
                             IoT(Internet         of  Things)データのリアルタイムによる可視化
             MotionBoard      Ver.5.6
      2016年5月
                             等の機能を強化。
                             スキャンした電子書類の自動仕分け機能や高速検索、電子書類の
      2017年6月       SPA
                             データ活用等の機能を搭載したソフトウェア。
             Dr.Sum    Ver.5.0
      2017年10月                       ビッグデータに対応するため、処理性能を大幅に強化。
                             OCRエンジンや文書ファイルのライフサイクル管理等の機能を強
             SPA  Ver.10.0
      2018年6月
                             化。
                             インメモリエンジンによるリアルタイムデータの高速集計機能の強
             Dr.Sum    Ver.5.1
      2019年2月
                             化。
             MotionBoard      Ver.6.0
      2019年2月                       アーキテクチャをHTML5に変更。
             SPA  Ver.10.2
      2019年9月                       マルチフォームの紙帳票からのデータ抽出機能を追加。
                             Excel     様式を使用した印刷機能、            多様化する帳票・閲覧環境を
             SVF  Ver.10.0
      2019年12月
                             サポートする機能を実装。
                             複数ユーザーによる作業時の排他制御機能、データコンペア機能を
             SPA  Ver.10.3
      2020年2月
                             利用した際の確認作業を効率化する機能を実装。
                             異なるシステムやクラウドサービスを連携・接続し、業務を自動化
      2020年4月       DEJIREN
                             できるコミュニケーションサービス。
             MotionBoard      Ver.6.1
      2020年6月                       工場や倉庫等を3Dマップで可視化し、空間                    情報を視覚的に把握。
             Dr.Sum    Ver.5.5
      2020年6月                       Excel     からデータベースへのリアルタイムな一括更新を実現。
                             モバイル端末のカメラ機能で撮影した画像ファイルなどをPDFに変
             SPA  Ver.10.4
      2020年8月                       換してアーカイブし、それらのプロパティを参照し振り分ける機能
                             を実装。
          資本・業務提携については、2017年6月に株式会社日立製作所の帳票ソフトウェア資産「EUR」を取得し、
         同社との帳票分野での連携を強化、2018年3月には東洋ビジネスエンジニアリング株式会社(現ビジネスエンジ
         ニアリング株式会社)へ出資し、同社が強みとする製造業向けアプリケーションと当社のソフトウェア及びサー
         ビスを組み合わせたソリューション開発を進めております。また、2018年                                  9 月に伊藤忠商事株式会社及び鈴与株
         式会社、2019年11月に          株式会社データ・アプリケーション、Sansan株式会社、株式会社帝国データバンク及び伊
         藤忠商事株式会社、         2020年11月に      東芝デジタルソリューションズ株式会社及び                    株式会社PKSHA       Technologyと      資
         本・業務提携契約を締結し、共同での販路開拓やソリューション開発を進めております。
        ③ グローバル化

          2014年3月に東南アジアでのソフトウェア及びサービスの販売を目的にシンガポールにWINGARC                                             SINGAPORE
         PTE.   LTD.を設立、2017年5月にオーストラリアでのクラウドサービスの立ち上げを目的として、SPACE-TIME
         RESEARCH     PTY.   LTD.(現WINGARC        AUSTRALIA     PTY  LTD)を買収し、海外での販売を強化しております。また、東
         南アジアでは、2018年3月に出資を行った東洋ビジネスエンジニアリング株式会社(現ビジネスエンジニアリン
         グ株式会社)と共同で現地製造業向けのソリューション開発を進めております。
        ④ 新規事業の創出
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          非上場化以降、クラウドをベースとした新規事業の開発を推し進めており、既存ソフトウェアのクラウド展開
         を始め、独自提供のクラウドサービスや他社クラウドとの連携サービス等、クラウド領域のラインナップを強化
         しております。
         ・ 非上場化以降の       サービスリリース及びアップデート
      公表年月             名称                        内容
                             マーケティングや企画立案のためのオープンデータや外部のデータ
             3rd   Party   Data   Gallery
      2014年12月
                             ベンダーのデータの販売サービス。
                             クラウド上のデータと社内データをつなぐMotionBoard                          Bridge
             MotionBoard      Cloud
      2014年12月
                             ServiceやリアルタイムGEOコーディング等の機能を強化。
                             他のクラウドサービスと連携し、クラウド上での帳票作成や運用を
             SVF  Cloud
      2015年2月
                             可能とするサービス。
                             IoT機器向けのリアルタイム用API(                   Application
             MotionBoard      Cloud   IoT
      2016年4月                       Programming      Interface)      等IoT機能を強化したオプションサー
             Edition
                             ビス。
                             Excel上で、クラウドSFA(                Sales   Force   Automation)      であ
      2017年3月       VyNDEX
                             るsalesforceのデータマネジメントを可能とするサービス。
                             ソフトウェア版と同等の機能に加え、各種サービスと連携可能なク
             SPA  Cloud
      2018年7月
                             ラウドサービス。
                             ソフトウェア版と同等の機能に加え、各種サービスと連携可能なク
             Dr.Sum    Cloud
      2019年8月
                             ラウドサービス。
                             帳票のデータ化・保管・配信・印刷・配送をトータルで提供する文
             SVF  TransPrint
      2020年1月
                             書流通サービス。
          あわせて、M&Aにより、クラウド領域に強みを持った企業を獲得しており、当該企業の強みと当社技術とを
         組み合わせた新サービスの提供を進めております。2017年11月にクラウド上でのリテール向けサービスの提供を
         目的として株式会社リテールマーケティングメソドロジー(現株式会社リテールマーケティングワン)、2018年
         1月にクラウドプラットフォーム強化のため株式会社Everforthそれぞれの株式を取得し、子会社としました。
          なお、MBOを実施し、上場廃止となった事業年度の前事業年度(2013年2月期)以降における経営成績の推

         移は以下のとおりであります。2017年2月期より国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸
         表を作成しており、2016年2月期のIFRSによる連結経営成績等を合わせて記載しております。
                                                   (単位:百万円)

                                   日本基準(連結)(注)2

                       旧1stホール
                                 1stホールディ
                       ディングス株式会                   旧ウイングアーク1st株式会社
                                 ングス株式会社
                       社
                                  2014年2月
            決算年月             2013年2月                  2015年2月         2016年2月
                                   (注)3
     売上高                       12,868         10,201         13,450         14,282
     営業利益                       4,177         3,052         3,563         3,814

     経常利益                       3,990         2,026         3,153         3,677

     当期純利益                       1,922          229        1,628         1,743

     減価償却費                        245         235         282         319

     のれん償却費                        368        1,099         1,451         1,473

     EBITDA(注)6、9                       4,790         4,387         5,297         5,606

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:百万円)
                                    IFRS(連結)      (注)5

                       旧ウイングアー
                       ク1st株式会               ウイングアーク1st株式会社
                          社
                               2017年2月
            決算年月            2016年2月               2018年2月       2019年2月       2020年2月
                                (注)4
     売上収益                     12,113       13,284       15,566       17,287       18,677
     営業利益                      4,389       4,227       4,223       4,887       5,684

     税引前利益                      4,233       3,908       4,046       4,738       5,523

     継続事業からの当期利益                      2,710       2,565       2,924       3,292       4,076

     親会社の所有者に帰属する当期利益                      3,302       2,565       2,924       3,293       4,076

     減価償却費及び償却費                       282       822      1,294       1,259       1,276

     EBITDA(注)7、9                      4,672       5,049       5,518       6,146       6,961

          また、当社グループは、合併関連費用や上場関連費用等の非経常的な費用項目及び非継続事業に係る損益の影

         響を除外することで、投資家が当社グループの業績評価を行い、当社グループの企業価値についての純粋な成長
         を把握する上で有用な情報を提供することを目的として、上記のIFRSにより規定された財務指標以外に、以下の
         算式により算出された調整後EBITDA及び調整後当期利益を重要な経営指標と位置付けております。2016年2月期
         以降の調整後EBITDA及び調整後当期利益は以下のとおりであります。
                                                   (単位:百万円)
                                    IFRS(連結)      (注)5
                      旧ウイングアーク
                                      ウイングアーク1st株式会社
                       1st株式会社
                               2017年2月
           決算年月            2016年2月               2018年2月        2019年2月        2020年2月
                               (注)4
                          4,672               5,518               6,961
     EBITDA(注)7、9                             5,049               6,146
     (調整額)
                            -                       4

     M&A関連費用                              71        40               -
                            -               55        15
     IFRS移行に伴う費用                              18                       -
                                           33        64        38
     一過性の監査報酬費用                       -        -
     一過性のインセンティブ報酬費用                       -       125        375        -        -

                                                  228        128
     上場関連費用(注)8                       -        -        37
                                                  60
     本社移転費用                       -        -        -               -
                                         6,058        6,520        7,128
     調整後EBITDA(注)9                     4,672        5,264
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                                                 ウイングアーク1st株式会社(E33957)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:百万円)
                                    IFRS(連結)      (注)5
                       旧ウイングアーク
                                      ウイングアーク1st株式会社
                       1st株式会     社
                               2017年2月
            決算年月            2016年2月               2018年2月       2019年2月       2020年2月
                                (注)4
     親会社の所有者に帰属する当期利益
                           2,710               2,924       3,293
                                  2,565                      4,076
     (注)10
     (調整額)
                            -       71       40        4       -

     M&A関連費用
                            -               55       15       -
     IFRS移行に伴う費用                              18
                                           33       64       38
     一過性の監査報酬費用                       -       -
                                                          -
     一過性のインセンティブ報酬費用                       -       125       375        -
                                                  228       128
     上場関連費用(注)8                       -       -       37
                                                  60       -
     本社移転費用                       -       -       -
                                         △149       △114        △43

     調整項目の税効果調整                       -      △74
                                         3,315       3,553       4,199
     調整後当期利益(注)9                      2,710       2,706
     (注)1.百万円未満を切り捨てて表示しております。
         2.  日本基準(連結)には、2016年6月に売却したバリオセキュア株式会社の数値が含まれております                                             。なお、
           バリオセキュア株式会社の数値につきましては、IFRS(連結)では非継続事業となっております。
         3.  1stホールディングス株式会社の2014年2月期の実質的な事業活動期間は、2013年6月1日から2014年2
           月28日までの9ヶ月間となっております。
         4.  当社の設立は2016年3月7日でありますが、2016年4月14日付で全株式を取得した旧ウイングアーク1st
           株式会社の事業年度開始の日は2016年3月1日であるため、旧ウイングアーク1st株式会社の2016年3月
           1日から同年4月13日までの期間の実績及び2016年4月14日から2017年2月28日までの期間の当社の実績を
           合算し、概算値を記載しております。また、当該概算値の算定にあたっては企業結合に伴うファイナンスコ
           スト、デューデリジェンスコスト等1,270百万円を除外しております。なお、当該概算値は、金融商品取引
           法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けておりません。
         5.当社グループでは、のれん及び一部の耐用年数を確定できない無形資産(商標権)を計上しておりますが、
           IFRSでは、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準と異なり、のれん及び耐用年数の確定
           できない無形資産の償却を行いません。なお、当該期間に係る日本基準で計上したのれん及び耐用年数の確
           定できない無形資産の償却費は、以下のとおりとなります。
                                                   (単位:百万円)
               決算年月          2016年2月       2017年2月       2018年2月       2019年2月       2020年2月
           のれん及び耐用年数の確定
                            1,097       1,747       2,379       2,399       2,395
           できない無形資産の償却費
         6.EBITDA=営業利益+減価償却費+のれん償却費
         7.EBITDA=営業利益+減価償却費及び償却費
         8.主に新規上場に係る弁護士費用及びコンサルティング費用となります。
         9.  EBITDA、調整後EBITDA及び調整後当期利益はIFRSにより規定された指標ではなく、当社グループが、投資家
           にとって当社グループの業績を評価するために有用であると考える財務指標であります。当該財務指標は、
           非現金支出項目及び毎期発生しないM&Aに関する費用、IFRS移行に伴う費用、上場後には発生しないと見
           込まれる上場関連費用等の非経常的な費用項目(通常の営業活動の結果を示していると考えられない項目、
           又は競合他社に対する当社グループの業績を適切に示さない項目)の影響を除外しております。
           なお、EBITDA、調整後EBITDA及び調整後当期利益は、当期利益に影響を及ぼす項目の一部を除外しており、
           分析手段としては重要な制限があることから、IFRSに準拠して表示された他の指標の代替的指標として考慮
           されるべきではありません。当社グループにおけるEBITDA、調整後EBITDA及び調整後当期利益は、同業他社
           の同指標又は類似の指標とは算定方法が異なるために、他社における指標とは比較可能でない場合があり、
           その結果、有用性が減少する可能性があります。
         10.  旧ウイングアーク1st株式会社の                親会社の所有者に帰属する当期利益                には、非継続事業であるバリオセ
           キュア株式会社の数値が含まれているため、2016年2月のみ継続事業からの当期利益としております。
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      (5)オリックス株式会社の子会社からカーライル・グループが運営するファンドへの主要株主の異動

         WACホールディングス株式会社は、旧ウイングアーク1st株式会社の全株式を取得する目的でカーライル・
        グループが運営する投資ファンドであるCJP                    WA  Holdings,     L.P.により、2016年3月7日に設立されました。
         WACホールディングス株式会社は、LBO(Leveraged                            Buyout)を実施し、自己資金の他金融機関からの借入
        31,500百万円      の外部資金調達を実施することで、旧ウイングアーク1st株式会社の代表取締役社長であった内野
        弘幸(現当社取締役会長)及びオリックス株式会社の子会社であるOPI2002投資事業組合から旧ウイングアーク1
        st株式会社の全株式を2016年4月14日に取得しました。その後、WACホールディングス株式会社は同年6月1
        日を効力発生日として、旧ウイングアーク1st株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、同日付でWACホー
        ルディングス株式会社の商号をウイングアーク1st株式会社に変更しております。
         のれんの減損については、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク (15)のれん及びその他の無形資産の減
        損について」及び「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記 13.のれん
        及びその他の無形資産 (4)のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損テスト」をご参照下さい。借入金
        については、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク (16)有利子負債への依存と資金調達について」及び
        「第2 事業の状況 4 経営上の重要な契約等                         (株式会社三菱UFJ銀行等と締結しているタームローン契
        約)  」をご参照下さい。
      (6)非上場化による効果

         当社グループは、非上場化以降、事業構造再構築のための子会社再編や大規模な組織変更、多額のコストを伴う
        社内のリストラクチャリング等を迅速に実施した結果、クラウドやビッグデータ等を主軸とした新戦略を遂行する
        事が可能となりました。この新戦略をもとに、当社独自のテクノロジーを搭載した業界に先駆けた新製品、サービ
        スの開発、業種や業務に特化した提案力の強化、海外を含めた営業網の拡充、                                    MotionBoard      CloudやSVF      Cloudなど
        の クラウドをベースとした新規事業の創出、子会社設立や出資、M&A等積極的な投資による成長戦略の補強と
        いった事を実現し、海外事業等MBO時に策定した計画とは異なる部分があるものの、2020年2月期は過去最高の
        売上となりました。
      (7)再上場する目的、理由

         上述いたしましたとおり、非上場化以降、変化の速いIT市場において、当時認識していた以上の多くの課題に
        迅速に対処することにより、基幹システムを中心とした安定的なビジネスやパートナーシップによる広範な営業網
        等、非上場化以前の強みを損なうことなく、ビジネス領域の拡大と経営基盤の強化を両立し、MBOの目的であっ
        た、当社の競争優位性を維持し、将来にわたって安定的かつ持続的に企業価値を向上させるという目的は現時点で
        は達成できたものと考えております。このような状況のもと、2016年4月には、経営体制を刷新し、新たな中期経
        営計画を策定いたしました。当該計画では、新たなビジョンとして「Empower                                    Data,   Innovate     the  Business,
        Shape   the  Future.情報に価値を、企業に変革を、社会に未来を。」を掲げ、多くの企業にイノベーションをもた
        らし、その結果として、より良い社会を実現することを目指しております。
         今後も引き続き厳しい経営環境が想定される中、経営計画を達成し、企業価値の増大及び株主価値の向上を実現
        するため、     業種・業務に特化したクラウドベースの                  新事業へのさらなる投資や積極的なM&Aの実施を見据えた資
        金調達の多様化を図るとともに、円滑な事業遂行のため、社会的知名度・信頼性の向上、優秀な人材の確保、及び
        経営基盤の強化を図りたく、東京証券取引所への上場を予定しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         当社の事業運営主体の変遷は以下のとおりです。
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         また、当社設立以降の当社グループの変遷は以下のとおりです。
     (注) 点線内の8社が現在の連結子会社となります。













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     1【主要な経営指標等の推移】
       (はじめに)に記載のとおり、当社は、カーライル・グループが運営する投資ファンドであるCJP                                              WA  Holdings,
      L.P.の出資により、2016年3月7日にWACホールディングス株式会社として設立されました。その後、2016年4月
      14日に旧ウイングアーク1st株式会社の全株式を取得して完全子会社化した上で、同年6月1日に吸収合併し、同
      日にWACホールディングス株式会社からウイングアーク1st株式会社に商号変更を行い、実質的に事業を承継し
      ました。
       そのため、提出会社の財務諸表における第1期の実質的な事業活動期間は、旧ウイングアーク1st株式会社を吸
      収合併した2016年6月1日から2017年2月28日までの期間であります。
      (1)連結経営指標等

                                  国際会計基準
                回次
                               第3期        第4期
               決算年月                2019年2月        2020年2月

                        (千円)       17,287,202        18,677,080
     売上収益
                        (千円)       4,738,869        5,523,767
     税引前利益
                        (千円)       3,293,357        4,076,092
     親会社の所有者に帰属する当期利益
                        (千円)       3,459,884        4,245,866
     親会社の所有者に帰属する当期包括利益
                        (千円)       19,253,401        23,528,485
     親会社の所有者に帰属する持分
                        (千円)       54,703,801        57,923,058
     総資産額
                         (円)        617.13        754.17
     1株当たり親会社所有者帰属持分
                         (円)        105.56        130.65
     基本的1株当たり当期利益
                         (円)          -        -
     希薄化後1株当たり当期利益
                         (%)         35.20        40.62
     親会社所有者帰属持分比率
                         (%)         18.07        19.06
     親会社所有者帰属持分当期利益率
                         (倍)          -        -
     株価収益率
                        (千円)       3,337,903        6,555,589
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                        (千円)      △ 1,648,082        △ 418,848
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                        (千円)      △ 2,958,798       △ 4,593,624
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                        (千円)       3,437,970        4,962,584
     現金及び現金同等物の期末残高
                                   607        651
     従業員数
                         (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                              ( 59 )      ( 61 )
     (注)1.     上記指標は、国際会計基準(以下「IFRS」という。)により連結財務諸表を作成しております。
         2.売上収益には、消費税等は含まれておりません。
         3.希薄化後1株当たり当期利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しており
           ません。
         4.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         5.従業員数の(外書)は、派遣社員の年間平均雇用人員であります。
         6.当社のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、EY新日
           本有限責任監査法人の監査を受けております。
         7.2018年8月31日付で普通株式1株につき、100株の割合で株式分割を行っておりますが、第3期の期首に当
           該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり親会社所有者帰属持分及び基本的1株当たり当期利益を算定し
           ております。
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      (2)提出会社の経営指標等
                                          日本基準
                回次
                               第1期        第2期        第3期        第4期
               決算年月                2017年2月        2018年2月        2019年2月        2020年2月

                        (千円)       10,088,318        15,167,974        16,618,707        18,085,938
     売上高
     経常利益又は経常損失(△)                   (千円)       △ 480,029       1,671,212        2,411,479        3,044,602
     当期純利益又は当期純損失(△)                   (千円)       △ 454,741        730,324       1,161,674        1,845,412

                        (千円)        200,000        200,000        200,000        200,000

     資本金
                         (株)        311,980        311,980      31,198,000        31,198,000
     発行済株式総数
                        (千円)       15,147,730        13,016,586        12,899,372        14,998,434
     純資産額
                        (千円)       53,270,916        50,263,949        47,258,867        46,418,060
     総資産額
                         (円)        485.42        416.83        412.80        479.09
     1株当たり純資産額
                                   -      9,200        4,500         -
     1株当たり配当額
                         (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                              ( - )     ( 9,200   )     ( 4,500   )      ( - )
     1株当たり当期純利益又は1株当たり当
                         (円)        △ 14.58        23.41        37.23        59.15
     期純損失(△)
                         (円)          -        -        -        -
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益
                         (%)         28.43        25.87        27.25        32.20
     自己資本比率
                         (%)          -       5.19        8.98       13.26
     自己資本利益率
                         (倍)          -        -        -        -
     株価収益率
                         (%)          -      393.01        120.85          -
     配当性向
                                   439        484        522        561
     従業員数
                         (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                              ( 51 )      ( 65 )      ( 59 )      ( 61 )
     (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.第1期の実質的な事業活動期間は2016年6月1日                         (旧ウイングアーク1st株式会社を消滅会社とする吸収
           合併の効力発生日)         から2017年2月28日までの9ヶ月間であります。
         3.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であ
           るため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         4.第1期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
         5.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         6.従業員数の(外書)は、派遣社員の年間平均雇用人員であります。
         7.第3期以降の財務諸表について                は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省
           令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、                                        EY新日本有限責任
           監査法人の監査を受けておりますが、第1期及び第2期については、会社計算規則(2006年法務省令第13
           号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監
           査を受けておりません。
         8.第1期については、2016年6月1日付で実施した旧ウイングアーク1st株式会社の吸収合併に伴うファイ
           ナンスコスト等1,270,015千円を計上した結果、経常損失、当期純損失となりました。
         9.2018年8月31日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第1期の期首に当該
           株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失を
           算定しております。なお、第2期及び第3期の1株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当
           の額を記載しております。
                                 29/208




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         10.  当社は、2018年8月31日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。そこで東京証券取引
           所自主規制法人(現日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告
           書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133号)に基づき、第1期の
           期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以
           下のとおりとなります。
            なお、   第1期及び第2期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、                                       金融商品取引
           法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けておりません。
                    回次             第1期       第2期       第3期       第4期
                                2017年2月       2018年2月       2019年2月       2020年2月

                   決算年月
                           (円)       485.42       416.83       412.80       479.09
           1株当たり純資産額
           1株当たり当期純利益又は1株当
                           (円)       △14.58        23.41       37.23       59.15
           たり当期純損失(△)
           潜在株式調整後1株当たり当期純
                           (円)         -
                                            -       -       -
           利益
           1株当たり配当額
                                     -      92.00       45.00         -
                           (円)
           (うち1株当たり中間配当額)
                                    (-)      (92.00)       (45.00)        (-)
     (参考情報)

      (はじめに)に記載のとおり、当社は、カーライル・グループが運営する投資ファンドであるCJP                                              WA  Holdings,
     L.P.の出資により、2016年3月7日にWACホールディングス株式会社として設立されました。その後、2016年4月14
     日に旧ウイングアーク1st株式会社の全株式を取得して完全子会社化した上で、同年6月1日に吸収合併し、同日に
     WACホールディングス株式会社からウイングアーク1st株式会社に商号変更を行い、実質的に事業を継承しまし
     た。
      そのため、比較可能性の観点から、参考情報として実質的な会社である旧ウイングアーク1st株式会社(単体)の
     2014年2月期から2016年2月期に係る主要な経営指標等の推移(会社計算規則に基づき算出した数値)を記載しており
     ます。なお、2017年2月期以降とは発行済株式総数が異なるため、1株当たり指標の推移については記載を省略してお
     ります。
     旧ウイングアーク1st株式会社の日本基準に基づく主要な経営指標等の推移
                                  日本基準
              回次
                           第2期       第3期       第4期
                          2014年2月       2015年2月       2016年2月

             決算年月
                     (千円)
     売上高                       591,000      11,328,902       12,058,207
     経常利益又は経常損失(△)                (千円)
                          △1,206,439        2,825,525       3,292,925
     当期純利益又は当期純損失(△)                (千円)
                          △1,427,972        2,822,254       1,664,992
                     (千円)
     資本金                       100,000       100,000       100,000
                     (千円)
     純資産額                      10,613,454       13,515,851       15,198,061
                     (千円)
     総資産額                      31,924,474       30,801,058       31,990,571
     (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.各数値については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に                               基づく   監査は受けておりません。
         3.201    4年2月期の実質的な事業活動期間は、2013年12月1日から2014年2月28日までの3ヶ月間となっており
           ます。
                                 30/208





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     2【沿革】
          年月                           概要
                東京都北区において照明器具及び同部品の製造・販売を目的とし、株式会社ヤマギワ工作所を設
        1972年4月
                立
                商号を株式会社ヤマギワ工作所から株式会社テックヤマギワに変更
        1990年6月
                商号を株式会社テックヤマギワから株式会社エイ・ピー・ツーに変更
        2004年2月
                翼システム株式会社情報企画事業部(注)のソフトウェア事業(現データエンパワーメント事
        2004年3月
                業)を譲受け、ソフトウェアの製造・販売を開始
                翼システム株式会社からの事業譲受に伴い、ディジタル・ワークス株式会社及び株式会社エフ・
                アイ・ティの株式を取得
                商号を株式会社エイ・ピー・ツーからウイングアークテクノロジーズ株式会社に変更
                開発、機能評価及び検証作業強化のため、当社100%出資でHITコミュニケーションズ株式会
        2006年1月
                社を設立
                当社販売製品の開発のため、当社100%出資で株式会社フォー・クルーを東京都渋谷区に設立
        2008年2月
                中華人民共和国における当社製品の販売を目的とし、当社100%出資で文雅科信息技術(上海)
        2009年5月
                有限公司を設立
                会社分割により設立したウイングアークテクノロジーズ株式会社に当社のデータエンパワーメン
        2009年11月
                ト事業を承継し持株会社体制に移行するとともに、1stホールディングス株式会社(旧1st
                ホールディングス株式会社)に商号変更
                大阪証券取引所JASDAQ市場(スタンダード)(現東京証券取引所JASDAQ市場)に株
        2010年12月
                式を上場
                セキュリティサービス事業を行うバリオセキュア・ネットワークス株式会社(現バリオセキュア
        2011年3月
                株式会社)の全株式を取得し、子会社化
                オフショア開発拠点として、大連唯知計算機系統有限公司(現文雅科信息技術(大連)有限公
        2011年10月
                司)を完全子会社化
                東京証券取引所市場第二部に株式を上場
        2012年2月
                大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)(現東京証券取引所JASDAQ市場)の上場を
        2012年11月
                廃止
                モノリスホールディングス株式会社が株式公開買付により旧1stホールディングス株式会社を
        2013年5月
                完全子会社化
                東京証券取引所市場第二部の上場を廃止
        2013年9月
                モノリスホールディングス株式会社を存続会社として、旧1stホールディングス株式会社を吸
        2013年12月
                収合併し、1stホールディングス株式会社に商号変更
                経営基盤強化のため、1stホールディングス株式会社を存続会社として、子会社3社(ウイン
        2014年3月
                グアーク株式会社、1stネクスパイア株式会社、ディジタル・ワークス株式会社)を吸収合併
                し、ウイングアーク1st株式会社(旧ウイングアーク1st株式会社)に商号変更
                東南アジアでの当社製品の販売を目的とし、当社100%出資でWINGARC                                SINGAPORE     PTE.   LTD.をシ
                ンガポールに設立
                WACホールディングス株式会社を存続会社として、旧ウイングアーク1st株式会社を吸収合
        2016年6月
                併し、ウイングアーク1st株式会社に商号変更
                構造改革の一環として、バリオセキュア株式会社の全株式を譲渡
                海外でのクラウドサービス展開のため、SPACE-TIME                        RESEARCH     PTY.   LTD.(現WINGARC        AUSTRALIA
        2017年5月
                PTY  LTD)の全株式を取得し、完全子会社化
                リテール向けサービス強化のため、株式会社リテールマーケティングメソドロジー(現株式会社
        2017年11月
                リテールマーケティングワン)の株式を取得し、子会社化
                クラウドプラットフォーム強化のため、株式会社Everforthの全株式を取得し、完全子会社化
        2018年1月
                共同でのソリューション開発を目的に、東洋ビジネスエンジニアリング株式会社                                     (現ビジネスエ
        2018年3月
                ンジニアリング株式会社)            と資本業務提携
                共同でのソリューション開発を目的に、伊藤忠商事株式会社及び鈴与株式会社と資本業務提携
        2018年9月
                共同でのソリューション開発を目的に、株式会社データ・アプリケーションとの資本業務提携
        2019年11月
                新サービスの展開を目的に、Sansan株式会社との資本業務提携
                新サービスの展開を目的に、株式会社帝国データバンクと資本業務提携
                新たな事業領域の拡大を目的に、伊藤忠商事株式会社と資本業務提携
                新サービスの展開を目的に、             株式会社PKSHA       Technology     と資本業務提携
        2020年11月
                データソリューションサービスの開発を目的に、                       東芝デジタルソリューションズ株式会社                  と資本
                業務提携
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      (注)翼システム株式会社情報企画事業部の沿革
        1993年10月        翼システム株式会社情報企画事業部として発足
        1995年10月        帳票開発設計ツール「Visual              Formade」をリリース
        1996年12月        帳票開発設計ツールに機能追加した「Super                    Visual    Formade(SVF)」をリリース
        2004年3月        当社に事業譲渡
                                 32/208



















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     3【事業の内容】
       現在、スマートフォンやIoTの普及により、日々生み出されるデータは加速度的に増加しております。当社グ
      ループは、この様々なデータ(ビッグデータ)を「新しい資源」として捉えており、この資源を活用して企業や社会
      に様々な価値をもたらすソフトウェア及びサービスの提供を行っております。
       当社グループは、         当社、連結子会社8社の計9社で構成されており、                        「データエンパワーメント事業」を単一の報

      告セグメントとしておりますが、提供しているソフトウェア及びサービスの性質により、企業の基幹業務を支える
      「帳票・文書管理ソリューション」と、                  様々なデータを活用し、今までにない新たな価値を生み出す「データエンパ
      ワーメントソリューション」の2つに売上収益を区分しております。
        [帳票・文書管理ソリューション]

         帳票・文書管理ソリューションでは、帳票に関する業務基盤として国内で最も多く利用されている                                              ソフトウェ
        ア及びそれらをベースとしたソリューションを提供しています。                              請求書、納品書、発送伝票、eチケットなどの業
        務帳票から公的機関が発行する各種証明書まで社会の様々な場所で帳票の作成や出力、管理に利用されていま
        す。主力の「SVF」は、帳票の作成や出力を担っています。現在では「SVF」での帳票出力の85%はデジタル化さ
        れています。文書管理基盤の「SPA」と合わせて企業、公的機関の多くでデジタルトランスフォーメーション                                                  (D
        X)  の推進に貢献しています。
         当社グループは帳票ソフトウェアの先駆者として、多くの顧客にご利用頂いており、                                        機能の豊富さやシステム
        の安定性等が評価されております。その結果、                      「SVF」の帳票市場(帳票運用製品)における市場シェアは、
        67.3%(注)となっております。主なソフトウェア及びサービスは以下のとおりです。
        (注) デロイト         トーマツ     ミック経済研究所株式会社「帳票設計・運用製品の市場動向                            2020年度版(帳票運用
            製品ベンダー別出荷金額推移(全体推計)2019年度実績)」
        (主要な関係会社) 当社、文雅科信息技術(大連)有限公司、文雅科信息技術(上海)有限公司、
                  WINGARC    SINGAPORE     PTE.   LTD.
         (a)SVF

          当社グループの主力製品である「SVF」は、帳票開発の効率化と多様な出力要件に応えるための帳票基盤ソ
         リューションです。「SVF」は、日本固有の複雑な帳票フォームをノンプログラミングで直感的に設計し、
         PDF、Excel、紙などへ多様な形式で出力できるソフトウェア/ソリューションです。独自開発のソフトウェア
         により高い汎用性を有しており、メーカーやOSの種類に依存しない帳票運用を実現しています。企業や公的
         機関の多くで複数のシステムを共通化した帳票基盤として活用されており、システム運用の効率化や内部統制
         の強化に貢献しています。
          「SVF    Cloud」は、従来の「SVF」の強みに加え、柔軟性とリアルタイム性を兼ね備えた帳票クラウドサービ
         スです。クラウド上でのSFAサービスを提供している株式会社セールスフォース・ドットコムと連携した
         「SVF   Cloud   for  Salesforce」やビジネスプラットフォームを提供しているサイボウズ株式会社と連携した
         「SVF   Cloud   for  kintone」を提供しております。更に、Web                     API機能により様々なクラウドサービスと
         連携し、企業間のシステムの違いやシステム変更にも柔軟に対応することができます。また、外出先で、ス
         マートフォンやタブレットからその場でPDFの見積書を出力する、といったリアルタイム性が求められる場
         面での利用も可能となっております。
         (b)SPA

          「SPA」は、企業や公的機関で流通している帳票を電子化し、一元管理することで、その後の業務の自動化や
         効率化に貢献するソフトウェア及びクラウドサービスです。「SPA」は、電子文書の保管・管理業務及び流通を
         効率化するとともに、電子化された文書からデータを抽出し、他の業務システムに連携させることができま
         す。従来手作業で行っていたデータ入力業務の自動化を行うとともにシステム間のシームレスなデータ連携を
         サポートします。        また、「SPA」では利用者が設定したルールにもとづき、電子化された文書を自動で該当の
         フォルダへ保管することができます。これにより担当者がファイルの内容を確認しながら、手作業で分類する
         といった業務が不要になり、文書管理工数の削減が可能となります。
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        [データエンパワーメントソリューション]
         データエンパワーメントソリューションでは、エンドユーザーに対して、ソフトウェアの販売、クラウドサー
        ビス、保守サポートの提供を主に行っております。これらは様々な種類のデータを組み合わせ、分析することに
        より、気づきや今までにない価値を生み出すビジネスの基盤となる(一般的にビジネスインテリジェンス
        (Business      Intelligence)       と呼ばれる)ソフトウェア及びそれらをベースとしたソリューションを提供していま
        す。生産性の向上やビジネスプロセスの効率化による経営スピードの向上を実現することをコンセプトとし、
        データの集計、分析、可視化、意思決定支援というデータ活用の一連の流れをカバーしております。企業の業務
        プロセス等に組み込まれるなどして、経営者から現場の業務担当者まで多くの方々にご利用頂いております。
        主なソフトウェア及びサービスは以下の通りです。
        (主要な関係会社) 当社、             株式会社リテールマーケティングワン、株式会社Everforth、
                  WINGARC    AUSTRALIA     PTY  LTD
         (c)Dr.Sum
          「Dr.Sum」は、企業内外のデータを収集、蓄積し、そのデータを加工・分析することによって企業の意思決定
         に活用することを目的としたソフトウェアです。数百億件ものビッグデータを数秒で処理できる性能と、ユー
         ザーが使い慣れたwebベースとExcelベースのユーザーインターフェースを備えており、システム担当者
         でなくともビッグデータの集計や分析を容易に行うことが可能となっております。また、「Dr.Sum」上で販売や
         会計といった社内の様々なデータを統合管理することで、企業を支える情報分析基盤として利用されておりま
         す。
         (d)MotionBoard

          「MotionBoard」は、企業をとりまく様々なデータを価値ある情報に変え、企業にイノベーションを                                               もたらす
         ことをコンセプトとした           情報活用ダッシュボードです。
          第一の特徴は多彩な表現力です。PC画面上にグラフィカルな数多くのチャートを自由に配置可能で、業務内
         容の確認から事業戦略の遂行状況の確認まで、目的に合わせた使い方が可能です。また、GIS機能を備えてお
         り、位置情報を持つデータを地図上にプロットすることが可能です。これにより、競合店舗情報と人口動態情報
         を組み合わせた店舗戦略や走行情報を利用したトラックの運行管理等、新しい情報活用の形が生まれておりま
         す。第二の特徴は、リアルタイム処理です。「MotionBoard」は、基幹システム、情報系システム、SFAや 
         CRM、外部のクラウドサービス等様々なデータソースとリアルタイムに接続し、これらの情報を一つのチャー
         ト上で統合し、分析して可視化することができます。またノンプログラミングで利用できることが特長で、多く
         は企業内のシステムに組み込まれる形で利用されています。近年では、Salesforceと連携した営業の生産性向上
         や小売業でのビッグデータ活用に加え、IoTで発生するデータの分析、可視化や閾値の設定によるリスク検知
         等にも利用されています。第三の特徴は、高いメンテナンス性です。通常、情報システムの構築は、高度な知識
         を持ったシステム担当者が行うことが一般的ですが、「MotionBoard」は、ユーザーが自由な発想で可視化や分
         析を行うことを想定しているため、データの設定から表示項目やチャートの選定、配置までユーザー自身で行う
         ことが可能です。これにより、業務フローの変更等にも迅速に対応できます。
         (e)プロフェッショナルサービス

          当社グループのソフトウェア及びサービスは、導入が容易であることが特徴の一つですが、大規模案件では、
         複雑なシステム要件が発生することがあります。そのような場合には、システムに熟知した当社の技術スタッフ
         が、導入支援サービスの提供を行っております。また、近年では、製造業でのIoTを用いた工場の可視化や小
         売業でのビッグデータ分析といった業界特有の課題解決のニーズが増加しており、このような要望に対しては、
         社内の専門チームが要件定義から導入まで、総合的なコンサルティングサービスを提供しております。
                                 34/208






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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         [用語の説明]
          本書において使用しているIT業界特有の主な用語についてご説明いたします。
      用語                            説明
           システムインテグレーター(System                 Integrator)の略。主に企業のシステム構築、運用業務を一括して
     SIer
           請け負う事業者。
           Internet     of  Thingsの略。通信技術やインフラの発達により、インターネットを介して、あらゆるものが
     IoT
           ネットワークにつながること。
           Artificial      Intelligenceの略。人間の脳が行っているような認識や判断といった作業を自律的に行うソ
     AI
           フトウェアやシステム。
           Sales   Force   Automationの略。案件管理や見込管理等、企業の営業活動の効率化を目的とするソフトウェ
     SFA
           アやシステム。
           Customer     Relationship       Managementの略。顧客属性や対応履歴を管理し、顧客ごとに最適な対応を行うこ
     CRM
           とで、長期的に良好な関係を築き、結果として収益の最大化を目的とするソフトウェアやシステム。
           Application      Programming      Interfaceの略。外部の他のプログラムから機能やデータなどを呼び出して利
     API
           用するための手順やデータ形式などを定めたもの。開発効率やシステム間連携が大幅に向上する。
           ビジネスインテリジェンス(Business                  Intelligence)の略。企業活動によって生じた様々なデータを集
     BI
           計・分析し、企業の意思決定を支援するソフトウェアやシステム。
           Geographical       Information      Systemの略。デジタル化された地図情報と位置情報を持ったデータを統合
     GIS
           し、情報全体の視覚的な把握を可能とするソフトウェアやシステム。
     KPI      Key  Performance      Indicatorの略。企業における業績管理評価のための重要な指標。
           デジタルトランスフォーメーションの略。企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル
     DX
           技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業
           務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること。
       事業系統図は次のとおりであります。

        [事業系統図]
     (注) 上記系統図の子会社は当社グループの事業上重要なものについて記載しております。








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     4【関係会社の状況】
                                           議決権の
                                           所有割合
                                  主要な事業の内
         名称          住所        資本金                又は被所         関係内容
                                  容
                                           有割合
                                           (%)
    (国内連結子会社)

     株式会社リテールマー
                                                ソフトウェア開発・設計
                                  クラウドサービス         (所有)
     ケティングワン
                東京都港区           26,000千円                    の委託
                                  の提供           98.04
     (注)1
                                                役員の兼任 2名
                                                ソフトウェア開発・設計
     株式会社Everforth                             クラウドサービス         (所有)
                東京都渋谷区           34,875千円                    の委託
     (注)1                             の提供          100.00
                                                役員の兼任 3名
     SFインベストメント                             関係会社の管理・         (所有)     関係会社の管理・運営
                東京都港区           10,000千円
     株式会社                             運営          100.00    役員の兼任 1名
     株式会社Optimus
                                  関係会社の管理・         (所有)     関係会社の管理・運営
                東京都港区             50千円
                                  運営          100.00    役員の兼任 1名
     Capital
    (海外連結子会社)
                                                ソフトウェア開発・設計
     文雅科信息技術(大           中華人民共和国                 ソフトウェアの開         (所有)
                           827千人民元                     の委託
     連)有限公司           遼寧省大連市                 発          100.00
                                                役員の兼任 3名
                                  ソフトウェア・ク              ソフトウェア・クラウド
     文雅科信息技術(上           中華人民共和国                 ラウドサービスの         (所有)     サービス販売及び保守サ
                         21,437千人民元
     海)有限公司(注)1           上海市                 販売、保守サポー          100.00    ポートの委託
                                  トの提供              役員の兼任 3名
                                  ソフトウェア・ク              ソフトウェア・クラウド
     WINGARC    SINGAPORE
                シンガポール              200千    ラウドサービスの         (所有)     サービス販売及び保守サ
     PTE.   LTD.         共和国        シンガポールドル         販売、保守サポー          100.00    ポートの委託
                                  トの提供              役員の兼任 2名
                                  ソフトウェア・ク              ソフトウェア・クラウド
     WINGARC    AUSTRALIA
                オーストラリア                 ラウドサービスの         (所有)     サービス販売及び保守サ
                         21,064千豪ドル
     PTY  LTD(注)1         メルボルン市                 販売、保守サポー          100.00    ポートの委託
                                  トの提供              役員の兼任 4名
    (その他の関係会社)
                                                役員の派遣 1名
     伊藤忠商事株式会社                                       24.90
                大阪市北区          253,448百万円        総合商社              当社への人員出向
     (注)3                                      (注)3
                                                経営管理等
     (注)1.特定子会社に該当しております。
         2.  当社グループの報告セグメントは「データエンパワーメント事業」のみであるため、「主要な事業の内容」
           欄には、各会社の主要な事業を記載しております。
         3.IW.DXパートナーズ株式会社(本社:東京都港区、代表取締役社長:浅野                                    哲也)が当社の議決権の24.90%
           を保有する株主でありますが、同社は伊藤忠商事株式会社及び伊藤忠テクノソリューションズ株式会社によ
           り設立され、同社の親会社である伊藤忠商事株式会社が当社のその他の関係会社に該当しております。な
           お、伊藤忠商事株式会社は有価証券報告書を提出しております。
         4.東芝デジタルソリューションズ株式会社(本社:川崎市幸区、取締役社長:島田太郎)は本書提出日現在、
           当社の議決権の15.00%を保有しており、当社のその他の関係会社に該当しております。また東芝デジタルソ
           リューションズ株式会社からは社外取締役を1名受け入れております。なお、同社の親会社は株式会社東芝
           であり、株式会社東芝は有価証券報告書を提出しております。
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     5【従業員の状況】
      (1)連結会社の状況
                       2021年1月31日現在
                       従業員数(人)
         セグメントの名称
                           689   ( 60 )
     データエンパワーメント事業
     (注)1.当社グループは、「データエンパワーメント事業」を単一の報告セグメントとしているため、セグメント別
           の記載はしておりません。
         2.従業員数の(外書)は、派遣社員の最近1年間の平均雇用人員であります。
         3.従業員     数が最近1年間で43名増加しておりますが、主としてデータエンパワーメントソリューション強化に
           伴う中途採用の増加によ           るものであります。
      (2)提出会社の状況

                                                  2021年1月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)
           592     ( 60 )         40.0              3.6           7,690,974

     (注)1.当社は、「データエンパワーメント事業」を単一の報告セグメントとしているため、セグメント別の記載は
           しておりません。
         2.従業員数の(外書)は、派遣社員の最近1年間の平均雇用人員であります。
         3.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         4.平均勤続年数は、旧ウイングアーク1st株式会社を吸収合併した2016年6月以降の勤続年数を記載してお
           ります。
      (3)労働組合の状況

         当社グループにおいては、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (経営方針)

        当社グループは、「Empower             Data,   Innovate     the  Business,     Shape   the  Future.情報に価値を、企業に変革を、社
      会に未来を。」というビジョンを掲げており、社会に存在する様々なデータを活用することで、多くの企業にイノ
      ベーションをもたらし、その結果として、より良い社会を実現することを目指しております。                                           現在、スマートフォン
      やIoTの普及により、日々生み出されるデータは加速度的に増加して                                 、働き方改革等による業務の効率化のニーズ
      も高まって     おります。当社グループは、この様々なデータ(ビッグデータ)を「新しい資源」として捉えており、こ
      の資源を活用して企業や社会に様々な価値をもたらすソフトウェア及びサービスの提供を行っております。
     (当社グループの強みと           経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等                           )

      ・独自のテクノロジー
       当社グループは、創業以来、企業の情報活用に特化した独自の技術開発に取り組んできました。超高速集計、デー
      タの仮想統合、IoTデータのリアルタイム処理は代表的な特長的技術であり、当社グループの競争力の源泉となっ
      ています。それぞれ技術は高度で難解なものですが、「誰でも簡単」に利用することができ、素早く効果をあげられ
      るようにシンプルで直観的に使用できるユーザーインターフェイス(UI)を備えたソフトウェア及びサービスとし
      て提供しております。なお、研究開発活動及びソフトウェア開発のコア部分は、すべて自社グループ内で行っており
      ます。
      ・強力なビジネスチャネル

       当社グループの販売モデルは、パートナーを介した間接販売が主となっております。大都市圏で大企業や官公庁の
      大型案件を得意とするSIerや地方を拠点とするSIer、特定領域に特化したコンサルティングファームやクラ
      ウドシステムの構築を専業とするクラウドSIer等多くのパートナー企業と契約しており、日本全国のシステム開
      発案件をカバーするソリューション/サービス提供体制を構築しております。これにより、継続的な案件創出と営業
      コストの抑制が可能となり、効率的な販売活動が可能となっております。
         -契約パートナー数推移(注)                                 (社)
                         旧ウイングアーク1s
                                         ウイングアーク1st株式会社
                            t株式会社
               決算年月         2015年2月      2016年2月      2017年2月      2018年2月      2019年2月      2020年2月
           契約パートナー数(累計)                 220      279      347      439      479      507

          (注)当社パートナー向けプログラム「WingArc1st                        Relationship       Platform(WARP)」において、各区分(                  イ
             ンテグレーション、プロダクト、WARP-Associate等                        )での期末時点における解約パートナーを除いた契
             約パートナー数の合計。
      ・厚いリカーリングレベニュー

       当社グループが提供するソフトウェア及びサービスについては、ソフトウェアライセンスや導入時のサービス提供
      等継続的な契約を前提としない取引と、ソフトウェアの保守サポート契約、サブスクリプション契約やクラウドサー
      ビスの利用契約のような継続的な契約を前提とした取引により構成されています。継続的な契約を前提とした取引
      は、導入企業が増加するにつれて年々売上収益が積みあがるリカーリングビジネスと呼ばれる収益モデルであり、こ
      れらのビジネスから得られる収益(リカーリングレベニュー)は、当社グループの収益の安定化と継続的な拡大に大
      きく貢献しております。
        -リカーリングレベニュー                               (単位:百万円)
                         2017年2月
                                                     2021年2月
                決算年月               2018年2月       2019年2月       2020年2月
                                                    第3四半期累計
                         (注)3
         ライセンス/サービス(注)1                   6,255       7,162       7,652       8,224       5,136
           リカーリング(注)2                 7,029       8,403       9,634      10,453       8,331
             売上収益合計              13,284       15,566       17,287       18,677       13,468
            リカーリング比率               52.9%       54.0%       55.7%       56.0%       61.9%
          (注)1.ソフトウェアライセンスや導入時のサービス提供等継続的な契約を前提としない取引に係る売上の
               合計。
             2.保守、     サブスクリプション(ソフトウェアの購入ではなく、利用期間に応じて料金を収受する契約
               形態)   、クラウド等、継続契約を前提とした取引に係る売上の合計。
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             3.2017年2月期につきましては、当社の設立は2016年3月7日でありますが、2016年4月14日付で全
               株式を取得した旧ウイングアーク1st株式会社の事業年度開始の日は2016年3月1日であるた
               め、  旧ウイングアーク1st株式会社の2016年3月1日から同年4月13日までの期間の実績及び
               2016年4月14日から2017年2月28日までの期間の当社の実績を合算し、概算値を記載しておりま
               す。なお、当該概算値は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けておりま
               せん。
       なお、2021年2月期第3四半期連結累計期間(自                         2020年3月1日        至  2020年11月30日)における売上収益は、

      13,468百万円(前年同期比3.4%減)とコロナ禍の影響を受けた一方、ソフトウェア保守の継続的な積み上がりに加
      え、クラウドが前年同期比3割程度増加した結果、リカーリングは、8,331百万円(同7.6%増)と堅調に成長してお
      ります。
       四半期毎のライセンス/サービスにつきましては、第1四半期が1,538百万円(前年同期比33.7%減)、第2四半期
      が1,766百万円(同18.6%減)、第3四半期が1,831百万円(同7.0%増)、リカーリングは第1四半期が2,700百万円
      (同7.7%増)、第2四半期が2,771百万円(同7.3%増)、第3四半期が2,860百万円(同7.9%増)となりました。
                                                   (単位:百万円)

                          2021年2月期         2021年2月期         2021年2月期        2021年2月期
             収益モデル区分
                           第1四半期         第2四半期         第3四半期       第3四半期累計
                  ライセンス/
                               1,033         1,166         1,224        3,425
                   サービス
        帳票・文書管理
                  リカーリング             1,700         1,718         1,758        5,177
        ソリューション
                    小計           2,734         2,885         2,982        8,602
                  ライセンス/
                                505         599         606       1,711
         データエンパ
                   サービス
         ワーメント
                  リカーリング              999        1,052         1,102        3,154
        ソリューション
                    小計           1,504         1,652         1,709        4,865
                  ライセンス/
                               1,538         1,766         1,831        5,136
                   サービス
           合計
                  リカーリング             2,700         2,771         2,860        8,331
                    小計           4,238         4,537         4,692        13,468

         (注)上記表に記載の          各数値は金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく四半期レビューを受けており
            ません。
      (帳票・文書管理ソリューション)

       ライセンス/サービスについては、コロナ禍での企業の新規IT投資の抑制や対面活動の制限、既存案件の遅延等
      により、第1四半期が1,033百万円(前年同期比29.4%減)、第2四半期が1,166百万円(同17.4%減)となりました。
      一方、第3四半期は、経済活動の正常化、企業のIT投資の再開、当社のオンライン営業体制の確立等によって、
      1,224百万円(同16.8%増)となりました。
       リカーリングについては、保守の高い契約継続率及びリモートワークの拡大によるクラウド帳票需要が増加した結
      果、第1四半期が1,700百万円(前年同期比4.7%増)、第2四半期が1,718百万円(前年同期比3.0%増)、第3四半期
      が1,758百万円(前年同期比3.3%増)となりました。
      (データエンパワーメントソリューション)

       ライセンス/サービスについては、コロナ禍での企業の新規IT投資の抑制や対面活動の制限、既存案件の遅延等
      により、第1四半期が505百万円(前年同期比41.1%減)、第2四半期が599百万円(前年同期比20.9%減)、第3四半
      期は606百万円(前年同期比8.5%減)となりました。
       リカーリングについては、保守の高い契約継続率及びDX投資をターゲットとする新たなクラウドビジネス展開の
      結果、第1四半期が999百万円(同13.2%増)、第2四半期が1,052百万円(同15.3%増)、第3四半期が1,102百万円
      (同16.1%増)となりました。
       また、当社グループは契約継続率をリカーリングビジネスの最も重要なKPIの一つとしております。高い契約継

      続率を維持することによって、既存の契約は最大限維持しつつ、新規契約を積み上げ、持続的な成長を実現してまい
      ります。
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         -契約継続率(注)1
                         2017年2月
                                                     2021年2月
                決算年月               2018年2月       2019年2月       2020年2月
                                                    第3四半期累計
                         (注)2
                契約継続率           93.1%       93.4%       94.4%       93.0%       93.5%
          (注)1.「SVF」「SPA」「Dr.Sum」「MotionBoard」の保守契約において、当該期間の更新対象契約の総数
               に対して実際に契約が更新された金額ベースでの割合。
             2.2017年2月期につきましては、当社の設立は2016年3月7日でありますが、2016年4月14日付で全
               株式を取得した旧ウイングアーク1st株式会社の事業年度開始の日は2016年3月1日であるた
               め、旧ウイングアーク1st株式会社の2016年3月1日から同年4月13日までの期間の実績及び
               2016年4月14日から2017年2月28日までの期間の当社の実績を合算し、概算値を記載しておりま
               す。なお、当該概算値は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けておりま
               せん。
       当社グループは、日本国外に拠点を置く多くの外資系ソフトウェアベンダーと異なり、自社内に営業、開発、サ

      ポートすべての機能を有しております。これにより、営業部門やサポート部門が収集した様々な顧客ニーズを開発部
      門が素早く製品化するといったことが可能となり、当社グループの強みの一つとなっております。
     (経営環境)

       当社グループの主要な市場である国内ソフトウェア市場は、企業の働き方改革や競争力強化のためのDXへの投資
      が拡大しており(注1)、2019年度から年平均7.7%と堅調に増加し、2024年度には1兆9,936億円と                                              なることが見込
      まれております       (注2)。また、企業においても所有から利用の動きが進んでおり、ソフトウェアを一括で購入する
      のではなく、ソフトウェアの機能をサービスとして利用し、その対価を月々支払うサブスクリプション型のビジネス
      が大きく拡大しております。特にサブスクリプションビジネスの代表例であるクラウドサービスにつきましては、
      2019年度から年平均13.2%成長し、2024年度には1兆1,178億円に達する                                ことが見込まれております            (注3)。
      (注)1.     株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場2020年版(はじめに)」
          2.  株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場2020年版(ソフトウェア市場規模推移)」
          3.  株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場2020年版(提供形態別動向)」
     (成長戦略)

       日本の企業や官公庁のITシステムは構築してから長年が経過したものが多く、                                      処理性能の向上や機能追加、新技
      術への対応等が必要とされており、                新しいシステムへの更新需要が高まっています。また、AIやIoTなどの先進
      技術を用いたデータ活用基盤の導入によるDXに取り組む動きが加速しています。このような状況において、当社グ
      ループは電子帳票の管理、流通基盤の機能強化を図るとともに、これまで様々な顧客へソフトウェア及びサービスを
      提供することで培った知見を活かし、製造、小売、運輸、医療、公共、金融といった「業種・業界」や営業活動のよ
      うな「業務」に最適化したソリューションの提供を進めております。今後は、顧客の多様化、高度化するニーズに応
      えながら、提携先とのシナジーを発揮して、主力製品・ソリューションのプラットフォーム型クラウドサービスにも
      一層注力していく方針です。
     (対処すべき課題)

      (1)業種・業務に特化したソリューションの推進
        これまで当社グループの売上は、基幹システム開発における帳票ソフトウェアの提供を中心とした「帳票・文書管
      理ソリューション」が大半を占めておりました。しかし、現在では基幹システムへの投資が一巡し、IT投資の主体
      が、基幹システムを管理する比較的ニーズの画一的な情報システム部門から、業種や業務ごとに多種多様なニーズが
      存在する事業部門へ移りつつあります。この状況の変化に伴い、当社グループでは、ソフトウェアの提供だけではな
      い、データの価値を最大化する最適なソリューション提案を目的とした「データエンパワーメントソリューション」
      に注力しております。2020年2月期における「データエンパワーメントソリューション」の売上全体に占める比率は
      37.1  %であり、売上の拡大と共に当該比率の向上に努めてまいります。
        ①体制の強化

         製造、金融、公共といった特定の業種や業務のノウハウ・知見を持った人材を積極的に採用しており、業種ごと
        にビジネスユニットとして組織しております。当該組織において、業種ごとのソリューション開発を行っており、
        現在は製造業向けのIoT工場可視化ソリューションや金融業向けの営業改革ソリューションを提供しておりま
        す。今後は、他の業種につきましても随時ソリューション化を進めてまいります。
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        ②アライアンスの推進
         特定の業種での先進的な企業や多くの顧客を抱える企業、また特徴的な技術を持つ企業と共同でのソリューショ
        ン開発や提供を推進してまいります。当社と共同で自社向けのソリューションを開発した企業が、当社のパート
        ナーとして、当該ソリューションを同業他社向けに提供するといった従来と異なる例も出てきており、今後も積極
        的に進めてまいります。
      (2)リカーリングビジネスの拡大

       当社グループは、製品、サービスの一度限りの提供ではなく、継続的に顧客にサービス提供を行い、その対価を
      サービスの提供期間に応じて受け取る「リカーリングビジネス」を推進しております。「リカーリングビジネス」の
      利点は、業績の安定化、業績の予見性の向上、顧客とのリレーションシップの維持等ですが、一方で、顧客の維持管
      理コストの増加等のデメリットもあります。そのため、当社は「リカーリングビジネス」に特化した部署を組織し、
      上述した    システムによる       効率的な顧客管理と         専任チームによる        離脱防止対策を行うとともに、顧客への追加商材の提
      案による売上の向上を目指しております。また、2020年2月期における「リカーリングビジネス」に係る売上である
      「リカーリングレベニュー」の売上全体に占める比率は56.0%であり、売上の拡大と共に当該比率の向上に努めてま
      いります。
        ①契約継続率の維持向上

         「リカーリングビジネス」は一度契約して頂いた顧客に如何に継続的にご利用頂くかが最も重要となるため、当
        社グループでは、「契約継続率」をKPIとしております。専門部署にて顧客の利用状況や課題をヒアリングし、
        きめ細やかな対応を行うことにより、当該数値の維持向上に努めております。2020年2月期における「契約継続
        率」は93.0%となります。
        ②クラウドビジネスの拡大

         現在のIT市場では、システムの開発やソフトウェアの購入を伴わない勤怠管理や経費精算といった特定業務で
        のクラウドサービスの利用が主流となっております。当社グループも様々なクラウドサービスを展開しております
        が、契約ユーザー数及び契約企業数の拡大に努めるとともに、今後もクラウドベースでの展開を前提としたソ
        リューション開発を進めてまいります。
      (3)グループ経営基盤の強化

       当社グループは2013年9月の非上場化以来、経営基盤の強化に取り組み、グループの再編(子会社の統合、非コア
      事業の売却)、社内基幹システムの再構築、経営管理システムの高度化、各種顧客管理業務のシステム化等を推し進
      めてまいりましたが、今後、成長を加速させるべく、業種・業務に特化した複数の新規事業を立ち上げていく予定と
      なっており、さらなる精緻な業績管理が求められます。また、業容拡大を目的としてM&Aで獲得した海外を含む子
      会社についても、当社グループの経営方針のもと、一体となった管理体制が求められます。これに対応すべく、グ
      ループ各社と密に連携し、タイムリーに経営状況を把握でき、適切な対策を早期に打てる体制の強化に取り組んでま
      いります。
      (4)  新型コロナウイルス感染症(COVID-19)                  への対応

       2019年末頃より報告され始めた新型コロナウイルス感染症は、世界的に感染が拡大し、世界保健機関(WHO)は、
      2020年3月11日にパンデミックを宣言しました。この感染拡大により、各国の経済活動は大きな制限を受け、企業収
      益にも大きな影響を及ぼしています。当社グループでは、この危機に対応するため、以下のような対応を行っており
      ます。
        ①売上収益の維持拡大

        -帳票・文書管理ソリューション
         当ソリューションは、「SVF」を中心に企業の重要な業務を担う基幹システムでの採用が大部分を占めることか
        ら、ソフトウェアライセンスの受注や関連する保守契約が直ちに減少することはありませんが、企業の意思決定ス
        ピードが低下しており、受注や契約時期が遅延する可能性があるため、販売パートナーと連携し、適時適切な受注
        と契約継続に努めてまいります。また、多くの企業ではリモートワーク環境下での業務生産性の向上が喫緊の課題
        であるため、「SPA」を軸に帳票に関する業務効率化の提案を推進し、業績の拡大に努めてまいります。
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        -データエンパワーメントソリューション
         当ソリューションは、基幹システム中心の帳票・文書管理ソリューションとは異なり、様々なデータを用いて付
        加価値を生み出すことを目的にしているため、明確な効果を得られていると感じていない企業ではコスト削減の対
        象となる可能性があります。そのため、当社グループではカスタマーサクセス専門の部署を設置し、利用状況を分
        析し、ステータスに応じた適切なサポートを実施しております。また、多くの企業ではリモートワーク環境下での
        業務生産性の向上が喫緊の課題であるため、導入や運用が容易でリモートワークと親和性の高いクラウドサービス
        への投資を増加させております。当社グループもすでに多くのお客様にご利用頂いている「Dr.Sum」や
        「MotionBoard」のクラウドサービス提案をさらに推し進めるとともに、2020年4月にリリースした新サービスで
        ある「DEJIREN」を中心に企業のDXを促すソリューション展開を進めてまいります。
        ②迅速なリモートワーク対応

         当社では、      新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、2020年2月26日に原則在宅勤務が指示され、2020年3月26日
        には全社員出社禁止となりました。この状況に対応するため、自社サービスを最大限活用しつつ、以下の取り組み
        を行っております。
        -IT部門 一部の社員向けの在宅勤務のシステムを全社員向けに急遽拡大し、セキュリティを担保しつつ、オ
        フィス勤務と変わらない、業務環境を構築しました。
        -経理部門 業務上最大のネックである請求書等紙文書のやり取りを自社の電子帳票管理サービスである「SPA」を
        用いて、完全にペーパーレス化し、全社員がリモートで経費申請等可能な体制を実現しました。
        -業務部門 顧客への請求書の発行等多くの業務に紙文書を使用していましたが、自社の請求書Web配信・郵送
        サービスである「SVF          TransPrint」を利用し、従来と同等の業務をペーパーレスで実現しました。
        ③手元流動性の確保

         当社グループは、継続的な取引である「リカーリングビジネス」が売上収益の過半を占めているため、キャッ
        シュフローが安定していると認識しております。しかしながら、                              今後、   新型コロナウイルス感染症の             収束が見通せ
        ない状況であることから、手元流動性の積み増しを目的として、2020年5月に総額45億円の借り入れを実施しまし
        た。今後も事業環境の変化に合わせ、経営管理体制の強化とともに柔軟な財政政策を実施してまいります。
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     2【事業等のリスク】
       以下においては、当社グループの事業展開等に関してリスク要因となる可能性があると考えられている主な事項を
      記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上重要で
      あると考えられる事項については、投資家の皆様に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。また、以
      下の記載は当社株式の投資に関連するリスクのすべてを網羅するものではありません。
       なお、本項中の記載内容については、特に断りがない限り、本書提出日現在の事項であり、将来に関する事項は本
      書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)情報通信業における技術革新等への対応について

         当社グループの属する情報通信業は、技術革新が絶え間なく起こり、これにより新しいソフトウェアやサービス
        が次々に生み出される、変化の激しい業界となっております。近年においても、AI、IoT、Fintechなどの新
        しい技術が注目されておりますが、それらの新技術に対応したソフトウェアやサービスの提供ができるよう、当社
        グループとしても研究開発を続けております。しかしながら、これら新技術が普及せず、また、今後新しい技術へ
        の対応が遅れた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         また、当社グループの帳票・文書管理ソリューションの主力製品である「SVF」は、企業の基幹業務に必須であ
        る請求書や納品書等の帳票類の設計・運用を行うソフトウェア及びサービスであり、企業における帳票類の使用頻
        度が減少した場合には、これらの製品の需要が減少する可能性があります。
      (2)  競合について

         各種調査レポートによると、帳票市場及び電子帳票市場に位置づけられる「SVF」及びビジネスインテリジェン
        ス市場に位置づけられる「Dr.Sum」「MotionBoard」は、類似製品と競合する状態にあります。当社グループは、
        機能の強化や品質の向上を目的としてバージョンアップ製品の市場投入を継続的に行っていくことを予定しており
        ますが、当社グループの開発方針の策定に当たり市場動向を的確に捉えることができなかった場合には、競合製品
        に対し当社グループ製品の優位性が相対的に低下する、あるいは競合各社の価格戦略によりシェアが縮小する等、
        当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (3)製品の不具合(バグ等)の発生可能性について

         当社グループは、新製品開発及び既存製品の性能向上、機能追加等の研究開発に当たり、品質管理の向上を念頭
        に置いて活動しており、品質管理部の設置等により品質管理の徹底を図り、不具合等の発生防止に努めておりま
        す。一般的にソフトウェアは高度化、複雑化すると不具合を完全に解消することは不可能と言われており、当社グ
        ループのソフトウェアにおいても、各種不具合が発生する可能性は否定できません。また、当社グループにて提供
        するクラウドサービスにおいても、同様に各種不具合が発生する可能性は否定できません。現時点まで当社グルー
        プの責任による不具合の発生により、業績に多大な影響を与えたことはありませんが、当社グループの製品やサー
        ビスに致命的な不具合が発生することにより、コストが発生するとともに、その不具合を適切に解決できない場
        合、当社グループの信用力が低下し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (4)製品開発について

         当社グループにおいては、             技術部門    を中心に開発計画を立案し、当該計画に基づき製品開発を進めております。
        しかしながら、「(3)製品の不具合(バグ等)の発生可能性について」に記載のとおり、ソフトウェアには何らか
        の不具合が発生する可能性があり、顧客に販売するのに十分な品質が確保されていないと判断した場合、追加の開
        発・検証作業等を要することとなり、ソフトウェアの販売開始時期が遅延し、当社グループの業績及び財政状態に
        影響を及ぼす可能性があります。上記以外にも、市場のニーズに合致していない等の理由により当社グループの新
        製品が市場で受け入れられない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         また、開発期間は長期間に及ぶこともあるため、その間の顧客の需要動向又は当社グループの販売戦略の変化、
        若しくは当初想定していた機能の実装が技術的に困難であることが明らかとなった場合等、当該製品の販売開始前
        に開発を中止することもあります。その場合には、開発に要したコストを回収することができなくなるため、当社
        グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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      (5)販売方法等について
         「SVF」、「SPA」、「Dr.Sum」、及び「MotionBoard」といったソフトウェアの販売先はSIerが中心となっ
        ており、システム開発の過程において当社グループのソフトウェアを組み込む、若しくは当社グループのソフト
        ウェアを利用してシステムを構築する形で使用されております。売上の大半を占めるSIerの法令違反や情報漏
        洩等により正常に事業活動を行うことが難しい場合や緊急事態宣言等経済活動の停止を伴う措置が講じられる場合
        等、SIerが十分に活動することが難しい場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
        ます。
         当社グループは、機能強化や品質向上を目的として当該製品のバージョンアップを継続的に行っていくことを予
        定しておりますが、このためにはSIerだけではなくエンドユーザーのニーズも適時・適切に把握することが必
        要になります。しかしながら、当社グループの販売先はSIerが中心となっていることから、直接エンドユー
        ザーに販売する場合と比較してエンドユーザーのニーズを適時・適切に把握できない可能性があり、その場合に
        は、市場動向を適切に把握できず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。このような状況に対処
        すべく当社グループでは、営業、開発及びサポートのすべての部署でエンドユーザーと直接対話する機会を増や
        し、エンドユーザーとのニーズギャップ解消に努めております。
         また、当社グループの製品を販売するSIerと当社グループとの間では、原則として販売に係るパートナー契
        約を締結することとしております。パートナーにとっても販売メリットの高い製品、サービスを提供できるよう努
        めるとともに、パートナーとの相互協力により販売推進することを前提としてパートナーとの関係強化に努めてお
        りますが、当社グループにとって重要なパートナーとの契約が解除された場合や、販売条件の大幅な変更を余儀な
        くされた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (6)クラウドサービスの提供について

         当社グループは、インターネット環境への接続が可能なユーザーを対象としたクラウドサービスの開発、運営を
        行っております。このため、クラウドサービスの前提となる利用契約が継続されない等により想定したリカーリン
        グレベニューが得られない場合や、サポートコスト等クラウドビジネスの運営に関する費用が事前の想定を上回っ
        て増加した場合、自然災害、戦争、テロ、事故等による通信インフラの破壊や故障、Amazon                                          Web  Services     Inc.や
        株式会社セールスフォース・ドットコムといったクラウドサービスの運営に欠くことのできないアライアンスパー
        トナー及び当社グループにおけるシステムダウンや障害、コンピュータウイルスやハッカーからの攻撃等により、
        当社グループが運営するクラウドサービスが正常に稼働しない状態となった場合、当社グループの業績及び財政状
        態に影響を及ぼす可能性があります。
      (7)経済情勢及び        新型コロナウイルス感染症に関するリスク                   について

         当社グループの収益の大部分は、現時点では、日本国内のエンドユーザーへの販売に依存していることから、当
        社グループのビジネスは、日本の経済状況により影響を受ける可能性があります。日本経済の停滞、日本企業によ
        る技術への投資の大幅な減少、又はその他の市場環境の悪化は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす
        可能性があります。
         また、2019年末頃より報告され始めた新型コロナウイルス感染症は、世界的に感染が拡大し、世界保健機関(                                                   W
        HO  )は、2020年3月11日にパンデミックを宣言しました(コロナ禍)。この感染拡大により、各国の経済活動は
        大きな制限を受け、企業収益にも大きな影響を及ぼしています。                              IT  投資に関しましても、コロナ禍での意思決定
        スピードの低下やウィズコロナを見据えた設備投資の見直しが多くの企業で見られ                                      ることから、受注や契約時期の
        遅延が発生し、       当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
         当社グループは、2020年1月に社員向けに新型コロナウイルス感染症に関する注意喚起を行い、その後代表取締
        役主導の下、リスク評価及び対応方針を策定しました。これに基づき、原則在宅勤務、社内会議・外部取引先との
        テレビ会議の推進及び当社主催イベントのオンライン開催等を行ってまいりました。また、原則在宅勤務としたこ
        とから、オフィスの使用率が大幅に低下したため、2020年12月に本社オフィスの一部執務エリアの契約を解除しま
        した。これにより、賃借料は従前より約6割程度減少する見込みです。
         なお、2020年11月以降大都市圏を中心に感染が拡大し、2021年1月7日に1都3県(東京都、神奈川県、埼玉
        県、千葉県)、同年1月13日に2府5県(栃木県、愛知県、岐阜県、京都府、大阪府、兵庫県、福岡県)に二度目
        の緊急事態宣言が発令され、今後さらに対象地域は拡大する可能性があります。現時点では、変異株の流入等によ
        り、感染終息の見通しは立っていないため、日本経済及び当社グループの連結業績への影響が拡大する可能性があ
        りますが、企業のリモートワーク推進により市場が拡大しているクラウドビジネスのさらなる強化と社内管理体制
        の強化により、業績向上に取り組んで参ります。
      (8)人材の確保及び育成について

         当社グルー      プの事業運営は、経験豊富な経営陣や営業、開発等の専門人材に依存しており、人材の確保と育成が
        重要な課題であると考えております。また、業種や業務に特化したクラウドサービスの提供を進めるため、各業界
        に精通した人材の確保や顧客により直接的にアプローチするチームの組成、サービスごとのサポート体制の構築等
        有能な人材へのニーズは、さらに増加しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         当社グループは、今後も継続的に人材の確保・育成に努めていく方針でありますが、人材市場の需給逼迫等の事
        情により当社グループの必要とする人材をタイムリーに確保できない場合は、当社グループの事業及び将来戦略に
        制 約を受けることとなり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (9)知的財産権及びその他第三者の権利侵害について

         当社グループのビジネス上、当社グループの開発した独自の方法や技術及び当社グループが開発し又はライセン
        スを受けている特許その他知的財産権は重要であり、当社グループの知的財産権が十分に保護されない場合には、
        当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。
         また、当社グループでは、自社製品の企画、開発、販売及び他社製品の利用など、事業活動によって第三者の知
        的財産権、その他の権利を侵害しないようにあらかじめ調査を行い、必要に応じて実施許諾を受ける等の措置を講
        じております。しかしながら、第三者から知的財産権、その他権利を侵害したとして訴訟を提起される等、第三者
        との間に紛争が生ずることがないという保証はなく、第三者の権利を侵害したとして、多額の損害賠償金や和解金
        の支払又は代替的な技術の開発を余儀なくされた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性が
        あります。
      (10)個人情報等の取扱いについて

         当社グループでは、事業において知り得た個人情報につき、個人情報保護規程を制定し、適切な管理・保護の徹
        底を図っております。この他、当社では、2007年5月に情報セキュリティマネジメントシステムの公的認証である
        ISO27001を取得し、ICカードによる執務室の入退室管理、社外に持ち出す可能性のあるノートパソコンのハード
        ディスク暗号化等の対応策を実施する等、情報資産全般について、適切な管理・保護を行うように努めておりま
        す。また、現在当社では全社員在宅勤務を原則としており、新たなセキュリティリスクとなっていることから、社
        内システムを強化するとともに、リモートワークに関するガイドラインを定め、社員に周知徹底し、情報の流出を
        防ぐ体制を整えております。
         しかしながら、万一個人情報が漏洩した場合、顧客から損害賠償を請求される、又は個人情報保護法に基づく罰
        金等が科される可能性があるほか、顧客からの信用や社会的信用が低下することにより、当社グループの業績及び
        財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (11)M&A、資本業務提携について

         「(1)情報通信業における技術革新等への対応について」に記載のとおり情報通信分野の変化は激しく、同業他
        社に対するM&Aや資本業務提携を実施することにより当社グループの事業領域を補完・強化していくことも、事
        業規模拡大のための有効な手段の一つであると位置づけております。M&A等の実行に際しては、対象企業に対し
        て財務・税務・法務・ビジネス等に関する詳細なデューデリジェンスを行い、各種リスク低減に努める方針であり
        ます。但し、これらの調査で確認・想定されなかった事象が実行後に判明あるいは発生した場合や、買収後の事業
        環境の急変や想定外の事態の発生等により、当初期待していた投資効果が得られない場合は、当社グループの業績
        及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。また、M&A等の結果、事業領域が変化することによって、当社
        グループの収益構造が変化する可能性があります。
      (12)海外展開について

         当社グループはグローバルな事業展開を進めておりますが、海外市場への事業進出には、各国政府の法律又は規
        制への対応、保護貿易諸規則の発動、為替制限や為替変動、輸送・電力・通信等のインフラ障害、各種法律又は税
        制の不利な変更、移転価格税制による課税、社会・政治及び経済情勢の変化や我が国との関係の悪化、異なる商慣
        習による取引先の信用リスク、労働環境の変化や現地での人材を確保できないリスク等、海外事業展開に共通で不
        可避のリスクがあります。この他、投資の回収が当初の事業計画案どおりに進まないリスクや、撤退等のリスクが
        あります。これらリスクが発現し、当社グループの対応が遅れた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影
        響を及ぼす可能性があります。
      (13)大株主がファンドであること等について

         当社は、グローバルなプライベート・エクイティファームである、カーライル・グループに属するカーライル・
        ジャパン・エルエルシーが投資助言を行うファンドからの出資を受け入れており、同ファンドは、本書提出日現在
        において当社の大株主となっております。また、カーライル・ジャパン・エルエルシーより取締                                            役1  名が派遣され
        ております。
         当社グループは、独立性、自主性に基づき企業運営を行っておりますが、カーライル・グループの利害と、当社
        の一般株主の利害は異なる可能性があります。
      (14)財務報告に係る内部統制に関するリスクについて

         当社グループは、財務報告の信頼性に係る内部統制の整備及び運用を重要な経営課題の一つとして位置づけ、グ
        ループを挙げて管理体制等の点検・改善等に継続的に取り組んでおりますが、内部統制報告制度のもとで当社グ
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        ループの財務報告に係る内部統制に重要な不備が発見される可能性は否定できず、また、将来にわたって常に有効
        な内部統制を整備及び運用できる保証はありません。さらに、内部統制には本質的に内在する固有の限界があるた
        め、  今後、当社グループの財務報告に係る内部統制が有効に機能しなかった場合や財務報告に係る内部統制に重要
        な不備が発生した場合には、当社グループの財務報告の信頼性に影響が及ぶ可能性があります。
      (15)のれん及びその他の無形資産の減損について

         2016年4月14日に旧ウイングアーク1st株式会社の全株式を取得した際に発生したのれん及びその他の無形資
        産は、その後の企業買収により発生したものを含め、第4期連結会計年度末現在それぞれ27,172百万円及び18,213
        百万円であり、合わせて当社グループの資産の78.4%を占めております。当該のれん及び一部の耐用年数を確定で
        きない無形資産(商標権)については、償却を行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合には、その都度減損テ
        ストを実施し、当社グループの事業の収益性が低下したと認められる場合には減損損失を計上する必要が生じ、当
        社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、IFRSでは、日本において一般に公正妥当と認め
        られる企業会計の基準と異なり、のれん及び耐用年数の確定できない無形資産の償却を行いません。そのため、当
        該のれん及びその他の無形資産について減損損失を計上した場合は、日本基準に比べて当社グループの業績及び財
        政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
         なお、当社グループにて実施しているのれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損テストについては「第
        5  経理の状況      1  連結財務諸表等        (1)  連結財務諸表       連結財務諸表注記         13.  のれん及びその他の無形資産(4)
        のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損テスト」をご参照下さい。                                    のれん及び耐用年数を確定できない
        無形資産の回収可能価額は、過去の経験と外部からの情報を反映させて作成され、経営陣により承認された翌事業
        年度の予算及びその後4年の業績予測を基礎とする使用価値に基づき算定しております。これを超える期間におけ
        るキャッシュ・フローについては、日本の長期的なインフレ率予想を勘案し成長率を1%に設定しております。
        第4期   連結会計年度末における回収可能価額は、のれん及び                         耐用年数を確定できない           無形資産が含まれる資金生成
        単位の資産の帳簿価額を40,072百万円上回っておりますが、割引率が当連結会計年度における7.6%から5.8%上昇
        した場合、又は将来キャッシュ・フローの見積りが45.1%減少した場合、                                  回収可能価額と帳簿価額が等しくなる可
        能性があります       。
         また、当社グループでは、のれんの減損に係るリスクを逓減するため、事業の収益力強化に努めており、主に以
        下の取組みを実施しております。
         ・リカーリングビジネスの拡大
          ソフトウェアライセンスの保守、サブスクリプションやクラウドサービスの利用料等のリカーリングレベ
         ニューは、契約が継続される限りは毎年継続的に売上が計上され、契約数が増加すればその分売上も増加しま
         す。当社グループは、事業の安定と収益力の強化のため、このリカーリングビジネスの拡大を図っております。
         ・業種・業務に特化したソリューションの推進
          当社グループは、単なるソフトウェアやクラウドサービスの提供ではなく、業種ごとのノウハウを組み合わせ
         た顧客の業務に即したソリューションを提供しております。特にデータエンパワーメントソリューションは、製
         造業向けのIoT可視化ソリューションや金融業向けの営業生産性向上ソリューション等の提供により成長して
         まいりました。新ソリューションによるさらなる売上拡大のため、継続的な技術開発と業種ノウハウの蓄積に努
         めております。
      (16)有利子負債への依存と資金調達について

         当社グループは、金融機関を貸付人とする借入契約を締結しており、有利子負債への依存度が比較的高い水準に
        あります。そのため、金融市場の急激な変化等により、当社グループの資金調達能力、業績及び財政状態に影響を
        及ぼす可能性があります。
         なお、当該借入金につきましては、                 2016年4月に実施した当初借入額31,500百万円                     から返済が進んでおり、第4
        期連結会計年度末における連結有利子負債(短期                       借入金   及び長期借入金の合計)の残高は18,131百万円、資産合計
        に対する有利子負債残高の比率は31.3%となっております。
         また、当該借入金については複数の金融機関とシンジケートローン契約を締結しております。当該契約には財務
        制限条項が付されており、これに抵触した場合、貸付人の請求があれば同契約上の期限の利益を失うため、ただち
        に債務の返済をするための資金の確保が必要となり、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性
        があります。
         当社グループでは、上記の金融機関からの借入に関係した、金利上昇に係るリスクと財務制限条項への抵触によ
        る一括返済リスクに対応するため、主に以下の取組みを実施しております。
         ・収益性を重視した経営管理
          当社グループは、事業の持続的成長のためリカーリングビジネスを推進するとともに、EBITDAを重要な経営指
         標としており、利益率の維持向上を図っております。
         ・財務バランスを意識した資金計画
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          当社グループの資金計画は、リカーリングビジネスにより安定している営業キャッシュ・フローをベースにし
         ており、借入金の返済及び配当金の支払いを見込んだ上で、投資の計画を策定しております。投資及び財務
         キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローの範囲内となるよう管理し、手元資金の増加に努めます。
         ・金利条件及び財務制限条項に係る金融機関との交渉
          金融機関と随時交渉を行っており、経済環境や当社グループの事業の進捗状況を共有した上で、金利条件及び
         財務制限条項の削除及び縮小につき、協議しております。なお、2017年2月期におきまして、ネット・レバレッ
         ジ・レシオが契約書に定める基準値を下回ったため、2017年6月に金利条件を改善した契約を締結しており、さ
         らに2019年9月にはリファイナンスを実行し、金利条件を改善しております。
      (17)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

         当社は、当社グループ役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし新株予約権を付与しております。                                                  本書
        提出日現在、新株予約権による潜在株式総数は4,450,500株であり、発行済株式総数31,198,000株の14.3%に相当
        します。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値
        及び議決権割合が希薄化する可能性があります。また、上場エグジット事由(「第4 提出会社の状況 1 株式
        等の状況 (2)新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」の注記に記載)に該当する場合、2022
        年2月期までに権利行使可能な新株予約権は、本書提出日現在、4,300,500株となっております。
      (18)過年度の業績推移について

         (はじめに)に記載のとおり、当社は、カーライル・グループが運営する投資ファンドであるCJP                                              WA  Holdings,
        L.P.の出資により、2016年3月7日にWACホールディングス株式会社として設立されました。その後、2016年4
        月14日に旧ウイングアーク1st株式会社の全株式を取得して完全子会社化した上で、同年6月1日に吸収合併
        し、同日にWACホールディングス株式会社からウイングアーク1st株式会社に商号変更を行い、実質的に事業
        を継承しました。そのため、当社は社歴が浅く、過去の業績については、財政状況及び経営成績を比較するための
        継続的な情報提供が困難な状況となっております。
         そこで、旧ウイングアーク1st株式会社の株式取得前の業績(2016年3月1日から同年4月13日)を当社の業
        績(2016年4月14日から2017年2月28日)に合算した2017年2月期の概算値は以下のとおりとなります。
                                  (概算値)          (実績値)

         売上収益                         13,284百万円          11,655百万円
         営業利益                         4,227百万円          2,746百万円
         税引前利益                         3,908百万円          1,712百万円
         継続事業からの当期利益                         2,565百万円          1,524百万円
         基本的1株当たり当期利益                          8,223.26円          5,051.23円
          ソリューション別の売上収益は以下となります。

                                  (概算値)          (実績値)
         帳票・文書管理ソリューション                         9,173百万円          8,064   百万円
         データエンパワーメントソリューション                         4,110百万円          3,590   百万円
                  合計               13,284   百万円       11,655百万円
          契約区分別の売上収益は以下となります。

                                  (概算値)          (実績値)
         ライセンス/サービス                         6,255百万円          5,457百万円
         リカーリング                         7,029百万円          6,198百万円
                  合計               13,284   百万円       11,655百万円
         (概算値の算定方法)

         当社の設立は2016年3月7日でありますが、2016年4月14日付で全株式を取得した旧ウイングアーク1st株式
        会社の事業年度開始の日は2016年3月1日であるため、旧ウイングアーク1st株式会社の2016年3月1日から同
        年4月13日までの期間の実績及び2016年4月14日から2017年2月28日までの期間の当社の実績を合算し、概算値を
        記載しております。また、当該概算値の算定にあたっては企業結合に伴うファイナンスコスト、デューデリジェン
        スコスト等1,270百万円を除外しております。なお、当該概算値は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基
        づく監査を受けておりません。
      (19)伊藤忠商事株式会社及び東芝デジタルソリューションズ株式会社との関係について

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         伊藤忠商事株式会社が親会社であるIW.DXパートナーズ株式会社は、本書提出日現在、当社の議決権の24.90%を
        保有しているため、伊藤忠商事株式会社は当社のその他の関係会社に該当いたします。同社とは2019年11月5日付
        で資本・業務提携契約を締結しており、同社から社外取締役、執行役員及び出向社員(それぞれ1名)を受け入れ
        て おります。当社は同社に対して当社ソフトウェア等の販売を行っておりますが、他の企業の取引条件との比較等
        により取引条件の適正性等は確保しております。
         また、東芝デジタルソリューションズ株式会社は、本書提出日現在、当社の議決権の15.00%を保有しているた
        め、当社のその他の関係会社に該当いたします。同社とは2020年11月17日付で資本・業務提携契約を締結してお
        り、同社から社外取締役1名を受け入れております。同社は当社の販売パートナーとして、当社ソフトウェア等の
        販売を行っておりますが、他のパートナー企業の取引条件との比較等により取引条件の適正性等は確保しておりま
        す。
         なお、当社グループと伊藤忠商事株式会社及び東芝デジタルソリューションズ株式会社との事業領域は相違して
        おり、当社の意思決定において両社による事前承認を必要とする事項等もないことから、当社の独立性及び自律性
        は保たれていると認識しております。
         しかしながら、将来において、何らかの要因により両社が経営方針や事業戦略(当社株式の保有方針も含む。)
        を変更した場合、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。
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     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      1.経営成績等の状況の概要
         当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次
        のとおりであります。
         当社グループは、「Empower              Data,   Innovate     the  Business,     Shape   the  Future.情報に価値を、企業に変革を、
        社会に未来を。」というビジョンを掲げており、社会に存在する様々なデータを活用することで、多くの企業にイ
        ノベーションをもたらし、その結果として、より良い社会を実現することを目指しております。
         当社グループは、「データエンパワーメント事業」を単一の報告セグメントとしておりますが、提供しているソ

        フトウェア及びサービスの性質により、企業の基幹業務を支える「帳票・文書管理ソリューション」と、様々な
        データを活用し、今までにない新たな価値を生み出す「データエンパワーメントソリューション」の2つに売上収
        益を区分しております。
      (1)経営成績の状況

        第4期連結会計年度(自            2019年3月1日        至  2020年2月29日)
         当連結会計年度における我が国の経済環境は、個人消費や所得の改善により、緩やかな回復基調にあったもの
        の、2019年10月に実施された消費税増税の影響により、2019年10月-12月の実質                                    GDP   は大幅なマイナスとなりま
        した。さらに2019年末頃より報告され始めた新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の世界的な蔓延により、感染
        防止の観点から企業や個人の活動自粛が求められる事態となっており、国内外での経済活動の停滞が懸念されてお
        ります。
         一方、当社グループが属する企業向けIT市場では、働き方改革や企業の競争力強化を目的としたDXへの投資

        が進展しました。特に経済産業省が提唱する「2025年の崖」(注1)の克服に向けた投資が活発になっており、
        2019年までは      企業の好調な業績を背景として、多くの企業におけるシステム刷新/更新需要やビジネス強化のため
        の新規投資が      行われました      (注2)。2020年は、コロナ禍の影響により、顧客企業に出向いて行う形態のサービス
        は影響を受けていると思われますが、クラウドで提供される                            Web   会議システムやビジネスチャットのようなリ
        モートワークに関するサービスに対する需要は急増しており(注3)、提供されるサービスの種類によって影響は
        大きく異なっております。
        (注)1.経済産業省「DXレポート                 ITシステム「2025年の崖」の克服とDXの本格的な展開(2018年9月)」
           2.  インターナショナルデーターコーポレイションジャパン株式会社「国内エンタープライズIT市場予測、
             2020年~2024年        エグゼクティブサマリー(2020年4月)」
           3.  インターナショナルデーターコーポレイションジャパン株式会社「2020年                                  国内企業のIT投資における
             COVID-19の影響        2020年度(あるいは現在の会計年度)におけるIT予算において、支出が増加する見込
             みのものにはどのようなものがありますか?に対する回答(                            2020年5月     )」
         このような環境のもと、当社グループは、クラウド上でも超高速集計を実現するDr.Sum                                         Cloudを2019年8月に、

        紙文書からのデータ抽出機能をさらに強化したSPA                        Cloudを2019年9月に、帳票のデータ化・保管・配信・印刷・
        配送をトータルで提供する文書流通サービス「SVF                        TransPrint」を2020年1月にリリースし、クラウドビジネスの
        強化を進めております。また、2019年11月に伊藤忠商事株式会社及びSansan株式会社と資本業務提携を締結しまし
        た。各々の業界トップの知見と当社グループが持つデータ活用のノウハウを組み合わせ、DXにおけるソリュー
        ション開発を軸とした協業を強化してまいります。
         売上収益は18,677百万円(前期比8.0%増)、営業費用(その他の営業収益を控除後)                                        はクラウドビジネスや

        マーケティング、グローバル体制強化を目的とした専門人員の採用などによる人件費の増加、品質管理業務などの
        内製化による外注・業務委託料の抑制を行いつつ、技術開発強化をしていることに伴う研究開発費の増加や、企業
        プロモーション制作等広告宣伝に伴うその他の営業費用の増加により、前期比                                    592百万円増加の12,992百万円(同
        4.8%増)、営業利益は5,684百万円(同16.3%増)、税引前利益は5,523百万円(同16.6%増)、親会社の所有者
        に帰属する当期利益は4,076百万円(同23.8%増)となりました。
         当社グループは、「データエンパワーメント事業」を単一の報告セグメントとしておりますが、提供しているソ

        フトウェア及びサービスの性質により、企業の基幹業務を支える「帳票・文書管理ソリューション」と、様々な
        データを活用し、今までにない新たな価値を生み出す「データエンパワーメントソリューション」の2つに売上収
        益を区分しております。
         ソリューション別の売上収益につきましては、帳票・文書管理ソリューションは11,739百万円(前期比6.0%

        増)、データエンパワーメントソリューションは6,937百万円(同11.7%増)となりました。
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        ≪ソリューション別売上収益≫                             (単位:百万円)

                              2019年2月期         2020年2月期          増減      増減率
             ソリューション区分
                                                         4.9%
                        SVF          10,677         11,200        522
                                                        54.7%

                        SPA            251         389       137
          帳票・文書管理
          ソリューション
                                                         1.8%
                       その他            147         150        2
                                                         6.0%
                       小計          11,076         11,739        662
                                                         7.1%
                       Dr.Sum           2,617         2,804        186
                                                        17.5%
                     MotionBoard             2,174         2,554        379
        データエンパワーメント
          ソリューション
                                                        11.3%
                       その他           1,418         1,579        160
                                                        11.7%
                       小計           6,210         6,937        727
                                                         8.0%
                 合計                 17,287         18,677       1,389
        (帳票・文書管理ソリューション)

         当ソリューションは、企業の基幹業務に必須である請求書や納品書等の帳票類の設計・運用を行うソフトウェア
        及びサービスである「SVF」及び電子データの保管や紙文書の電子化を行う「SPA」が主な構成要素となっておりま
        す。「SVF」は、基幹システムのリプレイス需要の増加に伴い、ソフトウェアライセンスの受注が好調に推移した
        ことに加え、金額は小さいもののクラウドサービスが大きく成長したため、売上収益は11,200百万円(前期比
        4.9%増)となりました。「SPA」につきましては、導入事例の増加やクロスセルによる顧客獲得が順調に推移し、
        売上収益は389百万円(同54.7%増)となりました。
         この結果、当ソリューションの売上収益は11,739百万円(同6.0%増)となりました。
        (データエンパワーメントソリューション)

         当ソリューションは、企業が保有するデータを統合・処理・分析・可視化する事により、業務の効率化や生産性
        の向上を実現するソフトウェア及びサービスである「Dr.Sum」「MotionBoard」が主な構成要素となっておりま
        す。「Dr.Sum」は、企業のDXへの強い投資意欲からソフトウェアライセンスの受注が好調に推移し、売上収益は
        2,804百万円(前期比7.1%増)と前年と同程度の結果となりました。「MotionBoard」は、ソフトウェアライセン
        スは前年と同程度となったものの、契約ユーザー数の増加によりクラウドサービスが大きく成長したため、売上収
        益は2,554百万円(同17.5%増)となりました。
         この結果、当ソリューションの売上収益は6,937百万円(同11.7%増)となりました。
        第5期第3四半期連結累計期間(自                 2020年3月1日        至  2020年11月30日)

         当第3四半期連結累計期間における我が国の経済環境は、新型コロナウイルス感染症                                        の感染拡大(コロナ禍)           の
        防止のために2020年4月に発出された緊急事態宣言により大幅に悪化しておりましたが、同年5月の緊急事態宣言
        解除後は、徐々に経済活動が再開されました。その後、政府のGoToキャンペーン等の政策的な後押しもあり、コロ
        ナ禍による経済活動の停滞から急速な回復を見せ、7~9月期の実質                                GDP   成長率は年率換算で20%を超える水準
        となっております。しかしながら、同年11月から再度感染拡大が進んでおり、当面は不透明な状況が続くと思われ
        ます。
         当社グループが属する企業向けIT市場においても、設備投資計画見直しの影響を受け、今年度は成長が鈍化す

        る見通しとなっております。一方、当該市場のうちクラウド市場につきましては、導入や運用の容易さ、高いユー
        ザビリティ、安価な初期導入コスト等により、採用が進んでおりましたが、外出自粛対応としてリモートワークが
        拡大するに従い、Web会議システムやチャットサービス等の業務環境の整備に関するクラウドサービスが急速に
        拡大しております。今後は営業やマーケティング等既存業務でのクラウドサービスの導入も進むと考えられ、クラ
        ウド市場の拡大は加速すると想定されております。
         このような環境に対応するため、当社グループは、2020年3月に全社員のリモートワーク環境の整備を完了し、

        合わせて、受注・出荷業務や経理業務を始め、営業やマーケティング活動もオンラインへ急速にシフトさせてお
        り、一部の業務を除き完全なリモートワーク体制へ移行しております。同年10月末には、本社オフィスの来客・イ
        ベントエリア以外の執務エリアを閉鎖し、大幅なオフィスの縮小を行いました。
         2020年4月には、新たなサービスとして、異なるシステムやクラウドサービスを連携・接続し、業務を自動化で
        きるクラウドサービス「DEJIREN(デジレン)」をリリースしました。コロナ禍の影響で企業のクラウドサービス
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        の利用増加やリモートワークの標準化で働き方が多様化する中、「DEJIREN」で既存システムと新たなクラウド
        サービスを連携させ、業務の自動化による生産性向上を実現します。
         2020年11月には、株式会社PKSHA                Technology(PKSHA社)及び東芝デジタルソリューションズ株式会社(TDSL

        社)とそれぞれ資本・業務提携契約を締結いたしました。PKSHA社とは、「DEJIREN」やBIダッシュボード
        「MotionBoard」等、当社の様々なソリューションとPKSHA社のアルゴリズム技術の連携により、共同プロダクト/
        ソリューションの開発及び営業連携を目的としております。TDSL社とは、両社の人材や技術の交流を通じて、Io
        Tやスマートファクトリー等製造業向けソリューションのさらなる強化を図るとともに、これまで培ってきた両社
        の業種ノウハウやデータ分析の知見・技術を用いて、プラットフォーム上のデータから新たな価値を生み出すデー
        タサービスの開発を目的としております。両提携を通じて、新たなソリューション開発を進め、企業価値の向上を
        目指しております。
         当第3四半期連結累計期間における売上収益は13,468百万円(前年同期比3.4%減)、営業費用(その他の営業

        収益を控除後)は、営業活動のオンライン化や全社員へのリモートワークの拡大により、海外渡航費や交通費、交
        際費などの費用の減少があったものの、本社オフィス縮小のため一部を解約することに伴い発生する違約金や使用
        権資産の早期償却費の計上、人員の採用による人件費の増加などで、前年同期比1,923百万円増加の11,264百万円
        (前年同期比20.6%増)、営業利益は2,204百万円(前年同期比52.1%減)、税引前四半期利益は2,157百万円(前
        年同期比51.8%減)、親会社の所有者に帰属する四半期利益は1,585百万円(前年同期比50.4%減)となりまし
        た。
         ソリューション別の売上収益につきましては、帳票・文書管理ソリューションは8,602百万円(前年同期比3.6%

        減)、データエンパワーメントソリューションは4,865百万円(前年同期比3.1%減)となりました。
                                                   (単位:百万円)
                              2020年2月期         2021年2月期
              ソリューション区分                                   増減      増減率
                               第3四半期         第3四半期
                                           8,136
                        SVF          8,541               △405      △4.7%
                                    292         408            39.7%

                        SPA                           116
           帳票・文書管理
           ソリューション
                                    88         58
                       その他                           △29     △33.7%
                                   8,921         8,602             △3.6%
                        小計                          △319
                                   2,081         1,942             △6.7%
                       Dr.Sum                           △138
                                   1,891         2,047              8.2%
                      MotionBoard                             155
         データエンパワーメント
           ソリューション
                                   1,050          875
                       その他                           △174      △16.6%
                                   5,023         4,865             △3.1%
                        小計                          △157
                                  13,945         13,468             △3.4%
                 合計                                △476
        (帳票・文書管理ソリューション)

         当ソリューションは、企業の基幹業務に必須である請求書や納品書等の帳票類の設計・運用を行うソフトウェア
        及びサ   ービスである「SVF」及び電子データの保管や紙文書の電子化を行う「SPA」が主な構成要素となっておりま
        す。「SVF」は、ソフトウェア保守及びクラウドサービスは前年を上回ったものの、                                      コロナ禍の影響により、上半
        期の  ソフトウェアライセンスの受注が落ち込み、売上収益は8,136百万円(前年同期比4.7%減)となりました。一
        方、「SPA」は、リモートワークに伴うペーパーレス需要等から、ソフトウェアライセンス及び保守、クラウド
        サービス全て好調に推移し、             408  百万円(前年同期比39.7%増)と前年から大きく成長しました。
         この結果、当ソリューションの売上収益は8,602百万円(前年同期比3.6%減)となりました。
        (データエンパワーメントソリューション)

         当ソリューションは、企業が保有するデータを統合・処理・分析・可視化する事により、業務の効率化や生産性
        の向上を実現するソフトウェア及びサービスである「Dr.Sum」「MotionBoard」が主な構成要素となっておりま
        す。  「Dr.Sum」は、ソフトウェア保守は堅調に推移したものの、                            コロナ禍の影響により、           ソフトウェアライセンス
        の受注が前年同期比8割程度となり、売上収益は                       1,942   百万円(前年同期比         6.7  %減)となりました。
        「MotionBoard」は、ソフトウェアライセンスは前年同期比9割程度となったものの、ソフトウェア保守及びクラ
        ウドサービスがともに好調に推移した結果、売上収益は                          2,047   百万円(前年同期比         8.2  %増)となりました。「その
        他」につきましては、主にソフトウェアライセンス導入時に利用されるプロフェッショナルサービスがコロナ禍の
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        影響により、前年同期比6割程度と大きく落ち込んだ結果、売上収益は                                 875  百万円(前年同期比         16.6  %減)となり
        ました。
         この結果、当ソリューションの売上収益は                    4,865   百万円(前年同期比         3.1  %減)となりました。
      (2)  財政状態の状況

        第4期連結会計年度(自            2019年3月1日        至  2020年2月29日)
        (資産)
         当連結会計年度末における資産は、57,923百万円(前期末比3,219百万円増)となりました。流動資産は7,093百
        万円(前期末比2,056百万円増)、非流動資産は50,829百万円(前期末比1,163百万円増)となりました。流動資産
        の増加の主な要因は現金及び現金同等物1,524百万円の増加によるものです。非流動資産の増加の主な要因は、顧
        客関係・技術関連資産の減価償却などに伴うその他の無形資産983百万円の減少があったものの、当連結会計年度
        よりIFRS第16号「リース」を適用したことに伴って、使用権資産を計上したことなどによる有形固定資産1,883百
        万円の増加があったことによるものであります。
        (負債)

         当連結会計年度末における負債は、34,394百万円(前期末比1,056百万円減)となりました。流動負債は11,964
        百万円(前期末比2,299百万円増)、非流動負債は22,429百万円(前期末比3,355百万円減)となりました。流動負
        債の増加の主な要因は、IFRS第16号「リース」適用に伴うリース負債の計上などによるその他の金融負債の増加
        781百万円及び       一年内返済長期借入金          の増加498百万円によるものです。非流動負債の減少の主な要因は、IFRS第16
        号「リース」適用に伴うリース負債の計上によるその他の金融負債の増加1,143百万円があったものの、長期借入
        金4,310百万円の減少があったことによるものであります。
        (資本)

         当連結会計年度末における資本は、23,529百万円(前期末比4,275百万円増)となりました。資本の増加の主な
        要因は当期利益の計上により利益剰余金4,113百万円の増加によるものであります。
        第5期第3四半期連結累計期間(自                 2020年3月1日        至  2020年11月30日)

        (資産)
         当第3四半期連結会計期間末における資産は、61,787百万円(前期末比3,864百万円増)となりました。流動資
        産は12,630百万円(前期末比5,536百万円増)、非流動資産は49,157百万円(前期末比1,672百万円減)となりまし
        た。流動資産の増加の主な要因は、                コロナ禍に起因する事業環境の不確実性に対応するための                           手元流動性の確保を
        目的とした、金融機関からの借入による現金及び現金同等物5,251百万円の増加によるものです。非流動資産の減
        少の主な要因は、本社オフィス縮小のため一部を解約することに伴う使用権資産など有形固定資産1,297百万円の
        減少、顧客関係・技術関連資産の償却に伴うその他の無形資産756百万円の減少があったことによるものでありま
        す。
        (負債)

         当第3四半期連結会計期間末における負債は、37,014百万円(前期末比2,620百万円増)となりました。流動負
        債は16,330百万円(前期末比4,365百万円増)、非流動負債は20,684百万円(前期末比1,745百万円減)となりまし
        た。流動負債の増加の主な要因は、                コロナ禍に起因する事業環境の不確実性に対応するための                           手元流動性の確保を
        目的とした、金融機関からの借入による短期借入金4,500百万円の増加によるものです。非流動負債の減少の主な
        要因は、借入金返済に伴う長期借入金977百万円の減少、本社オフィス縮小のため一部を解約することに伴うリー
        ス負債などその他の金融負債824百万円の減少によるものであります。
        (資本)

         当第3四半期連結会計期間末における資本は、24,772百万円(前期末比1,243百万円増)となりました。資本の
        増加の主な要因は、自己株式取得に伴う650百万円の減少があったものの、親会社の所有者に帰属する四半期利益
        の計上に伴う利益剰余金1,585百万円の増加によるものであります。
      (3)キャッシュ・フロー

        第4期連結会計年度(自            2019年3月1日        至  2020年2月29日)
         当連結会計年度末        における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、4,962百万円(前期末比1,524百万
        円増)となりました。
         当連結会計年度       における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

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         営業活動の結果獲得した資金は、6,555百万円(前期は3,337百万円の獲得)となりました。これは主に営業利益
        の増加に伴う税引前利益の増加784百万円、IFRS第16号「リース」の適用などに伴う減価償却費及び償却費の増加
        673  百万円、営業債務及びその他の債務の増加762百万円や、法人所得税の支払額の減少による増加709百万円が
        あったことによるものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         投資活動の結果使用した資金は、418百万円(前期は1,648百万円の使用)となりました。これは主に、SALES
        ROBOTICS株式会社の投資有価証券の売却による収入73百万円があったものの、BMX(自転車競技の一種でBicycle
        Motocrossの略)練習用施設建設などの有形固定資産の取得による支出341百万円、投資有価証券の取得による支出
        50百万円、     セキュリティ強化や顧客の利便性向上を目的とした                        サポートサイトのリニューアル開発などに伴う無形
        資産の取得による支出79百万円を計上したことによるものであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         財務活動の結果使用した資金は、4,593百万円(前期は2,958百万円の使用)となりました。これは主に、借入金
        の返済による支出3,750百万円、当連結会計年度よりIFRS第16号「リース」を適用したことに伴うリース負債の返
        済による支出751百万円を計上したことによるものであります。
        第5期第3四半期連結累計期間(自                 2020年3月1日        至  2020年11月30日)

         当第3四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、10,214百万円(前期末
        比5,251百万円増)となりました。
         当第3四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         営業活動の結果獲得した資金は、3,300百万円(前年同期は4,619百万円の獲得)となりました。これは主に、法
        人所得税の支払額1,743百万円の計上があったものの、税引前四半期利益2,157百万円の計上、減価償却費及び償却
        費の計上2,728百万円があったことによるものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         投資活動の結果使用した資金は、353百万円(前年同期は176百万円の使用)となりました。これは主に、                                                  サー
        バー  のリプレイスに伴うネットワーク機器の購入など、有形固定資産の取得による支出407百万円を計上したこと
        によるものであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         財務活動の結果獲得した資金は、2,293百万円(前年同期は3,401百万円の使用)となりました。これは主に、借
        入の返済による支出1,000百万円、自己株式の取得による支出650百万円があったものの、                                         コロナ禍に起因する事業
        環境の不確実性に対応するための               手元流動性の確保を目的とした、金融機関からの借入による収入4,500百万円を
        計上したことによるものであります。
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      2.生産、受注及び販売の実績
      (1)生産実績
         当社グループは、ソフトウェアの販売及びサービスの提供が主体であり、生産活動を行っていないため、該当事
        項はありません。
      (2)受注実績

         当社グループは、ソフトウェアの販売及びサービスの提供が主体であり、受注生産を行っていないため、該当事
        項はありません。
      (3)販売実績

         第4期連結会計年度及び第5期第3四半期連結累計期間の販売実績は、次のとおりであります。
                           第4期連結会計年度                第5期第3四半期連結累計期間
                          (自 2019年3月1日
                                             (自 2020年3月1日
                           至 2020年2月29日)
         ソリューションの名称
                                              至 2020年11月30日)
                        金額(百万円)          前期比(%)             金額(百万円)
                                      106.0                  8,602

     帳票・文書管理       ソリューション                11,739
     データエンパワーメントソリューショ
                                      111.7                  4,865
                            6,937
     ン
                                      108.0                  13,468
             合計               18,677
     (注)1.当社グループの事業セグメントは、「データエンパワーメント事業」を単一の報告セグメントとしているた
           め、ソリューション別の販売実績を記載しております。
         2.最近2連結会計年度及び第5期第3四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販
           売実績に対する割合は、以下のとおりであります。
                                               第5期第3四半期連結累計期間
                      第3期連結会計年度             第4期連結会計年度
                     (自 2018年3月1日             (自 2019年3月1日             (自 2020年3月1日
                      至 2019年2月28日)             至 2020年2月29日)             至 2020年11月30日)
              相手先
                      金額             金額             金額
                           割合(%)             割合(%)             割合(%)
                    (百万円)             (百万円)             (百万円)
                       1,835       10.6      1,708        9.1      1,418       10.5
           日本電気株式会社
            ( 注)第4期     連結会計年度は、        当該割合が10%未満となりましたが、継続して記載をしております。
         3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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      3.経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。
         なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
      (1)重要な会計方針及び見積り

         当社グループの連結財務諸表はIFRSに基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たっては、過去の
        実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、
        見積り特有の不確実性があるために、これらの見積りと異なる場合があります。
         なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等
        (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記 3.重要な会計方針」及び「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等
        (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記 4.重要な会計上の判断、見積り及び仮定」に記載しております。
      (2)財政状態の分析

         第4期連結会計年度及び第5期第3四半期連結累計期間                          における財政状態の分析につきましては、「3 経営者
        による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 1.経営成績等の状況の概要 (2)財政状態
        の状況」を参照ください。
      (3)経営成績の分析

         第4期連結会計年度及び第5期第3四半期連結累計期間における経営成績の分析につきましては、「3 経営者
        による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 1.経営成績等の状況の概要 (1)経営成績
        の状況」を参照下さい。
      (4)キャッシュ・フローの分析

         第4期連結会計年度及び第5期第3四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因に
        ついては、「3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 1.経営成績等の状況
        の概要 (3)キャッシュ・フロー」に記載しております。
      (5)資本の財源及び資金の流動性

         当社グループにおける主な資金使途は人件費、研究開発費、外注・業務委託料等の営業費用、主に社内インフラ
        用のソフトウェア・サーバ等の設備投資、M&Aや出資に係る投資、借入金の返済、配当の支払となっております。
        これらの資金需要につきましては、営業キャッシュ・フローを源泉とする自己資金で賄っております。
         上述のとおり、運転資金及び設備投資資金につきましては、全て自己資金で賄っておりますが、柔軟かつ安定的
        な流動性の確保を目的として、2019年9月25日付けで総額25億円のコミットメントラインを設定しております。な
        お、コロナ禍における不透明な経済環境に対応するため、                           手元流動性の積み増しを目的として、2020年5月29日付
        で当該コミットメントラインを全額実行しております。
      (6)目標とする指標の分析

        ・調整後EBITDA及び調整後当期利益
                                                   (単位:百万円)
                    2019年2月期          2020年2月期            増減          増減率
        調整後EBITDA                 6,520                               9.3%
                                    7,128           607
                         3,553                              18.2%
        調整後当期利益                            4,199           646
                         17,287                               8.0%
        (参考)売上収益                           18,677           1,389
         調整後EBITDAにつきましては、主に製品開発関連の外注費を削減したことから費用全体の増加が抑制され、売上
        収益の増加を上回る前期比9.3%の増加となりました。調整後当期利益につきましては、税制優遇等により実効税
        率が低下した結果、前期比18.2%と大幅な増加となりました。なお、2021年2月期の調整後EBITDA及び調整後当期
        利益は、それぞれ6,440百万円(前期比9.6%減)、                        3,636百万円      (前期比13.4%減)とコロナ禍の影響により前年
        から減少する計画となっておりますが、2022年2月期の調整後EBITDA及び調整後当期利益は、それぞれ                                               7,180   百万
        円(前期比11.5%増)、           4,118百万円      (前期比13.3%増)と前年から増加する計画となっております。
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        ・契約継続率
                      2019年2月期              2020年2月期                増減
                            94.4%              93.0%
        契約継続率                                            △1.4ポイント
         契約継続率は、主に顧客の業務システム自体の利用終了の影響により解約が若干増加したため、                                             前期比1.4ポイ
        ント減の93.0%となりました。今後も顧客満足の向上に取り組み契約継続率の向上に努めてまいります。
        (経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報)

         IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と連結財務諸表規則(第7章及び第8章を除く。以下「日
        本基準」という。)により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、
        以下のとおりであります。
        (商標権に対する調整)

         日本基準においては、商標権は、商標登録の有効期間にわたって償却を行いますが、IFRSでは耐用年数の確定で
        きない商標権について、償却を行っておりません。この結果、IFRSでは日本基準に比べて、「減価償却費及び償却
        費」が   第4期連結会計年度において611               百万円、第5期第3四半期連結累計期間において458百万円減少しておりま
        す。
        (のれんに対する調整)

         日本基準においては一定期間にわたりのれんの償却を行いますが、IFRSでは規則的な償却を行わず、毎期減損テ
        ストを実施することが要求されます。この影響により、IFRSでは日本基準に比べて、「減価償却費及び償却費」が
        第4期連結会計年度において1,784                百万円、第5期第3四半期連結累計期間において1,337百万円減少しておりま
        す。
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     4【経営上の重要な契約等】
      (株式会社三菱UFJ銀行等と締結しているタームローン契約)
       当社は2019年9月25日付で株式会社三菱UFJ銀行をエージェントとする変更後金銭消費貸借契約(2017年6月30
      日付金銭消費貸借契約の変更契約)(以下「タームローン契約)という。)を締結しております。当該タームローン
      契約の主な契約内容は、以下のとおりであります。
        ① 契約の相手先

          株式会社三菱UFJ銀行、その他6社
        ② 借入金額
          タームローンD        当初借入金額        14,000百万円
          タームローンE        当初借入金額 5,250百万円
        ③ 返済期限
          タームローンD:2026年8月末日を最終返済日とする分割返済
          タームローンE:2024年8月末日に一括返済
        ④ 利率
          TIBOR(東京銀行間取引金利)+スプレッド
          スプレッドは、タームローン契約において予め定められた料率
        ⑤ 主な借入人の義務
         イ.借入人グループ会社の決算書類を提出する義務
         ロ.当該契約上の権利及び義務並びに地位は、他の当事者の書面による事前の同意なく、第三者に対して譲渡そ
           の他の移転、担保権設定その他の処分を行わないこと
         ハ.財務制限条項を遵守すること
            当社の借入金について財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合、当社は期限の利益を喪失

           し、借入先の要求に基づいて借入金を一括返済する可能性があります。
            当社の借入金に付されている財務制限条項は、以下のとおりであります。
           ・2019年2月期以降(2019年2月期含む。)の各決算期末(いずれも直近12ヶ月)において当社グループの
            連結ベースで営業損益を二期連続で赤字としないこと。
           ・2019年2月期以降(2019年2月期含む。)の各決算期末の当社グループの連結ベース及び単体ベースでの
            貸借対照表上の純資産の部(但し、新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益を控除する。以下、
            同じ。)の合計金額を、直前の各決算期末における当社グループの連結ベース及び単体ベースでの純資産
            の部の合計金額の75%以上に維持すること。
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     5【研究開発活動】
       当社グループは、「データエンパワーメント事業」を単一の報告セグメントとしておりますので、セグメント別の
      記載はしておりません。
      第4期連結会計年度(自            2019年3月1日        至  2020年2月29日)

       当社グループは、主に企業向けソフトウェア及びサービスの開発に係る研究開発を行っており、市場の拡大や技術
      の進歩により多様化、高度化し、広汎な範囲にわたる顧客ニーズに応える製品を研究、開発し、提供することを基本
      方針としております。当連結会計年度における研究開発費は                            2,178   百万円であります。
      (1)研究の目的

         クラウド、ビッグデータ、IoT、AI、働き方改革といった市場の変化に対応した、当社グループ独自のソフ
        トウェア及びサービスの開発を目的としております。
      (2)主要な研究課題

         集計速度の向上やストリーミングデータのリアルタイム処理、紙文書の電子化、他のソフトウェア及びサービス
        との連携等当社グループの事業方針を実現する上で必要となる技術開発に取り組んでおります。
      (3)研究体制

         本社、札幌、新潟の各拠点の開発部門において、研究開発活動を行っております。
      (4)研究成果

         研究開発活動の成果として、新機能や性能を向上させたソフトウェア及びサービスのリリースを随時行っており
        ます。
      第5期第3四半期連結累計期間(自                 2020年3月1日        至  2020年11月30日)

        当社グループは、主に企業向けソフトウェア及びサービスの開発に係る研究開発を行っており、市場の拡大や技術
      の進歩により多様化、高度化し、広汎な範囲にわたる顧客ニーズに応える製品を研究、開発し、提供することを基本
      方針としております。当第3四半期連結累計期間における当社グループの研究開発活動の金額は、                                             1,690   百万円であ
      ります。
       なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況について重要な変更はありませ
      ん。
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    第3【設備の状況】
      当社グループは、「データエンパワーメント事業」を単一の報告セグメントとしておりますので、セグメント別の記
     載はしておりません。
     1【設備投資等の概要】

      第4期連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
       当社グループでは、社内インフラの整備、当社組織の拡張、研究開発機能の充実及び持続的な事業成長を支える経
      営基盤の強化を目的として計画的、継続的に設備投資を実施しております。
       当連結会計年度における設備投資は、                  主に業務効率化や開発環境の強化を目的とした社内インフラ用のソフトウェ
      アやサーバー機器の取得、セキュリティ強化や顧客の利便性向上を目的としたサポートサイトのリニューアルに伴う
      システム開発及び当社所属選手の利用を目的としたBMX(自転車競技の一種でBicycle                                       Motocrossの略)練習用施設の
      建設により、総額        441,140    千円となりました。
       なお、当連結会計年度において重要な設備の除却及び売却等はありません。
      第5期第3四半期連結累計期間(自                 2020年3月1日        至  2020年11月30日)

       当社グループでは、社内インフラの整備、当社組織の拡張、研究開発機能の充実及び持続的な事業成長を支える経
      営基盤の強化を目的として計画的、継続的に設備投資を実施しております。
        当第3四半期連結累計期間における                設備投資は、主に業務効率化や開発環境の強化を目的とした社内インフラ用の
      ソフトウェ     アやサーバー機器の取得、サーバーのリプレイスに伴うネットワーク機器の取得などにより総額                                            388,085
      千円となりました。
        なお、   当第3四半期連結累計期間            において重要な設備の除却及び売却等はありません。
     2【主要な設備の状況】

       当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。なお、当社グループは、「データエンパワーメント
      事業」を単一の報告セグメントとしておりますので、セグメント別の記載はしておりません。
      (1)提出会社
                                                  2020年2月29日現在
                                     帳簿価額

         事業所名                                             従業員数
                          建物及び構築
                   設備の内容
         (所在地)                         使用権資産        その他        合計      (人)
                            物
                                  (千円)       (千円)       (千円)
                           (千円)
                                                         428
     本社
                            720,256      1,580,123        381,305      2,681,684
                  本社機能
     (東京都港区)
                                                         (62)
                                                          42
     札幌オフィス
                             28,339       13,131       18,702       60,173
                  事務所設備
     (北海道札幌市北区)
                                                         (-)
                                                          29
     新潟オフィス
                             8,214       13,161       15,102       36,478
                  事務所設備
     (新潟県新潟市中央区)
                                                         (-)
                                                          11
     名古屋オフィス
                             11,843       24,580        2,467       38,891
                  事務所設備
     (愛知県名古屋市中村区)
                                                         (-)
                                                          32
     大阪オフィス
                             5,380       22,222        4,561       32,164
                  事務所設備
     (大阪府大阪市北区)
                                                         (-)
     (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         2.従業員数の(外書)は、派遣社員数であります。
         3.帳簿価額のうち「使用権資産」は、建物及び構築物、土地であります。
         4.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、業務用ソフトウェアであります。
         5.BMX練習用施設は、「本社」に含めております。
         6.上記の本社(BMX練習用施設を除く)及び各オフィスは賃貸物件であります。
      (2)国内子会社

         主要な設備がないため、記載を省略しております。
      (3)在外子会社

         主要な設備がないため、記載を省略しております。
     3【設備の新設、除却等の計画】                  (2021年1月31日現在)

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       当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設
      備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図ってお
      り ます。
        なお、最近日現在における重要な設備の新設、改修及び除却等の計画は次のとおりであります。
      (1)重要な設備の新設

        該当事項はありません。
      (2)重要な設備の改修

        該当事項はありません。
      (3)重要な設備の除却等

        該当事項はありません。
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    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
                普通株式                                 120,000,000

                  計                               120,000,000

        ②【発行済株式】

                             上場金融商品取引所名又
                   発行数(株)
         種類                   は登録認可金融商品取引                    内容
                             業協会名
                                         完全議決権株式であり権利内容に何ら限
                     31,198,000
     普通株式                            非上場        定のない当社における標準となる株式で
                                         あり、単元株式数は、100株です。
                     31,198,000             -                -
          計
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      (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
           会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
        2016年10月14日臨時株主総会決議(第1回新株予約権)

     決議年月日                              2016年10月14日
                                   当社取締役   2
                                   当社執行役員  5
     付与対象者の区分及び人数(名)
                                   当社従業員   30  (注)7
     新株予約権の数(個)※                              12,500[12,260]
                                   普通株式 1,250,000[1,226,000](注)2、6

     新株予約権の目的となる株式の種類                、内容及び数(株)※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                              500(注)3、6
                                   自 2018年10月14日
     新株予約権の行使期間※
                                   至 2026年10月13日
                                   発行価格                   500
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
                                   資本組入額                  250
     及び資本組入額(円)※
                                   (注)6
     新株予約権の行使の条件※                              (注)4
     新株予約権の譲渡に関する事項※

                                   新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                              (注)5
     ※ 最近事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在(2021年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
        しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき100円で有償発行しております。
         2.新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整
           新株予約権1個につき目的となる株式数は100株である。
           当社が新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予
           約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
           調整後株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
           また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割
           当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範
           囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。
           なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である
           株式の数についてのみ行われる。
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         3.新株予約権の行使価額の調整
     株式分割又は株式併合を            調整日         株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の
     行う場合                     場合は株式併合の効力発生の時
                 行使価額の算出
                                                1
                          調整後行使価額=調整前行使価額×
                                           株式分割・株式併合の比率
                          1円未満の端数は切り上げ
     時価を下回る価額で当社            行使価額の算出
                                            新規発行株      1株当たりの払込
                                                 ×
     普通株式を発行又は当社
                                            式数      金額
                                     既発行株式数+
     の保有する当社普通株式
                                            新規発行前の1株当たりの時価
                          調整後     調整前
                               =     ×
                          行使価額     行使価額
     を処分する場合(本新株
                                        既発行株式数+新規発行株式数
     予約権の行使による場合
                          1円未満の端数は切り上げ
     を除く。)
                          既発行株式数は発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数
           上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株
           式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適
           切に調整を行うものとする。
         4.新株予約権の行使条件
          (1)ベスティング等
            べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができ
            る権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合と
            は、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数
            に対する当該一部の比率をいう。
            本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA(※1)が目標EBITDAを達成することを条件とし
            て、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の5分の1の割合の個数(1個未満の本新株予約権に
            ついては、これを切り捨てる。)について、最大計5回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合
            は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。
            ※1 「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書(但し、本契約締結日後に当社が新たに
               連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書)上の営業利
               益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する株式
               報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相当
               額、(ⅴ)CJP      WA  Holdings,     L.P.を含む、カーライル・グループとして投資活動を行う投資ファン
               ド(以下「カーライル・グループ」という。)への経営指導料並びに(ⅵ)WACホールディングス
               株式会社(以下「買主SPC」という。)が当社の株式全ての譲受け(以下「本取引」という。)
               のために出損した費用を加算する方法(但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主SPC
               の間で実行が予定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関しての
               み加算するものとする。)により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金
               額については、各年の3月1日から翌年の2月末日までを一事業年度として算出するものとする。
               なお、当社がCJP        WA  Holdings,     L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年2月期に
               係る財務諸表作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。
            ※2 以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
             1.新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティ
               ング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理
               的な裁量により決定した割合とする。
             2.新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予
               約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。
             3.前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において
               本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるもの
               とする(但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティン
               グが行われないことが確定した部分を除く。)。
              (1)譲渡請求エグジットに該当する場合。
              (2)過半数譲渡エグジット時に該当する場合。
              (3)新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。
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          (2)ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができ
            る。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能と
            なる最初の日(以下「権利行使可能日」という。)及び②権利行使可能日以降において権利行使をするこ
            とができる本新株予約権の数の上限(以下「権利行使可能新株予約権数」という。)は、以下のとおりと
            する。
         エグジット事由の種類                    権利行使可能日                権利行使可能新株予約権数
     上場エグジット                  (ⅰ)上場日又は登録日(但し、上場日                  本新株予約権を行使する日においてベ
     (本株式が国内外のいずれかの金融商                  又は登録日においてベスティングされ                  スティング済みの本新株予約権の数
     品取引所に上場又は店頭登録された場                  ていない本新株予約権については、そ
     合)                  のベスティングされる日)及び(ⅱ)本
                       新株予約権の行使期間の始期のうち、
                       いずれか遅く到来する日
     譲渡請求エグジット                  (ⅰ)CJP    WA  Holdings,     L.P.が保有す        CJP  WA  Holdings,     L.P.から第三者へ
     (ⅰ)CJP    WA  Holdings,     L.P.が、その
                       る本株式の全部又は一部の譲渡実行日                  の本株式の譲渡の実行日においてベス
     保有する本株式の全部又は一部を第三                  及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始                  ティング済みの新株予約権全部
     者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP                  期のうち、いずれか遅く到来する日
     WA  Holdings,     L.P.の保有する本株式
     の数が、2016年4月8日時点で保有す
     る本株式の数の50%未満となる場合
     (当該譲渡前においてCJP            WA
     Holdings,     L.P.が保有する本株式の数
     が本締結日時点で保有する本株式の数
     の50%未満である場合も含む。)で
     あって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、
     CJP  WA  Holdings,     L.P.が新株予約権
     者に対して、当該譲渡への参加を請求
     する権利(Drag        Along)を行使した場
     合
     過半数譲渡エグジット                  過半数譲渡エグジットに該当すること                  CJP  WA  Holdings,     L.P.から第三者へ
     上場エグジットに該当しない場合で                  となる本株式の譲渡実行日
                                          の本株式の譲渡実行日において新株予
     あって、(ⅰ)CJP        WA  Holdings,     L.P.
                                          約権者にベスティング済みの新株予約
     が第三者に対する本株式の譲渡を希望                                     権の数に譲渡済割合を乗じた数(1個
     する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジット                                     未満の新株予約権については、これを
     に該当する譲渡請求権が行使されず、                                     切り捨てる。)のうち、株主間覚書に
     かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、CJP              WA                      基づき、新株予約権者がCJP             WA
     Holdings,     L.P.  が本株式を一切所有し                              Holdings,     L.P.に対して本株式の譲渡
     なくなる    場合(但し、CJP        WA                         への参加を請求する権利(Tag
     Holdings,     L.P.が保有する本株式が担                                Along)を行使した本株式に相当する
                                          新株予約権数
     保権の実行(任意売却を含む。)によ
     り処分される場合を除く。)
          (3)新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又
            は当社の子会社の役員、執行役員又は使用人である場合に限り、権利行使することができるものとする。
            但し、①当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が次項に従い本新株予約権を行使する場
            合、②当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社若しくは当社の子会社を退職した場合又は(ⅱ)任
            期満了若しくは定年により、当社若しくは当社の子会社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでも
            なくなった場合、③その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない(いずれ
            も、無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。)。
          (4)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から3ヶ月以内に、本新株予約
            権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件とし
            て、本新株予約権を相続することができる。但し、かかる相続人は、かかる通知の日から1ヶ月(但し、
            新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる
            期間を合理的な期間に短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限
            り、相続した本新株予約権を第1項の規定に従い、行使することができる(但し無償取得される旨決定さ
            れた本新株予約権を除く。)。
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          (5)前各項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場
            合、当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。
           ① 行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合(但
             し、払込金額が会社法第199条第3項及び同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を
             除く。)
           ② 行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合(但し、当該取
             引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
           ③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合
             に、1年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株
             式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式1株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合
           ④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金
             融商品取引所における当社の普通株式の終値が、行使価格を下回る価格となった場合
         5.当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権
           利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社
           若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。
           以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但
           し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画
           において定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記(注)2に準
            じて決定する。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
            から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
          (7)取締役会による譲渡承認について
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
          (8)組織再編成行為の際の取扱い
            現在の発行内容に準じて決定する。
         6.2018年8月14日開催の取締役会決議により、2018年8月31日付で普通株式1株につき100株の株式分割を
           行っているため「新株予約権の目的となる株式の種類                         、内容及び     数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
           及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
           す。
         7.  付与対象者の退職等により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当
           社執行役員5名、当社従業員25名、                当社の元執行役員1名          となっております。
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                                                 ウイングアーク1st株式会社(E33957)
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        2016年10月14日臨時株主総会決議(第2回新株予約権)
     決議年月日                              2016年10月14日
                                   当社従業員   365  (注)6
     付与対象者の区分及び人数(名)
                                   12,090[11,920]
     新株予約権の数(個)          ※
                                   普通株式 1,209,000[1,192,000](注)1、5
     新株予約権の目的となる株式の種類、                 内容及び数(株)※
                                   500(注)2、5
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                 ※
                                   自 2018年10月15日
     新株予約権の行使期間          ※
                                   至 2026年10月13日
                                   発行価格                   500
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
                                   資本組入額                  250
     及び資本組入額(円)          ※
                                   (注)5
                                   (注)3
     新株予約権の行使の条件           ※
     新株予約権の譲渡に関する事項              ※                新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。

                                   (注)4
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
     ※ 最近事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在(2021年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
        しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整
           新株予約権1個につき目的となる株式数は100株である。
           当社が新株予約権の割当日後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の
           算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
           調整後株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
           また、上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株
           式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ
           合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。
           なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である
           株式の数についてのみ行われる。
         2.新株予約権の行使価額の調整
     株式分割又は株式併合を            調整日         株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の
     行う場合                     場合は株式併合の効力発生の時
                 行使価額の算出
                                                1
                          調整後行使価額=調整前行使価額×
                                           株式分割・株式併合の比率
                          1円未満の端数は切り上げ
     時価を下回る価額で当社            行使価額の算出
                                            新規発行株      1株当たりの払込
                                                 ×
     普通株式を発行又は当社
                                            式数      金額
                                     既発行株式数+
     の保有する当社普通株式
                                            新規発行前の1株当たりの時価
                          調整後     調整前
                               =     ×
                          行使価額     行使価額
     を処分する場合(本新株
                                        既発行株式数+新規発行株式数
     予約権の行使による場合
                          1円未満の端数は切り上げ
     を除く。)
                          既発行株式数は発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数
           上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株
           式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適
           切に調整を行うものとする。
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         3.新株予約権の行使条件
          (1)ベスティング等
            べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができ
            る権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合と
            は、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数
            に対する当該一部の比率をいう。
            本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA(※1)が目標EBITDAを達成することを条件とし
            て、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の5分の1の割合の個数(1個未満の本新株予約権に
            ついては、これを切り捨てる。)について、最大計5回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合
            は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。
            ※1 「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書(但し、本契約締結日後に当社が新たに
               連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書)上の営業利
               益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する株式
               報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相当
               額、(ⅴ)カーライル・グループへの経営指導料並びに(ⅵ)WACホールディングス株式会社(以下
               「買主SPC」という。)が当社の株式全ての譲受け(以下「本取引」という。)のために出損し
               た費用を加算する方法(但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主SPCの間で実行が予
               定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するもの
               とする。)により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額については、
               各年の3月1日から翌年の2月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社が
               CJP  WA  Holdings,     L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年2月期に係る財務諸表
               作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。
            ※2 以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
             1.新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティ
               ング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理
               的な裁量により決定した割合とする。
             2.新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予
               約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。
             3.前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において
               本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるもの
               とする(但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティン
               グが行われないことが確定した部分を除く。)。
              (1)譲渡請求エグジットに該当する場合。
              (2)過半数譲渡エグジット時に該当する場合。
              (3)新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。
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          (2)ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができ
            る。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能と
            なる最初の日(以下「権利行使可能日」という。)及び②権利行使可能日以降において権利行使をするこ
            とができる本新株予約権の数の上限(以下「権利行使可能新株予約権数」という。)は、以下のとおりと
            する。
         エグジット事由の種類                    権利行使可能日                権利行使可能新株予約権数
     上場エグジット                  (ⅰ)上場日又は登録日(但し、上場日                  本新株予約権を行使する日においてベ
     (本株式が国内外のいずれかの金融商                  又は登録日においてベスティングされ                  スティング済みの本新株予約権の数
     品取引所に上場又は店頭登録された場                  ていない本新株予約権については、そ
     合)                  のベスティングされる日)及び(ⅱ)本
                       新株予約権の行使期間の始期のうち、
                       いずれか遅く到来する日
     譲渡請求エグジット                  (ⅰ)CJP    WA  Holdings,     L.P.が保有す        CJP  WA  Holdings,     L.P.から第三者へ
     (ⅰ)CJP    WA  Holdings,     L.P.が、その
                       る本株式の全部又は一部の譲渡実行日                  の本株式の譲渡の実行日においてベス
     保有する本株式の全部又は一部を第三                  及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始                  ティング済みの新株予約権全部
     者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP                  期のうち、いずれか遅く到来する日
     WA  Holdings,     L.P.の保有する本株式
     の数が、2016年4月8日時点で保有す
     る本株式の数の50%未満となる場合
     (当該譲渡前においてCJP            WA
     Holdings,     L.P.が保有する本株式の数
     が本締結日時点で保有する本株式の数
     の50%未満である場合も含む。)で
     あって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、
     CJP  WA  Holdings,     L.P.が新株予約権
     者に対して、当該譲渡への参加を請求
     する権利(Drag        Along)を行使した場
     合
     過半数譲渡エグジット                  過半数譲渡エグジットに該当すること                  CJP  WA  Holdings,     L.P.から第三者へ
     上場エグジットに該当しない場合で                  となる本株式の譲渡実行日
                                          の本株式の譲渡実行日において新株予
     あって、(ⅰ)CJP        WA  Holdings,     L.P.
                                          約権者にベスティング済みの新株予約
     が第三者に対する本株式の譲渡を希望                                     権の数に譲渡済割合を乗じた数(1個
     する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジット                                     未満の新株予約権については、これを
     に該当する譲渡請求権が行使されず、                                     切り捨てる。)のうち、株主間覚書に
     かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、CJP              WA                      基づき、新株予約権者がCJP             WA
     Holdings,     L.P.  が本株式を一切所有し                              Holdings,     L.P.に対して本株式の譲渡
     なくなる    場合(但し、CJP        WA                         への参加を請求する権利(Tag
     Holdings,     L.P.が保有する本株式が担                                Along)を行使した本株式に相当する
                                          新株予約権数
     保権の実行(任意売却を含む。)によ
     り処分される場合を除く。)
          (3)前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、
            当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。
           ① 行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合(但
             し、払込金額が会社法第199条第3項及び同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を
             除く。)
           ② 行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合(但し、当該取
             引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
           ③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合
             に、1年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株
             式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式1株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合
           ④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金
             融商品取引所における当社の普通株式の終値が、行使価格を下回る価格となった場合
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         4.当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権
           利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社
           若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。
           以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但
           し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画
           において定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記(注)2に準
            じて決定する。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
            から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
          (7)取締役会による譲渡承認について
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
          (8)組織再編成行為の際の取扱い
            現在の発行内容に準じて決定する。
         5.2018年8月14日開催の取締役会決議により、2018年8月31日付で普通株式1株につき100株の株式分割を
           行っているため「新株予約権の目的となる株式の種類、                          内容及び    数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
           及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
           す。
         6.  付与対象者の退職等により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社従業員306名と
           なっております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        2016年10月14日臨時株主総会決議(第3回新株予約権)
     決議年月日                              2016年10月14日
                                   当社取締役   2
                                   当社執行役員  5
     付与対象者の区分及び人数(名)
                                   当社従業員   23 (注)7
     新株予約権の数(個)※                              12,600[11,900]
                                   普通株式 1,260,000[1,190,000](注)2、6

     新株予約権の目的となる株式の種類                、内容及び数(株)         ※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                              500(注)3、6
                                   自 2018年10月14日
     新株予約権の行使期間※
                                   至 2026年10月13日
                                   発行価格                   500
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
                                   資本組入額                  250
     及び資本組入額(円)※
                                   (注)6
     新株予約権の行使の条件※                              (注)4
     新株予約権の譲渡に関する事項※

                                   新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                              (注)5
     ※ 最近事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在(2021年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
        しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき1円で有償発行しております。
         2.新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整
           新株予約権1個につき目的となる株式数は100株である。
           当社が新株予約権の割当日後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の
           算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
           調整後株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
           また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割
           当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範
           囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。
           なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において、権利行使されていない新株予約権の目的であ
           る株式の数についてのみ行われる。
         3.新株予約権の行使価額の調整
     株式分割又は株式併合を            調整日         株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の
     行う場合                     場合は株式併合の効力発生の時
                 行使価額の算出
                                                1
                          調整後行使価額=調整前行使価額×
                                           株式分割・株式併合の比率
                          1円未満の端数は切り上げ
     時価を下回る価額で当社            行使価額の算出
                                            新規発行株      1株当たりの払込
                                                 ×
     普通株式を発行又は当社
                                            式数      金額
                                     既発行株式数+
     の保有する当社普通株式
                                            新規発行前の1株当たりの時価
                          調整後     調整前
                               =     ×
                          行使価額     行使価額
     を処分する場合(本新株
                                        既発行株式数+       新規発行株式数
     予約権の行使による場合
                          1円未満の端数は切り上げ
     を除く。)
                          既発行株式数は発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数
           上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株
           式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適
           切に調整を行うものとする。
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         4.新株予約権の行使条件
          (1)ベスティング等
            べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができ
            る権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合と
            は、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数
            に対する当該一部の比率をいう。
            本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA(※1)が目標EBITDAを達成することを条件とし
            て、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の2分の1の割合の個数(1個未満の本新株予約権に
            ついては、これを切り捨てる。)について、最大計2回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合
            は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。
            ※1 「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書(但し、本契約締結日後に当社が新たに
               連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書)上の営業利
               益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する株式
               報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相当
               額、(ⅴ)カーライル・グループへの経営指導料並びに(ⅵ)WACホールディングス株式会社(以下
               「買主SPC」という。)が当社の株式全ての譲受け(以下「本取引」という。)のために出損し
               た費用を加算する方法(但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主SPCの間で実行が予
               定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するもの
               とする。)により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額については、
               各年の3月1日から翌年の2月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社が
               CJP  WA  Holdings,     L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年2月期に係る財務諸表
               作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。
            ※2 以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
             1.新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティ
               ング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理
               的な裁量により決定した割合とする。
             2.新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予
               約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。
             3.前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において
               本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるもの
               とする(但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティン
               グが行われないことが確定した部分を除く。)。
              (1)譲渡請求エグジットに該当する場合。
              (2)過半数譲渡エグジット時に該当する場合。
              (3)新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。
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          (2)ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができ
            る。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能と
            なる最初の日(以下「権利行使可能日」という。)及び②権利行使可能日以降において権利行使をするこ
            とができる本新株予約権の数の上限(以下「権利行使可能新株予約権数」という。)は、以下のとおりと
            する。
         エグジット事由の種類                    権利行使可能日                権利行使可能新株予約権数
     上場エグジット                  (ⅰ)上場日又は登録日(但し、上場日                  本新株予約権を行使する日においてベ
     (本株式が国内外のいずれかの金融商                  又は登録日においてベスティングされ                  スティング済みの本新株予約権の数
     品取引所に上場又は店頭登録された場                  ていない本新株予約権については、そ
     合)                  のベスティングされる日)及び(ⅱ)本
                       新株予約権の行使期間の始期のうち、
                       いずれか遅く到来する日
     譲渡請求エグジット                  (ⅰ)CJP    WA  Holdings,     L.P.が保有す        CJP  WA  Holdings,     L.P.から第三者へ
     (ⅰ)CJP    WA  Holdings,     L.P.が、その
                       る本株式の全部又は一部の譲渡実行日                  の本株式の譲渡の実行日においてベス
     保有する本株式の全部又は一部を第三                  及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始                  ティング済みの新株予約権全部
     者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP                  期のうち、いずれか遅く到来する日
     WA  Holdings,     L.P.の保有する本株式
     の数が、2016年4月8日時点で保有す
     る本株式の数の50%未満となる場合
     (当該譲渡前においてCJP            WA
     Holdings,     L.P.が保有する本株式の数
     が本締結日時点で保有する本株式の数
     の50%未満である場合も含む。)で
     あって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、
     CJP  WA  Holdings,     L.P.が新株予約権
     者に対して、当該譲渡への参加を請求
     する権利(Drag        Along)を行使した場
     合
     過半数譲渡エグジット                  過半数譲渡エグジットに該当すること                  CJP  WA  Holdings,     L.P.から第三者へ
     上場エグジットに該当しない場合で                  となる本株式の譲渡実行日
                                          の本株式の譲渡実行日において新株予
     あって、(ⅰ)CJP        WA  Holdings,     L.P.
                                          約権者にベスティング済みの新株予約
     が第三者に対する本株式の譲渡を希望                                     権の数に譲渡済割合を乗じた数(1個
     する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジット                                     未満の新株予約権については、これを
     に該当する譲渡請求権が行使されず、                                     切り捨てる。)のうち、株主間覚書に
     かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、CJP              WA                      基づき、新株予約権者がCJP             WA
     Holdings,     L.P.  が本株式を一切所有し                              Holdings,     L.P.に対して本株式の譲渡
     なくなる    場合(但し、CJP        WA                         への参加を請求する権利(Tag
     Holdings,     L.P.が保有する本株式が担                                Along)を行使した本株式に相当する
                                          新株予約権数
     保権の実行(任意売却を含む。)によ
     り処分される場合を除く。)
          (3)新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又
            は当社の子会社の役員、執行役員又は使用人である場合に限り、権利行使することができるものとする。
            但し、①当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が次項に従い本新株予約権を行使する場
            合、②当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社若しくは当社の子会社を退職した場合又は(ⅱ)任
            期満了若しくは定年により、当社若しくは当社の子会社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでも
            なくなった場合、③その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない(いずれ
            も、無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。)。
          (4)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から3ヶ月以内に、本新株予約
            権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件とし
            て、本新株予約権を相続することができる。但し、かかる相続人は、かかる通知の日から1ヶ月(但し、
            新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる
            期間を合理的な期間に短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限
            り、相続した本新株予約権を第1項の規定に従い、行使することができる(但し無償取得される旨決定さ
            れた本新株予約権を除く。)。
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          (5)前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、
            当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。
           ① 行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合(但
             し、払込金額が会社法第199条第3項及び同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を
             除く。)
           ② 行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合(但し、当該取
             引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
           ③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合
             に、1年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株
             式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式1株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合
           ④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金
             融商品取引所における当社の普通株式の終値が、行使価格を下回る価格となった場合
         5.当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権
           利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社
           若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。
           以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但
           し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画
           において定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記(注)2に準
            じて決定する。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
            から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
          (7)取締役会による譲渡承認について
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
          (8)組織再編成行為の際の取扱い
            現在の発行内容に準じて決定する。
         6.2018年8月14日開催の取締役会決議により、2018年8月31日付で普通株式1株につき100株の株式分割を
           行っているため「新株予約権の目的となる株式の種類、                          内容及び    数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
           及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
           す。
         7.  付与対象者の退職等により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当
           社執行役員5名、当社従業員19名、                当社の元執行役員1名          となっております。
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        2018年2月1日臨時株主総会決議(第4回新株予約権)
     決議年月日                              2018年2月1日
                                   当社執行役員兼当社子会社取締役                1
                                   当社執行役員          1
     付与対象者の区分及び人数(名)
                                   当社子会社取締役        3
                                   2,300
     新株予約権の数(個)          ※
                                   普通株式      230,000(注)2、6
     新株予約権の目的となる株式の種類                、内容及び数(株)※
                                   722(注)3、6
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                 ※
                                   自 2020年2月1日
     新株予約権の行使期間          ※
                                   至 2026年10月13日
                                   発行価格                   722
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
                                   資本組入額                  361
     及び資本組入額(円)          ※
                                   (注)6
                                   (注)4
     新株予約権の行使の条件           ※
     新株予約権の譲渡に関する事項              ※                新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。

                                   (注)5
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
     ※ 最近事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。                                     提出日の前月末現在(2021年1月31
        日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
        る記載を省略しております。
     (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき2,060円で有償発行しております。
         2.新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整
           新株予約権1個につき目的となる株式数は100株である。
           当社が新株予約権の割当日後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の
           算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
           調整後株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
           また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割
           当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範
           囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。
           なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において、権利行使されていない新株予約権の目的であ
           る株式の数についてのみ行われる。
         3.新株予約権の行使価額の調整
     株式分割又は株式併合を            調整日         株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の
     行う場合                     場合は株式併合の効力発生の時
                 行使価額の算出
                                                1
                          調整後行使価額=調整前行使価額×
                                           株式分割・株式併合の比率
                          1円未満の端数は切り上げ
     時価を下回る価額で当社            行使価額の算出
                                            新規発行株      1株当たりの払込
                                                 ×
     普通株式を発行又は当社
                                            式数      金額
                                     既発行株式数+
     の保有する当社普通株式
                                            新規発行前の1株当たりの時価
                          調整後     調整前
                               =     ×
                          行使価額     行使価額
     を処分する場合(本新株
                                        既発行株式数+       新規発行株式数
     予約権の行使による場合
                          1円未満の端数は切り上げ
     を除く。)
                          既発行株式数は発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数
           上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株
           式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適
           切に調整を行うものとする。
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         4.新株予約権の行使条件
          (1)ベスティング等
            べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができ
            る権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合と
            は、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数
            に対する当該一部の比率をいう。
            本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA(※1)が目標EBITDAを達成することを条件とし
            て、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の4分の1の割合の個数(1個未満の本新株予約権に
            ついては、これを切り捨てる。)について、最大計4回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合
            は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。
            ※1 「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書(但し、本契約締結日後に当社が新たに
               連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書)上の営業利
               益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する株式
               報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相当
               額、(ⅴ)カーライル・グループへの経営指導料並びに(ⅵ)WACホールディングス株式会社(以下
               「買主SPC」という。)が当社の株式全ての譲受け(以下「本取引」という。)のために出損し
               た費用を加算する方法(但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主SPCの間で実行が予
               定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するもの
               とする。)により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額については、
               各年の3月1日から翌年の2月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社が
               CJP  WA  Holdings,     L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年2月期に係る財務諸表
               作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。
            ※2 以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
             1.新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティ
               ング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理
               的な裁量により決定した割合とする。
             2.新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予
               約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。
             3.前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において
               本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるもの
               とする(但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティン
               グが行われないことが確定した部分を除く。)。
              (1)譲渡請求エグジットに該当する場合。
              (2)過半数譲渡エグジット時に該当する場合。
              (3)新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          (2)ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができ
            る。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能と
            なる最初の日(以下「権利行使可能日」という。)及び②権利行使可能日以降において権利行使をするこ
            とができる本新株予約権の数の上限(以下「権利行使可能新株予約権数」という。)は、以下のとおりと
            する。
         エグジット事由の種類                    権利行使可能日                権利行使可能新株予約権数
     上場エグジット                  (ⅰ)上場日又は登録日(但し、上場日                  本新株予約権を行使する日においてベ
     (本株式が国内外のいずれかの金融商                  又は登録日においてベスティングされ                  スティング済みの本新株予約権の数
     品取引所に上場又は店頭登録された場                  ていない本新株予約権については、そ
     合)                  のベスティングされる日)及び(ⅱ)本
                       新株予約権の行使期間の始期のうち、
                       いずれか遅く到来する日
     譲渡請求エグジット                  (ⅰ)CJP    WA  Holdings,     L.P.が保有す        CJP  WA  Holdings,     L.P.から第三者へ
     (ⅰ)CJP    WA  Holdings,     L.P.が、その
                       る本株式の全部又は一部の譲渡実行日                  の本株式の譲渡の実行日においてベス
     保有する本株式の全部又は一部を第三                  及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始                  ティング済みの新株予約権全部
     者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP                  期のうち、いずれか遅く到来する日
     WA  Holdings,     L.P.の保有する本株式
     の数が、2016年4月8日時点で保有す
     る本株式の数の50%未満となる場合
     (当該譲渡前においてCJP            WA
     Holdings,     L.P.が保有する本株式の数
     が本締結日時点で保有する本株式の数
     の50%未満である場合も含む。)で
     あって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、
     CJP  WA  Holdings,     L.P.が新株予約権
     者に対して、当該譲渡への参加を請求
     する権利(Drag        Along)を行使した場
     合
     過半数譲渡エグジット                  過半数譲渡エグジットに該当すること                  CJP  WA  Holdings,     L.P.から第三者へ
     上場エグジットに該当しない場合で                  となる本株式の譲渡実行日
                                          の本株式の譲渡実行日において新株予
     あって、(ⅰ)CJP        WA  Holdings,     L.P.
                                          約権者にベスティング済みの新株予約
     が第三者に対する本株式の譲渡を希望                                     権の数に譲渡済割合を乗じた数(1個
     する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジット                                     未満の新株予約権については、これを
     に該当する譲渡請求権が行使されず、                                     切り捨てる。)のうち、株主間覚書に
     かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、CJP              WA                      基づき、新株予約権者がCJP             WA
     Holdings,     L.P.  が本株式を一切所有し                              Holdings,     L.P.に対して本株式の譲渡
     なくなる    場合(但し、CJP        WA                         への参加を請求する権利(Tag
     Holdings,     L.P.が保有する本株式が担                                Along)を行使した本株式に相当する
                                          新株予約権数
     保権の実行(任意売却を含む。)によ
     り処分される場合を除く。)
          (3)新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又
            は当社の子会社の役員、執行役員又は使用人である場合に限り、権利行使することができるものとする。
            但し、①当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が次項に従い本新株予約権を行使する場
            合、②当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社若しくは当社の子会社を退職した場合又は(ⅱ)任
            期満了若しくは定年により、当社若しくは当社の子会社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでも
            なくなった場合、③その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない(いずれ
            も、無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。)。
          (4)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から3ヶ月以内に、本新株予約
            権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件とし
            て、本新株予約権を相続することができる。但し、かかる相続人は、かかる通知の日から1ヶ月(但し、
            新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる
            期間を合理的な期間に短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限
            り、相続した本新株予約権を第1項の規定に従い、行使することができる(但し無償取得される旨決定さ
            れた本新株予約権を除く。)。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          (5)前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、
            当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。
           ①   行使価格    を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合(但
             し、払込金額が会社法第199条第3項及び同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を
             除く。)
           ②   行使価格    を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合(但し、当該取
             引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
           ③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合
             に、1年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株
             式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式1株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合
           ④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金
             融商品取引所における当社の普通株式の終値が、                      行使価格    を下回る価格となった場合
         5.当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権
           利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社
           若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。
           以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但
           し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画
           において定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記(注)2に準
            じて決定する。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
            から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
          (7)取締役会による譲渡承認について
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
          (8)組織再編成行為の際の取扱い
            現在の発行内容に準じて決定する。
         6.2018年8月14日開催の取締役会決議により、2018年8月31日付で普通株式1株につき100株の株式分割を
           行っているため「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約
           権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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        2018年2月1日臨時株主総会決議(第5回新株予約権)
     決議年月日                              2018年2月1日
                                   当社執行役員兼当社子会社取締役                1
                                   当社執行役員          1
     付与対象者の区分及び人数(名)
                                   当社子会社取締役        3
                                   1,400
     新株予約権の数(個)          ※
                                   普通株式      140,000(注)2、6
     新株予約権の目的となる株式の種類                、内容及び数(株)※
                                   722(注)3、6
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                 ※
                                   自 2020年2月1日
     新株予約権の行使期間          ※
                                   至 2026年10月13日
                                   発行価格                   722
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
                                   資本組入額                  361
     及び資本組入額(円)          ※
                                   (注)6
                                   (注)4
     新株予約権の行使の条件           ※
     新株予約権の譲渡に関する事項              ※                新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。

                                   (注)5
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
     ※ 最近事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。                                     提出日の前月末現在(2021年1月31
        日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
        る記載を省略しております。
     (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき2,060円で有償発行しております。
         2.新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整
           新株予約権1個につき目的となる株式数は100株である。
           当社が新株予約権の割当日後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の
           算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
           調整後株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
           また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割
           当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範
           囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。
           なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において、権利行使されていない新株予約権の目的であ
           る株式の数についてのみ行われる。
         3.新株予約権の行使価額の調整
     株式分割又は株式併合を            調整日         株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の
     行う場合                     場合は株式併合の効力発生の時
                 行使価額の算出
                                                1
                          調整後行使価額=調整前行使価額×
                                           株式分割・株式併合の比率
                          1円未満の端数は切り上げ
     時価を下回る価額で当社            行使価額の算出
                                            新規発行株      1株当たりの払込
                                                 ×
     普通株式を発行又は当社
                                            式数      金額
                                     既発行株式数+
     の保有する当社普通株式
                                            新規発行前の1株当たりの時価
                          調整後     調整前
                               =     ×
                          行使価額     行使価額
     を処分する場合(本新株
                                        既発行株式数+       新規発行株式数
     予約権の行使による場合
                          1円未満の端数は切り上げ
     を除く。)
                          既発行株式数は発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数
           上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株
           式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適
           切に調整を行うものとする。
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         4.新株予約権の行使条件
          (1)ベスティング等
            べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができ
            る権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合と
            は、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数
            に対する当該一部の比率をいう。
            本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA(※1)が目標EBITDAを達成することを条件とし
            て、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の2分の1の割合の個数(1個未満の本新株予約権に
            ついては、これを切り捨てる。)について、最大計2回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合
            は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。
            ※1 「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書(但し、本契約締結日後に当社が新たに
               連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書)上の営業利
               益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する株式
               報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相当
               額、(ⅴ)カーライル・グループへの経営指導料並びに(ⅵ)WACホールディングス株式会社(以下
               「買主SPC」という。)が当社の株式全ての譲受け(以下「本取引」という。)のために出損し
               た費用を加算する方法(但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主SPCの間で実行が予
               定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するもの
               とする。)により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額については、
               各年の3月1日から翌年の2月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社が
               CJP  WA  Holdings,     L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年2月期に係る財務諸表
               作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。
            ※2 以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
             1.新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティ
               ング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理
               的な裁量により決定した割合とする。
             2.新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予
               約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。
             3.前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において
               本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるもの
               とする(但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティン
               グが行われないことが確定した部分を除く。)。
              (1)譲渡請求エグジットに該当する場合。
              (2)過半数譲渡エグジット時に該当する場合。
              (3)新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。
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          (2)ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができ
            る。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能と
            なる最初の日(以下「権利行使可能日」という。)及び②権利行使可能日以降において権利行使をするこ
            とができる本新株予約権の数の上限(以下「権利行使可能新株予約権数」という。)は、以下のとおりと
            する。
         エグジット事由の種類                    権利行使可能日                権利行使可能新株予約権数
     上場エグジット                  (ⅰ)上場日又は登録日(但し、上場日                  本新株予約権を行使する日においてベ
     (本株式が国内外のいずれかの金融商                  又は登録日においてベスティングされ                  スティング済みの本新株予約権の数
     品取引所に上場又は店頭登録された場                  ていない本新株予約権については、そ
     合)                  のベスティングされる日)及び(ⅱ)本
                       新株予約権の行使期間の始期のうち、
                       いずれか遅く到来する日
     譲渡請求エグジット                  (ⅰ)CJP    WA  Holdings,     L.P.が保有す        CJP  WA  Holdings,     L.P.から第三者へ
     (ⅰ)CJP    WA  Holdings,     L.P.が、その
                       る本株式の全部又は一部の譲渡実行日                  の本株式の譲渡の実行日においてベス
     保有する本株式の全部又は一部を第三                  及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始                  ティング済みの新株予約権全部
     者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP                  期のうち、いずれか遅く到来する日
     WA  Holdings,     L.P.の保有する本株式
     の数が、2016年4月8日時点で保有す
     る本株式の数の50%未満となる場合
     (当該譲渡前においてCJP            WA
     Holdings,     L.P.が保有する本株式の数
     が本締結日時点で保有する本株式の数
     の50%未満である場合も含む。)で
     あって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、
     CJP  WA  Holdings,     L.P.が新株予約権
     者に対して、当該譲渡への参加を請求
     する権利(Drag        Along)を行使した場
     合
     過半数譲渡エグジット                  過半数譲渡エグジットに該当すること                  CJP  WA  Holdings,     L.P.から第三者へ
     上場エグジットに該当しない場合で                  となる本株式の譲渡実行日
                                          の本株式の譲渡実行日において新株予
     あって、(ⅰ)CJP        WA  Holdings,     L.P.
                                          約権者にベスティング済みの新株予約
     が第三者に対する本株式の譲渡を希望                                     権の数に譲渡済割合を乗じた数(1個
     する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジット                                     未満の新株予約権については、これを
     に該当する譲渡請求権が行使されず、                                     切り捨てる。)のうち、株主間覚書に
     かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、CJP              WA                      基づき、新株予約権者がCJP             WA
     Holdings,     L.P.  が本株式を一切所有し                              Holdings,     L.P.に対して本株式の譲渡
     なくなる    場合(但し、CJP        WA                         への参加を請求する権利(Tag
     Holdings,     L.P.が保有する本株式が担                                Along)を行使した本株式に相当する
                                          新株予約権数
     保権の実行(任意売却を含む。)によ
     り処分される場合を除く。)
          (3)新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又
            は当社の子会社の役員、執行役員又は使用人である場合に限り、権利行使することができるものとする。
            但し、①当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が次項に従い本新株予約権を行使する場
            合、②当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社若しくは当社の子会社を退職した場合又は(ⅱ)任
            期満了若しくは定年により、当社若しくは当社の子会社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでも
            なくなった場合、③その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない(いずれ
            も、無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。)。
          (4)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から3ヶ月以内に、本新株予約
            権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件とし
            て、本新株予約権を相続することができる。但し、かかる相続人は、かかる通知の日から1ヶ月(但し、
            新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる
            期間を合理的な期間に短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限
            り、相続した本新株予約権を第1項の規定に従い、行使することができる(但し無償取得される旨決定さ
            れた本新株予約権を除く。)。
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          (5)前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、
            当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。
           ①   行使価格    を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合(但
             し、払込金額が会社法第199条第3項及び同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を
             除く。)
           ②   行使価格    を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合(但し、当該取
             引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
           ③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合
             に、1年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株
             式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式1株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合
           ④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金
             融商品取引所における当社の普通株式の終値が、                      行使価格    を下回る価格となった場合
         5.当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権
           利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社
           若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。
           以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但
           し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画
           において定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記(注)2に準
            じて決定する。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
            から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
          (7)取締役会による譲渡承認について
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
          (8)組織再編成行為の際の取扱い
            現在の発行内容に準じて決定する。
         6.2018年8月14日開催の取締役会決議により、2018年8月31日付で普通株式1株につき100株の株式分割を
           行っているため「新株予約権の目的となる株式の                       種類、   内容及び    数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
           及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
           す。
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         2019年5月28日臨時取締役会決議(第6回新株予約権)
     決議年月日                              2019年5月28日
                                   当社従業員   153  (注)5
     付与対象者の区分及び人数(名)
     新株予約権の数(個)※                              2,455[2,425]
                                   普通株式 245,500[242,500](注)1

     新株予約権の目的となる株式の種類                、内容及び数(株)※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                              1,350(注)2
                                   自 2021年5月29日
     新株予約権の行使期間※
                                   至 2029年5月28日
                                   発行価格                   1,350
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
     及び資本組入額(円)※
                                   資本組入額                  675
     新株予約権の行使の条件※                              (注)3
     新株予約権の譲渡に関する事項※

                                   新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                              (注)4
     ※  最近事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在(2021年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
        しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.     新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整
           新株予約権1個につき目的となる株式数は100株である。
           当社が新株予約権の割当日後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の
           算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
           調整後株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
           また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割
           当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範
           囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。
           なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において、権利行使されていない新株予約権の目的であ
           る株式の数についてのみ行われる。
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         2.新株予約権の行使価額の調整
     株式分割又は株式併合を            調整日         株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の
     行う場合                     場合は株式併合の効力発生の時
                 行使価額の算出
                                                1
                          調整後行使価額=調整前行使価額×
                                           株式分割・株式併合の比率
                          1円未満の端数は切り上げ
     時価を下回る価額で当社            行使価額の算出
                                            新規発行株      1株当たりの払込
                                                 ×
     普通株式を発行又は当社
                                            式数      金額
                                     既発行株式数+
     の保有する当社普通株式
                                            新規発行前の1株当たりの時価
                          調整後     調整前
                               =     ×
                          行使価額     行使価額
     を処分する場合(本新株
                                        既発行株式数+       新規発行株式数
     予約権の行使による場合
                          1円未満の端数は切り上げ
     を除く。)
                          既発行株式数は発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数
           上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株
           式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適
           切に調整を行うものとする。
         3.新株予約権の行使条件
          (1)ベスティング等
            べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができ
            る権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合と
            は、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数
            に対する当該一部の比率をいう。
            本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA(※1)が目標EBITDAを達成することを条件とし
            て、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の2分の1の割合の個数(1個未満の本新株予約権に
            ついては、これを切り捨てる。)について、最大計2回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合
            は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。
            ※1 「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書(但し、2016年10月14日以降に当社が新
               たに連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書)上の営
               業利益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する
               株式報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相
               当額、(ⅴ)カーライル・グループへの経営指導料並びに(ⅵ)WACホールディングス株式会社(以
               下「買主SPC」という。)が当社の株式全ての譲受け(以下「本取引」という。)のために出損
               した費用を加算する方法(但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主SPCの間で実行が
               予定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するも
               のとする。)により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額について
               は、各年の3月1日から翌年の2月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社
               がCJP   WA  Holdings,     L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年2月期に係る財務諸
               表作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。
            ※2 以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
             1.新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティ
               ング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理
               的な裁量により決定した割合とする。
             2.新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予
               約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。
             3.前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において
               本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるもの
               とする(但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティン
               グが行われないことが確定した部分を除く。)。
              (1)譲渡請求エグジットに該当する場合。
              (2)過半数譲渡エグジット時に該当する場合。
              (3)新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。
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          (2)ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができ
            る。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能と
            なる最初の日(以下「権利行使可能日」という。)及び②権利行使可能日以降において権利行使をするこ
            とができる本新株予約権の数の上限(以下「権利行使可能新株予約権数」という。)は、以下のとおりと
            する。
         エグジット事由の種類                    権利行使可能日                権利行使可能新株予約権数
     上場エグジット                  (ⅰ)上場日又は登録日(但し、上場日                  本新株予約権を行使する日においてベ
     (本株式が国内外のいずれかの金融商                  又は登録日においてベスティングされ                  スティング済みの本新株予約権の数
     品取引所に上場又は店頭登録された場                  ていない本新株予約権については、そ
     合)                  のベスティングされる日)及び(ⅱ)本
                       新株予約権の行使期間の始期のうち、
                       いずれか遅く到来する日
     譲渡請求エグジット                  (ⅰ)CJP    WA  Holdings,     L.P.が保有す        CJP  WA  Holdings,     L.P.から第三者へ
     (ⅰ)CJP    WA  Holdings,     L.P.が、その
                       る本株式の全部又は一部の譲渡実行日                  の本株式の譲渡の実行日においてベス
     保有する本株式の全部又は一部を第三                  及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始                  ティング済みの新株予約権全部
     者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP                  期のうち、いずれか遅く到来する日
     WA  Holdings,     L.P.の保有する本株式
     の数が、2016年4月8日時点で保有す
     る本株式の数の50%未満となる場合
     (当該譲渡前においてCJP            WA
     Holdings,     L.P.が保有する本株式の数
     が本締結日時点で保有する本株式の数
     の50%未満である場合も含む。)で
     あって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、
     CJP  WA  Holdings,     L.P.が新株予約権
     者に対して、当該譲渡への参加を請求
     する権利(Drag        Along)を行使した場
     合
     過半数譲渡エグジット                  過半数譲渡エグジットに該当すること                  CJP  WA  Holdings,     L.P.から第三者へ
     上場エグジットに該当しない場合で                  となる本株式の譲渡実行日
                                          の本株式の譲渡実行日において新株予
     あって、(ⅰ)CJP        WA  Holdings,     L.P.
                                          約権者にベスティング済みの新株予約
     が第三者に対する本株式の譲渡を希望                                     権の数に譲渡済割合を乗じた数(1個
     する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジット                                     未満の新株予約権については、これを
     に該当する譲渡請求権が行使されず、                                     切り捨てる。)のうち、株主間覚書に
     かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、CJP              WA                      基づき、新株予約権者がCJP             WA
     Holdings,     L.P.  が本株式を一切所有し                              Holdings,     L.P.に対して本株式の譲渡
     なくなる    場合(但し、CJP        WA                         への参加を請求する権利(Tag
     Holdings,     L.P.が保有する本株式が担                                Along)を行使した本株式に相当する
                                          新株予約権数
     保権の実行(任意売却を含む。)によ
     り処分される場合を除く。)
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          (3)前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、
            当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。
           ①   行使価格    を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合(但
             し、払込金額が会社法第199条第3項及び同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を
             除く。)
           ②   行使価格    を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合(但し、当該取
             引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
           ③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合
             に、1年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株
             式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式1株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合
           ④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金
             融商品取引所における当社の普通株式の終値が、                      行使価格    を下回る価格となった場合
         4.当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権
           利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社
           若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。
           以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但
           し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画
           において定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記(注)2に準
            じて決定する。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
            から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
          (7)取締役会による譲渡承認について
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
          (8)組織再編成行為の際の取扱い
            現在の発行内容に準じて決定する。
         5.  付与対象者の退職等により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社従業員134名と
           なっております。
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         2019年5月28日臨時取締役会決議(第7回新株予約権)
     決議年月日                              2019年5月28日
                                   当社執行役員  1
     付与対象者の区分及び人数(名)
                                   当社従業員   1  (注)6
     新株予約権の数(個)※                              800
                                   普通株式 80,000(注)2

     新株予約権の目的となる株式の種類                、内容及び数(株)※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                              1,350   (注)3
                                   自 2021年5月29日
     新株予約権の行使期間※
                                   至 2029年5月28日
                                   発行価格                   1,350

     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
     及び資本組入額(円)※
                                   資本組入額                  675
     新株予約権の行使の条件※                              (注)4

     新株予約権の譲渡に関する事項※

                                   新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                              (注)5
     ※  最近事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。                                    提出日の前月末現在(2021年1月31
        日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
        る記載を省略しております。
     (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき4,000円で有償発行しております。
         2.新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整
           新株予約権1個につき目的となる株式数は100株である。
           当社が新株予約権の割当日後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の
           算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
           調整後株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
           また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割
           当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範
           囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。
           なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において、権利行使されていない新株予約権の目的であ
           る株式の数についてのみ行われる。
         3.新株予約権の行使価額の調整
     株式分割又は株式併合を            調整日         株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の
     行う場合                     場合は株式併合の効力発生の時
                 行使価額の算出
                                                1
                          調整後行使価額=調整前行使価額×
                                           株式分割・株式併合の比率
                          1円未満の端数は切り上げ
     時価を下回る価額で当社            行使価額の算出
                                            新規発行株      1株当たりの払込
                                                 ×
     普通株式を発行又は当社
                                            式数      金額
                                     既発行株式数+
     の保有する当社普通株式
                                            新規発行前の1株当たりの時価
                          調整後     調整前
                               =     ×
                          行使価額     行使価額
     を処分する場合(本新株
                                        既発行株式数+       新規発行株式数
     予約権の行使による場合
                          1円未満の端数は切り上げ
     を除く。)
                          既発行株式数は発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数
           上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株
           式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適
           切に調整を行うものとする。
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         4.新株予約権の行使条件
          (1)ベスティング等
            べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができ
            る権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合と
            は、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数
            に対する当該一部の比率をいう。
            本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA(※1)が目標EBITDAを達成することを条件とし
            て、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の2分の1の割合の個数(1個未満の本新株予約権に
            ついては、これを切り捨てる。)について、最大計2回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合
            は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。
            ※1 「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書(但し、2016年10月14日以降に当社が新
               たに連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書)上の営
               業利益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する
               株式報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相
               当額、(ⅴ)カーライル・グループへの経営指導料並びに(ⅵ)WACホールディングス株式会社(以
               下「買主SPC」という。)が当社の株式全ての譲受け(以下「本取引」という。)のために出損
               した費用を加算する方法(但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主SPCの間で実行が
               予定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するも
               のとする。)により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額について
               は、各年の3月1日から翌年の2月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社
               がCJP   WA  Holdings,     L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年2月期に係る財務諸
               表作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。
            ※2 以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
             1.新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティ
               ング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理
               的な裁量により決定した割合とする。
             2.新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予
               約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。
             3.前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において
               本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるもの
               とする(但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティン
               グが行われないことが確定した部分を除く。)。
              (1)譲渡請求エグジットに該当する場合。
              (2)過半数譲渡エグジット時に該当する場合。
              (3)新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。
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          (2)ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができ
            る。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能と
            なる最初の日(以下「権利行使可能日」という。)及び②権利行使可能日以降において権利行使をするこ
            とができる本新株予約権の数の上限(以下「権利行使可能新株予約権数」という。)は、以下のとおりと
            する。
         エグジット事由の種類                    権利行使可能日                権利行使可能新株予約権数
     上場エグジット                  (ⅰ)上場日又は登録日(但し、上場日                  本新株予約権を行使する日においてベ
     (本株式が国内外のいずれかの金融商                  又は登録日においてベスティングされ                  スティング済みの本新株予約権の数
     品取引所に上場又は店頭登録された場                  ていない本新株予約権については、そ
     合)                  のベスティングされる日)及び(ⅱ)本
                       新株予約権の行使期間の始期のうち、
                       いずれか遅く到来する日
     譲渡請求エグジット                  (ⅰ)CJP    WA  Holdings,     L.P.が保有す        CJP  WA  Holdings,     L.P.から第三者へ
     (ⅰ)CJP    WA  Holdings,     L.P.が、その
                       る本株式の全部又は一部の譲渡実行日                  の本株式の譲渡の実行日においてベス
     保有する本株式の全部又は一部を第三                  及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始                  ティング済みの新株予約権全部
     者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP                  期のうち、いずれか遅く到来する日
     WA  Holdings,     L.P.の保有する本株式
     の数が、2016年4月8日時点で保有す
     る本株式の数の50%未満となる場合
     (当該譲渡前においてCJP            WA
     Holdings,     L.P.が保有する本株式の数
     が本締結日時点で保有する本株式の数
     の50%未満である場合も含む。)で
     あって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、
     CJP  WA  Holdings,     L.P.が新株予約権
     者に対して、当該譲渡への参加を請求
     する権利(Drag        Along)を行使した場
     合
     過半数譲渡エグジット                  過半数譲渡エグジットに該当すること                  CJP  WA  Holdings,     L.P.から第三者へ
     上場エグジットに該当しない場合で                  となる本株式の譲渡実行日
                                          の本株式の譲渡実行日において新株予
     あって、(ⅰ)CJP        WA  Holdings,     L.P.
                                          約権者にベスティング済みの新株予約
     が第三者に対する本株式の譲渡を希望                                     権の数に譲渡済割合を乗じた数(1個
     する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジット                                     未満の新株予約権については、これを
     に該当する譲渡請求権が行使されず、                                     切り捨てる。)のうち、株主間覚書に
     かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、CJP              WA                      基づき、新株予約権者がCJP             WA
     Holdings,     L.P.  が本株式を一切所有し                              Holdings,     L.P.に対して本株式の譲渡
     なくなる    場合(但し、CJP        WA                         への参加を請求する権利(Tag
     Holdings,     L.P.が保有する本株式が担                                Along)を行使した本株式に相当する
                                          新株予約権数
     保権の実行(任意売却を含む。)によ
     り処分される場合を除く。)
          (3)新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又
            は当社の子会社の役員、執行役員又は使用人である場合に限り、権利行使することができるものとする。
            但し、①当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が次項に従い本新株予約権を行使する場
            合、②当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社若しくは当社の子会社を退職した場合又は(ⅱ)任
            期満了若しくは定年により、当社若しくは当社の子会社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでも
            なくなった場合、③その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない(いずれ
            も、無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。)。
          (4)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から3ヶ月以内に、本新株予約
            権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件とし
            て、本新株予約権を相続することができる。但し、かかる相続人は、かかる通知の日から1ヶ月(但し、
            新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる
            期間を合理的な期間に短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限
            り、相続した本新株予約権を第1項の規定に従い、行使することができる(但し無償取得される旨決定さ
            れた本新株予約権を除く。)。
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          (5)前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、
            当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。
           ①   行使価格    を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合(但
             し、払込金額が会社法第199条第3項及び同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を
             除く。)
           ②   行使価格    を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合(但し、当該取
             引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
           ③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合
             に、1年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株
             式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式1株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合
           ④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金
             融商品取引所における当社の普通株式の終値が、                      行使価格    を下回る価格となった場合
         5.当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権
           利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社
           若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。
           以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但
           し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画
           において定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記(注)3に準
            じて決定する。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
            から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
          (7)取締役会による譲渡承認について
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
          (8)組織再編成行為の際の取扱い
            現在の発行内容に準じて決定する。
         6.付与対象者の役職変更により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社執行役員2名
           となっております。
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         最近事業年度の末日以降に付与が決議されたストックオプション制度の内容は下表のとおりです。
         2020年5月28日       定時  取締役会決議(第8回新株予約権)
     決議年月日                              2020年5月28日
                                   当社執行役員        3

     付与対象者の区分及び人数(名)
     新株予約権の数(個)※                              1,500

                                   普通株式 150,000(注)2

     新株予約権の目的となる株式の種類                、内容及び数(株)         ※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                              1,400(注)3
                                   自 2022年5月29日
     新株予約権の行使期間※
                                   至 2030年5月28日
                                   発行価格                   1,400

     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
     及び資本組入額(円)※
                                   資本組入額                  700
     新株予約権の行使の条件※                              (注)4

     新株予約権の譲渡に関する事項※

                                   新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                              (注)5
     ※ 新株予約権の発行時(2020年5月28日)における内容を記載しております。                                     提出日の前月末現在(2021年1月31
        日)において、これらの事項に変更はありません。
     (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき4,500円で有償発行しております。
         2.新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整
           新株予約権1個につき目的となる株式数は100株である。
           当社が新株予約権の割当日後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の
           算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
           調整後株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
           また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割
           当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範
           囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。
           なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において、権利行使されていない新株予約権の目的であ
           る株式の数についてのみ行われる。
         3.新株予約権の行使価額の調整
     株式分割又は株式併合を            調整日         株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の
     行う場合                     場合は株式併合の効力発生の時
                 行使価額の算出
                                                1
                          調整後行使価額=調整前行使価額×
                                           株式分割・株式併合の比率
                          1円未満の端数は切り上げ
     時価を下回る価額で当社            行使価額の算出
                                            新規発行株      1株当たりの払込
                                                 ×
     普通株式を発行又は当社
                                            式数      金額
                                     既発行株式数+
     の保有する当社普通株式
                                            新規発行前の1株当たりの時価
                          調整後     調整前
                               =     ×
                          行使価額     行使価額
     を処分する場合(本新株
                                        既発行株式数+       新規発行株式数
     予約権の行使による場合
                          1円未満の端数は切り上げ
     を除く。)
                          既発行株式数は発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数
           上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株
           式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適
           切に調整を行うものとする。
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         4.新株予約権の行使条件
          (1)ベスティング等
            べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができ
            る権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合と
            は、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数
            に対する当該一部の比率をいう。
            本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA(※1)が目標EBITDAを達成することを条件とし
            て、本割当日に発行された本新株予約権数についてベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合は、当
            該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。
            ※1 「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書(但し、2016年10月14日以降に当社が新
               たに連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書)上の営
               業利益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する
               株式報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相
               当額、(ⅴ)カーライル・グループへの経営指導料並びに(ⅵ)WACホールディングス株式会社(以
               下「買主SPC」という。)が当社の株式全ての譲受け(以下「本取引」という。)のために出損
               した費用を加算する方法(但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主SPCの間で実行が
               予定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するも
               のとする。)により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額について
               は、各年の3月1日から翌年の2月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社
               がCJP   WA  Holdings,     L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年2月期に係る財務諸
               表作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。
            ※2 以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
             1.新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティ
               ング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理
               的な裁量により決定した割合とする。
             2.新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予
               約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。
             3.前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において
               本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるもの
               とする(但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティン
               グが行われないことが確定した部分を除く。)。
              (1)譲渡請求エグジットに該当する場合。
              (2)過半数譲渡エグジット時に該当する場合。
              (3)新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。
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          (2)ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができ
            る。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能と
            なる最初の日(以下「権利行使可能日」という。)及び②権利行使可能日以降において権利行使をするこ
            とができる本新株予約権の数の上限(以下「権利行使可能新株予約権数」という。)は、以下のとおりと
            する。
         エグジット事由の種類                    権利行使可能日                権利行使可能新株予約権数
     上場エグジット                  (ⅰ)上場日又は登録日(但し、上場日                  本新株予約権を行使する日においてベ
     (本株式が国内外のいずれかの金融商                  又は登録日においてベスティングされ                  スティング済みの本新株予約権の数
     品取引所に上場又は店頭登録された場                  ていない本新株予約権については、そ
     合)                  のベスティングされる日)及び(ⅱ)本
                       新株予約権の行使期間の始期のうち、
                       いずれか遅く到来する日
     譲渡請求エグジット                  (ⅰ)CJP    WA  Holdings,     L.P.が保有す        CJP  WA  Holdings,     L.P.から第三者へ
     (ⅰ)CJP    WA  Holdings,     L.P.が、その
                       る本株式の全部又は一部の譲渡実行日                  の本株式の譲渡の実行日においてベス
     保有する本株式の全部又は一部を第三                  及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始                  ティング済みの新株予約権全部
     者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP                  期のうち、いずれか遅く到来する日
     WA  Holdings,     L.P.の保有する本株式
     の数が、2016年4月8日時点で保有す
     る本株式の数の50%未満となる場合
     (当該譲渡前においてCJP            WA
     Holdings,     L.P.が保有する本株式の数
     が本締結日時点で保有する本株式の数
     の50%未満である場合も含む。)で
     あって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、
     CJP  WA  Holdings,     L.P.が新株予約権
     者に対して、当該譲渡への参加を請求
     する権利(Drag        Along)を行使した場
     合
     過半数譲渡エグジット                  過半数譲渡エグジットに該当すること                  CJP  WA  Holdings,     L.P.から第三者へ
     上場エグジットに該当しない場合で                  となる本株式の譲渡実行日
                                          の本株式の譲渡実行日において新株予
     あって、(ⅰ)CJP        WA  Holdings,     L.P.
                                          約権者にベスティング済みの新株予約
     が第三者に対する本株式の譲渡を希望                                     権の数に譲渡済割合を乗じた数(1個
     する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジット                                     未満の新株予約権については、これを
     に該当する譲渡請求権が行使されず、                                     切り捨てる。)のうち、株主間覚書に
     かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、CJP              WA                      基づき、新株予約権者がCJP             WA
     Holdings,     L.P.  が本株式を一切所有し                              Holdings,     L.P.に対して本株式の譲渡
     なくなる    場合(但し、CJP        WA                         への参加を請求する権利(Tag
     Holdings,     L.P.が保有する本株式が担                                Along)を行使した本株式に相当する
                                          新株予約権数
     保権の実行(任意売却を含む。)によ
     り処分される場合を除く。)
          (3)新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又
            は当社の子会社の役員、執行役員又は使用人である場合に限り、権利行使することができるものとする。
            但し、①当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が次項に従い本新株予約権を行使する場
            合、②当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社若しくは当社の子会社を退職した場合又は(ⅱ)任
            期満了若しくは定年により、当社若しくは当社の子会社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでも
            なくなった場合、③その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない(いずれ
            も、無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。)。
          (4)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から3ヶ月以内に、本新株予約
            権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件とし
            て、本新株予約権を相続することができる。但し、かかる相続人は、かかる通知の日から1ヶ月(但し、
            新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる
            期間を合理的な期間に短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限
            り、相続した本新株予約権を第1項の規定に従い、行使することができる(但し無償取得される旨決定さ
            れた本新株予約権を除く。)。
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          (5)前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、
            当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。
           ①   行使価格    を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合(但
             し、払込金額が会社法第199条第3項及び同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を
             除く。)
           ②   行使価格    を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合(但し、当該取
             引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
           ③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合
             に、1年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株
             式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式1株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合
           ④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金
             融商品取引所における当社の普通株式の終値が、                      行使価格    を下回る価格となった場合
         5.当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権
           利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社
           若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。
           以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但
           し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画
           において定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記(注)3に準
            じて決定する。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
            から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
          (7)取締役会による譲渡承認について
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
          (8)組織再編成行為の際の取扱い
            現在の発行内容に準じて決定する。
        ②【ライツプランの内容】

           該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

           該当事項はありません。
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      (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式総                             資本準備金増
                        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高              資本準備金残
                 数増減数                             減額
         年月日
                        数残高(株)        (百万円)       (百万円)              高(百万円)
                   (株)                            (百万円)
       2016年3月7日
                      1       1       0       0       0       0
         (注)1
       2016年4月8日
                   297,979       297,980        7,449       7,449       7,449       7,449
         (注)2
       2016年4月14日
                    14,000       311,980         350      7,799        350      7,799
         (注)3
       2016年9月30日
                      -     311,980       △7,599         200        -      7,799
         (注)4
       2016年9月30日
                      -     311,980          -       200     △7,799          -
         (注)5
       2017年7月3日
                      -     311,980          -       200        50       50
         (注)6
       2018年8月31日
                  30,886,020       31,198,000           -       200        -       50
         (注)7
     (注)1.会社設立     1株
           発行価格     50,000円
           資本組入額    25,000円
           割当先      CJP           WA  Holdings,L.P.
         2.有償株主割当   297,979株
           割当比率     1:297,979
           発行価格     50,000円
           資本組入額    25,000円
           割当先      CJP           WA  Holdings,L.P.
         3.有償第三者割当  14,000株
           発行価格     50,000円
           資本組入額    25,000円
           割当先      モノリス有限責任事業組合
         4.分配可能額の確保のため、2016年9月30日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えておりま
           す。この結果、資本金が7,599百万円減少(減資割合97.4%)しております。
         5.分配可能額の確保のため、2016年9月30日付で資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えてお
           ります。この結果、資本準備金が7,799百万円減少(減資割合100%)しております。
         6.資本剰余金からの配当に伴う資本準備金の積立であります。
         7.株式分割(1:100)によるものであります。
      (4)【所有者別状況】

                                                    2021年1月31日現在
                           株式の状況(1単元の株式数           100 株)
                                                       単元未満株
        区分                             外国法人等                  式の状況
              政府及び地          金融商品取     その他の法
                   金融機関                         個人その他       計   (株)
              方公共団体          引業者     人
                                   個人以外      個人
     株主数(人)            -     -     -      8     1     -      3     12   -
     所有株式数(単元)            -     -     -   170,007     122,298       -   19,674     311,979     100
     所有株式数の割合
                 -     -     -    54.49     39.20      -    6.31      100    -
     (%)
     (注)自己株式500,000株は、「               個人その他」に5,000単元を含めて記載しております。
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      (5)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2021年1月31日現在
                       株式数(株)            議決権の数(個)
           区分                                         内容
                                -             -        -
     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                           -             -        -
     議決権制限株式(その他)                           -             -        -

                                               権利内容に何ら限定のな
                                               い当社における標準とな
     完全議決権株式(自己株式等)                        500,000               -
                    普通株式
                                               る株式であり、単元株式
                                               数は100株です。
     完全議決権株式(その他)                      30,697,900              306,979
                    普通株式                                同上
                               100             -        -
     単元未満株式               普通株式
                           31,198,000                 -        -
     発行済株式総数
                                -          306,979           -
     総株主の議決権
     (注) 「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式です。
        ②【自己株式等】

                                                  2021年1月31日現在
                                                   発行済株式総数に
                        自己名義所有株式         他人名義所有株         所有株式数の合計
     所有者の氏名又は名
                                                   対する所有株式数
                所有者の住所
                        数(株)         式数(株)           (株)
     称
                                                   の割合(%)
     ウイングアーク1st
               東京都港区六本木
                            500,000            -      500,000           1.60
                三丁目2番1号
        株式会社
                   -         500,000            -      500,000           1.60
         計
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     2【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得
      (1)【株主総会決議による取得の状況】

                  区分                  株式数(株)            価額の総額(円)
       株主総会(2020年5月28日)での決議状況
                                        500,000           650,000,000
       (取得期間2020年5月29日~2021年5月28日)
       最近事業年度前における取得自己株式                                    -             -
       最近事業年度における取得自己株式
                                           -             -
       (2019年3月1日~2020年2月29日)
       残存授権株式の総数及び価額の総額                                    -             -
       最近事業年度の末日現在の未行使割合(%)                                    -             -
       最近期間における取得自己株式                                  500,000           650,000,000
       提出日現在の未行使割合(%)                                    -             -
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                               最近事業年度                  最近期間
              区分
                                   処分価額の総額                 処分価額の総額
                           株式数(株)                 株式数(株)
                                     (円)                 (円)
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           -        -        -        -
      消却の処分を行った取得自己株式                           -        -        -        -

      合併、株式交換、会社分割に係る移転を
                                -        -        -        -
      行った取得自己株式
      その他
                                -        -        -        -
      ( - )
      保有自己株式数                           -        -      500,000           -
     3【配当政策】

       当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題として認識しており、成長性を維持するために将来の事業展開と
      経営体質強化に必要な内部留保を確保しつつ、各期における業績を勘案の上、配当を実施することを基本方針として
      おります。
       内部留保資金につきましては、経営体質の強化に充当するとともに、新製品や新しいサービスを提供するための投
      資・開発等の原資として活用してまいります。
       また当社の剰余金の配当は、年2回を基本方針としており、30%程度の連結配当性向を目標として安定的な配当を
      目指してまいります。なお、             剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めが
      ある場合を除き株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨、剰余金の配当基準日を毎年5月31日、8
      月31日、11月30日及び2月末日のほか                 基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に                            定めており、株主
      への機動的な利益還元が可能となっております。
       なお、最近事業年度(第4期事業年度)及び申請事業年度(第5期事業年度)につきましては借入金の返済を優先

      するため、配当を実施しておりません。
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     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社は「Empower         Data,   Innovate     the  Business,     Shape   the  Future.    情報に価値を、企業に変革を、社会に
         未来を。」をビジョンに掲げ、データに価値を与え、企業にイノベーションをもたらすことで、より良い社会の
         実現を目指しています。また「Build                 the  Trust」という考え方のもと、「相手の期待を超える結果を出し、信
         頼される。」ことを当社のコアバリューと位置付けており、株主及び顧客の皆さまをはじめとするステークホル
         ダー(利害関係者)からの信頼の獲得による持続的な事業発展、企業価値の向上に取り組んでいます。
          これらの実現に向けて、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定、経営の健全性・効率性の確保並びにコン
         プライアンス(法令遵守)の徹底が不可欠であり、適切なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めていま
         す。
        ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

          当社は、監査役制度を採用しており、会社の機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しておりま
         す。また、任意の機関といたしまして、経営会議、特別委員会、指名・報酬委員会、リスク・コンプライアンス
         委員会、情報セキュリティ委員会を設置しております。
          当社では、経営の透明性や健全性を確保するとともに、意思決定の迅速化を図るために上記の体制を採ってお
         ります。また業務執行機能と意思決定・監督機能の役割を分担するために、執行役員制度を設けるとともに、社
         外取締役を中心に構成する特別委員会、指名・報酬委員会を任意の機関として設置することにより、経営に対す
         る監督機能を強化することを企図しております。
         (取締役会)

          取締役会は8名の取締役(うち6名が会社法第2条第15号に定める社外取締役)で構成され、毎月開催される
         定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、代表取締役社長兼CEOの
         田中潤を議長とし、法令で定められた事項、及び経営に関する重要な事項を決定するとともに、当社グループ全
         般に係る経営課題に対処し、業務の執行状況を監督する機関と位置付けております。また、迅速な意思決定が必
         要となる事項が生じた場合には、随時取締役会を開催し、充分な議論の上で経営の意思決定を行っております。
          なお、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、対面式での取締役会の開催を控えており、テレビ会議シ
         ステム等を活用し、オンラインでの開催としています。
          各取締役の氏名等は、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照
         ください。
         (監査役会)

          監査役会は3名の監査役(全員が会社法第2条第16号に定める社外監査役、うち1名が常勤監査役)で構成さ
         れ、原則として1ヶ月に1回開催しており、監査役会の議長は常勤監査役が務めております。監査方針及び監査
         計画に基づき取締役の職務執行等の監査を行っております。業務監査においては取締役会への出席のほか、常勤
         監査役はグループ会社で開催されているものを含め、重要な会議に出席し、取締役の職務遂行について厳正な監
         視を行うとともに、積極的に意見を述べており、意思決定の過程や取締役の業務執行状況について確認ができる
         運営体制となっております。また、書類の閲覧等を通じ内部統制システムの運用状況を監査しております。
          なお、    新型コロナウイルス感染症拡大の影響から常勤監査役はテレビ会議システム等を活用したオンライン監
         査により監査手続きを継続するとともに、各監査役及び会計監査人、内部監査室との連携を行っております。
          各監査役の氏名等は、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照
         ください。
         (執行役員)

          当社は、業務執行機能と意思決定・監督機能の役割を分担し、意思決定権限及び責任の明確化並びに機動的な
         業務執行の実現を目的として、いわゆる執行役員制度を導入しております。
          現在の執行役員につきましては、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ①役員一
         覧 注記8」をご参照ください。
         (経営会議)

          当社は、常勤取締役と執行役員が出席する経営会議を原則として週1回開催し、取締役会決議により委任され
         た重要な業務執行の全部又は一部及びその他の業務執行に関する事項等について審議・決定し、迅速な経営判断
         と効率化を図っております。なお、経営会議の議長は代表取締役社長兼CEOが務めております。
         (指名・報酬委員会)

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          当社は、取締役の選解任及びその評価・基準、報酬、代表取締役社長の後継者計画等において、独立性・透明
         性を確保し、当社グループの経営に対する監督機能を強化し、また取締役・執行役員候補者の選任・育成を担う
         こ とで経営基盤の強化に資することを目的として、任意の機関として指名・報酬委員会を設置しています。取締
         役の選解任及び報酬等は、当該委員会に事前に諮問し、その答申を最大限尊重して取締役会で決定しています。
          当該委員会の構成は、委員の員数は3名以上7名以下とし、当社の代表取締役及び取締役会長、社外取締役、
         社外監査役の中から取締役会の決議により選任しております。なお、当該委員会は社外取締役が過半数となるよ
         うに選任するものとしております。
          現委員:社外取締役 山田和広(委員長)、社外取締役 諸星俊男、社外取締役 山澤光太郎
              取締役会長 内野弘幸、代表取締役社長兼CEO 田中潤
         取締役、監査役候補者の選任等に関する基本的な考え方

          取締役の選任については、人格・識見に優れ、当社の取締役として相応しい豊富な経験・専門性を有する人物
         を候補者としております。監査役の選任については、業務執行者からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度
         を保持できるかなどを勘案して、監査役としての適格性を慎重に検討した上で行っております。
         (その他)

          当社は、取締役による利益相反取引の承認等に際しての事前諮問について、当該諮問内容を調査・審議し、取
         締役会又は取締役会により権限を委任された代表取締役社長その他の取締役に対して答申を行うことを目的とし
         て特別委員会を設置しております。特別委員会の人数は3名以上とし、独立性及び透明性を確保し、経営に関す
         る監督機能を強化するために、社外取締役及び社外取締役がその協議により指名する当社取締役以外の者で構成
         されております。
          このほか、代表取締役社長の所管する委員会として、コンプライアンスを含むリスク管理を行うリスク・コン
         プライアンス委員会、情報資産の管理を行う情報セキュリティ委員会を設置しております。
         (企業統治体制の概要図)

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        ③ その他の企業統治に関する事項
         ・内部統制システムの整備の状況
          当社は、取締役会において、内部統制の基本方針を次のとおり決議しております。
          1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           ・当社の社会的責任及び企業理念を全うするため、基本的なコンプライアンス体制を明確化するとともに、
            コンプライアンスを企業風土に醸成することを目的とするコンプライアンスガイドラインを定める。
           ・法令、通達違反、非倫理的行為等に付随するコンプライアンスリスクを含め、業務リスクに関するリスク
            管理を行う組織として、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、法令
            及び定款の遵守体制を強化する。
           ・法令違反行為等を早期発見し、適切に対応するための体制として、コンプライアンス相談ラインを設置す
            る。
          2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
           ・取締役の職務の執行に係る重要文書(電磁的記録を含む。)は、関連資料とともに、法令及び文書管理規
            程に従い保存する。
           ・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理体制を強化するために、ISO27001の要求事項に基づく情報
            セキュリティマネジメントシステムの運用とその改善に努める。
           ・情報資産の管理体制の実効性を高めるために、情報セキュリティ委員会を設置する。
          3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
           ・当社の事業の目的達成を確実なものとするため、平常時におけるリスク管理体制及び、事故が発生又はそ
            の蓋然性が高まった場合における緊急事態対応体制を整備するために、リスク管理基本規程を制定する。
          4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
           ・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会規程を制定し、当該規程におい
            て取締役会の運営に関する事項を定めることとする。
           ・各取締役の所管業務を効率的に統括管理するために、組織規程、職務分掌規程及び職務権限規程を制定
            し、各規程において業務遂行の責任体制を明確にするとともに業務の組織的な運営体制を構築することと
            する。
          5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
           ・グループ会社管理規程において、当社グループ各社における業務の管理手続きを制定することとする。
           ・当社の内部監査室は、当社における業務の適正を確保するために、子会社及び関連会社の内部監査を実施
            することとする。
          6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人及び取締役からの独立
            性に関する事項
           ・監査役が、その職務を補助する使用人の配置を求めた場合は、監査役と取締役が協議のうえ、専任者若し
            くは兼務者を置くこととし、人選についても、同様に協議するものとする。
           ・監査役の職務を補助する使用人につき、監査役より監査業務に必要な指示・命令を受けた場合、その指
            示・命令に関して取締役の指揮命令を受けないものとする。
           ・監査役の職務を補助する使用人の人事に関する事項については、監査役と事前に協議するものとする。
          7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
           ・取締役及び使用人は、取締役会等の重要な会議において、その担当業務の執行状況の報告を行うこととす
            る。
           ・取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実
            を監査役に報告を行うこととする。
           ・監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対し、業務執行状況に係る報告を求めることができる。
           ・監査役は、重要な議事録、稟議書類等を常時閲覧できるものとする。
          8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
           ・代表取締役社長、会計監査人、内部監査室等は、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施する
            こととする。
                                 99/208





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         ・リスク管理体制の整備の状況
          当社は、リスク管理基本規程を制定し、平常時におけるリスク管理計画を策定し、リスク・コンプライアンス
         委員会がモニタリングするとともに、有事の際の緊急事態対応体制を予め整備し、リスクの未然防止と軽減に努
         めております。
          また、顧客企業の機密情報の管理の徹底と個人情報保護のため、セキュリティポリシー及び各種運用ルールの
         策定及び導入、また役員及び従業員に対する教育プログラムを実施しております。
          その他、法令・諸規則遵守の強化を図り、倫理観を高め良識ある行動の維持、向上のため、役員及び従業員に
         対する教育プログラムを実施しております。
         ・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

          当社は、グループ会社管理規程において、当社グループ各社における業務の管理手続きを制定しております。
         また、当社の内部監査室は、当社における業務の適正を確保するために、子会社及び関連会社の内部監査を実施
         することとしております。
        ④ 取締役及び監査役の責任免除

          当社は、     取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が職務の遂行にあた
         り期待される役割を十分に発揮できるようにするた                        め、  会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項
         の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令が定める額を限度として、
         その責任を免除することができる旨、定款に定めております。
        ⑤ 責任限定契約の内容の概要

          当社は、     有用な人材を取締役、監査役及び会計監査人に迎えることができるようにすることと、それぞれの責
         任を合理的な範囲に止め、その期待される役割を十分に果たし得るようにすることを目的として、                                             会社法第427
         条第1項の規定により、           取締役(業務執行取締役等である者を除く。)、監査役及び会計監査人との間に、                                      同法
         第423条第1項の責任につき、              善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担す
         る契約を締結することができる旨定款に定めております。
          当社   は会社法第427条第1項の規定により、                  取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役                           と、同
         法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額
         は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役がそ
         の職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。
        ⑥ 取締役の定数

          当社の取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。
        ⑦ 取締役の選任決議要件

          当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
         主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投
         票によらないものとする旨を定款に定めております。
        ⑧ 剰余金の配当等の決定機関

          当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除
         き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当
         等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
        ⑨ 株主総会の特別決議要件

          当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
         主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めてお
         ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと
         を目的とするものであります。
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      (2)【役員の状況】
        ① 役員一覧
        男性  10 名 女性    1 名(役員のうち女性の比率            9.1  %)
                                                       所有株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              1979年4月 株式会社多摩ユーザック(現                 株式会
                                   社内田洋行ITソリューションズ) 
                                   入社
                              1983年1月 日本オフィスメーション株式会社  
                                   入社
                              1992年7月 翼システム株式会社 入社
                              2001年4月 同社 情報企画事業部部長
                              2004年3月 当社 代表取締役社長
                              2006年6月 ディジタル・ワークス株式会社   
                                   取締役
                              2008年2月 株式会社フォー・クルー 取締役
                              2009年5月 文雅科信息技術(上海)有限公司  
                                   董事(現任)
                              2011年3月 バリオセキュア・ネットワークス株式
                                   会社(現    バリオセキュア株式会社)
        取締役会長         内野 弘幸      1956年12月6日      生                      (注)3        -
                                   代表取締役会長
                              2011年9月 SFインベストメント株式会社   
                                   代表取締役
                              2014年3月 WINGARC         SINGAPORE    PTE.  LTD. 
                                   Director
                              2015年5月 株式会社Optimus            Capital     
                                   代表取締役
                              2017年5月 SPACE-TIME          RESEARCH    PTY.  LTD. 
                                   (現  WINGARC   AUSTRALIA    PTY  LTD)
                                   Director(現任)
                              2017年11月 株式会社リテールマーケティングワン
                                   取締役
                              2018年5月 当社 取締役会長(現任)
                              2019年7月 株式会社リテールマーケティングワン
                                   取締役会長(現任)
                              1999年4月 株式会社エリスネット 入社
                              2004年9月 当社 入社
                              2008年2月 株式会社フォー・クルー 代表取締役
                                   社長
                              2011年1月 当社 執行役員
                              2011年11月 文雅科信息技術(大連)有限公司  
                                   董事長
                              2012年3月 1stネクスパイア株式会社 代表取
                                   締役
                              2012年5月 当社 取締役
                              2016年3月 文雅科信息技術(上海)有限公司  
                                   董事
                              2017年5月 当社 取締役副社長
                              2017年5月 SPACE-TIME          RESEARCH    PTY.  LTD. 
                 田中 潤      1976年11月22日      生
      代表取締役社長兼CEO                                             (注)3        -
                                   (現  WINGARC   AUSTRALIA    PTY  LTD)
                                   Director(現任)
                              2018年1月 株式会社Everforth 取締役(現任)
                              2018年3月 文雅科信息技術(大連)有限公司  
                                   董事(現任)
                              2018年5月 当社 代表取締役社長
                              2018年9月 SFインベストメント株式会社   
                                   代表取締役(現任)
                                    株式会社Optimus            Capital     
                                   代表取締役(現任)
                              2018年10月 文雅科信息技術(上海)有限公司  
                                   董事長(現任)
                              2020年6月 当社 代表取締役社長兼CEO(現任)
                                101/208



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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                       所有株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              1976年4月 富士通株式会社 入社
                              1998年6月 Fujitsu         PC Corporation
                                    社長 兼 CEO
                              2004年6月 Fujitsu         Computer    Systems
                                   Corporation
                                    (現       Fujitsu   America   Inc.)
                                    社長 兼 CEO
                              2005年10月 富士通株式会社 経営執行役
                              2007年7月 EMCジャパン株式会社 代表取締役
                                   社長 兼 EMC      Corporation 副社長
        取締役        諸星 俊男      1953年8月24日      生
                                                  (注)3        -
                              2012年1月 日本NCR株式会社 代表取締役社長
                                   CEO 兼 NCR       Corporation   
                                   北アジア地区代表
                              2015年6月 安川情報システム株式会社(現                 株式
                                   会社YE   DIGITAL) 代表取締役社長
                              2018年3月 日本ペイントホールディングス株式会
                                   社 取締役(現任)
                              2018年8月 当社 取締役(現任)
                              2020年6月 株式会社ティーガイア 取締役(現
                                   任)
                              1980年4月 日本銀行 入行
                              1988年11月 同行 香港駐在員事務所次席駐在員
                              2004年3月 同行 函館支店長
                              2010年4月 株式会社大阪証券取引所 取締役常務
                                   執行役員
                              2013年1月 株式会社日本取引所グループ 常務執
                                   行役 兼 株式会社大阪証券取引所 
                                   取締役常務執行役員
                              2014年6月 株式会社日本取引所グループ 専務執
                                   行役 兼 株式会社大阪証券取引所 
                                   取締役専務執行役員
        取締役       山澤 光太郎      1956年10月8日      生                      (注)3        -
                              2015年4月 株式会社大阪取引所 取締役副社長
                              2017年6月 株式会社東京商品取引所 取締役
                              2017年6月 イオンフィナンシャルサービス株式会
                                   社 監査役
                              2017年7月 グローリー株式会社        
                                   特別顧問(現任)
                              2018年8月 当社 監査役
                              2019年6月 イオンフィナンシャルサービス株式会
                                   社 取締役(現任)
                              2019年11月 当社 取締役(現任)
                                102/208








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                                                       所有株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              1992年4月 伊藤忠商事株式会社 入社
                              2002年7月 株式会社ネットベイン 執行役員
                              2003年11月 シーティーシー・テクノロジー株式会
                                   社 出向
                              2004年4月 伊藤忠テクノサイエンス株式会社  
                                   出向
                              2007年6月 キャプラン株式会社 執行役員
                              2009年6月 エキサイト株式会社 取締役執行役員
                              2016年4月 エイツーヘルスケア株式会社 取締役
                              2016年4月 ウェルネスコミュニケーションズ株式
                                   会社 取締役
                              2017年4月 伊藤忠商事株式会社        
                                   情報産業ビジネス部長
                              2017年4月 日本テレマティーク株式会社 取締役
                              2017年4月 伊藤忠テクノロジーベンチャーズ株式
        取締役        堀内 真人      1967年5月27日      生                      (注)3        -
                                   会社 取締役
                              2018年3月 株式会社UFI          FUTECH(現     株式会社
                                   ファミマデジタルワン)取締役
                              2018年8月 Inagora株式会社 取締役(現任)
                              2019年11月 IW.DXパートナーズ株式会社    
                                   代表取締役
                              2019年12月 当社 取締役(現任)
                              2019年12月 株式会社フリークアウト・ホールディ
                                   ングス 取締役
                              2020年4月 伊藤忠商事株式会社        
                                   情報・通信部門長代行(現任)
                              2020年5月 株式会社ベルシステム24ホールディン
                                   グス 取締役(現任)
                              2020年12月 伊藤忠インタラクティブ株式会社 代
                                   表取締役社長(現任)
                              1999年4月 三井物産株式会社 入社
                              2001年5月 Mitsui        Comtek社    シリコンバレー勤務
                              2006年2月 三井物産セキュアディレクション株式
        取締役        寺田 親弘      1976年12月29日      生       会社出向 経営管理部長               (注)3        -
                              2007年6月 Sansan株式会社 代表取締役社長  
                                   (現任)
                              2019年12月 当社 取締役(現任)
                                103/208









                                                          EDINET提出書類
                                                 ウイングアーク1st株式会社(E33957)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                       所有株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              1985年4月 株式会社住友銀行(現              株式会社三井
                                   住友銀行)入行
                              1999年4月 大和証券SBキャピタルマーケッツ株式
                                   会社(現    大和証券株式会社)出向
                              2001年2月 カーライル・ジャパン・エルエル
                                   シー 入社
                              2002年3月 株式会社アサヒセキュリティ 取締役
                              2003年11月 株式会社キトー 取締役
                              2004年12月 株式会社リズム(現             THKリズム株式会
                                   社)取締役
                              2005年1月 カーライル・ジャパン・エルエルシー
                                   マネージングディレクター
                              2005年9月 株式会社学生援護会(現               パーソル
                                   キャリア株式会社)取締役
                              2007年6月 コバレントマテリアル株式会社(現
                                   クアーズテック株式会社)取締役
                              2008年6月 NHテクノグラス株式会社(現
                                   AvanStrate株式会社)取締役
        取締役        山田 和広      1963年3月28日      生                      (注)4        -
                              2009年11月 株式会社ブロードリーフ 取締役
                              2010年6月 コバレントマテリアル株式会社(現
                                   クアーズテック株式会社)取締役
                              2012年1月 カーライル・ジャパン・エルエルシー
                                   日本における代表者(現任)
                              2013年1月 ウォルブロー株式会社 グローバル・
                                   ボード・メンバー
                              2014年1月 シンプレクス株式会社 取締役
                              2015年5月 アルヒグループ株式会社(現                 アルヒ
                                   株式会社)取締役
                              2016年3月 GGCグループ株式会社(現               名水美人
                                   ファクトリー株式会社)取締役
                              2016年4月 当社 取締役
                              2018年8月 株式会社マネースクエアHD 取締役
                              2018年10月 三生医薬株式会社 取締役(現任)
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