株式会社日立製作所 臨時報告書

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提出日
提出者 株式会社日立製作所
カテゴリ 臨時報告書

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                                                      株式会社日立製作所(E01737)
                                                             臨時報告書
     【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年2月18日
     【会社名】                   株式会社日立製作所
     【英訳名】                   Hitachi,     Ltd.
     【代表者の役職氏名】                   執行役社長兼CEO 東原 敏昭
     【本店の所在の場所】                   東京都千代田区丸の内一丁目6番6号
     【電話番号】                   03-3258-1111
     【事務連絡者氏名】                   法務本部     部長代理 山田 高裕
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区丸の内一丁目6番6号
     【電話番号】                   03-3258-1111
     【事務連絡者氏名】                   法務本部     部長代理 山田 高裕
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                         株式会社名古屋証券取引所
                         (名古屋市中区栄三丁目8番20号)
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                                                             臨時報告書
    1【提出理由】
      当社は、     2019年12月18日の取締役会において、2020年7月1日を効力発生日(以下、「本効力発生日」という。)の
     予定として、当社並びに当社の子会社及び関連会社が行っている画像診断関連事業(以下、「対象事業」という。)
     を、吸収分割(以下、「本吸収分割」という。)により、対象事業を承継させる会社として新たに設立する承継準備会
     社(以下、「新会社」という。)に承継させた後、新会社の株式の全てを富士フイルム株式会社(以下、「富士フイル
     ム」という。)に譲渡すること(以下、「本株式譲渡」という。)を決定し、また、それに伴い、当社の財政状態、経
     営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生する見込みとなったため、2019年12月18日、金
     融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号及び第12号の規定により、
     臨時報告書(以下、「本臨時報告書」という。)を提出しました。その後、当社は、2020年5月28日、本効力発生日の
     予定を変更することとしたため、金融商品取引法第24条の5第5項の規定により、本臨時報告書の訂正報告書(以下、
     「2020年5月28日付訂正報告書」という。)を提出しました。
      当社は、本臨時報告書及び2020年5月28日付訂正報告書で未定としていた事項について、内容が確定したことから、
     当該事項を開示するため、本日、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づく臨時報告書の訂正報告書を提出しま
     すが、既に本臨時報告書及び2020年5月28日付訂正報告書の公衆縦覧が終了しているため、これに先立ち、改めて本臨
     時報告書(2020年5月28日付訂正報告書の内容を反映したもの)と同内容の臨時報告書を提出するものです。
    2【報告内容】

     (1)  本吸収分割の相手会社についての事項
        イ 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
          商号          富士フイルムヘルスケア株式会社

                    千葉県柏市新十余二2番地1
          本店の所在地
          代表者の氏名          現時点では確定していない。
          資本金の額          45百万円
          純資産の額          現時点では確定していない。
          総資産の額          現時点では確定していない。
                    画像診断システム(CT、MRI、X線診断装置、超音波診断装置等)、電子カ
                    ルテ等の研究開発・製造・販売・保守サービス
          事業の内容
                    (本吸収分割の効力発生後に当該事業を行う予定である。)
        ロ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

           今後設立予定であるため、現時点で終了した事業年度はない。
        ハ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

           株式会社日立製作所  100.00%
        ニ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

          資本関係          当社の100%子会社として設立される予定である。

          人的関係          当社の役員又は従業員が取締役及び監査役を兼任する予定である。
                    本吸収分割の効力発生前は営業活動を行わないため、当社との取引関係は
          取引関係
                    予定されていない。
     (2)  本吸収分割及び本株式譲渡の目的

         当社は画像診断装置や電子カルテなどの画像診断関連事業を国内外で展開している。2016年には、㈱日立メディ
        コ及び日立アロカメディカル㈱の再編を行うなど、事業の強化と効率的な経営体制構築に取り組んできた。
         画像診断関連事業においては、先進国では高齢化や慢性疾患の増加、新興国では経済成長に伴う医療水準の向上
        などのニーズがあり安定的な成長が見込まれている一方で、業界再編の進展やグローバル競争の激化により、事業
        規模の拡大がますます重要になっている。こうした中、当社は、補完性の高い販売チャネルや画像処理などの優れ
        た技術力を持つ富士フイルムに対象事業を譲渡することが、さらなる成長と競争力強化のために最適であると判断
        し、本吸収分割及び本株式譲渡を行うことを決定した。
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     (3)  本吸収分割の方法、割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
        イ 本吸収分割の方法
           当社を吸収分割会社とし、新会社を吸収分割承継会社とする吸収分割である。
        ロ 本吸収分割に係る割当ての内容

           現時点では確定していない。
        ハ その他の吸収分割契約の内容等

          ①本吸収分割の日程
            時期未定 吸収分割契約締結
            時期未定 吸収分割効力発生日及び株式譲渡日
            (注)国内外の競争法その他の法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等の取得が完了することを前提
              としている。また、本吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該
              当するため、当社の株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行う。
          ②分割する部門の事業内容
            画像診断システム(CT、MRI、X線診断装置、超音波診断装置等)、電子カルテ等の研究開発・製造・販
           売・保守サービス
          ③本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
            当社が発行した新株予約権の取扱いについて、本吸収分割による変更はない。
            当社は新株予約権付社債を発行していない。
          ④本吸収分割により増減する資本金
            本吸収分割による当社の資本金の増減はない。
          ⑤その他の吸収分割契約の内容
            吸収分割契約は、今後締結される予定である。
     (4)  本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

        本吸収分割に係る割当ての内容について、現時点では確定していない。
     (5)  本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、

       総資産の額及び事業の内容
          商号          富士フイルムヘルスケア株式会社

                    千葉県柏市新十余二2番地1
          本店の所在地
          代表者の氏名          現時点では確定していない。
          資本金の額          現時点では確定していない。
          純資産の額          現時点では確定していない。
          総資産の額          現時点では確定していない。
                    画像診断システム(CT、MRI、X線診断装置、超音波診断装置等)、電子カ
          事業の内容
                    ルテ等の研究開発・製造・販売・保守サービス
     (6)  本吸収分割及び本株式譲渡の損益に与える影響

         本吸収分割及び本株式譲渡により、当社の第152期事業年度(自                              2020年4月1日 至          2021年3月31日)の損益
        計算書において、特別利益として関係会社株式売却益約1,070億円を計上する見通しである。
                                                         以 上
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    (参考)2020年5月28日付訂正報告書の記載内容
    1[臨時報告書の訂正報告書の提出理由]
      当社は、2019年12月18日の取締役会において、2020年7月1日を効力発生日(以下、「本効力発生日」という。)の
     予定として、当社並びに当社の子会社及び関連会社が行っている画像診断関連事業(以下、「対象事業」という。)
     を、吸収分割(以下、「本吸収分割」という。)により、対象事業を承継させる会社として新たに設立する承継準備会
     社(以下、「新会社」という。)に承継させた後、新会社の株式の全てを富士フイルム株式会社(以下、「富士フイル
     ム」という。)に譲渡すること(以下、「本株式譲渡」という。)を決定し、また、それに伴い、当社の財政状態、経
     営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生する見込みとなったため、金融商品取引法第24
     条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号及び第12号の規定により、臨時報告書を提出
     しました。
      当社は、本日、本効力発生日の予定を変更することとしたため、金融商品取引法第24条の5第5項の規定により、臨
     時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
    2[訂正事項]

     2 報告内容
      (3)   本吸収分割の方法、割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
         ハ その他の吸収分割契約の内容等
           ①本吸収分割の日程
    3[訂正内容]

      訂正箇所は、下線を付して表示しております。
      (訂正前)

      (3)  本吸収分割の方法、割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
       (略)
        ハ その他の吸収分割契約の内容等
          ①本吸収分割の日程
            時期未定           吸収分割契約締結
            2020年7月1日(予定)           吸収分割効力発生日及び株式譲渡日
            (注)国内外の競争法その他の法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等の取得が完了することを前提
              としている。また、本吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該
              当するため、当社の株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行う。
          (略)
      (訂正後)

      (3)  本吸収分割の方法、割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
       (略)
        ハ その他の吸収分割契約の内容等
          ①本吸収分割の日程
            時期未定      吸収分割契約締結
            時期未定     吸収分割効力発生日及び株式譲渡日
            (注)国内外の競争法その他の法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等の取得が完了することを前提
              としている。また、本吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該
              当するため、当社の株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行う。
          (略)
                                                         以 上
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