Ｚホールディングス株式会社 臨時報告書

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                                                  Ｚホールディングス株式会社(E05000)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2021年２月19日

    【会社名】                       Zホールディングス株式会社

    【英訳名】                       Z Holdings     Corporation

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　川邊　健太郎

    【本店の所在の場所】                       東京都千代田区紀尾井町１番３号

    【電話番号】                       03(6779)4900

    【事務連絡者氏名】                       常務執行役員　最高財務責任者　坂上　亮介

    【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区紀尾井町１番３号

    【電話番号】                       03(6779)4900

    【事務連絡者氏名】                       常務執行役員　最高財務責任者　坂上　亮介

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           ( 東京都中央区日本橋兜町２番１号               )
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    １【提出理由】
     LINE  株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が、                        2021  年１月   21 日から   2021  年２月   18 日までを公開買付期間とし
    て行った当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいま
    す。）により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第                                       24 条の５第４項並びに企業内容等
    の開示に関する内閣府令第            19 条第２項第３号及び第４号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
    ２【報告内容】

     １．  親会社の異動
     （１）    当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
     （新たに親会社となるもの）
    商号          LINE株式会社

    本店の所在地          東京都新宿区新宿四丁目１番６号

    代表者の氏名          代表取締役社長　出澤　剛

    資本金の額          101,641百万円（2020年９月30日現在）

             モバイルメッセンジャー・アプリケーション「LINE」を基盤とした広告サービス、スタンプ販売及
    事業の内容          びゲームサービス等を含むコア事業並びにFintech、AI及びコマースサービスを含む戦略事業の展開
             （注）
     （注）    公開買付者によれば、公開買付者は、2021年２月28日を効力発生日として、公開買付者は、公開買付者の完全
        子会社であるLINE分割準備株式会社（以下「公開買付者承継会社」といいます。）に対して公開買付者の全事
        業を承継させる吸収分割を行う予定とのことです。また、2021年１月20日付「LINE株式会社による当社株式に
        対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」に記載のとおり、当社及び公開買付者承継会社は、当社を株
        式交換完全親会社、公開買付者承継会社を株式交換完全子会社、その対価を当社株式とする株式交換（効力発
        生日（予定）：2021年３月１日）を行う予定です。
     （親会社でなくなるもの）

    商号          汐留Zホールディングス合同会社

    本店の所在地          東京都港区東新橋一丁目９番１号

    代表者の氏名          代表社員　ソフトバンク株式会社　職務執行者　藤原　和彦

    資本金の額          10百万円

    事業の内容          事業準備会社

     （２）    当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

    ①　LINE株式会社
                     所有議決権の数                   総株主等の議決権に対する割合
       異動前                 －個                       －％

       異動後               21,253,670個                        44.62％

     （注１）「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2021年２月８日に提出した第26期第３四半期
        報告書に記載された2020年12月31日現在の発行済株式総数（4,823,882,865株）から当社が2021年２月３日付
        で公表した「2021年３月期　第３四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2020年12月31日現在の当社
        が所有する自己株式数（60,131,521株）を控除した株式数（4,763,751,344株）に係る議決権の数
        （47,637,513個）を分母として計算しております。以下同じです。
     （注２）「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じで
        す。
    ②　汐留Zホールディングス合同会社

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                     所有議決権の数                   総株主等の議決権に対する割合
       異動前               21,253,669個                        44.62％

       異動後                 －個                       －％

     （注３）下記「（３）当該異動の理由及びその年月日」の「①当該異動の理由」の（注）のとおり、汐留ZHDは、本公
        開買付けにおいて公開買付者に売却することができない当社株式については、本公開買付けの買付け等の期間
        の満了後、2021年２月26日（本公開買付けの決済開始日）までに、当該株式の全てを、ソフトバンク株式会社
        （以下「ソフトバンク」といいます。）に対して、当社株式１株あたり、本公開買付けにおける当社株式１株
        あたりの買付け等の価格（348円）と同額で譲渡する予定とのことです。
     （３）    当該異動の理由及びその年月日

      ① 当該異動の理由
       当社は、2021年２月19日、公開買付者より、本公開買付けに応募された株券等の総数（2,125,405,395株）が買付
      予定数の下限（2,125,366,950株）以上となったことから、本公開買付けが成立した旨の報告を受けました。
       この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2021年２月26日（本公開買付けの決済開始日）をもって、
      公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することになります。
       一方、当社の親会社である汐留Zホールディングス合同会社（以下「汐留ZHD」といいます。）は、その所有する
      全ての当社株式2,125,366,950株について本公開買付けに応募し、その内2,125,328,600株（注）を公開買付者が取
      得することになったことから、汐留ZHDは2021年２月26日（本公開買付けの決済開始日）をもって、当社の親会社に
      該当しないこととなります。
       また、公開買付者によれば、本公開買付けの決済の完了後、2021年２月26日（本公開買付けの決済開始日）を効
      力発生日として、汐留ZHDを吸収合併消滅会社、公開買付者を吸収合併存続会社とする吸収合併（以下「本合併」と
      いいます。）を行う予定であり、本合併と並行して行われるソフトバンクからNAVER                                        Corporation及びNAVER           J.Hub
      株式会社（以下「NAVERら」といいます。）に対する公開買付者の普通株式の一部の譲渡等を経て、                                              2021年２月26日
      （本公開買付けの決済開始日）において、                    NAVERら及びソフトバンクが公開買付者の議決権をそれぞれ50：50の割合
      で所有することになる予定とのことです。これらの一連の取引の結果、                                 ソフトバンク、ソフトバンクグループジャ
      パン株式会社及びソフトバンクグループ株式会社は                        実質的に当社に対する支配を喪失しておらず                     、ソフトバンク、
      ソフトバンクグループジャパン株式会社及びソフトバンクグループ株式会社は、引き続き当社の親会社に該当する
      こととなります。
       （注）公開買付者によれば、本公開買付けに応募された株券等の総数（2,125,405,395株）が買付予定数の上限
          （2,125,366,950株）を超えたため、公開買付者はその超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、金
          融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第27条の13第５項及び発行者以外の者
          による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みま
          す。）第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済が行われ
          ることとなる結果、汐留ZHDは、その所有する当社株式2,125,366,950株の内、2,125,328,600株を本公開買
          付けにおいて公開買付者に売却する予定とのことです。また、公開買付者によれば、汐留ZHDは、本公開買
          付けにおいて公開買付者に売却することができない当社株式については、本公開買付けの買付け等の期間
          の満了後、2021年２月26日（本公開買付けの決済開始日）までに、当該株式の全てを、ソフトバンクに対
          して、当社株式１株あたり、本公開買付けにおける当社株式１株あたりの買付け等の価格（348円）と同額
          で譲渡する予定とのことです。
      ② 当該異動の年月日（予定）

       2021年２月26日（本公開買付けの決済開始日）
     ２．  主要株主の異動

     （１）    当該移動に係る主要株主の名称
       （新たに主要株主となるもの）
         LINE株式会社
       （主要株主ではなくなるもの）

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         汐留Zホールディングス合同会社
     （２）    当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

    ①　LINE株式会社
                     所有議決権の数                   総株主等の議決権に対する割合
       異動前                 －個                       －％

       異動後               21,253,670個                        44.62％

    ②　汐留Zホールディングス合同会社

                     所有議決権の数                   総株主等の議決権に対する割合
       異動前               21,253,669個                        44.62％

       異動後                 －個                       －％

     （３）    当該異動の年月日（予定）

       2021年２月26日（本公開買付けの決済開始日）
     （ ４ ） その他の事項

       本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額                                                                     237,720百万円
       本臨時報告書提出日現在の当社の発行済株式総数                                      普通株式               4,823,897,365株
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