日本空港ビルデング株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 日本空港ビルデング株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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日本空港ビルデング株式会社(E03863)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年２月17日
【会社名】 日本空港ビルデング株式会社
【英訳名】 Japan Airport Terminal Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員兼ＣＯＯ 横田 信秋
【本店の所在の場所】 東京都大田区羽田空港三丁目３番２号 第１旅客ターミナルビル
【電話番号】 03（5757）8000
【事務連絡者氏名】 専務取締役執行役員企画管理本部長 田中 一仁
【最寄りの連絡場所】 東京都大田区羽田空港三丁目３番２号 第１旅客ターミナルビル
【電話番号】 03（5757）8000
【事務連絡者氏名】 専務取締役執行役員企画管理本部長 田中 一仁
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
一般募集 42,932,414,910円
オーバーアロットメントによる売出し 6,716,389,610円
（注）１ 募集金額は、発行価額の総額であり、2021年２月５日
（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普
通株式の終値を基準として算出した見込額でありま
す。
ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて
買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行
価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行
価格の総額は上記の金額とは異なります。
２ 売出金額は、売出価額の総額であり、2021年２月５日
（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普
通株式の終値を基準として算出した見込額でありま
す。
【安定操作に関する事項】 １ 今回の募集及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式につ
いて、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取
引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる
場合があります。
２ 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を
開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であり
ます。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 8,347,900株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１ 2021年２月17日（水）開催の取締役会決議によります。
２ 上記発行数は、2021年２月17日（水）開催の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集
株式数7,507,900株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数3,240,000株の合計である募集株式総数
10,747,900株の一部をなすものであります。本募集（以下「国内一般募集」という。）とは別に、欧州及び
アジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）における募集（以下「海外募集」とい
う。）が行われます。
なお、公募による新株式発行及び自己株式の処分に際しては、国内一般募集株数（新規発行株式の発行数）
8,347,900株（新株式発行に係る国内一般募集株数5,107,900株及び自己株式の処分に係る国内一般募集株数
（公募による自己株式の処分に係る募集株式数）3,240,000株）及び海外募集株数2,400,000株（海外引受会
社の買取引受けの対象株数2,087,000株及び海外引受会社に付与する追加的に発行する当社普通株式を買取
る権利の対象株数313,000株）を目処に募集を行いますが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案したう
えで、後記「２ 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載の発行価格等決定日に決定されます。
海外募集等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ 海外市場における当
社普通株式の募集について」をご参照下さい。
３ 国内一般募集のうち自己株式の処分に係る募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令
第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。
４ 国内一般募集にあたり、その需要状況等を勘案したうえで、国内一般募集の事務主幹事会社である野村證券
株式会社が当社株主から1,252,100株を上限として借入れる当社普通株式の日本国内における売出し（以下
「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
５ 公募による新株式発行及び自己株式の処分とは別に、2021年２月17日（水）開催の取締役会において、後記
「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の
野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式1,252,100株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増
資」という。）を行うことを決議しております。
６ 国内一般募集及び海外募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につき
ましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ ロックアップについて」をご参照下さい。
７ 振替機関の名称及び住所
株式 会社証券保管振替機構
東京 都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
2021年３月１日（月）から2021年３月３日（水）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）
に決定される発行価額にて後記「３ 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価
額（発行価格）で国内一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、国内一般募集にお
ける発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
－ － －
その他の者に対する割当
26,269,418,910 13,134,709,455
新株式発行 5,107,900株
一般募集
16,662,996,000 －
自己株式の処分 3,240,000株
計（総発行株式） 42,932,414,910 13,134,709,455
8,347,900株
（注）１ 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
２ 発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
３ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
た額とします。なお、国内一般募集における自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされませ
ん。
４ 発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2021年２月５日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当
社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
（２）【募集の条件】
発行価額 資本組入額 申込証拠
申込株
発行価格（円）
申込期間 払込期日
（円） （円） 金（円）
数単位
未定
（注）１、２
発行価格等決定日
の株式会社東京証
券取引所における
当社普通株式の普
１株につ
自 2021年３月４日(木)
通取引の終値（当
2021年３月９日(火)
未定 未定
き発行価
至 2021年３月５日(金)
100株
日に終値のない場
（注）１、２ （注）１
格と同一 （注）３
合は、その日に先 （注）３
の金額
立つ直近日の終
値）に0.90～1.00
を乗じた価格（１
円未満端数切捨
て）を仮条件とし
ます。
（注）１ 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ
り需要状況等を勘案したうえで、2021年３月１日（月）から2021年３月３日（水）までの間のいずれかの日
（発行価格等決定日）に、国内一般募集における価額（発行価格）を決定し、併せて発行価額（当社が引受
人より受取る１株当たりの払込金額）及び資本組入額を決定いたします。なお、資本組入額は、資本組入額
の総額を国内一般募集における新株式発行に係る募集株式数で除した金額とします。
今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受人の引受株式数及び引受人の手取金
をいう。以下同じ。）が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事
項（新規発行株式の発行数（国内一般募集株数）、新株式発行に係る国内一般募集株数、海外募集株数、海
外引受会社の買取引受けの対象株数、海外引受会社に付与する追加的に発行する当社普通株式を買取る権利
の対象株数、国内一般募集における新株式発行に係る発行価額の総額、国内一般募集における自己株式の処
分に係る発行価額の総額、発行価額の総額の計、資本組入額の総額、発行諸費用の概算額、差引手取概算
額、海外募集の手取概算額上限、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使
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途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の
総額をいう。以下同じ。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日
本 経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期
間 中 の イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト （［URL］https://www.tokyo-airport-
bldg.co.jp/company/ir/IR_news_release/）（以下「新聞等」という。）で公表いたします。しかしなが
ら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載
内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いませ
ん。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論
見書の訂正事項分が交付されます。
２ 前記「２ 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価
格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決
定する予定であります。
なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況等を勘案したうえで繰り上げることがあります。当
該需要状況等の把握期間は、最長で2021年２月24日（水）から2021年３月３日（水）までを予定しておりま
すが、実際の発行価格等の決定期間は、2021年３月１日（月）から2021年３月３日（水）までを予定してお
ります。
したがいまして、
① 発行価 格等決定日が2021年３月１日（月）の場合、申込期間は「自 2021年３月２日（火） 至 2021
年３月３日（水）」、払込期日は「2021年３月５日（金）」
② 発行価格等決定日が2021年３月２日（火）の場合、申込期間は「自 2021年３月３日（水） 至 2021
年３月４日（木）」、払込期日は「2021年３月８日（月）」
③ 発行価 格等決定日が2021年３月３日（水）の場合は上記申込期間及び払込期日のとおり
となりますのでご注意下さい。
４ 国内一般募集の共同主幹事会社は野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びみ
ずほ証券株式会社であります。
５ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
６ 申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金にそれぞ
れ振替充当します。
７ 申込証拠金には、利息をつけません。
８ 株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。
したがいまして、
① 発行価 格等決定日が2021年３月１日（月）の場合、受渡期日は「2021年３月８日（月）」
② 発行価格等決定日が2021年３月２日（火）の場合、受渡期日は「2021年３月９日（火）」
③ 発行価格 等決定日が2021年３月３日（水）の場合、受渡期日は「2021年３月10日（水）」
となります のでご注意下さい。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式 等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
（３）【申込取扱場所】
後記「３ 株式の引受け」欄の金融商品取引業者の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 大手町営業部 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
（注） 上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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３【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所 引受株式数 引受けの条件
１ 買取引受けによります。
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
２ 引受人は新株式払込金及び
自己株式の処分に対する払
三菱ＵＦＪモルガン・スタ
込金として、払込期日に払
東京都千代田区大手町一丁目９番２号
ンレー証券株式会社
込取扱場所へ発行価額と同
額をそれぞれ払込むことと
未定
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
いたします。
３ 引受手数料は支払われませ
ん。ただし、国内一般募集
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
における価額（発行価格）
と発行価額との差額は引受
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
人の手取金となります。
－ －
計 8,347,900株
（注） 引受株式数及び引受株式数の合計数（新規発行株式の発行数）は、発行価格等決定日に決定されます。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
42,932,414,910 160,000,000 42,772,414,910
（注）１ 払込金額の総額（発行価額の総額の計）、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、国内一般募集におけ
る新株式発行及び自己株式の処分に係る、それぞれの額の合計額であります。
２ 引受手数料は支払われないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
また、消費税等は含まれておりません。
３ 払込金額の総額（発行価額の総額の計）は、2021年２月５日（金）現在の株式会社東京証券取引所における
当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
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（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額42,772,414,910円については、国内一般募集と同日付をもって取締役会で決議された海
外募集の手取概算額上限12,227,960,000円及び本件第三者割当増資の手取概算額上限6,404,425,090円と合わ
せ、手取概算額合計上限61,404,800,000円について、2024年３月末までに総額50,000,000,000円を空港処理能
力向上と旅客動線最適化に資する第１ターミナルの北サテライト新設及び第２ターミナルと第２ターミナル北
サテライト接続のための設備投資資金に、2024年３月末までに10,000,000,000円を第１ターミナル及び第２
ターミナルの安全対策等のための設備投資資金に、2022年３月末までに1,000,000,000円をビジネスジェット
（＊）専用施設整備のための設備投資資金に、残額が生じた場合にはその全額を2023年３月末までに借入金返
済資金に充当する予定であります。連結子会社の設備投資は当社からの投融資を通じて行う予定であります。
なお、当該設備投資の詳細は、本有価証券届出書提出日（2021年２月17日）現在（ただし、投資予定金額の既
支払額については2020年12月31日現在）、以下の通りであります。
投資予定金額 着手及び完了予定年月
セグメント 完成後の
会社名 所在地 設備の内容 資金調達方法
の名称 総額 既支払額 増加能力
着手 完了
（百万円） （百万円）
第１ターミナ 自己資金、増資
ル 北サテライ
東京都 施設管理運 20,000 資金、自己株式 2021年 2024年
当社 － ※２
大田区 営業 ト ※１ 処分資金、又は 11月 ３月
（新設工事） 借入金
自己資金、増資
東京都 施設管理運 第２ターミナル 30,000 資金、自己株式 2021年 2024年
当社 － ※３
大田区 営業 （増築工事） 処分資金、又は 11月 ３月
※１
借入金
第１ターミナル
自己資金、増資
東京都 施設管理運 及び第２ターミ 資金、自己株式 2020年 2024年
当社 18,800 2,418 ※４
大田区 営業 ナル 処分資金、又は ４月 ３月
（改修工事等） 借入金
自己資金、増資
東京国際空 国際線ターミナ
東京都 施設管理運 資金、自己株式 2021年 2021年
港ターミナ ル
1,000 － ※５
大田区 営業 処分資金、又は １月 ７月
ル㈱ （増築工事）
借入金
※１ 工事契約に係る見積合せ実施前であるため変動する可能性があります。
※２ 第１旅客ターミナル増改築等
※３ 第２旅客ターミナル増改築等
※４ 機械化・省力化を含む設備投資及び更新等
※５ ビジネスジェット専用施設整備
（注） 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
（＊） ビジネスジェット
ビジネスジェットとは、航空会社による定期運航とは別にビジネス等の目的で企業や団体・個人が移
動に使用するジェット機のことです。近年では、日本においても空港のビジネス航空用発着枠の拡大や
施設整備の充実化、利用手続きの簡素化、発着制限緩和などにより、ビジネスジェットの普及が進んで
おります。
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第２【売出要項】
１【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
種類 売出数 売出価額の総額（円） 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
東京都中央区日本橋一丁目13番１号
6,716,389,610
普通株式 1,252,100株
野村證券株式会社
（注）１ オーバーアロットメントによる売出しは、国内一般募集にあたり、その需要状況等を勘案したうえで、国内
一般募集の事務主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から1,252,100株を上限として借入れる当社
普通株式の日本国内における売出しであります。上記売出数はオーバーアロットメントによる売出しの売出
数の上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのも
のが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
今後、売出数が決定された場合は、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受人の引
受株式数及び引受人の手取金）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（新規発行株式の発行
数（国内一般募集株数）、新株式発行に係る国内一般募集株数、海外募集株数、海外引受会社の買取引受け
の対象株数、海外引受会社に付与する追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株数、国内一般募
集における新株式発行に係る発行価額の総額、国内一般募集における自己株式の処分に係る発行価額の総
額、発行価額の総額の計、資本組入額の総額、発行諸費用の概算額、差引手取概算額、海外募集の手取概算
額上限、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメ
ントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額）について、目論見
書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価
証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト
（［URL］https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/company/ir/IR_news_release/）（新聞等）で公表い
たします。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正
される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等に
よる公表は行いません。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行わ
れる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。
２ 振替機関の名称及び住所
株式会社証 券保管振替機構
東京都中央 区日本橋茅場町二丁目１番１号
３ 売出価額の総額は、2021年２月５日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基
準として算出した見込額であります。
２【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
売出価格 申込証拠金 引受人の住所及 元引受契
申込期間 申込単位 申込受付場所
（円） （円） び氏名又は名称 約の内容
自 2021年３月４日(木)
１株につき売 野村證券株式
未定
－
至 2021年３月５日(金) 100株 出価格と同一 会社の本店及 －
（注）１
の金額 び全国各支店
（注）１
（注）１ 売出価格及び申込期間については、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2）募集の条
件」において決定される発行価格及び申込期間とそれぞれ同一といたします。
２ 株式の受渡期日は、2021年３月10日（水）（※）であります。
※ ただし、株式の受渡期日については、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2）募集
の条件」における株式の受渡期日と同一といたします。
３ 申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
４ 申込証拠金には、利息をつけません。
５ 株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 海外市場における当社普通株式の募集について
国内一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただ
し、米国及びカナダを除く。）における募集（海外募集）が、Morgan Stanley & Co. International plc、Nomura
International plc及びMizuho International plcを共同主幹事引受会社とする海外引受会社（以下「海外引受会
社」という。）の総額個別買取引受けにより行われます。また、当社は海外引受会社に対して追加的に発行する当社
普通株式を買取る権利を付与します。
公募による新株式発行及び自己株式の処分に係る募集株式総数は10,747,900株であり、国内一般募集株数
8,347,900株及び海外募集株数2,400,000株（海外引受会社の買取引受けの対象株数2,087,000株及び海外引受会社に
付与する追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株数313,000株）を目処に募集を行いますが、その最終
的な内訳は、需要状況等を勘案したうえで発行価格等決定日に決定されます。
なお、国内一般募集、海外募集及びオーバーアロットメントによる売出しのジョイント・グローバル・コーディ
ネーターは野村證券株式会社、Morgan Stanley & Co. International plc及びみずほ証券株式会社（以下「ジョイン
ト・グローバル・コーディネーター」という。）であります。
また、海外募集にあたり、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容（連結財務
書類を含む。）は本書と同一ではありません。
２ ロックアップについて
国内一般募集及び海外募集に関連して、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、発行価格等決
定日に始まり当該募集に係る受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間中、ジョイント・グローバル・コー
ディネーターの事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換されうる有価証券の
発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（ただし、国内一般募集、海外募集、本
件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨を合意しております。
上記の場合において、ジョイント・グローバル・コーディネーターは上記の期間中であってもその裁量で当該合意
の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
３ オーバーアロットメントによる売出し等について
国内一般募集にあたり、その需要状況等を勘案したうえで、国内一般募集の事務主幹事会社である野村證券株式会
社が当社株主から1,252,100株を上限として借入れる当社普通株式の日本国内における売出し（オーバーアロットメ
ントによる売出し）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、1,252,100株を予定
しておりますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる
売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式（以
下「借入れ株式」という。）の返却に必要な株式を取得させるために、当社は2021年２月17日（水）開催の取締役会
において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式1,252,100株の第三者割当増資（本件第三者割当増資）
を、2021年３月30日（火）を払込期日として行うことを決議しております。（注）１
また、野村證券株式会社は、国内一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌
日から2021年３月24日（水）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。（注）２）、借入れ株式の返
却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする
当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。野村證券株式会社がシ
ンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケー
トカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーア
ロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
更に、野村證券株式会社は、国内一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行う
ことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することが
あります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得
し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数（以下「取得予定株式数」という。）について、野村證券株式
会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当
増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最
終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
野村證券株式会社が本件第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメ
ントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
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なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われ
る場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場
合は、野村證券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れは行われません。したがって、野村證券株
式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当増資におけ
る新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われませ
ん。
上記の取引については、野村證券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びみずほ証券株式
会社と協議のうえ、これらを行います。
（注）１ 本件第三者割当増資の内容は以下のとおりであります。
(1）募集株式の種類及び数 当社普通株式 1,252,100株
(2）払込金額の決定方法 発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は国内一般募
集における発行価額と同一とする。
(3）増加する資本金及び資本準備金の額 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算
出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の
結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
ものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増
加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(4）割当先 野村證券株式会社
(5）申込期間（申込期日） 2021年３月29日（月）
(6）払込期日 2021年３月30日（火）
(7）申込株数単位 100株
２ シンジケートカバー取引期間は、
① 発行価格等決定日が2021年３月１日（月）の場合、「2021年３月４日（木）から2021年３月24日
（水）までの間」
② 発行価格等決定日が2021年３月２日（火）の場合、「2021年３月５日（金）から2021年３月24日
（水）までの間」
③ 発行価格等決定日が2021年３月３日（水）の場合、「2021年３月６日（土）から2021年３月24日
（水）までの間」
となります。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
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第４【その他の記載事項】
特に新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりでありま
す。
・表紙に当社の企業ロゴマーク を記載いたします。
・表紙裏に、以下の内容を記載いたします。
１．募集又は売出しの公表後における空売りについて
(1）金融商品取引法施行令（以下「金商法施行令」という。）第26条の６の規定により、「有価証券の取引等の
規制に関する内閣府令」（以下「取引等規制府令」という。）第15条の５に定める期間（有価証券の募集又は
売出しについて、有価証券届出書又は臨時報告書が公衆の縦覧に供された日のうち最も早い日の翌日から、発
行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書又は当該臨時報告書の訂正報告書
が公衆の縦覧に供された時のうち最も早い時までの間（＊１））において、当該有価証券と同一の銘柄につき
取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設取引システムにおける空売り（＊
２）又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有
価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ（＊３）の決済を行うことはできません。
(2）金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り（＊２）に係る有価証券の借入れ（＊
３）の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券
を取得させることができません。
＊１ 取引等規制府令第15条の５に定める期間は、2021年２月18日から、発行価格及び売出価格を決定したこと
による有価証券届出書の訂正届出書又は臨時報告書の訂正報告書が提出され、当該訂正届出書又は当該訂
正報告書が公衆の縦覧に供された時のうち最も早い時までの間となります。かかる有価証券届出書の訂正
届出書及び臨時報告書の訂正報告書は、2021年３月１日から2021年３月３日までの間のいずれかの同一の
日に提出されます。なお、上記臨時報告書及びその訂正報告書は、この目論見書により行う株式の募集及
び売出しと同時に決議された海外市場における株式の募集に関し提出されるものです。
＊２ 取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。
・先物取引
・国債証券、地方債証券、社債券（新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。）、投資法人債券等の空
売り
・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り
＊３ 取引等規制府令第15条の６に定めるもの（売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け）を含み
ます。
２．今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受人の引受株式数及び引受人の手取金を
いう。以下同じ。）が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（新
規発行株式の発行数（国内一般募集株数）、新株式発行に係る国内一般募集株数、海外募集株数、海外引受会社
の買取引受けの対象株数、海外引受会社に付与する追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株数、国
内一般募集における新株式発行に係る発行価額の総額、国内一般募集における自己株式の処分に係る発行価額の
総額、発行価額の総額の計、資本組入額の総額、発行諸費用の概算額、差引手取概算額、海外募集の手取概算額
上限、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントに
よる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。）につい
て、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係
る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイ
ト（［URL］https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/company/ir/IR_news_release/）（以下「新聞等」とい
う。）で公表いたします。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連
動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新
聞等による公表は行いません。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行
われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。
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・第一部 証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。
（株価情報等）
１【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】
2018年２月13日から2021年２月５日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、ＰＥＲ及び株式
売買高の推移（週単位）は以下のとおりであります。
（注）１ ・株価のグラフ中の１本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の４種類の株価を表しております。
・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。
・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。
２ ＰＥＲの算出は、以下の算式によります。
週末の終値
ＰＥＲ（倍）＝
１株当たり当期純利益
2018年２月13日から2018年３月31日については、2017年３月期有価証券報告書の2017年３月期の連結財務諸
表の１株当たり当期純利益を使用。
2018年４月１日から2019年３月31日については、2018年３月期有価証券報告書の2018年３月期の連結財務諸
表の１株当たり当期純利益を使用。
2019年４月１日から2020年３月31日については、2019年３月期有価証券報告書の2019年３月期の連結財務諸
表の１株当たり当期純利益を使用。
2020年４月１日から2021年２月５日については、2020年３月期有価証券報告書の2020年３月期の連結財務諸
表の１株当たり当期純利益を使用。
２【大量保有報告書等の提出状況】
2020年８月17日から2021年２月５日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第76期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）2020年６月25日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第77期第１四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）2020年８月13日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第77期第２四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）2020年11月12日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第77期第３四半期（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）2021年２月12日関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年２月17日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年６月29日に関
東財務局長に提出
６【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年２月17日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を2020年11月18日に関東
財務局長に提出
７【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年２月17日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書を2021年２月17日に関東財
務局長に提出
（注） なお、発行価格等決定日に本７の臨時報告書の訂正報告書が関東財務局長に提出されます。
８【訂正報告書】
訂正報告書（上記５の臨時報告書の訂正報告書）を2020年10月９日に関東財務局長に提出
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第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の提出日以
後、本有価証券届出書提出日（2021年２月17日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリ
スク」について、変更及び追加がありました。以下の内容は当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、
当該変更及び追加箇所については＿＿＿罫で示しております。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は下記「事業等のリスク」に
記載の事項を除き、本有価証券届出書提出日（2021年２月17日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記
載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありま
せん。
［事業等のリスク］
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状況、経営成績
及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであ
ります。
本文中における将来に関する事項は、 本有価証券届出書提出日（2021年２月17日） 現在において当社グループが判断
したものであります。
なお、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴うリスク及びその対応につきましては、以下(2)の国際情勢・自然災害
等に伴うリスクに位置付けております。
(1）当社グループの営業基盤について
当社グループは、旅客ターミナル等を建設、管理運営する企業として事務室等の賃貸、物品販売、飲食、旅行サー
ビスの提供を中核的な事業として展開しております。また、成田空港、関西空港、中部空港等の拠点空港においても
物品販売、飲食サービス等の提供に係る事業展開を行うほか、空港外に保有する社有地を有効活用した不動産賃貸等
を行っており、長年培ってきた経験を生かして空港内外における新たな事業展開についても取り組んでおります。
(2）当社グループの事業等のリスクについて
事業等のリスクとしては次に挙げる事項を想定しておりますが、これらのリスクとして想定した事項が発生、拡大
した場合においても、当社グループの経営に対する影響を最小限に留めるよう、地域別（羽田空港、成田空港等）、
業種別（施設管理運営業、物品販売業、飲食業）に売上構成を多様化することによりリスクの分散を図るとともに、
各事業分野における運営諸費用の増加への対策強化等により当社グループの企業体質の強化と総合力の向上に努めて
おります。
① 国際情勢・自然災害等に伴うリスク
当社グループの事業の根幹は、旅客ターミナルにおける事務室等の賃貸や航空旅客に対する物品の販売、飲食や
旅行サービスの提供であり、主要賃貸先の航空会社や主要顧客である航空旅客への依存度が高く、国際情勢の変
化、自然災害発生及び感染症の流行等の影響による国際線及び国内線航空旅客数の変動や航空会社の業績等は、当
社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
※新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う対応について
世界的に流行している新型コロナウイルス感染症に対して、当社グループでは、空港利用者や従業員の健康と安
全確保、感染拡大防止の観点から、緊急事態宣言発出中においては、旅客ターミナル内の一部店舗、施設の臨時休
業または営業時間の短縮を行っております。また、航空旅客数の大幅な減少を踏まえ、航空会社や物販飲食店など
の入居テナントに対しては、家賃減免措置を実施しております。これらの影響により、家賃収入、施設利用料収
入、駐車場収入、有料ラウンジ売上、商品売上、飲食売上の減少が続くなど、当社グループの業績に大きな影響が
生じております。
この影響は一定期間継続するものと見込まれ、これに対し収支面におきましては、旅客ターミナル内の一部施設
の閉鎖や直営店舗の営業時間の短縮及び一時休業、役員報酬の一部返上等、固定費の削減を進めております。
また、財務面におきましては、既存のコミットメントライン契約の90億円に加え、 2020 年４月に複数行との間で
200億円の短期借入枠を設定し、減収による資金不足のリスクを回避する対策をとっております。
一方、運営面では、旅客や取引先、従業員の安全を第一に考えるとともにさらなる感染拡大を防ぐため、旅客
ターミナル館内各所における衛生管理・消毒等の基本的な予防対策の徹底、及び従業員の体調管理の徹底の他、時
差出勤や在宅勤務、Web会議の推進、出張の制限等の対応を実施しております。
なお、 第76期 連結会計年度業績への影響額については、 第76期有価証券報告書 「 第一部 企業情報 第２ 事業
の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (6）経営方針・経営戦略、
経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況」に記載しております。 また、2020年
12月以降、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う「Go To トラベル」の全国一斉停止、入国制限、緊急事態宣言
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の再発出等により、航空旅客数は大幅に減少傾向にあります。当社グループの業績に関し厳しい状況が続いてお
り、来期も含め、今後も当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。
② 公的規制におけるリスク
（ⅰ）当社グループの事業基盤の中心である羽田空港の国内線及び国際線における空港ビル事業については、当該
事業主体が空港法に基づく、空港機能施設事業者としての指定を受けることとされており、空港ビル事業に係
る法令や制度の変更及び空港の設置管理者である国や行政当局の空港運営方針が、当社グループの経営成績及
び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（ⅱ）航空分野の成長及び日本経済の活性化を目的として、国土交通省は、航空自由化の推進・ＬＣＣなどの新規
企業の参入促進・空港経営改革による三位一体の取組みを進めており、中でも空港経営改革については、民間
の能力を活用した国管理空港等の運営等に関する法律が施行され、一層の進展が図られております。
今後、国や行政当局が定める方針によっては、将来の当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を
及ぼす可能性があります。
③ 防災・防犯上のリスク
当社グループは、羽田空港において旅客ターミナル３棟及び立体駐車場２棟を建設所有し、事務室等を賃貸する
ほか、物品販売、飲食や旅行サービスの提供等を行っております。これら旅客ターミナルについて安全かつ快適に
ご利用いただけるよう防災、防犯、事故防止に全力を傾注しておりますが、地震、火災、テロ行為等により空港又
は旅客ターミナルに人的・物的損害が発生するような事態が生じた場合は、当社グループの経営成績及び財政状態
に重要な影響を及ぼす可能性があります。
④ 商品取引上のリスク
当社グループは、空港内店舗における飲食店舗の運営、物販店舗における食材・加工品を含む食料品の販売、機
内食の製造・販売等を行っております。食品の安全性については日頃より細心の注意を払い、事業運営を行ってお
りますが、飲食店舗や物販店舗等において食中毒、異物混入等の品質保証問題が発生した場合には、企業イメージ
の失墜、行政処分等により、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 財務面におけるリスク
当社グループは、事業資金を効率的かつ安定的に調達するため、取引金融機関との間でシンジケートローン契約
を締結しております。当該契約には財務制限条項等が付されており、税制変更や事業環境の変化等によって、当社
の信用格付けが一定程度以上格下げされるなど、当該条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失し、資金繰りや
経営成績、財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
日本空港ビルデング株式会社 本店
（東京都大田区羽田空港三丁目３番２号 第１旅客ターミナルビル）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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