ＪＳＬホールディングス合同会社 公開買付報告書

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                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年２月16日
     【報告者の氏名又は名称】                   JSLホールディングス合同会社
     【報告者の住所又は所在地】                   東京都千代田区麹町一丁目12番地１号住友不動産ふくおか半蔵門ビル３階
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区麹町一丁目12番地１号住友不動産ふくおか半蔵門ビル３階
     【電話番号】                   （03）3556－6723
     【事務連絡者氏名】                   本町　知貴（アソシエイト）
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません
     【電話番号】                   該当事項はありません
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません
     【縦覧に供する場所】                   JSLホールディングス合同会社
                         （東京都千代田区麹町一丁目12番地１号住友不動産ふくおか半蔵門ビル３
                         階）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、JSLホールディングス合同会社をいいます。

    　（注２）　本書中の「対象者」とは、ジャパンシステム株式会社をいいます。
    　（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致しません。
    　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
           ます。
    　（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注７）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
    　（注８）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
    　（注９）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
    　（注10）　本書の提出にかかる公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、日本の金融商品取引法で定めら
           れた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情
           報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities                                         Exchange     Act  of
           1934。その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取引所法」といいます。）第13条(e)項又は第14条(d)項
           及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に
           沿ったものではありません。本書及び本書の参照書類の中に含まれる財務情報が米国の会社の財務情報と同
           等のものとは限りません。公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一
           部は米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は請求を行使することが困
           難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人又は個人に対し
           て、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人
           及び個人並びに当該法人の子会社及び関連者（affiliate）（以下「関連者」といいます。）に米国の裁判
           所の管轄が認められるとは限られません。
    　（注11）　本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
           本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
           類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
    　（注12）　本書又は本書の参照書類の記載には、米国1933年証券法（Securities                                      Act  of  1933。その後の改正を含みま
           す。）第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれていま
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           す。既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」と
           して明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連者は、「将来
           に 関する記述」として明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。
           本書中の「将来に関する記述」は、本書提出日時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであ
           り、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者又はそれらの関連者は、将来の事象や状況
           を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
    　（注13）　公開買付者及びその関連者、並びに公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザーの関連者
           は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容さ
           れる範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e-5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で、
           本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）
           中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関す
           る情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイトにおいても英文で開示が行われ
           ます。
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     １【公開買付けの内容】
      （１）【対象者名】
           ジャパンシステム株式会社
      （２）【買付け等に係る株券等の種類】

           普通株式
      （３）【公開買付期間】

           2020年12月25日（金曜日）から2021年２月15日（月曜日）まで（31営業日）
     ２【買付け等の結果】

      （１）【公開買付けの成否】
          　本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が
          買付予定数の下限（3,384,400株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を
          付しておりましたが、応募株券等の総数（6,906,883株）が買付予定数の下限（3,384,400株）以上となりまし
          たので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（2021年１月27日に提出された公開買付届出書の訂正届出書に
          より訂正された事項を含みます。以下同じとします。）に記載のとおり、応募株券等の全ての買付け等を行い
          ます。
      （２）【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】

          　法第27条の13第１項の規定に基づき、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により、2021年２月
          16日に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
      （３）【買付け等を行った株券等の数】

          株券等の種類                株式に換算した応募数                   株式に換算した買付数
                                6,906,883（株）                   6,906,883（株）
     株券
                                   ―                   ―
     新株予約権証券
                                   ―                   ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                              ―                   ―
     株券等預託証券（　　　　　）                              ―                   ―

                                6,906,883                   6,906,883

            合計
      （潜在株券等の数の合計）                             ―                  （―）
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      （４）【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                       区分                          議決権の数
     報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（個）(a)                                                69,068
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)                                                   －

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(c)
     報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（個）(d)                                                139,730
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)                                                   －

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(f)
     対象者の総株主等の議決権の数（               2020年９月30日       現在）（個）(g)                         260,243
     買付け等後における株券等所有割合
                                                      80.20
     ((a＋d)／(g＋(b－c)＋(e－f))×100)（％）
    　（注１）　「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（個）(d)」は、各特別関係者が所
           有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
    　（注２）　「対象者の総株主等の議決権の数（2020年９月30日現在）（個）(g)」は、対象者が2020年11月13日に提出
           した第52期第３四半期報告書に記載された2020年９月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を
           100株として記載されたもの）です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式も含めた対象者株式
           （ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）についても買付け等の対象としていたため、「買付け
           等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が2021年２月12日に公表した「2020年12月期決算
           短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2020年12月31日現在の
           発行済株式総数（26,051,832株）から、対象者決算短信に記載された2020年12月31日現在の対象者が所有す
           る自己株式数（15,827株）を控除した株式数（26,036,005株）に係る議決権の数（260,360個）を分母とし
           て計算しております。
    　（注３）　「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
      （５）【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】

          　該当事項はありません。
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