株式会社ＬＩＴＡＬＩＣＯメディア＆ソリューションズ 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＬＩＴＡＬＩＣＯメディア＆ソリューションズ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
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株式会社ＬＩＴＡＬＩＣＯメディア＆ソリューションズ(E36134)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年２月16日
【会社名】 株式会社LITALICOメディア＆ソリューションズ
【英訳名】 LITALICO Media & Solutions Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 長谷川 敦弥
【本店の所在の場所】 東京都目黒区上目黒二丁目１番１号
【電話番号】 03-5704-7355(代表)
【事務連絡者氏名】 株式会社LITALICO
専務取締役 辻 高宏
【最寄りの連絡場所】 東京都目黒区上目黒二丁目１番１号
【電話番号】 03-6864-0793
【事務連絡者氏名】 株式会社LITALICO
専務取締役 辻 高宏
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 普通株式
【届出の対象とした募集金額】 4,124百万円(注)
(注)届出書提出日において未確定であるため、株式会社LITALICO(以
下「LITALICO」といいます。)の最終事業年度末日(2020年３月31
日)現在の貸借対照表上の株主資本の額(簿価)に、株式会社
LITALICOメディア＆ソリューションズ(以下「当社」といいま
す。)が、当社を株式交換完全親会社、LITALICOを株式交換完全
子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)により
取得することとなるLITALICO株式の所有割合(当社が本株式交換
により取得することとなるLITALICO株式の株式数を、LITALICOの
発行済株式総数(自己株式を除きます。)で除した割合をいいま
す。)を乗じて得た額(百万円未満を四捨五入)を記載しておりま
す。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年11月27日で提出しました有価証券届出書のうち、組織再編成に係る日程の進展並びに株式会社LITALICOが
2021年２月12日付で第３四半期に係る四半期報告書を提出したこと等に伴い、記載内容の一部に訂正すべき事項が生
じましたので、当該事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第二部 組織再編成(公開買付け)に関する情報
第１ 組織再編成(公開買付け)の概要
７ 組織再編成に関する手続
第三部 企業情報
第２ 事業の状況
３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
４ 経営上の重要な契約等
第３ 設備の状況
１ 設備投資等の概要
２ 主要な設備の状況
３ 設備の新設、除却等の計画
第５ 経理の状況
第五部 組織再編成対象会社情報
第１ 継続開示会社たる組織再編成対象会社に関する事項
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して記載しております。
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第二部 【組織再編成(公開買付け)に関する情報】
第１ 【組織再編成(公開買付け)の概要】
７ 【組織再編成に関する手続】
(訂正前)
２．株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
株式交換契約承認の意思決定日(両社) 2020年９月８日(火曜日)
株式交換契約締結日(両社) 2020年９月８日(火曜日)
株式交換契約変更覚書締結(両社) 2020年11月17日(火曜日)
株式交換契約承認臨時株主総会決議日(当社) 2020年12月15日(火曜日) (予定)
株式交換契約承認定時株主総会決議日(LITALICO) 2020年12月15日(火曜日) (予定)
株式売買最終日(LITALICO) 2021年３月 30 日( 火 曜日)(予定)
上場廃止日(LITALICO) 2021年３月30日(火曜日)(予定)
株式交換実施予定日(効力発生日) 2021年４月１日(木曜日)(予定)
株式上場予定日(当社) 2021年４月１日(木曜日)(予定)
ただし、今後手続を進める中で、やむを得ない状況等が生じた場合には、両社による協議の上、日程を変更する
場合があります。
(訂正後)
２．株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
株式交換契約承認の意思決定日(両社) 2020年９月８日(火曜日)
株式交換契約締結日(両社) 2020年９月８日(火曜日)
株式交換契約変更覚書締結(両社) 2020年11月17日(火曜日)
株式交換契約承認臨時株主総会決議日(当社) 2020年12月15日(火曜日)
株式交換契約承認定時株主総会決議日(LITALICO) 2020年12月15日(火曜日)
株式売買最終日(LITALICO) 2021年３月 29 日( 月 曜日)(予定)
上場廃止日(LITALICO) 2021年３月30日(火曜日)(予定)
株式交換実施予定日(効力発生日) 2021年４月１日(木曜日)(予定)
株式上場予定日(当社) 2021年４月１日(木曜日)(予定)
ただし、今後手続を進める中で、やむを得ない状況等が生じた場合には、両社による協議の上、日程を変更する
場合があります。
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第三部 【企業情報】
第２ 【事業の状況】
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(訂正前)
当社は2020年４月１日に設立された法人であるため、該当すべき情報はございません。なお、LITALICOの経営者に
よる財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析については、LITALICOの有価証券報告書(2020年６月30
日）及び四半期報告書(2020年８月14日、2020年11月12日提出)をご参照ください。
(訂正後)
当社は2020年４月１日に設立された法人であるため、該当すべき情報はございません。なお、LITALICOの経営者に
よる財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析については、LITALICOの有価証券報告書(2020年６月30
日）及び四半期報告書(2020年８月14日、2020年11月12日 、2021年２月12日 提出)をご参照ください。
４ 【経営上の重要な契約等】
(訂正前)
当社はLITALICOとの間で、2020年９月８日、両社株主総会の承認を前提として、2021年４月１日(予定)を効力発生
日とし、当社を完全親会社、LITALICOを完全子会社とする本株式交換を行うこととする本株式交換契約を締結してお
ります。詳細については、前記「第一部［証券情報］第１［募集要項］２［募集の方法］」をご参照ください。な
お、LITALICOの経営上の重要な契約等については、LITALICOの有価証券報告書(2020年６月30日提出)及び四半期報告
書(2020年11月12日提出)をご参照ください。
(訂正後)
当社はLITALICOとの間で、2020年９月８日、両社株主総会の承認を前提として、2021年４月１日(予定)を効力発生
日とし、当社を完全親会社、LITALICOを完全子会社とする本株式交換を行うこととする本株式交換契約を締結してお
ります。詳細については、前記「第一部［証券情報］第１［募集要項］２［募集の方法］」をご参照ください。な
お、LITALICOの経営上の重要な契約等については、LITALICOの有価証券報告書(2020年６月30日提出)及び四半期報告
書(2020年11月12日 、2021年２月12日 提出)をご参照ください。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
(1) 当社
該当事項はありません。
(訂正前)
(2) 連結子会社
当社完全子会社となる、LITALICOの有価証券報告書(2020年６月30日提出)及び四半期報告書(2020年８月14日、
2020年11月12日提出)をご参照ください。
(訂正後)
(2) 連結子会社
当社完全子会社となる、LITALICOの有価証券報告書(2020年６月30日提出)及び四半期報告書(2020年８月14日、
2020年11月12日 、2021年２月12日 提出)をご参照ください。
２ 【主要な設備の状況】
(1) 当社
該当事項はありません。
(訂正前)
(2) 連結子会社
当社完全子会社となる、LITALICOの有価証券報告書(2020年６月30日提出)及び四半期報告書(2020年８月14日、
2020年11月12日提出)をご参照ください。
(訂正後)
(2) 連結子会社
当社完全子会社となる、LITALICOの有価証券報告書(2020年６月30日提出)及び四半期報告書(2020年８月14日、
2020年11月12日 、2021年２月12日 提出)をご参照ください。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 当社
該当事項はありません。
(訂正前)
(2) 連結子会社
当社完全子会社となる、LITALICOの有価証券報告書(2020年６月30日提出)及び四半期報告書(2020年８月14日、
2020年11月12日提出)をご参照ください。
(訂正後)
(2) 連結子会社
当社完全子会社となる、LITALICOの有価証券報告書(2020年６月30日提出)及び四半期報告書(2020年８月14日、
2020年11月12日 、2021年２月12日 提出)をご参照ください。
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第５ 【経理の状況】
(訂正前)
当社は2020年４月１日に設立されたため該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるLITALICOの経理の状
況については、同社の有価証券報告書(2020年６月30日提出)及び四半期報告書(2020年８月14日、2020年11月12日提出)
をご参照ください。
(訂正後)
当社は2020年４月１日に設立されたため該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるLITALICOの経理の状
況については、同社の有価証券報告書(2020年６月30日提出)及び四半期報告書(2020年８月14日、2020年11月12日 、2021
年２月12日 提出)をご参照ください。
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第五部 【組織再編成対象会社情報】
第１ 【継続開示会社たる組織再編成対象会社に関する事項】
(訂正前)
(1) 【組織再編成対象会社が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度(第15期)(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) 2020年６月30日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
(第16期第１四半期)(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) 2020年８月14日 関東財務局長に提出
(第16期第２四半期)(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) 2020年11月12日 関東財務局長に提出
(訂正後)
(1) 【組織再編成対象会社が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度(第15期)(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) 2020年６月30日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
(第16期第１四半期)(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) 2020年８月14日 関東財務局長に提出
(第16期第２四半期)(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) 2020年11月12日 関東財務局長に提出
(第16期第３四半期)(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) 2021年２月12日 関東財務局長に提出
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