ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社(E35341)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年２月15日
【会社名】 INCLUSIVE株式会社
【英訳名】 INCLUSIVE Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 藤田 誠
【本店の所在の場所】 東京都港区南青山五丁目10番２号
【電話番号】 03-6427-2020（代表）
【事務連絡者氏名】 管理部長 本間 紀章
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南青山五丁目10番２号
【電話番号】 03-6427-2020（代表）
【事務連絡者氏名】 管理部長 本間 紀章
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 199,999,800 円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当
普通株式 181,818 株 社における標準となる株式
単元株式数 100株
（注）１．本有価証券届出書による募集（以下「本第三者割当増資」といいます。）は、2021年２月15日（月）開催の
当社取締役会決議によるものであります。
２．当社普通株式に係る振替機構の名称及び住所は下記のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．本第三者割当増資に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきまして
は、「募集又は売出しに関する特別記載事項 １．ロックアップについて」をご参照下さい。
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額 資本組入額の総額
－ － －
株主割当
その他の者に対する割当 181,818 株 199,999,800 円 99,999,900 円
－ － －
一般募集
計（総発行株式）
181,818 株 199,999,800 円 99,999,900 円
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額で、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込株数単位 申込期間 申込証拠金 払込期日
2021年３月３日（水） － 2021年３月３日（水）
1,100 円 550円 100株
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込みの方法は、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価
額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われな
いこととなります。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
INCLUSIVE株式会社 本社 東京都港区南青山五丁目10番２号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店 東京都渋谷区宇田川町23番３号
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
199,999,800 5,000,000 194,999,800
（注）１．払込金額の総額（発行価額の総額）は、2021年２月12日（金）現在の株式会社東京証券取引所（以下「東京
証券取引所」といいます。）における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額の内容は、登記費用、弁護士費用及びその他の書類の作成費用等の合計額であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
当社は、下記「第３ 第三者割り当ての場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 c 割り当て予定先の選
定理由」に記載のとおり、2021年２月19日付で、SNS media&consulting株式会社（本店所在地：東京都港区西
麻布2丁目13-12 早野ビル7F、代表取締役：高崎博之、以下「SNSメディア社」といいます。）より同社が所有
するSNSメールマガジン株式会社（本店所在地：東京都港区西麻布2丁目13-12 早野ビル7F、代表取締役：高崎
博之、以下「SNSメルマガ社」といいます。）の全株式の取得を実施し、当社が今後中長期的な成長戦略の軸
の一つとして定めている個人の情報発信領域及び課金領域（以下「本領域」といいます。）を強化していく方
針です。本第三者割当増資はその全額を、SNSメルマガ社の取得資金として充当する予定です。
SNSメルマガ社及びSNSメディア社の概要とSNSメルマガ社の取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式
の状況は以下のとおりです。なお、SNSメルマガ社設立の経緯は、「第３ 第三者割り当ての場合の特記事
項 １ 割当予定先の状況 c 割り当て予定先の選定理由」に記載のとおりです。
ａ． SNSメルマガ社の概要（2021年２月12日現在）
(1）名称 SNSメールマガジン株式会社
(2）所在地 東京都港区西麻布２丁目13-12 早野ビル７Ｆ
(3）代表者の役職・氏名 代表取締役 高崎 博之
(4）事業内容 『堀江貴文のブログでは言えない話』の発信・運営
(5）資本金 111百万円
(6）設立年月日 2021年１月４日
SNS media＆consulting株式会社 100％
(7）大株主及び持株比率
資本関係 該当事項はありません
(8）上場会社と当該会社の関係 人的関係 該当事項はありません
取引関係 該当事項はありません
（注） SNSメルマガ社は、2021年１月に設立された後、SNSメディア社との間で、2021年２月１日に事業譲渡契約を締
結し事業譲渡の方法により、メールマガジン事業の移管を受けております。
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ｂ．SNSメディア社の概要（ 2020年10月末現在 ）
SNS media＆consulting株式会社
(1）名称
東京都港区西麻布２丁目13-12 早野ビル７Ｆ
(2）所在地
(3）代表者の役職・氏名 代表取締役 高崎 博之
サロン、イベント、セミナー、講演会の企画、制作、運営及び管理
(4）事業内容 出版、広告代理、インターネットを利用した情報提供サービス
ベンチャー企業に対する投資及び経営コンサルティング
(5）資本金 500千円
(6）設立年月日 2015年11月20日
(7）大株主及び持分比率 堀江 貴文 99.9％
資本関係 該当事項はありません
人的関係 該当事項はありません
(8）上場会社と当該会社の関係
取引関係 該当事項はありません
関連当事者の該当状況 該当事項はありません
(9）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018年10月期 2019年10月期 2020年10月期
純資産 344,274千円 403,053千円 453,709千円
総資産 448,801千円 572,394千円 584,324千円
１株当たり純資産 448,801円 572,394円 584,324円
売上高 541,442千円 567,440千円 563,653千円
営業利益 168,651千円 105,149千円 95,508千円
経常利益 160,382千円 104,977千円 98,411千円
当期純利益 101,148千円 58,779千円 50,656千円
１株当たり当期純利益 101,148円 58,779円 50,656円
ｃ．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
０株
(1）異動前の所有株式数 （議決権の数：０個）
（議決権所有割合：－％）
22,200株
(2）取得株式数
（議決権の数：22,200個）
SNSメルマガ社 の普通株式 222百万円
アドバイザリー費用等（概算額） ２百万円
(3）取得金額
合計（概算額） 224百万円
22,200株
(4）異動後の所有株式数 （議決権の数：22,200個）
（議決権所有割合：100％）
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ ロックアップについて
本第三者割当増資に関し、堀江氏は、当社に対して、2021年３月３日付募集株式総数引受契約（以下「本引受契
約」といいます。）の締結日以降１年を経過する日までの間は、事前に当社の書面による承諾がある場合を除き、株
式の全部または一部の譲渡、担保設定その他一切の移転または処分を直接または間接に行わないこととしています。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
氏名 堀江 貴文
住所 北海道広尾郡大樹町
職業 実業家
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先
該当事項はありません
の株式の数
出資関係
割当予定先が保有している当社
該当事項はありません
の株式の数
人事関係 該当事項はありません
資金関係 該当事項はありません
2021年2月15日付で、割当予定先が支配株主であるSNSメディア社との
技術又は取引等の関係 間で業務支援契約を締結しており、当該契約に基づく業務支援報酬の
支払がSNSメディア社に発生する予定です
（注） 提出者と割当予定先との間の出資関係は、2020年９月30日現在の株主名簿によるものであります。
ｃ 割当予定先の選定理由
スマートフォンを通したインターネットへのアクセスが普及し、またインターネット上での個人の情報発信コ
ストが低減したことで、インターネット上でのコンテンツ流通市場は急激に拡大しております。2020年２月に経済
産業省が取りまとめた「コンテンツの世界市場・日本市場の概要」によると、インターネット上における電子書
籍、雑誌等をはじめとしたコンテンツ出版市場は、2020年には5,850億円程度と想定されており、今後３年間で
6,400億円を超える規模へと成長が見込まれております（出典：商務情報政策局コンテンツ産業課「コンテンツの
世界市場・日本市場の概観」）。これらのデータが示すとおり、インターネット上で個人消費者がコンテンツに課
金し、また個人がインターネット上で情報を発信する行為が普及してきていることが見て取れ、本領域については
市場規模が今後も成長していくことが示唆されております。
上記のとおりの市場環境を受けて、当社は、2020年11月13日に開示の中期経営計画のとおり、中期的な経営戦略
として本領域を強化する方針を取っております。当社は、かかる方針を取るにあたり、本領域における事業展開を
模索し始めた2020年９月以降、当社代表取締役藤田誠と交流があり、本領域で実績とノウハウを持つ堀江氏と、事
業展開に関するディスカッションを行う機会を複数回持ちました。かかるディスカッションを行う中で、当社は、
買収戦略も含めた非連続的成長も活用し本領域を強化していくことを検討するに至りました。そして、当社は、堀
江氏とディスカッションを行い、買収戦略を検討する中で、当社は、本領域のうち、堀江氏のメールマガジンを７
つのプラットフォームで配信し、メールマガジン事業領域において大きなプレゼンスを持つ、堀江氏が支配株主で
あるSNSメディア社のメールマガジン事業を、当社が譲り受けることが、当社の本領域に係る事業の強化及び当社
の企業価値の向上にとって最適であると判断いたしました。そこで、当社は、2020年12月頃、SNSメディア社の
メールマガジン事業を当社が譲り受けることをSNSメディア社に提案し、SNSメディア社と協議を行い、SNSメディ
ア社が、同社のメールマガジン事業を、2021年２月１日付で、2021年１月４日に設立したSNSメルマガ社に事業譲
渡の方法により移管し、その上で当社が、SNSメルマガ社の全株式を取得する方法を検討して参りました。かかる
検討の結果、当社は、本日、SNSメルマガ社の全株式を取得することを決議し、SNSメルマガ社の全株式の取得を、
2021年２月19日付で実行する予定です。なお、当該株式取得代金の支払いは2021年３月を予定しております。
SNSメルマガ社に移管されたSNSメディア社のメールマガジン事業は、主に堀江氏によるメールマガジンを通した
情報発信と個人課金サービスを展開しており、本領域におけるノウハウを持つ事業であります。SNSメルマガ社
は、2021年２月１日にSNSメディア社のメールマガジン事業を譲り受け、同日以降、譲り受けたメールマガジン事
業を開始し、メールシステムを基盤として情報発信を行っておりますが、当社は、SNSメルマガ社の全株式の取得
後、同社を個人による情報発信を支援する戦略子会社として、同社に対するさらなる投資を行い、事業を拡大させ
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ていく方針です。具体的には、当社が持つサービス開発ノウハウと、SNSメルマガ社の情報発信ノウハウを活用
し、ソーシャルネットワークサービスへと情報発信基盤を拡張していく方針です。こういった事業展開を行うこと
で、 情報消費者に対して情報を届ける手法を増やすことが可能となり、発信者ならびに情報消費者に対して、より
付加価値の高いサービスを提供していくことが可能となります。さらには、SNSメルマガ社において、動画サービ
スを展開することにより、テキストと画像だけにとどまらない表現手法での発信を可能とすることで、情報流通量
も拡大させていくことが出来ると考えております。これらのサービスを、中長期的には当社のもう一方の成長の軸
である地域主体の情報発信支援と連携させることで、当社のビジョンでもある、個人の情報発信支援と地域活性化
の実現を図ってまいります。
また、当社は、上記の方針のもと、SNSメルマガ社の既存のメールマガジン事業を発展させ、また、新規に情報
配信プラットフォームを多角化していくためには、本領域において知見とノウハウを持つ社外協力者の活用が効果
的であると考えております。当社は、上記の事業展開を行うことを検討するなかで、各種ソーシャルネットワーク
サービス、Youtube、サロン領域などで卓越した知見を持ち、また、今回取得したSNSメルマガ社の価値創出に多大
な貢献をしている堀江氏と中長期的な提携関係を継続していくことが、同社の既存のメールマガジン事業のみなら
ず、多角的な情報発信プラットフォームの展開に大きく寄与するものと考えました。
そこで、当社は、2021年２月15日、堀江氏が関与するインターネットサービスの運営を行い、堀江氏が支配株主
であるSNSメディア社との間で、業務支援契約を締結し、当社における上記の事業展開を進めるとともに、社外協
力者として堀江氏の本領域に対するコミットメントをさらに強化する必要があると考えました。
この点、当社は、2021年２月９日に開示のとおり、2021年３月期の業績予想を売上高1,365百万円、営業利益2百
万円、経常利益11百万円、親会社株主に帰属する当期純利益△11百万円と予想しております。当社は、2021年３月
期において、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が継続すると想定しており、新規の投資機会を継続的に検討す
ること、財務基盤を盤石とし、資金ニーズに対応していくことが継続的な企業価値向上のためには必須と考えてお
ります。
かかる当社の状況を踏まえ、当社は、堀江氏が中長期的に本領域に対しコミットメントを明確にする関係を構築
していく観点から検討を行い、当該コミットメントの方法についても、包括的な業務提携契約の締結や社外協力者
としてのインセンティブストックオプションの付与など、様々な手法を検討いたしました。その中で、当社の上記
の状況から、堀江氏に対する第三者割当増資が、堀江氏の本領域に対するコミットメント向上に資するものであ
り、また、自己資本比率の充実など財務安全性強化に資する最適な方法であると考え、堀江氏に対する本第三者割
当増資という方法を選択いたしました。
また、当社は、上記のとおり、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が継続すると想定しており、新規の投資機
会を継続的に検討すること、財務基盤を盤石とし、資金ニーズに対応していくことが必要であると考えているた
め、当社の手許資金ではなく堀江氏に対する本第三者割当増資に係る払込金額を、全額、SNSメルマガ社の取得資
金に充当することといたしました。
本第三者割当増資に伴い、当社は、2021年３月３日付で、堀江氏と本引受契約を締結する予定であり、株式の継
続保有につき以下の内容を定めています。
（株式の継続保有）
本引受契約の締結日以降１年を経過する日までの間、事前に当社の書面による承諾がある場合を除き、株式の全
部または一部の譲渡、担保設定その他一切の移転または処分を直接または間接に行わないこととしています。
ｄ 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 181,818 株
ｅ 株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、本第三者割当増資により取得する株式について、一層の関係強化の目的に鑑み、中長
期的に継続して保有する意向である旨の報告を受けております。また、上記のとおり、当社が堀江氏との間で締結
する予定の本引受契約において、本引受契約の締結日以降１年を経過するまでの間について、当社の事前の書面に
よる承諾なくして、第三者に対する譲渡、担保設定、その他一切の移転または処分が出来ないことについて合意し
ております。
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ｆ 払込みに要する資金等の状況
堀江氏は、本第三者割当増資に係る堀江氏による払込に要する資金を、堀江氏が支配株主であるSNSメディア社
から借り入れております。当社は、当該借入に係る2021年２月９日付の金銭消費貸借契約書（借入金額：２億円、
借入期間：最終弁済期限2024年２月14日、金利：年0.5%、無担保無保証）を確認し、当該契約書に基づき借入が実
行された裏付け資料として、2021年２月10日時点の堀江氏の銀行預金残高の写しを受領し、堀江氏は払込に要する
資金を十分に確保していると判断しております。また、当社は、SNSメディア社について、2020年10月期の税務申
告書、ならびに2020年12月時点の月次試算表に記載されている売上高、総資産額、現預金額、流動資産等と2020年
12月時点の銀行預金残高の写しを確認するとともに、2021年２月10日の堀江氏に対する貸付実行後の銀行預金残高
の写しを受領し、またSNSメディア社への財務担当者に対し銀行口座残高と残高推移についての照会を行い、当該
貸付原資が堀江氏からの借入（借入金額：2,500万円、借入期間：最終弁済期限2022年２月10日、金利：なし、無
担保無保証）及び同社の自己資金で賄われたことを確認いたしました。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である堀江氏より、反社会的勢力と一切関係がないことについての口頭説明を得るとともに、当社
の社内規程に基づき官報情報の確認、新聞記事の検索、裁判記事の閲覧、インターネット検索等を行った結果、割
当予定先が反社会的勢力とは関係が無いことを確認しております。また、割当予定先である堀江氏、割当原資の貸
付人であるSNSメディア社、その他割当予定先が代表者を務める企業及びその役員が、反社会的勢力と何らかの関
係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（東京都港区赤坂2-8-11
代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼し、2021年２月９日付の調査報告書を受領しました。その結果、反社会的勢
力との関係が疑われる旨の報告はありませんでした。以上から、当社は、割当予定先について、反社会的勢力と関
係がないことを確認しております。
なお、割当予定先である堀江氏は、金融商品取引法違反により、過去に有罪判決を受けておりますが、「第３
第三者割り当ての場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 c 割り当て予定先の選定理由」に記載のとおり、堀
江氏に対する本第三者割当増資を行うことが、当社の企業価値向上の観点から必要であると考えております。ま
た、当社は、堀江氏が有罪判決を受けた後、既に刑期を終了し、社会的制裁を十分に受け、十分な更正を行ったも
のと考えており、さらに、上記のとおり、同氏が反社会的勢力と関係がないことを確認していることから、堀江氏
に対する本第三者割当増資を行うこと自体は適切であると判断いたしました。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。なお、当社は、本引受契約において、本第三者割当増資に係る株券の処分について合意し
ております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 １．ロックアップについて」に記載の
とおりであります。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠
発行価格につきましては、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表していると考えられること
から、2021年２月15日開催の取締役会決議の前営業日である2021年２月12日の東京証券取引所における当社株式
の終値である1,100円といたしました。これは、2021年２月15日開催の当社取締役会決議日直前のマーケット・プ
ライスであり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の株主価値を適切
に反映した合理的なものであると判断しております。
なお、当該発行価格1,100円は、本取締役会決議日の前営業日である2021年２月12日の直前１ヶ月間（2021年１
月13日から2021年２月12日）における当社株式の終値の平均1,022円（円未満四捨五入）に対してプレミアム率は
7.63％、同直前３ヶ月間（2020年11月13日から2021年２月12日）における当社株式の終値の平均1,026円（円未満
四捨五入）に対してプレミアム率は7.21％、同直前６ヶ月間（2020年８月13日から2021年２月12日）における当
社株式の終値の平均1,159円（円未満四捨五入）に対してディスカウント率は5.09％となります。
また、当社は上記発行価格の算定根拠について、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
に準拠するものと考えております。
なお、当社監査役全員（３名、うち３名が社外監査役）から、取締役会における上記算定根拠による発行価格
の決定は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしており、上記指針も勘案して決定されて
いることから、割当予定先に対し特に有利な条件でなく、適法である旨の見解を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化規模の条件の合理性に関する考え方
今回の第三者割当増資による新株発行181,818株は、当社発行済株式総数2,420,400株に対して、7.51％（2020
年９月30日時点の総議決権数24,200個に対する議決権数の割合は7.51％）であります。また、割当予定先は本第
三者割当増資により取得する株式を中長期的に保有する方針であることを確認しており、本第三者割当増資によ
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る株式は短期的には株式市場へ流出しないと考えられるため、流通市場への影響は軽微であると考えておりま
す。
今回予定している割当予定先との関係強化は、当社の企業価値向上、ひいては既存株主の皆様の利益向上に資
するものと考えており、本第三者割当増資による株式の希薄化は合理的な範囲であると判断しております。
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４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
1,539 63.61 1,539 59.16
藤田 誠 東京都港区
－ － 181 6.99
堀江 貴文 北海道広尾郡大樹町
東京都港区麻布十番二丁目８番
114 4.74 114 4.41
アーキタイプ株式会社
10号
デジタル・アドバタイジング・ 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番
100 4.13 100 3.84
コンソーシアム株式会社 ３号
80 3.32 80 3.09
安達 真 東京都港区
64 2.67 64 2.49
株式会社カヤック 神奈川県鎌倉市御成町11番８号
41 1.73 41 1.61
池谷 誠一 神奈川県相模原市中央区
17 0.73 17 0.68
大向 一輝 東京都目黒区
15 0.62 15 0.58
後藤 健太郎 東京都中央区
東京都港区六本木一丁目６番１
14 0.61 14 0.57
株式会社ＳＢＩ証券
号
1,988 82.16 2,170 83.40
計
（注）１．本第三者割当増資前の大株主構成（上位10名）は、2020年９月30日現在の株主名簿を基準としております。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第３位を四捨五入しております。
３． 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年９月30日現在の総議決権数に、本第三者割当増
資により増加する議決権数（1,818個）を加えて算出した数値であります。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第13期）及び四半期報告書（第14期第３四半期）の提出日
以降、本有価証券届出書提出日（2021年２月15日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業
等のリスク」について、その判断に変更はなく、また新たに記載する事業等のリスクに関する事項もありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出
日（2021年２月15日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第13期）の提出日（2020年６月30日）以降、本有価証券届出
書提出日（2021年２月15日）までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
（2020年７月３日提出の臨時報告書）
１．提出理由
2020年６月30日開催の当社第13回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を
提出するものであります。
２．報告内容
（１）当該株主総会が開催された年月日
2020年６月30日
（２）当該決議事項の内容
議案 取締役の非金銭報酬設定の件
取締役に対する非金銭報酬を200,000千円を上限として設定する。
（３）当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるた
めの要件ならびに当該決議の結果
決議事項 賛成数 反対数 棄権数 賛成割合 決議結果
（個） （個） （個） （％）
議案 20,240 341 - 98.34 可決
取締役の非金銭報
酬設定の件
（注）可決要件は、出席した株主の議決権の過半数の賛成によります。
（2020年10月13日提出の臨時報告書）
１．提出理由
2020年７月３日付で当社第13回定時株主総会における議決権行使の結果に関する臨時報告書を提出いたしまし
たが、当社株主名簿管理人より議決権行使結果の一部修正の報告があり、一部に訂正すべき事項がありましたの
で臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２．訂正事項
２ 報告内容
（３）当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決され
るための要件ならびに当該決議の結果
３．訂正箇所
訂正箇所は を付して表示しております。
（訂正前）
（３）当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決され
るための要件ならびに当該決議の結果
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有価証券届出書（組込方式）
決議事項 賛成数 反対数 棄権数 賛成割合 決議結果
（個） （個） （個） （％）
議案
取締役の非金銭報 20,240 341 - 98.34 可決
酬設定の件
（注）可決要件は、出席した株主の議決権の過半数の賛成によります。
（訂正後）
（３）当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決され
るための要件ならびに当該決議の結果
決議事項 賛成数 反対数 棄権数 賛成割合 決議結果
（個） （個） （個） （％）
議案
取締役の非金銭報 20,241 341 - 98.34 可決
酬設定の件
（注）可決要件は、出席した株主の議決権の過半数の賛成によります。
第四部【組込情報】
次に揚げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
有価証券報告書及 自 2019年４月１日 2020年６月30日
（第13期）
びその添付書類 至 2020年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度
四半期報告書及び 自 2020年 10月１日 2021年２月15日
（第14期第３四半期）
その添付書類 至 2020年 12月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2020年６月30日
INCLUSIVE株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
水野 雅史 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
竹田 裕 印
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
るINCLUSIVE株式会社の2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表
作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
INCLUSIVE株式会社及び連結子会社の2020年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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有価証券届出書（組込方式）
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどう
か結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の
注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結
財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手し
た監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎と
なる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2020年６月30日
INCLUSIVE株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
水野 雅史 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
竹田 裕 印
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
るINCLUSIVE株式会社の2019年4月1日から2020年3月31日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益
計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
INCLUSIVE株式会社の2020年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点に
おいて適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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有価証券届出書（組込方式）
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会
計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年２月15日
INCLUSIVE株式会社
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人トーマツ
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 水野 雅史 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 竹田 裕 印
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているINCLUSIVE株式会
社の2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2020年10月1日から2020年12月31日
まで）及び第3四半期連結累計期間（2020年4月1日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四
半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、INCLUSIVE株式会社及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状
態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要
な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表
を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継
続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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有価証券届出書（組込方式）
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）1．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告
書提出会社）が別途保管しております。
2．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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