フリージア・マクロス株式会社 訂正公開買付届出書

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                                                 フリージア・マクロス株式会社(E01620)
                                                         訂正公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書の訂正届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年２月15日
     【届出者の氏名又は名称】                   フリージア・マクロス株式会社
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都千代田区神田東松下町17番地
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区神田東松下町17番地
     【電話番号】                   03-6635-1833（代）
     【事務連絡者氏名】                   経理部　会計責任者　　浅井　賢司
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   フリージア・マクロス株式会社
                         （東京都千代田区神田東松下町17番地）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、フリージア・マクロス株式会社をいいます。
    　（注２）　本書中の「対象者」とは、日邦産業株式会社をいいます。
    　（注３）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注４）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注５）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、別段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
    　（注６）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、日本の金融商品取引法（昭和23年
           法律第25号。その後の改正を含みます。）で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
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                                                         訂正公開買付届出書
    １【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
     　2021年１月28日付で提出した公開買付届出書につきまして、①「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の
     「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針　
     ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」の一部に誤りがあり訂正すべき事項が
     あったこと、②2021年２月９日付けで対象者が「フリージア・マクロス株式会社による当社株式に対する公開買付けに
     関する意見表明（留保）のお知らせ」を公表したこと及び2021年２月10日付けで対象者が本公開買付けに関する意見表
     明報告書を東海財務局長に提出したこと、③2021年２月９日付けで対象者が「業績予想の修正に関するお知らせ」を公
     表したこと、並びに④2021年２月12日付けで対象者が事業年度第70期第３四半期（自　2020年10月１日　至　2020年12
     月31日）に係る四半期報告書を東海財務局長に提出したこと、に伴い法第27条の８第１項及び第２項の規定並びに府令
     第22条第１項の規定に基づく形式上の不備があることに基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
    ２【訂正事項】

      Ⅰ　公開買付届出書
        第１　公開買付要項
         ３　買付け等の目的
          (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
           針
           ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
        第５　対象者の状況
         ４　継続開示会社たる対象者に関する事項
          (1）対象者が提出した書類
           ②　四半期報告書又は半期報告書
         ６　その他
      Ⅱ　公開買付届出書の添付書類
    ３【訂正前の内容及び訂正後の内容】

     　訂正箇所には下線を付しております。
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                                                         訂正公開買付届出書
    Ⅰ　公開買付届出書
    第１【公開買付要項】
     ３【買付け等の目的】
      (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
        ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
    　　（訂正前）
                              ＜前略＞
           　当該記載を踏まえると、公開買付者は、公開買付者及び本公開買付けの実施が上記(イ)乃至(ヌ)に掲げる
           事由に該当しないのであれば、対象者の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものではないと考えてお
           ります。公開買付者は、対象者が、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として
           設置した独立委員会（以下「本独立委員会」といいます。）において、買付け後の所有割合が20.00％を超
           える対象者株式の買付けに際し、本買収防衛プランに定める手続きを行わない限り、原則として発動される
           本買収防衛プランに定める対抗措置（以下「本対抗措置」といいます。）に係る審議では、本書に記載した
           資本業務提携契約の締結に伴う対象者の事業シナジーの内容や下記のとおり公開買付者が過去に持分法適用
           関連会社化した上場企業との取引行為の内容も検討されるものと想定しており、その場合においては、公開
           買付者が本買収防衛プランに定める手続きを遵守しないとしても、本独立委員会は、対象者取締役会に対し
           て本対抗措置の発動を行わないよう勧告するものと考えております。なお、上記(イ)乃至(ヌ)に掲げる事由
           のいずれにも該当しないと考える根拠としては、公開買付者は、上記(イ)乃至(ニ)に記載された行為を行う
           企図は一切無く、実際に、公開買付者が過去に持分法適用関連会社化した上場企業である技研ホールディン
           グス株式会社、ソレキア、株式会社ラピーヌ及び株式会社協和コンサルタンツなどにおいても、当該記載事
           項の行為を行ったことはありません。また、(ホ)                       及び  (チ)に関しては、本公開買付けの買付条件及び本書に
           おいて該当しないことを説明できていると考えており、(リ)に関しても、公開買付者は東証二部の上場企業
           であるため、該当し得ません。この他、(ヌ)に関しても、上記の通り(イ)乃至(リ)について十分に説明でき
           ており、該当し得ないものと考えております。
                              ＜中略＞

           　最後に、対象者は公開買付者が2019年３月25日付けで対象者株式の大量保有報告書を提出して１ヶ月も経

           たない2019年４月23日に買収防衛策導入プレスリリースを公表したという点において、本買収防衛プランは
           公開買付者による対象者株式の取得に対抗する形で導入されたものと考えている点、及び公開買付者は、
           2019年６月21日以降、2020年４月９日まで、９回にわたり対象者と面談を行い、対象者との資本業務提携及
           び公開買付者の所有割合が20.00％を超える対象者株式の取得に関する交渉を行ってきましたが、交渉の途
           中で、公開買付者に事前に相談することなく、対象者は本買収防衛プランの継続を2020年６月25日に開催さ
           れる第69回定時株主総会の議案に上程することを2020年５月22日付けで公表した点、を踏まえ、本公開買付
           けについて、対象者と建設的な協議を行える状況にないと考えたことから、本公開買付けの開始に先立って
           対象者と本公開買付けに関する協議は行っておらず、資本業務提携に関する面談も2020年４月９日以降は対
           象者との間で行っておりません。従って、本書提出日現在、対象者が本公開買付けに賛同するか否かは確認
           できておりませんが、公開買付者としては、今後本公開買付けに係る情報漏洩が万が一生じた場合、対象者
           の業績や実態と関係なく対象者の株価が一時的に大きく変動する可能性があると考えており、その場合は対
           象者の株主や投資家への投資判断に基づく本公開買付けの結果に影響を与えることを鑑みた上で、対象者の
           賛同可否を確認できる前段階で本公開買付けを実施することが合理的であると考えております。
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    　　（訂正後）
                              ＜前略＞
           　当該記載を踏まえると、公開買付者は、公開買付者及び本公開買付けの実施が上記(イ)乃至(ヌ)に掲げる
           事由に該当しないのであれば、対象者の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものではないと考えてお
           ります。公開買付者は、対象者が、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として
           設置した独立委員会（以下「本独立委員会」といいます。）において、買付け後の所有割合が20.00％を超
           える対象者株式の買付けに際し、本買収防衛プランに定める手続きを行わない限り、原則として発動される
           本買収防衛プランに定める対抗措置（以下「本対抗措置」といいます。）に係る審議では、本書に記載した
           資本業務提携契約の締結に伴う対象者の事業シナジーの内容や下記のとおり公開買付者が過去に持分法適用
           関連会社化した上場企業との取引行為の内容も検討されるものと想定しており、その場合においては、公開
           買付者が本買収防衛プランに定める手続きを遵守しないとしても、本独立委員会は、対象者取締役会に対し
           て本対抗措置の発動を行わないよう勧告するものと考えております。なお、上記(イ)乃至(ヌ)に掲げる事由
           のいずれにも該当しないと考える根拠としては、公開買付者は、上記(イ)乃至(ニ)に記載された行為を行う
           企図は一切無く、実際に、公開買付者が過去に持分法適用関連会社化した上場企業である技研ホールディン
           グス株式会社、ソレキア、株式会社ラピーヌ及び株式会社協和コンサルタンツなどにおいても、当該記載事
           項の行為を行ったことはありません。また、(ホ)                       乃至  (チ)に関しては、本公開買付けの買付条件及び本書に
           おいて該当しないことを説明できていると考えており、(リ)に関しても、公開買付者は東証二部の上場企業
           であるため、該当し得ません。この他、(ヌ)に関しても、上記の通り(イ)乃至(リ)について十分に説明でき
           ており、該当し得ないものと考えております。
                              ＜中略＞

           　最後に、対象者は公開買付者が2019年３月25日付けで対象者株式の大量保有報告書を提出して１ヶ月も経

           たない2019年４月23日に買収防衛策導入プレスリリースを公表したという点において、本買収防衛プランは
           公開買付者による対象者株式の取得に対抗する形で導入されたものと考えている点、及び公開買付者は、
           2019年６月21日以降、2020年４月９日まで、９回にわたり対象者と面談を行い、対象者との資本業務提携及
           び公開買付者の所有割合が20.00％を超える対象者株式の取得に関する交渉を行ってきましたが、交渉の途
           中で、公開買付者に事前に相談することなく、対象者は本買収防衛プランの継続を2020年６月25日に開催さ
           れる第69回定時株主総会の議案に上程することを2020年５月22日付けで公表した点、を踏まえ、本公開買付
           けについて、対象者と建設的な協議を行える状況にないと考えたことから、本公開買付けの開始に先立って
           対象者と本公開買付けに関する協議は行っておらず、資本業務提携に関する面談も2020年４月９日以降は対
           象者との間で行っておりません。従って、本書提出日現在、対象者が本公開買付けに賛同するか否かは確認
           できておりませんが、公開買付者としては、今後本公開買付けに係る情報漏洩が万が一生じた場合、対象者
           の業績や実態と関係なく対象者の株価が一時的に大きく変動する可能性があると考えており、その場合は対
           象者の株主や投資家への投資判断に基づく本公開買付けの結果に影響を与えることを鑑みた上で、対象者の
           賛同可否を確認できる前段階で本公開買付けを実施することが合理的であると考えております。                                            その後、対
           象者が2021年２月９日付けで公表した「フリージア・マクロス株式会社による当社株式に対する公開買付け
           に関する意見表明（留保）のお知らせ」と題するプレスリリース（以下「２月９日付意見表明留保プレスリ
           リース」といいます。）によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、公開買付者による本公開買付
           けに対して、対象者の取締役全員の一致により、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議した
           とのことです。また、２月９日付意見表明留保プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から対質問
           回答報告書が提出され次第、速やかにその内容を精査し、本公開買付けに関して公開買付者が提出した本公
           開買付届出書の内容その他の関連情報と併せて慎重に評価・検討を行った上で、本公開買付けに対する対象
           者の賛否の意見を最終決定の上、表明する予定とのことです。また、2021年２月10日付けで対象者が東海財
           務局長に提出した本公開買付けに関する意見表明報告書においても２月９日付意見表明留保プレスリリース
           と同様の内容が記載されており、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議したとのことです。
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                                                 フリージア・マクロス株式会社(E01620)
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    第５【対象者の状況】
     ４【継続開示会社たる対象者に関する事項】
      （１）【対象者が提出した書類】
        ②【四半期報告書又は半期報告書】
    　　（訂正前）
          事業年度　第70期第２四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）
          2020年11月12日　東海財務局長に提出
          事業年度　第70期第３四半期（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）
          2021年２月12日       までに東海財務局長に提出予定
    　　（訂正後）

          事業年度　第70期第２四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）
          2020年11月12日　東海財務局長に提出
          事業年度　第70期第３四半期（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）
          2021年２月12日　        東海財務局長に提出
     ６【その他】

    　　（訂正前）
        該当事項はありません。
    　　（訂正後）

        対象者は、2021年２月９日に「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表の概要は以下の
      とおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものです。詳細につきまして
      は、当該公表の内容をご参照ください。
      2021年３月期　連結累計期間　連結業績予想の数値の修正（2020年４月１日～2021年３月31日）

                                                   （単位：百万円）
                                            親会社株主に帰

                                                    １株当たり当期
                     売上高        営業利益        経常利益       属する当期純利
                                                    純利益
                                            益
                                                         円  銭
     前回発表予想（A）                  39,000          450        320       △500       △54.90
     今回発表予想（B）                  39,500          600        470       △350       △38.43

     増減額（B－A）                    500        150        150        150

     増減率（％）                    1.3        33.3        46.9         －

     （ご参考）前期実績
                       43,494         1,274        1,149         550       61.02
     （2020年３月期）
    Ⅱ　公開買付届出書の添付書類

     　対象者は、2021年２月12日に第70期第３四半期（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）に係る四半期報告書を
     東海財務局長に提出したため、府令第13条第１項第12号の規定による書面を本公開買付届出書の訂正届出書に添付いた
     します。
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