株式会社バルクホールディングス 四半期報告書 第27期第3四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)

提出書類 四半期報告書-第27期第3四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)
提出日
提出者 株式会社バルクホールディングス
カテゴリ 四半期報告書

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                                                            四半期報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   四半期報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条の4の7第1項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年2月15日
     【四半期会計期間】                   第27期第3四半期(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日)
     【会社名】                   株式会社バルクホールディングス
     【英訳名】                   VLC  HOLDINGS     CO.,LTD.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役CEO  石原 紀彦
     【本店の所在の場所】                   東京都中央区日本橋馬喰町二丁目2番6号
     【電話番号】                   03-5649-2500(代表)
     【事務連絡者氏名】                   取締役CFO  高橋 恭一郎
     【最寄りの連絡場所】                   東京都中央区日本橋馬喰町二丁目2番6号
     【電話番号】                   03-5649-2500(代表)
     【事務連絡者氏名】                   取締役CFO  高橋 恭一郎
     【縦覧に供する場所】                   株式会社名古屋証券取引所
                         (名古屋市中区栄三丁目8番20号)
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    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
                              第26期           第27期
              回次               第3四半期           第3四半期            第26期
                             連結累計期間           連結累計期間
                           自 2019年4月1日           自 2020年4月1日           自 2019年4月1日

             会計期間
                           至 2019年12月31日           至 2020年12月31日           至 2020年3月31日
                      (千円)           972,520           973,382          1,353,359
     売上高
     経常損失(△)                 (千円)          △ 574,368          △ 320,640         △ 1,135,289
     親会社株主に帰属する四半期(当
                      (千円)          △ 593,709          △ 333,299         △ 1,320,025
     期)純損失(△)
                      (千円)          △ 582,101          △ 337,605         △ 1,323,199
     四半期包括利益又は包括利益
                      (千円)           859,639           209,125           198,567
     純資産額
                      (千円)          1,563,664            869,943           934,054
     総資産額
     1株当たり四半期(当期)純損失
                      (円)           △ 66.09          △ 31.82          △ 146.44
     (△)
     潜在株式調整後1株当たり四半期
                      (円)             -           -           -
     (当期)純利益
                      (%)            54.9           23.9           20.6
     自己資本比率
                              第26期           第27期

              回次               第3四半期           第3四半期
                            連結会計期間           連結会計期間
                           自 2019年10月1日           自 2020年10月1日

             会計期間
                           至 2019年12月31日           至 2020年12月31日
     1株当たり四半期純損失(△)                 (円)           △ 10.70           △ 7.91
    (注)1 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載して
         おりません。
        2 売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3   潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期
         (当期)純損失であるため記載しておりません。
     2【事業の内容】

        当第3四半期連結累計期間における、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内
       容に重要な変更はありません。
        また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
      (セキュリティ事業)
        第2四半期連結会計期間において、日本国内を中心とするアジア地域向けにサイバーセキュリティトレーニング
       等のセキュリティソリューションを提供するため、当社子会社の株式会社サイバージムジャパン(東京都港区、代
       表取締役CEO 石原         紀彦)を設立いたしました。なお、同社は当社子会社Strategic                              Cyber   Holdings     LLC(米国デ
       ラウェア州、CEO 石原           紀彦)の国内事業を移管する受け皿会社となります。
        また、第3四半期連結会計期間において、                    株式会社クロスポイントソリューション(東京都中央区、代表取締役
       社長 上原      恭夫)との合弁会社としてサイバーセキュリティトレーニング事業を営む持分法適用関連会社の株式会
       社クロスポイントセキュリティジム(東京都中央区、代表取締役 上原                                 恭夫)を設立いたしました。
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    第2【事業の状況】
     1【事業等のリスク】
        当社グループは、サイバーセキュリティ分野における先行投資等により、前々連結会計年度に営業損失380百万
      円、親会社株主に帰属する当期純損失411百万円及びマイナスの営業活動によるキャッシュ・フロー290百万円を計上
      し、前連結会計年度においても営業損失567百万円、親会社株主に帰属する当期純損失1,320百万円及びマイナスの営
      業活動によるキャッシュ・フロー337百万円を計上しております。また、当第3四半期連結累計期間においても                                                   営業
      損失270百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失333百万円を計上していることから継続企業の前提に重要な疑義
      を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
        このような状況を踏まえ、当社は2020年2月10日に新株式、第5回及び第6回新株予約権並びに第2回無担保社債
      を発行しておりますが、これらの新株予約権の行使が進んだことなどから、当第3四半期連結会計期間末における連
      結ベースの現預金残高は前連結会計年度末の160百万円から33百万円増加し、193百万円                                        となりました。
        また、   借入等による他の具体的な資金調達プランも並行して模索し、すでに                                資金調達の目途もたっております。さ
      らに  、 CyberGym     Control    Ltd.(イスラエル         ハデラ市、CEO Ofir          Hason)    とのサイバーセキュリティ分野における
      共同事業にかかる事業エリアを調整し、当社グループとしては日本国内を中心とするアジア地域の一部を主導し、米
      国のアリーナ資産等をサイバージム社に譲渡することとしたため、特に2020年7月以降において、米国での事業展開
      に伴う資金負担が大幅に減少しております。また、既存事業及び日本国内のサイバーセキュリティ分野における新規
      事業の収益拡大並びに経費削減により、早急な収益及び資金繰りの改善を目指します。
       従いまして、当社グループについて                 継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しており、
      継続企業の前提に関する注記は行っておりません。
     2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)   財政状態及び経営成績の状況

        ①経営成績
         当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受け、社会・経済活動
        が大幅に制限されました。国内・世界経済について、その一部に経済活動の回復に向けた動きもみられますが、経
        済活動の停滞や先行きが不透明な状況が継続することが見込まれ、経済環境は予断を許さない状況です。こ                                                 のよう
        な状況のなか、リモートワークの導入拡大やDX(デジタルトランスフォーメーション)の加速などにより、社会・
        経済活動の変化や技術革新等のアフターコロナを見据えた取組みの重要性が増しております。
         サイバーセキュリティ市場につきましては、大手企業を標的とするサプライチェーン攻撃など高度化・多様化し
        たサイバー攻撃の脅威が世界的に深刻化し、また、テレワークの急速な普及を狙ったサイバー攻撃が急増している
        ことなどから、セキュリティ対策需要は引き続き拡大傾向にあります。今後もIoTデバイス・環境を狙った攻撃や
        社会的・政治的な攻撃などを含め、より巧妙なサイバー攻撃が世界的に急増することが想定され、同市場は中長期
        的な拡大が見込まれます。
         マーケティング市場につきましても、ビッグデータ・人工知能(AI)・IoT等の技術革新が進み、DXによる新たな
        事業機会の可能性が顕在化しております。
         このような状況のなか、当社グループは、収益の最大化を目指し、アフターコロナも見据えたオンライン型のサ
        イバーセキュリティトレーニングの開発・提供などソリューションの強化やアップセル・クロスセル戦略を推進す
        るとともに、重点戦略分野であるサイバーセキュリティ分野、マーケティング分野及びこれらの関連分野における
        最先端の情報・技術・ノウハウの獲得並びに事業パートナーとの関係強化に注力いたしました。
         また、当社は、CyberGym             Control    Ltd.(イスラエル         ハデラ市、CEO Ofir          Hason、以下「サイバージム社」)
        とのサイバーセキュリティ分野における共同事業会社として2018年1月に設立した当社子会社Strategic                                                Cyber
        Holdings     LLC(米国デラウェア州、CEO 石原                 紀彦、以下「SCH社」)の事業の進捗状況及び                     新型コロナウイルス
        の感染拡大の影響等による米国での当面の事業展開にかかる不確実性の高まりを踏まえ、SCH社の米国事業等の取
        扱い及び本共同事業の枠組みを見直すこととし、                       双方の収益・企業価値の最大化を目指し、SCH社が米国での事業
        展開のために保有するライセンス、設備及び独占権(以下「対象資産」)のサイバージム社への譲渡並びに日本国
        内での当社とサイバージム社の合弁会社の設立に向けた覚書を締結いたしました。本覚書において、サイバージム
        社とのグローバルでの共同事業戦略として、当社グループが日本国内及び近隣のアジア地域での事業展開を主導
        し、中長期的な観点から米国を戦略的重要拠点として位置付けているサイバージム社が同国での事業展開を主導す
        るためにSCH社の対象資産を譲り受ける方向で合意しております。また、この戦略再構築に伴い、日本国内に当社
        が70%、サイバージム社が30%を出資予定である合弁会社を設立し                               、当該合弁会社にSCH社の日本事業を移管する
        ほか、アジア地域におけるサイバーセキュリティ専用トレーニング施設(以下「サイバーアリーナ」)の開設にか
        かる優先交渉権がサイバージム社より付与される予定です。なお、2020年8月に当該合弁会社の受け皿となる国内
        法人として当社の100%子会社株式会社サイバージムジャパン(東京都港区、代表取締役CEO 石原                                              紀彦)を設立
        いたしました。
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         その結果、      当第3四半期連結累計期間においては、                  売上高973,382千円(前年同四半期比0.1%増)、営業損失

        270,844千円(前年同四半期は営業損失377,167千円)、経常損失320,640千円(前年同四半期は経常損失574,368千
        円)、親会社株主に帰属する四半期純損失333,299千円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失
        593,709千円)       を計上いたしました。
         なお、サイバージム社との上記覚書において、SCH社が米国に保有する対象資産を2020年3月期末時点の簿価で
        譲渡することとしているため、対象資産の譲渡が完了した時点で2020年4月以降にSCH社が計上した対象資産にか
        かる減価償却費が固定資産売却益として計上される見込みです。当第3四半期連結累計期間における当該減価償却
        費の計上額は      64,863千円     となります。
         セグメント別の業績(           セグメント間の内部取引消去前)               は、次のとおりであります。

        (セキュリティ事業)

         情報セキュリティ規格(プライバシーマーク、ISO27001等)のコンサルティングサービスにつきましては、競合
        他社との差別化や協業先との連携強化により、売上・受注とも引き続き堅調に推移いたしました。
         脆弱性診断・ペネトレーションテスト(侵入テスト)ソリューションにつきましては、サイバーセキュリティ対
        策需要の高まりを受け、売上・受注とも良好に推移いたしました。
         サイバーセキュリティトレーニングソリューションにつきましては、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受け
        て、運営するサイバーアリーナでの集合型トレーニングの稼働率が低下し、特に米国部門の『CYBERGYM                                                NYC』(米
        国ニューヨーク州)はロックダウンなどの影響を受けて集合型トレーニングの開催実績がゼロとなりました。この
        ような状況のなか、日本部門においては、テレワークの拡大等事業環境の変化も踏まえ、収益の最大化をはかるた
        め、トレーニングのリモート提供やプログラム開発、サイバーアリーナの新設等を推進いたしました。2020年7月
        には株式会社クロスポイントソリューション(東京都中央区、代表取締役社長 上原                                       恭夫)との間で、国内3番
        目となるサイバーアリーナの開設・運営について基本合意し、この合意に基づき、両者の                                         合弁会社として       10月に当
        社の持分法適用関連会社となる株式会社クロスポイントセキュリティジム(東京都中央区、代表取締役 上原                                                   恭
        夫)を設立し、11月に『CYBERGYM八重洲アリーナ』(東京都中央区)を開設いたしました。なお、日本部門のサイ
        バーアリーナ『CYBERGYM            TOKYO』(東京都港区)については、2020年6月より稼働を再開しております。
         また、当社グループ各社の保有する販売チャネル、セキュリティソリューションの相互活用を強力に推進し、相
        互連携による売上・受注も拡大いたしました。
         以上の結果、当第3四半期連結累計期間の売上高は412,402千円(前期比25.3%増)となりました。
        (マーケティング事業)

         マーケティングリサーチ部門につきましては、新型コロナウイルス感染拡大の影響によるクライアントの予算削
        減やプロジェクトの延期等を受けて、売上・受注とも前年同期を下回りました。このような状況のなか、昨今の顧
        客ニーズ・調査手法の多様化やビッグデータ・人工知能(AI)・IoT等の                                 DXにより    、企画提案力やサービスの付加価
        値向上・差別化及び技術革新への対応が成長に不可欠であることから、引き続き外部企業との連携に向けた活動を
        積極的に展開いたしました。
         セールスプロモーション及び広告代理部門につきましては、主要顧客である大手スーパーマーケットや大手食品
        メーカーとの長期にわたる良好な取引関係を活かし、新型コロナウイルス感染拡大によるイベントの中止や延期等
        の影響を受けたものの、売上・受注とも引き続き堅調に推移いたしました。
         また、同事業のさらなる収益の拡大と安定的な収益の獲得を目指し、部門間連携の強化によるオリジナルソ
        リューションの開発や新たな顧客層の開拓なども推進いたしました。
         以上の結果、当第3四半期連結累計期間の売上高は572,630千円(前期比11.3%減)となりました。
        ②財政状態

         当第3四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて64,110                                    千円減少し、869,943千円となりま
        した。
         流動資産は、前連結会計年度末に比べて1,620千円増加し、395,126千円となりました。これは、現金及び預金が
        33,593千円、仕掛品が10,501千円増加した一方で、受取手形及び売掛金が42,842千円減少したことなどによりま
        す。
         固定資産は、前連結会計年度末に比べて54,832千円減少し、464,054千円となりました。これは、固定資産の取
        得により50,630千円増加した一方で、減価償却費の計上により66,388千円、投資有価証券の為替換算により29,166
        千円減少したことなどによります。
         繰延資産は、前連結会計年度末に比べて10,898千円減少し、10,762千円となりました。
         流動負債は、前連結会計年度末に比べて60,581千円減少し、543,064千円となりました。これは、1年内償還予
        定の社債が60,000千円減少したことなどによります。
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         固定負債は、       前連結会計年度末に比べて14,087千円減少し、117,753千円となりました。これは、長期借入金が
        17,786千円減少したことなどによります。
         純資産は、前連結会計年度末に比べて10,558千円増加し、209,125千円となりました。これは、資本金及び資本
        剰余金が第5回及び第6回新株予約権の行使により、それぞれ176,598千円増加した一方で、親会社株主に帰属す
        る四半期純損失の計上により利益剰余金が333,299千円減少したことなどによります。
         以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の20.6%から23.9%となり、1株当たり純資産が20円86銭から18
        円98銭となりました。
      (2)   優先的に対処すべき         事業上及び財務上の課題

         当第3四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要
        な変更はありません。
      (3)研究開発活動

         該当事項はありません。
     3【経営上の重要な契約等】

       (米国におけるサイバーセキュリティトレーニング事業にかかるライセンス・設備等の譲渡契約)
        2020年6月2日に当社及び当社子会社Strategic                       Cyber   Holdings     LLC(米国デラウェア州、CEO 石原                 紀彦、以下
       「SCH社」)は、サイバーセキュリティ分野における共同事業パートナーの                                   CyberGym     Control    Ltd.(イスラエル
       ハデラ市、CEO Ofir          Hason、以下「サイバージム社」)との間で、SCH社が米国での事業展開のために保有するセ
       キュリティトレーニングアリーナのライセンス、設備及び独占権等(以下「米国アリーナ資産」)のサイバージム
       社への譲渡並びに日本国内での当社とサイバージム社による合弁会社(以下「本件合弁会社」)の設立に向けた覚
       書を締結し、本覚書に基づき、同年12月30日に米国アリーナ資産にかかる譲渡契約を締結いたしました。
       1.譲渡対象資産の概要

       (1)米    国アリーナ資産
         ①設備
          コマーシャルアリーナ(大型のサイバーアリーナ)※
          ※内訳は、トレーニング専用のソフトウェア一式、ノウハウ、ターゲットセクターに対応する模擬設備、並び
           にその他ハードウェア及びソフトウェア等となります。
         ②ライセンス
         ・米国ニューヨーク州へのコマーシャルアリーナの設置・運営。同アリーナによる他のハイブリッドアリーナ
          (小型のサイバーアリーナ)向けサービス提供
         ・米国(オクラホマ州及びテキサス州を除く)の顧客に対するサイバーセキュリティサービスの提供、ハイブリッ
          ドアリーナの販売
         ③独占権等
         ・ニューヨーク州におけるコマーシャルアリーナの設置等
         ・ニューヨーク州、ニュージャージー州、コネチカット州の顧客に対するトレーニングサービス提供
         ・オクラホマ州とテキサス州を除く米国の他の州への各種サイバーアリーナの設置、トレーニングサービス提供
          に関するサイバージム社との優先交渉権
       (2)米国アリーナ資産の簿価

          211万米ドル(2020年12月末時点)
       (3)譲渡価額及び決済方法

          譲渡対価として、現金115万米ドル及び215万米ドルに相当※するサイバージム社株式を受領するとともに、
          SCH社の未払金150万米ドルとして計上されているサイバージム社が保有するSCH社の30%持分取得オプション
          が相殺されます。
          ※2018年8月の当社出資時及び直近の第三者への発行価額で換算した金額となります。
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       2.日程
       (1)米国アリーナ資産にかかる権利の移転及び対価の受領
          2021年3月上旬まで
       (2)サイバージム社による本件合弁会社への出資等契約※
          2021年3月上旬まで
          ※本出資により本件合弁会社への出資比率は当社70%、サイバージム社30%となり、本出資等契約において、
           サイバージム社ソリューションのアジア展開における当社グループの権利が設定される予定です。
       3.今後の見通し

         本件取引により米国アリーナ資産の譲渡益を特別利益として計上する見込みです。当該特別利益の金額は、譲
        渡対価として取得するサイバージム社株式に投資損失引当金※を計上する予定であることから、これを控除した
        金額となり、前期末において、当該投資損失引当金の計上見込額を踏まえた売却可能価額で米国アリーナ資産を
        評価していることから、現時点では、当期における米国アリーナ資産の減価償却累計額に近い金額となります。
        ※現在保有するサイバージム社株式につきましては、2020年12月末時点で為替換算後の簿価532百万円全額に相当

         する投資損失引当金を計上しており、本件取引で追加取得する同社株式についても同様の評価を行います。な
         お、当該損失引当金の金額はサイバージム社の財政状態、経営成績及び今後の事業計画等、並びに為替レート
         によって変動いたします。
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    第3【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                        発行可能株式総数(株)
                 種類
                                                      25,288,000
                普通株式
                                                      25,288,000
                  計
        ②【発行済株式】

              第3四半期会計期間末現
                                       上場金融商品取引所名
                          提出日現在発行数(株)
              在発行数(株)
        種類                               又は登録認可金融商品               内容
                           (2021年2月15日)
              (2020年12月31日)                         取引業協会名
                                        名古屋証券取引所
                                                  単元株式数は100株
                    10,965,500            11,055,500
       普通株式
                                       (セントレックス)
                                                  であります。
                    10,965,500            11,055,500           -           -
         計
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式総
                        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
                 数増減数
         年月日
                        数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
                   (株)
     2020年10月1日~
                      -   10,965,500           -     881,817          -    1,293,191
     2020年12月31日
      (5)【大株主の状況】

           当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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      (6)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2020年12月31日現在
                        株式数(株)            議決権の数(個)
            区分                                         内容
                                 -        -             -
     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                            -        -             -
     議決権制限株式(その他)                            -        -             -

     完全議決権株式(自己株式等)                            -        -             -

     完全議決権株式(その他)                       10,964,700               109,647          -

                     普通株式
                                800        -             -
     単元未満株式                普通株式
                            10,965,500            -             -
     発行済株式総数
                                 -           109,647          -
     総株主の議決権
     (注) 当第3四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
         することができないことから、直前の基準日(2020年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
     2【役員の状況】

        該当事項はありません。
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    第4【経理の状況】
     1.四半期連結財務諸表の作成方法について
       当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
      令第64号)に基づいて作成しております。
     2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2020年10月1日から2020
      年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2020年4月1日から2020年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸
      表について、KDA監査法人による四半期レビューを受けております。
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     1【四半期連結財務諸表】
      (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度            当第3四半期連結会計期間
                                (2020年3月31日)              (2020年12月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        160,127              193,721
        現金及び預金
                                        185,389              142,547
        受取手形及び売掛金
                                         8,159              4,342
        商品及び製品
                                         2,114              12,616
        仕掛品
                                          382              208
        原材料及び貯蔵品
                                        37,332              41,690
        その他
                                        393,506              395,126
        流動資産合計
       固定資産
                                        87,632              73,934
        有形固定資産
        無形固定資産
                                        37,969              34,409
          のれん
                                        209,460              184,541
          サイバーセキュリティ施設運営権等
                                          10             4,316
          その他
                                        247,440              223,267
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        665,328              636,161
          投資有価証券
                                           -            13,171
          関係会社株式
                                        37,429              36,474
          敷金及び保証金
                                         1,646              1,094
          繰延税金資産
                                        10,381              10,390
          保険積立金
                                         5,440              5,971
          その他
                                       △ 532,661             △ 532,661
          投資損失引当金
                                        △ 3,750             △ 3,750
          貸倒引当金
                                        183,814              166,852
          投資その他の資産合計
                                        518,887              464,054
        固定資産合計
       繰延資産
                                        17,718               8,433
        株式交付費
                                         3,941              2,329
        社債発行費等
                                        21,660              10,762
        繰延資産合計
                                        934,054              869,943
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        101,126               97,249
        支払手形及び買掛金
                                        36,684              26,957
        1年内返済予定の長期借入金
                                        60,000                 -
        1年内償還予定の社債
                                        258,537              273,194
        未払金
                                         6,943              12,482
        未払費用
                                         9,241                76
        未払法人税等
                                        77,789              90,982
        前受金
                                        19,951               9,636
        賞与引当金
                                         3,721              6,063
        ポイント引当金
                                        29,650              26,423
        その他
                                        603,645              543,064
        流動負債合計
       固定負債
                                        77,754              59,968
        長期借入金
                                        38,336              42,035
        退職給付に係る負債
                                        15,750              15,750
        役員退職慰労引当金
                                        131,840              117,753
        固定負債合計
                                        735,486              660,817
       負債合計
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                                                   (単位:千円)

                                 前連結会計年度            当第3四半期連結会計期間
                                (2020年3月31日)              (2020年12月31日)
     純資産の部
       株主資本
                                        705,218              881,817
        資本金
                                       1,116,592              1,293,191
        資本剰余金
                                      △ 1,621,203             △ 1,954,503
        利益剰余金
                                        200,607              220,504
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                       △ 12,406             △ 41,573
        その他有価証券評価差額金
                                         4,375              29,236
        為替換算調整勘定
                                        △ 8,031             △ 12,336
        その他の包括利益累計額合計
                                         5,991               957
       新株予約権
                                        198,567              209,125
       純資産合計
                                        934,054              869,943
     負債純資産合計
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      (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第3四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第3四半期連結累計期間               当第3四半期連結累計期間
                               (自 2019年4月1日              (自 2020年4月1日
                                至 2019年12月31日)               至 2020年12月31日)
                                        972,520              973,382
     売上高
                                        675,092              651,664
     売上原価
                                        297,428              321,718
     売上総利益
                                        674,596              592,563
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                 △ 377,167             △ 270,844
     営業外収益
                                           0              4
       受取利息
                                           -            2,704
       助成金収入
                                          427               -
       雑収入
                                          11              64
       その他
                                          440             2,772
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          620             1,141
       支払利息
                                           -            6,328
       持分法による投資損失
                                         9,042              9,285
       株式交付費償却
                                           -            1,612
       社債発行費償却
                                        11,772              33,970
       為替差損
                                        175,000                 -
       投資損失引当金繰入額
                                         1,205               229
       その他
                                        197,641               52,568
       営業外費用合計
     経常損失(△)                                 △ 574,368             △ 320,640
     特別損失
                                          833             5,018
       減損損失
                                          833             5,018
       特別損失合計
     税金等調整前四半期純損失(△)                                 △ 575,201             △ 325,658
     法人税、住民税及び事業税                                   18,415               7,089
                                          92              551
     法人税等調整額
                                        18,508               7,641
     法人税等合計
     四半期純損失(△)                                 △ 593,709             △ 333,299
                                           -              -
     非支配株主に帰属する四半期純利益
     親会社株主に帰属する四半期純損失(△)                                 △ 593,709             △ 333,299
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        【四半期連結包括利益計算書】
         【第3四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第3四半期連結累計期間               当第3四半期連結累計期間
                               (自 2019年4月1日              (自 2020年4月1日
                                至 2019年12月31日)               至 2020年12月31日)
     四半期純損失(△)                                 △ 593,709             △ 333,299
     その他の包括利益
                                        10,522             △ 29,166
       その他有価証券評価差額金
                                         1,086              24,861
       為替換算調整勘定
                                        11,608              △ 4,305
       その他の包括利益合計
                                       △ 582,101             △ 337,605
     四半期包括利益
     (内訳)
                                       △ 582,101             △ 337,605
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                           -              -
       非支配株主に係る四半期包括利益
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      【注記事項】
        (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
        (1)連結の範囲の重要な変更
          第2四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社サイバージムジャパンを連結の範囲に含めておりま
         す。
        (2)持分法適用の範囲の重要な変更

          当第3四半期連結会計期間より、株式会社クロスポイントソリューションとの合弁会社として新たに設立し
         た株式会社クロスポイントセキュリティジムを持分法適用の範囲に含めております。
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

          当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四
         半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額
         は、次のとおりであります。
                           前第3四半期連結累計期間                 当第3四半期連結累計期間
                            (自 2019年4月1日                 (自 2020年4月1日
                             至 2019年12月31日)                 至 2020年12月31日)
     減価償却費                                97,165千円                 67,969千円
     のれんの償却額                                3,559千円                 3,559千円
        (株主資本等関係)

         前第3四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年12月31日)
         (株主資本の著しい変動)
          該当事項はありません。
         当第3四半期連結累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年12月31日)

         (株主資本の著しい変動)
          2020年4月10日から9月23日までの間に、第5回及び第6回新株予約権の行使がなされました。この結果、当
         第3四半期連結累計期間において資本金が176,598千円、資本準備金が176,598千円増加し、当第3四半期連結会
         計期間末において資本金が881,817千円、資本準備金が1,293,191千円となっております。
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        (セグメント情報等)
         【セグメント情報】
          Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年12月31日)
           1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                      (単位:千円)
                         報告セグメント
                                        合計
                             マーケティング
                    セキュリティ事業
                               事業
     売上高

                        327,153        645,367        972,520
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高又
                         1,929          -      1,929
      は振替高
                        329,083        645,367        974,450
            計
     セグメント利益又は損失(△)                  △ 213,844         81,431       △ 132,412
           2.報告セグメントの利益の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容

            (差異調整に関する事項)
                                                     (単位:千円)
                 利益                            金額

                                                       △132,412
     報告セグメント計
                                                          196
     セグメント間取引消去
     全社費用(注)                                                  △244,950
                                                          -
     その他の調整額
                                                       △377,167
     四半期連結損益計算書の営業損失
     (注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
           3.  報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

             該当事項はありません。
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          Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年12月31日)
           1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                      (単位:千円)
                         報告セグメント
                                        合計
                             マーケティング
                    セキュリティ事業
                               事業
     売上高

                        400,752        572,630        973,382
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高又
                         11,650           -      11,650
      は振替高
                        412,402        572,630        985,032
            計
     セグメント利益又は損失(△)                   △ 94,791        15,473       △ 79,318
           2.報告セグメントの利益の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容

            (差異調整に関する事項)
                                                     (単位:千円)
                 利益                            金額

                                                       △79,318

     報告セグメント計
                                                        42,075
     セグメント間取引消去
     全社費用(注)                                                  △233,600
                                                           -
     その他の調整額
                                                       △270,844

     四半期連結損益計算書の営業損失
     (注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
           3.  報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

           (固定資産に係る重要な減損損失)
             当第3四半期連結累計期間において、「セキュリティ事業」セグメントで351千円、報告セグメントに
            帰属しない全社資産として保有する固定資産について4,666千円の減損損失を計上しております。
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                                                株式会社バルクホールディングス(E05544)
                                                            四半期報告書
        (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
                               前第3四半期連結累計期間               当第3四半期連結累計期間
                               (自 2019年4月1日               (自 2020年4月1日
                項目
                                至 2019年12月31日)               至 2020年12月31日)
     1株当たり四半期純損失(△)

                                       △66円09銭               △31円82銭
     (算定上の基礎)

     親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)                                  △593,709               △333,299

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                      -               -

     普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失
                                       △593,709               △333,299
     (△)(千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                  8,984,000               10,475,458
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
     たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
                                           -               -
     で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
     の概要
     (注)   潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であ
         るため記載しておりません。
        (重要な後発事象)

         該当事項はありません。
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     2【その他】
       該当事項はありません。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2021年2月15日

    株式会社バルクホールディングス
      取締役会 御中
                             KDA監査法人

                             東京都中央区
                              指定社員

                                      公認会計士
                                             佐佐木 敬昌          印
                              業務執行社員
                              指定社員

                                      公認会計士
                                             毛利  優         印
                              業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社バルク

    ホールディングスの2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2020年10月1日
    から2020年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2020年4月1日から2020年12月31日まで)に係る四半期連結財務
    諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
    ビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社バルクホールディングス及び連結子会社の2020年12月31日現
    在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が
    全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手
    続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年
    度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認めら
    れると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結
    論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連
    結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない
    場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四
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                                                            四半期報告書
    半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続でき
    なくなる可能性がある。
    ・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基
    準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表
    の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事
    項が認められないかどうかを評価する。
    ・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人
    は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の
    結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以 上
     (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

          告書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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