東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 公開買付届出書

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                                        東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年２月15日

    【届出者の氏名又は名称】                     東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社

    【届出者の住所又は所在地】                     東京都中央区日本橋二丁目５番１号

    【最寄りの連絡場所】                     東京都中央区日本橋二丁目５番１号

    【電話番号】                     03(3517)8100(代表)

    【事務連絡者氏名】                     財務企画部長　髙橋          順一

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません。

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません。

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません。

    【電話番号】                     該当事項はありません。

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                     東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社

                          (東京都中央区日本橋二丁目５番１号)
     (注１)　本書中の「公開買付者」とは、東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社をいいます。

     (注２)　本書中の「対象者」とは、エース証券株式会社をいいます。
     (注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
         数の総和と一致しません。
     (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注７)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注８)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注９)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注10)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
         準に従い実施されるものです。
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                                                           公開買付届出書
    第１   【公開買付要項】
    １  【対象者名】

      エース証券株式会社
    ２  【買付け等をする株券等の種類】

      普通株式
    ３  【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、2021年２月12日開催の取締役会において、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)
      の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子
      会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決
      議いたしました。
       本公開買付けに際して、公開買付者は、対象者の第２位株主である富士ソフト株式会社(本書提出日現在において

      所有する対象者株式数1,345,000株、所有割合(注)26.98％。以下「応募予定株主」といいます。)との間で、応募予
      定株主が本書提出日現在所有する対象者株式の全て(合計1,345,000株、所有割合26.98％)について本公開買付けに
      応募する旨の公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を2021年２月12日付で締結しております。本応
      募契約の詳細については、下記「(4)                 本公開買付けに係る重要な合意等」をご参照ください。
       なお、公開買付者は、本書提出日現在、1,455,000株(所有割合29.18％)の対象者株式を所有する筆頭株主です。
        (注)　本書において「所有割合」とは、対象者が2021年２月12日に提出した第103期第３四半期報告書(以下

           「対象者第103期第３四半期報告書」といいます。)に記載された2020年12月31日現在の対象者株式の発
           行済株式総数(4,987,500株)から、対象者第103期第３四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の
           対象者が所有する自己株式数(1,577株)を控除した対象者株式数(4,985,923株)に占める割合(小数点以下
           第三位を四捨五入します。以下、比率の計算において特別の取扱いを定めていない限り、同様に計算し
           ております。)をいいます。
       本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を1,869,000株(所有割合37.49％)と設定しており、本公開買付けに

      応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の総数が買付予定数の下限に満たない場合には応募株券
      等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設けておりませんので、
      応募株券等総数が買付予定数の下限(1,869,000株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。ま
      た、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けによって、
      公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(6)                                               本公開買付け
      後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載されている対象者を完全子会社化するための各
      手続(以下「本完全子会社化手続」といいます。)を実施する予定です。なお、本完全子会社化手続を確実に履行す
      べく、買付予定数の下限である1,869,000株は、対象者第103期第３四半期報告書に記載された2020年12月31日現在
      の対象者株式の発行済株式総数(4,987,500株)から対象者第103期第３四半期報告書に記載された2020年12月31日現
      在の対象者が所有する自己株式数(1,577株)を控除した対象者株式数(4,985,923株)に係る議決権数(49,859個)の３
      分の２(33,240個)(小数点以下切上げ)に、対象者の単元株数100株を乗じた数(3,324,000株)から本書提出日現在、
      公開買付者が所有する対象者株式数(1,455,000株)を控除した数(1,869,000株)に設定しております。
       また、対象者によれば、対象者は2021年２月12日開催の取締役会において、下記「(2)                                         本公開買付けの実施を決

      定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに関し、賛同の意
      見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことで
      す。対象者の意思決定の過程に係る詳細については、下記「(2)                              本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目
      的及び意思決定の過程」及び「(5)                 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
      措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
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     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
       公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりです。な
      お、以下の記載のうち、対象者に関する記載は、対象者が公表した情報及び対象者から受けた説明に基づくもので
      す。
       公開買付者は、2000年に東京証券株式会社(1929年６月、株式会社高山商店として設立、1987年６月東京証券取引

      所及び大阪証券取引所上場)及び東海丸万証券株式会社(1944年３月、丸万証券株式会社として設立、1988年５月東
      京証券取引所及び名古屋証券取引所上場)が合併し、商号を東海東京証券株式会社(以下「東海東京証券」といいま
      す。)へと変更し、発足いたしております。
       その後、公開買付者は、2009年４月に金融商品取引業等を東海東京証券分割準備株式会社(現                                           東海東京証券)に会

      社分割の方法により分割し、持株会社制へ移行、商号を東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社に変
      更いたしました。2010年１月にはトヨタファイナンシャルサービス株式会社よりトヨタファイナンシャルサービス
      証券株式会社(以下「トヨタFS証券」といいます。)の全株式を取得して子会社化(2010年４月に東海東京証券がトヨ
      タFS証券を吸収合併)、2017年５月には髙木証券株式会社(以下「髙木証券」といいます。)の全株式を取得して子会
      社化(2019年９月に東海東京証券が髙木証券を吸収合併)する等により、本書提出日現在、公開買付者は、子会社28
      社及び関連会社15社で構成され、連結営業収益約620億円(2020年３月期)の企業集団(以下、公開買付者とあわせて
      「公開買付者グループ」といいます。)を統括する金融持株会社です。
       公開買付者グループは、主たる事業として、有価証券の売買及び売買等の委託の媒介、有価証券の引受け及び売

      出し、有価証券の募集及び売出しの取扱い、私募の取扱いその他の金融商品取引業並びに金融商品取引業に関連又
      は付随する業務(以下「証券業務」といいます。)を営んでおります。また、国内のみならず、アジア、ヨーロッパ
      及びアメリカに拠点を設置し、グローバルに展開しております。
       公開買付者グループの中核会社である東海東京証券は2021年１月末現在、全国に62営業拠点を展開し、証券会社

      として証券業務を展開する一方、同業の証券会社に外国株式や債券等の商品供給を行う事業を行っております。
       公開買付者は地方銀行とのアライアンス戦略として、共同出資による証券会社をワイエム証券株式会社(株式会社

      山口フィナンシャルグループとの共同出資)、浜銀TT証券株式会社(株式会社横浜銀行との共同出資)、西日本シティ
      TT証券株式会社(株式会社西日本フィナンシャルホールディングスとの共同出資)、池田泉州TT証券株式会社(株式会
      社池田泉州ホールディングスとの共同出資)、ほくほくTT証券株式会社(株式会社ほくほくフィナンシャルグループ
      との共同出資)、とちぎんTT証券株式会社(株式会社栃木銀行との共同出資)、十六TT証券株式会社(株式会社十六銀
      行との共同出資)の７社(いずれも公開買付者の持分法適用関連会社)にまで広げており、地方銀行と共同で証券業務
      を展開しております。
       その他、公開買付者の連結子会社(海外現地法人及び間接出資子会社等を除きます。)としては、株式会社東海東

      京調査センターが、公開買付者グループの情報シンクタンクとして各分野の調査研究や情報を提供する事業を、東
      海東京アセットマネジメント株式会社が、ラップ口座の運用等の投資運用事業を、東海東京インベストメント株式
      会社が、ベンチャーキャピタル業務やファンドの運営管理に係る事業を、東海東京ウェルス・コンサルティング株
      式会社が、相続対策や不動産の有効活用等、各種コンサルティング事業を、東海東京アカデミー株式会社が、人材
      の教育・研修、セミナー・講演会等を運営する事業を、東海東京サービス株式会社が、公開買付者グループで使用
      する印刷物の印刷業務や福利厚生施設の管理事業を、東海東京ビジネスサービス株式会社が、証券業務に係る事務
      処理業務・計算処理業務・情報処理業務・書類管理業務等のいわゆる証券業務に係るバックオフィス機能を、株式
      会社マネーコンパス・ジャパンが、資産管理プラットフォームアプリの企画・開発・運営事業を、株式会社ETERNAL
      が、生命保険・損害保険の保険代理店に係る事業を、株式会社ピナクルが、M&Aアドバイザリーに係る事業を行って
      おります。
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       公開買付者は、2017年４月より経営計画『New                      Age’s,    Flag   Bearer５     ～新時代の旗手～』をスタートさせ、新
      たな課題に対応し、公開買付者独自のビジネスモデルを構築することで、次のステージである「総合金融グルー
      プ」を目指しております。
       『New   Age’s,    Flag   Bearer５     ～新時代の旗手～』では、以下２つの戦略を策定し、取り組んでおります。

      ①　さらなる経営基盤の強化と成長

       (ア)   リテール顧客セグメント別戦略の独自性の追求
         個人(一部法人を含みます。)を「富裕層」「成熟層」「資産形成層」の３カテゴリーに区分し、それぞれの
        特性とニーズに対応した商品・サービスを提供しております。
         富裕層向けビジネスでは、東海東京証券にて富裕層向けブランドとして「Orque                                     d’or」(以下「オルクドー
        ル」といいます。)を展開しております。オルクドールでは富裕層専門の部署を通じて富裕層の資産運用だけ
        でなく、相続や事業継承等の非金融サービスまで包摂したトータルソリューションを提案しています。また、
        オルクドール会員専用サロンである「オルクドール・サロン」を名古屋と東京に設けております。このような
        オルクドールの機能・サービスを一層充実させることで、中部地区及び首都圏における顧客基盤の拡大に注力
        しています。成熟層向けビジネスでは、財産診断サービスを活用した相続対策ニーズへの的確な対応、ライフ
        イベントに応じた最適なサービスの導入、リスク選好度の高いお客さまへの専門家対応による取引活性化、中
        小企業オーナーを対象とした法人営業・リテール営業の一体的な取組みなど、多角的なサービスを提供してい
        ます。20代から40代を中心とする資産形成層向けビジネスでは、お金の管理・運用を一元的に行えるよう、資
        産管理、投資、保険、年金サービスなど資産形成層に適したさまざまな金融サービスを利用できるスマホアプ
        リ「おかねのコンパス           for  TT」を提供しています。また、職域営業を推進、資産形成の啓発活動にも積極的
        に取り組んでいます。
       (イ)   法人トライラテラルとグローバルマーケットでの業務拡大

         独自の海外情報の提供や、グローバルマーケットを対象とした商品ラインナップのさらなる充実、M&A仲介
        機能の強化等を通じて法人営業、企業金融、マーケットの３部門の連携を強化し、お客さまとの取引の拡大を
        図っております。
       (ウ)   グループシナジーとグレート・プラットフォーム

         公開買付者グループから提携合弁証券会社や同業証券会社に提供している事務、システム、教育、情報、商
        品、ネット、信託、M&A機能等のプラットフォームビジネスと、公開買付者グループ内で確立されたマーケ
        ティングスタイル等を融合させ、「グレート・プラットフォーム」モデルとしてサービスの強化を図っており
        ます。
       (エ)   生産性革命、組織管理と防衛ラインの充実

         リテール営業においては、地域特性を踏まえた店舗統廃合による運営効率の向上、ビッグデータを駆使した
        データベースマーケティングの展開、また、公開買付者グループ全体の人事制度の見直し等の諸施策を実行す
        ることによって、グループが有する能力の発揮に努めております。
         その他、コーポレート・ガバナンスを強化して意思決定の迅速化と取締役会の議論の深化を図るとともに、
        フィデューシャリー・デューティーへの対応を進めることで、「組織管理と防衛ラインの充実」に力を注ぎ、
        ガバナンス体制の質的な強化を図っております。
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       (オ)   専門性と人間性
         経営計画における各施策を着実に実行するためには、人財の育成と働きやすい職場環境の構築が欠かせませ
        ん。そこで、人事制度面では、ダイバーシティ推進によってシニアや女性の一層の活用を図る一方、社員の専
        門性を追求し評価できる処遇体系の見直し等を進め、営業スタイルの変更や顧客セグメント別の独自の営業手
        法導入による生産性の向上を図っております。今後とも公開買付者グループでは、人財の人間力を高め、人間
        味のある働き方と専門性の向上をめざす取組みを加速させ、「人間性(ハート)と専門性(プロフェッショナリ
        ティ)」を兼ね備えた人財の育成に力を注いでおります。
      ②　戦略テーマの追求

        グループ機能を拡充する「戦略テーマの追求」においては、通常施策とは別に６つの戦略テーマを策定し、検
       討・推進しております。
        ６つのテーマとは「同業他社M&A」、「資産運用機能」、「多様な年金・保険機能」、「銀行機能」、「海外戦
       略」、及び「大都市圏」であり、常に具体的な相手や案件の候補を検討しながら、適切なタイミングで施策を実
       行に移してまいります。
        他方、対象者によれば、対象者は、1914年２月に伊藤銀三氏が株式ブローカー大清を創業し、1931年２月に株

       式会社伊藤商店として改組して設立、その後商号を1944年４月に伊藤銀證券株式会社、さらに1989年４月にエー
       ス証券株式会社に変更したとのことです。また、対象者は1985年10月に有価証券届出書提出会社となったことか
       ら、1985年９月期より有価証券報告書を提出しております。本書提出日現在、対象者グループは、子会社３社(連
       結子会社１社、非連結子会社２社)を中心に構成され、金融商品取引業を中核とする投資・金融サービス業を営ん
       でいるとのことです。対象者及び対象者の連結子会社の丸八証券株式会社は、有価証券の売買、有価証券の売買
       等の媒介、取次ぎ又は代理、有価証券の引受け及び売出し、有価証券の募集及び売出しの取扱い、有価証券の私
       募の取扱いを主たる業務とし、資金調達と運用の双方で顧客のニーズにお応えすべく、営業活動を展開している
       とのことです。
        証券市場を取り巻く環境においては、第４次産業革命がもたらす世界的な技術革新、少子高齢化・人口減少の
       現実化による構造改革の進展・拡がりが、新型コロナウイルスの感染拡大による生活環境の変化により一段と加
       速し、証券市場における中長期の大きな投資テーマとなっていくものと思われ、対象者は、このような変化に対
       応する必要があるとのことです。
        また、政府による『貯蓄から資産形成へ』に向けた取り組みもあり、金融市場の担い手として、証券会社の役
       割の重要性は一層高まってきており、このことは、対面営業を営むリテール証券である対象者グループにとって
       も大きく活躍することのできる機会であるととらえているとのことです。
        このような状況の中、対象者グループは、お客様にふさわしいサービスを提供し、資産形成をサポートするこ
       とで、お客様から“圧倒的な信頼をいただく企業グループ”となるべく、お客様本位の取り組みとして、グルー
       プ一体となって、以下の重点施策に取り組んでいるとのことです。
       (ア)   営業基盤の強化

         お客様の最善の利益を追求した、ニーズの高い魅力的な金融商品の提供、お客様へのタイムリーな情報提供
        と相談機能の充実強化によりお客様の満足度を高め、成長戦略としてのIFAビジネスについては「量」から
        「質」への転換を積極的に推進しており、具体的には、IFAの業者数を増やして拡大する戦略から、お客様本
        位の営業を実践できるIFAの育成と開拓に注力しており、投資信託を中心とした預かり資産の拡大に重点をお
        いた営業を展開すべくIFAビジネスの転換を図り、お客様の利便性を向上させるなど、営業基盤の強化に取り
        組んでいるとのことです。
         (注)　IFAとは、金融商品取引業者との業務委託契約に基づき、顧客に金融商品の提供を行う独立系金融ア
            ドバイザーです。IFAビジネスは、金融商品取引業者がIFAに対する業務サポートや顧客の口座管理等
            を行う一方、IFAによる顧客への金融商品提供に応じて一定の手数料を受領するビジネスです。
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       (イ)   強固な経営基盤の構築
         ⅰ．経営の安定化戦略(投資信託残高の積み上げによる安定的収益構造の構築、圧倒的パフォーマンスの投
        資提案の推進、安定的なトレーディング収益の確保、経費削減及び経費の変動費化による低コスト収益構造の
        構築)への注力、ⅱ．グループ戦略の推進(グループ間の連携強化によるグループ収益の拡大、重点分野におけ
        るシナジーの追求とグループガバナンスの強化)、ⅲ．コンプライアンスの充実強化(「お客様本位の業務運営
        に関する方針」の徹底)及びⅳ．充実した人材育成と働き方改革の推進(若手営業員の育成・スキルアップと資
        格取得のための徹底したバックアップ、女性活躍支援、経験豊富なシニア世代の活用、ワークライフバランス
        の推進)による強固な経営基盤の構築に取り組んでいるとのことです。
        公開買付者は、前中期経営計画『Ambitious                     ５』におけるAlliance&Platform(事業基盤の積極拡大)戦略の一環

       として、2016年９月５日に対象者の株主であった株式会社ケイアイ及び株式会社AOKIホールディングスから対象
       者株式計14,550,000株(当時の議決権保有割合29.20％)(なお、2018年10月１日付で対象者株式10株につき１株の
       割合で株式併合が行われております。)を株式譲渡の方法により取得し持分法適用関連会社とし、互いの特長・強
       みを活かすとともにビジネス上の連携も深め、業容や事業基盤のさらなる拡大を通じて、良きパートナーとして
       の関係を構築することにより、互いの企業価値の向上に努めてまいりました。
        現中期経営計画である『New             Age’s,    Flag   Bearer    ５  ～新時代の旗手～』においては、前述の６つの戦略テー
       マを掲げておりますが、本取引はその中の「同業他社M&A」及び「大都市圏」というテーマに則したものです。す
       なわち、「同業他社M&A」は同業他社の既存顧客に対し、公開買付者グループから商品・サービスを提供すること
       で公開買付者グループの顧客基盤の拡大を目的としており、「大都市圏」は公開買付者グループのマザーマー
       ケットである中部地域に次ぐ、ビッグマーケットの確保を目的としたものです。対象者は、公開買付者グループ
       の中核会社である東海東京証券と同じく証券業を営む会社であると同時に大阪という大都市を中心に顧客基盤を
       有していることから、公開買付者の戦略テーマに沿った相手先であると判断しております。
        その上で、公開買付者は、フィデューシャリー・デューティーに係る規制への対応や業務のデジタライゼー
       ションといった証券業界を取り巻く環境が変化していくことに対応していくために規模の経済の効果を発揮して
       いく必要があると考え、2019年８月下旬に、対象者との関係を持分法適用会社よりもさらに深め、より幅広い分
       野でシナジーを発揮し、両社の企業価値を高めるために、対象者を子会社化する必要があると判断しました。さ
       らに、次の２点の理由から、対象者の株式を100％取得し、その上で、公開買付者グループの一員として一体的に
       事業を運営することが最適であると考え、最終的に完全子会社化を目的とすべきと2019年８月下旬に判断いたし
       ました。
       (ア)   事業基盤・経営資源の活用の高度化
         対象者の完全子会社化によって、両社の顧客基盤の拡大・深耕、事業基盤、財務基盤等の経営資源の制限の
        ない相互活用がより高いレベルで実現可能であり、その推進を通じた対象者及び公開買付者グループ全体のさ
        らなる事業成長、企業価値向上につながります。
       (イ)   対象者の経営戦略における意思決定の柔軟化・迅速化
         事業環境の変化への対応には、中長期的な視点での経営が必要と考えており、対象者の完全子会社化によっ
        て、対象者の少数株主との間の潜在的な利益相反の問題が生じることもなく、より柔軟かつ迅速な意思決定が
        可能となります。
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        そこで公開買付者は、2019年９月中旬に、完全子会社化を目的に公開買付けの手法により対象者株式を取得す
       ることにつき、対象者の第２位株主である応募予定株主に売却意向を確認したところ、応募予定株主から3,220円
       以上の価格であれば売却意向がある旨の回答を得ました。それに対し、公開買付者からは対象者と比較可能な上
       場会社の類似会社比較による対象者株式の株式価値を類推すると、価格の引下げが可能なのではないかと打診し
       協議したものの、応募予定株主の意向が変わらないことを受け、2019年10月下旬に、公開買付者は対象者を完全
       子会社化し、シナジーを最大限に発揮することを見込み、3,220円を目途に検討する方針を決定いたしました。応
       募予定株主との協議の結果、拘束力はないものの、3,220円前後で一致点を見出せると考えたことから、2020年１
       月下旬に対象者へ完全子会社化について提案し、対象者に対するデュー・デリジェンスを、新型コロナウイルス
       の影響を見定めるために2020年６月中旬から９月下旬までの期間中断したものの2020年３月上旬から10月中旬ま
       で実施いたしました。新型コロナウィルスの影響により時間を要したものの、公開買付者は、応募予定株主から
       3,220円以上の価格での売却意向がある旨の回答を得ており、本公開買付けの成立のために当該意向を尊重する必
       要があったことを踏まえ、3,220円が適切な価格であるかどうかについて、対象者の財務状況、業界の動向、本公
       開買付けによる対象者株式の取得が現中期経営計画に則った戦略的意義を有すること、対象者との間で創出され
       るシナジー、対象者に対するデュー・デリジェンスの結果も含めて総合的に検討いたしました。その結果、3,220
       円という価格設定の適切性を損なう事情は検出されなかったことから、3,220円が適切な価格であると判断し、
       2020年11月中旬に、応募予定株主と本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付価格(以下「本公開買付価
       格」といいます。)を3,220円として対象者と協議を行う方針とすることを確認しました。その後、後記のとおり
       公開買付者は、本特別委員会(下記「(5)                   本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
       ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における独立した特別委員会の設
       置及び意見(答申書)の入手」において定義します。以下同じです。また、本特別委員会の構成及び具体的な活動
       内容等については、下記「(5)               本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
       置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び意
       見(答申書)の入手」をご参照ください。)の見解を踏まえ、対象者と本公開買付価格について協議の上で、3,220
       円で2021年２月12日に合意に至ったこと、株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいま
       す。)から取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)に分析された対象者のＤＤＭ法の株
       価レンジの範囲内であること、対象者による本公開買付けへの賛同の意見表明及び応募推奨の決議が得られる見
       込みであることも含めて総合的に勘案した結果、本公開買付価格は後記のとおり対象者に対して2020年12月３日
       に提案した3,220円から変更しないということで、2021年２月12日に応募予定株主と合意しました。
        一方、公開買付者は、応募予定株主と2020年11月中旬に本公開買付価格を3,220円として対象者と協議を行う方
       針とすることについて確認したことを踏まえ、本公開買付価格について、2020年12月３日、対象者に対して本公
       開買付価格を3,220円とする旨の提案を行いました。その後、2021年１月18日、本特別委員会から少数株主の利益
       を最大限追求するという観点から増額を要請すべきとの考えにより再交渉の指示を受けた対象者より、本公開買
       付価格について、具体額を示すことなく少数株主の利益を最大限考慮した本公開買付価格とするよう再検討を促
       されたものの、公開買付者は、対象者に対し、2021年１月21日に、公開買付者の価格算定の考え方を示した上
       で、対象者株式を最大限評価していることの説明を行い、再度3,220円での提案を行いました。その後、本特別委
       員会から一般株主の利益に照らし再交渉を行うよう指示を受けた対象者から、2021年１月27日、具体額を示すこ
       となく改めて本公開買付価格から少しでも高い金額で再検討するよう促されたものの、公開買付者は、対象者に
       対し、2021年２月１日に、改めて公開買付者の価格算定の考え方を示した上で、対象者株式を最大限評価してい
       ることの説明を重ねました。その後、本特別委員会が、2021年２月３日及び２月９日開催の本特別委員会におい
       て、公開買付者の説明を踏まえ検討した結果、並びに2021年２月10日時点の類似会社の株価を総合的に勘案し、
       本公開買付価格は一定の合理性があるとの判断に至ったとの連絡を受けました。公開買付者は、本公開買付価格
       が応募予定株主と確認した金額であること、本株式価値算定書に分析された対象者のＤＤＭ法の株価レンジの範
       囲内であること、対象者による本公開買付けへの賛同の意見表明及び応募推奨の決議が得られる見込みであるこ
       とも含めて総合的に勘案した結果、本公開買付価格を対象者に提案した3,220円から変更しないこととし、2021年
       ２月12日に対象者と合意に至りました。
        上記を経て、公開買付者は、2021年２月12日開催の取締役会において、本公開買付けを実施することを決議

       し、同日、応募予定株主との間で、本応募契約を締結いたしました。
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     (3)  本公開買付け後の経営方針
       本公開買付けが成立し、本完全子会社化手続が実現した場合、公開買付者は、両社の企業価値向上に向けて、公
      開買付者グループと対象者双方がそれぞれ有する経営資源を共同活用し、事業シナジーを早期に創出するための施
      策を検討してまいります。具体的な施策は本公開買付けが成立した後に対象者の経営陣と協議の上、決定していく
      予定ですが、公開買付者としては以下に掲げるような施策を講じることで生産性を高めていけるものと考えており
      ます。
      ①　リテール営業戦略、法人営業戦略、IFA戦略

       (ア)   リテール営業戦略
         東海東京証券では、リテール営業戦略として顧客を富裕層、成熟層、資産形成層に分類しそれぞれのセグメ
        ントに対し効率的かつ効果的に業務運営する取り組みを進めております。さらに顧客の特性に応じて営業員等
        の経営資源を適正に配分し顧客ニーズに沿った商品・サービスを提供するよう努めることで、生産性を高めて
        おります。東海東京証券だけでなく、対象者においても共にこのような取り組みを展開していくことで生産性
        を高めていけるものと考えております。
       (イ)   法人営業戦略

         東海東京証券では、法人営業として金融機関や大手事業法人等に対して商品・サービスを提供しておりま
        す。法人部門は高い専門性を有した営業員で構成されているものの、金融機関や大手事業法人等の法人顧客が
        求めるさらにハイクオリティな商品・サービスを提供するために、東海東京証券では法人部門と市場部門が一
        体となって法人ビジネスに取り組む体制を構築しております。すなわち、法人部門が構築したリレーションに
        より法人顧客のニーズを的確に掴み、市場部門のマーケットや商品・サービスに関する高い専門性をもとにし
        た提案を行うことで、法人顧客が求めるハイクオリティな商品・サービスを提供しているところです。対象者
        においてもこのような取り組みを共に展開することで生産性を高めていけるものと考えております。
       (ウ)   IFA戦略

         東海東京証券では富裕層を主な顧客対象としたIFAビジネスを展開している一方で、対象者は資産形成層を
        主な顧客対象としたIFAビジネスを展開しており、両社の強みをお互いに活かすことで、今後、広がりが見込
        まれると考えるIFAビジネスの預り資産の規模を拡大していきたいと考えております。また、重複する機能等
        を整理することで、生産性を高めていけるものと考えております。
      ②　関西戦略

        公開買付者グループでは、大阪を中心とした関西地域における顧客基盤が厚くなることにより、新たな施策に
       取り組んでいくことができるものと考えております。新型コロナウィルスの影響によりリモートワークが拡大し
       ている環境下で、店舗のあり方等につきましても様々な検討を行っているところでありますが本件により顧客基
       盤が拡大することで公開買付者グループ全体の最適な店舗戦略の選択肢が広がるものと考えております。
      ③　経営の合理化

        業務効率の改善という観点から、公開買付者グループ及び対象者のシステムを含むインフラの共有化や関西地
       域を含めた店舗戦略、人財の最適配置を通じてシナジーの創出が期待できるものと考えております。
      ④　両社の優位な機能の相互活用

        ⅰ.  IFA機能
        ⅱ.  マーケット機能
        ⅲ.  投資銀行機能
        ⅳ.  FinTech機能
        ⅴ.  事業子会社を通じた専門サービスの提供
        ⅵ.  人財育成・研修
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        ⅶ.  働き方改革への取り組み
        ⅷ.  フィデューシャリー・デューティーへの取り組み
        なお、本書提出日現在、対象者の取締役会は、社外取締役を含む11名で構成されておりますが、そのうち１名

       が2017年６月まで公開買付者の常務執行役員であり、１名が公開買付者の顧問を兼務しております。公開買付者
       による対象者の完全子会社化後の経営体制につきましては、現経営陣の今後の処遇を含め本書提出日現在未定で
       ありますが、対象者と協議の上で、最適な体制の構築を検討していく予定です。
     (4)  本公開買付けに係る重要な合意等

       公開買付者は、上記「(1)            本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたり、応募予定株主
      との間で、応募予定株主が本書提出日現在所有する対象者株式の全て(合計1,345,000株、所有割合26.98％)につい
      て本公開買付けに応募する旨の本応募契約を2021年２月12日付で締結しております。
       本応募契約において、応募予定株主は、本公開買付けが成立した場合で、本公開買付けの決済の開始日の前日以
      前の日を権利行使の基準日とする対象者の株主総会において、当該決済の開始日に公開買付者が応募予定株主から
      買い付けた応募予定株主が応募をした対象者株式に係る議決権を有するときには、国内外の法律、政令、通達、規
      則、命令、条例、ガイドラインその他の規制(金融商品取引所の規則を含みます。)(以下、これらを総称して「法令
      等」といいます。)に基づき可能な範囲において、公開買付者の指示に従い、(ⅰ)当該議決権を公開買付者の指示に
      従って行使するか、又は(ⅱ)公開買付者又は公開買付者の指定する者に対し、当該議決権に係る委任状その他一切
      の必要書類を交付するかの、いずれかの対応を行う旨合意されております。
       本応募契約において、応募予定株主が本公開買付けに応募する前提条件として、大要①本公開買付けが、適用あ
      る法令等に従い適法に開始されており、かつ、撤回されていないこと、②本応募契約締結日及び本公開買付けの開
      始日において、本応募契約に定める公開買付者の表明及び保証(注１)が、重要な点において真実かつ正確であるこ
      と、③公開買付者が、本公開買付けの開始日までに、本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務(注２)が、重要
      な点において全て履行又は遵守されていること、④対象者において、本公開買付けに賛同する旨並びに対象者の株
      主に対し本公開買付けに応募することを推奨する旨の、決議に参加した取締役全員の一致による取締役会決議が行
      われ、対象者によりその内容が公表されており、かつ、対象者においてこれを撤回する又はこれと矛盾する内容の
      取締役会決議が行われていないこと、⑤天災地変その他応募予定株主の責に帰さない事由により応募を行うことが
      社会通念上不可能と認められる事象が生じていないこと、⑥公開買付者が、応募予定株主が所有する対象者株式の
      全てを取得するために、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含
      みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第２項の定めにより公正取引委員会に提出する届出について、本
      公開買付けの買付等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に独占禁止法第10条第８項に定める期間が満了
      する見込みであり、また公開買付期間の末日までに、公正取引委員会から対象者の株式の全部又は一部の処分や事
      業の一部の譲渡等を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けておらず、そのおそれもなく、独占禁止法に基づ
      く排除措置命令の事前通知を受ける可能性のある期間が終了しており、かつ、同法第10条第１項の規定に違反する
      疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けておらず、そのおそれもないこと、並びに⑦
      裁判所その他の司法機関、行政機関若しくは金融商品取引所その他の自主規制機関(以下、これらを総称して「司
      法・行政機関等」といいます。)に対して、本公開買付け又は本公開買付けへの応募を制限又は禁止することを求め
      る旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付け又は本公開買付けへの応募を制限又
      は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等によるいかなる命令、処分若しくは判決も存在していないこ
      とが定められています。ただし、応募予定株主が、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放
      棄の上、自らの判断で、本公開買付けに応募することは制限されていません。
       (注１)　本応募契約においては、(ⅰ)公開買付者の適法かつ有効な設立・存続、(ⅱ)公開買付者の本応募契約を
           締結し履行する権限の存在、(ⅲ)公開買付者に対する強制執行可能性、(ⅳ)公開買付者による本応募契
           約の締結及び履行に必要な許認可その他法令等上の手続の履践、(ⅴ)本応募契約の締結及び履行の関係
           法令・公開買付者の社内規則・契約等との抵触の不存在、並びに(ⅵ)反社会的勢力との関係の不存在、
           が公開買付者の表明・保証事項とされております。
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       (注２)　本応募契約においては、公開買付者は、(ⅰ)本公開買付けを実施する義務、(ⅱ)本公開買付けによる対
           象者の株式の取得に関して独占禁止法に基づき必要とされる手続を法令等に定められた期限までに行う
           よう努力する義務、(ⅲ)本応募契約上の地位・権利義務を第三者に譲渡等してはならない義務、(ⅳ)本
           応募契約に関して自らに課される公租公課や本契約の交渉、準備、締結、実行に関連して自らに生じ又
           は自らのために支出された全ての費用の負担義務、(ⅴ)秘密保持義務を負っております。
     (5)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       本書提出日現在において、対象者は公開買付者の連結子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による従属会社
      の買収には該当しません。もっとも、(ⅰ)公開買付者は、対象者株式を1,455,000株(所有割合：29.18％)所有する
      ことにより、対象者を持分法適用関連会社としていること、(ⅱ)公開買付者が応募予定株主(1,345,000株、所有割
      合26.98％)との間で本応募契約を締結すること、及び、(ⅲ)対象者の取締役が公開買付者又は応募予定株主の役員
      等の地位を有していること等を考慮し、公開買付者及び対象者は、買付け等の価格の公正性を担保し利益相反を回
      避する観点から、以下の措置を実施しております。上記「(1)                             本公開買付けの概要」に記載のとおり、応募予定株
      主は、本応募契約上、本公開買付けにその所有する対象者株式(1,345,000株、所有割合26.98％)を応募することに
      合意しており、また、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式(1,455,000株、所有割合29.18％)を所有してい
      るため、本公開買付けにおいて、一般株主、すなわち公開買付者と重要な利害関係を共通にしない株主が所有する
      株式の過半数の応募を下限とする、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                             of  Minority)の買
      付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを
      希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考えられることから、「マジョリティ・オブ・マイノリ
      ティ」(Majority        of  Minority)の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、本公開買付けにおいては、
      公開買付者としては、下記①から⑥までの措置を通じて、対象者の少数株主の利益には十分配慮がなされていると
      考えております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基
      づくものです      。
      ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及び応募予定株主から独立した第三
       者算定機関としてプルータスに対象者の株式価値の算定を依頼しました。なお、プルータスは、公開買付者、対
       象者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりませ
       ん。
        公開買付者がプルータスから取得した本株式価値算定書の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付

       け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                       買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご
       参照ください。
      ②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        対象者によれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者、対象者及び応募予
       定株主から独立した第三者算定機関として、フィナンシャル・アドバイザーである株式会社KPMG                                             FAS(以下「KPMG
       FAS」といいます。)に対して、対象者の株式価値の算定を依頼したとのことです。KPMG                                         FASは、複数の株式価値
       分析手法の中から対象者株式の株式価値の分析にあたって採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業の
       前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者と比較可能
       な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比準
       法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、対象者が事業を安定的に行う上で必要となる自己資
       本比率を仮定し、その自己資本比率から算出される自己資本を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の
       株主に帰属する利益を株主資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法である配当割引モデ
       ル法(以下「ＤＤＭ法」といいます。)を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、対象者は2021年２月10日付
       で提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいま
       す。)を取得したとのことです。なお、対象者は、KPMG                          FASから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネ
       ス・オピニオン)を取得していないとのことです。
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        また、KPMG      FASは、公開買付者、対象者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関し
       て、重要な利害関係を有していないとのことです。対象者が設置した本特別委員会は、対象者取締役会が選任し
       た第三者算定機関につき、独立性及び専門性に問題がないことから、対象者の第三者算定機関として承認し、本
       特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第一回の本特別委員会において確認
       したとのことです。KPMG            FASは、本取引の成否にかかわらず、KPMG                    FASのフィナンシャル・アドバイザー及び第
       三者算定機関としてのサービスに対する固定額の報酬を受領する予定とのことです。
        上記各手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は、以下のとおりとのことです。
        類似会社比準法　：2,550円から3,021円

        ＤＤＭ法　　　　：2,914円から3,546円
        類似会社比準法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益等を示す財務指標と

       の比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、その１株当たりの株価は、2,550円から3,021円までと算定したと
       のことです。
        ＤＤＭ法では、対象者が作成した2021年３月期から2023年３月期までの３年間の事業計画における収益や投資
       計画、対象者の2021年３月期第２四半期における財務情報、及び一般に公開された情報等の諸要素を前提とし
       て、対象者が2021年３月期第３四半期以降に創出すると見込まれる株主に帰属する利益を、株主資本コストに基
       づく割引率で現在価値に割り引くことにより対象者の株式価値を算定し対象者株式の１株当たりの株式価値の範
       囲を2,914円から3,546円までと算定したとのことです。割引率は9.3％から11.3％を採用しており、継続価値の算
       定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を-0.5％から+0.5％として算定したとのことです。
        KPMG   FASがＤＤＭ法の前提とした対象者の事業計画においては大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれ
       ていないとのことです。また、本取引実行により実現することが期待される各種施策の効果については、現時点
       で収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため反映していないとのことです。
      ③　対象者における独立した法律事務所からの助言

        対象者によれば、対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者、
       対象者及び応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとして弁護士法人北浜法律事務所(以下「北浜法律
       事務所」といいます。)を選任し、本特別委員会の委員の選定方法、本公開買付け及びその後の一連の手続に対す
       る対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けてい
       るとのことです。なお、北浜法律事務所は、公開買付者、対象者及び応募予定株主との間に重要な利害関係を有
       していないとのことです。本特別委員会は、対象者取締役会が選任したリーガル・アドバイザーにつき、独立性
       及び専門性に問題がないことから、対象者のリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要
       に応じて専門的助言を受けることができることを、第一回の本特別委員会において確認しているとのことです。
      ④　対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手

        対象者によれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定
       過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2020年３月13日、公開買付者、対象者及び応募
       予定株主並びに本取引から独立した委員によって構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特
       別委員会の委員としては、髙田篤氏(対象者社外取締役、公認会計士)、北岡裕章氏(対象者社外取締役、弁護士)
       及び三木憲明氏(対象者社外取締役、弁護士)を選定しているとのことです。)を設置したとのことです。本特別委
       員会の委員は、その設置当初から変更していないとのことです。本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否に
       かかわらず支払う報酬体系としており、互選により本特別委員会の委員長として、髙田篤氏を選定したとのこと
       です。また、対象者は、本特別委員会の設置に際し、本特別委員会が取引条件を妥当でないと判断した場合には
       本公開買付けに賛同しないことを取締役会においてあらかじめ決定しているとのことです。
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        対象者は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引について対象者取締役会が賛同するべきか否か、及び、対象者株
       主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと、(ⅱ)対象
       者取締役会における本取引についての決定が、対象者の少数株主にとって不利益なものでないかを検討し、対象
       者取締役会に意見を述べること、また、これらの検討に際しては、①対象者の企業価値の向上に資するかという
       観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、②対象者の一般株主の利益を図る観点から、取引条
       件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断すること(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいま
       す。)を諮問し、これらの点についての答申書を対象者に提出することを嘱託したとのことです。
        本特別委員会は、2020年３月24日より2021年２月９日までの間に合計９回開催され、本諮問事項についての協
       議及び検討を行ったとのことです。具体的には、本取引の目的、本取引に至る背景、本取引についての考え方、
       対象者の事業内容、業績・財務状況及び事業計画、本取引によって実現することが見込まれるシナジーの具体的
       内容並びに本取引に替わる施策の可能性を含めての本取引を前提としない場合の企業継続に関する見通しについ
       て対象者から説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行い、また、公開買付者との交渉の各局面にお
       いては、対象者に対して意見表明や助言を行ったとのことです。また、本特別委員会は、公開買付者から、本取
       引の目的、本取引によって実現することが見込まれるシナジーの具体的内容、本取引後の経営方針、本取引の諸
       条件、本取引以外の施策によるシナジー発揮の可能性についての考え方等について説明を受けるとともに、質疑
       応答を行ったとのことです。さらに、本特別委員会は、KPMG                             FASから、本取引の条件等についての交渉経緯及び
       対象者の株式価値算定についての説明を受けるとともに、北浜法律事務所から、本取引の手続面における公正性
       を担保するための措置並びに本取引に係る対象者の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避
       するための措置の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応答を行っているとのことです。
        以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021年２月12日、対
       象者取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする答申書(以下「本答申書」といいます。)を提出し
       ているとのことです。
       (ⅰ)   本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであるか
         昨今の対象者を取り巻く事業環境の変化及び本取引後にグループ全体で取り組むべき経営課題については、
        対象者と公開買付者は認識を共有しているところ、本特別委員会としても同様の認識を有している。
         公開買付者が対象者の今後の成長のために必要と考える上記「(3)                               本公開買付け後の経営方針」に記載の各
        施策の内容については、対象者としても、対象者の目指す方向性と近しいものと認識しており、本取引は、対
        象者が有する経営資源を活用することでシナジーを創出し、対象者の中長期的な企業価値の向上が見込まれる
        最善の選択であると判断している。このような公開買付者及び対象者の説明は、対象者を取り巻く事業環境を
        踏まえ、対象者の将来の競争力強化に向けた現実的なものであると考えられ、公開買付者から完全子会社化後
        の経営体制について対象者と協議の上で最適な体制の構築を検討する方針が示されており、公開買付者との良
        好な協働関係の構築が期待できることも踏まえると、本取引に伴うデメリットについても特段具体的なものは
        見当たらないことからすれば、本取引によって、対象者グループを含む公開買付者グループの中長期的な企業
        価値向上に資することができるとの対象者の判断及びその意思決定過程について、不合理な点は認められな
        い。
       (ⅱ)   本取引の取引条件の妥当性

        (ア)   対象者は、取引条件の決定に至る過程において、本特別委員会の意見や助言を受けながら、公開買付者、
          対象者及び応募予定株主からの独立性及び専門性に問題のないKPMG                               FASを通じて、公開買付者との間で、
          少数株主の利益を勘案した上で本公開買付価格について再検討を促すなど、協議・交渉を行っていること
          等からすると、本取引の条件に関する交渉過程は、独立した当事者間の交渉と認められる公正なものであ
          り、企業価値を高めつつ一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して
          合理的な努力が行われる状況を確保できていたものと判断する。
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        (イ)   本特別委員会は、KPMG           FASに対して、評価手法の選定理由について質疑応答を行った結果、対象者と比較
          可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類
          似会社比準法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、対象者が事業を安定的に行う上で
          必要となる自己資本比率を仮定し、その自己資本比率から算出される自己資本を維持するために必要な内
          部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を株主資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分
          析する手法で、金融機関の評価に広く用いられていることから、ＤＤＭ法を採用したとのことであり、他
          方、純資産法については、１株当たりの純資産額はその会社の収益性や将来性を反映する指標ではないこ
          と、対象者は継続企業であり保有する資産の売却等も想定していないことから、対象者の企業価値の算定
          において重視することは合理的ではないと考えて選択しなかったとのことであった。これらの判断につい
          て、現在の実務に照らして不合理な点は見受けられない。
          また、本特別委員会は、KPMG              FAS及び対象者に対して、類似会社比準法における類似会社の選定及び株式
          価値を比較するために用いた財務指標の選定、ＤＤＭ法における算定の基礎となる対象者の事業計画、当
          該事業計画を基礎とした財務予測、継続価値の算定方法、割引率の算定根拠、非事業資産の算定内容等に
          関する質疑応答を行った上で検討した結果、これらについて一般的な評価実務に照らして不合理な点は認
          められなかった。
          したがって、対象者株式価値算定書による対象者の株式価値評価額は不合理なものではないと判断され
          る。
        (ウ)   本公開買付価格3,220円は、対象者株式価値算定書による類似会社比準法による算定結果を上回り、さら
          にＤＤＭ法による算定結果のレンジの中央値付近の水準となっていることから、対象者の株式価値が相当
          程度反映されたものであって、その価格の合理性が否定される水準ではないと考えられる。
        (エ)   本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本完全子会社化手続に
          おいて、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額について
          は、本公開買付価格に株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定
          である旨が、意見表明報告書等で明示される予定である。
          本完全子会社化手続について、株式売渡請求(本公開買付けの成立により公開買付者が会社法(平成17年法
          律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。以下「会社法」といいます。)第179条第１項に規定
          する特別支配株主となった場合)又は株式併合(本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議
          決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合)の方法が想定されており、いずれも
          会社法上、少数株主に対する情報開示の手続が整備され、株式売買価格決定の手続又は株式買取請求の手
          続等の株主保護の手続が用意されているものであって、一般的に受け入れられているものであり、少数株
          主に対して過大な不利益を課す方法であるとはいえない。
          そうすると、対象者の少数株主にとり、本公開買付けに応募しなくとも、本公開買付けに応募した場合と
          等しい経済的価値が保障されると考えられ、本公開買付けに応募するよう不当な圧力が課されることには
          ならないと認められ、本公開買付け後の手続の合理性も認められる。
        (オ)   以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件は妥
          当であると判断する。
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       (ⅲ)   本取引に係る手続の公正性
        (ア)   対象者は、速やかに本取引に係る特別委員会を設置したものと評価できること、本特別委員会の委員は、
          いずれも社外取締役であり、公開買付者、対象者及び応募予定株主からの独立性及び本取引の成否からの
          独立性が認められる(なお、委員の報酬体系は固定額であり、成功報酬は含まれていない。)こと、本特別
          委員会は、本公開買付価格の協議及び交渉の決定などの重要な局面で、公開買付者に対する再検討を促す
          こと等を含め、意見を述べ、指示や要請を行ったこと、本取引においては、公開買付者、対象者及び応募
          予定株主からの独立性及び専門性に問題のないフィナンシャル・アドバイザー及び法務アドバイザーが選
          任されており、本特別委員会が信頼して専門的助言を求めることができる専門家が設置されていること、
          本特別委員会は、合計９回にわたる委員会の席上で、随時、本諮問事項を検討・判断する上で必要と考え
          られる情報の提供を依頼し、質問等を行っており、対象者の少数株主に代わって重要な情報を入手し、本
          諮問事項を検討・判断する状況が確保されていたといえること等から、本特別委員会の実効性を高める工
          夫が積極的に講じられていたと判断する。
        (イ)   対象者は、対象者と公開買付者との間の本取引に係る取引条件に関する交渉過程、及び対象者株式の価値
          評価の基礎となる事業見通しの作成過程において、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、現に公
          開買付者の役職員を兼任する対象者の役職員のみならず、過去に公開買付者の役職員であった対象者の役
          職員も関与させていないこと、対象者において構築した本取引の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断
          に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含む。)は北浜法律事務所の助言を踏まえたものである
          ことから、対象者においては、本取引の検討に際して、公開買付者から独立した立場で検討・交渉等を行
          うことができる体制が構築されているものと評価できる。
        (ウ)   下記「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)全員の承認」に係る取締役会
          においては、公開買付者又は応募予定株主の役職員等の地位を兼任し、又は過去に兼任していた取締役
          は、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しない予定で
          あること、また、一時取締役兼監査等委員(社外取締役)である兼定尚幸氏は、取締役兼監査等委員であっ
          た木下貴司氏の逝去により監査等委員の法定員数を欠くこととなったため、2021年１月27日付の大阪地方
          裁判所の決定に基づき、一時取締役兼監査等委員(社外取締役)に就任したものであるところ、兼定尚幸氏
          は、公開買付者、対象者及び応募予定株主からの独立性、専門性に問題がないこと等、対象者の社内体制
          について手続の公正性に疑義を与える事実関係は認められない。
        (エ)   公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日と
          比較的長期に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確
          保しつつ、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担
          保している。
        (オ)   本公開買付けにおいては、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                    of  Minority)の買付予定数
          の下限は設定されない予定であるが、これを設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、か
          えって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあることに加え、本取
          引においては、上記の各措置が講じられていることから、本公開買付けにおける手続の公正性を損なうも
          のではないと考えられる。
        (カ)   以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切
          な公正性担保措置が講じられており、本取引に至る交渉過程等の手続は公正であると判断するに至った。
       (ⅳ)   本取引について対象者取締役会が賛同するべきか否か、及び、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を

         推奨するべきか
         上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を考慮すると、対象者取締役会が本取引について賛同すること、及び、対象者株主に対し
        て本公開買付けへの応募を推奨することは妥当であると考える。
       (ⅴ)   対象者取締役会における本取引についての決定が、対象者の少数株主にとって不利益なものでないか

         上記(ⅰ)乃至(ⅳ)を考慮すると、対象者取締役会において本取引について賛同し、かつ対象者株主に対して
        本公開買付けへの応募を推奨する決定をすることは、対象者の少数株主にとって不利益なものでない。
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      ⑤  対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)全員の承認
        対象者は、2020年１月下旬に公開買付者から対象者の完全子会社化の提案を受けたことを契機として、上記
       「②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③　対象者における独立し
       た法律事務所からの助言」に記載のとおり、本公開買付価格の妥当性及び本取引に係る手続の公正性その他本公
       開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2020年３月上旬に、公開買付者、対象者及び応募予定株主から独
       立した、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてKPMG                                  FASを、リーガル・アドバイザーとして
       北浜法律事務所を、それぞれ選任するとともに、第三者算定機関であるKPMG                                    FASに対し、対象者株式の株式価値
       算定書の提出を依頼したとのことです。さらに、利益相反回避のため、北浜法律事務所からの助言も踏まえ、公
       開買付者、対象者及び応募予定株主から独立した本特別委員会を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を
       構築した上で、本取引に関して検討を開始したとのことです。本特別委員会の詳細については、上記「④　対象
       者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手」をご参照ください。
        その後、上記「(2)          本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとお
       り、新型コロナウイルスの感染拡大により発出された緊急事態宣言の影響によりデュー・デリジェンスが長期化
       したことから、公開買付者から本公開買付価格を含む具体的提案がなされるまで時間を要したものの、対象者
       は、当該提案を受けた2020年12月上旬以降も、公開買付者との間において、公開買付者との連携強化による対象
       者事業の強化や経営の合理化といった両社の企業価値の向上を目的とした諸施策及び本取引の目的、本取引後の
       経営体制・方針、本取引の諸条件等について、複数回にわたり協議・検討を重ねてきたとのことです。
        そして、対象者は、2021年２月12日、本特別委員会から、(ア)対象者取締役会は、本公開買付けに賛同する旨
       の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議するべきである
       と考える旨、並びに(イ)対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者株主に対して本
       公開買付けへの応募を推奨する旨の決定は、対象者の一般株主にとって不利益なものではないと考える旨の本答
       申書の提出を受けております(本答申書の概要については、上記「④　対象者における独立した特別委員会の設置
       及び意見(答申書)の入手」をご参照ください。)。
        対象者は、2021年２月12日開催の対象者取締役会において、北浜法律事務所から受けた法的助言、KPMG                                                FASか
       ら受けた財務的見地からの助言並びに2021年２月10日付で提出を受けた対象者株式価値算定書の内容を踏まえつ
       つ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対
       象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かに
       ついて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
        その結果、対象者は、(ア)リテール営業戦略として、顧客のセグメント別に効率的かつ効果的に業務運営する
       公開買付者と同様の取り組みを対象者においても行うことにより、生産性の向上の可能性が期待できること、
       (イ)法人営業部門についても東海東京証券におけるマーケット部門の高い専門的ノウハウを導入することにより
       生産性を高めることができると考えられること、(ウ)主として富裕層向けのIFAビジネスを展開する東海東京証券
       と主として資産形成層向けのIFAビジネスを展開する対象者が、両社の強みをお互いに活かすことで、今後、広が
       りが見込まれると考えるIFAビジネスの預り資産の規模を拡大していくことができると期待できること、(エ)公開
       買付者グループ及び対象者のシステムを含むインフラの共有化や店舗戦略の選択肢の広がり等による経営の合理
       化・業務効率の改善が期待できること、(オ)本公開買付けが成立し、本完全子会社化手続が実現した場合、公開
       買付者は、両社の企業価値向上に向けて、公開買付者グループと対象者双方がそれぞれ有する経営資源を共同活
       用し、より幅広い分野で事業シナジーを発揮するための協働を検討していく意向を有していることから、公開買
       付者と良好な関係構築が期待できること、(カ)上記「(2)                           本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
       び意思決定の過程」に記載の対象者を取り巻く事業環境の変化に対応し、上記のようなシナジーを実現するため
       には、公開買付者が対象者を完全子会社化した上、対象者の独自性・優位性をも生かした相互の協働態勢を構築
       し、公開買付者グループと対象者とが一丸となって相互に意思決定の緊密化・迅速化を図り、顧客基盤の拡大・
       深耕、事業基盤、財務基盤等の経営資源の制限のない相互活用をより高いレベルで実現することが最も効果的と
       考えられること等の理由から、本公開買付けを含む本取引は、対象者の中長期的な企業価値の向上が見込まれる
       最善の選択であるとの結論に至ったとのことです。
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        また、対象者は、(ア)対象者株式は、金融商品取引所に上場しておらず、譲渡する機会が限定されていること
       に加え、本公開買付価格(対象者株式１株当たり3,220円)について、(イ)上記「②　対象者における独立した第三
       者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のKPMG                          FASによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、類
       似会社比準法に基づく算定結果を上回り、また、ＤＤＭ法に基づく算定結果の中央値付近の水準であること、
       (ウ)本「(5)      本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
       けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数
       株主の利益への配慮がされていると認められること、(エ)上記公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
       するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者の間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と同程度
       の協議・交渉が行われ、より具体的にはKPMG                     FASによる対象者株式の株式価値に係る算定結果の内容や本特別委
       員会との協議、北浜法律事務所から受けた法的助言等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた
       結果として提案された価格であること、(オ)上記「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申
       書)の入手」に記載のとおり、本特別委員会から取得した答申書においても、公正性・妥当性が確保されていると
       判断されていること等を踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な譲渡の機会を提供す
       るものであると判断したとのことです。
        以上より、対象者は、2021年２月12日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明する
       とともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
        なお、上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役11名のうち、(ⅰ)代表取締役副社長である松井哲氏
       は、過去に公開買付者の常務執行役員であったため、(ⅱ)村上雅昭氏は、公開買付者の顧問を兼任しているた
       め、(ⅲ)森本真里氏は、応募予定株主の執行役員営業本部副本部長を兼任しているため、(ⅳ)監査等委員である
       生嶋滋実氏は、過去応募予定株主の監査役を兼任していたため、いずれも利益相反の疑いを回避する観点から、
       上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、対象者の立場で本取引の
       協議及び交渉に参加していないとのことです。
        また、一時取締役兼監査等委員(社外取締役)である兼定尚幸氏は、取締役兼監査等委員であった木下貴司氏が
       2020年12月29日に逝去されたことにより監査等委員の法定員数を欠くこととなったため、2021年１月27日付の大
       阪地方裁判所の決定に基づき、一時取締役兼監査等委員(社外取締役)に就任しているとのことです。
      ⑥　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

        公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日として
       おります。このように公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに
       対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、
       もって本公開買付けの公正性を担保しております。
     (6)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

       公開買付者は、上記「(1)            本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全てを取得
      できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法による本完全子会社化手続を実施することを予定してお
      ります。
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      ①　株式売渡請求
        公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主
       の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本
       公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者
       及び対象者を除きます。)の全員に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求(以下「株式売渡
       請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付
       価格と同額の金銭を対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対して交付することを定める予定で
       す。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象
       者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個
       別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主(公開買
       付者及び対象者を除きます。)の全員からその所有する対象者株式の全てを取得します。そして、当該各株主の所
       有していた対象者株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金
       銭を交付する予定です。なお、対象者によれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び
       会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対価その他の条件が本公開買付けと同等で
       あることを条件として、取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。
        株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、会社法第179条の８その他の関
       係法令の定めに従って、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、裁判所に対して、その所有する
       対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、当該申立てがなされ
       た場合の対象者株式の売買価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
      ②　株式併合

        本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％
       未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)
       を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議
       案に含む対象者の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2021年６月下旬頃に開催することを、
       本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会におい
       て上記各議案に賛成する予定です。
        本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
       日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者
       株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端
       数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合
       計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象
       者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数
       の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者
       の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有して
       いた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行う
       ことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公
       開買付者のみが対象者株式の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開
       買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定で
       す。
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        株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併
       合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他
       の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)
       は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取るこ
       とを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社
       法上定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開
       買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合
       に反対する対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、会社法第182条の４及び第182条の５その他の
       関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされ
       た場合の対象者株式の買取価格は最終的に裁判所が判断することになります。
        上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を

       要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合
       には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に
       金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、
       本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定
       です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、決定次第、対象者が速やかに公表する
       予定です。
        なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ

       ん。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が
       自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
     (7)  上場廃止となる見込み及びその事由

       対象者は非上場会社のため、該当事項はありません。
    ４  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
    買付け等の期間               2021年２月15日(月曜日)から2021年３月29日(月曜日)まで(30営業日)

    公告日               2021年２月15日(月曜日)

                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
    公告掲載新聞名
                    (電子公告アドレス　https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        該当事項はありません。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        該当事項はありません。
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     (2)  【買付け等の価格】
    株券                 普通株式１株につき、金3,220円

    新株予約権証券                 ―

    新株予約権付社債券                 ―

    株券等信託受益証券
                      ―
             (　　　　　　)
    株券等預託証券
                      ―
             (　　　　　　)
                      (算定の基礎)
                      　公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象
                      者及び応募予定株主から独立した第三者算定機関としてプルータスに対象
                      者の株式価値の算定を依頼しました。なお、プルータスは、公開買付者、
                      対象者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関し
                      て、重要な利害関係を有しておりません。
                      　プルータスは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の価値算定

                      にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者と比較可能な上場会社が
                      複数存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であ
                      ることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映
                      するため、対象者が事業を安定的に行う上で必要となる自己資本比率を仮
                      定し、その自己資本比率から算出される自己資本を維持するために必要な
                      内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を株主資本コストで現在価
                      値に割り引くことで株式価値を分析する手法であるＤＤＭ法を用いて対象
                      者株式の価値算定を行い、公開買付者は、2021年２月10日付でプルータス
                      から本株式価値算定書を取得しました。なお、公開買付者は、プルータス
                      から本公開買付価格の財務的見地からの妥当性に関する意見書(フェアネ
                      ス・オピニオン)を取得しておりません。
                      　プルータスにより算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の算定

                      結果は、以下のとおりです。
    算定の基礎
                      　類似会社比較法：1,923円から2,259円
                      　ＤＤＭ法：2,450円から3,546円
                      　類似会社比較法では、市場株価や収益性等を示す財務諸表との比較を通

                      じて、対象者の株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の
                      範囲は、1,923円から2,259円までと分析しております。
                      　ＤＤＭ法では、公開買付者が採用した事業計画における収益や投資計
                      画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2021年３月
                      期以降において事業を安定的に行う上で必要となる自己資本比率を仮定
                      し、その自己資本比率から算出される自己資本を維持するために必要な内
                      部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を株主資本コストで現在価値
                      に割り引いて対象者株式の株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの
                      株式価値の範囲を、2,450円から3,546円までと分析しております。
                      　公開買付者は、プルータスから取得した本株式価値算定書の内容・分析
                      結果に加え、本公開買付けによる対象者株式の取得が現中期経営計画に
                      則った戦略的意義を有すること、対象者との間で創出されるシナジー、対
                      象者に対するデュー・デリジェンスの結果、対象者による本公開買付けへ
                      の賛同の意見表明及び応募推奨の決議が得られる見込みであることも含め
                      て総合的に勘案し、また、応募予定株主との協議・交渉を踏まえ、最終的
                      に2021年２月12日に開催された公開買付者の取締役会において、対象者株
                      式１株当たりの本公開買付価格を１株当たり3,220円と決定しました。
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                      (本公開買付けの価格決定に至る経緯)
                      　上記「３　買付け等の目的」の「(2)                   本公開買付けの実施を決定するに
                      至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、
                      2019年９月中旬に、完全子会社化を目的に公開買付けの手法により対象者
                      株式を取得することにつき、対象者の第２位株主である応募予定株主に売
                      却意向を確認したところ、応募予定株主から3,220円以上の価格であれば
                      売却意向がある旨の回答を得ました。それに対し、公開買付者からは対象
                      者と比較可能な上場会社の類似会社比較による対象者株式の株式価値を類
                      推すると、価格の引下げが可能なのではないかと打診し協議したものの、
                      応募予定株主の意向が変わらないことを受け、2019年10月下旬に公開買付
                      者は対象者を完全子会社化し、シナジーを最大限に発揮することを見込
                      み、3,220円を目途に検討する方針を決定いたしました。応募予定株主と
                      の協議の結果、拘束力はないものの、3,220円前後で一致点を見出せると
                      考えたことから、2020年１月下旬に対象者へ完全子会社化について提案
                      し、対象者に対するデュー・デリジェンスを、新型コロナウイルスの影響
                      を見定めるために2020年６月中旬から９月下旬までの期間中断したものの
                      2020年３月上旬から10月中旬まで実施いたしました。新型コロナウィルス
                      の影響により時間を要したものの、公開買付者は、応募予定株主から
                      3,220円以上の価格での売却意向がある旨の回答を得ており、本公開買付
                      けの成立のために当該意向を尊重する必要があったことを踏まえ、3,220
                      円が適切な価格であるかどうかについて、対象者の財務状況、業界の動
                      向、本公開買付けによる対象者株式の取得が現中期経営計画に則った戦略
                      的意義を有すること、対象者との間で創出されるシナジー、対象者に対す
                      るデュー・デリジェンスの結果も含めて総合的に検討いたしました。その
                      結果、3,220円という価格設定の適切性を損なう事情は検出されなかった
                      ことから、3,220円が適切な価格であると判断し、2020年11月中旬に応募
                      予定株主と本公開買付価格を3,220円として対象者と協議を行う方針とす
                      ることを確認しました。その後、後記のとおり公開買付者は、本特別委員
                      会の見解を踏まえ、対象者と本公開買付価格について協議の上で、3,220
                      円で2021年２月12日に合意に至ったこと、プルータスから取得した本株式
                      価値算定書に分析された対象者のＤＤＭ法の株価レンジの範囲内であるこ
                      と、対象者による本公開買付けへの賛同の意見表明及び応募推奨の決議が
                      得られる見込みであることも含めて総合的に勘案した結果、本公開買付価
                      格は後記のとおり対象者に対して2020年12月３日に提案した3,220円から
    算定の経緯
                      変更しないということで、2021年２月12日に応募予定株主と合意しまし
                      た。
                      　一方、公開買付者は、応募予定株主と2020年11月中旬に本公開買付価格
                      を3,220円として対象者と協議を行う方針とすることについて確認したこ
                      とを踏まえ、本公開買付価格について、2020年12月３日、対象者に対して
                      本公開買付価格を3,220円とする旨の提案を行いました。その後、2021年
                      １月18日、本特別委員会から少数株主の利益を最大限追求するという観点
                      から増額を要請すべきとの考えにより再交渉の指示を受けた対象者より、
                      本公開買付価格について、具体額を示すことなく少数株主の利益を最大限
                      考慮した本公開買付価格とするよう再検討を促されたものの、公開買付者
                      は、対象者に対し、2021年１月21日に、公開買付者の価格算定の考え方を
                      示した上で、対象者株式を最大限評価していることの説明を行い、再度
                      3,220円での提案を行いました。その後、本特別委員会から一般株主の利
                      益に照らし再交渉を行うよう指示を受けた対象者から、2021年１月27日、
                      具体額を示すことなく改めて本公開買付価格から少しでも高い金額で再検
                      討するよう促されたものの、公開買付者は、対象者に対し、2021年２月１
                      日に、改めて公開買付者の価格算定の考え方を示した上で、対象者株式を
                      最大限評価していることの説明を重ねました。その後、本特別委員会が、
                      2021年２月３日及び２月９日開催の本特別委員会において、公開買付者の
                      説明を踏まえ検討した結果、並びに2021年２月10日時点の類似会社の株価
                      を総合的に勘案し、本公開買付価格は一定の合理性があるとの判断に至っ
                      たとの連絡を受けました。公開買付者は、本公開買付価格が応募予定株主
                      と確認した金額であること、本株式価値算定書に分析された対象者のＤＤ
                      Ｍ法の株価レンジの範囲内であること、対象者による本公開買付けへの賛
                      同の意見表明及び応募推奨の決議が得られる見込みであることも含めて総
                      合的に勘案した結果、本公開買付価格を対象者に提案した3,220円から変
                      更しないこととし、2021年２月12日に対象者と合意に至りました。
                       ①　算定の際に意見を聴取した第三者の名称

                        　公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、
                        対象者及び応募予定株主から独立した第三者算定機関としてプルータ
                        スに対象者の株式価値の算定を依頼しました。なお、プルータスは、
                        公開買付者、対象者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本
                        公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
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                        プルータスは、対象者株式について、類似会社比較法及びＤＤＭ法に
                        よる算定を行いました。また、2021年２月10日、公開買付者はプルー
                        タスから、本株式価値算定書を取得しました。なお、公開買付者は、
                        プルータスから本公開買付価格の財務的見地からの妥当性に関する意
                        見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
                       ②　当該意見の概要

                        　プルータスによる対象者株式の１株当たり株式価値の算定結果は、
                        以下のとおりです。
                        類似会社比較法：1,923円から2,259円

                        ＤＤＭ法：2,450円から3,546円
                       ③　当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯

                        　公開買付者は、応募予定株主との協議・交渉を踏まえ、プルータス
                        から取得した本株式価値算定書の内容・分析結果に加え、本公開買付
                        けによる対象者株式の取得の戦略的意義、対象者との間で創出される
                        シナジー、対象者に対するデュー・デリジェンスの結果、対象者の取
                        締役会による本公開買付けへの賛同の意見表明及び応募推奨の決議が
                        得られる見込みであることも含めて総合的に勘案し、対象者株式１株
                        当たりの適切な価格は3,220円であると判断し、最終的に2021年２月
                        12日に開催された公開買付者の取締役会において、対象者株式１株当
                        たりの本公開買付価格を１株当たり3,220円と決定しました。
                      　上記を経て、公開買付者は、2021年２月12日開催の取締役会において、

                      本公開買付けを実施することを決議し、同日、応募予定株主との間で、本
                      応募契約を締結いたしました。
                      (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた

                      めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
                      　本書提出日現在において、対象者は公開買付者の連結子会社ではなく、
                      本公開買付けは支配株主による従属会社の買収には該当しません。もっと
                      も、(ⅰ)公開買付者は、対象者株式を1,455,000株(所有割合：29.18％)所
                      有することにより、対象者を持分法適用関連会社としていること、(ⅱ)公
                      開買付者が応募予定株主(所有割合：26.98％)との間で本応募契約を締結
                      すること、及び、(ⅲ)対象者の取締役が公開買付者又は応募予定株主の役
                      員等の地位を有していること等を考慮し、公開買付者及び対象者は、買付
                      け等の価格の公正性を担保し利益相反を回避する観点から、上記「３　買
                      付け等の目的」の「(5)           本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
                      び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた
                      めの措置」に記載の措置を実施しております。
     (3)  【買付予定の株券等の数】

          買付予定数                買付予定数の下限                  買付予定数の上限

              3,530,923(株)                  1,869,000(株)                     ―(株)

     (注１)　買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である、対象者第103期第
         ３四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の発行済株式総数(4,987,500株)から公開買付者が所有する
         対象者株式数(1,455,000株)、及び対象者第103期第３四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有す
         る自己株式数(1,577株)を控除した数(合計3,530,923株)を記載しております。
     (注２)　応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,869,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い
         ません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,869,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を
         行います。
     (注３)　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
         株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取る
         ことがあります。
     (注４)　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
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    ５  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                         議決権の数

    買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                 35,309

    ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   －

    ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       －
    (個)(c)
    公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2021年２月15日       現在)(個(d)                      14,550
    ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   －

    ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       －
    (個(f)
    特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2021年２月15日       現在)(個)(g)                       141
    ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   －

    ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       －
    (個)(i)
    対象者の総株主等の議決権の数(               2020年９月30日       現在)(個)(j)                           49,827
    買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      70.82
    (a／j)(％)
    買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
    ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)(％) 
     (注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(3,530,923株)に係る
         議決権の数です。
     (注２)　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年２月15日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特
         別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に
         基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しており
         ます。なお、特別関係者の所有株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの
         対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の
         所有株券等に係る議決権の数(2021年２月15日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。なお、公開買付
         者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書
         に係る訂正届出書を提出する予定です。
     (注３)　「対象者の総株主等の議決権の数(2020年９月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2021年２月12日に提出した第
         103期第３四半期報告書に記載された2020年９月30日現在の総株主の議決権の数です。ただし、本公開買付け
         においては単元未満株式についても買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の
         総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算において
         は、対象者第103期第３四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の発行済株式総数(4,987,500株)か
         ら、対象者第103期第３四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,577株)を控除
         した株式数(4,985,923株)に係る議決権の数(49,859個)を分母として計算しております。
     (注４)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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    ６  【株券等の取得に関する許可等】
     (1)  【株券等の種類】
       普通株式
     (2)  【根拠法令】

       公開買付者は、独占禁止法第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取
      得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届
      出」といいます。)、同条第８項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあります。)を
      経過するまでは本株式取得を行うことはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」と
      いいます。)。
       また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式
      の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることがで
      きます(同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしよう
      とするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、そ
      の意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50
      条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措
      置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合も
      あります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第９項)。なお、公正取引委員
      会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知
      書」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16
      条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第１号)第９条)。
       公開買付者は、本株式取得に関して、2021年１月21日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理
      されております。そして、公開買付者は、公正取引委員会より2021年２月８日付で30日の取得禁止期間を18日に短
      縮する旨の通知書を受領したため、2021年２月８日をもって取得禁止期間は終了しております。また、公開買付者
      は、公正取引委員会より2021年２月８日付で排除措置命令を行わない旨の通知書を受領したため、2021年２月８日
      をもって措置期間は終了しております。
     (3)  【許可等の日付及び番号】

       許可等の日付　2021年２月８日　　(排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたこ
                       とによる)
       許可等の番号　公経企第86号　　　(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
              公経企第87号　　　(取得禁止期間の短縮の通知書の番号)
    ７  【応募及び契約の解除の方法】

     (1)  【応募の方法】
      ①　公開買付代理人
        東海東京証券株式会社　　　　　　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
      ②　株主名簿管理人

        三菱UFJ信託銀行株式会社　　　　                東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
        応募書類の請求先　　　　　　　　証券代行部テレホンセンター(0120-094-777)
        　　　　　　　　　　　　　　　　(営業時間：土・日・祝祭日を除く平日９時～17時)
                                23/41





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                                        東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                           公開買付届出書
      ③　本公開買付けに応募する対象者の株主(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人所定の「公開買
        付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の16時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支
        店において応募してください。(ただし、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営
        業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください)。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人
        番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。
        ※　新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の
          特別な対応を行う可能性があります。対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人の
          本店又は全国各支店にお問い合わせください。あわせて、公開買付代理人のホームページ
          (http://www.tokaitokyo.co.jp/)もご参照ください。
      ④　本公開買付けにおいては、対象者が株券発行会社ではないため、株券に代わる株主の地位の証明手段として、

        株主名簿管理人から発行される「株式名義書換請求書(兼                            株主票)」(以下「株式名義書換請求書」といいま
        す。)及び「株式残高通知書」を応募書類の一つとします。株主名簿管理人は、2021年１月22日現在の株主名簿
        に記載された株主宛に、2021年１月22日現在の株主名簿記載事項(株主名及び住所、所有株式数)を証明・記載
        している「株式残高通知書」を発行しており、応募株主等は、「株式名義書換請求書」及び「株式残高通知
        書」を提出してください。「株式名義書換請求書」及び「株式残高通知書」をお持ちでない応募株主等は、
        2021年１月22日以降の株主名簿記載事項(株主名及び住所、所有株式数)を証明・記載している「株式名義書換
        請求書」及び「株式残高通知書」を株主名簿管理人へご請求いただき、公開買付代理人へご提出ください。な
        お、対象者は株券発行会社ではないため、公開買付者は、対象者に対し、本公開買付け後に、応募株主等と共
        同して株主名簿の名義書換を請求しなければなりません。本公開買付けにおいては、株主名簿管理人より応募
        株主等が対象者に届け出ている住所へ「株式名義書換請求書」及び「株式残高通知書」が送付されます。ま
        た、応募株主等の請求がなされた場合には、株主名簿管理人より応募株主等が対象者に届け出た住所へ「株式
        名義書換請求書」及び「株式残高通知書」が送付されます。「株式名義書換請求書」には、株主名簿管理人へ
        の届出印を押印して提出いただく必要があります(上記の形式を具備しない「株式名義書換請求書」では、当該
        応募株主等の応募に係る株券等の買付け等を行いません。)(届出印を紛失等された場合には、個人の場合には
        実印を、法人の場合には法人印を押印して、当該実印・法人印に係る印鑑証明書(交付日から６ヶ月以内の原
        本。なお、当該印鑑証明書と対象者の株主名簿に記載された住所・氏名が一致している必要があります。以下
        「印鑑証明書」といいます。)とあわせて提出いただく必要があります。)。以上のとおり、応募株主等は、公
        開買付代理人所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、「株式名義書換請求書」及び「株式残高
        通知書」を添えて、公開買付期間の末日の16時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付
        代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店とします。)において応募してください。なお、株主名簿
        管理人から「株式名義書換請求書」及び「株式残高通知書」の発行を受けるためには事務処理に通常２週間程
        度を要することも考えられるため、応募を検討される株主の皆様はお早めに公開買付代理人及び株主名簿管理
        人までご連絡ください。また、応募株主等は応募の時点、公開買付期間終了時点、株主名簿管理人における株
        主名簿の名義書換の時点において、対象者の株主名簿に株主として記載又は記録されている必要があります。
        公開買付者が、公開買付期間終了後直ちに、本公開買付けの応募を受け付けた株券等に係る「株式名義書換請
        求書」及び「株式残高通知書」を株主名簿管理人に対して交付した後に、当該各時点において、対象者の株主
        名簿に株主として記載又は記録されていないことが判明した応募株主等については、当該応募株主等の応募に
        係る株券等の買付け等を行いません。当該応募株主等が公開買付代理人に提出した「公開買付応募申込書」、
        「株式名義書換請求書」について不備があることにより、下記「10　決済の方法」の「(2)                                           決済の開始日」に
        記載の日までに株主名簿管理人にて名義書換の完了が確認できない場合、本公開買付けが成立した時でも、当
        該応募株主等の応募に係る株券等の買付け等を行いません。この場合、本公開買付けに係る契約が解除された
        ものとし、当該応募株主等の応募に係る株券等の名義書換は行われず、従って本公開買付けに係る決済も開始
        されません。
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                                                           公開買付届出書
      ⑤　公開買付代理人において証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設して
        いただく必要があります。証券取引口座を開設される際には、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人
        確認書類の提出をお願いします。(注１)
      ⑥　上記⑤の口座の新規口座開設には、一定の日数を要しますのでご注意ください。

      ⑦　外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代

        理人を通じて応募してください。なお、米国内からの応募等につきましては、下記「11　その他買付け等の条
        件及び方法」の「(8)          その他」をご参照ください。
      ⑧　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株

        式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注２)
      ⑨　応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま

        す。
     (注１)　マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類について

          公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募す
         る外国人株主の場合には、次の個人番号又は法人番号確認書類が必要になります。また、応募株主等が外国
         要人等(外国PEPs)に該当する場合は、その旨を申告していただく必要がございます。なお、個人番号又は法
         人番号確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお問い合わせください。
     ＜個人の場合＞

          次の表の①から③のいずれかの組合せによるマイナンバー(個人番号)確認書類及び本人確認書類等の提出
         をお願いします。なお、マイナンバー(個人番号)のご提供をいただけない方は、公開買付代理人である東海
         東京証券にて口座開設を行うことはできません。
          また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、マイナン
         バー(個人番号)等を変更する場合にはマイナンバー(個人番号)確認書類及び本人確認書類等の提出が必要に
         なります。詳細については公開買付代理人へお問い合わせください。
                                マイナンバー(個人番号)受入れのための

              個人番号確認書類
                                      本人確認書類
                                   以下の書類のいずれか１つ
                          運転免許証、運転経歴証明書、旅券(パスポート(住所、氏名、生年
              個人番号カード
                          月日が確認できるものに限ります。))、在留カード、身体障害者手
               (両面コピー)
         ①                 帳、住民票の写し、住民票記載事項証明書、各種健康保険証、印鑑
           (表面は本人確認書類となりま
                          証明書、国民年金手帳(住民票の写し及び住民票記載事項証明書並
                す。)
                          びに印鑑証明書については、発行日から６ヶ月以内の原本が有効)
                          (以下「確認書類」といいます。)
             通知カード(コピー)
           通知カードに記載されている
         ②                          確認書類のいずれかの２つ
           お客さまの氏名、住所及び個
           人番号に変更がない場合の
           み、ご利用いただけます。
           マイナンバー(個人番号)が記載

                                   確認書類のいずれかの２つ
            された住民票の写し(原本)
         ③
                          (ただし、住民票の写し又は住民票記載事項証明書を除きます。)
                 又は
           住民票記載事項証明書(原本)
          なお、顔写真のない本人確認書類をご提出くださった場合には、他の本人確認書類の提出をお願いする
         か、又は書留等の転送不要郵便物等を郵送し取引時に確認をさせていただきます。
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                                                           公開買付届出書
     ＜法人の場合＞
          「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(https://www.houjin-
         bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書、官公庁から
         発行された書類等(６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地の両方を確認でき
         るもの))が必要になります。
          なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表)個人の本人
         確認書類のいずれかの１つのコピーのご提出が必要となります。
          また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を
         変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、公開買付代
         理人へお問い合わせください。
     ＜外国人株主の場合＞

          常任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人
         株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代
         理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある国際機関の発行した書類
         その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要になります。
     (注２)　日本の居住者の株式等の譲渡所得に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

          日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適
         用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却とし
         て取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認い
         ただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
     (2)  【契約の解除の方法】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
      の解除をする場合は、公開買付期間の末日の16時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店
      に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といい
      ます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効
      力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の16時までに公開買付代
      理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
       解除書面を受領する権限を有する者

       東海東京証券株式会社　　             愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
                     (その他東海東京証券株式会社全国各支店)
     (3)  【株券等の返還方法】

       応募株主等が上記「(2)           契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合
      でも、「株式名義書換請求書」及び「株式残高通知書」は返還いたしません。なお、対象者は、株券発行会社では
      なく、株券を発行していないため、返還される株券は存在しません。
     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

       東海東京証券株式会社　　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
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    ８  【買付け等に要する資金】
     (1)  【買付け等に要する資金等】
    買付代金(円)(a)                               11,369,572,060

    金銭以外の対価の種類                                     －

    金銭以外の対価の総額                                     －

    買付手数料(円)(b)                                 60,000,000

    その他(円)(c)                                 10,000,000

    合計(円)(a)＋(b)＋(c)                               11,439,572,060

     (注１)　「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(3,530,923株)に、本公開買付価格(3,220円)を
         乗じた金額です。
     (注２)　「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
     (注３)　「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説
         明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
     (注４)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。
     (注５)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
         で未定です。
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                   種類                         金額(千円)

                  普通預金                                 13,817,783

                   計(a)                                13,817,783

      ②  【届出日前の借入金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    １       －           －           －              －

    ２       －           －           －              －

                     計                           －

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         －            －            －               －

         －            －            －               －

                     計                           －

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      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】
       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    １       －           －           －              －

    ２       －           －           －              －

                    計(b)                           －

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         －            －            －               －

         －            －            －               －

                    計(c)                           －

      ④  【その他資金調達方法】

                   内容                         金額(千円)

                    －                           －

                   計(d)                           －

      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

        13,817,783千円((a)+(b)+(c)+(d))
     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

       該当事項はありません。
    ９  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      該当事項はありません。
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    10  【決済の方法】
     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       東海東京証券株式会社　　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
     (2)  【決済の開始日】

       2021年４月16日(金曜日)
     (3)  【決済の方法】

       公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任
      代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主
      等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、応募受付けをした公開買付代
      理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した銀行口座へ送金するか、公開買付代理人の応
      募受付をした応募株主等の口座へお支払いいたします。
       なお、決済の開始は、本公開買付けにより買付けられた株券等に係る株主名簿の名義書換の完了を条件としま
      す。具体的には、公開買付者は、必要に応じて公開買付代理人を通じて(ⅰ)公開買付期間終了後直ちに応募株券等
      の総数を確定し、本公開買付けによる買付け等の対象となる株券等に係る「株式名義書換請求書」及び「株式残高
      通知書」を、対象者の株主名簿管理人に対して交付し、(ⅱ)株主名簿管理人から、当該名義書換が完了した旨の通
      知を受けて、本公開買付けにより買付けられた株券等に係る株主名簿の名義書換の完了を確認した後、(ⅲ)名義書
      換が完了した応募株主等を対象として、上記「(2)                        決済の開始日」に記載の日に決済を開始します。なお、上記
      「７　応募及び契約の解除の方法」の「(1)                     応募の方法」に記載のとおり、応募株主等が公開買付代理人に提出し
      た「公開買付応募申込書」及び「株式名義書換請求書」に不備があり、上記「(2)                                      決済の開始日」に記載の日まで
      に株主名簿管理人にて名義書換の完了が確認できない場合には、当該応募株主等の応募に係る株券等の買付け等を
      行わないため、当該応募株主等を対象とした決済は開始されません。
       また、応募株主等から公開買付者に対して本公開買付けにより買付けられた株券等に係る権利が移転する時点(上
      記(ⅱ)の名義書換が完了した時点)と応募株主等に対して本公開買付けにより買付けられた株券等に係る売却代金の
      支払いが開始される時点との間に、一定の時間を要する可能性がありますが、対象者が非上場会社であり、かつ株
      券発行会社ではないことに伴い必要となる事務処理に要する時間に起因するものです。
     (4)  【株券等の返還方法】

       下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
      は「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
      の全部を買付けないこととなった場合でも、「株式名義書換請求書」及び「株式残高通知書」については、返還い
      たしません。なお、対象者は、株券発行会社ではなく、株券を発行していないため、返還される株券は存在しませ
      ん。
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    11  【その他買付け等の条件及び方法】
     (1)  【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,869,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いませ
      ん。応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,869,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

       令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至ト及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定
      める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
       なお、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」と
      は、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要
      な事項の記載が欠けていることが判明した場合、②対象者の重要な子会社に令第14条第１項第３号イからチまでに
      掲げる事実が発生した場合をいいます。
       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の
      末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行
      います。
     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

       法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合
      には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の
      引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日
      までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
      す。買付価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付価格
      により買付け等を行います。
     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除
      の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2)                                契約の解除の方法」に記載の方法によるもの
      とします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支
      払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担としま
      す。
     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

       公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
      変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、
      その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令
      第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告
      が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

       訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ち
      に、訂正届出書に記載の内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法
      により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等
      に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂
      正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により
      訂正します。
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     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】
       本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法
      により公表します。
     (8)  【その他】

       本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の
      郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インター
      ネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施
      設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本
      公開買付けに応募することはできません。また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向け
      て又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うこと
      はできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。本公開買付けの
      応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明・保証を行うこと
      を要求されます。
       応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本
      公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類も、米国内において、若しくは米国に向けて、又は
      米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関
      して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファク
      シミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使
      用していないこと、及び、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者でないこと(当該
      他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
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    第２   【公開買付者の状況】
    １  【会社の場合】

     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
      ②  【会社の目的及び事業の内容】

      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

      ④  【大株主】

                                              　　(年　月　日現在)
                                                発行済株式(自己株
                                         所有株式数       式を除く。)の総数
       氏名又は名称                  住所又は所在地
                                           (株)     に対する所有株式
                                                 数の割合(％)
          －                  －               －        －
          －                  －               －        －

          －                  －               －        －

          －                  －               －        －

          計                  －               －        －

      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】

                                               　　年　月　日現在
                                                   所有株式数
      役名      職名       氏名       生年月日              職歴
                                                    (株)
      －      －       －        －             －             －
      －      －       －        －             －             －

      －      －       －        －             －             －

                          計                           －

     (2)  【経理の状況】

      ①  【貸借対照表】
      ②  【損益計算書】

      ③  【株主資本等変動計算書】

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     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
         事業年度　第108期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
         2020年６月25日　関東財務局長に提出
       ロ  【四半期報告書又は半期報告書】

         事業年度　第109期第３四半期(自　2020年10月１日　至　2020年12月31日)
         2021年２月９日　関東財務局長に提出
       ハ  【訂正報告書】

         該当事項はありません。
      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

        東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社
        (東京都中央区日本橋二丁目５番１号)
        株式会社東京証券取引所
        (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
        株式会社名古屋証券取引所
        (愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号)
    ２  【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    ３  【個人の場合】

      該当事項はありません。
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    第３   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    １  【株券等の所有状況】

     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                              (2021年２月15日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                  14,691(個)              －(個)             －(個)
    新株予約権証券                    －             －             －

    新株予約権付社債券                    －             －             －

    株券等信託受益証券(　           )

                        －             －             －
    株券等預託証券(　　　           )

                        －             －             －
    　合計                   14,691              －             －

    所有株券等の合計数                   14,691              －             －

     (所有潜在株券等の合計数)                   －             －             －

     (注１)　対象者第103期第３四半期報告書によれば、特別関係者である対象者は、2020年12月31日現在、対象者株式を
         1,577株所有しているとのことですが、全て自己株式であるため議決権は０個となります。
     (注２)　なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な
         場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

                                              (2021年２月15日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                  14,550(個)              －(個)             －(個)
    新株予約権証券                    －             －             －

    新株予約権付社債券                    －             －             －

    株券等信託受益証券(　           )

                        －             －             －
    株券等預託証券(　　　           )

                        －             －             －
    　合計                   14,550              －             －

    所有株券等の合計数                   14,550              －             －

     (所有潜在株券等の合計数)                   －             －             －

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     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
                                              (2021年２月15日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   141(個)             －(個)             －(個)
    新株予約権証券                    －             －             －

    新株予約権付社債券                    －             －             －

    株券等信託受益証券(　           )

                        －             －             －
    株券等預託証券(　　　           )

                        －             －             －
    　合計                    141             －             －

    所有株券等の合計数                    141             －             －

     (所有潜在株券等の合計数)                   －             －             －

     (注１)　対象者第103期第３四半期報告書によれば、特別関係者である対象者は、2020年12月31日現在、対象者株式を
         1,577株所有しているとのことですが、全て自己株式であるため議決権は０個となります。
     (注２)　なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な
         場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

      ①  【特別関係者】
                                              (2021年２月15日現在)
    氏名又は名称                 エース証券株式会社
    住所又は所在地                 大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11号

    職業又は事業の内容                 金融商品取引業

                      連絡者　　　エース証券株式会社　経営企画部長　　川上　大介
    連絡先                 連絡場所　　大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11号
                      電話番号　　06-6267-2111
    公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人
    氏名又は名称                 出口　義展

    住所又は所在地                 大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11号(対象者の所在地)

    職業又は事業の内容                 エース証券株式会社　代表取締役社長

                      連絡者　　　エース証券株式会社　経営企画部長　　川上　大介
    連絡先                 連絡場所　　大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11号
                      電話番号　　06-6267-2111
    公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
    氏名又は名称                 川島　修

    住所又は所在地                 大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11号(対象者の所在地)

    職業又は事業の内容                 エース証券株式会社　取締役(監査等委員)

                      連絡者　　　エース証券株式会社　経営企画部長　　川上　大介
    連絡先                 連絡場所　　大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11号
                      電話番号　　06-6267-2111
    公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
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      ②  【所有株券等の数】
      エース証券株式会社
                                              (2021年２月15日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   ０(個)             －(個)             －(個)
    新株予約権証券                    －             －             －

    新株予約権付社債券                    －             －             －

    株券等信託受益証券(　           )

                        －             －             －
    株券等預託証券(　　　           )

                        －             －             －
    　合計                    ０             －             －

    所有株券等の合計数                    ０             －             －

    (所有潜在株券等の合計数)                    －             －             －

     (注)　対象者第103期第３四半期報告書によれば、特別関係者である対象者は、2020年12月31日現在、対象者株式を
        1,577株所有しているとのことですが、全て自己株式であるため議決権は０個となります。
      出口　義展

                                              (2021年２月15日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   39(個)             －(個)             －(個)
    新株予約権証券                    －             －             －

    新株予約権付社債券                    －             －             －

    株券等信託受益証券(　           )

                        －             －             －
    株券等預託証券(　　　           )

                        －             －             －
    　合計                    39             －             －

    所有株券等の合計数                    39             －             －

    (所有潜在株券等の合計数)                    －             －             －

     (注)　上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式155株(小数点以下
        切捨て)に係る議決権の数１個を含めております。
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      川島　修
                                              (2021年２月15日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   102(個)             －(個)             －(個)
    新株予約権証券                    －             －             －

    新株予約権付社債券                    －             －             －

    株券等信託受益証券(　           )

                        －             －             －
    株券等預託証券(　　　           )

                        －             －             －
    　合計                    102             －             －

    所有株券等の合計数                    102             －             －

    (所有潜在株券等の合計数)                    －             －             －

     (注)　上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式100株(小数点以下
        切捨て)に係る議決権の数１個を含めております。
    ２  【株券等の取引状況】

     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
       該当事項はありません。
    ３  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      該当事項はありません。
    ４  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      該当事項はありません。
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    第４   【公開買付者と対象者との取引等】
    １  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ２  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      対象者によれば、対象者は2021年２月12日開催の取締役会において、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明する
     とともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
      なお、対象者における本公開買付けに対する意見及び対象者の意思決定過程の詳細につきましては、上記「第１　
     公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2)                        本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
     の過程」及び「(5)         本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
     付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
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    第５   【対象者の状況】
    １  【最近３年間の損益状況等】

     (1)  【損益の状況】
        決算年月               －             －             －

    売上高                   －             －             －

    売上原価                   －             －             －

    販売費及び一般管理費                   －             －             －

    営業外収益                   －             －             －

    営業外費用                   －             －             －

    当期純利益(当期純損失)                   －             －             －

     (2)  【１株当たりの状況】

        決算年月               －             －             －

    １株当たり当期純損益                   －             －             －

    １株当たり配当額                   －             －             －

    １株当たり純資産額                   －             －             －

    ２  【株価の状況】

      対象者が金融商品取引所に上場していないことから、該当事項はありません。
    ３  【株主の状況】

     (1)  【所有者別の状況】
                                             　　(　年　月　日現在)
                       株式の状況(１単元の株式数　株)
                                                    単元未満
      区分                                               株式の
          政府及び
                                 外国法人等
                     金融商品      その他                個人
                                                    状況(株)
          地方公共     金融機関                                 計
                     取引業者      の法人                その他
                               個人以外      個人
           団体
    株主数(人)        －     －     －     －     －     －     －     －     －
    所有株式数
            －     －     －     －     －     －     －     －     －
     (単位)
    所有株式数
            －     －     －     －     －     －     －     －     －
    の割合(％)
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     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】
      ①  【大株主】
                                               　　年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
        氏名又は名称                 住所又は所在地              所有株式数(株)
                                                に対する所有株式
                                                 数の割合(％)
           －                 －              －          －
           －                 －              －          －

           －                 －              －          －

           －                 －              －          －

           計                 －              －          －

      ②  【役員】

                                               　　年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
          氏名            役名          職名       所有株式数(株)
                                                に対する所有株式
                                                 数の割合(％)
           －            －          －          －          －
           －            －          －          －          －

           －            －          －          －          －

           －            －          －          －          －

           計            －          －          －          －

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    ４  【継続開示会社たる対象者に関する事項】
     (1)  【対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度　第101期(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
        2019年６月27日　近畿財務局長に提出
        事業年度　第102期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

        2020年６月26日　近畿財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度　第103期第３四半期(自　2020年10月１日　至　2020年12月31日)
        2021年２月12日　近畿財務局長に提出
      ③  【臨時報告書】

        該当事項はありません。
      ④  【訂正報告書】

        該当事項はありません。
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

       エース証券株式会社
       (大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11号)
       エース証券株式会社　東京支店
       (東京都中央区日本橋茅場町三丁目２番12号)
       エース証券株式会社　草津支店
       (滋賀県草津市大路一丁目12番12号)
       エース証券株式会社　橿原支店
       (奈良県橿原市内膳町一丁目３番14号)
       エース証券株式会社　芦屋支店
       (兵庫県芦屋市大原町５番１号)
    ５  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      該当事項はありません。
    ６  【その他】

      対象者によれば、本公開買付けが成立することを条件に2021年３月期の期末配当を行わない予定とのことです。
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