ＡｐｐＢａｎｋ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 合併 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＡｐｐＢａｎｋ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年２月15日
【会社名】 ＡｐｐＢａｎｋ株式会社
【英訳名】 ＡｐｐＢａｎｋ Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 村井 智建
【本店の所在の場所】 東京都千代田区平河町二丁目５番３号
【電話番号】 03-6302-0561
【事務連絡者氏名】 管理部長CFO 白石 充三
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区平河町二丁目５番３号
【電話番号】 03-6302-0561
【事務連絡者氏名】 管理部長CFO 白石 充三
【縦覧に供する場所】 名称
(所在地)東京都千代田区平河町二丁目５番３号
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ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年2月12日開催の当社取締役会において、当社の完全子会社である株式会社GT-Agency
（以下、「GTA」といいます。）を吸収合併（以下、「本合併」といいます。）することを決議 いたし
ましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
２【報告内容】
1.合併の目的
当社は、中核事業である「AppBank.net」、「マックスむらいチャンネル」を軸にメディア事業の再
生、強化を実行するとともに、関連分野の事業強化を通じて収益性の向上を図っております。
一方、GTAは、スマートフォンやPCなどのデバイス向けに、占い、ゲーム、ニュース、クイズ、レシ
ピなど様々なオリジナルコンテンツの制作や安価でのパッケージ提供を行っています。
GTAの事業内容ならびに組織体制を鑑み、子会社として独立しておくメリットは薄く、本件合併を通
じて、GTAと当社システム部門のより密接な連携、オペレーションの効率化ならびに管理コストの削減
等のメリットが得られると見込んでおります。これらの効果によってGTAの営んできた事業の収益性を
より高め、当社グループ収益の増加に寄与すると判断し、本件合併を決定いたしました。
2.合併の要旨
（１）合併の日程
当社の当該組織再編に係る日程は以下の通りになります。
合併契約承認取締役会決議日 2021年２月12日
合併契約締結日 2021年２月12日
合併契約承認株主総会決議日 2021年３月25日
合併の予定日（効力発生日） 2021年４月１日
（２）合併の方式
当社を存続会社とし、GTAを消滅会社とする吸収合併方式です。
（３）合併に係る割当の内容
本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であることから、本合併による株式の割当て及び
金銭等の交付は行いません。
（４）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3.合併当事会社の概要
吸収合併存続会社 吸収合併消滅会社
（１） 名称 AppBank株式会社 株式会社GT-Agency
東京都千代田区平河町二丁目 東京都千代田区平河町二丁目
（２） 所在地
５番３号 ５番３号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 村井 智建 代表取締役 村井 智建
インターネットメディア運 スマートフォン、PC向けコン
営、インターネット動画チャ テンツサービスの提供
（４） 事業内容
ンネル運営
（５） 資本金 287百万円 3百万円
（６） 設立年月日 2012年1月23日 2011年12月21日
（７） 発行済株式数 7,862,500株 60株
（８） 決算期 12月 12月
村井 智建 19.9% AppBank株式会社 100％
（９） 大株主及び持株比率 宮下 泰明 8.8%
楽天証券株式会社 1.7%
（10） 直前事業年度の財政状態及び経営成績
2020年12月期 2019年12月期
決算期
（連結） （単体）
純資産 519,521千円 △4,444千円
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総資産 604,291千円 5,430千円
１株当たり純資産 65.20円 △74,068.41円
売上高 547,483千円 14,919千円
営業利益 △136,262千円 △3,183千円
経常利益 △138,036千円 △3,232千円
当期純利益※ △177,581千円 △3,302千円
１株当たり当期純利益 △22.63円 △55,042.15円
１株当たり配当金 0.00円 0.00円
※ 吸収合併存続会社である当社の表示科目は「親会社株主に帰属する当期純利益」となります。
４．合併後の状況
本合併に伴う当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変
更はありません。
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