ロイヤルホールディングス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出者 | ロイヤルホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ロイヤルホールディングス株式会社(E04783)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年２月15日
【会社名】 ロイヤルホールディングス株式会社
【英訳名】 ROYAL HOLDINGS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長（兼）ＣＥＯ 黒須 康宏
【本店の所在の場所】 福岡県福岡市博多区那珂三丁目28番５号
（上記は登記上の本店所在地であり、実質的な本社業務は下
記「最寄りの連絡場所」において行っております。）
【電話番号】 ―
【事務連絡者氏名】 ―
【最寄りの連絡場所】 東京都世田谷区桜新町一丁目34番６号
【電話番号】 03-5707-8800（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画担当 貴堂 聡
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
証券会員制法人福岡証券取引所
（福岡市中央区天神二丁目14番２号）
ロイヤルホールディングス株式会社東京本部
（東京都世田谷区桜新町一丁目34番６号）
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１【提出理由】
当社は、2021年２月15日開催の当社取締役会（以下、「本取締役会」といいます。）において、2021年３月26日開催
予定の定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）において、定款の一部変更（以下、「本定款変更」と
いいます。）の議案が承認されること等を条件として、株式会社みずほ銀行、株式会社日本政策投資銀行、株式会社福
岡銀行及び株式会社西日本シティ銀行（以下、総称して「本優先株式割当先」といいます。）を割当先とする第三者割
当によるＡ種優先株式及びＢ種優先株式（以下、Ａ種優先株式とＢ種優先株式を総称して「本優先株式」といいま
す。）の発行（以下、「本第三者割当増資（優先株式）」といいます。）を決議いたしました。これに伴い、金融商品
取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号に基づき臨時報告書を提出しま
す。
２【報告内容】
１．株式の種類及び銘柄
ロイヤルホールディングス株式会社Ａ種優先株式（以下、「Ａ種優先株式」といいます。）
ロイヤルホールディングス株式会社Ｂ種優先株式（以下、「Ｂ種優先株式」といいます。）
２．発行数
(1）Ａ種優先株式 3,000株
(2）Ｂ種優先株式 3,000株
３．発行価格及び資本組入額
(1）Ａ種優先株式
発行価格 １株につき1,000,000円
資本組入額 １株につき500,000円
(2）Ｂ種優先株式
発行価格 １株につき1,000,000円
資本組入額 １株につき500,000円
４．発行価額の総額及び資本組入額の総額
(1）Ａ種優先株式
発行価額の総額 3,000,000,000円
資本組入額の総額 1,500,000,000円
（注） 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、
1,500,000,000円であります。
(2）Ｂ種優先株式
発行価額の総額 3,000,000,000円
資本組入額の総額 1,500,000,000円
（注） 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、
1,500,000,000円であります。
なお、当社は、本優先株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続きが完了することを条件と
して、本優先株式の払込期日（2021年３月31日）に、資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ3,000,000,000円
減少させることを予定しております。
５．株式の内容
本優先株式の内容は、以下のとおりです。
(1）Ａ種優先株式
① 剰余金の配当
ａ．Ａ種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日
（以下、本(1)において「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有
する株主（以下、「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（Ａ種優先株主と併せて以
下、「Ａ種優先株主等」という。）に対し、下記⑧ａ．に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき、
下記ｂ．に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種優先株式１株当たりに支払われる金銭
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を、以下、「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種優先株主等が権利を有す
るＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
ｂ．Ａ種優先配当金の金額
Ａ種優先配当金の額は、1,000,000円（以下、本(1)において「払込金額相当額」という。）に、Ａ種優先配
当年率（8.5％とする。）を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但
し、当該配当基準日が2021年12月末日に終了する事業年度に属する場合は、2021年３月31日）（同日を含
む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度
に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで
計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日
より前の日を基準日としてＡ種優先株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配
当金の額は、その各配当におけるＡ種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
ｃ．非参加条項
当社は、Ａ種優先株主等に対しては、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額（下記ｄ．に定め
る。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条
第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われ
る同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの
限りではない。
ｄ．累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該
事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本ｄ．に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額
（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度
の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記ｂ．に従い計算されるＡ種優先
配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記ｂ．但書の規定は適用されないものとして計算するも
のとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本ｄ．において「不足事業年度」とい
う。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会（以
下、本ｄ．において「不足事業年度定時株主総会」という。）の翌日（同日を含む。）から累積額がＡ種優先
株主等に対して配当される日（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各半期事業年度に
係るＡ種優先配当年率で、１年毎（但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日（同日を含む。）から不
足事業年度の翌事業年度の末日（同日を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を加算した金
額とする。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算
により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。
本号に従い累積する金額（以下、「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）については、下記⑧ａ．に定める
支払順位に従い、Ａ種優先株主等に対して配当する。かかる配当が行われるＡ種累積未払配当金相当額に、各
Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は
四捨五入する。
② 残余財産の分配
ａ．残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対し、下記⑧ｂ．に定める支払順位に従い、Ａ種優
先株式１株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額及び下記ｃ．に定める日割未払優先配当金
額を加えた額（以下、「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本ａ．においては、残余財
産の分配が行われる日（以下、本(1)において「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）か
ら当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準
日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算し、また、上記①ｄ．に
定めるＡ種累積未払配当金相当額の計算における「累積額がＡ種優先株主等に対して配当される日」を「分配
日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種優先株主等
が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
ｂ．非参加条項
Ａ種優先株主等に対しては、上記ａ．のほか、残余財産の分配は行わない。
ｃ．日割未払優先配当金額
Ａ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日と
してＡ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記①ａ．に従い計算されるＡ種優先配当金相当額
とする（以下、本(1)においてＡ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」
という。）。
③ 議決権
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
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④ 金銭を対価とする取得請求権
ａ．金銭対価取得請求権
Ａ種優先株主は、償還請求日（以下に定義する。）における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分
配可能額をいう。以下同じ。）を限度として、Ａ種優先株主が指定する日（当該日が取引日でない場合には翌
取引日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下、本(1)において「償還請求日」という。）として、償
還請求日の10取引日前までに当社に対して書面による通知（撤回不能とする。以下、本(1)において「償還請
求事前通知」という。）を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全
部又は一部を取得することを請求すること（以下、本(1)において「償還請求」という。）ができるものと
し、当社は、当該償還請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当
該償還請求に係るＡ種優先株式の数に、(ⅰ)払込金額相当額並びに(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未
払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種優先株主に対して交付するものとする。なお、本
ａ．においては、上記①ｄ．に定めるＡ種累積未払配当金相当額の計算及び上記②ｃ．に定める日割未払優先
配当金額の計算における「累積額がＡ種優先株主等に対して配当される日」及び「分配日」をそれぞれ「償還
請求日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、償還請求に
係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを四捨五入するも
のとする。但し、償還請求日においてＡ種優先株主又はＡ種優先株主及びＢ種優先株主から償還請求がなされ
たＡ種優先株式又はＡ種優先株式及びＢ種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請
求日における分配可能額を超える場合には、当該各Ａ種優先株主又はＡ種優先株主及びＢ種優先株主により償
還請求がなされたＡ種優先株式又はＡ種優先株式及びＢ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かか
る金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ当社はＡ種優先株式を取得するものとし、かかる方法
に従い取得されなかったＡ種優先株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。
ｂ．償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
ｃ．償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記ｂ．に記載する償還請求受付場所に到達
したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
⑤ 金銭を対価とする取得条項
当社は、2024年３月31日以降、当社の取締役会が別に定める日（以下、本(1)において「金銭対価償還日」と
いう。）が到来することをもって、Ａ種優先株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通
知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種優先株式の全
部又は一部を取得することができる（以下、本(1)において「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当
該金銭対価償還に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＡ種優先株式の数に、
(ⅰ)払込金額相当額並びに(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる
額の金銭を、Ａ種優先株主に対して交付するものとする。なお、本⑤においては、上記①ｄ．に定めるＡ種累積
未払配当金相当額の計算及び上記②ｃ．に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がＡ種優先株主
等に対して配当される日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相
当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付する
金銭に１円に満たない端数があるときは、これを四捨五入するものとする。なお、Ａ種優先株式の一部を取得す
るときは、各Ａ種優先株主がＡ種優先株式を当初引き受けた数に応じて、当初引き受けた後の事情を考慮して合
理的な方法により、取得すべきＡ種優先株式を決定する。
⑥ 譲渡制限
なし。
⑦ 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
ａ．当社は、Ａ種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
ｂ．当社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与
えない。
ｃ．当社は、Ａ種優先株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
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(2）Ｂ種優先株式
① 剰余金の配当
ａ．Ｂ種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日
（以下、本(2)において「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株式を有
する株主（以下、「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（Ｂ種優先株主と併せて以
下、「Ｂ種優先株主等」という。）に対し、下記⑨ａ．に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株式１株につき、
下記ｂ．に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＢ種優先株式１株当たりに支払われる金銭
を、以下、「Ｂ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ｂ種優先配当金に、各Ｂ種優先株主等が権利を有す
るＢ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
ｂ．Ｂ種優先配当金の金額
Ｂ種優先配当金の額は、1,000,000円（以下、本(2)において払込金額相当額」という。）に、Ｂ種優先配当
年率（2026年３月30日までの期間においては4.5％とし、2026年３月31日以降の期間においては8.5％とす
る。）を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日
が2021年12月末日に終了する事業年度に属する場合は、2021年３月31日）（同日を含む。）から当該配当基準
日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366
日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位
を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日とし
てＢ種優先株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るＢ種優先配当金の額は、その各配当
におけるＢ種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
ｃ．非参加条項
当社は、Ｂ種優先株主等に対しては、Ｂ種優先配当金及びＢ種累積未払配当金相当額（下記ｄ．に定め
る。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条
第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われ
る同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの
限りではない。
ｄ．累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種優先株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該
事業年度より前の各事業年度に係るＢ種優先配当金につき本ｄ．に従い累積したＢ種累積未払配当金相当額
（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＢ種優先配当金の額（当該事業年度
の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記ｂ．に従い計算されるＢ種優先
配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記ｂ．但書の規定は適用されないものとして計算するも
のとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本ｄ．において「不足事業年度」とい
う。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会（以
下、本ｄ．において「不足事業年度定時株主総会」という。）の翌日（同日を含む。）から累積額がＢ種優先
株主等に対して配当される日（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各半期事業年度に
係るＢ種優先配当年率で、１年毎（但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日（同日を含む。）から不
足事業年度の翌事業年度の末日（同日を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を加算した金
額とする。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算
により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。
本号に従い累積する金額（以下、「Ｂ種累積未払配当金相当額」という。）については、下記⑨ａ．に定める
支払順位に従い、Ｂ種優先株主等に対して配当する。かかる配当が行われるＢ種累積未払配当金相当額に、各
Ｂ種優先株主等が権利を有するＢ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は
四捨五入する。
② 残余財産の分配
ａ．残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主等に対し、下記⑨ｂ．に定める支払順位に従い、Ｂ種優
先株式１株につき、払込金額相当額に、Ｂ種累積未払配当金相当額及び下記ｃ．に定める日割未払優先配当金
額を加えた額（以下、「Ｂ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本ａ．においては、残余財
産の分配が行われる日（以下、本(2)において「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）か
ら当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準
日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＢ種累積未払配当金相当額を計算し、また、上記①ｄ．に
定めるＢ種累積未払配当金相当額の計算における「累積額がＢ種優先株主等に対して配当される日」を「分配
日」と読み替えて、Ｂ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ｂ種残余財産分配額に、各Ｂ種優先株主等
が権利を有するＢ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
ｂ．非参加条項
Ｂ種優先株主等に対しては、上記ａ．のほか、残余財産の分配は行わない。
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ｃ．日割未払優先配当金額
Ｂ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日と
してＢ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記①ｂ．に従い計算されるＢ種優先配当金相当額
とする（以下、本(2)においてＢ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」
という。）。
③ 議決権
Ｂ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
④ 普通株式を対価とする取得請求権
ａ．普通株式対価取得請求権
Ｂ種優先株主は、2022年３月31日以降、2026年３月30日までの期間、当社に対して、下記ｂ．に定める数の
普通株式（以下、「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＢ種優先株式の全部又は一
部を取得することを請求すること（以下、「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、
当該普通株式対価取得請求に係るＢ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請
求対象普通株式を、当該Ｂ種優先株主に対して交付するものとする。
ｂ．Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＢ種優先株式の数
に、Ｂ種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記ｃ．及びｄ．で定める取得価額で除して得られる数とす
る。なお、本ｂ．においては、上記②ａ．に定めるＢ種残余財産分配額の計算のうちＢ種累積未払配当金相当
額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞ
れ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、Ｂ種残余財産分配額、Ｂ種累積未払配当金相当
額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るＢ種優先株式の取得と引換えに
交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合におい
ては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。
ｃ．当初取得価額
取得価額は、当初1,658.3円とする。
ｄ．取得価額の調整
（あ）以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
（イ）普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。な
お、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行
済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」
は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞ
れ読み替える。
分割前発行済普通株式数
調整後取得価額＝調整前取得価額×
分割後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償
割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
（ロ）普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
併合前発行済普通株式数
調整後取得価額＝調整前取得価額×
併合後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
（ハ）下記(え)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保
有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若
しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(ハ)において同じ。）の取得に
よる場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、合併、株式交換若しくは会社分割によ
り普通株式を交付する場合、又は当社の役員若しくは従業員若しくは当社の子会社の役員若しくは従業
員を対象とする株式給付信託のために普通株式を発行又は処分する場合、並びに2021年２月15日付の取
締役会決議及び当社の第72期（2020年12月期）に係る定時株主総会決議に基づき発行する場合を除
く。）、次の算式（以下、「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式
における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な
評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌
日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」とい
う。）の翌日以降これを適用する。また、「発行済普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の
前日時点での普通株式の発行済株式数（当社が保有する普通株式の数を除く。）をいう。なお、当社が
保有する普通株式を処分する場合には、上記の「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当
社が保有する普通株式の数」、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が
保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
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新たに発行する
×
１株当たり払込金額
普通株式の数
＋
発行済普通株式数
普通株式１株当たりの時価
調整後取得価額＝調整前取得価額×
発行済普通株式数＋新たに発行する普通株式の数
（ニ）当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(え)に定める普通株式１株当
たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式
を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定め
た場合には当該払込期間の最終日。以下、本(ニ)において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその
効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(ニ)において同
じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得
され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかか
る価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、
株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以
降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定
していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが
当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対
価が確定した日の翌日以降これを適用する。
（ホ）行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額
と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産
の適正な評価額とする。以下、本(ホ)において同じ。）の合計額が下記(え)に定める普通株式１株当た
りの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株
予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合には
その効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(ホ)に
おいて同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で
行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払
込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財
産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取
得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる
日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取
得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額
は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又
は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以
降これを適用する。但し、本(ホ）による取得価額の調整は、第１回新株予約権、及び当社又は当社の
子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的と
する新株予約権には適用されないものとする。
（い）上記(あ)に掲げた事由によるほか、以下の(イ)乃至(ハ)のいずれかに該当する場合には、当社はＢ種優
先株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他
必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
（イ）合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸
収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のた
めに取得価額の調整を必要とするとき。
（ロ）取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出
に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（ハ）その他、発行済普通株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必
要とするとき。
（う）取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨
五入する。
（え）取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価
額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）が提供する
適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取
引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下、「ＶＷＡＰ」
という。）の平均値（円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。な
お、「取引日」とは、東京証券取引所において当社の普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰ
が発表されない日は含まないものとする。
（お）取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にと
どまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(お)により不要とされた調整は繰り越され
て、その後の調整の計算において斟酌される。
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ｅ．普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
ｆ．普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記ｅ．に記載する普通株式対価取
得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
ｇ．普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＢ種優先株主に対して、当
該Ｂ種優先株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株
式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
⑤ 金銭を対価とする取得請求権
ａ．金銭対価取得請求権
Ｂ種優先株主は、償還請求日（以下に定義する。）における分配可能額を限度として、Ｂ種優先株主が指定
する日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下、本(2)にお
いて「償還請求日」という。）として、償還請求日の10取引日前までに当社に対して書面による通知（撤回不
能とする。以下、本(2)において「償還請求事前通知」という。）を行った上で、当社に対して、金銭の交付
と引換えに、その有するＢ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本(2)において
「償還請求」という。）ができるものとし、当社は、当該償還請求に係るＢ種優先株式を取得するのと引換え
に、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るＢ種優先株式の数に、(ⅰ)払込金額相当額並びに
(ⅱ)Ｂ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種優先株
主に対して交付するものとする。なお、本ａ．においては、上記①ｄ．に定めるＢ種累積未払配当金相当額の
計算及び上記②ｃ．に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がＢ種優先株主等に対して配当さ
れる日」及び「分配日」をそれぞれ「償還請求日」と読み替えて、Ｂ種累積未払配当金相当額及び日割未払優
先配当金額を計算する。また、償還請求に係るＢ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない
端数があるときは、これを四捨五入するものとする。但し、償還請求日においてＢ種優先株主又はＡ種優先株
主及びＢ種優先株主から償還請求がなされたＢ種優先株式又はＡ種優先株式及びＢ種優先株式の取得と引換え
に交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、当該各Ｂ種優先株主又
はＡ種優先株主及びＢ種優先株主により償還請求がなされたＢ種優先株式又はＡ種優先株式及びＢ種優先株式
の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ当社はＢ種
優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＢ種優先株式については、償還請求がなさ
れなかったものとみなす。
ｂ．償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
ｃ．償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記ｂ．に記載する償還請求受付場所に到達
したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
⑥ 金銭を対価とする取得条項
当社は、2024年３月31日以降、当社の取締役会が別に定める日（以下、本(2)において「金銭対価償還日」と
いう。）が到来することをもって、Ｂ種優先株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通
知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｂ種優先株式の全
部又は一部を取得することができる（以下、本(2)において「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当
該金銭対価償還に係るＢ種優先株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＢ種優先株式の数に、
(ⅰ)払込金額相当額並びに(ⅱ)Ｂ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる
額の金銭を、Ｂ種優先株主に対して交付するものとする。なお、本⑥においては、上記①ｄ．に定めるＢ種累積
未払配当金相当額の計算及び上記②ｃ．に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がＢ種優先株主
等に対して配当される日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、Ｂ種累積未払配当金相
当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＢ種優先株式の取得と引換えに交付する
金銭に１円に満たない端数があるときは、これを四捨五入するものとする。なお、Ｂ種優先株式の一部を取得す
るときは、各Ｂ種優先株主がＢ種優先株式を当初引き受けた数に応じて、当初引き受けた後の事情を考慮して合
理的な方法により、取得すべきＢ種優先株式を決定する。
⑦ 譲渡制限
なし。
⑧ 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
ａ．当社は、Ｂ種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
ｂ．当社は、Ｂ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与
えない。
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ｃ．当社は、Ｂ種優先株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(3）優先順位
① Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額、Ｂ種優先配当金、Ｂ種累積未払配当金相当額及び普通株式を有
する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順
位は、Ａ種累積未払配当金相当額及びＢ種累積未払配当金相当額が第１順位（それらの間では同順位）、Ａ種優
先配当金及びＢ種優先配当金が第２順位（それらの間では同順位）、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順
位とする。
② Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式に係る残余財産
の分配及びＢ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、普通株式に係る残余財産
の分配を第２順位とする。
③ 当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うた
めに必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じ
た比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
６．発行方法
第三者割当の方法により、本優先株式を以下のとおり割り当てます。
(1）Ａ種優先株式
株式会社みずほ銀行 1,500株
株式会社日本政策投資銀行 900株
割当予定先
株式会社福岡銀行 300株
株式会社西日本シティ銀行 300株
(2）Ｂ種優先株式
株式会社みずほ銀行 1,500株
株式会社日本政策投資銀行 900株
割当予定先
株式会社福岡銀行 300株
株式会社西日本シティ銀行 300株
７．引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
８．募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
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９．当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1）手取金の総額
発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
払込金額の総額（円）
6,000,000,000円 181,862,000円 5,818,138,000円
（注）１．払込金額の総額は、第三者割当による本優先株式の発行によるものであります。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、臨時報告書等の書類作成費用、弁護士費用、フィナンシャル
アドバイザーに対するアドバイザリー費用、本優先株式の価値評価費用、本優先株式による資金調達スキー
ムのアレンジメントに係る手数料その他諸費用です。なお、フィナンシャルアドバイザーに対するアドバイ
ザリー費用については、本件増資（下記「(2）使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」で定義します。）
に係る費用の合計額の２分の１としております。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2）使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記の手取概算額5,818,138,000円は、本取締役会において決議された双日株式会社（以下、「双日」といいま
す。）を割当先とする第三者割当の方法による当社の普通株式（以下、「本普通株式」といいます。）及び第１回
新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行（以下、「本第三者割当増資（双日）」といい、本第
三者割当増資（双日）と本優先株式の発行を総称して「本件増資」といいます。）による手取概算額
17,727,024,924円とあわせて、以下の通りに充当する予定であります。
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
① 食品工場投資 2,500 2021年４月～2025年12月
② 店舗改装投資 3,605 2022年１月～2025年12月
③ 店舗新設投資 2,520 2022年１月～2025年12月
④ 海外事業投資 1,000 2021年４月～2024年12月
⑤ システム投資 2,500 2021年４月～2024年12月
⑥ 借入金返済 5,000 2021年４月～2021年９月
6,420
⑦ 運転資金 2021年４月～2021年12月
23,545
合計 －
（注）１．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出予定時期までは安全性の高い預金口座にて管理
する予定です。
２．本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期は変動することから、支出予定時期までに、想定ど
おりの資金調達ができなかった場合には、他の方法による資金調達の実施又は具体的な資金使途の見直しを
行う可能性があります。
① 食品工場投資
新型コロナウイルス感染症拡大に伴う外出自粛等の影響により、外食店舗の利用が減り自宅での食事時間が増
えております。かかる中、当社では、「構造改革の推進」のうち「成長分野の育成」として、「シェフが手鍋で
つくるこだわりの味を、お家（うち）で楽しむ」をコンセプトとしたレストラン品質のフローズン・ミール「ロ
イヤルデリ」の事業拡大に努めております。「ロイヤルデリ」では、冷凍のパスタ・カレー・ケーキ等、約45品
のラインナップを準備しておりますが、長引く新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、更なる需要が見込めるも
のと考えております。
調達資金のうち1,050百万円は、「ロイヤルデリ」の増産投資へ充当し、また、新商品である冷凍アントレの
製造ライン新設と、スイートポテト等、焼き菓子の増産投資へ600百万円を、経年劣化や法令対応に基づく保守
関連投資へ850百万円を充当する計画であります。「ロイヤルデリ」の増産投資、新商品である冷凍アントレの
製造ライン新設及びスイートポテト等、焼き菓子の増産投資については、2022年から開始し、2024年12月までに
完了を目指します。保守関連投資については、2021年から順次対応を開始します。事業環境が激変する中、時代
に即した成長分野の育成により、当社の事業価値の更なる向上を目指してまいります。
② 店舗改装投資
ａ．外食事業における店舗改装投資
外食事業店舗では、ｗｉｔｈコロナ時代を想定し、感染症予防対策を強化する改装を行うとともに、付加価
値の向上によりお客様にご満足をいただき、再来店に繋げてまいります。また、テクノロジーを積極的に活用
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し、お客様の利便性と従業員のオペレーション負荷を低減することで、生産性向上に寄与する改装を実施して
まいります。
「ロイヤルホスト」では、テーブルサイズと客席レイアウトを変更することにより、感染症予防対策を強化
するとともに、居住性と稼働率の向上を図ります。また、厨房レイアウトの変更と新たな厨房機器を導入する
ことにより、更なる品質と生産性の向上も図ってまいります。
「てんや」では、郊外型の「天丼てんや」を、より付加価値の高い商品を提供する「天ぷらてんや」へ改装
することを予定しております。また、調理時間の短縮と品質向上を目指し、新型オートフライヤーへの入れ替
えを順次実施する予定です。
また、「ロイヤルホスト」と「てんや」では、スマートフォン向けアプリの充実や、テイクアウトの事前
オーダー、事前決済システムの導入、ＰＯＳシステムの機能改善等のための投資を予定しております。
調達資金のうち2,005百万円は、これらの店舗改装投資に充当する計画であります。「ロイヤルホスト」の
改装投資としては、１店舗当たり平均コスト20～30百万円、64店舗分（1,560百万円）を対象としており、
2021年４月から順次対応を開始し、2024年12月までに完了を目指します。「てんや」の改装投資としては、１
店舗当たり平均コスト20百万円、６店舗分（120百万円）を対象としており、2021年４月から順次対応を開始
し、2023年12月までに完了を目指します。新型オートフライヤー入れ替えとして１店舗当たり平均コスト10百
万円、15店舗分（150百万円）を対象としており、2021年12月までに完了を目指します。また、システムに関
連する投資としては175百万円を予定しており、2022年12月までに完了を目指します。
ｂ．ホテル事業における店舗改装投資
当社グループが運営する「リッチモンドホテル」は、ビジネス利用を意識したホテルづくりに尽力してまい
りましたが、観光需要、ファミリー需要も取り込めるよう、４～５名での長期滞在も可能な客室や和室への転
換を図る等、居住性を向上させる改装を実施する予定であります。また、フロント周りや客室内の設備にも投
資を行い、フロント業務の一部自動化や清掃業務の省力化を図ります。
調達資金のうち、1,600百万円は、当該ホテル改装投資として、１店舗当たり平均コスト200百万円、８店舗
を対象とした改装投資に充当する計画であります。2022年から順次対応を開始し、2025年12月までに完了を目
指します。より良いホテルづくりを行うことで、集客力の向上を図ることを目指しております。
③ 店舗新設投資
ａ．外食事業における店舗新設投資
外食事業におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の社会情勢等を考慮しつつ、事業拡大のため、
2021年から新規出店を進めてまいります。
「ロイヤルホスト」では、上記②にて記載の付加価値や生産性を高めた次世代型店舗の出店を計画しており
ます。「てんや」では、高付加価値商品を提供する郊外型店舗「天ぷらてんや」と、首都圏鉄道沿線に「天丼
てんや」の出店を計画しております。また、新業態としてテイクアウト・デリバリーを中心としたファスト
フード業態の出店も計画しております。
調達資金のうち1,720百万円は、当該外食事業の新規出店投資に充当する計画であります。「ロイヤルホス
ト」では、１店舗当たり平均コスト120百万円、10店舗（1,200百万円）を対象としており、2022年から順次対
応を開始し、2025年12月までに完了を目指します。「てんや」では１店舗当たり平均コスト40百万円、７店舗
（280百万円）を対象としており、2022年から順次対応を開始し、2025年12月までに完了を目指します。
「ファストフード店」では、１店舗当たり平均コスト20百万円、12店舗（240百万円）を対象としており、
2021年から順次対応を開始し、2025年12月までに完了を目指します。時代に即した店舗出店を行うことで、新
たな顧客層の取り込みを目指しております。
ｂ．ホテル事業における店舗新設投資
ホテル事業におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の社会情勢等を考慮しつつ、レジャー需要の回
復に加え、海外からインバウンドの利用も期待できる2024年から新規出店を進めてまいる計画であります。
「リッチモンドホテル」では、これまでビジネス利用中心の出店を行ってまいりましたが、今後は観光利
用、ファミリーでの数日間宿泊利用にも対応できる滞在型ホテルの出店を計画しております。
調達資金のうち800百万円は、１店舗当たり平均コスト400百万円、２店舗の「リッチモンドホテル」の店舗
新設投資に充当する計画であります。時代に即した店舗出店を行うことで、新たな顧客層の取り込みを目指し
ております。
④ 海外事業投資
当社が重点市場と考えるアジアの新興市場における外食・食品事業の展開のため、ベトナム・インドネシア等
において、現地の消費者に日常的に利用していただけるような飲食業態の展開のほか、コンビニエンスストア等
への食品供給やオムニチャネルで提供できるような商品を製造する食品生産体制を構築していくことを検討して
おります。
ターゲットとする市場はホーチミン、ハノイ、ジャカルタ等の都市圏で、今般の調達資金のうち1,000百万円
を、１地域当たり200百万円～400百万円の想定で、店舗開業や生産設備の新設又は当該資産を有する企業の買収
のための投資資金に充当する計画です。
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当初は年商1,000百万円程度の事業規模を目指すスモールスタートとしますが、創業70年間で培ってまいりま
した飲食チェーンの運営、コントラクト事業の運営、セントラルキッチンを活用した事業運営等のノウハウを活
用して、双日や現地の有力な事業者とのパートナーシップを組むことで事業の拡大を図ってまいります。また、
双 日がグローバルに展開するネットワークも活用させていただくことで、海外事業展開を加速度的に進め、当社
グループの企業価値の更なる向上を目指してまいります。
⑤ システム投資
企業価値の向上に向け、付加価値の最大化を目指すＣＲＭ投資、投入コストの最小化を起点とする生産性の最
大化を目指すＳＣＭ投資、及び店舗業務生産性向上を目指す店舗基幹システム統合投資といった３つの領域にお
けるシステム投資を計画しております。
付加価値の最大化では、グループ共通の顧客情報基盤を整備し、顧客データを分析・可視化し、既存事業の拡
大や新規事業への投資機会を検討してまいります。
投入コストの最小化では、科学的需給予測に基づく最適な需給計画を策定し、グループ購買の最適化や在庫の
削減を図ることを目指しております。
店舗システム統合では、効率性の向上とマネジメント力向上を図ることを目指しております。そのためのデー
タベース整備・店舗システム等のソフトウェア投資及び店舗ＰＯＳ等のハードウェア投資を計画しております。
調達費用のうち2,500百万円は、これらのシステム投資に充当する計画であります。具体的には、上記を実現
するためのソフトウェア投資として、ＣＲＭ投資に400百万円、ＳＣＭ投資に500百万円、店舗基幹システム統合
投資に400百万円の投資を計画し、ハードウェア投資として、店舗ＰＯＳ更新投資に800百万円、業務用端末（Ｐ
Ｃ・タブレット等）投資に200百万円、次世代ネットワークインフラ投資に200百万円の投資を計画しておりま
す。競争優位を高めるシステム投資により、当社グループの企業価値の更なる向上を目指してまいります。
⑥ 借入金返済
新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、自己資本は2019年12月末時点の約508億円から2020年12月末時
点で約209億円まで毀損しており、自己資本を増強することによる財務体質の改善が必要と判断しております。
連結自己資本比率についても、2019年12月末時点の49.6％から、2020年12月末時点で19.7％まで低下してお
り、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し終息時期も不透明な状況下、政府による緊急事態宣言の発出及
び各自治体からの営業時間短縮等の要請、お客様の消費マインド等、外部環境の変化に機動的に対応しながら、
お客様と従業員の安心・安全を守る経営を安定的に継続していくためには、自己資本増強による財務体質改善が
必要と判断しております。
調達資金のうち5,000百万円は、2021年４月～９月に返済期限の到来する借入金の一部の返済に充当する計画
です。当該返済を実施することにより、今回の増資による効果とあわせ、連結自己資本比率は30％程度まで回復
する見込みであり、負債と資本のバランスの改善につながります。引き続き、財務構造の健全化を進めてまいり
ます。
⑦ 運転資金
新型コロナウイルス感染症拡大に伴う外出自粛や都道府県を跨ぐ移動制限をはじめとして、人々の行動及び生
活様式が大きく変化したことを受け、当社の事業は大きな打撃を受けております。既に必要な運転資金は確保し
ておりますが、将来における営業時間の短縮や休業等の長期化も想定し、手元資金の減少に備えるため、調達資
金のうち6,420百万円は、既存事業全般における運転資金に充当することを予定しております。
10．新規発行年月日（払込期日）
2021年３月31日
11．当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12．金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限
(1）金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡制限
該当事項はありません。
(2）合意による金銭を対価とする取得請求権の行使の制約について
2021年２月15日付で当社と本優先株式割当先との間で締結された投資契約（以下、「投資契約」といいます。）
の規定により、本優先株式割当先による上記５．(1)④及び(2)⑤記載の金銭を対価とする取得請求権の行使に関し
ては、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主は、2026年３月31日が経過した以降に限り、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式
に付された金銭を対価とする取得請求権を行使することができることとなっております。但し、投資契約におい
て、①当社の表明及び保証の何れかが重要な点において不実又は不正確であった場合、②当社において当該契約に
規定する自己の義務の重要な点における不履行又は不遵守があり、本優先株式割当先が当該義務の不履行又は不遵
守の原因となる具体的事由を合理的に特定して当社及び他の本優先株式割当先に通知し、当社に対してその是正を
求めたにもかかわらず、当該不履行又は不遵守が当該通知日から20日以内に是正されなかった場合、③当社の分配
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可能額が、本優先株式の発行済株式（当社が保有する株式を除く。）の総数に、本優先株式の１株あたりの払込金
額を乗じた金額、並びにＡ種優先株式発行要項第８項第４号に定めるＡ種累積未払配当金相当額及びＢ種優先株式
発 行要項第８項第４号に定めるＢ種累積未払配当金相当額の合計額を下回った場合、④当社が負担する借入又は社
債に係る債務につき期限の利益喪失事由が発生した場合等には、2026年３月31日以前であっても、Ａ種優先株主及
びＢ種優先株主は、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権を行使することができ
るものとすることが合意されています。
(3）金銭を対価とする取得条項の行使による本優先株式の取得について
Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項の行使に関しては、投資契約において、当
社が金銭を対価とする取得条項に基づいて各本優先株式割当先から本優先株式の一部を取得する場合、各本優先株
式割当先から取得する本優先株式の数は、会社法第169条第１項及び第２項に基づき、取得する本優先株式を決定
する当社の取締役会の決議日に実務上合理的な手段により取得可能な直近の日の本優先株式に関する株主名簿に記
載されたＡ種優先株式及びＢ種優先株式の合計数に応じた比例按分によるものとし、各本優先株式割当先について
保有するＡ種優先株式及びＢ種優先株式を同数（１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。）ずつ取
得する（但し、ある本優先株式割当先が保有するＡ種優先株式又はＢ種優先株式の数が不足するために、当該本優
先株式割当先からＡ種優先株式及びＢ種優先株式を同数ずつ取得することができない場合は、当社は不足する分に
ついて当該本優先株式割当先より取得することを要しない。）ことが合意されています。
13．取得者に関する事項
本優先株式の割当予定先の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容並びに当社と割当予定
先の出資関係、取引関係その他これらに準ずる関係については下記15．(1)①ａ乃至ｄ．、(1)②ａ．乃至ｄ．、(1)
③ａ．乃至ｄ．及び(1)④ａ．乃至ｄ．をご参照下さい。
14．保有期間その他の本優先株式に係る株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。なお、割当予定先の本優先株式の保有方針については、下記15．(1)①ｅ．、②ｅ．、③
ｅ．及び④ｅ．をご参照下さい。
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15．第三者割当の場合の特記事項
(1）割当予定先の状況
① 株式会社みずほ銀行
名称 株式会社みずほ銀行
所在地 東京都千代田区大手町一丁目５番５号
代表者の役職・氏名 取締役頭取 藤原 弘治
資本金の額 1,404,065百万円
事業の内容 銀行業
ａ．割当予定先の概要
有価証券報告書
事業年度 第18期 令和２年６月26日
（自 平成31年４月１日 関東財務局長に提出
至 令和２年３月31日）
直近の有価証券報告書
等の提出日
半期報告書
事業年度 第19期中 令和２年11月27日
（自 令和２年４月１日 関東財務局長に提出
至 令和２年９月30日）
当社普通株式241,537株を所有しております（2020年12月末日現
出資関係 在）。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び
関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
ｂ．当社と割当予定先との
人事関係 また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会
間の関係
社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社は当該会社より13,220百万円の借入れ（2020年12月末日現
資金関係
在）を行っています。
技術又は取引等の関係 上記の他、該当事項はありません。
① Ａ種優先株式 1,500株
ｃ．割り当てようとする株式の数
② Ｂ種優先株式 1,500株
当社は割当予定先から、本優先株式の保有方針について、中長期
的に保有する意向であることを口頭において確認しております。
また、当社は、割当予定先から、割当予定先が本優先株式につい
て払込期日より２年以内に全部又は一部を譲渡した場合には、譲
ｄ．株券等の保有方針
渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当
社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取
引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供される
ことに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
当社は、割当予定先が2021年３月期に関東財務局長宛に提出して
いる半期報告書に記載の貸借対照表の2020年９月30日時点の現金
ｅ．払込みに要する資金等の状況 預け金の金額を確認しており、割当予定先が本第三者割当増資
（優先株式）の払込みに要する資金を保有していることを確認し
ております。
当社は割当予定先から、投資契約において自己及びその役員が暴
力団等と関係がないこと等の表明及び保証を得ており、また、割
当予定先は、会社の沿革、役員等について有価証券報告書等にお
いて公表しております。当社は、このような割当予定先の開示情
ｆ．割当予定先の実態
報及び当社と割当予定先との従来からの取引関係等当社の認識し
ている情報も踏まえ、割当予定先及びその役員又は主要株主も反
社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書
を東京証券取引所に提出しています。
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② 株式会社日本政策投資銀行
名称 株式会社日本政策投資銀行
東京都千代田区大手町一丁目９番６号
本店所在地
大手町フィナンシャルシティサウスタワー
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 渡辺 一
資本金の額 1,000,424百万円
事業の内容 金融保険業
ａ．割当予定先の概要
有価証券報告書
事業年度 第12期 令和２年６月26日
（自 平成31年４月１日 関東財務局長に提出
至 令和２年３月31日）
直近の有価証券報告書
等の提出日
半期報告書
事業年度 第13期中 令和２年12月23日
（自 令和２年４月１日 関東財務局長に提出
至 令和２年９月30日）
当社と当該会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
出資関係 また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会
社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
ｂ．当社と割当予定先との
人事関係 また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会
間の関係
社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社は当該会社より1,160百万円の借入れ（2020年12月末日現
資金関係
在）を行っています。
技術又は取引等の関係 上記の他、該当事項はありません。
① Ａ種優先株式 900株
ｃ．割り当てようとする株式の数
② Ｂ種優先株式 900株
当社は割当予定先から、本優先株式の保有方針について、中長期
的に保有する意向であることを口頭において確認しております。
また、当社は、割当予定先から、割当予定先が本優先株式につい
て払込期日より２年以内に全部又は一部を譲渡した場合には、譲
ｄ．株券等の保有方針
渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当
社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取
引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供される
ことに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
当社は、割当予定先が2021年３月期に関東財務局長宛に提出して
いる半期報告書に記載の貸借対照表の2020年９月30日時点の現金
ｅ．払込みに要する資金等の状況 預け金の金額を確認しており、割当予定先が本第三者割当増資
（優先株式）の払込みに要する資金を保有していることを確認し
ております。
当社は割当予定先から、投資契約において自己及びその役員が暴
力団等と関係がないこと等の表明及び保証を得ており、また、割
当予定先は、会社の沿革、役員等について有価証券報告書等にお
いて公表しております。当社は、このような割当予定先の開示情
ｆ．割当予定先の実態
報及び当社と割当予定先との従来からの取引関係等当社の認識し
ている情報も踏まえ、割当予定先及びその役員又は主要株主も反
社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書
を東京証券取引所に提出しています。
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③ 株式会社福岡銀行
名称 株式会社福岡銀行
本店所在地 福岡県福岡市中央区天神二丁目13番１号
代表者の役職及び氏名 取締役会長兼頭取 柴戸 隆成
資本金の額 82,329百万円
事業の内容 銀行業
ａ．割当予定先の概要
有価証券報告書
事業年度 第109期
令和２年６月26日
（自 平成31年４月１日
福岡財務支局長に提出
至 令和２年３月31日）
直近の有価証券報告書
等の提出日
半期報告書
事業年度 第110期中
令和２年11月20日
（自 令和２年４月１日
福岡財務支局長に提出
至 令和２年９月30日）
当社普通株式673,577株を所有しております（2020年12月末日現
出資関係 在）。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び
関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
ｂ．当社と割当予定先との
人事関係 また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会
間の関係
社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社は当該会社より5,197百万円の借入れ（2020年12月末日現
資金関係
在）を行っています。
技術又は取引等の関係 上記の他、該当事項はありません。
① Ａ種優先株式 300株
ｃ．割り当てようとする株式の数
② Ｂ種優先株式 300株
当社は割当予定先から、本優先株式の保有方針について、中長期
的に保有する意向であることを口頭において確認しております。
また、当社は、割当予定先から、割当予定先が本優先株式につい
て払込期日より２年以内に全部又は一部を譲渡した場合には、譲
ｄ．株券等の保有方針
渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当
社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取
引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供される
ことに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
当社は、割当予定先が2021年３月期に福岡財務支局長宛に提出し
ている半期報告書に記載の貸借対照表の2020年９月30日時点の現
ｅ．払込みに要する資金等の状況 金預け金の金額を確認しており、割当予定先が本第三者割当増資
（優先株式）の払込みに要する資金を保有していることを確認し
ております。
当社は割当予定先から、投資契約において自己及びその役員が暴
力団等と関係がないこと等の表明及び保証を得ており、また、割
当予定先は、会社の沿革、役員等について有価証券報告書等にお
いて公表しております。当社は、このような割当予定先の開示情
ｆ．割当予定先の実態
報及び当社と割当予定先との従来からの取引関係等当社の認識し
ている情報も踏まえ、割当予定先及びその役員又は主要株主も反
社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書
を東京証券取引所に提出しています。
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臨時報告書
④ 株式会社西日本シティ銀行
名称 株式会社西日本シティ銀行
本店所在地 福岡市博多区博多駅前三丁目１番１号
代表者の役職及び氏名 取締役頭取 谷川 浩道
資本金の額 85,745百万円
事業の内容 銀行業
ａ．割当予定先の概要
有価証券報告書
事業年度 第110期 令和２年６月29日
（自 平成31年４月１日 福岡財務支局長に提出
至 令和２年３月31日）
直近の有価証券報告書
等の提出日
半期報告書
事業年度 第111期中 令和２年11月27日
（自 令和２年４月１日 福岡財務支局長に提出
至 令和２年９月30日）
当社普通株式765,200株を所有しております（2020年12月末日現
出資関係 在）。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び
関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
ｂ．当社と割当予定先との
人事関係 また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会
間の関係
社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社は当該会社より4,062百万円の借入れ（2020年12月末日現
資金関係
在）を行っています。
技術又は取引等の関係 上記の他、該当事項はありません。
① Ａ種優先株式 300株
ｃ．割り当てようとする株式の数
② Ｂ種優先株式 300株
当社は割当予定先から、本優先株式の保有方針について、中長期
的に保有する意向であることを口頭において確認しております。
また、当社は、割当予定先から、割当予定先が本優先株式につい
て払込期日より２年以内に全部又は一部を譲渡した場合には、譲
ｄ．株券等の保有方針
渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当
社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取
引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供される
ことに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
当社は、割当予定先が2021年３月期に福岡財務支局長宛に提出し
ている半期報告書に記載の貸借対照表の2020年９月30日時点の現
ｅ．払込みに要する資金等の状況 金預け金の金額を確認しており、割当予定先が本第三者割当増資
（優先株式）の払込みに要する資金を保有していることを確認し
ております。
当社は割当予定先から、投資契約において自己及びその役員が暴
力団等と関係がないこと等の表明及び保証を得ており、また、割
当予定先は、会社の沿革、役員等について有価証券報告書等にお
いて公表しております。当社は、このような割当予定先の開示情
ｆ．割当予定先の実態
報及び当社と割当予定先との従来からの取引関係等当社の認識し
ている情報も踏まえ、割当予定先及びその役員又は主要株主も反
社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書
を東京証券取引所に提出しています。
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(2）割当予定先の選定理由
当社は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、自己資本の毀損及び自己資本比率が低下していることか
ら、資本充実に資する資金調達を行うべく、様々な選択肢を検討してまいりました。本第三者割当増資（双日）に
より発行される本普通株式及び本新株予約権の目的となる普通株式の数が当社の発行済株式総数と比較して多数で
あること、現在の経済情勢、資本市場の状況、当社を取り巻く経営環境、当社の財政状態及び経営成績等を勘案す
ると、更なる希薄化を抑制しつつ、資本性の資金を調達することで財務体質の強化を図ることが中長期的な企業価
値の向上のためには必須と判断し、かかる考え方を十分にご理解いただき、企業価値向上に寄与する出資条件の提
示をいただいた、株式会社みずほ銀行、株式会社日本政策投資銀行、株式会社福岡銀行及び株式会社西日本シティ
銀行を割当予定先に選定いたしました。
(3）株券等の譲渡制限
Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の発行要項上、その譲渡については、当社取締役会の承認は必要とはされており
ません。但し、投資契約において、①当社の書面による事前の承諾を得た場合、②2026年３月31日が経過したと
き、③当社において当該契約に規定する自己の義務の重要な点における不履行又は不遵守があり、本優先株式割当
先が当該義務の不履行又は不遵守の原因となる具体的事由を合理的に特定して当社及び他の本優先株式割当先に通
知し、当社に対してその是正を求めたにもかかわらず、当該不履行又は不遵守が当該通知日から20日以内に是正さ
れなかった場合を除き、本優先株式割当先は、その有する優先株式の全部又は一部を、第三者に対し、譲渡、移
転、担保権の設定その他の方法により処分することができないものとすることが合意されています。
(4）発行条件に関する事項
当社は、本優先株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関であ
る株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号。以下、「赤坂国際会
計」といいます。）に対して本優先株式の価値分析を依頼いたしました。赤坂国際会計は一般的な株式オプション
価値算定モデルであり、本優先株式の主要な特徴を反映した評価額を算定し得るモデルである二項格子モデルを用
いて本優先株式の価値算定を実施しており、当社は本日付けで赤坂国際会計より本優先株式の評価報告書（以下、
「種類株式評価報告書」といいます。）を取得しております。
種類株式評価報告書によれば、赤坂国際会計は、評価基準日時点の市場環境等を考慮した一定の前提（本優先株
式の配当金額、金銭を対価とする取得条項、金銭を対価とする取得請求権、Ｂ種優先株式の取得価額、Ｂ種優先株
主が普通株式を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リス
ク利子率、クレジットスプレッド等）を設定しており、Ａ種優先株式の公正な評価額をＡ種優先株式１株当たり
977,000円から1,014,000円、Ｂ種優先株式の公正な評価額をＢ種優先株式１株当たり954,000円から1,016,000円と
算定しております。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範
囲で、割当予定先との協議を経て、本優先株式の払込金額を１株当たり1,000,000円とし、その他の発行条件を決
定しております。本優先株式の発行価額が当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されており、その評価
手続きについて特に不合理な点がないことから、本優先株式の発行条件は合理的であり、本優先株式の発行が有利
発行に該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査等委員会より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本優先株式の発行については、特
に有利な条件での発行に該当せず、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見が表明されております。
(5）大規模な第三者割当に関する事項
本件増資により本普通株式の発行に係る議決権数58,207個、本新株予約権の全てが行使された場合に交付される
普通株式に係る議決権数41,124個、Ｂ種優先株式の全てが当初の条件で普通株式に転換された場合に交付される普
通株式に係る議決権数18,090個の合計117,421個を2020年12月31日現在における当社の発行済株式数に係る総議決
権数379,233個で除して算出した希薄化率は30.96％となります。このように、本件増資に伴う希薄化率が25％以上
であることから、本件増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意（23－６）」に
規定する大規模な第三者割当に該当します。
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(6）第三者割当後の大株主の状況
① 普通株式
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
東京都千代田区内幸町二丁目
－ － 9,933 20.76％
双日株式会社
１番１号
公益財団法人江頭ホスピタリティ
福岡市博多区那珂３丁目28-5 2,452 6.47％ 2,452 5.12％
事業振興財団
福岡市博多区那珂３丁目28-5 1,624 4.28％ 1,624 3.39％
キルロイ興産株式会社
大阪府吹田市豊津町1-33 1,400 3.69％ 1,400 2.93％
株式会社ダスキン
日本マスタートラスト信託銀行株
東京都港区浜松町２丁目11-3 1,064 2.81％ 1,064 2.22％
式会社（信託口）
東京都千代田区丸の内１丁目
803 2.12％ 803 1.68％
日本生命保険相互会社
6-6
福岡市博多区博多駅前３丁目
765 2.02％ 765 1.60％
株式会社西日本シティ銀行
1-1
株式会社日本カストディ銀行（信
東京都中央区晴海１丁目8-12 701 1.85％ 701 1.47％
託口）
大阪府大阪市中央区南船場２
692 1.83％ 692 1.45％
ハニューフーズ株式会社
丁目11-16
東京都新宿区新宿３丁目14-1 681 1.80％ 681 1.42％
株式会社三越伊勢丹
－ 10,183 26.85％ 20,116 42.04％
計
（注）１．割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年12月31日現在における株主名簿
に基づき記載しております。
２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の各株主の所有株式数に係る議決権の数を、
2020年12月31日現在の総議決権数（379,233個）に、本第三者割当増資（双日）により発行する本普通株式
5,820,700株（議決権数58,207個）及び本新株予約権が全て行使された際に発行される株式数4,112,400株
（議決権数41,124個）を加えた総議決権数478,564個で除して算出した数値であります。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
② Ａ種優先株式
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
東京都千代田区大手町一丁目
－ － 1,500 －
株式会社みずほ銀行
５番５号
東京都千代田区大手町一丁目
－ － 900 －
株式会社日本政策投資銀行
９番６号
福岡県福岡市中央区天神二丁
－ － 300 －
株式会社福岡銀行
目13番１号
福岡県福岡市博多区博多駅前
－ － 300 －
株式会社西日本シティ銀行
三丁目１番１号
－ － － 3,000 －
計
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③ Ｂ種優先株式
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
東京都千代田区大手町一丁目
－ － 1,500 －
株式会社みずほ銀行
５番５号
東京都千代田区大手町一丁目
－ － 900 －
株式会社日本政策投資銀行
９番６号
福岡県福岡市中央区天神二丁
－ － 300 －
株式会社福岡銀行
目13番１号
福岡県福岡市博多区博多駅前
－ － 300 －
株式会社西日本シティ銀行
三丁目１番１号
－ － － 3,000 －
計
(7）大規模な第三者割当の必要性
① 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役
会の判断の内容
ａ．大規模な第三者割当を行うこととした理由
当社グループは、創業以来、「“食”を通じて国民生活の向上に寄与すること」を基本理念として、お客様
の食生活への貢献を企業目的として取り組んでまいりました。また、2012年12月期からは、ホテル事業の伸張
を受け、「“食”＆“ホスピタリティ”を通じて国民生活の向上に寄与すること」を基本理念として、事業ご
とにコア戦略を明確にし、長期的かつ安定的な企業価値の向上を図ることを企業目的として取り組んでまいり
ました。具体的な事業内容としては、「ロイヤルホスト」、「てんや」を主力とした外食事業を中心に、法人
からの委託等により空港ターミナルビルや高速道路サービスエリア等において多種多様な飲食業態を運営して
いるコントラクト事業、関西国際空港・福岡空港・那覇空港等において国内外の航空会社から機内食の調製業
務と搭載業務を受託している機内食事業、全国に「リッチモンドホテル」及び提携ホテルを展開しているホテ
ル事業、主に当社グループの各事業における食品製造、購買、物流業務等のインフラ機能を有し、グループ外
企業向けの食品製造も行う食品事業の５つの事業を運営しております。今後も引き続き持続性のある成長に向
けて対応すべく、如何なる時代においても上記の基本理念を礎として、企業価値の向上に向けて全社一丸と
なって取り組んでまいりました。
しかしながら、近時、外出自粛や都道府県を跨ぐ移動制限をはじめとして、新型コロナウイルス感染症拡大
により人々の行動及び生活様式が大きく変化したことを主な要因とした需要の急減により、当社グループ事業
は非常に大きな打撃を受け、かつてないほどの厳しい経営環境であると言わざるを得ない状況が継続しており
ます。
上記の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う需要急減を受け、当社は、足元の収益力の回復・向上を企図
し、2020年５月以降「緊急事態への対応」施策を打ち出し、コスト削減対策として「費用削減」、「賃料減
額」、「設備投資の見直し」、「不採算店の撤退」を、財務安定対策として「手元流動性の確保」を中心に取
り組んでまいりました。コスト削減対策に関しては、「費用削減」として、管理可能な経費の削減、役員報酬
の減額・残業時間の低減、下期賞与の減額に取り組み、「賃料減額」として、賃料減額、敷金返還の交渉を推
進し、2020年度には「費用削減」と「賃料減額」合わせて約58億円の費用削減を、また約７億円の敷金の回収
を行いました。「設備投資の見直し」としては、年間計画比で約47％、約27億円の設備投資額の削減を行いま
した。「不採算店の撤退」においては不採算店90店程度の撤退方針を決定しており、このうち2020年12月末ま
でに71店の撤退が完了しており、2021年度には撤退により約12億円の損益改善を想定しております。「緊急事
態への対応」としてコスト削減対策に関するこれらの施策を実施した結果、2020年度において、約59億円の費
用削減及び合計約34億円の投資削減・敷金回収を達成しております。
また、財務の安定性に関しては、「手元流動性の確保」としてコミットメントライン100億円、当座貸越40
億円の借入枠を維持しており、2020年12月末の現預金残高として約139億円を有しております。
しかしながら、上記のとおり、「緊急事態への対応」に係る一連の取り組みは一定の成果を上げているもの
の、2020年12月期（通期）の業績は、緊急事態宣言の発出に伴う営業時間短縮等の営業縮小要請の受入及び
ソーシャルディスタンスの確保に伴う入店制限等により、主業である外食事業において平常時と同様の営業活
動ができない状況が継続しており、また、移動制限に伴う空港ターミナルビル利用者の急減、高速道路通行量
の減少、インバウンド需要の消失といった国内ビジネス・観光需要の消失の影響により、コントラクト事業、
機内食事業及びホテル事業においても低調に推移した結果、売上高は約843億円（前年対比60％）まで落ち込
みました。更に、利益額では、営業損失約193億円、経常損失約199億円、親会社株主に帰属する当期純損失約
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275億円を計上いたしました。自己資本は2019年12月末時点の約508億円から2020年12月末時点で約209億円ま
で毀損し、自己資本を増強することによる財務体質の改善が喫緊の課題であると認識しております。また、自
己 資本比率についても2019年12月末時点の49.6％から、2020年12月末時点で19.7％まで低下しており、新型コ
ロナウイルス感染症の影響が長期化し終息時期も不透明な状況下、政府による緊急事態宣言の発出及び各自治
体からの営業時間短縮等の要請、お客様の消費マインド等、外部環境の変化に機動的に対応しながら、お客様
と従業員の安心・安全を守る経営を安定的に継続していくためには、自己資本増強による財務体質改善が必要
と判断いたしました。加えて、2021年１月に２度目の緊急事態宣言が発出され、業績回復の見込みが一層不透
明となる中、「緊急事態への対応」の更なる推進が必要な状況に陥っており、運転資金等のための短期的な資
金の調達も必要と認識しております。
また、当社では、「緊急事態への対応」に加えて、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い当社を取り巻くビ
ジネス環境が激変していることを受け、グループに内在する経営課題を的確に捉え、経営課題の解決をもって
再生のプロセスを歩む構造改革が必要不可欠であると考え、2020年５月、代表取締役社長（兼）ＣＥＯを本部
長とする「構造改革推進本部」を設置いたしました。「構造改革推進本部」では、社会インフラの一翼を担う
企業グループとしての存続を図るため、“選択と集中”による構造改革を進め、収益力の早期回復・向上を実
現することをミッションとして、既存事業の立て直し、売上確保、生産性向上、不採算事業への対応といった
経営構造改革、「てんや」事業等の事業単位での外部とのアライアンスによる効率性・収益性・成長性の向上
の推進及び足元の新型コロナウイルス感染症拡大による事業環境の悪化を機とした、ホテル事業や機内食事業
といった赤字負担度が重い事業への対応や間接部門要員適正化による効率性向上を目的とした事業再編、当社
への支援的資本注入といった様々な方策を検討いたしました。
その結果、今後策定を行う経営ビジョン2030及び第６次中期経営計画の策定に向けた基盤整備を行うため、
以下のとおり「変化への対応」、「経営効率化」、「成長分野の育成」を３本柱とする「構造改革の推進」に
おける基本戦略を構築いたしました。
● 「変化への対応」
● 各事業において新たなマーケットを創造
● グループシナジーを最大限に発揮するＣＲＭ（Customer Relationship Management）の構築
● 各事業の強みを更に強化し、顧客満足を向上
● 「経営効率化」
● 事業再編を通じ効率的な体制へ（撤退、統合）
● 固定費・コスト見直しにより収益構造を変革
● ＳＣＭ（Supply Chain Management）の推進
● 「成長分野の育成」
● 食品事業（ロイヤルデリ、冷凍アントレ、業務食）の拡大
● テイクアウト・デリバリーに強みを持つ業態開発
● 海外事業展開
当社は、上記基本戦略の構築の過程において、構造改革の推進及びその後の第６次中期経営計画の遂行に
は、海外への事業進出、サプライチェーンやＣＲＭの強化、新規事業の創出といった成長へ向けた投資及びそ
のための資金調達が重要かつ必要であるとの認識に至りました。
以上のように、当社は運転資金及び成長への投資資金を必要としており、かつ、新型コロナウイルス感染症
拡大の影響を受け、自己資本は2019年12月末時点の約508億円から2020年12月末時点で約209億円に毀損してお
り、自己資本を増強することによる財務体質の改善が必要と判断いたしました。自己資本比率についても2019
年12月末時点の49.6％から、2020年12月末時点で19.7％まで低下しており、新型コロナウイルス感染症の影響
が長期化し終息時期も不透明な状況下、政府による緊急事態宣言の発出及び各自治体からの営業時間短縮等の
要請、お客様の消費マインド等、外部環境の変化に機動的に対応しながら、お客様と従業員の安心・安全を守
る経営を安定的に継続していくためには、自己資本増強による財務体質改善が必要と判断いたしました。
当社は上記の必要資金の調達、自己資本の増強及び自己資本比率の改善のため、複数の資金調達手法を検討
し、本件増資による資金調達が最適であるとの判断に至りました。
そして、当社は新型コロナウイルス感染症拡大に伴い激変しているビジネス環境への対応のため、自社努力
によるビジネスモデルの構造改革だけでは十分ではないとの認識の下、異なる業種又は業態の企業とのアライ
アンスを通じた迅速かつダイナミックに新たなビジネスモデルの創出や事業基盤の強化を検討していくことが
必要であると認識して2020年９月以降、アライアンスパートナーの選定を開始いたしました。
その後、2020年12月までの間に双日を含む複数候補先から、人的・金融支援を含む資本業務提携に係る提案
を受領しました。また、同時に検討を進めておりました当社「機内食事業」の中心となる当社の連結子会社で
あるロイヤルインフライトケイタリング株式会社（代表者：梅津光浩、所在地：大阪府泉南市泉州空港南１番
地。以下、「ＲＩＣ」といいます。）の資本政策についても双日よりマジョリティ獲得（議決権の過半数の獲
得）を前提とした資本参加（以下、「本マジョリティ出資」といいます。）を行う旨の提案を受けました。
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当社は、実現性、協業発展性、収益拡大の可能性を含め様々な角度から検討を行った結果、当社と双日との
間の資本業務提携（以下、「本資本業務提携」といいます。）及びＲＩＣに関する本マジョリティ出資を実施
することで、当社グループと双日の結びつきを強めることができ、また、シナジーの発現をより確実にでき、
か つこれらのシナジーを最大化できると見込めることから、当社グループの企業価値の向上に資するものと判
断し、双日が資本業務提携の相手方として最適であると判断するに至り、2020年12月頃より双日と資本業務提
携に関する協議を開始いたしました。
双日との協議を進める中で、非資源事業を重要視する双日と、双日の当該事業と関連性のある事業を運営す
る当社とでは、事業ポートフォリオの親和性は非常に高いと考えました。また、当社が保有する「コンテン
ツ」と双日が保有する国内外「ネットワーク」を活用し親和性の高い事業を推進するとともに、新たな商品・
サービス・価値を共に創出・提供することが可能となり、外食事業における海外における出店の加速や直営事
業の確立、コントラクト事業におけるテナントの誘致や新業態の開発、各事業における調達先・販売先の拡充
等、当社の各事業においてシナジーの発現が大いに期待できると考えました。
双日との協議や社内での検討の結果を踏まえ、双日と資本業務提携契約（以下、「本資本業務提携契約」と
いいます。）を締結し「戦略パートナー」の関係性を構築することは、運転資金や成長投資資金等の必要な資
金の調達や、自己資本の強化・自己資本比率の改善が可能となるのみならず、前述のような双日との協業によ
るシナジーの創出が見込まれ、「緊急事態への対応」、「構造改革の推進」及びその後の持続的な成長が可能
となり当社グループの企業価値の向上を期待できるものと考え、本資本業務提携を行うことを決定し、2021年
２月15日付で、双日及び当社との間で本資本業務提携契約を締結し、同契約に基づき、双日を本第三者割当増
資（双日）の割当予定先といたしました。
本資本業務提携については以下 のような内容が含まれております。
(1）業務提携の内容
当社及び双日は、本件増資の実行後、本資本業務提携契約に基づく業務提携の内容として、以下の事項そ
の他当社及び双日の間で別途合意する事項について連携してまいります。当社が保有する「コンテンツ」と
双日が保有する国内外「ネットワーク」を活用し親和性の高い事業を推進するとともに、新たな商品・サー
ビス・価値を共に創出・提供することで、両社の企業価値の向上を目指します。
● 「変化への対応」
● 顧客基盤の共有により新たなマーケットを創造
● デジタルデータ（画像データ、購買データ等）の活用による集客と顧客満足度の強化
● 「経営効率化」
● 食材・副資材含めた調達の支援
● 物流改革サポート
● 「成長分野の育成」
● 当社グループと双日の保有するコンテンツ・ノウハウを活かした新規事業開発
● 当社グループ各事業の海外展開、及び海外事業拡大の加速化
● 共同でのＭ＆Ａ
(2）資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資（双日）により、双日に本普通株式及び本新株予約権を割り当てます。
(3）役員等の受入
当社及び双日は、本資本業務提携契約において、双日が当社の取締役候補者２名を指名することができる
旨の合意をしております。かかる合意に基づき、当社は、本定時株主総会において、双日が指名する取締役
候補者２名の選任を含む役員選任に係る議案を付議する予定です。
ｂ．本第三者割当増資（優先株式）を選択した理由
上記「ａ．大規模な第三者割当を行うこととした理由」に記載のとおり、当社は新型コロナウイルス感染症
拡大の影響により、自己資本の毀損及び自己資本比率が低下していることから、資本充実に資する資金調達を
行うべく、様々な選択肢を検討してまいりました。しかしながら、コミットメントラインを含む金融機関から
の借入れ、社債発行及び新株予約権付社債等の負債性のある資金調達手段では、当社の自己資本比率を維持・
向上しつつ資金調達を行うことは達成できないため有効な選択肢ではないと判断いたしました。また、公募増
資による株式の発行やライツオファリング・株主割当では、実現可能性、調達金額の充分性等の観点から適切
ではなく、また、上記のような本資本業務提携契約を締結し企業価値の向上に向けた施策を実施するために連
携する双日と当社との間の協業についても、その効果を十分に期待できないこととなる可能性があると判断い
たしました。また、双日との本資本業務提携に係る本第三者割当増資（双日）により発行される本普通株式及
び本新株予約権の目的となる普通株式の数が当社の発行済株式総数と比較して多数であること、また、現在の
経済情勢、資本市場の状況、当社を取り巻く経営環境、当社の財政状態及び経営成績等を勘案すると、更なる
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第三者割当による普通株式の発行は、即時に大幅な希薄化が起こることから適切ではないと判断いたしまし
た。
そのため、更なる希薄化を抑制しつつ、資本性の資金を調達することで財務体質の強化を図ることが中長期
的な企業価値の向上のためには必須であり、そのためには第三者割当による優先株式の発行が最適であると考
えるに至りました。
こうした中、投資家の特性、金額規模、経済条件等を勘案した上で、当社の優先株式による増資に前向きに
ご検討いただけそうな投資家を対象に検討を進めた結果、本優先株式割当先から本優先株式に係る条件提示を
受け、当該条件につき慎重に検討し、また、本優先株式割当先との間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、資金
調達・自己資本の増強策として、割当先との間で本優先株式の発行について合意いたしました。
本優先株式はいずれも無議決権種類株式であること、調達額の半分が普通株式を対価とする取得請求権が付
与されていないＡ種優先株式によるものであること、並びに、Ｂ種優先株式は普通株式を対価とする取得請求
権が付与されているものの発行後１年後から５年後の間のみ行使可能な設計となっており、発行後即時の議決
権の希薄化を抑制することが可能であること、及び取得価額は当社普通株式の時価を基準とした修正がなされ
ないことから、既存株主の議決権の希薄化への一定の配慮がなされた設計となっており、本優先株式割当先に
対する第三者割当の方法による本優先株式の発行により出資を受けることが、当社にとって最良の選択肢であ
るとの判断に至りました。
ｃ．大規模な第三者割当による既存株主への影響
本普通株式の発行株式数は5,820,700株（議決権数58,207個）であり、2020年12月31日現在の当社発行済株
式総数39,554,189株に対し、14.72％（2020年12月31日現在の当社議決権数379,233個に対しては15.35％）、
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される株式数は4,112,400株（議決権数41,124個）であり、2020
年12月31日現在の当社発行済株式総数39,554,189株に対し、10.40％（2020年12月31日現在の当社議決権数
379,233個に対しては10.84％）、Ｂ種優先株式の全てが当初の条件で普通株式に転換された場合に交付される
株式数は1,809,080株（議決権数18,090個）であり、2020年12月31日現在の当社発行済株式総数39,554,189株
に対し、4.57％（2020年12月31日現在の当社議決権数379,233個に対しては4.77％）であります。これらを合
計した本件増資による普通株式に係る潜在株式数を含む発行株式数は11,742,180株（議決権数117,421個）で
あり、2020年12月31日現在の当社発行済株式総数39,554,189株に対し、29.69％（2020年12月31日現在の当社
議決権数379,233個に対しては30.96％）の割合で希薄化が生じることとなり、25％以上となる大規模な希薄化
が生じることとなります。なお、Ａ種優先株式は、普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項が付与され
ておらず、また当社株主総会における議決権も付与されないため、Ａ種優先株式の発行によって普通株式の希
薄化は生じません。
本件増資により以上のような希薄化が生じることが見込まれますが、本件増資は財務基盤の改善、運転資金
の確保、成長への投資に向けた資金の確保、及び割当予定先である双日との関係を強化することによる収益力
の増加等が見込まれ、本普通株式、本新株予約権及びＢ種優先株式の発行は将来にわたる収益性の向上に寄与
すると判断いたしました。また、割当予定先との間で今後強固な関係を確立し、中長期的には、企業価値及び
株主価値の向上に資すると見込まれることから、本普通株式、本新株予約権及びＢ種優先株式の発行数量及び
株式の希薄化の規模は合理的であると考えております。
② 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本件増資は、希薄化率が25％以上であることから、既存株主の皆様に大きな影響が生じ、東京証券取引所の定
める有価証券上場規程第432条に規定される独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となりま
す。当社としては、上記記載のとおり、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると考えているものの、
相当程度希薄化が生じ、株主の皆様にも影響があることから、本件増資の必要性及び相当性につきご説明した上
で、株主の皆様の意思を確認することが重要であると考えております。そのため当社は、2021年３月26日開催予
定の本定時株主総会にて普通決議による承認を得ることで、株主の皆様からの意思確認をさせていただくことと
いたしました。
なお、当社は、このように、株主の皆様からの意思確認の方法として最も直接的な方法である株主総会でのご
承認をいただくことを本件増資の条件としたため、経営者から独立した第三者による意見の入手は予定しており
ません。
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臨時報告書
(8）株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(9）その他参考になる事項
該当事項はありません。
16．その他
(1）本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数（普通株式） 39,554,189株
資本金の額 13,676,179,700円
(2）本第三者割当増資（優先株式）については、本定時株主総会において、本定款変更に係る議案、及び本件増資に
係る議案が承認されることが条件となります。
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