株式会社エスクリ 臨時報告書

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提出者 株式会社エスクリ
カテゴリ 臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社エスクリ(E24017)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2021年2月15日

    【会社名】                       株式会社エスクリ

    【英訳名】                       ESCRIT       INC.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長CEO 渋谷 守浩

    【本店の所在の場所】                       東京都港区西新橋二丁目14番1号 興和西新橋ビルB棟

    【電話番号】                       03-3539-7654

    【事務連絡者氏名】                       取締役CFO管理本部長 吉瀬 格

    【最寄りの連絡場所】                       東京都港区西新橋二丁目14番1号 興和西新橋ビルB棟

    【電話番号】                       03-3539-7654

    【事務連絡者氏名】                       取締役CFO管理本部長 吉瀬 格

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                       株式会社エスクリ(E24017)
                                                             臨時報告書
    1【提出理由】
     当社は2021年2月15日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社である株式会社エスク
    リマネジメントパートナーズ(以下「エスクリマネジメントパートナーズ」といいます。)を吸収合併消滅会社とする
    吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商
    品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報
    告書を提出するものであります。
    2【報告内容】

    (1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
     ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
    商号                  株式会社エスクリマネジメントパートナーズ
                      東京都港区西新橋2-14-1            興和西新橋ビルB棟
    本店の所在地
                      代表取締役社長 渋谷           守浩
    代表者の氏名
    資本金の額                  100,000千円
    純資産の額                  121,859千円
    総資産の額                  2,546,116千円
    事業の内容                  挙式・披露宴の企画・運営を行うブライダル事業
     ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                                                   (単位:百万円)
                  2018年3月期              2019年3月期              2020年3月期
    売上高                        2,748              2,673              2,706
    営業利益                         83              64              37
    経常利益                         68              51              27
    当期純利益                        △178               33              30
     ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める持株数の割合

    大株主の名称                           発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
    株式会社エスクリ                           100%
     ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

                                当社は株式会社エスクリマネジメントパートナーズの発
    資本関係
                                行済株式の全てを保有しております。
                                当社の役員3名及び従業員1名が、株式会社エスクリマ
    人的関係
                                ネジメントパートナーズの役員を兼任しております。
                                当社が人事・総務・経理等の管理部門業務を受託してお
    取引関係
                                ります。
    (2)当該吸収合併の目的

       エスクリマネジメントパートナーズは当社の100%子会社であり、地方都市においてブライダル事業を展開して                                                   お
      ります。この度、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による                             経営環境の変化に柔軟かつ機動的に対応し、グルー
      プ内における経営の効率化をより一層進めるため、同社を吸収合併することといたしました。
       なお、本合併につきましては、2021年3月25日開催予定の臨時株主総会において承認が得られることを条件とし
      ております。
    (3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

     ① 吸収合併      の方法
      当社を存続会社、エスクリマネジメントパートナーズを消滅会社とする吸収合併方式とし、エスクリマネジメント
     パートナーズは解散いたします。
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     ② 吸収合併に係る割当ての内容
      エスクリマネジメントパートナーズは、当社の100%子会社であるため、本合併に際して、株式の割当及びその他の
     対価の割当は行いません。
     ③ その他の吸収合併契約の内容
      当社及びエスクリマネジメントパートナーズが2021年2月15日に締結した合併契約書の内容については、下記
     「(6)合併契約書の内容」をご参照ください。
    (4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

       該当事項はありません。
    (5)当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、

      純資産の額、総資産の額及び事業の内容
    商号                  株式会社エスクリ
                      東京都港区西新橋2-14-1            興和西新橋ビルB棟
    本店の所在地
                      代表取締役社長CEO 渋谷              守浩
    代表者の氏名
    資本金の額                  50百万円(予定)
    純資産の額                  未定
    総資産の額                  未定
    事業の内容                  挙式・披露宴の企画・運営を行うブライダル事業
    (6)合併契約書の内容

      当社及びエスクリマネジメントパートナーズが2021年2月15日に締結した合併契約書の内容は、次のとおりです。
                          吸収合併契約書(写)

      株式会社エスクリ(以下「甲」という。)及び株式会社エスクリマネジメントパートナーズ(以下「乙」とい

     う。)は、2021年2月15日(以下「本契約締結日」という。)、以下のとおり吸収合併契約書(以下「本契約」とい
     う。)を締結する。
      第1条(合併の方法)

      甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下
     「本合併」という。)を行う。
      第2条(商号及び住所)

      甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
      (1)       甲:吸収合併存続会社
       (商号)株式会社エスクリ
      (住所)東京都港区西新橋二丁目14番1号興和西新橋ビルB棟
      (2)       乙:吸収合併消滅会社
       (商号)株式会社エスクリマネジメントパートナーズ
      (住所)東京都港区西新橋二丁目14番1号興和西新橋ビルB棟
      第3条(本合併に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項)

      甲は、本合併に際して乙の株主に対し、その保有する乙の株式に代わる金銭等の交付を行わない。
      第4条(甲の資本金及び準備金に関する事項)

      本合併により、甲の資本金及び準備金は増加しない。
      第5条(効力発生日)

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      本合併がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2021年4月1日とする。但し、本合併の手続の進
     行上の必要性その他の事由により必要があると認めるときは、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更するこ
     と ができる。
      第6条(株主総会決議)

      1.        甲は、効力発生日の前日までに、本契約の承認に関する甲の株主総会決議を求める。
      2.        乙は、会社法第784条第1項本文の規定により、本契約に関する同法第783条第1項に定める株主総会の決議に
     よる承認を得ることなく本合併を行う。
      第7条(本合併の条件の変更及び本契約の解除)

      本契約締結日から効力発生日までの間に、本合併の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくはそのおそれが生じ
     た場合、又はその他本合併の目的の達成が困難となった場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、本合併の条件その他
     本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
      第8条(本合併の効力)

      本契約は、効力発生日の前日までに、第6条に定める甲の株主総会の決議による承認を得られなかったとき、又は前
     条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失うものとする。
      第9条(協議事項)

      本契約に定める事項のほか、本合併に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定
     める。
      本契約締結の証として本書1通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、甲がその原本を保有する。

      2021年2月15日
      甲:      東京都港区西新橋二丁目14番1号興和西新橋ビルB棟
         株式会社エスクリ
         代表取締役  渋 谷 守 浩                           ㊞
      乙:      東京都港区西新橋二丁目14番1号興和西新橋ビルB棟

         株式会社エスクリマネジメントパートナーズ
          代表取締役  渋 谷 守 浩                           ㊞
                                                        以 上

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