株式会社エー・ピーホールディングス 訂正有価証券届出書(組込方式)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(組込方式) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社エー・ピーホールディングス |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(組込方式) |
EDINET提出書類
株式会社エー・ピーホールディングス(E26842)
訂正有価証券届出書(組込方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年2月12日
【会社名】 株式会社エー・ピーホールディングス
【英訳名】 AP HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 CEO 米山 久
【本店の所在の場所】 東京都港区高輪三丁目25番23号京急第2ビル1F
【電話番号】 03-6435-8440
【事務連絡者氏名】 財務部長 落合 陽介
【最寄りの連絡場所】 東京都豊島区西池袋一丁目10番1号 ISOビル6階
(2021年2月22日付で、東京都豊島区西池袋一丁目10番1号
ISOビル5階に変更予定です。)
【電話番号】 03-6435-8440
【事務連絡者氏名】 財務部長 落合 陽介
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 1,240,050,700円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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訂正有価証券届出書(組込方式)
1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年2月10日付で提出した有価証券届出書の記載事項について、その一部に誤記がありましたので、これを訂正す
るため、及び2021年2月12日に割当予定先であるオイシックス・ラ・大地株式会社が事業年度第24期第3四半期報告書
を提出したことに伴い、関連する事項を訂正するため、本訂正届出書を提出するものであります。
2【訂正事項】
第一部 証券情報
募集又は売出しに関する特別記載事項
第3 第三者割当の場合の特記事項
1 割当予定先の状況
a 割当予定先の概要
(ⅱ)オイシックス社
第三部 追完情報
2.臨時報告書の提出について
(2021年2月10日提出の臨時報告書)
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額支出予定時期
3【訂正箇所】
(注) 訂正箇所は、___罫で示しております。
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第一部【証券情報】
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
<訂正前>
当社は、本有価証券届出書による本普通株式第三者割当増資と同時に、2021年2月10日(水)開催の本取締役会決議
において、次の①乃至⑦の各事項について決議しております。
本普通株式第三者割当増資、本A種優先株式第三者割当増資及び本B種優先株式第三者割当増資という一連の取引の
概要につき、以下のとおり図示しております。なお、本普通株式第三者割当増資と各事項との関係につきましては、
「第1 募集要項、1 新規発行株式」を併せてご参照ください。
(後略)
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訂正有価証券届出書(組込方式)
<訂正後>
当社は、本有価証券届出書による本普通株式第三者割当増資と同時に、2021年2月10日(水)開催の本取締役会決議
において、次の①乃至⑦の各事項について決議しております。
本普通株式第三者割当増資、本A種優先株式第三者割当増資及び本B種優先株式第三者割当増資という一連の取引の
概要につき、以下のとおり図示しております。なお、本普通株式第三者割当増資と各事項との関係につきましては、
「第1 募集要項、1 新規発行株式」を併せてご参照ください。
(後略)
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訂正有価証券届出書(組込方式)
第3【第三者割当の場合の特記事項】
1【割当予定先の状況】
a 割当予定先の概要
(ⅱ)オイシックス社
<訂正前>
名称 オイシックス・ラ・大地株式会社
本店の所在地 東京都品川区大崎一丁目11番2号
代表者の氏名 代表取締役社長 高島 宏平
ウェブサイトやカタログによる一般消費者への有機野菜、特別栽培農産物、無添加
事業内容
加工食品等、安全性に配慮した食品・食材の販売
資本金の額 1,691,323千円
(有価証券報告書)
事業年度第23期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
2020年6月26日 関東財務局長に提出
(四半期報告書)
直近の有価証券報告書等提出日
事業年度第24期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)
2020年8月14日 関東財務局長に提出
事業年度第24期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)
2020年11月13日 関東財務局長に提出
<訂正後>
名称 オイシックス・ラ・大地株式会社
本店の所在地 東京都品川区大崎一丁目11番2号
代表者の氏名 代表取締役社長 高島 宏平
ウェブサイトやカタログによる一般消費者への有機野菜、特別栽培農産物、無添加
事業内容
加工食品等、安全性に配慮した食品・食材の販売
資本金の額 1,691,323千円
(有価証券報告書)
事業年度第23期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
2020年6月26日 関東財務局長に提出
(四半期報告書)
事業年度第24期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)
直近の有価証券報告書等提出日
2020年8月14日 関東財務局長に提出
事業年度第24期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)
2020年11月13日 関東財務局長に提出
事業年度第24期第3四半期(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日)
2021年2月12日 関東財務局長に提出
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第三部【追完情報】
2 . 臨時報告書の提出について
(2021年2月10日提出の臨時報告書)
<訂正前>
(前略)
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額支出予定時期
1.手取金の総額
① 払込金額の総額 2,540,050,700円
② 発行諸費用の概算額 110,000,000円
③ 差引手取概算額 2,430,050,700円
(注1) 「発行諸費用の概算額」には消費税は含まれておりません。
(注2) 発行諸費用の概算額の内訳は、ファイナンシャル・アドバイザリー・フィー、弁護士費用、株価算定費用、
登録免許税及び司法書士費用等を見込んでおります。
(中略)
b 有利子負債削減のための借入金の返済資金
2020年12月末現在、当社の有利子負債は9,124百万円となり、主力取引銀行との間において、適時状
況と情報の共有を実施しておりますが、新型コロナウイルスによる今後の資金面にあたえる影響を勘案
し、有利子負債を減少させて財務内容を改善させるため、本第三者割当増資により調達した資金のうち
1,000百万円を短期借入金の返済に充当する予定です。 なお、 当社は、新型コロナウイルスの影響によ
る資金繰りの悪化により、2020年9月末に 金融機関 との間で、優先弁済することを条件に1,000百万円
の短期借入金の融資を受けていることから、優先して本第三者割当増資により調達した資金のうち
1,000百万円を当該短期借入金の返済に充当するものです。なお、当該短期借入金の返済予定時期は、
200百万円につき2021年3月末日、800百万円につき2022年3月末日を予定しております。
(後略)
<訂正後>
(前略)
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額支出予定時期
1.手取金の総額
① 払込金額の総額 2,540,050,700円
② 発行諸費用の概算額 110,000,000円
③ 差引手取概算額 2,430,050,700円
(注1) 「発行諸費用の概算額」には消費税は含まれておりません。
(注2) 発行諸費用の概算額の内訳は、 デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社(所在地:東京
都千代田区丸の内3-2-3 丸の内二重橋ビルディング、代表者:福島和宏)に対する ファイナンシャル・ア
ドバイザリー・フィー、弁護士費用、株価算定費用、登録免許税及び司法書士費用等を見込んでおります。
(中略)
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訂正有価証券届出書(組込方式)
b 有利子負債削減のための借入金の返済資金
2020年12月末現在、当社の有利子負債は9,124百万円となり、主力取引銀行との間において、適時状
況と情報の共有を実施しておりますが、新型コロナウイルスによる今後の資金面にあたえる影響を勘案
し、有利子負債を減少させて財務内容を改善させるため、本第三者割当増資により調達した資金のうち
1,000百万円を短期借入金の返済に充当する予定です。当社は、新型コロナウイルスの影響による資金
繰りの悪化により、2020年9月末に 、株式会社りそな銀行 との間で、優先弁済することを条件に1,000
百万円の短期借入金の融資を受けていることから、優先して本第三者割当増資により調達した資金のう
ち1,000百万円を当該短期借入金の返済に充当するものです。なお、当該短期借入金の返済予定時期
は、200百万円につき2021年3月末日、800百万円につき2022年3月末日を予定しております。 なお、当
社は、当該短期借入金については、新型コロナウイルスの影響による仕入費用、家賃、人件費等により
赤字が生じた運転資金部分に充当しております。また、上記のとおり、本第三者割当増資の全額の払込
みがなされた場合を前提としておりますが、本優先株式第三者割当増資の払込みがなされなかった場
合、本普通株式第三者割当増資の払込金額を、有利子負債削減のための借入金の返済資金に優先的に充
当する予定です。
(後略)
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