株式会社ＨＡＰｉＮＳ 四半期報告書 第53期第3四半期(令和2年10月1日－令和2年12月31日)
| 提出書類 | 四半期報告書-第53期第3四半期(令和2年10月1日－令和2年12月31日) |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＨＡＰｉＮＳ |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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株式会社ＨＡＰｉＮＳ(E03301)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年2月12日
【四半期会計期間】 第53期第３四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日)
【会社名】 株式会社ＨＡＰｉＮＳ
【英訳名】 HAPiNS Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 柘植 圭介
【本店の所在の場所】 東京都品川区西五反田７丁目22番17号
【電話番号】 03（3494）4491（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役経理財務部長 島田 直昭
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区西五反田７丁目22番17号
【電話番号】 03（3494）4491（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役経理財務部長 島田 直昭
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
第52期 第53期
回次 第３四半期 第３四半期 第52期
累計期間 累計期間
自 2019年４月１日 自 2020年４月１日 自 2019年４月１日
会計期間
至 2019年12月31日 至 2020年12月31日 至 2020年３月31日
売上高 （千円） 6,633,325 5,333,876 8,324,337
経常利益又は経常損失（△） （千円） 200,793 393,860 △ 25,727
四半期純利益又は当期純損失（△） （千円） 95,880 186,966 △ 341,958
持分法を適用した場合の投資利益 （千円） － － －
資本金 （千円） 100,000 100,000 100,000
発行済株式総数 （株） 15,000,000 15,000,000 15,000,000
純資産額 （千円） 823,891 572,823 385,819
総資産額 （千円） 5,598,831 5,745,093 4,621,465
１株当たり四半期純利益又は1株当
（円） 6.49 12.65 △ 23.14
たり当期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり四半期
（円） － － －
（当期）純利益
１株当たり配当額 （円） － － －
自己資本比率 （％） 14.7 10.0 8.3
第52期 第53期
回次 第３四半期 第３四半期
会計期間 会計期間
自 2019年10月１日 自 2020年10月１日
会計期間
至 2019年12月31日 至 2020年12月31日
１株当たり四半期純利益 （円） 5.41 11.41
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
３ 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、第52期第３四半期累計期間及び第53期第３四
半期累計期間については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第52期については、１株当たり
当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に
ついて、重要な変更はありません。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投
資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等の
リスク」についての重要な変更はありません。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
当社は、当第３四半期累計期間において、営業利益、経常利益、四半期純利益を計上することができましたが、前
事業年度において、営業利益は計上することができたものの、経常損失及び当期純損失を計上しており、将来にわ
たって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当該状況を改善・解消すべく、メインブランドである「HAPiNS」の業態を主軸に、新規出店及び既存店の内装・外
観の見直しといったブラッシュアップ、自社オリジナル商品の強化によるブランド力向上に取り組んでおります
しかしながら、2020年２月より顕著となった新型コロナウイルス感染症拡大の影響は、その収束時期や収束後の消
費活動の見通し等が不透明であります。当社はこの状況下において、前事業年度より実施している「お家の中の癒
し、くつろぎライフスタイル」をテーマに掲げ、コロナ禍における『巣ごもり需要』にマッチしたＭＤの強化を推進
いたしております。
また、取扱い商品数の絞り込みによる戦略商品の販売強化やセール期における売価変更の抑制など粗利益率の改善
に取り組んでおります。
実店舗でのお客様と従業員の安全対策を講じるとともに、オンラインショップの人員増強、自社サイトのリニュー
アルなど非対面ビジネスの強化を行い、売上の最大化と収益改善に努めております。
資金面に関しましては、運転資金の調達など取引金融機関からの継続的な支援協力を得ております。また、2020年
４月７日に発令された政府の緊急事態宣言及びそれに伴う一部地方自治体の要請等による店舗の休業や営業時間の短
縮などで大幅な減収となる可能性があることを想定し、取引金融機関と当座貸越契約等の締結や長期借入金等による
調達をしており、加えて納税猶予制度、社会保険料等の納付猶予制度の活用、その他の費用削減等の施策を行うな
ど、今後とも資金調達や資金繰りの安定化に努めてまいります。
上記施策や５月25日の緊急事態宣言解除後の売上高の回復状況を踏まえ、慎重に検討を行った結果、継続企業の前
提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を解消できると考えており、継続企業の前提に関する重要な
不確実性は認められないものと判断しております。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
①経営成績
当第３四半期累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大による経済活動の
抑制により、景気は急速に悪化し極めて厳しい状況となりました。小売業界におきましても、新型コロナウイルス
感染症による緊急事態宣言が解除されたのちに、個人消費は回復の兆しが見られたものの、感染者数が再度増加傾
向にあるなど、依然として予断を許さない状況が続いております。また、ライフスタイルの変化に伴い、オンライ
ンショップ（非接触型での買い物）の利用拡大をはじめ、消費者の購買行動はめまぐるしい変化が続いておりま
す。
当社におきましても、政府、各自治体による外出自粛要請や2020年４月７日に発令された緊急事態宣言により、
全国に展開しております当社のほとんどの店舗が４月および５月に長期の臨時休業を余儀なくされ、実店舗への来
客数は激減いたしました。緊急事態宣言の解除後、来客数は回復基調にありますが、前年並みの来客数にまでは回
復していない状況が依然として続いております。
このような経営環境のもと当社は、前事業年度より実施している構造改革である「取り扱いアイテムの縮小」を
ブラッシュアップし、「お家の中の癒し、くつろぎライフスタイル」テーマに掲げ、コロナ禍における『巣ごもり
需要』にマッチしたMDの強化を推進いたしました。加えて、オリジナルキャラクターのFuku Fuku Nyankoのマーケ
ティング施策を引き続き強化をいたしました。SNS媒体を中心にFuku Fuku Nyanko専用のホームページやTwitter、
インスタグラムのアカウントを作成し、認知度向上やファン層拡大を図るとともに、インスタグラムのライブ配信
や雑誌への広告掲載、WEB広告などへの投資も積極的に行い、さらなる認知度向上に努めてまいりました。また、非
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対面事業強化としてEC事業の人員増強、自社オンラインショップサイトのリニューアルやオンラインショップ限定
商品の販売なども実施いたしました。
これらの取り組みにより、売上高は徐々に回復基調にあります。また、利益面では「取り扱いアイテムの縮小」
と同時に推し進めてきた構造改革である「PB商品の拡充」や「セール期における売価変更の抑制」が功を奏し粗利
益率が前年同期比で3.7％改善いたしました。また、コロナウイルス感染症予防策の一環で、テレワークやWEB会議
を引き続き推進したことにより、コストダウンを実現したことで前年同四半期を上回る営業利益を確保いたしまし
た。
当第３四半期累計期間の出退店の状況は、「HAPiNS」ブランドで直営店３店舗が出店し、直営店10店舗、FCで３
店舗が閉店いたしました。「PASSPORT」ブランドでは直営店が３店舗、FCで１店舗が閉店いたしました。更に、直
営店１店舗の改装を実施しております。その結果、当第３四半期累計期間末の店舗数（短期契約を含む）は、直営
店が141店舗、FC店舗が６店舗の計147店舗となっております。
以上の結果、当第３四半期累計期間の売上高は 5,333百万円 （前年同四半期 19.6％減 ）、 営業利益424百万円 （前
年同四半期 86.8％増 ）、 経常利益393百万円 （前年同四半期 96.2％増 ）となりましたが、第1四半期会計期間におい
て、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う店舗の臨時休業期間中に発生した費用 153百万円 を臨時休業による損失と
して、また閉店を決議した店舗について減損損失 80百万円 など特別損失 245百万円 を計上上したことにより、 四半期
純利益186百万円 （前年同四半期 95.0％増 ）となりました。
② 財政状態
（資産）
当第３四半期会計期間末の総資産は、前事業年度末に比べて 1,123百万円 増加し、 5,745百万円 となりました。
流動資産は、前事業年度末に比べて 1,419百万円増加 し、 3,562百万円 となりました。これは、主に現金及び預金
が 685百万円 、受取手形及び売掛金が 501百万円 、商品が 191百万円 増加したことなどによるものであります。
固定資産は、前事業年度末に比べて 295百万円減少 し、 2,182百万円 となりました。これは、主に有形固定資産が
185百万円 、敷金及び保証金が 126百万円 減少したことなどによるものであります。
（負債）
当第３四半期会計期間末の負債合計は、前事業年度末に比べて 936百万円 増加し、 5,172百万円 となりました。
流動負債は、前事業年度末と比べて 749百万円増加 し、 3,499百万円 となりました。これは、主に１年内返済予定
の長期借入金が 37百万円 減少したものの、支払手形及び買掛金、電子記録債務の仕入債務が86百万円、短期借入金
が 488百万円 増加したことなどによるものであります。
固定負債は、前事業年度末と比べて 186百万円増加 し、 1,672百万円 となりました。これは、主に社債が 25百万
円 、リース債務が 40百万円 、資産除去債務が 21百万円 減少したものの、長期借入金が 319百万円 増加したことなどに
よるものであります。
（純資産）
当第３四半期会計期間末の純資産は、前事業年度末に比べ 187百万円 増加し、 572百万円 となりました。
これは、四半期純利益 186百万円 を計上したことなどによるものであります。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はあり
ません。
(3) 研究開発活動
該当事項はありません。
(4) 従業員数
当第３四半期累計期間において、従業員数の著しい増減はありません。
(5) 生産、受注及び販売の実績
当第３四半期累計期間において、生産、受注及び販売実績の著しい変動はありません。
(6) 主要な設備
当第３四半期累計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前事業年度末における計画の著しい
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変更はありません。
(7) 経営成績に重要な影響を与える要因
「第２ 事業の状況 １ 事業等のリスク」をご参照ください。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期会計期間において、新たに締結した経営上の重要な契約は次のとおりであります。
共同持株会社設立（共同株式移転）による経営統合に関する契約
株式会社ＨＡＰiＮＳ（以下、「ＨＡＰiＮＳ」といいます。）、株式会社ワンダーコーポレーション（以下、
「ワンダーコーポレーション」といいます。）及び株式会社ジーンズメイト（以下、「ジーンズメイト」といい、
ＨＡＰiＮＳ、ワンダーコーポレーション及びジーンズメイトを総称して「３社」といいます。）は、３社の株主総
会の承認を前提として、共同株式移転（以下、「本株式移転」といいます。）の方式により３社の完全親会社とな
るREXT株式会社（読み：レクストかぶしきがいしゃ、以下、「本持株会社」といいます。）を設立すること（以
下、「本経営統合」といいます。）に合意し、2020年12月18日開催の３社の取締役会において承認の上、2020年12
月18日付で共同して本株式移転に関する株式移転計画書 （以下、「本株式移転計画書」といいます。）を作成いた
しました。
(1) 本株式移転の目的
３社の親会社であるRIZAPグループは、2019年３月期に、「強靭な経営体質への変革」、「事業の選択と集中」等
を柱とする持続的成長に向けた構造改革を開始し、グループ管理体制の見直しや、中長期的に経営資源を集中する
べき事業の精査を進めてきました。また、2021年３月期には、経営資源をより集中させるべきコア事業と、グルー
プ内の投資事業及び再建を加速するべき事業を明確に区分するため、事業セグメントを従来の「美容・ヘルスケ
ア」、「ライフスタイル」「プラットフォーム」から、「ヘルスケア・美容」「ライフスタイル」「インベストメ
ント」に再編しました。
３社は、RIZAPグループのコア事業領域の一つである「ライフスタイル」セグメントに属しています。同セグメン
トにはエンターテイメント商品等の小売及びリユース事業のほか、インテリア雑貨、アパレル及びアパレル雑貨、
スポーツ用品の企画・開発・製造及び販売等を行うグループ企業が属しており、「顧客基盤及び店舗基盤の強
化」、「共通機能（ＥＣ、出店、調達等）の統合による経営の効率化」、さらに「事業間シナジー強化による新た
な非対面事業の創出等を含む収益機会の拡大」を目指すセグメントとなります。一方で、国内小売市場は、消費者
の購買行動の多様化、根強い節約志向、及び人件費や物流費の上昇等により不透明な状況が続いておりましたが、
2020年は新型コロナウイルス感染拡大の影響も加わり、さらに大きな経営環境の変化に直面しております。
このような状況の下、３社及び親会社であるRIZAPグループでは、今後の経営基盤の安定のためには、早期にＥＣ
等の非対面事業へ移行し、且つ消費者ニーズの変化に伴う商品のコモディティ化を防ぐため、高付加価値ＰＢ商品
を拡充することが不可欠であると考えており、その実現のためには、３社がそれぞれ持つ経営資源を集中し、従来
のビジネスモデルの転換及び財務基盤・コスト競争力の抜本的な強化を行うことが急務であるとの認識に至りまし
た。
しかしながら、従来の資本関係のままでは、独立した上場会社間のシナジー発揮には限界があり、３社間での一
体的な運営によるシナジーを最大限に創出することができませんでした。
３社のシナジーの最大化のためには、店舗での小売という共通したビジネスモデルの性質上、事業横断的な戦略
策定・実行を迅速に行える組織体制が望ましく、グループシナジーを強化し、お客様へ新たな価値の提案、収益機
会の拡大及び企業価値の最大化を目指していく方針を実現するための有効な手段として、３社は本経営統合を通じ
て競争力強化と収益力の拡大を図ることで合意致しました。
本経営統合では、３社が培ってきた企業文化や経営理念を尊重し、３社の事業の枠組みを保持しながら、経営資
源を最適化し課題解決への推進力を発揮できる体制を目指していく方針です。そのためには、３社による共同株式
移転により持株会社を設立し、持株会社の経営・事業戦略の下で機動的なグループ経営を推進していくことが相応
しいとの判断に至りました。
本経営統合により、今後、以下の経営課題に取組み、競争力の向上及び収益力の強化を図っていく方針です。
① 高付加価値ＰＢ商品とＥＣ化加速による増収施策への経営資源集中
高品質・低価格なアウトドア関連ＰＢ商品、カジュアルウエアＰＢ商品、スポーツウエア・ギア関連ＰＢ商
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品、及びキャラクター雑貨関連ＰＢ商品を拡充予定。また、各社のＥＣ化を加速することで、高収益体質への
転換を目指す。
② 成長市場への事業構造のシフト
今後の重点領域として、市場が安定的に拡大している「アウトドア事業」、「リユース事業」、「エンター
テインメント事業」（オンライン・ライブ等の体験型市場）を柱とする方針。
③ デジタルトランスフォーメーションの推進による顧客体験価値の最大化と差別化及び競争力の向上
デジタルトランスフォーメーションを推進するにあたり、「アプリ開発」、「ＯＭＯ（オンラインとオフラ
インの融合）の拡充」、「Ｄ２Ｃ（ダイレクト・ツー・コンシューマー）の推進」「リテールテックの導入」
の４つを進める予定。「アプリ開発」では、ポイントの共通化をはじめ、購入商品をグループ内のどの店舗で
も受け取れる等のサービスに対応。「ＯＭＯの拡充」では、店舗とＥＣサイトの顧客データの連携、基幹シス
テムと商品売上情報の連携、及びＷＭＳ（ウエアハウス・マネジメント・システム）と在庫・出荷情報の連携
を行う。「Ｄ２Ｃの推進」では、各種広告の最適化やＥＣサイトの拡充、ＰＢ商品の企画等によりＤ２Ｃを加
速する予定。「リテールテックの導入」では、無線自動識別（ＲＦＩＤ）タグやＡＩ・ＩｏＴセンサーの導
入、スーパーアプリと連動したレジ無し店舗の実現等を想定。
④ スケールメリットの追求、共通機能統合・店舗の統廃合等によるコスト競争力の向上
３社合同での共通購買等によりスケールメリットを追求するとともに、既存店舗の統廃合及び好調業態への
転換を加速し、業界内でのポジショニング確立を目指す。
⑤ 新ブランド・新規事業の創出による新たな収益機会の拡大
上述の新しいＰＢ拡充に加え、既存ＰＢ商品の専門店の展開や、アウトドア、ホビー、古着、楽器等に特化
したリユース専門店の展開等を予定。
⑥ 財務体質の強化及び戦略分野への投資集中
３社の経営統合により、主に本社間接部門や開発部門にかかるコストを最適化するとともに、収益性の悪い
事業の撤退及び業態転換を早期に完遂させ、より収益性の高い戦略分野へ投資を集中する予定。
⑦ 上場会社の集約による上場維持コストの削減とガバナンス強化
本株式移転により、３社の上場維持コストを約半減出来る見通し。また、３社の完全親会社となる本持株会
社の設立により、より一層のガバナンス強化を目指す。
(2) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容その他の本株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
３社を株式移転完全子会社、新規に設立する本持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となりま
す。
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② 本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
ワンダー
会社名 ＨＡＰiＮＳ ジーンズメイト
コーポレーション
株式移転比率 １ 0.44 0.52
（注１）株式の割当比率（以下、「本株式移転比率」といいます。）
ワンダーコーポレーションの普通株式１株に対して本持株会社の普通株式１株を、ＨＡＰiＮＳの普通株
式１株に対して本持株会社の普通株式0.44株を、ジーンズメイトの普通株式１株に対して本持株会社の普
通株式0.52株を割当交付いたします。なお、本持株会社の単元株式数は100株となります。
本株式移転により、３社の株主に交付しなければならない本持株会社の普通株式の数に１株に満たない
端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数
部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、本株式移転比率は、本株式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見された場合又は当該
事由が生じた場合等においては、３社で協議し、合意の上、変更することがあります。
（注２）本持株会社が交付する新株式数（予定）
普通株式：21,532,860株
上記は、ワンダーコーポレーションの2020年９月30日時点における普通株式の発行済株式総数
（7,559,184株）、ＨＡＰiＮＳの2020年９月30日時点における普通株式の発行済株式総数（15,000,000
株）及びジーンズメイトの2020年９月30日時点における普通株式の発行済株式総数（16,101,466株）を前
提として算出しております。但し、本効力発生日の前日までに開催するそれぞれの取締役会の決議によ
り、本効力発生日の直前（以下、「基準時」といいます。）においてそれぞれが保有する全ての自己株式
（本株式移転に際して、会社法第806条第１項の規定に基づいてなされる株式買取請求によってそれぞれが
取得する自己株式を含みます。）を消却することを予定しているため、ワンダーコーポレーションが2020
年９月30日時点で保有する自己株式である普通株式3,916株、ＨＡＰiＮＳが2020年９月30日時点で保有す
る自己株式である普通株式219,026株及びジーンズメイトが2020年９月30日時点で保有する自己株式である
普通株式1,728,457株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、基
準時までに実際に消却される自己株式数については現状において未確定であるため、本持株会社が交付す
る新株式数については、今後変更が生じる可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式移転により、１単元（100株）未満の本持株会社の普通株式（以下、「単元未満株式」といいま
す。）の割当てを受ける３社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を株式会社東京証
券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）その他の金融商品取引所において売却することはで
きません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、本効力発生日以降、以下の制度
を利用できます。
① 単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、本持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請
求することができます。
② 単元未満株式の買増制度（１単元への買い増し）
会社法第194条第１項及び本持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、自己の保有する単元未満株式の数
と併せて１単元株式数（100株）となる数の株式を本持株会社から買い増すことも可能とする予定です。
③ 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式移転完全子会社となる３社は、いずれも新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当
事項はありません。
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④ 本株式移転の日程
株式移転計画書承認取締役会（３社） 2020年12月18日
臨時株主総会基準日公告 2020年12月19日
臨時株主総会基準日（３社） 2021年１月14日
株式移転計画書承認臨時株主総会（３社） 2021年２月18日（予定）
最終売買日（３社） 2021年３月29日（予定）
上場廃止日（３社） 2021年３月30日（予定）
本持株会社設立登記日（効力発生日） 2021年４月１日（予定）
本持株会社の普通株式の上場 2021年４月１日（予定）
但し、今後手続を進める中で、３社による協議の上、日程を変更する場合があります。
(3) 本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
３社はいずれもRIZAPグループの子会社であり、本株式移転は３社にとって支配株主との重要な取引等に該当
することから、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の
本株式移転の公正性を担保するため、ワンダーコーポレーションは山田コンサルティンググループ株式会社
（以下、「山田コンサルティング」といいます。）を、ＨＡＰiＮＳは株式会社ストリーム（以下、「ストリー
ム」といいます。）を、ジーンズメイトはグローウィン・パートナーズ株式会社（以下、「グローウィン」と
いいます。）をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、ワンダーコーポレーションはアンダーソン・毛
利・友常法律事務所を、ＨＡＰiＮＳはモリソン・フォースター法律事務所を、ジーンズメイトはシティユーワ
法律事務所をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定しました。また、３社は、本株式移転に係る３社の
意思決定に慎重を期し、また、３社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除
し、その公正性を担保することを目的として、2020年10月下旬に、それぞれ特別委員会を設置し、本株式移転
について検討するための体制を整備いたしました。
上記体制の下、３社は、３社が相互に実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、それぞれの第三
者算定機関による株式移転比率の分析・算定結果及びそれぞれのリーガル・アドバイザーからの助言を参考
に、３社が相互にそれぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案しながら、重要
な局面におけるそれぞれの特別委員会からの意見・指示・要請等に基づいて慎重に交渉・協議を重ねた結果、
最終的に本株式移転比率は妥当であり、それぞれの少数株主の利益を損なうものではないとの判断に至り、
2020年12月18日に開催された３社の取締役会において、本株式移転比率により本株式移転を行うことを決定
し、合意いたしました。
② 算定に関する事項
i. 算定機関の名称及び３社との関係
ワンダーコーポレーションの第三者算定機関である山田コンサルティング、ＨＡＰiＮＳの第三者算定機関で
あるストリーム及びジーンズメイトの第三者算定機関であるグローウィンは、いずれも３社及びRIZAPグループ
の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
ⅱ. 算定の概要
本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、ワンダーコーポレーションは山田
コンサルティングを、ＨＡＰiＮＳはストリームを、ジーンズメイトはグローウィンを第三者算定機関として選
定し、それぞれ株式移転比率の算定・分析を依頼しました。
山田コンサルティングは、３社は東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法
による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・
フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）も併せて採用しております。各手法における株式移転比率の評
価レンジは以下のとおりです。
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なお、市場株価法については、2020年12月17日を算定基準日とし、東京証券取引所における３社それぞれの
普通株式の算定基準日の終値、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における終値単純平均株価
を 採用しております。
以下の株式移転比率の算定レンジは、ワンダーコーポレーションの普通株式１株に対して本持株会社の普通
株式を１株割り当てる場合に、ＨＡＰiＮＳの普通株式１株及びジーンズメイトの普通株式１株それぞれに対し
て割り当てる本持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
株式移転比率の算定結果
算定手法
ワンダー
ＨＡＰｉＮＳ ジーンズメイト
コーポレーション
市場株価法 １ 0.29～0.46 0.39～0.52
ＤＣＦ法 １ 0.19～0.73 0.19～0.55
山田コンサルティングは、ＤＣＦ法における株式移転比率の算定に際して、３社から提供を受けた情報、一
般に公開された情報等を使用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、
株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で山田コンサルティングに対して未開示の事実は
ないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、３社及び
それらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を
含め、独自に評価、鑑定又は算定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
山田コンサルティングの株式移転比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであ
り、また、３社の各々の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、３社の経営陣により現
時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としておりま
す。
山田コンサルティングがＤＣＦ法による分析に用いたＨＡＰiＮＳの将来の利益計画は、現在の組織体制を前
提として作成されておりますが、対前年度比で大幅な増益が見込まれている事業年度が含まれております。具
体的には2021年３月期において、新型コロナウイルス感染拡大による「巣ごもり需要」とマッチした商品カテ
ゴリー売上の増加、セール期における売価変更の抑制等により、対前年度比で営業利益が大幅な増益となるこ
とを見込んでおります。なお、当該利益計画は、現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成され
ていることを前提としており、その実現可能性を保証するものではありません。
また、山田コンサルティングがＤＣＦ法による分析に用いたジーンズメイトの将来の利益計画は、現在の組
織体制を前提として作成されておりますが、対前年度比で大幅な増益が見込まれている事業年度が含まれてお
ります。具体的には、ＥＣチーム人員増と社内組織体制変更、ＥＣ先行企業との協業による商品開発や、プロ
モーション手法の確立、ＷＥＢ広告やアフィリエイト広告等の未対応だったプロモーション強化及び公式ＥＣ
サイトのリプレイスによるＥＣサイトでの売上の増加及び利益改善により、2022年３月期から2025年３月期に
かけて、対前年度比で営業利益が大幅な増益となることを見込んでおります。なお、当該利益計画は、現時点
における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、その実現可能性を保証す
るものではありません。
ストリームは、ワンダーコーポレーション、ＨＡＰiＮＳ及びジーンズメイトが東京証券取引所に上場してお
り、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を算定に反映
するためＤＣＦ法も併せて採用いたしました。
各手法による株式移転比率の評価レンジは以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の評価レンジは、
ワンダーコーポレーションの普通株式１株に対して本持株会社の普通株式１株を割り当てる場合に、ＨＡＰiＮ
Ｓ又はジーンズメイトの普通株式１株に対して割り当てられる本持株会社の普通株式数の評価レンジを記載し
たものです。
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株式移転比率の評価レンジ
採用手法
ＨＡＰiＮＳ ジーンズメイト
市場株価法 0.29～0.46 0.40～0.52
ＤＣＦ法 0.06～0.60 0.07～0.57
なお、市場株価法では、2020年12月17日を算定基準日とし、東京証券取引所における３社それぞれの普通株
式の算定基準日の終値、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における終値単純平均株価を採用
しております。
ＤＣＦ法では、ワンダーコーポレーションについては、ワンダーコーポレーションが作成した2021年３月期
から2025年３月期までの財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り
引くことによって企業価値を評価しています。ＨＡＰiＮＳについては、ＨＡＰiＮＳが作成した2021年３月期
から2025年３月期までの財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り
引くことによって企業価値を評価しています。ジーンズメイトについては、ジーンズメイトが作成した2021年
３月期から2025年３月期までの財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値
に割り引くことによって企業価値を評価しています。
ストリームがＤＣＦ法による分析に用いたワンダーコーポレーションの将来の利益計画は、現在の組織体制
を前提として作成されており、前年度比で大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
また、ストリームがＤＣＦ法による分析に用いたＨＡＰiＮＳの将来の利益計画は、現在の組織体制を前提と
して作成されており、前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、ＰＢ
商品の好調による粗利益率改善等により、2021年３月期において、営業利益が大幅な増益となることを見込ん
でおります。
また、ストリームがＤＣＦ法による分析に用いたジーンズメイトの将来の利益計画は、現在の組織体制を前
提として作成されており、前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、
ＥＣ事業の拡大、オリジナル企画商品の拡充による粗利益率改善により、2022年３月期から2025年３月期にか
けて、営業利益が大幅な増益となることを見込んでおります。
ストリームは、株式移転比率の算定に際して、３社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を採
用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれ
らの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、３社並びにその子会社及び関連会社の資産及び負債
（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）については、個別の資産及び負債の分析及び評価を含
め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりませ
ん。ストリームの株式移転比率の算定は、2020年12月17日現在までの情報及び経済条件を反映したもので、加
えて、３社から提出された財務予測（利益計画及びその他の情報を含みます。）については３社の経営陣によ
り、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適切な手段に従って検討又は作成
されたことを前提としています。
なお、ストリームが提出した株式移転比率の算定結果は、本株式移転比率の公正性について意見を表明する
ものではありません。
グローウィンは、３社の普通株式が東京証券取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価法
による算定を行い、また、市場株価法に加え、３社の将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ＤＣＦ法
による算定を行いました。各算定方法による算定結果は以下のとおりです。
なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、ワンダーコーポレーションの普通株式１株に対して本持株会社
の普通株式を１株割り当てる場合に、ＨＡＰiＮＳの普通株式１株及びジーンズメイトの普通株式１株それぞれ
に対して割り当てる本持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
市場株価法では、2020年12月17日を算定基準日として、算定基準日の株価、算定基準日から遡る５営業日、
１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値平均株価を採用いたしました。
採用手法 ＨＡＰiＮＳ ジーンズメイト
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市場株価法 0.29～0.46 0.40～0.52
ＤＣＦ法 0.25～0.50 0.32～0.54
グローウィンは、株式移転比率の算定に際して、３社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を
原則として採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自
にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、各社とその関係会社の資産又は負債（簿外資
産及び負債、その他偶発債務を含みます。）については、個別の各資産及び各負債の分析及び評価も含め、独
自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、
３社から提出された財務予測（利益計画及びその他の情報を含みます。）については、３社の経営陣により、
当該情報提供時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としています。
グローウィンがＤＣＦ法の前提としたワンダーコーポレーションの将来の利益計画においては、対前年度比
で大幅な減益が見込まれている事業年度があります。具体的には2021年３月期において、選択定年制度実施に
伴う退職金の計上により、対前年度比で当期純利益が大幅な減益となることを見込んでおります。
また、グローウィンがＤＣＦ法の前提としたＨＡＰiＮＳの将来の利益計画においては、対前年度比で大幅な
増益が見込まれている事業年度があります。具体的には2021年３月期において、新型コロナウイルス感染拡大
による「巣ごもり需要」とマッチした商品カテゴリー売上の増加、セール期における売価変更の抑制等によ
り、対前年度比で営業利益が大幅な増益となることを見込んでおります。
また、グローウィンがＤＣＦ法の前提としたジーンズメイトの将来の利益計画においては、2021年３月期の
新型コロナウイルス感染拡大の影響による業績悪化の反動により、対前年度比で当期純損失が大幅な赤字の縮
小となることを見込んでおります。
③ 上場廃止となる見込みとその事由及び本持株会社の上場申請等
３社は、本持株会社の株式について、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場（以下、「ＪＡＳＤＡ
Ｑ市場」といいます。）に新規上場（テクニカル上場）の申請を行うことを予定しており、上場日は、2021年
４月１日を予定しております。また、３社は本株式移転により本持株会社の完全子会社となりますので、本持
株会社の上場に先立ち、３社の普通株式は2021年３月30日付で上場廃止となる予定ですが、本持株会社の株式
の上場が承認された場合には、本効力発生日において３社の株主の皆様に割当てられる本持株会社の普通株式
は東京証券取引所に上場されているため、本株式移転に際して３社の株主の皆様が保有する株式数に応じて交
付された１単元（100株）以上の本持株会社の株式について、３社の株主の皆様は、引き続き東京証券取引所に
おいて、取引することができます。
なお、具体的な本持株会社の株式上場日及び３社の上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に
従って決定されることとなります。
④ 公正性を担保するための措置
３社はいずれもRIZAPグループの子会社であり、本株式移転は３社にとって支配株主との重要な取引等に該当
することから、３社は、本株式移転比率の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置
を講じております。
i. 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書の取得
本株式移転の公平性・妥当性を担保するため、上記「①割当ての内容の根拠及び理由」及び「②算定に関す
る事項」に記載のとおり、ワンダーコーポレーションは山田コンサルティングを、ＨＡＰiＮＳはストリーム
を、ジーンズメイトはグローウィンを第三者算定機関として選定し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼し、
その算定結果の提出を受けました。３社は、かかる算定結果を参考に、慎重に検討し、交渉・協議を行い、そ
の結果合意された株式移転比率により本株式移転を行うことを、それぞれの取締役会において決議いたしまし
た。
なお、３社は、いずれも各第三者算定機関から、本株式移転比率の公正性に関する意見書（フェアネス・オ
ピニオン）を取得しておりません。
ii. 独立した法律事務所からの助言
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３社は、本株式移転に際して、３社から独立したリーガル・アドバイザーとして、ワンダーコーポレーショ
ンはアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、ＨＡＰiＮＳはモリソン・フォースター法律事務所を、ジーンズ
メ イトはシティユーワ法律事務所をそれぞれ選定し、それぞれ本株式移転の手続及び意思決定の方法・過程等
についての法的助言を受けております。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所、モリソン・フォース
ター法律事務所及びシティユーワ法律事務所は、３社及びRIZAPグループの関連当事者には該当せず、本株式移
転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
３社はいずれもRIZAPグループの子会社であり、本株式移転は３社にとって支配株主との重要な取引等に該当
することから、３社は、利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。
i. ワンダーコーポレーションにおける利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
ワンダーコーポレーションの取締役会は、本株式移転に係る同社の意思決定に慎重を期し、また、同社の取
締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的とし
て、2020年10月22日、３社及び３社の親会社であるRIZAPグループ並びにその子会社と利害関係を有しない外部
有識者である高橋明人氏（高橋・片山法律事務所、弁護士）、長谷川臣介氏（長谷川公認会計士事務所代表、
公認会計士）及び木下政昭氏（Ａ＆ＭＩアドバイザーズファーム株式会社代表取締役、公認会計士）の３名か
ら構成される特別委員会（以下、「ワンダーコーポレーション特別委員会」といいます。）を設置しました。
ワンダーコーポレーション特別委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。
ワンダーコーポレーションは、ワンダーコーポレーション特別委員会に対して、a.本株式移転の目的の合理
性（本株式移転がワンダーコーポレーションの企業価値の向上に資するかを含む。）、b.本株式移転の取引条
件の妥当性（本株式移転の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）、c.本株式移転の手続の公正性（いかな
る公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）、d.上記a.乃至c.その他の事項を踏まえ、ワン
ダーコーポレーションの取締役会が本株式移転の実施を決定することがワンダーコーポレーションの少数株主
にとって不利益か否か、について諮問しました。
ワンダーコーポレーション特別委員会は、2020年10月30日から2020年12月17日までに合計７回開催し、上記
諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、ワンダーコーポレーション特別委員会は、(a)RIZAP
グループから本株式移転の目的及び本株式移転によって見込まれるシナジー等についての説明を受け、これら
の事項についての質疑応答を実施し、（b）ワンダーコーポレーションから本株式移転の目的、本株式移転につ
いての同社の考え及び本株式移転が同社の企業価値に与える影響、本株式移転後の経営体制・方針、同社の事
業計画の作成経緯及びその内容等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施し、（c）山
田コンサルティングから３社の株式価値算定の結果及び株式移転比率についての説明を受け、これらの事項に
ついての質疑応答を実施し、（d）アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本株式移転の手続面における公
正性を担保するための措置並びに本株式移転に係るワンダーコーポレーションの取締役会の意思決定の方法及
び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらの事項についての質疑応答
を実施し、並びに（e）本株式移転に係る関連資料等により、本株式移転に関する情報収集を行い、これらの情
報も踏まえて上記諮問事項について慎重に協議及び検討して審議を行っております。なお、ワンダーコーポ
レーション特別委員会は、ワンダーコーポレーションから、本株式移転に係る協議・交渉の経緯及び内容等に
つき適時に報告を受けた上で、複数回にわたり同社との間で交渉の方針等について協議を行い、同社に意見す
る等して、本株式移転に係る交渉過程に関与しております。
ワンダーコーポレーション特別委員会は、かかる経緯の下、諮問事項について総合的な検討を慎重に行った
結果、2020年12月17日付で、ワンダーコーポレーション特別委員会の意見として、以下の旨の答申書を、ワン
ダーコーポレーションの取締役会に対して提出しております。
(ア) 本株式移転の目的の合理性（本株式移転がワンダーコーポレーションの企業価値の向上に資するかを含
む。）
ワンダーコーポレーションから説明を受けた(a)本経営統合の目的及び必要性・背景事情、並びに（b）
本株式移転を経て行われる本経営統合のメリットについて、特に上記「(2) 本株式移転の目的」に記載の
点に注目し、ワンダーコーポレーションの現在の事業内容及び経営状況を前提とした具体的なものであ
り、同社の属する業界及び市場の環境として一般に説明されている内容とも整合し、同社における将来の
競争力強化に向けて現実的なものであると考えられること、ワンダーコーポレーションとRIZAPグループと
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の間で、また３社の間で、ワンダーコーポレーションの属する市場環境や将来における動向予想等も踏ま
えて本経営統合の必要性及びメリットの検討を行っていること、ワンダーコーポレーション及びRIZAPグ
ルー プから説明を受けたワンダーコーポレーションの今後の事業見通し及び成長見通し並びに本経営統合
後に実施を検討している施策等について、ワンダーコーポレーションの事業内容及び経営状況を前提とし
た上で、RIZAPグループの経営方針をも踏まえたものといえ、いずれも不合理なものとは認められないこと
から、本株式移転の目的は合理的なものである（本株式移転がワンダーコーポレーションの企業価値の向
上に資するものである）と考える。
(イ) 本株式移転の取引条件の妥当性（本株式移転の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）
本株式移転は、上記「(2) 本株式移転の目的」に記載の各事情のもとで本経営統合を目的とするもので
あるところ、本株式移転を経て本持株会社を設立すること、また３社の株主に対して本持株会社の株式を
割り当てることは、いずれも当該目的に沿うものと考えられ、ワンダーコーポレーションが本経営統合に
おいて共同株式移転の手続を選択すること、またその対価を本持株会社の株式とすることは、いずれも妥
当なものと考えられること、ワンダーコーポレーションにおいて、本経営統合の条件、とりわけ本株式移
転比率の公正性・妥当性を確保するために、その検討及び判断に際して、本株式移転比率の算定のための
独立の第三者算定機関を選任し、当該第三者算定機関から株式移転比率に関する算定書を取得した上で、
当該株式移転比率算定書を参考としていること、当該第三者算定機関作成の株式移転比率算定書の結論に
至る計算過程について、その算定手法は現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられる
こと、上記算定についても現在の実務に照らして妥当なものであると考えられること、また当該算定の前
提となっているワンダーコーポレーションの事業計画の内容に関する同社及び第三者算定機関からワン
ダーコーポレーション特別委員会に対する説明を踏まえ、ワンダーコーポレーション特別委員会において
も、ワンダーコーポレーションの事業計画の作成経緯及び同社の現状を把握したうえで、それらに照らし
不合理な点がないかという観点から事業計画の合理性を確認しており、結論として当該事業計画を合理的
なものであると考えていること、あわせて、上記算定の前提となっているＨＡＰiＮＳ及びジーンズメイト
の各事業計画についても、ワンダーコーポレーション及び第三者算定機関からワンダーコーポレーション
特別委員会に対する説明等を踏まえて、合理的なものであると考えていること、これらを踏まえ、ワン
ダーコーポレーション特別委員会でも独自に検証を実施した上、当該第三者算定機関作成の株式移転比率
算定書について、特段不合理な点あるいは著しい問題などは認められないこと、また、当該株式移転比率
算定書を基礎としてワンダーコーポレーションにおいても本経営統合の必要性及びメリット、同社の今後
の事業への影響といった事情等を全般的に考慮した上で、本株式移転比率の検討を行ってきたといえるこ
と、ワンダーコーポレーションにおいて、経験豊富なリーガル・アドバイザー及び第三者算定機関を起用
し、本株式移転比率を含む本経営統合全般の条件交渉に関する助言を得ているといえること、本経営統合
は会社法の定める株式移転の手続を経て行われる予定であるところ、株式移転を含む所定の組織再編に関
連する少数株主（一般株主）の権利保護を目的とした会社法上の規定として、当該組織再編に反対する株
主（いわゆる反対株主）は、当該株主が有する株式を公正な価格で買取ることを会社に対して請求する権
利（すなわち株式買取請求権）が認められていること、この買取価格について、一定の期間内にワンダー
コーポレーションとの間で協議が調わない場合には、当該株主（及びワンダーコーポレーション）は、公
正な価格の決定を求めて裁判所に対して所定の申立てを行うことが可能であること、かかる申立てが行わ
れた場合の価格の決定は、最終的には裁判所が判断することとなり、ワンダーコーポレーションの少数株
主（一般株主）においては、上記の手続を通じて経済的な利益の確保を図ることが可能とされているこ
と、これらのワンダーコーポレーションにおける対応は、本経営統合の条件とりわけ本株式移転比率の公
正性・妥当性を確保し、またこれらに関する同社の判断及び意思決定について、その過程から恣意性を排
除するための方法として合理性・相当性を有するものであると考えられること、以上の通り、今般ワン
ダーコーポレーションにて決議が予定されている本株式移転比率は、合理的な算定を踏まえて検討、決
定、合意されたものといえ、本株式移転比率の妥当性が認められるものと考えられることから、本株式移
転の条件（本株式移転の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）の公正性及び妥当性が確保されている
と考える。
(ウ) 本株式移転の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）
ワンダーコーポレーションは本経営統合への対応を検討するに当たり、ワンダーコーポレーションにお
ける検討及び意思決定の過程に対するＨＡＰｉＮＳ及びジーンズメイト並びにRIZAPグループの影響を排除
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するべく、３社及びRIZAPグループのいずれからも独立したワンダーコーポレーション特別委員会を設置し
ていること、ワンダーコーポレーションは、本経営統合への対応を検討するに当たり、本経営統合の条件
と りわけ本株式移転比率の公正性を確保すべく、本株式移転比率の算定を、３社及びRIZAPグループのいず
れからも独立した第三者算定機関である山田コンサルティングへ依頼した上で、株式移転比率算定書を取
得していること、また山田コンサルティングの上記独立性に関しワンダーコーポレーション特別委員会に
おいても必要な説明を受けた上で当該独立性を確認していること、また本経営統合に関する法的助言を得
るべく、３社及びRIZAPグループのいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・
毛利・友常法律事務所を選任していること、またアンダーソン・毛利・友常法律事務所の上記独立性に関
しワンダーコーポレーション特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性を確認しているこ
と、本経営統合において、３社はいずれもRIZAPグループの子会社であり、本株式移転は３社にとって支配
株主との重要な取引等に該当するものであることから、構造的かつ典型的な利益相反性が生じる可能性が
あり得るところ、ワンダーコーポレーションにおいては、上記の体制のもと、本経営統合についてより慎
重に条件の妥当性・公正性を担保する必要がある旨を認識して、ワンダーコーポレーションからＨＡＰiＮ
Ｓ及びジーンズメイト並びにRIZAPグループに対して協議過程の早い段階から少数株主の利益に十分配慮し
た取引条件を要請してきたといえること、ワンダーコーポレーションを含む３社間の協議及び交渉の方針
に関して、ワンダーコーポレーションからワンダーコーポレーション特別委員会に対して協議及び交渉方
針等の説明が行われた上で、ワンダーコーポレーション特別委員会において確認された当該協議及び交渉
方針の下に３社間での交渉が進められたこと、ワンダーコーポレーションを含む３社間の協議及び交渉の
具体的な状況についても、適時にワンダーコーポレーション特別委員会への報告が行われてきており、か
つ特に本株式移転比率に関する交渉の重要な局面においては、当該報告の内容を踏まえワンダーコーポ
レーション特別委員会からワンダーコーポレーションに対して意見を述べるとともに、必要と考えられる
提言及び要請等を行うなど、本経営統合の条件とりわけ本株式移転比率の交渉過程にワンダーコーポレー
ション特別委員会が実質的に関与可能な体制が確保されていること、その上で、条件の妥当性及び公正性
並びに現実性といった事情について、ワンダーコーポレーションにおいて全般的な検証を重ねた上で、３
社間での複数回に及ぶ協議を経て本株式移転比率に関して、今般取締役会決議が予定されている比率につ
いての最終的な調整が進められたこと、その後、最終的にワンダーコーポレーションを含む３社間におい
て本株式移転比率を含む本経営統合の条件について合意するに至り、ワンダーコーポレーションにおい
て、当該合意された比率をもって、取締役会で決議を予定している本株式移転比率となったこと、RIZAPグ
ループ並びにＨＡＰiＮＳ及びジーンズメイトの役職員と兼務関係にあるワンダーコーポレーション取締役
については、意思決定過程における公正性、透明性及び客観性を高めるために、ワンダーコーポレーショ
ンにおける本経営統合の検討に加わっておらず、今後開催される本経営統合に関する取締役会の審議及び
決議にも参加しない予定であることなど、意思決定過程における恣意性の排除に努めているといえるこ
と、以上の通り、本経営統合の条件の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の諸点について、具体的
な対応が行われているものと考えられ、公正な手続を通じたワンダーコーポレーション株主の利益への十
分な配慮がなされていると考えられることから、本株式移転において公正な手続を通じたワンダーコーポ
レーションの株主の利益への十分な配慮がなされていると考える。
(エ) 上記（ア）乃至（ウ）その他の事項を踏まえ、ワンダーコーポレーションの取締役会が本株式移転の実
施を決定することがワンダーコーポレーションの少数株主に不利益か否か
上記（ア）乃至（ウ）までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、ワンダーコーポレーション特別
委員会において、本株式移転を含む本経営統合がワンダーコーポレーションの少数株主にとって不利益な
ものであると考える事情は現時点において特段見あたらず、従ってワンダーコーポレーション取締役会が
本株式移転の実施を決定することはワンダーコーポレーションの少数株主にとって不利益なものではない
と考えられる。
ⅱ. ワンダーコーポレーションにおける利害関係を有しない取締役全員の承認
本株式移転に関する議案を決議した本日開催のワンダーコーポレーションの取締役会においては、ワンダー
コーポレーションの取締役のうち、内藤雅義氏及び塩田徹氏はRIZAPグループの執行役員を、大塚一暁氏はジー
ンズメイトの取締役を、小島茂氏はＨＡＰiＮＳの取締役をそれぞれ兼務していることから、利益相反を回避す
るため、（ⅰ）まず、取締役７名のうち、内藤雅義氏、塩田徹氏、大塚一暁氏及び小島茂氏を除く取締役３名
で審議し、その全員一致により決議を行った後、（ⅱ）取締役会の定足数を確保する観点から、内藤雅義氏、
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塩田徹氏、大塚一暁氏及び小島茂氏を加えた取締役７名で改めて審議し、その全員一致により決議を行ってお
ります。
なお、利益相反を回避する観点から、内藤雅義氏、塩田徹氏、大塚一暁氏及び小島茂氏は、ワンダーコーポ
レーションの立場において本経営統合に係る協議及び交渉に参加しておりません。
ⅲ. ＨＡＰiＮＳにおける利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
ＨＡＰiＮＳの取締役会は、本株式移転に係る同社の意思決定に慎重を期し、また、同社の取締役会の意思決
定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2020年10月
22日、３社及び３社の親会社であるRIZAPグループ並びにその子会社と利害関係を有しないＨＡＰｉＮＳの社外
取締役であり、かつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員である田中弘之氏、並
びに３社及び３社の親会社であるRIZAPグループ並びにその子会社と利害関係を有しない外部有識者である小澤
幹人氏（弁護士法人港国際法律事務所、弁護士）、及び前川健嗣氏（前川健嗣公認会計士事務所、公認会計
士）の３名から構成される特別委員会（以下、「ＨＡＰｉＮＳ特別委員会」といいます。）を設置しました。
ＨＡＰｉＮＳ特別委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。
ＨＡＰiＮＳは、ＨＡＰiＮＳ特別委員会に対して、a. 本株式移転の目的の合理性（本株式移転がＨＡＰｉＮ
Ｓの企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項、b. 本株式移転の取引条件の妥当性（本株式移転の実
施方法や対価の種類の妥当性を含む。）に関する事項、c. 本株式移転の手続の公正性（いかなる公正性担保措
置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）に関する事項、d.上記a.乃至c.その他の事項を踏まえ、ＨＡＰｉ
ＮＳの取締役会が本株式移転の実施を決定することがＨＡＰｉＮＳの少数株主に不利益か否か、について諮問
しました。
ＨＡＰｉＮＳ特別委員会は、2020年10月28日から2020年12月17日までに合計９回開催し、上記諮問事項に関
し、慎重に検討を行いました。具体的には、ＨＡＰｉＮＳ特別委員会は、(a)RIZAPグループから本株式移転の
目的及び本株式移転によって見込まれるシナジー、取引の実施方法として本株式移転を選択した理由、並びに
本株式移転後の本持株会社における経営体制及び経営方針等についての説明を受け、これらの事項についての
質疑応答を実施し、（b）ＨＡＰｉＮＳから本株式移転の目的、本株式移転についての同社の考え及び本株式移
転が同社の事業又は企業価値に与える影響等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施
し、（c）ストリームから株式移転比率の算定の結果、株式移転比率の算定の前提とした３社の事業計画の内
容、３社に係るデュー・デリジェンスの結果、及び株式移転比率の算定方法の採用理由等についての説明を受
け、これらの事項についての質疑応答を実施し、（d）モリソン・フォースター法律事務所から、本株式移転の
手続面における公正性を担保するための措置並びに本株式移転に係るＨＡＰｉＮＳの取締役会の意思決定の方
法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらの事項についての質疑
応答を実施し、並びに（e）本株式移転に係る関連資料等により、本株式移転に関する情報収集を行い、これら
の情報も踏まえて本諮問事項について慎重に協議及び検討して審議を行っております。なお、ＨＡＰｉＮＳ特
別委員会は、ＨＡＰｉＮＳから、本株式移転に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上
で、複数回にわたり同社との間で交渉の方針等について協議を行い、同社に意見する等して、本株式移転に係
る交渉過程に関与しております。
ＨＡＰｉＮＳ特別委員会は、かかる経緯の下、2020年12月17日付で、大要以下の通りの答申書を、ＨＡＰｉ
ＮＳの取締役会に対して提出しております。
I 答申内容
a. 本株式移転はＨＡＰｉＮＳの企業価値の向上に資さないとする特段の事情はなく、本株式移転の目的は合
理的なものであると考えられる。
b. 本株式移転の取引条件の妥当性（本株式移転の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）は認められるも
のと考えられる。
c. 本株式移転の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）につい
て、ＨＡＰｉＮＳの少数株主の利益に対する十分な配慮がなされた公正性担保措置が講じられており、公正
でないとすべき特段の事情は認められないと考えられる。
d. 上記a.乃至c.その他の事項を踏まえ、ＨＡＰｉＮＳの取締役会における本株式移転を実施することについ
ての決定はＨＡＰｉＮＳの少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
II 答申理由
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a. 本株式移転の目的の合理性（本株式移転がＨＡＰｉＮＳの企業価値の向上に資するかを含む。）に関する
事項について
ＨＡＰｉＮＳ特別委員会は、以下の各事項を総合考慮して、上記I a.の答申内容を提出するに至った。
・ ３社は、RIZAPグループの「ライフスタイル」セグメントに属しているところ、(i) 同事業領域において
「顧客基盤及び店舗基盤の強化」、「共通機能（ＥＣ、出店、調達等）の統合による経営の効率化」、
「事業間シナジー強化による新たな非対面事業の創出等を含む収益機会の拡大」といった３社共通する
経営目標が存在し、それらについて３社が協力して実現が目指せるとの認識で一致した点、及び(ii)国
内小売市場は、消費者の購買行動の多様化をはじめ不透明な状況が続き、2020年は新型コロナウイルス
感染拡大の影響も加わって、重大な経営環境の変化に直面しているとの認識で一致している点につい
て、特段不合理な点はない。
・ このような状況の下、３社及び親会社であるRIZAPグループにおいて、上記の３社共通の経営目標の実現
に加えて、今後の経営基盤の安定のために、３社がそれぞれ持つ経営資源を集中し、従来のビジネスモ
デルの転換及び財務基盤・コスト競争力の抜本的な強化を行うことが急務であるとの認識に至ったこと
についても、特段不合理な点はない。
・ ＨＡＰｉＮＳを含む３社は上場会社として独立した立場から事業運営を行うべき立場にあるところ、３
社の連携やシナジーの発揮については、３社それぞれの少数株主との間の利益相反の問題が伴うなど一
定の限界があることは否定できず、大胆な経営資源の集中、ビジネスモデルの転換及び財務基盤・コス
ト競争力の抜本的な強化を十分に実現できる事業の運営体制にはないとの認識について、これを否定す
る特段の事情は認められない。
・ そして、具体的には、（ア）高付加価値ＰＢ商品とＥＣ化加速による増収施策への経営資源集中、
（イ）成長市場への事業構造のシフト、（ウ）デジタルトランスフォーメーションの推進による顧客体
験価値の最大化と差別化及び競争力の向上、（エ）スケールメリットの追求、共通機能統合・店舗の統
廃合等によるコスト競争力の向上、（オ）新ブランド・新規事業の創出による新たな収益機会の拡大、
（カ）財務体質の強化及び戦略分野への投資集中、（キ）上場会社の集約による上場維持コストの削減
とガバナンス強化の各事項を狙いとして、３社のシナジーの最大化等のために３社が事業の運営体制を
含めて経営統合を図ること、及びその経営統合にあたっては３社が培ってきた企業文化や経営理念を尊
重し、３社の事業の枠組みを保持しながら、経営資源を最適化し課題解決への推進力を発揮できる体制
を目指していくためには３社による共同株式移転により持株会社を設立し、持株会社の経営・事業戦略
の下で機動的なグループ経営を推進していくべきとの判断に至ったことについて、特段不合理な点はな
い。
b. 本株式移転の取引条件の妥当性（本株式移転の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）に関する事項に
ついて
ＨＡＰｉＮＳ特別委員会は、以下の各事項を総合考慮して、上記I b.の答申内容を提出するに至った。
まず、本株式移転における株式移転比率については、以下の各事情を総合考慮して妥当であると判断し
た。
・ ＨＡＰｉＮＳは、３社及びRIZAPグループから独立しており、株式価値の算定・分析業務について経験豊
富なストリームに株式移転比率算定書（以下「ストリーム株式移転比率算定書」という。）の作成を依
頼している。
・ ストリーム株式移転比率算定書におけるＤＣＦ法による算定の前提とされている３社の事業計画の作成
目的、作成手続及び内容について、特に不合理な点は認められない。
・ ストリーム株式移転比率算定書において採用された算定手法及び当該算定手法を用いた算定内容につい
て特に不合理な点は認められず、ストリーム株式移転比率算定書の算定結果は信用できるものと判断さ
れるところ、ワンダーコーポレーションの普通株式１株に対して本持株会社の普通株式１株を割り当て
る場合に、ＨＡＰｉＮＳの普通株式１株に対して割り当てられる本持株会社の普通株式数は0.44株であ
り、かかる数値は、ストリーム株式移転比率算定書における市場株価法による算定結果の上限値に近
く、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値を大きく上回るものである。
そして、本株式移転の実施方法や対価の種類の妥当性については、以下の各事情を総合考慮して妥当で
あると判断した。
・ 上記a.記載のとおり３社はRIZAPグループの「ライフスタイル」という同一のセグメントに属していると
ころ、３社が培ってきた企業文化や経営理念を尊重し、３社の事業の枠組みを保持しながらも、経営資
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源を最適化・事業シナジーを最大化できる体制を目指していくために、本持株会社を新設する３社によ
る共同株式移転という方法を選択したことについて、妥当性を否定すべき特段の事情はない。
・ また、ＨＡＰｉＮＳの普通株式の対価としてＨＡＰｉＮＳの少数株主が取得するのは、本持株会社の普
通株式であるところ、本持株会社の普通株式については、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に新規上場
（テクニカル上場）の申請を行うことを予定しており、その流動性が確保されていると評価できること
に加え、本株式移転による３社の企業価値増大の利益を引き続き享受できる地位にあると評価できるこ
とから、対価の種類についても妥当性を否定すべき特段の事情はない。
c. 本株式移転の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）に関する
事項ついて
ＨＡＰｉＮＳ特別委員会は、以下の各事項を総合考慮して、上記I c.の答申内容を提出するに至った。
・ ＨＡＰｉＮＳは、本株式移転に際し、３社及びRIZAPグループから独立した第三者算定機関としてスト
リームを選定し、株式移転比率の算定を依頼し、ストリーム株式移転比率算定書を取得した。
・ ＨＡＰｉＮＳは、本株式移転に際して、３社及びRIZAPグループから独立したリーガル・アドバイザーと
してモリソン・フォースター法律事務所を選定し、本株式移転の手続面における公正性を担保する観点
から法的助言を受けている。
・ ＨＡＰｉＮＳは、本株式移転に係るＨＡＰｉＮＳの意思決定に慎重を期し、また、ＨＡＰｉＮＳの取締
役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、
ＨＡＰｉＮＳの取締役会において本株式移転を行う旨の決定をすることがＨＡＰｉＮＳの少数株主に
とって不利益なものでないことを確認することを目的として、３社及びRIZAPグループから独立したＨＡ
ＰｉＮＳ特別委員会を設置し、ＨＡＰｉＮＳ特別委員会に必要な権限を付与した上で、答申書を取得し
ている。
・ ＨＡＰｉＮＳの取締役会は、ＨＡＰｉＮＳの取締役会における本株式移転に関する意思決定について
は、ストリーム株式移転比率算定書の内容及びモリソン・フォースター法律事務所によるアドバイスを
踏まえつつ、ＨＡＰｉＮＳ特別委員会の意見を最大限尊重して行うこととしている。
・ 本株式移転に関する議案を決議する予定のＨＡＰｉＮＳの取締役会においては、ＨＡＰｉＮＳ取締役の
うち、高橋究氏はワンダーコーポレーションの従業員を、小島茂氏はワンダーコーポレーションの取締
役を、村瀬功氏はRIZAPグループの従業員をそれぞれ兼務していることから、利益相反を回避するため、
ＨＡＰｉＮＳの取締役会における本株式移転に関する審議及び決議には参加せず、上記３名を除いた取
締役４名で審議し、その全員一致により決議を行う予定である。なお、利益相反を回避する観点から、
上記３名は、ＨＡＰｉＮＳの立場において本経営統合に係る協議及び交渉にも参加していない。
d. 上記a.乃至c.その他の事項を踏まえ、ＨＡＰｉＮＳの取締役会が本株式移転の実施を決定することがＨＡ
ＰｉＮＳの少数株主に不利益か否か
ＨＡＰｉＮＳ特別委員会は、上記a.乃至c.のとおり、①本株式移転はＨＡＰｉＮＳの企業価値向上に資
さないとする特段の事情はなく、本株式移転の目的は合理的なものであり、②本株式移転の取引条件の妥
当性（本株式移転の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）は認められるべきものであり、③本株式移
転の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）について、ＨＡＰ
ｉＮＳの少数株主の利益に対する十分な配慮がなされた公正性担保措置が講じられており、公正でないと
すべき特段の事情は認められないと考えられるため、上記I d.の答申内容を提出するに至った。
ⅳ. ＨＡＰiＮＳにおける利害関係を有しない取締役全員の承認
本株式移転に関する議案を決議した本日開催のＨＡＰiＮＳの取締役会においては、ＨＡＰiＮＳの取締
役のうち、高橋究氏はワンダーコーポレーションの従業員を、小島茂氏はワンダーコーポレーションの取
締役を、村瀬功氏はRIZAPグループの従業員をそれぞれ兼務していることから、利益相反を回避するため、
ＨＡＰiＮＳの取締役会における本株式移転に関する審議及び決議には参加せず、高橋究氏、小島茂氏、村
瀬功氏を除いた取締役４名で審議し、その全員一致により決議を行っております。
なお、利益相反を回避する観点から、高橋究氏、小島茂氏及び村瀬功氏は、ＨＡＰiＮＳの立場において
本経営統合に係る協議及び交渉に参加しておりません。
ⅴ. ジーンズメイトにおける利害関係を有しない特別委員会からの意見書の取得
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ジーンズメイトの取締役会は、本株式移転に係る同社の意思決定に慎重を期し、また、同社の取締役会
の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的とし
て、 2020年10月22日、３社及び３社の親会社であるRIZAPグループ並びにその子会社と利害関係を有しない
ジーンズメイトの社外取締役であり、かつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立
役員である根本真孝氏、並びに３社及び３社の親会社であるRIZAPグループ並びにその子会社と利害関係を
有しない外部有識者である山下聖志氏（山下総合法律事務所、弁護士）、及び須田雅秋氏（須田公認会計
士事務所代表、公認会計士）の３名から構成される特別委員会（以下、「ジーンズメイト特別委員会」と
いいます。）を設置しました。ジーンズメイト特別委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。
ジーンズメイトは、ジーンズメイト特別委員会に対して、a.本株式移転の目的の正当性・合理性（本株
式移転による当社の企業価値の向上を含む。）、b.本株式移転の条件の公正性（株式移転比率の妥当性を
含む。）、c.本株式移転に係る手続の公正性、d.本株式移転が当社の少数株主にとって不利益なものでは
ないか、について諮問しました。
ジーンズメイト特別委員会は、2020年10月26日から2020年12月17日までに合計７回開催し、上記諮問事
項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、ジーンズメイト特別委員会は、(a)RIZAPグループから
本株式移転の目的及び本株式移転によって見込まれるシナジー等についての説明を受け、これらの事項に
ついての質疑応答を実施し、（b）ジーンズメイトから本株式移転の目的、本株式移転についての同社の考
え及び本株式移転が同社の企業価値に与える影響、本株式移転後の経営体制・方針、同社の事業計画の作
成経緯及びその内容等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施し、（c）グロー
ウィンから３社の株式価値算定の結果及び株式移転比率についての説明を受け、これらの事項についての
質疑応答を実施し、（d）シティユーワ法律事務所から、本株式移転の手続面における公正性を担保するた
めの措置並びに本株式移転に係るジーンズメイトの取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反
を回避するための措置の内容について説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施し、並びに
（e）本株式移転に係る関連資料等により、本株式移転に関する情報収集を行い、これらの情報も踏まえて
上記諮問事項について慎重に協議及び検討して審議を行っております。なお、ジーンズメイト特別委員会
は、ジーンズメイトから、本株式移転に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上
で、複数回にわたり同社との間で交渉の方針等について協議を行い、同社に意見する等して、本株式移転
に係る交渉過程に関与しております。
ジーンズメイト特別委員会は、かかる経緯の下、2020年12月17日付で、以下の旨を内容とする答申書
を、ジーンズメイトの取締役会に対して提出しております。
（ⅰ） ジーンズメイト及びRIZAPグループへのヒアリング等によれば、ジーンズメイトについて、アパレル業
界全体として厳しい事業環境にある中で、足元の状況においては、新型コロナウイルスの感染拡大の影
響等を受けた実店舗における対面販売方式に対する制約やインバウンド需要の一時的な消滅により、業
績は低調に推移する状況がみられるとのことである。そのため、ＥＣサイトを利用した非対面事業への
転換や、高付加価値ＰＢ商品の拡充、仕入・物流等の効率化（コストの削減）などを進める必要がある
ものの、ジーンズメイト単独の取り組みには自ずと限界があり、また、本株式移転の当事者が独立した
上場会社との立場では一体的な構造改革を迅速に推進することは困難とのことである。
このような中、（a）ジーンズメイトは、本株式移転の実施後において、①高付加価値ＰＢ商品とＥＣ
化加速による増収施策への経営資源集中、②成長市場への事業構造のシフト、③顧客体験価値の最大化
と差別化・競争力向上の為のデジタルトランスフォーメーションの推進、④スケールメリットの追求、
共通機能統合・店舗の統廃合等によるコスト競争力の向上、⑤新ブランド・新規事業の創出による新た
な収益機会の拡大、⑥戦略分野への投資集中、⑦上場会社の集約による上場維持コストの削減とガバナ
ンス強化といった各施策の実施を想定しているところ、これらの施策は、ジーンズメイトの経営課題の
解決に資する取組みといえ、ジーンズメイトの中長期的な企業価値の向上のために積極的に推進してい
くべき施策であるものと考えられる。(b）他方、非上場化に伴い、今後の資金調達への影響、取引先に
対する信用力の低下、今後の人材採用への影響などが懸念されるが、ジーンズメイト及びRIZAPグループ
へのヒアリング等によれば、いずれについてもその影響は限定的とのことであり、その説明内容には特
段不合理な点は認められない。
以上を総合的に考慮すると、本株式移転は、ジーンズメイトの企業価値の向上に資するものといえ、
その目的は正当であり、かつ合理性があると認められる。
（ⅱ） 本株式移転の手続については、①(a)支配株主であるRIZAPグループ及び本株式移転の当事者による
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ジーンズメイトの意思決定過程への影響を排除するため、RIZAPグループ、ワンダーコーポレーション及
びＨＡＰiＮＳ並びに本株式移転の成否からの独立性を有する委員（ジーンズメイトの社外取締役１名、
社 外有識者２名の計３名）で構成される特別委員会が設置され、社外取締役の委員が委員長に選定され
たほか、(b)特別委員会において、ジーンズメイトが選任した第三者算定機関及びリーガル・アドバイ
ザーを承認し、必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認した上で、第三者算定機関か
らは、株式移転比率の算定結果に関する説明を受け、リーガル・アドバイザーからは、本株式移転の手
続等に係る法的助言を受けるとともに、(c)本株式移転に関する交渉過程への関与方針として、本株式移
転に関する交渉自体はジーンズメイトの社内者やアドバイザーが行うことを想定しているが、交渉担当
者から適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、取引条
件に関する交渉過程に実質的に関与することを確認するなど、特別委員会としての実効性を高めるため
の実務上の措置が採られ、(d)その上で、本株式移転比率について、ジーンズメイトの第三者算定機関に
よる株式移転比率の算定結果の説明及び質疑応答を踏まえた検討を行い、本株式移転比率は、一定の合
理的な水準にあると考えられ、②独立した法律事務所からの法的助言や、独立した第三者算定機関から
の株式移転比率算定書を取得していること、③RIZAPグループ及び本株式移転の当事者による本株式移転
に係る開示書類において、少数株主による取引条件の妥当性等についての判断のために相当と認められ
る情報が開示される予定であること、④ジーンズメイトの取締役会において、利益相反回避の観点か
ら、ジーンズメイト以外の本株式移転の当事者及びRIZAPグループの役職員を兼任する取締役を審議及び
決議から排除していること等の諸般の事情を総合的に考慮すると、少数株主の利益を図る観点から本株
式移転の条件の公正性を担保するために十分な措置が採られていると評価できる。
以上を総合的に考慮すると、本株式移転に係る交渉過程及び意思決定に至る手続においては、少数株
主の利益を図る観点から取引条件の公正さを担保するために十分な措置が採られていると評価できる。
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（ⅲ） 本株式移転における株式移転比率は、ジーンズメイトが選任した第三者算定機関による株式移転比率
の算定結果のうち、市場株価法の算定レンジの範囲内であり、加えて、ＤＣＦ法の算定レンジの範囲内
であることから、当該算定結果に照らして合理的な水準にあると認められること等の諸般の事情を総合
的に考慮すると、本株式移転の条件には公正性及び妥当性が認められると考えられる。
以上を総合的に考慮すると、本株式移転の条件には公正性及び妥当性が認められると考えられる。
（ⅳ） 上記(ⅰ)から(ⅲ)を踏まえると、本株式移転の決定は、ジーンズメイトの少数株主にとって不利益な
ものではないと考えられる。
ⅵ. ジーンズメイトにおける利害関係を有しない取締役全員の承認
本株式移転に関する議案を決議した本日開催のジーンズメイトの取締役会においては、ジーンズメイトの取
締役のうち、鎌谷賢之氏はRIZAPグループの取締役を、丸山滋氏はRIZAPグループの従業員を、村瀬伸行氏はワ
ンダーコーポレーションの執行役員を、大塚一暁氏はワンダーコーポレーションの取締役をそれぞれ兼務して
いることから、利益相反を回避するため、（ⅰ）まず、取締役７名のうち、鎌谷賢之氏、丸山滋氏、村瀬伸行
氏及び大塚一暁氏を除く取締役３名で審議し、その全員一致により決議を行った後、（ⅱ）取締役会の定足数
を確保する観点から、鎌谷賢之氏、丸山滋氏、村瀬伸行氏及び大塚一暁氏を加えた取締役７名で改めて審議
し、その全員一致により決議を行っております。
なお、利益相反を回避する観点から、鎌谷賢之氏、丸山滋氏、村瀬伸行氏及び大塚一暁氏は、ジーンズメイ
トの立場において本経営統合に係る協議及び交渉に参加しておりません。
(4) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資
産の額、総資産の額及び事業の内容（予定）
商号 REXT株式会社
本店の所在地 東京都新宿区
代表者の氏名 代表取締役社長 内藤 雅義
資本金の額 100百万円
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 子会社等の経営管理並びにそれに附帯又は関連する業務
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 19,420,000
計 19,420,000
② 【発行済株式】
第３四半期会計期間末 提出日現在 上場金融商品取引所
種類 現在発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
( 2020年12月31日 ) (2021年２月12日) 商品取引業協会名
東京証券取引所JASDAQ
単元株式数は100株で
普通株式 15,000,000 15,000,000
あります。
（スタンダード）
計 15,000,000 15,000,000 － －
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
資本金増減額 資本金残高
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(株) (株) (千円) (千円)
(千円) (千円)
2020年12月31日 ― 15,000,000 ― 100,000 ― 716,354
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
することができないことから、直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2020年９月30日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式（自己株式等） ― ― ―
議決権制限株式（その他） ― ― ―
株主としての権利内容
（自己保有株式）
完全議決権株式（自己株式等） ― に制限のない、標準と
普通株式 219,000
なる株式
完全議決権株式（その他） 普通株式 14,779,300 147,793 同上
単元未満株式 普通株式 1,700 ― 同上
発行済株式総数 15,000,000 ― ―
総株主の議決権 ― 147,793 ―
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株（議決権40個）が
含まれております。
２ 単元未満株式には自己株式26株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年９月30日 現在
自己名義 他人名義 所有株式数
発行済株式総数に
所有者の氏名
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計 対する所有株式数
又は名称
の割合(％)
(株) (株) (株)
（自己保有株式）
東京都品川区西五
株式会社ＨＡＰｉＮＳ 219,000 ― 219,000 1.46
反田７－22－17
計 － 219,000 ― 219,000 1.46
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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第４ 【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63
号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2020年10月１日から2020年12月
31日まで）及び第３四半期累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、東
邦監査法人による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
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１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当第３四半期会計期間
(2020年３月31日) (2020年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 452,652 1,138,334
受取手形及び売掛金 342,414 843,443
商品 1,268,376 1,459,427
未着商品 14,744 23,197
65,080 98,110
その他
流動資産合計 2,143,267 3,562,513
固定資産
有形固定資産
建物（純額） 849,691 720,175
工具、器具及び備品（純額） 330,995 274,931
15,554 15,554
その他
有形固定資産合計 1,196,240 1,010,660
無形固定資産
55,720 72,500
投資その他の資産
敷金及び保証金 1,225,016 1,098,243
1,220 1,175
その他
投資その他の資産合計 1,226,236 1,099,419
固定資産合計 2,478,197 2,182,580
資産合計 4,621,465 5,745,093
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 216,616 360,312
電子記録債務 405,604 348,332
1年内償還予定の社債 30,000 30,000
短期借入金 1,255,832 1,744,660
1年内返済予定の長期借入金 346,040 309,040
リース債務 70,533 53,423
未払法人税等 30,444 21,270
賞与引当金 17,636 14,033
資産除去債務 8,989 30,209
367,993 588,173
その他
流動負債合計 2,749,690 3,499,454
固定負債
社債 60,000 35,000
長期借入金 662,380 981,520
リース債務 169,729 129,528
退職給付引当金 231,899 215,890
資産除去債務 252,458 231,121
109,487 79,755
その他
固定負債合計 1,485,955 1,672,816
負債合計 4,235,646 5,172,270
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(単位：千円)
前事業年度 当第３四半期会計期間
(2020年３月31日) (2020年12月31日)
純資産の部
株主資本
資本金 100,000 100,000
資本剰余金 716,354 716,354
利益剰余金 △ 370,051 △ 183,084
△ 60,580 △ 60,580
自己株式
株主資本合計 385,721 572,688
評価・換算差額等
97 134
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計 97 134
純資産合計 385,819 572,823
負債純資産合計 4,621,465 5,745,093
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(2) 【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
(単位：千円)
前第３四半期累計期間 当第３四半期累計期間
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
売上高 6,633,325 5,333,876
2,816,636 2,065,284
売上原価
売上総利益 3,816,689 3,268,592
販売費及び一般管理費 3,589,529 2,844,337
営業利益 227,160 424,254
営業外収益
受取利息 6 1
受取配当金 61 61
破損商品等弁償金 3,877 1,114
為替差益 － 1,361
2,097 6,744
雑収入
営業外収益合計 6,042 9,283
営業外費用
支払利息 27,158 36,871
支払手数料 2,647 2,637
為替差損 2,559 －
43 168
雑損失
営業外費用合計 32,408 39,678
経常利益 200,793 393,860
特別利益
※1 53,921
－
助成金収入
特別利益合計 － 53,921
特別損失
※2 153,348
臨時休業による損失 －
固定資産除却損 214 4,255
店舗閉鎖損失 18,725 6,748
69,984 80,892
減損損失
特別損失合計 88,925 245,245
税引前四半期純利益 111,868 202,535
法人税、住民税及び事業税
22,500 20,850
△ 6,512 △ 5,281
法人税等調整額
法人税等合計 15,987 15,568
四半期純利益 95,880 186,966
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
当社は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が長期化する可能性を考慮しつつ、2020年５月25日の緊急事態宣言
解除後の売上高の回復状況及びも踏まえ、当事業年度末にかけて緩やかに回復していくものと想定して、会計上の見
積りを慎重に行い、減損損失の計上等の会計処理に反映しております。
また、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、店舗の来店客数の減少や店舗の休業・営業時間の短縮等が発生した
ことに加え、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、今後さらに感染が拡大した場合は、当
社の財政状態、経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
なお、前事業年度の有価証券報告書における仮定から重要な変更はありません。
(共同持株会社設立（共同株式移転）による経営統合の進捗状況)
株式会社ワンダーコーポレーション、株式会社ジーンズメイトおよび当社は、2020年12月18日開催のそれぞれの取
締役会において、３社の株主総会の承認を前提として、共同株式移転の方式により３社の完全親会社となるREXT株式
会社（読み：レクストかぶしきがいしゃ）を設立することに合意いたしました。
今後、2021年２月18日開催の３社の臨時株主総会において決議されたのちに、共同株式移転の方式により、その効
力発生日である2021年４月１日をもって、当社はREXT株式会社の完全子会社となり、完全子会社となる当社の普通株
式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て、2021年３月30日付で上場廃止（最終売買日は2021
年３月29日）となる予定であります。
詳細は、「第２ 事業の状況 ３ 経営上の重要な契約等 共同持株会社設立（共同株式移転）による経営統合に
関する契約」をご参照ください。
(四半期損益計算書関係)
※１．助成金収入
当第３四半期累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）
新型コロナウイルス感染症に係る雇用調整助成金の支給見込み額及び持続化給付金等を助成金収入として特別利益
に計上しております。
※２．臨時休業による損失
当第３四半期累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）
新型コロナウイルス感染症による緊急事態宣言の発令を受け、当社の一部店舗において臨時休業を実施いたしまし
た。当該休業期間中に発生した固定費（人件費・地代家賃等）を臨時休業による損失として特別損失に計上しており
ます。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間
に係る減価償却費（無形固定資産及び長期前払費用に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
前第３四半期累計期間 当第３四半期累計期間
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2019年12月31日 ) 至 2020年12月31日 )
減価償却費 168,288 千円 144,537 千円
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(株主資本等関係)
前第３四半期累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年12月31日 ）
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるも
の
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日 ）
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるも
の
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年12月31日 ）
当社は、インテリア雑貨販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当第３四半期累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日 ）
当社は、インテリア雑貨販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第３四半期累計期間 当第３四半期累計期間
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
項目
至 2019年12月31日 ) 至 2020年12月31日 )
１株当たり四半期純利益 6円49銭 12円65銭
(算定上の基礎)
四半期純利益(千円) 95,880 186,966
普通株主に帰属しない金額(千円) － －
普通株式に係る四半期純利益(千円) 95,880 186,966
普通株式の期中平均株式数(千株) 14,780 14,780
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
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２ 【その他】
該当事項はありません。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年２月10日
株式会社HAPiNS
取締役会 御中
東邦監査法人
東京都千代田区
指定社員
公認会計士
矢 崎 英 城 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 木 全 計 介 ㊞
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＨＡＰ
ｉＮＳの2020年４月１日から2021年３月31日までの第53期事業年度の第３四半期会計期間（2020年10月１日から2020年
12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわ
ち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＨＡＰｉＮＳの2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって
終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められ
なかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」
に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監
査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断し
ている。
四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であ
るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関
する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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四半期報告書
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥
当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められない
かどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事
項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監
査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は
継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準
に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表
の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる
事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期
報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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