株式会社T.S.I 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 株式会社T.S.I
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

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                                                      株式会社T.S.I(E36353)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         近畿財務局長
     【提出日】                         2021年2月12日
     【会社名】                         株式会社T.S.I
     【英訳名】                         Terminalcare Support Institut
                              e Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  北山 忠雄
     【本店の所在の場所】                         京都市西京区桂南巽町75番地4
     【電話番号】                         075-393-7177(代表)
     【事務連絡者氏名】                         取締役管理部長  三宅 裕介
     【最寄りの連絡場所】                         京都市西京区桂南巽町75番地4
     【電話番号】                         075-393-7177(代表)
     【事務連絡者氏名】                         取締役管理部長  三宅 裕介
     【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集     395,250,000円
                              売出金額
                              (引受人の買取引受による売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し    155,000,000円
                              (オーバーアロットメントによる売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し    93,000,000円
                              (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                  社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式           300,000(注)2.          標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
                              す。
     (注)1.2021年2月12日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、2021年3月1日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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     2【募集の方法】
       2021年3月10日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
      欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
      受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2021年3月1日開催予
      定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
      額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
      て引受手数料を支払いません。
       なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
      233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決
      定する価格で行います。
            区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

     ブックビルディング方式                      300,000           395,250,000             213,900,000

         計(総発行株式)                  300,000           395,250,000             213,900,000

     (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年2月12日開催の取締役会決議に基づき、
           2021年3月10日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
           資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。
         5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,550円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は465,000,000円となります。
         6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
           件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
           ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
           照下さい。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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     3【募集の条件】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                         申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                         単位         申込期間                 払込期日
     (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
      未定     未定     未定     未定          自 2021年3月11日(木)              未定
                                                 2021年3月18日(木)
                            100
     (注)1.     (注)1.     (注)2.     (注)3.           至 2021年3月16日(火)             (注)4.
     (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、2021年3月1日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、2021年3月10日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年3月1日開催予定の取締役会において決定される予定であ
           ります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2021年3月
           10日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
           取金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年2月12日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2021年3月10日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2021年3月19日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、2021年3月3日から2021年3月9日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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        ①【申込取扱場所】
          後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
        ②【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社三井住友銀行 四条支店                            京都市下京区四条通寺町東入二丁目御旅町39番1号

     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
     4【株式の引受け】

                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       (株)
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目13番1号

     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

                                             1.買取引受けによります。
                                             2.引受人は新株式払込金とし
                                               て、2021年3月18日までに
     SMBC日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                               払込取扱場所へ引受価額と
                                               同額を払込むことといたし
                                        未定
                                               ます。
                                             3.引受手数料は支払われませ
     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号
                                               ん。ただし、発行価格と引
                                               受価額との差額の総額は引
                                               受人の手取金となります。
                  京都市下京区四条通高倉西入立売西町65
     西村証券株式会社
                  番地
     東海東京証券株式会社             名古屋市中村区名駅四丁目7番1号

           計                -             300,000            -

     (注)1.2021年3月1日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
         2.上記引受人と発行価格決定日(2021年3月10日)に元引受契約を締結する予定であります。
         3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
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     5【新規発行による手取金の使途】
      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
              427,800,000                   8,000,000                 419,800,000

     (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,550円)を基礎として算出した見込額であ
           ります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
      (2)【手取金の使途】

           上記の手取概算額419,800千円については、連結子会社への投融資として充当する予定であり、具体的に
          は、連結子会社である株式会社北山住宅販売において、新規拠点の土地取得及び自社物件の建物建築等のため
          の設備資金として、2021年12月期に223,000千円、2022年12月期に196,800千円を充当する予定であります。
           また、具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
          (注)設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計

             画」の項をご参照下さい。
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    第2【売出要項】
     1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
       2021年3月10日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
      (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
      要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
      格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株
      式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
      引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                  売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
                                        京都市西京     区
             ブックビルディング
     普通株式                    100,000       155,000,000
             方式
                                        北山忠雄          100,000株
     計(総売出株式)            -        100,000       155,000,000                -

     (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,550円)で算出した見込額でありま
           す。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一であります。
         6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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     2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                       申込株数
     売出価格     引受価額                  申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
     (円)     (円)                  金(円)             名称             約の内容
                        (株)
                自 2021年
      未定                                    東京都中央区日本橋一丁目
           未定     3月11日(木)              未定    引受人の本店及                      未定
     (注)1.                     100                13番1号
          (注)2.      至 2021年            (注)2.     び全国各支店                     (注)3.
     (注)2.                                     野村證券株式会社
                3月16日(火)
     (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.
           と同様であります。
         2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
         3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日(2021年3月10日)に決定する予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
           行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)
           7.に記載した販売方針と同様であります。
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     3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                  売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都中央区日本橋一丁目13番1号
     普通株式                     60,000       93,000,000
             方式                           野村證券株式会社       60,000株
     計(総売出株式)            -         60,000       93,000,000                -
     (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出し
           に係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合がありま
           す。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバー
           アロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカ
           バー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.グリーンシューオプションとシ
           ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,550円)で算出した見込額でありま
           す。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一であります。
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     4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                元引受契約の内容
      (円)               (株)       (円)             氏名又は名称
             自 2021年
                                   野村證券株式
       未定      3月11日(木)                 未定
                         100          会社の本店及           -         -
      (注)1.       至 2021年               (注)1.
                                   び全国各支店
             3月16日(火)
     (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
           ん。
         2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定で
           あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
           に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.野村證券株式会社の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出
           し) (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     1.東京証券取引所マザーズへの上場について
       当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
      について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
     2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

       オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主である北山忠雄(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
      て、主幹事会社は、60,000株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプ
      ション」という。)を、2021年4月15日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
       また、主幹事会社は、2021年3月19日から2021年4月13日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的とし
      て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
      バー取引を行う場合があります。
       主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーン
      シューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判
      断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終
      了させる場合があります。
     3.ロックアップについて

       本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である北山忠雄、並びに当社株主であ
      る北山優吾、北山千賀子、北山裕美、北山雄三、北山由紀子、吉国潤子、中村眞里、髙岡まり子、三宅裕介、北山英
      一及び日原直人は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2021年
      6月16日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買
      取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーン
      シューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。)を行わない旨合意しておりま
      す。
       当社株主である北田翔士、平田勇介、松嶋美智子、横田和恵、宇野亜沙美、福村高志、藤井清史、永島栄子、小林
      由佳、片山崇、横田裕之、井筒大輔、丹羽孝介、山下貴洋、清水美智代、梅原源文及び和田浩興は、主幹事会社に対
      し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2021年6月16日までの期間中、主幹事会社
      の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、その売却価格が「第1 募集要項」における発
      行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等は除く。)を行わない旨合意しております。
       また、当社は主幹事会社に対し、                元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2021年9
      月14日までの期間中、          主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若し
      くは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただ
      し、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。)を行わない旨合意しておりま
      す。
       なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除で
      きる権限を有しております。
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    第3【その他の記載事項】
      新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1)表紙に当社の運営するサービス付き高齢者向け住宅のブランドロゴマーク                                              と当社のロゴ

        マーク              を記載いたします。

      (2)  表紙に当社の社名の由来である

                                          を記載いたします。
      (3)  表紙の次に「1 社名の由来」~「4 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
      (1)連結経営指標等
              回次              第9期       第10期
             決算年月              2018年12月       2019年12月

                      (千円)     2,172,316       2,385,476
     売上高
                      (千円)       60,693      107,219
     経常利益
                      (千円)       78,297       76,503
     親会社株主に帰属する当期純利益
                      (千円)       78,297       76,503
     包括利益
                      (千円)       58,546      135,049
     純資産額
                      (千円)     1,543,273       2,067,167
     総資産額
                       (円)       47.68      109.98
     1株当たり純資産額
                       (円)       63.76       62.30
     1株当たり当期純利益
     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                       (円)        -       -
     益
                       (%)        3.8       6.5
     自己資本比率
                       (%)       403.6       79.0
     自己資本利益率
                       (倍)        -       -
     株価収益率
                      (千円)      △ 42,331      192,109
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                      (千円)      △ 3,487     △ 360,655
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                      (千円)       43,912      317,641
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                      (千円)      260,670       409,766
     現金及び現金同等物の期末残高
                              185       205
     従業員数
                       (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                         ( 119  )     ( 127  )
     (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.当社は2020年4月1日付で、普通株式1株につき100株の割合をもって株式分割を行っておりますが、第9
           期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定してお
           ります。
         3.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         4.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         5.  従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
          向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー及び人                             材派遣会社からの派遣社員を含む。)は、                   1
          年間の平均人員を()外書きで記載しております。
         6.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第10期                                                 の期
          首から適用しており、第9期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指
          標等となっております。
         7.第9期及び第10期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
          (昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、P
          wC京都監査法人の監査を受けております。
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      (2)提出会社の経営指標等
              回次              第6期       第7期       第8期       第9期       第10期
             決算年月              2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月

                      (千円)      415,651       747,503      1,188,796       1,573,901       1,962,572
     売上高
     経常利益又は経常損失(△)                 (千円)      △ 43,858      △ 44,735      △ 12,480       46,058      120,027
     当期純利益又は当期純損失(△)                 (千円)      △ 44,887       19,264      △ 13,826       56,957       88,958

                      (千円)       90,000       90,000       98,200       98,200       98,200

     資本金
                       (株)       9,000       9,000      12,280       12,280       12,280
     発行済株式総数
                      (千円)       4,493      23,757        272     37,207      126,165
     純資産額
                      (千円)      435,507       291,569       353,594       452,114       604,298
     総資産額
                       (円)      499.30      2,639.78        22.19       30.30      102.74
     1株当たり純資産額
                               -       -       -       -       -
     1株当たり配当額
                       (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                         ( - )     ( - )     ( - )     ( - )     ( - )
     1株当たり当期純利益又は1株当た
                       (円)    △ 7,995.63       2,140.48      △ 1,234.31        46.38       72.44
     り当期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                       (円)        -       -       -       -       -
     益
                       (%)        1.0       8.1       0.1       8.2      20.9
     自己資本比率
                       (%)        -     136.4        -     303.9       108.9
     自己資本利益率
                       (倍)        -       -       -       -       -
     株価収益率
                       (%)        -       -       -       -       -
     配当性向
                               75      119       130       180       199
     従業員数
                       (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                         ( 51 )     ( 84 )     ( 113  )     ( 119  )     ( 127  )
     (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.第6期及び第8期における経常損失及び当期純損失、並びに第7期における経常損失については、複数の拠
           点開設が重なり、拠点開設費用及び人件費が先行したことによるものであります。
         3.当社は2020年4月1日付で、普通株式1株につき100株の割合をもって株式分割を行っており、発行済株式
           総数は1,228,000株となっております。
         4.当社は2020年4月1日付で、普通株式1株につき100株の割合をもって株式分割を行っておりますが、第9
           期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定してお
           ります。
         5.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
         6.第6期及び第8期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、ま
           た、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第7期、第9期及び第10期の潜在株式調整後1株当
           たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         7.第6期及び第8期の自己資本利益率は、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
         8.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         9.  従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇
           用者数(パートタイマー及び人              材派遣会社からの派遣社員を含む。)は、                   1年間の平均人員を()外書きで
           記載しております。ただし、第6期、第7期及び第8期の臨時雇用者数につきましては、正確な平均人員の
           算出が困難なため、期末時点の人数を記載しております。
         10.  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第10期の                                                期
          首から適用しており、第9期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指
          標等となっております。
         11.第9期及び第10期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
          年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、PwC京
          都監査法人の監査を受けております。
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           なお、第6期、第7期及び第8期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づ
          き算出した各数値を記載しており、当該各数値については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基
          づくPwC京都監査法人の監査を受けておりません。
         12.当社は2020年4月1日付で、普通株式1株につき100株の割合をもって株式分割を行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申
          請のための有価証券報告書(Iの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133
          号)に基づき、第6期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の推移を
          参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
           なお、第6期、第7期及び第8期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、PwC
          京都監査法人の監査を受けておりません。
              回次              第6期       第7期       第8期       第9期       第10期

                           2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月

             決算年月
                              4.99      26.40       0.22
     1株当たり純資産額                  (円)                           30.30      102.74
     1株当たり当期純利益又は1株当た
                       (円)      △79.96        21.40      △12.34        46.38       72.44
     り当期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                       (円)        -       -       -       -       -
     益
     1 株当たり配当額                         -       -       -       -       -
                       (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                         (-)       (-)       (-)       (-)       (-)
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     2【沿革】
       当社は2010年2月、訪問看護事業を営むことを目的として当社代表取締役社長である北山忠雄が創業いたしまし
      た。
       当社の社名は「株式会社T.S.I(ティー・エス・アイ:Terminalcare                                   Support    Instituteの略)」です。高齢
      者の人生の終末期を支援するため、訪問看護事業を立ち上げました。
       訪問看護では看護師、准看護師等の有資格者が要介護者の自宅へ訪問しておりましたが、人生の終末期を支援する
      ためには、訪問時のみならず、生活全般の支援の必要がありました。
       当時の介護保険制度では要介護3以上になると、特別養護老人ホーム(以下、「特養」という。)への入所の可能
      性が上がり、公的な支援を受けやすくなりますが、要介護2以下では入所は限られた条件を満たす場合のみの特例措
      置でありました。要介護1以上や要支援状態から入れる有料老人ホームは一定数の整備はありましたが、入所時には
      数百万円~数千万円の一時金が必要であり、月額費用も高く一部の富裕層向けの住宅でした。特養は2013年度時点で
      全国で52万4千人(出典:2014年3月25日「特別養護老人ホームの入所申込者の状況」厚生労働省のプレスリリース
      より)が入所待機者状態といわれておりました。なお、2019年4月時点においては、29万2千人が入所待機者状態と
      いわれています(出典:2019年12月25日「特別養護老人ホームの入所申込者の状況」厚生労働省のプレスリリースよ
      り)。
       そのような中、2011年に「高齢者の居住の安定確保に関する法律」(以下、「高齢者住まい法」という。)が改正
      されました。この法律は、国土交通省と厚生労働省が共管し、良好な居住環境を備えた高齢者向けの賃貸住宅の供給
      を促進することを目的として制定されました。住まいとケアの融合であり、当社が目指すべきものと合致したため、
      サービス付き高齢者向け住宅に訪問介護事業所、居宅介護支援事業所を併設させた形態にて拠点を開設し、事業を展
      開しております。
       当社設立以降の沿革は、以下のとおりであります。

       年月                          概要
             京都市西京区にて、訪問看護事業を営むことを目的に当社を設立(資本金10,000千円)
      2010年2月
      2010年5月       訪問看護事業を開始し、「訪問看護ステーションえんじゅ桂」(京都市西京区)開設
             訪問介護事業を開始し、「ケアステーションえんじゅおごと」(滋賀県大津市、現「ケアステー
      2012年12月
            ションあんじぇすおごと」)開設
      2013年1月       居宅介護支援事業を開始し、「ケアプランセンターえんじゅおごと」(滋賀県大津市)開設
      2013年3月       サービス付き高齢者向け住宅事業を開始し、「アンジェスおごと」(滋賀県大津市)運営開始
             サービス付き高齢者向け住宅として京都府へ進出
      2013年10月
             「アンジェス亀岡」(京都府亀岡市)運営開始
             サービス付き高齢者向け住宅として岡山県へ進出
      2014年11月
             「アンジェス中庄」(岡山県倉敷市)運営開始
      2015年11月       株式会社北山住宅販売(現 連結子会社)の株式を取得し子会社化
             サービス付き高齢者向け住宅として静岡県へ進出
      2016年9月
             初の44室モデルとなる「アンジェス浜松中沢」(浜松市中区)運営開始
      2017年5月       株式会社北山住宅販売(現 連結子会社)の株式を追加取得し完全子会社化
             サービス付き高齢者向け住宅として兵庫県へ進出
      2018年10月
             「アンジェス姫路」(兵庫県姫路市)運営開始
      2019年12月       初の69室モデルとなる「アンジェス加古川」(兵庫県加古川市)運営開始
             サービス付き高齢者向け住宅として愛知県へ進出
      2020年6月
             「アンジェス一宮奥町」(愛知県一宮市)運営開始
             サービス付き高齢者向け住宅として神奈川県へ進出
      2020年11月
             「アンジェス相模原」(相模原市緑区)運営開始
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      また、当社グループの各拠点(サービス付き高齢者向け住宅)の開設・運営開始の推移は、
      下記のとおりであります。
                         (2021年2月12日現在)
      都道府県
                拠点名        運営開始年月        居室数
     (拠点数)
                                 28
              アンジェスおごと           2013年3月
                                 29
              アンジェス彦根           2014年10月
                                 29
              アンジェス堅田           2014年10月
      滋賀県
                                 29
              アンジェス守山           2015年9月
     (7拠点)
                                 29
              アンジェス彦根城           2015年10月
                                 29
              アンジェス長浜           2016年8月
                                 29
              アンジェス石山寺           2018年2月
                                 28
              アンジェス亀岡           2013年10月
                                 29
               アンジェス篠          2016年6月
      京都府
                                 28
              アンジェス岩倉           2017年9月
     (5拠点)
                                 29
             アンジェス宇治木幡            2018年9月
                                 29
             アンジェス嵯峨広沢            2020年10月
                                 28
              アンジェス中庄           2014年11月
                                 29
              アンジェス大元           2015年4月
      岡山県
     (4拠点)
                                 29
              アンジェス北畝           2015年10月
                                 29
              アンジェス当新田           2016年3月
                                 44
             アンジェス浜松中沢            2016年9月
                                 29
              アンジェス長田           2016年10月
      静岡県
     (4拠点)
                                 29
             アンジェス静岡東新田            2017年5月
                                 29
              アンジェス西焼津           2020年3月
                                 28
              アンジェス姫路           2018年10月
      兵庫県
     (2拠点)
                                 69
              アンジェス加古川           2019年12月
      愛知県
                                 29
             アンジェス一宮奥町            2020年6月
     (1拠点)
      神奈川県
                                 29
              アンジェス相模原           2020年11月
     (1拠点)
       合計
                 -          -      746
     (24拠点)
                                 24/173








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     3【事業の内容】
       当社グループは、当社及び連結子会社である株式会社北山住宅販売で構成されております。社名の「株式会社                                                  T.
      S.I   」は、「Terminalcare           Support    Institute」の略であり、「終末期ケアの支援機関」を意味します。
       当社は、日本の超高齢社会(※)において、在宅独居高齢者の孤独死、要介護者の在宅生活の限界と特養の入所待
      機者の解消という社会課題を解決するため、「サービス付き高齢者向け住宅」の運営、「訪問介護/介護予防・日常
      生活支援」及び「居宅介護支援」を行っております。
       なお、当社グループの事業セグメントは、高齢者住まい法に基づくサービス付き高齢者向け住宅の運営、及び介護
      保険法に基づく訪問介護、居宅介護支援等を行う「介護事業」(当社)、並びに当社が運営するサービス付き高齢者
      向け住宅「アンジェス」の建築請負を行う「不動産事業」(株式会社北山住宅販売)で構成されており、当社グルー
      プは、自宅で看取られたいと望む高齢者が安心して住める住まいと介護サービスを提供することを目的に、サービス
      付き高齢者向け住宅を「設計・建築・運営」まで一気通貫して提供しております。
       また、拠点数・居室数の推移は下記のとおりであります。

                  拠点数         居室数
     2015年12月末                  9        258

     2016年12月末                 14         418

     2017年12月末                 16         475

     2018年12月末                 19         561

     2019年12月末                 20         630

     2020年12月末                 24         746

      (※)

      高齢化の進行具合を示す言葉として、65歳以上の人口が、全人口に対して7%を超えると「高齢化社会」、14%を超
      えると「高齢社会」、21%を超えると「超高齢社会」と呼ばれます。
       (1)当社グループの各事業の内容

      (介護事業)
       ① サービス付き高齢者向け住宅
       高齢者が暮らすための介護サービスは「施設系」と「住宅系」に大別されます。「施設系」の契約は利用権方式、
      「住宅系」の契約は賃貸借方式をとっており、サービス付き高齢者向け住宅は「住宅系」にあたります。
       サービス付き高齢者向け住宅は、高齢者住まい法の第5条において「状況把握サービス」「生活相談サービス」を
      行うことが必須とされておりますが、その上に付加するサービスについては各事業者の任意となっております。
       サービス付き高齢者向け住宅は、医療体制がしっかりしており、重度の方を対象とする「医療特化型」、介護体制
      がしっかりしており、自立~重度の方までを対象とする「介護特化型」、入居時費用等が高額であり、高所得者層を
      対象とする「高級志向型」、自立度が高い方向けに最低限のサービスのみ提供する「高齢者一般向け」等の様々な形
      態がみられますが、当社は「介護特化型」にて事業を運営しておりま                                す。  当社は、後述するように、基本的にサービ
      ス付き高齢者向け住宅の1階事務所部分に訪問介護事業所、居宅介護支援事業所を併設させた形で、24時間施設に人
      員を配置し、看取りまで対応を行うなど、要介護2~3程度の介護が必要な方を主たる顧客層と想定した運営を行っ
      ております。
       利用者は、当社が運営するサービス付き高齢者向け住宅「アンジェス」に賃貸借契約を締結して入居します。サー
      ビス付き高齢者向け住宅は、様々なサービスを提供することが可能ですが、当社は現在、住まいの提供、生活支援
      サービス、食事の提供に加え、訪問介護事業、居宅介護支援事業によるサービス提供をしております。
       生活支援サービスでは、安否確認(毎日、主に食事時を利用した食堂での見守りなど)及び機能訓練も意識したレ
      クリエーションを毎日実施しております。希望者や必要な方には、生活支援サービスのオプション対応として、有償
      での介護の提供も行っております。
       当社では、サービス付き高齢者向け住宅を建築されるオーナーから委託を受けて、サービス付き高齢者向け住宅の
      運営及び入居者に対するサービスの提供を行っております。
       当社の運営するサービス付き高齢者向け住宅の主な入居者は、要介護1以上の要介護認定を受けている高齢者で
      す。高齢者住まい法で定められている、サービス付き高齢者向け住宅を運営する上での最低要件は「状況把握サービ
      ス(安否確認)」「生活相談サービス」の提供であり、居室部分の設備(浴室やキッチンの設置の有無)や介護サー
      ビス体制、料金設定等は事業者に委ねられておりますが、当社は特養入所待機者層をメイン顧客層としているため、
      全体的に介護向けの設備とし、人員配置やサービス内容を整備しております。また、介護保険の訪問介護だけを利用
      して在宅で生活を送ろうとした場合、介護保険の区分支給限度基準額を超えた部分は利用者の10割(全額)負担とな
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      り、生活費が高額となりますが(※)、当社の運営するサービス付き高齢者向け住宅では、利用者が介護保険でまか
      ないきれない部分について生活支援サービスのオプション(有償)を利用することで、介護保険で10割(全額)負担
      と なる場合に比べて、同一サービスを低価格で受けることができるようにしております。
       事業者の運営効率を考慮し、サービス付き高齢者向け住宅に通所介護事業所(デイサービス)を併設するケースも
      みられますが、当社は訪問介護事業所及び居宅介護支援事業所を併設しております。これは、利用者との一対一の関
      わりの頻度を高くし、家族介護の代わりとするための体制です。                              入居者とスタッフ、または入居者同士の関わりを多
      くするために毎日レクリエーションも実施しております。高齢者の方が強く感じやすい、孤独・不安を少しでも取り
      除くことができるよう、人との関わりを多く持てる安心した生活の場を提供しております。
       在宅での看取りとは原則、医療処置や延命措置を行わないため、本人、家族、訪問診療医がその点について合意す
      ることが必要になります。三者の積極的延命措置はしない旨の共有のもと、各拠点の提携先の訪問診療医が痛みや苦
      しみを和らげるケアを、外部の訪問看護が状況把握や経過観察を行い、「アンジェス」のスタッフが最期の日々の生
      活をサポートすることで「アンジェス」での在宅の看取りは成り立っております。
      (※)

      在宅で介護保険を利用する場合、利用者の自己負担割合は1割(本人の収入によって自己負担割合は1~3割の間で
      変動)となりますが、各々の認定された要介護状態により、利用できる介護保険サービスの量が異なります。2019年
      10月の改定内容では、要介護1の利用者の区分支給限度基準額(1割負担で利用できる範囲)は16,765単位、要介護
      3の利用者の区分支給限度基準額は27,048単位であるなど要介護度に応じて設定されております。訪問介護の代表的
      なサービスである「入浴介助(身体介護60分)」の場合、60分で395単位に諸々の加算を加え、大津市の場合は1単
      位=10.70円であることから、自己負担が1割負担の場合は約508円となりますが、介護保険の限度額(区分支給限度
      基準額)を超過して10割(全額)負担での利用となると、約5,071円の負担となります。これが積み重なると、金銭
      的な負担が大きくなり、「アンジェス」での生活の継続が難しくなり、特養など施設への転居を本格的に検討しなけ
      ればならなくなりますが、当社は、介護保険とサービス付き高齢者向け住宅の生活支援サービスのオプション(有
      償)を併用するプランを提供できることから、必要な介護と費用負担面を考慮しながら生活プランを設計することが
      可能となっております。
       ② 訪問介護/介護予防・日常生活支援

       訪問介護とは、65歳以上の第1号被保険者(第2号被保険者にあっては特定疾病等で認定を受けた40歳~64歳の
      方)で、要介護認定を受けた利用者に対して、介護福祉士(ケアワーカー)や訪問介護員(ホームヘルパー)が、自
      宅へ訪問し、食事・排泄・入浴など直接身体に触れる身体介助や掃除・洗濯などの家事面における生活援助を行う
      サービスです。介護支援専門員(以下、「                   ケアマネージャー」という。)が作成するケアプランに則り、食事・排
      泄・入浴の支援や、血圧測定、緊急時の通院補助等、日常生活の支援を実施しております。
       当社の訪問介護事業所「ケアステーションあんじぇす」では、主として「アンジェス」の入居者に向けて訪問介護
      を提供しており、「ケアステーションあんじぇす」のスタッフは、サービス付き高齢者向け住宅のスタッフも兼務し
      ております。時間帯によってはサービス付き高齢者向け住宅の仕事も行っており、食事の様子、夜間の様子など24時
      間を通じた入居者の生活の支援・見守りを行っております。これらの理由から、訪問介護においても利用者の些細な
      変化に気づきやすく、体調不良時などに早期に家族や医療従事者へ情報提供ができる体制が整っていること、利用者
      との信頼関係を深く築きやすいことで、利用者がより安心できる看取りの場を提供できること等が特徴となっており
      ます。
       ③ 居宅介護支援

       居宅介護支援とは、在宅で介護を希望する利用者向けの介護サービスのひとつです。ケアマネージャーが、要介
      護・要支援認定された要介護者や要支援者、その家族の生活環境の状況を確認し、利用者やその家族に対して、介護
      や支援の内容について確認し、それに基づきケアプランを作成します。                                 当社の居宅介護支援事業所「ケアプランセン
      ターえんじゅ」では、「アンジェス」の入居者以外の外部の利用者にサービス提供するケースもあるものの、主とし
      て「アンジェス」の入居者を対象としております。
       当社のケアマネージャーは、「アンジェス」の生活環境や「アンジェス」の生活時間帯を参考とすることで、多く
      の利用者に安心・安全にサービスを提供できるプラン設計を目指しております。利用者は、当社サービス利用前に担
      当していたケアマネージャーに引き続き担当を依頼することも可能であるため、一部の利用者は外部のケアマネー
      ジャーが担当しております。当社のケアマネージャーは、「アンジェス」の入居者の状態を日々知ることができ、そ
      れらを参考としてケアプランの作成をすることが可能です。また、当社のケアマネージャーは、「アンジェス」が提
      供可能なサービスに関する知識もあり、利用者の介護面と金銭面を考慮したプランを作成できることから、長く安心
      して生活できるプランを迅速に提案することが可能となっております。
      (不動産事業)

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       不動産事業は、サービス付き高齢者向け住宅「アンジェス」の設計・建築を行っております。不動産事業では、株
      式会社北山住宅販売がオーナーと建築請負契約を締結し、サービス付き高齢者向け住宅の設計から建築までを行って
      おります。同一モデルのサービス付き高齢者向け住宅を手掛けてきたノウハウの蓄積により、設計期間の短縮化・効
      率 化と介護向けの建物としての質の向上を図っております。株式会社北山住宅販売では、当社で運営するサービス付
      き高齢者向け住宅だけでなく、外部運営業者が運営するサービス付き高齢者向け住宅の建築請負も行っております。
      また、株式会社北山住宅販売は、現在「アンジェス」を6棟保有しております。基本的に当社グループでの保有棟数
      は限定しており、外部オーナーが施主となり保有するスキームとして事業を行っております。
       (2)事業の特徴

       当社は京都府、滋賀県を中心             に岡山県、静岡県、兵庫県、愛知県、神奈川県                     にサービス付き高齢者向け住宅「アン
      ジェス」を展開し、基本的に「アンジェス」に併設する形で、訪問介護事業所「ケアステーションあんじぇす」、居
      宅介護支援事業所「ケアプランセンターえんじゅ」を開設しております。
       当社のサービス、事業展開の主な特徴は、以下のとおりであります。
       ① 当社グループにおけるワンストップでのサービス提供

       当社は、連結子会社に株式会社北山住宅販売を保有しております。株式会社北山住宅販売はサービス付き高齢者向
      け住宅に特化した設計・建築を行っており、特に29室モデルについてのノウハウを蓄積しております。外部のオー
      ナーからの建築請負だけでなく、株式会社北山住宅販売が土地を調達し、自社で設計・施工し、「アンジェス」の
      オーナーとなる場合もあります。現在、株式会社北山住宅販売はオーナーとして「アンジェス」を6棟保有しており
      ます。
       基本的な事業スキームとしては、土地オーナーが施主となり、株式会社北山住宅販売が建築請負契約を結び、建物
      完成後には当社又は一括借上業者が一括借り上げを行い、当社は賃貸テナントとして介護事業運営を行っておりま
      す。
       開設先を外部建築会社に委ねると、適切な開設先を確保できないリスクや、建築コストが高くなるリスク等がある
      ことから、当社グループではこのような形態をとっております。
       上記のとおり、当社グループの事業はグループ内に、サービス付き高齢者向け住宅の設計・建築に特化した株式会

      社北山住宅販売を保有しており、当社グループで「土地所有」「設計・建築・運営」をすべて内製化していること
      が、最大の特徴であります。その他、利用者、オーナー、当社グループそれぞれの立場における特徴は、下記に記載
      のとおりです。
       a.利用者
       株式会社北山住宅販売には、29室の同モデルのサービス付き高齢者向け住宅に特化した設計・建築ノウハウが蓄積
      されており、介護事業に適した建物を建てることが可能です。これらのノウハウは1棟新たに増えるごとにさらに蓄
      積され、介護導線、食堂の配置、居室内の設備の配置等の改善という形で、利用者へ還元されております。
       「アンジェス」は、要介護2~3程度の特養入所待機者層をメイン利用者と想定し運営を行っております。特養入
      所待機者層は、基本的に料金面でも制約のある中、株式会社北山住宅販売が建築した場合、運営開始から蓄積したノ
      ウハウを活かし建築請負金額を抑えることが可能です。建物価格を抑えることで利用者が支払う家賃も低く抑えるこ
      とができるため、利用者にとっては生活費の総額を抑え、介護支援などの必要な部分に資金を回すことができ、介護
      度が上がっても長く「アンジェス」で生活を送ることが可能となります。「アンジェス」は、厚生年金受給者を対象
      とした価格帯を設定することで、最期まで生活できる場を提供しております。
       b.オーナー
       株式会社北山住宅販売が建築する「アンジェス」シリーズは、木造寄宿舎扱いの建物であり相続税評価が低く見積
      もられることから、オーナーにとっては相続税対策に適しております。建築の責任を担う株式会社北山住宅販売と同
      一グループである当社から一括で25年間の借上げを受けられることもオーナーの安心感につながっております。ま
      た、現在、建築費の1割の補助金(スマートウェルネス住宅等推進事業:国土交通省)を受けることができますが、
      株式会社北山住宅販売が補助金申請代行を行うため、オーナーの負担はありません。
       c.当社グループ
       株式会社北山住宅販売では、サービス付き高齢者向け住宅建築に特化したノウハウを蓄積しており、同一規格も多
      いことから建築原価のコストダウンに繋がっております。また、サービス付き高齢者向け住宅の新規開設には、行政
      へのサービス付き高齢者向け住宅の登録や補助金申請など、建築会社と介護会社が情報連携しながら行政対応を進め
      る必要がある中で、二社間でこれまでにも多くの「アンジェス」を新規開設させてきたことから、連携してスムーズ
      に案件を進めていくことが可能です。
       ② 看取りから自宅復帰まで対応するサービス付き高齢者向け住宅

       サービス付き高齢者向け住宅の全国平均看取り率は22.4%に対し、当社の「アンジェス」シリーズの2019年12月期
      における看取り率は33.7%となっております(出典:サービス付き高齢者向け住宅に関する懇談会(国土交通省)第
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      3回配布資料「高齢期の居住の場とサービス付き高齢者向け住宅の現状に関する調査報告」令和2年1月29日。な
      お、当社の看取り率については同調査報告に記載の計算方法(※1)により算出)。                                       超高齢社会で独居高齢者が増え
      続 ける我が国において、約5            割強の方    が「自宅で最期を迎えたい」と望んでいるにもかかわらず、自宅の環境と家族
      の受け入れ準備が整わず、結局7割近くが病院にて亡くなっているというデータもあります(出典:平成24年度 高
      齢者の健康に関する意識調査(内閣府)、平成29年人口動態調査(厚生労働省                                    ))。そのような中、当社は利用者の
      第2の自宅として、最期まで生活できるような                      料金に設定しており、多くの利用者に看取りの場を提供しておりま
      す。そのため、利用者の入居受入れ可能期間が長くなります。当社では、訪問診療の医師、訪問看護と連携すること
      も可能です。当社では、まずは利用者に生活の場として「アンジェス」に住んでもらう中で、最終的に本人や家族に
      看取りの場として選んでもらえるよう長い目で見た関係性を作っております。
       また365日実施しているレクリエーション等により利用者のADL(※2)が向上し、自宅復帰率(※3)は8.6%
      (2017年12月期から2019年12月期の3期平均値実績)となっており、「アンジェス」での看取りと自宅に復帰するこ
      との両面から「自宅で最期を迎えたい」高齢者のニーズに応えております。
      (※1)
      看取り率は、      「高齢期の居住の場とサービス付き高齢者向け住宅の現状に関する調査報告」に記載のとおり、「                                              居
      室・一時介護室・健康管理室での看取り(人)」を「死亡による契約終了+病院・介護療養型医療施設等への転居
      (人)」で除した数値、と同じ考え方で算出しております。
      (※2)
      ADLとは、「Activities           of  Daily   Living」の略で、「日常生活動作」のことであり、起床から着替え、移動、食
      事、トイレ、入浴など日常的に発生する動作を指します。
      (※3)
      自宅復帰率は、自宅復帰者数を総退去者数で除した数値となっております。
       ③ 各拠点に役割が異なる3つの事業部を配置

       当社の各拠点では、施設管理部、訪問介護部、居宅介護支援部の3事業部の各担当者を配置し、各々が専任でそれ
      ぞれの目標とする経営指標(KPI)をもち、3事業部が相互に連携しております。
       当社では、施設管理部には、収支・稼働率に責任をもつ経営者の視点と、利用者の家族の立場に立った視点を持つ
      ことを求めております。拠点経営を担う部門で、営業による入居者の確保、稼働率の維持・向上と円滑な施設運営に
      責任を持ちます。訪問介護部には、利用者の立場に立った介護を提供することを求めております。訪問介護部は、介
      護サービスの質・人件費率に責任を持ち、スタッフ教育や日々のサービス提供を担っております。居宅介護支援部に
      は、専門職としてのケアマネージャーの視点に立ち、看取りに至るまでのケアプランの作成と、ケアプランの作成業
      務を通じて、入居者の生活の質の向上を図ることを求めております。これら3事業部が当社における同じ理念のもと
      に各々の業務を連携しながら実施していくことで、利用者へのサービス提供と経営の安定化を図っております。
       ④ 自社営業部隊の配置

       当社は、施設管理部という自社の営業部隊を保有しており、原則1拠点につき1名配置しております(同一地区の
      拠点は1名が兼務することもあります)。これにより、当社では利用者の獲得に際し、紹介会社等を使うことがな
      く、紹介手数料等の1利用者あたりの獲得コストがかからない運用となっております。また、自社営業部隊が直接営
      業を行い、地域で信頼を獲得していくことにより、中長期的な視点を見据えた事業運営を行っております。
       当社の営業担当者は、ケアマネージャーや病院のソーシャルワーカーへの定期訪問により、入居者の生活情報を
      フィードバックする等の情報提供を行っております。要介護の高齢者が住宅・施設に入居する場合、どのようなブラ
      ンド名の住宅・施設か、よりも、どのような施設長・スタッフに介護されるかが、入居検討者の大きな関心事となっ
      ており、人と人による関わりが重視される傾向にあります。当社では、自社の営業担当者を置き、直接、紹介元のケ
      アマネージャー、病院のソーシャルワーカーに営業し、関係性を築くことで、その後も繰り返し入居者を紹介しても
      らいやすく稼働率が安定しております。
       当社は開設後1年未満の平均稼働率が、2016年度は75.6%、2017年度は81.0%と、全国平均入居率を2016年度は約
      18ポイント、2017年度は約12ポイント上回っております(出典:サービス付き高齢者向け住宅に関する懇談会(国土
      交通省)第2回配布資料「サービス付き高齢者向け住宅に関する現状」平成31年3月8日)。
       さらに、開設後1年以上経過した全拠点の平均稼働率は97.2%(第11期第3四半期連結会計期間末時点)と、早期
      立ち上げに加え、満室に近い状態を維持しております。
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                                               第11期第3四半期

         第9期連結会計年度末                  第10期連結会計年度末
                                                連結会計期間末
          (2018年12月31日)                  (2019年12月31日)
                                               (2020年9月30日)
              稼働率(%)                  稼働率(%)                  稼働率(%)
      居室数                  居室数                  居室数
                  うち開設                  うち開設                   うち開設
      (室)                  (室)                  (室)
                  1年以上                  1年以上                  1年以上
         561     91.1       96.0       630     90.5       97.3       688     92.6       97.2

       ※「稼働率」を次のとおり定義しております。
       稼働率=(賃貸借契約数÷総提供可能居室数)
       また当社は、次項で記載している「ドミナント戦略」により、複数の拠点を含む1エリアに対して、1名の外回り

      担当者の配置でも商圏全体をカバーできる体制とすることで、営業効率の向上を図っております。
       ⑤ ドミナント戦略

       当社は、新たな都道府県にて事業進出後、その周辺に複数拠点を開設するドミナント戦略をとっており、当該戦略
      により、以下の点が可能になると考えております。
       a.入居者確保
       近隣に複数の拠点があることで、1エリアに1名の外回り担当者の配置でも、複数拠点をカバーして営業活動を行
      うこともでき、効率的に入居者を確保することが可能です。また、1つの拠点が満室でも近隣拠点を紹介することが
      可能となります。
       b.人材確保
       現在、介護業界において、人材確保は大きな課題となっておりますが、当社は、ドミナント展開を行うことで、同
      一エリアの拠点間で人員の融通を行うことを可能とし、課題に対処しております。
       ドミナント展開を行うと、拠点を新規開設する際に、近隣の既存拠点から昇格人事により当社の事業運営のノウハ
      ウを持った管理者を立てることが可能となります。その結果、初期の教育期間を短縮できることに加え、当社の理
      念・価値観にあった人材を管理者として登用していくことができます。また、                                    急なスタッフ不足の際に、近隣拠点間
      又はエリア全体として介護スタッフの補充体制を取ることができ、                               スタッフ不足による利用者へのサービス中止とい
      う収益機会の逸失を防ぎます。
       また、これらスタッフの確保と管理者の育成が進むことで、さらに入居者が募集しやすくなると考えております。
       ⑥ キャリアプランによる人材育成

       当社では、体系的なキャリアプランと部門横断的な異動の実現によってスタッフの能力に応じて育成・配置を行っ
      ております。大型の拠点ではなく29室の「アンジェス」を多店舗展開する当社の開設スタイルは、多くの人材に管理
      者ポジションを与えることを可能としており、従業員がキャリアプランを描きやすい事業運営を行っております。当
      社には、訪問介護部、居宅介護支援部で専門性を高めてスペシャリストを目指す「スペシャリストライン」と、施設
      管理部で、拠点経営者、エリアマネージャーと、経営を担っていく「経営者ライン」の2つのキャリアプランがあり
      ます。部門をまたいでの異動も多々あり、現在のエリアマネージャーのうち約50%、施設管理部の管理職のうち約
      42%が、訪問介護部から経営者ラインである施設管理部へ異動し活躍しており、人材発掘や、人材育成による内部昇
      格体制を構築しております。
       ⑦ 自社運営による直接的なブランド力の維持・強化

       当社は、介護業界で業務を運営していくうえでは、コンプライアンスと教育が経営の根幹であると考えており、1
      棟の事故で全「アンジェス」ブランドが傷つくリスクもあることから、介護のクオリティを担保するため、自社運営
      であることを重視しております。当社では、自社で雇用したスタッフに対して、入社時の理念研修と毎年行う理念研
      修、マネジメント研修を実施することで、当社の運営方針についてスタッフへ浸透を図っております。
       ⑧ 厚生年金受給額を考慮した料金設定

       令和2年度の厚生年金の平均受給額220,724円(厚生労働省が規定する、モデル世帯の年金受給額)に対して、
      「アンジェス」シリーズの毎月の生活費は1人89,000円(食費の月額45,000円を除いた金額)(※)~と、ほぼ年金
      の範囲内で無理のない生活を送ることができることを目指しております。またこれは、大都市圏のサービス付き高齢
      者向け住宅の平均月額生活費である約124,000円(食費を除いた金額)を下回る価格帯に位置しております(出典:
      サービス付き高齢者向け住宅に関する懇談会(国土交通省)第2回配布資料「サービス付き高齢者向け住宅に関する
      現状」平成31年3月8日)。
      (※)
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      サービス付き高齢者向け住宅では上記月額利用料の他に、訪問介護を利用した場合は訪問介護サービス利用に係る自
      己負担分の費用が発生します。また、利用者によっては、生活支援サービスの有料オプションサービスを利用される
      場 合もあります。
       ⑨ 介護保険に依存しない売上バランス

       当社の介護事業における売上(※)は、第10期連結会計年度において、サービス付き高齢者向け住宅による家賃収
      入が22.7%、生活支援関連収入が22.0%、介護保険関連収入が55.3%と、相対的に介護保険収入の割合は高いもの
      の、介護保険収入とその他収入の割合が約半分と均等な収入バランスとなっております。「第2 事業の状況 2 
      事業等のリスク」の「(2)介護保険法の改正について」にも記載のとおり、介護保険法改正は当社においてリスク
      であることから収入の分散化を推し進めております。
      (※)

       当社の介護事業における売上は、サービス付き高齢者向け住宅による家賃収入として家賃と共益費を、生活支援関
      連収入として生活支援サービス費、生活支援サービスオプション及び食費を、介護保険関連収入として訪問介護収
      入、居宅介護支援収入及び福祉用具貸与収入を計上しております。
       これらのうち、入居者・利用者からの介護保険(訪問介護)収入は介護保険自己負担1~3割分の他に、各都道府
      県の国民健康保険団体連合会からの居宅介護支援売上の10割分と、訪問介護売上7~9割分によって成り立っており
      ます。介護保険収入は、単位×地域単価で計算されます。単位は、全国一律であり厚生労働省が定めます。地域単価
      とは、   人件費の地域差を調整するために設けられた                    地域ごとの単価であり、1単位10円を基本とし、                      7つに区分され
      ております。当社が事業を展開する地域では、10円、10.21円、10.42円、10.70円、10.84円の5区分が該当します。
      [事業系統図]

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     4【関係会社の状況】
                                         議決権の所

                           資本金      主要な事業の
          名称           住所                    有割合          関係内容
                           (千円)      内容
                                          (%)
    (連結子会社)                                          当社が運営するサービス付

     株式会社北山住宅販売                                          き高齢者向け住宅の建築
                 京都市西京区            20,000    不動産事業           100.0
     (注)2.4                                          賃貸借契約
                                               役員の兼任 3名
     (注)1.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
         2.特定子会社に該当しております。
         3.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
         4.株式会社北山住宅販売は、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%
           を超えております。
           (2019年12月期)
           主要な損益情報等                (1)売上高                        458,645千円
                      (2)経常損失(△)                △6,883千円
                      (3)当期純損失(△)              △6,531千円
                      (4)純資産額                       27,660千円
                      (5)総資産額                   1,482,301千円
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     5【従業員の状況】
      (1)連結会社の状況
                                                  2020年12月31日現在
                                          従業員数(人)
              セグメントの名称
                                                243    ( 130  )
      介護事業
                                                 8    ( - )
      不動産事業
      全社(共通)                                           17    ( 2 )
                                                268    ( 132  )

                 合計
     (注)1.      従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー及び人                             材派遣会社からの派遣社員を含む。)は、最
           近1年間の平均人員を()外書きで記載しております。
         2.全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
         3.最近日までの1年間において従業員数が63名増加したのは、主として業容拡大に伴う期中採用によるもので
           あります。
      (2)提出会社の状況

                                                  2020年12月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)
          260   ( 132  )          45.8              2.6           3,675,727

                                          従業員数(人)

              セグメントの名称
                                                243    ( 130  )
      介護事業
                                                 -    ( - )
      不動産事業
      全社(共通)                                           17    ( 2 )
                                                260    ( 132  )

                 合計
     (注)1.      従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇
           用者数(パートタイマー及び人              材派遣会社からの派遣社員を含む。)は、最                    近1年間の平均人員を()外書
           きで記載しております。
         2 .平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおり、中途入社者、臨時雇用者を除く                                        最近1年間の      在籍者数
           を基に計算しております。
         3.最近日までの1年間において従業員数が61名増加したのは、主として業容拡大に伴う期中採用によるもので
           あります。
      (3)労働組合の状況

        当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将    来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)経営方針

      当社は、社名を「株式会社T.S.I(Terminalcare                         Support    Institute)」=「終末期ケアの支援機関」としており
     ます。「愛ある日々のお手伝い」を当社グループの経営理念に掲げ、経営                                  理念の浸透、コーポレート・ガバナンスの強
     化とコンプライアンスの徹底を図り、これらを理解し実現できる管理者の育成、当社グループの経営理念に共感できる
     介護スタッフの育成を通じて、より質の高い介護サービスを提供するため取り組んでおります。また、長期的なビジョ
     ンとしては、全国47都道府県に事業を展開することも視野に入れ、さらなる事業規模の拡大を目指してまいります。
      当社グループは、経営理念を最も重視し、以下の経営理念及び指針のもと、介護を必要とする方々やその家族が安

     心・安全に生活できるよう運営を行っております。
     ① 経営理念
     「愛ある日々のお手伝い」
      私たちは、いつもお客様とその家族や友人のやすらぎと幸福を願います。
      老いて、病にあっても、他の人を思いやり、関心をむけられる愛ある日々を過ごせるようにお手伝いをします。
     ② 指針
     ・ 私はお客様の幸福を願います。お客様の立場に立ち、お客様を理解しようと努力します。
     ・ 私はより良いケアが出来る様に学習をします。お客様から学び続ける姿勢を持ち続けます。
     ・ 私は多くの人々に喜ばれる仕事が出来たかどうか、日々自分の行動や言動を振り返ります。
       常に心のコントロールを心がけ、愛をもって仕事をします。
     ・ 私はお客様の心に寄り添い、真のニーズを発見し幸福を広げていきます。
       常に心と身体のバランスを意識して、お客様の幸福に繋がる介護を目指します。
     (2)経営戦略等

      当社グループは、介護運営会社である当社と、サービス付き高齢者向け住宅の建築を行う連結子会社(株式会社北山
     住宅販売)による、設計・建築から運営までの一気通貫したサービス提供によって、各地域でのドミナント展開を進め
     てまいりました。
      また、当社は自社の営業部隊を持ち、新規拠点開設時には各地で経験を積んだ営業部隊を投入し、紹介会社等の力を
     借りず自社で顧客を獲得できるよう、地域との関係性づくりに注力しております。また、当社は拠点開設当初から積極
     的に告知活動を行い、顧客の紹介元であるケアマネージャーやソーシャルワーカーとの関係づくりに努めております。
     具体的には、      紹介を受けた入居者の様子を定期的に報告することによって、ケアマネージャーやソーシャルワーカー
     等、協力者への情報共有を続けております。また、当社が運営する施設以外のサービス付き高齢者向け住宅や有料老人
     ホーム、介護老人保健施設などでの受け入れ困難な方についても相談を受け、可能な限り受け入れを行っております。
     こ れらの活動の結果、現在は開設後1年以上経過した拠点の平均稼働率は97.2%(第11期第3四半期連結会計期間末時
     点)であります。
      従来は、当社の信用力で当社が一括借上げを行うことに不安を感じるオーナーや、オーナー又は当社の信用力の問題
     でオーナーにファイナンスがつかないという事情で新規開設案件が頓挫したこともありますが、新規上場により資金調
     達力と信用力をつけることで、開設予定候補地域で土地を買い付け、サービス付き高齢者向け住宅を建築し、事業運営
     することや、他の事業者に売却することが可能になると見込んでおります。自社保有する「アンジェス」の売却につい
     ては、当社に介護運営を残した状態で所有権を外部オーナーへと売却し、当社グループではその売却資金を使って新規
     に「アンジェス」を自社建築して運営棟数を増やしていくことで、財務健全性を維持しながら新規開業資金を確保して
     いくことも考えております。
      2020年11月には初の神奈川県での開設をしており、今後も関東エリアの開設を進めていく方針であります。また2021
     年には9月に愛知県にアンジェスみよし、滋賀県にアンジェス神照を、10月に滋賀県にアンジェス瀬田を、11月に静岡
     県にアンジェス浜松佐鳴台を新規開設の予定としており、既存の拠点があるエリア展開の深耕が進んでおります。この
     ように2021年は4棟の新規開設となっており、2022年以降も毎年5棟もしくは150室の開設を目標に設定しておりま
     す。
      加えて、介護業界における大きな課題である人材確保に対しては、求職者支援訓練の事業化も検討するなど、介護人
     材の供給側へ進出することで人材不足の解消と収益化を図ります。
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     (3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
      当社グループは、持続的な成長による企業価値の向上を目的として、業績の拡大に向けて重要な指標となる毎年の新
     規開設居室数、並びに収益力の向上及び経営の効率化において重要な指標となる売上高経常利益率を経営上の目標の達
     成状況を判断するための重要な指標と位置づけ、各経営課題の改善に取り組んでおります。
      また、当社グループは、サービス付き高齢者向け住宅の運営においては、各部門の適正な運営の数値化を図って指導
     し、経営の安定化を図っております。そのため、訪問介護の利用単価(                                 訪問介護の年間売上額÷年間の延べ賃貸借
     数 )、稼働率(賃貸借契約数÷総提供可能居室数)、人件費率(労務費÷介護収入(介護保険関連収入+サービス付き
     高齢者向け住宅における生活支援関連収入))についても経営上の重要指標と認識しております。
     (4)経営環境

     当社グループが所属する国内の介護業界におきましては、高齢化がさらに進み、介護サービスの需要は高まっているも
    ののサービスを担う人材の十分な確保が難しく、2020年上半期の介護事業所の倒産件数は過去最高を更新するなど、人材
    確保が介護事業者の大きな経営課題になっております。これら介護人材の不足に対しては、国の施策として2019年10月の
    消費税増税に合わせ「介護職員等特定処遇改善加算」が創設され、介護スタッフへのさらなる処遇の改善が図られており
    ます。当社も管理者を中心に還元の強化や賞与回数4回を維持し、人材確保と定着のための環境を整備することに努めて
    おります。
     65歳以上の高齢者人口は2020年時点(9月15日時点推計)で3,617万人、75歳以上の後期高齢者人口は2025年には2,180
    万人となる見込みですが、65歳以上の高齢者のみの単独世帯、いわゆる独居老人の世帯数は736万9千世帯、要介護者と
    同居している全世帯のうち、要介護者と介護者の双方が65歳以上の世帯、いわゆる老老介護世帯の割合は59.7%となって
    おります(出典:「統計からみた我が国の高齢者-「敬老の日」にちなんで-」(総務省統計局)令和2年9月20日、「令
    和2年版高齢社会白書」(内閣府)、「2019年 国民生活基礎調査の概況」(厚生労働省))。                                            また、要介護(要支援)
    認定者数は、2018年には658万人となっており、介護需要はますます高まる見込みです(出典:「平成30年度 介護保険
    事業状況報告」(厚生労働省))。そのような中でも、2018年の施設・住宅供給数は約172万人分と現時点でも不足感が
    ある中で、今後、さらに需給ギャップが広がった場合、多くの独居高齢者が出てくることが予見されます(出典:「介護
    サービス基盤と高齢者向け住まい」(厚生労働省老健局)令和元年10月28日)。
     上記のような環境が予想される中、当社は、「愛ある日々のお手伝い」を経営理念とし、高齢者が終末期まで暮らせる
    住居と介護サービスを提供してまいります。
     (5)事業上及び財務上の対処すべき課題

     ①新規拠点数の確保
      当社グループでは、継続的に新規拠点を開設し、運営棟数を増加させていくことが業績拡大のための課題であると認
     識しております。新規拠点の開設が決まれば、当社の営業部隊を投入して稼働率を高めていくことは、過去実績からも
     可能であると考えており、まずは新規拠点開設を行っていくことが重要であると考えております。
      株式会社北山住宅販売での毎年の安定的な受注に加え、他社との提携も模索し、新規拠点の開設及び運営棟数の増加
     に努めてまいります。
     ②人材の確保と従業員育成

      今後、さらなる事業規模拡大を図る上では、主任ケアマネージャー、サービス提供責任者等の責任者や、現場スタッ
     フにおける有資格者の適時適切な採用及び配置が求められ、人材確保がますます重要な課題となってまいります。
      現在、育成部門も兼ねた新規開拓部隊の創設、介護スタッフの待遇改善、資格取得の助成制度の導入や、全国転勤可
     能な社員の募集強化、拠点の統廃合の検討等を行っており、引き続き、全国規模での新規拠点開設を見据えた人員体制
     づくりに努めてまいります。
     ③リスク管理・       コンプライアンスの徹底、スタッフ教育の強化

      介護業界においては、リスク管理・コンプライアンスの徹底とスタッフ教育が最重要課題の一つであります。高齢者
     虐待という痛ましい事件や不祥事を絶対に起こさないために、「リスク・コンプライアンス委員会」におけるリスクの
     抽出や適切な対応策の検討、介護技術主任による虐待防止研修をはじめとした各種研修の実施等、リスク管理・コンプ
     ライアンスの徹底に向けた対策とスタッフ教育の強化は、引き続き実施してまいります。
     ④内部管理体制の強化

      質の高いサービスを提供するためには社員・スタッフ1人1人の意識向上を図ること、また安定的に事業を拡大する
     ためには内部管理体制のさらなる強化が必要不可欠であると考えております。今後も引き続き、内部通報制度の運用
     や、内部監査実施等によりコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、情報セキュリティ、労務管理、事故防止を
     はじめとするコンプライアンスを含めた内部管理体制の強化に取り組んでまいります。
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     2【事業等のリスク】
       本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある
      と考えられる事項には、以下のようなものがあります。また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において
      当社グループが判断したものであります。
      (1)人員の確保について

       当社グループが事業規模を拡大していくためには、新エリアへの進出を続けていく必要がありますが、新エリアへ
      進出するためには、管理者、現場の介護スタッフを確保する必要があります。介護業界は慢性的に人手不足といわ
      れ、有効求人倍率も高い状況にあります(2020年11月の介護サービスの有効求人倍率は3.27倍。全職業平均は1.00
      倍。出典:「一般職業紹介状況(職業安定業務統計)」(厚生労働省))。そのため、当社は、介護スタッフの待遇
      改善、全国転勤や全国の宿泊出張可能な社員の確保に取り組んでおります。また、経験の浅い介護スタッフでも安心
      して継続して働けるように、定期的な教育・研修の場を設けて、スタッフ定着率の向上に努め、未経験の無資格者に
      対しても、雇用後、資格取得支援を行い戦力化を図っております。
       新規開設後、近隣で近い時期に複数拠点を開設するドミナント展開を行うことでオープニングスタッフを中心に人
      員をエリア単位で充足させ、その中から次期管理者候補を発掘し、次の開設へ繋げていくなど、ドミナント展開を行
      いながら人員確保におけるリスクをコントロールしております。また、開設時期が毎年異なり、中途採用者がメイン
      となっていることから、2019年4月から新卒採用を開始し、中長期的な人材育成にも取り組んでおります。しかしな
      がら、十分に介護スタッフが確保できず、人員不足によって新規拠点の開設時期が遅れることや、開設後に入居受け
      入れを止める事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       なお、当該リスクは、エリアや拠点展開先の地域によって程度に差はありますが、基本的には1拠点単位で発生す
      るリスクであります。また、現時点では、求人活動及びその状況によって、近隣拠点からの応援体制によりカバーす
      ることが可能であり、当該リスクへの対応策に取り組んでおります。
      (2)介護保険法の改正について

       訪問介護事業、居宅介護支援事業は介護保険法に基づき事業を行っております。介護保険法及び介護報酬は3年ご
      とに改定されます。前回の介護報酬改定は2018年4月であり、次回改定は2021年4月となっております。当社で現在
      取得している「介護職員処遇改善加算(Ⅰ)」「介護職員等特定処遇改善加算(Ⅰ)」は従業員の処遇改善に直結し
      ております。今後の改正において、これら処遇改善加算が減額される方向となり、当社持ち出しによる人件費の増加
      が発生した場合、また、基本報酬の大幅減額が実施される場合、新たな減算が開始される場合、介護保険サービスの
      利用方法に制限がかけられる場合、新たな規制が発生した場合や人員基準変更等で有資格者の雇用が義務付けられる
      場合など、法改正の動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       当該リスクは当社の介護事業の売上の約55%を占める介護保険収入に関連するものであることから、当社グループ
      全体の業績に影響を与えますが、当社では収益の分散化によってリスク低減を図っております。また、当社は一定の
      規模に成長してきたことで、業務標準化による効率的な運営等が行える体制を目指しており、今後も継続して取り組
      んでまいります。
      (3)食中毒や感染症について

       当社の運営する建物内では、日ごろから、換気・手洗い・手指消毒の励行等の感染防止対策をとっておりますが、
      外部からの訪問者によって、新型コロナウイルス、インフルエンザやノロウイルス等を持ち込まれてしまい「アン
      ジェス」において利用者や従業員の間で集団感染が発生する可能性があります。また、当社が運営するサービス付き
      高齢者向け住宅においては、利用者に対し食事を提供しておりますが、厨房の整理・整頓及び食材の安心・安全な調
      達・調理に取り組んでいるものの、万が一、喫食された利用者の中から食中毒が発生した場合や、集団感染が広がっ
      た場合には、営業停止等の行政処分や顧客離れ等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       当該リスクは、事業への影響としては、1拠点単位の収益に影響を及ぼすものであります。特に、近況においては
      新型コロナウイルス感染症が拡大しておりますが、万一、当社が運営するサービス付き高齢者向け住宅でクラスター
      が発生した場合は、その拠点については、終息するまでの一定期間、売上が減少する可能性があり、その後の営業活
      動に際しては風評リスクが発生する可能性が生じます。
       なお、当社では、訪問介護部による感染予防のための研修、全社統一の感染予防対策をとるなど、これら感染症対
      策については既に可能な限りの予防策を講じております。
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      (4)事業のための指定等について
       当社が行っている介護事業は、主に介護保険法に基づく介護サービスが中心であり、同法及び関連諸法令の規制を
      受けます。介護サービスを行うには、サービス毎に都道府県等自治体の指定を受ける必要があります。介護事業の運
      営を続けていく上では、常時、運営基準・設備基準・人員基準等の各種基準を充足しておく必要があります。また、
      サービス付き高齢者向け住宅の登録・更新にも要件があります。
       これらが遵守できていないと行政に判断された場合、介護報酬の返還又は減額、新規受け入れ停止、最も厳しい処
      分としては指定取消が行われる可能性があります。当社では、内部監査での確認、各部門上長による書類の確認、定
      期的な研修等で法令遵守に注力しておりますが、行政によって法や基準への判断・解釈が異なる、いわゆる「ローカ
      ルルール」が存在するため、当社で実施するリスクコントロールが機能せず、運営に不備があり何らかの指摘や指導
      を受けることとなった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       具体的な各サービスと根拠法令、主な指定・登録取消事由については下記の一覧をご参照下さい。
                                                  主な指定・登録
      サービス名        所管官庁等              根拠法令等              有効期間
                                                   取消事由
                      ・介護保険法
                                                 介護保険法第77条
      訪問介護        厚生労働省        都道府県、政令指定都市及び中核市が事                     6年間
                                                 (指定の取消し等)
                      業の指定権者となります。
                      ・介護保険法
                      都道府県、政令指定都市及び中核市が事
                                                 介護保険法第84条
      居宅介護支                業の指定権者となります。
              厚生労働省                             6年間
                                                 (指定の取消し等)
      援                なお、居宅介護支援については、2018年
                      4月以降の指定権者は市区町村になって
                      おります。
                                                 介護保険法第115条
      介護予防・
                                                 の45の9
                      ・介護保険法
      日常生活支        厚生労働省                             6年間
                      市区町村が事業の指定権者になります。                           (指定事業者の指定
      援
                                                 の取消し等)
                                                 高齢者住まい法第
      サービス付                ・高齢者住まい法
                                                 26条
      き高齢者向        国土交通省        都道府県、政令指定都市及び中核市が登                     5年間
                                                 (登録の取消し)
      け住宅                録先となります。
       また、不動産事業に係る許認可は以下のとおりであります。

                                                  主な免許・登録
          許認可等の名称                   有効期間              規制法令
                                                  等取消事由
      特定建設業(建築工事業許可)                京都府知事(特-29)第34856号                    建設業法        第29条
                      2017年5月1日~2022年4月30日
      宅地建物取引業(免許)                国土交通大臣(5)第6098号                    宅地建物取引        第66条
                      2020年12月5日~2025年12月4日                    業法
      一級建築士事務所(登録)                京都府知事登録第03136号                    建築士法        第26条
                      2020年7月3日~2025年7月2日
       なお、当社では、これまで行政処分を受けた事実はなく、これらのリスクコントロールに取り組んでまいりまし
      た。当該リスクは基本的には1拠点単位で発生するリスクであり、事業への影響は限定的であります。
      (5)その他の法改正について

       当社は、従業員数が多く24時間365日運営を行う労働集約型の事業形態であり、「労働基準法」の改正による影響
      を強く受けるものであります。また、高齢者住宅事業に関しては、関連法令が「介護保険法」、「高齢者住まい
      法」、「老人福祉法」、「消防法」、「賃貸住宅の管理業務等の適正化に関する法律」等の多岐にわたります。行政
      から何らかの指導を受ける事態が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (6)競合について

       日本において高齢者数は増え続けており、介護関連ビジネス市場は今後も拡大が予測されております。また、サー
      ビス付き高齢者向け住宅は、高齢者の住居の供給確保のため、期間が限定された建築への補助金も導入されており、
      有望事業と目されております。そのため、同業事業者や異業種企業からの新規参入が多く、今後も増加傾向が続くと
      予想されます。当社が拠点開設したエリアで、このような新規参入と既存事業者の施設増設による競合が激化した場
      合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      (7)顧客が高齢者であることについて
       当社の顧客は、主として要介護認定、要支援認定を受けている高齢者であり、例えば、入居者の一人に急病による
      入院、急逝、居室内での転倒骨折による入院や、要介護度の変化による特養への転居などが発生した場合、当該入居
      者へ一時的にサービス提供が行えなくなり、入院であれば退院まで、退去であれば次の顧客のサービス利用開始まで
      の間の売上が発生しなくなる場合があります。これらの事態については、過年度の発生状況を考慮に入れた事業計画
      を策定しておりますが、想定以上に多くの事態が重なった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があ
      ります。
      (8)訴訟リスクについて

       当社は、本書提出日現在において提起されている訴訟はありません。今後も、細心の注意を払いリスク管理体制の
      整備と改善に努めてまいりますが、当社が主とする事業である介護事業においては、どれだけの注意を払っても介護
      事故は一定の確率で発生します。当社で加入している「包括職業賠償責任保険」にて対応可能と考えてはおります
      が、万が一、介護中の事故による死亡事故等が発生し、遺族による損害賠償請求が提訴された場合には、社会的な評
      価の低下、訴訟に係る費用の発生、事業の全部又は一部の継続が困難になる等により、当社グループの業績に影響を
      及ぼす可能性があります。
      (9)自然災害について

       当社は、京都府、滋賀県、岡山県、静岡県、兵庫県を中心にドミナント戦略による拠点展開を行っており、有事に
      備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じております。しかしながら万が一、特定の地域で大規模な地震、台風等
      の災害により、当社の運営する建物や従業員及び利用者が損害を被った場合、また子会社が保有する建物に大規模な
      修繕が必要となり多額の費用が必要となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (10)情報管理及び個人情報の漏洩について

       当社は事業を運営するにあたり、利用者あるいはその家族の重要な個人情報を取り扱っており、管理部門において
      は経営情報等の内部情報を保有しております。当社は、個人情報をはじめとした情報の適正な取得及び厳重な管理の
      ために、各種規程や研修等を通じて、情報漏洩の防止に取り組んでおります。パソコンの管理にあたっては、ウイル
      ス対策ソフトによる保護を実施するほか、一部の部門及び一部の役職者を除き、原則としてノートパソコンなどの電
      子機器の持ち出しを禁止しております。また、パソコンや各種システムには起動時のパスワード管理を実施してお
      り、第三者が容易に起動させることができない設定となっております。しかしながら、万が一、システム等から個人
      情報が外部に漏洩する等のトラブルが発生した場合、損害賠償請求や信用力の低下等により、当社グループの業績に
      影響を及ぼす可能性があります。
      (11)テナントの賃貸借契約について

       当社が運営するサービス付き高齢者向け住宅は、オーナーが建設する物件を当社が一括借り上げして、入居者に転
      貸するサブリース契約による方式、日本管理センター株式会社がオーナーから一括借り上げを行い、当社が介護運営
      会社としてテナントで入る方式の2方式があります。当社が一括借り上げを行う場合、オーナーとの賃貸借契約期間
      は主として25年間となっております。この間は安定的かつ継続的に事業を運営できるメリットがある反面、解約には
      一定の制約があるため、稼働率が著しく低下した場合や、近隣の賃貸住宅の家賃相場が下落し、当社の募集賃料にも
      何らかの影響が及んだ場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、解約不能期間を経過
      したのちには、何らかの理由により、オーナー側から賃貸借契約書の規定に基づき賃貸解除を申し出られる可能性も
      あります。そうなった場合、当社の運営棟数が減少する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が
      あります。
       また、リース会計に係る会計基準の変更や当該会計基準変更にあたっての当社の該当の有無により、建物部分に係
      る残リース相当額の貸借対照表への計上に伴う財務比率の悪化や、計上したリース資産の減損処理による利益の減少
      又は損失及びそれに伴う財務数値の大幅な変動が発生する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性
      があります。
      (12)特定経営者への依存について

       当社の創業者であり代表取締役社長である北山忠雄は、当社グループの経営方針や事業戦略の立案・決定における
      中枢として重要な役割を果たしております。役員への情報共有や権限委譲を進める等、組織体制の強化を図りなが
      ら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由で同氏が当社の業務を
      継続することが困難になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      (13)風評等の影響について
       当社では、経営理念と指針を最も重要なものと位置づけ、理念研修、介護研修、人事考課等、様々な機会を通じて
      従業員への経営理念等の浸透に努めております。また、利用者本人に加え、その家族、地域の介護事業者、行政、近
      隣の医療機関等とも密に連携し、交流を図っていることが業績向上にとって重要なものであると認識しております。
      従業員教育や内部監査等で細心の注意を払い、施設及び事業の運営をしておりますが、従業員の不祥事等何らかの事
      象が発生したり、当社に関する不利益な情報及び風評が広まった場合には、利用者及びその家族、行政、医療機関等
      からの評判・評価が落ち、入居紹介が止まるなどの事態により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
      (14)有利子負債について

       第10期連結会計年度末時点における有利子負債残高(リース債務を含む)は1,492,246千円、有利子負債依存度は
      72.2%となっており、第11期第3四半期連結会計期間末時点における有利子負債残高(リース債務を含む)は
      1,456,208千円、有利子負債依存度は71.5%となっており、本書提出日現在においても有利子負債依存度が高い状況
      となっております。当社グループでは、第11期第3四半期連結会計期間末時点において                                        株式会社    北山住宅販売で「ア
      ンジェス」を6棟保有しており、その資金は長期借入金でまかなっております。その結果、総資産に対する有利子負
      債の割合が高い水準で推移しております。今後は、                        株式会社    北山住宅販売で1棟保有を増やすたびに既に保有してい
      る1棟を売却するなど当社グループでの総保有棟数は増やさない方針であり、時間の経過とともに相対的な数値は改
      善していく見通しでありますが、今後も一定期間は有利子負債は比較的高い水準で推移していく可能性があります。
      また、事業計画どおりに売却が進まない場合においては、有利子負債の削減が遅れる可能性があります。なお、財務
      制限条項付きの借入はありません。
      (15)新規拠点の開設、受注について

       当社グループは、自社グループのみならず、広く新規拠点開設のための情報を収集し、常に新規案件のための情報
      を入手しておりますが、利用者がいる限り、一度開設すると簡単には撤退できないことから、開設の可否判断につい
      ては、社内規程に基づき慎重に見極めております。上場後は、株式会社北山住宅販売を通じて土地を購入し、当社が
      建築を行い、完成後、満室稼働にしたのちに販売するという事業スキームも含めて拠点数を増やしていく方針ではあ
      りますが、新規拠点の開設については、オーナーの意向、融資を実施する金融機関の動向等にも影響されることか
      ら、新規拠点の開設・受注ができない、又は、新規拠点数が計画よりも下回って推移する可能性があり、将来の運営
      棟数が当社の目標よりも下回った場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (16)サービス付き高齢者向け住宅建築補助金の廃止・制度変更について

       サービス付き高齢者向け住宅に関しては、本書提出日現在、建築費の約1割が補助金として建築主に交付される政
      策的優遇措置が取られておりますが、これは毎年予算編成によって上限や継続が判断されます。2025年度までの制度
      の延長と、1戸あたりの補助額の減額が決定されましたが、将来、本補助金が廃止・制度変更となった場合、進行中
      の案件が一部、オーナーの方針で中止となるリスクがあります。しかし当社グループの建築においては、本補助金が
      廃止・制度変更となった場合でも、受注価格が安価なため、2025年度までの間は影響は限定的であると考えているほ
      か、サービス付き高齢者向け住宅の提案から住宅型有料老人ホームへの提案へと切り替えることで、リスク回避をす
      ることが可能であると考えております。しかしながら、本補助金の廃止・制度変更が発生した場合は当社グループの
      業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (17)建築及び不動産販売の期ずれについて

       当社グループの        株式会社    北山住宅販売は、主としてサービス付き高齢者向け住宅の建築及び自社物件の「アンジェ
      ス」を外部オーナーに販売する不動産販売を行っております。建築における売上計上にあたっては、                                              連結会計年度末
      までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については、工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比
      例法)を、その他の工事については、工事完成基準を適用しております。工事完成基準を適用している案件について
      は、  事故、天災、建築資材が入手できない、検査上の不備が発生する等の事情により建築が遅れ、完成時期が遅れる
      場合、売上計上が期ずれとなる可能性があります。また、不動産販売においても、オーナーの事情等で当初計画より
      も販売時期が遅れた場合、売上計上が期ずれとなる可能性があり、これらの事象が発生した場合、当社グループの業
      績に影響を及ぼす可能性があります。
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      (18)新規拠点の単一年度への開設集中について
       当社グループは、拠点数を増やして事業を拡大するビジネスモデルをとっております。新規拠点を開設する際に
      は、一定の期間は費用先行となる赤字期間が生じることとなります。そのため、単一年度に多数の拠点の開設が重
      なった場合は業績の下押し圧力となり、その年度の当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (19)固定資産の減損等について

       当社グループは、業績動向によっては、固定資産の減損会計の適用に伴う損失処理が発生することがあり、その場
      合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。減損処理が発生しないよう拠点単位での収益管理を行
      い、施設長に収支の責任を持たせ、収益性が悪化している拠点については積極的に対策を講じますが、万が一、不採
      算拠点の増加や閉鎖が集中した場合や、また、                     株式会社    北山住宅販売が保有する「アンジェス」の減損処理が必要と
      なり多額の減損損失が発生した場合は、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (20)支配株主との関係について

       当社の支配株主である北山忠雄は、当社の創業者であり代表取締役社長であります。本書提出日現在、北山忠雄並
      びに同氏の二親等内の親族の所有株式数を含めると発行済株式総数の89.7%を所有しております。また、当社の支配
      株主である北山優吾は、当社の専務取締役であり、北山忠雄の子であります。北山優吾並びに同氏の二親等内の親族
      の所有株式数を含めると発行済株式総数の88.4%を所有しております。
       また、北山忠雄及び北山優吾の三親等内の親族が4名、当社従業員として勤務しており、それぞれ経理、総務、広
      報業務に従事しております。
       北山忠雄及び北山優吾は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共
      同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しておりますが、何らかの事情によりこれらの
      当社株式が売却され、両氏の持分比率が低下した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及
      ぼす可能性があります。なお、北山                優吾は300,000株の公募増資により当社の発行済株式総数が増加した場合、                                  主要
      株主から外れるため支配株主             に該当しなくなる見込みであります。
      (21)その他のリスクについて

       上記のほか、外部からの犯罪行為、SNSへのネガティブな書き込み等が発生することで、社会的信頼が失墜し、そ
      の対応のためのコストの発生により、当社グループの業績又は株価に影響を及ぼす可能性があります。
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     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要
         当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は
        次のとおりであります。
        ①財政状態及び経営成績の状況

        第10期連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
         当連結会計年度における我が国経済は、雇用環境の変化による労働力不足が足かせとなる中、企業業績の持続的
        な改善に加え、個人消費の持ち直し、内需の拡大に支えられ景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、
        世界経済においては、米国経済が回復を継続しており、中国経済に減速が見られるものの、全体的には緩やかな回
        復傾向が継続いたしました。しかし世界において米中の貿易摩擦の長期化や中東情勢の緊迫化、日本においては相
        次ぐ自然災害による影響、東京五輪特需も峠を越えつつあり、見通しが悪化しつつありました。
         介護業界におきましては、高齢化がさらに進み、介護サービスの需要は高まっているもののサービスを担う人材
        の十分な確保が難しく、人材確保が介護事業者の大きな経営課題になっております。これら介護人材の不足に対し
        ては、国の施策として2019年10月の消費税増税に合わせ「介護職員等特定処遇改善加算」が創設され、介護スタッ
        フへのさらなる処遇の改善が図られました。当社も事業所の管理者を中心に還元の強化や賞与回数を増やし、人材
        確保と定着のための環境を整備することに努めてまいりました。
         このような状況の下、当社グループは当連結会計年度において内部管理体制を強化し、経営基盤の構築に努めて
        まいりました。
         また、当連結会計年度末時点のサービス付き高齢者向け住宅の運営状況につきましては、2019年12月に兵庫県加
        古川市に69室の大型物件(アンジェス加古川)を開設するも、20棟630室の全社稼働率は90.5%、開設後1年以上
        経過拠点に限っては稼働率が97.3%となりました。
         以上の結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
        a.財政状態

        ⅰ.資産
         当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末に比べ5億23百万円増加し、20億67百万円となりました。
        (流動資産)
         当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ1億55百万円増加し、8億17百万円となりまし
        た。これは主として、販売用不動産の減少75百万円があったものの、現金及び預金の増加1億50百万円、売掛金の
        増加31百万円及びその他の増加45百万円があったことによるものであります。
        (固定資産)
         当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ3億68百万円増加し、12億49百万円となりまし
        た。これは主として、建物及び構築物(純額)の増加3億14百万円、土地の増加74百万円等があったことによるも
        のであります。
        ⅱ.負債

         当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ4億47百万円増加し、19億32百万円となりました。
        (流動負債)
         当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ70百万円増加し、6億31百万円となりました。
        これは主として、短期借入金の減少70百万円があったものの、前受金の増加49百万円、未払法人税等の増加27百万
        円及び賞与引当金の増加15百万円があったことによるものであります。
        (固定負債)
         当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末に比べ3億76百万円増加し、13億1百万円となりまし
        た。これは主として、長期借入金の増加3億91百万円があったことによるものであります。
        ⅲ.純資産

         当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ76百万円増加し、1億35百万円となりました。こ
        れは、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加76百万円によるものであります。
        b.経営成績

         当連結会計年度における売上高は、23億85百万円(前年同期比9.8%増)、営業利益は1億11百万円(同63.9%
        増)、経常利益は1億7百万円(同76.7%増)、親会社株主に帰属する当期純利益は76百万円(同2.3%減)とな
        りました。
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         セグメント別の経営成績は次のとおりであります。
        ⅰ.介護事業

         介護事業におきましては、当連結会計年度において、兵庫県に1拠点を開設いたしました。当社が運営するサー
        ビス付き高齢者向け住宅では、過去最大規模の69室モデルとなります。当連結会計年度は新規開設を1棟に抑え、
        翌連結会計年度以降の新規開設に向けた社内体制整備と、既存拠点の稼働率・収益力向上に努めました。
         その結果、当連結会計年度の売上高は19億62百万円(前年同期比24.7%増)、セグメント利益は1億43百万円
        (同215.6%増)となりました。
        ⅱ.不動産事業
         不動産事業におきましては、当連結会計年度において、2棟のサービス付き高齢者向け住宅の建築を完成させ、
        当初は販売目的で建築を行っていた1棟を自社保有することといたしました。
         その結果、当連結会計年度の売上高は4億22百万円(前年同期比29.3%減)、セグメント利益は19百万円(同
        70.5%減)となりました。
        第11期第3四半期連結累計期間(自 2020年1月1日 至 2020年9月30日)

         当第3四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルスの感染拡大を受けた緊急事態宣言が解除
        された後においても、雇用情勢の悪化と共に個人消費も減少が続きました。また、新型コロナウイルス感染第2波
        により、さらに景気が急速に悪化する状況に陥り、介護事業所の倒産も増加する状況が続きました。一方、世界経
        済においても同様に、新型コロナウイルスの感染拡大に歯止めがかからず、多くの国で移動制限、活動制限が実施
        され、輸出入、企業活動、個人消費などの経済活動全般に停滞が見られました。
         一方、感染に縮小傾向が見られ始めた国や地域では、経済活動を優先させるために制限解除が進められたことに
        加え、我が国では企業に対して大きな財政・金融政策が、個人消費に対しては旅行支援が実施され、経済の持ち直
        しが図られました。
         介護業界におきましては、高齢化がさらに進み、介護サービスの需要は高まっているもののサービスを担う人材
        の十分な確保が難しく、引き続き、人材確保が介護事業者の大きな経営課題になっております。これら介護人材の
        不足に対しては、2019年10月に国の施策として創設された「介護職員等特定処遇改善加算」により、引き続き、介
        護職員への処遇の改善が図られております。当社も事業所の管理者を中心に引き続き還元の強化を実施し、人材確
        保と定着のための環境を整備することに努めてまいりました。
         また、新型コロナウイルスの感染拡大を受けて、多くの企業で営業自粛が求められましたが、介護業界では利用
        者やその家族が健やかに生活を送る上で必要不可欠なサービスであることから、政府・自治体より事業継続要請が
        出ておりました。当社も事業継続及び感染予防を強化しており、衛生用品の確保、面談の自粛等、持ち込ませな
        い・持ち込まないための対策に、最善を尽くしてまいりました。
         当第3四半期連結会計期間末時点のサービス付き高齢者向け住宅の運営状況につきましては、2020年3月に静岡

        県焼津市に拠点を開設し、さらに2020年6月に愛知県一宮市に開設した拠点では事業計画値を上回る入居ペースで
        推移しております。また、当第3四半期連結累計期間において、営業体制の立て直し、経営上の重要指標の強化等
        を行い、経営成績は計画を上回る形で着地いたしました。稼働率も当第3四半期連結会計期間末時点での22棟688
        室の全社稼働率は92.6%、開設後1年以上経過拠点に限っては稼働率が97.2%となっております。
         以上の結果、当第3四半期連結累計期間の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

        a.財政状態

        ⅰ.資産
         当第3四半期連結会計期間末における資産合計は20億36百万円となり、前連結会計年度末に比べて30百万円減少
        しました。これは主に、現金及び預金が71百万円、売掛金が36百万円増加した一方で、未成工事支出金が47百万
        円、建物及び構築物(純額)が44百万円減少したこと等によるものであります。
        ⅱ.負債

         当第3四半期連結会計期間末における負債合計は18億19百万円となり、前連結会計年度末に比べて1億12百万円
        減少しました。これは主に、工事未払金が23百万円、短期借入金が20百万円増加した一方で、前受金が82百万円、
        未払法人税等が15百万円、長期借入金が58百万円減少したこと等によるものであります。
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        ⅲ.純資産
         当第3四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ81百万円増加し、2億16百万円となり
        ました。これは、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金の増加81百万円によるものでありま
        す。
        b.経営成績

         当第3四半期連結累計期間における売上高は22億43百万円、営業利益は89百万円、経常利益は1億18百万円、親
        会社株主に帰属する四半期純利益は81百万円となりました。
         セグメント別の経営成績は次のとおりであります。
        ⅰ.介護事業

         介護事業におきましては、当第3四半期連結累計期間においては、アンジェス西焼津、アンジェス一宮奥町が新
        規開設しております。その結果、当第3四半期連結累計期間の売上高は17億79百万円、セグメント利益は1億7百
        万円となりました。
        ⅱ.不動産事業
         不動産事業におきましては、              当第3四半期連結累計期間            において、大阪府岸和田市、神奈川県相模原市の2つの
        建築が完成し、引渡しを行いました。その結果、当第3四半期連結累計期間の売上高は4億63百万円、セグメント
        利益は21百万円となりました。
        ②キャッシュ・フローの状況

        第10期連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
         当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べて1億
        49百万円増加し、4億9百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は次のとおりであ
        ります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)
         当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は、1億92百万円(前年同期は42百万円の使用)となりま
        した。これは主として税金等調整前当期純利益1億6百万円、仕入債務の増加額15百万円、減価償却費55百万円、
        前受金の増加額49百万円等の増加要因によるものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、3億60百万円(前年同期は3百万円の使用)となりま
        した。これは主として有形固定資産の取得による支出3億64百万円等の減少要因によるものであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度において財務活動の結果得られた資金は、3億17百万円(前年同期は43百万円の獲得)となりま
        した。これは主として長期借入れによる収入5億7百万円という増加要因、長期借入金の返済による支出1億4百
        万円、短期借入金の純減額70百万円等の減少要因によるものであります。
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        ③生産、受注及び販売の実績
         a.生産実績
           当社グループでは生産活動を行っていないため、                       該当事項はありません。
         b.受注実績

           第10期連結会計年度及び第11期第3四半期連結累計期間の不動産事業の建築請負業務における受注実績は次
          のとおりであります。
                                                第11期第3四半期

                           第10期連結会計年度
                                                 連結累計期間
                          (自 2019年1月1日
                                               (自 2020年1月1日
                           至 2019年12月31日)
        セグメントの名称
                                                至 2020年9月30日)
                   受注高      前年同期比        受注残高       前年同期比        受注高       受注残高
                  (千円)       (%)       (千円)        (%)       (千円)       (千円)
          不動産事業          598,125         20.7      386,863        132.9       33,237       18,050
           合計        598,125         20.7      386,863        132.9       33,237       18,050
          (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
             2.上記の業務以外については、受注実績の記載になじまないため、記載をしておりません。
         c.販売実績

           第10期連結会計年度及び第11期第3四半期連結累計期間の                           販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおり
          であります。
                                                  第11期第3四半期
                               第10期連結会計年度
                                                   連結累計期間
                              (自 2019年1月1日
                                                (自 2020年1月1日
                               至 2019年12月31日)
                                                 至 2020年9月30日)
          セグメントの名称
                                      前年同期比(%)

                          販売高   (千円)                     販売高(千円)
                             1,962,572

      介護事業                                      124.7          1,779,891
                              422,903
      不動産事業                                      70.7          463,920
             合計                2,385,476              109.8          2,243,812

     (注)1.セグメント間の取引については相殺消去しております。
         2.最近2連結会計年度及び第11期第3四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販
           売実績に対する割合は次のとおりであります。
                                                 第11期第3四半期
                      第9期連結会計年度             第10期連結会計年度
                                                  連結累計期間
                     (自 2018年1月1日             (自 2019年1月1日
                                               (自 2020年1月1日
           相手先           至 2018年12月31日)             至 2019年12月31日)
                                                至 2020年9月30日)
                    金額(千円)       割合(%)      金額(千円)       割合(%)      金額(千円)       割合(%)

     滋賀県国民健康保険団体連合会                  353,695        16.3      378,828        15.9      300,493        13.4

                              10.3
     プロスモンテ株式会社                  223,646                -      -       -      -
         3.プロスモンテ株式会社は完成工事売上のため、第10期連結会計年度及び第11期第3四半期連結累計期間にお
           いては販売実績がありません。
         4.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。
         なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ①重要な会計方針及び見積り

         当社グループの連結財務諸表は、我が国において                      一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成され
        ております。この連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は「                                      第5 経理の状況 1 連結財
        務諸表等 (1)       連結財務諸表 注記事項             連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであ
        ります。この連結財務諸表の作成に当たりまして、経営者の判断に基づく会計方針の選択・適用、資産・負債及び
        収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りが必要であり、これらの見積りは、合理的な基準に基づい
        て実施しておりますが、           実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合がありま
        す。
        ②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        a.財政状態に関する認識及び分析・検討内容
         「  第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)                                                経営
        成績等の状況の概要           ①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
        b.経営成績に関する認識及び分析・検討内容

        第10期連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
        (売上高)
         当連結会計年度における売上高は23億85百万円(前連結会計年度は21億72百万円)となりました。介護事業にお
        いては、前連結会計年度中に開設した3拠点の稼働率向上による売上増加、既存拠点の営業強化による稼働率の向
        上、2019年10月から開始された新加算である「介護職員等特定処遇改善加算(Ⅰ)」の取得による訪問介護売上の増
        加によるものであります。不動産事業においては、2棟のサービス付き高齢者向け住宅及び1棟の戸建住宅の建築
        請負工事が完成しております。
        (売上原価、売上総利益)

         当連結会計年度における売上原価は19億83百万円(前連結会計年度は18億83百万円)となりました。これは主
        に、入居者数の増加による売上高の増加に伴う労務費の増加等によるものであります。この結果、売上総利益は4
        億1百万円(前連結会計年度は2億89百万円)となりました。
        (販売費及び一般管理費、営業利益)

         当連結会計年度における販売費及び一般管理費は2億89百万円(前連結会計年度は2億20百万円)となりまし
        た。これは主に、上場準備に伴う費用、管理部門の強化による人件費等の増加によるものであります。この結果、
        営業利益は1億11百万円(前連結会計年度は68百万円)となりました。
        (営業外収益、営業外費用、経常利益)

         当連結会計年度における営業外収益は29百万円(前連結会計年度は17百万円)となりました。これは主に、拠点
        数拡大のための人員増加による助成金収入の増加、建築遅延に伴う損害賠償金収入によるものであります。営業外
        費用は33百万円(前連結会計年度は25百万円)となりました。これは主に、銀行からの融資に伴う支払手数料の増
        加によるものであります。この結果、経常利益は1億7百万円(前連結会計年度は60百万円)となりました。
        (特別利益、特別損失)

         当連結会計年度において特別利益の計上はなく(前連結会計年度は0百万円)、特別損失は0百万円(前連結会
        計年度は計上なし)となりました。これは、連結子会社の遊休土地の減損損失の計上によるものであります。
        (親会社株主に帰属する当期純利益)

         当連結会計年度における法人税等は30百万円(前連結会計年度は△16百万円)となりました。この結果、親会社
        株主に帰属する当期純利益は76百万円(前連結会計年度は78百万円)となりました。
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        第11期第3四半期連結累計期間(自 2020年1月1日 至 2020年9月30日)
        (売上高)
         当第3四半期連結累計期間における売上高は、22億43百万円となりました。介護事業において、2019年12月開設
        の「アンジェス加古川」が当第3四半期連結累計期間の収益に寄与したこと、既存拠点の稼働率向上、2019年10月
        から開始された「        介護職員等特定処遇改善加算(Ⅰ)」による訪問介護売上の増加等によるものであります。ま
        た、不動産事業においても前年同期と比較して大型の受注案件があり売上高に寄与いたしました。
        (売上原価、売上総利益)

         当第3四半期連結累計期間における売上原価は、18億88百万円となりました。これは主に売上の増加に伴う労務
        費、地代家賃等の経費の増加等によるものであります。この結果、売上総利益は3億54百万円となりました。
        (販売費及び一般管理費、営業利益)

         当第3四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は、2億65百万円となりました。これは主に、管理部
        門の強化による人件費等の増加によるものであります。この結果、営業利益は89百万円となりました。
        (営業外収益、営業外費用、経常利益)

         当第3四半期連結累計期間における営業外収益は47百万円となりました。これは主に「アンジェス加古川」の建
        築に係る補助金収入29百万円等によるものであります。営業外費用は18百万円となりました。これは主に、支払利
        息17百万円によるものであります。この結果、経常利益は1億18百万円となりました。
        (特別利益、特別損失)

         当第3四半期連結累計期間において特別利益及び特別損失は発生しておりません。
        (親会社株主に帰属する四半期純利益)

         当第3四半期連結累計期間における親会社株主に帰属する四半期純利益は、81百万円となりました。
        c.キャッシュ・フローに関する認識及び分析・検討内容

         「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成
        績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
         ③経営成績に重要な影響を与える要因について

         経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「                           第2 事業の状況          2 事業等のリスク」をご参照下さ
        い。
         ④資本の財源及び資金の流動性についての分析

         当社グループの資金需要の主なものは、運転資金、拠点開設の際の初期費用及び設備資金であります。運転資金
        のうち主なものは、売上原価に計上している拠点従業員の労務費等であります。運転資金及び拠点開設の際の初期
        費用は自己資金で、新規拠点の土地・建物取得のための設備資金については長期借入金で調達することを基本とし
        ております。なお、当社グループは                第10期連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は4億9百万円であ
        り 十分な資金流動性を有していると判断しております。
         ⑤経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析

         当社グループは、新規開設居室数、売上高経常利益率、訪問介護の利用単価、稼働率及び人件費率を経営成績に
        影響を与える重要な経営指標として捉えております。
         a.新規開設居室数

         第10期連結会計年度における新規開設居室数は69室(前連結会計年度は86室)、第11期第3四半期連結累計期
        間における新規開設居室数は58室となりました。
         新規拠点を開設し運営居室数を増やすことが当社グループの業績拡大に重要であることから、新規開設居室数
        を重要な経営指標として捉えており、毎年5棟もしくは150室の開設を目標としております。
         b.売上高経常利益率

         第10期連結会計年度における売上高経常利益率は4.5%(前連結会計年度は2.8%)、第11期第3四半期連結累計
        期間における売上高経常利益率は5.3%となりました。前連結会計年度以前に開設した拠点の稼働率が向上したこ
        と、第10期連結会計年度は新規開設が兵庫県加古川市1拠点で初期投資が少なかったことで、当社グループ全体と
        して売上高経常利益率が向上しました。
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         当社の事業は労働集約型であり、助成金等を活用した営業外収益が上がることや、連結子会社が賃貸物件を保有
        しており営業外費用として利息が発生していることを踏まえ、売上高経常利益率を重要な経営指標として捉えてお
        り ます。
         c.訪問介護の利用単価

         第10期連結会計年度における訪問介護の利用単価は158,344円(前連結会計年度は148,858円)、第11期第3四半
        期連結累計期間における           訪問介護の利用単価は167,926円となりました。                      2019年10月から「介護職員等特定処遇改
        善加算」の制度が開始されたことが主な要因であります。訪問介護の利用単価は、月額にて「訪問介護の年間売上
        額÷年間の延べ賃貸借数」で計算しております。
         介護事業の売上の約52%が訪問介護収入であり、この売上額について、年度毎や拠点毎の単価の推移を見ていく
        ことが当社グループにとって重要であると考えていることから、訪問介護の利用単価を重要な経営指標として捉え
        ております。
         d.稼働率

         第10期連結会計年度末における開設後1年以上経過した拠点の平均稼働率は97.3%(前連結会計年度末は
        96.0%)と、前年比で1.3ポイント改善しております。また、                            第11期第3四半期連結会計期間末における開設後1
        年以上経過した拠点の平均稼働率は97.2%となっております。                             経営理念に基づき看取りまで行う介護運営を続け、
        入居者の紹介元に対して継続的に挨拶回りを行っており、当社の特徴である営業活動の成果を測る上で重視してお
        ります。稼働率は、「賃貸借契約数÷総提供可能居室数」で算出しております。
         稼働率が売上に直結し、利益を上げるための重要なポイントであることから、稼働率を重要な経営指標として捉
        えております。
         e.人件費率

         第10期連結会計年度における人件費率は64.0%(前連結会計年度は69.3%)と、前年比で5.3ポイント改善して
        おります。これは、年度の新規開設拠点数が減少したことによる初期投資の減少に加え、拠点の人件費最適化の活
        動によるものです。人件費率は、「労務費÷介護収入(介護保険関連収入+サービス付き高齢者向け住宅における
        生活支援関連収入)」で算出しております。
         また、第11期第3四半期連結累計期間における人件費率は64.1%となりました。
         当社の事業は労働集約型であり、効率的に人件費が売上を生んでいることが経営上重要であることから、人件費
        率を重要な経営指標として捉えております。
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     4【経営上の重要な契約等】
      当社は、介護事業、不動産事業それぞれにおいて、日本管理センター株式会社のパートナー制度に加入しておりま
     す。また、当社がサービス付き高齢者向け住宅「アンジェス」シリーズを展開する上で、土地・建物について、当社が
     一括借上げを行う場合と、日本管理センター株式会社が一括借上げを行い、当社が転貸を受ける場合があります。
      日本管理センター株式会社との各契約の概要は次のとおりであります。
        契約会社名        相手方の名称        契約書名       契約期間        契約内容         解約に関する事項

                               2012年4月       高齢者住宅を運
                                              6ヶ月前申出で解約可能
                               1日から       営するにあたり
                                              ただし、当社運営の当該シ
                        JPMCふるさぽ       2017年3月       「高齢者専用賃
                日本管理セン                              ステム適用のサービス付き
      株式会社T.S.I                  パートナー加       31日       貸住宅一括借上
                ター株式会社                              高齢者向け住宅の賃貸借契
                        入契約書       (それ以後       システム」を当
                                              約期間中は、本契約は解約
                               は5年毎の       社が利用する権
                                              できない
                               自動更新)       利の許諾
                               2011年4月       「高齢者専用賃
                               1日から       貸住宅一括借上
                        JPMCシルバー       2016年3月       システム」契約         3ヶ月間の予告期間をもっ
      株式会社北山住宅販          日本管理セン
                        パートナー加       31日       物件の建築を株         て解約を申し出ることで、
      売          ター株式会社
                        入契約書       (それ以後       式会社北山住宅         解約可能
                               は5年毎の       販売が受注する
                               自動更新)       権利の許諾
                        土地建物賃貸       各引渡日か
                日本管理セン                     各「アンジェ         6ヶ月前又は12ヶ月前申出
      株式会社T.S.I                  借契約書       ら25年6ヶ
                ター株式会社                     ス」の転貸契約         で解約可能
                        (注)       月間
     (注)上記の「土地建物賃貸借契約書」を結んでいる拠点(「アンジェス」)は、本書提出日現在で「中庄」「大元」
         「彦根城」「北畝」「篠」「長浜」「浜松中沢」「長田」「静岡東新田」「宇治木幡」「姫路」「加古川」「西
         焼津」「一宮奥町」「相模原」の15拠点であります。解約時期は契約時期によって異なります。
     5【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
       第10期連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
        当連結会計年度における設備投資の総額は、                       439,955    千円であります。セグメント別の内訳は、次のとおりであ
      ります。
      (介護事業)
       当連結会計年度においては、「アンジェス加古川」の開設における設備投資等、主として新規拠点開設を目的とし
      た総額   1,926   千円の設備投資を行いました。
      (不動産事業)
       当連結会計年度においては、自社保有物件として「アンジェス加古川」が完成し、その開設に係る設備投資等、主
      として新規拠点開設を目的とした総額                 438,028    千円の設備投資を行いました。
       なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

        第11期第3四半期連結累計期間(自 2020年1月1日 至 2020年9月30日)

        当第3四半期連結累計期間における設備投資の総額は、                            7,699   千円であります。セグメント別の内訳は、次のと
      おりであります。
      (介護事業)
       当第3四半期連結累計期間においては、総額                     5,680   千円の設備投資を行いました。主な内容として、「アンジェス
      西焼津」「アンジェス一宮奥町」の開設における設備投資等、新規拠点開設を目的とした3,259千円の設備投資を行
      いました。
      (不動産事業)
       当第3四半期連結累計期間においては、本社ビルの改装工事に伴い、総額                                   2,018   千円の設備投資を行いました。
       なお、当第3四半期連結累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。

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     2【主要な設備の状況】
        当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
       (1)提出会社
                                                      2019年12月31日現在
                                    帳簿価額
        事業所名       セグメント                                    従業員数
                     設備の内容           工具、器具          ソフト
                            建物        リース資産          合計
        (所在地)       の名称                                    (人)
                                及び備品         ウエア
                           (千円)          (千円)         (千円)
                                (千円)
                                         (千円)
     本社                統括業務施
               介護事業
                              -     -   14,417      303   14,720      12(2)
                     設
     (京都市西京区)
                     サービス付
     アンジェス彦根
               介護事業      き高齢者向        1,183      -    -    -   1,183      11(6)
     (滋賀県彦根市)
                     け住宅
                     サービス付
     アンジェス堅田
               介護事業      き高齢者向          -    127     -    -    127     9(7)
     (滋賀県大津市)
                     け住宅
                     サービス付
     アンジェス長田
               介護事業      き高齢者向
                              -    255     -    -    255     11(6)
     (静岡市駿河区)
                     け住宅
                     サービス付
     アンジェス静岡東新田
               介護事業      き高齢者向          -    289     -    -    289     14(3)
     (静岡市駿河区)
                     け住宅
                     サービス付
     アンジェス岩倉
               介護事業      き高齢者向
                              -    317     -    -    317     7(8)
     (京都市左京区)
                     け住宅
                     サービス付
     アンジェス石山寺
               介護事業      き高齢者向          -    397     -    -    397     11(7)
     (滋賀県大津市)
                     け住宅
                     サービス付
     アンジェス宇治木幡
               介護事業      き高齢者向          -    893     -    -    893     8(7)
     (京都府宇治市)
                     け住宅
                     サービス付
     アンジェス姫路
               介護事業      き高齢者向
                              -    922     -    -    922     7(6)
     (兵庫県姫路市)
                     け住宅
                     サービス付
     アンジェス加古川
               介護事業      き高齢者向          -   1,687      -    -   1,687      8(1)
     (兵庫県加古川市)
                     け住宅
    (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
        2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        3.  従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用
          者数(パートタイマー及び人材              派遣  会社からの派遣社員を含む。)は、1年間の平均人員を(                           )外書きで記
          載しております。
        4.アンジェス彦根、アンジェス守山については、土地・建物を連結子会社から賃借しております。「(2)国内
          子会社」をご参照下さい。
        5.当社の事業所は全て賃借しております。連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりでありま
          す。
                      所在地                       年間賃借料又はリース料
         セグメントの名称                          設備の内容
                     (拠点数)                           (千円)
                 滋賀県
                               サービス付き高齢者向け住宅
                                                     83,459
                 (5拠点)
                 京都府
                               サービス付き高齢者向け住宅
                                                     63,439
                 (4拠点)
                 岡山県
        介護事業                       サービス付き高齢者向け住宅
                                                     65,395
                 (4拠点)
                 静岡県
                               サービス付き高齢者向け住宅
                                                     64,564
                 (3拠点)
                 兵庫県
                               サービス付き高齢者向け住宅
                                                     13,454
                 (2拠点)
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     (2)国内子会社
                                                       2019年12月31日現在
                                     帳簿価額
            事業所名                                       従業員数
                 セグメント
      会社名                設備の内容     建物及び構築      工具、器具及       土地
                                              合計
            (所在地)     の名称                                   (人)
                              物     び備品     (千円)
                                             (千円)
                             (千円)      (千円)     (面積㎡)
           本社
     株式会社北山            本社(全社      統括業務施                   62,577
           (京都市西京
                              42,097        0         104,675       6(-)
     住宅販売            資産等)      設                  (133.29)
           区)
           アンジェス
                      サービス付
     株式会社北山      彦根                              44,514
                 不動産事業      き高齢者向        85,520       228         130,262      -(-)
     住宅販売      (滋賀県彦根
                                        (1,007.41)
                      け住宅
           市)
           アンジェス
                      サービス付
     株式会社北山      大元                                -
                 不動産事業      き高齢者向
                              97,542       374          97,917      -(-)
           (岡山市北
     住宅販売                                     (-)
                      け住宅
           区)
           アンジェス
                      サービス付
           守山
     株式会社北山                                    50,548
                 不動産事業      き高齢者向        95,546       460         146,556      -(-)
     住宅販売      (滋賀県守山
                                        (964.92)
                      け住宅
           市)
           アンジェス
                      サービス付
     株式会社北山      篠                                -
                 不動産事業      き高齢者向
                              117,588      1,049          118,637      -(-)
           (京都府亀岡
     住宅販売                                     (-)
                      け住宅
           市)
           アンジェス
                      サービス付
           長浜
     株式会社北山                                    44,540
                 不動産事業      き高齢者向       103,731      1,019          149,291      -(-)
     住宅販売      (滋賀県長浜
                                        (997.92)
                      け住宅
           市)
           アンジェス
                      サービス付
     株式会社北山      加古川                              75,273
                 不動産事業      き高齢者向
                              356,599      2,640          434,514      -(-)
     住宅販売      (兵庫県加古
                                        (1,634.27)
                      け住宅
           川市)
    (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
        2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        3.  従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向
          者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー及び人材                             派遣  会社からの派遣社員を含む。)は、1年間
          の平均人員を()外書きで記載しております。
        4.アンジェス彦根、アンジェス大元、アンジェス守山、アンジェス篠、アンジェス長浜、アンジェス加古川に
          は、当社の従業員が勤務しており、アンジェス彦根の従業員数は11(6)人、アンジェス大元の従業員数は7
          (6)人、アンジェス守山の従業員数は7(9)人、アンジェス篠の従業員数は9(4)人、アンジェス長浜の従業
          員数は10(6)人、アンジェス加古川の従業員数は8(1)人です。
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     3【設備の新設、除却等の計画】                  (2020年12月31日現在)
     最近日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。
    (1)重要な設備の新設等
                                投資予定金額

              事業所名       セグメント                             完了予定     完成後の
      会社名                   設備の内容             資金調達方法      着手年月
                               総額   既支払額
                    の名称                             年月     増加能力
             (所在地)
                              (千円)    (千円)
     株式会社      アンジェス神照               土地、建物             自己資金及び
                    不動産事業          191,000    48,497         2021年1月     2021年6月     29室
     北山住宅販売      (滋賀県長浜市)               等             借入金
     株式会社      アンジェス浜松佐鳴台
                    介護事業     建物等      175,100      - 借入金      2021年3月     2021年10月     29室
     T.S.I      (浜松市中区)
     株式会社      アンジェス新規拠点               土地、建物
                    不動産事業                  増資資金      2021年3月     2022年4月
                               183,000      -                 29室(予定)
     北山住宅販売                    等
           (中部エリア)
     株式会社      アンジェス新規拠点               土地、建物             増資資金及び
                    不動産事業                        2021年6月     2022年7月
                               300,000      -                 29室(予定)
     北山住宅販売      (関東エリア)               等             借入金
     (注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        2.完成後の増加能力は、受入定員である居室数(予定含む)を記載しております。
        3.アンジェス浜松佐鳴台は、当社が建物を保有することとなりますが、当社グループでは基本的には株式会社
           北山住宅販売で建物を保有する方針であり、例外的な対応であります。
    (2)   重要な設備の除却等

     該当事項はありません。
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    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
                普通株式                               4,500,000

                  計                             4,500,000

    (注)2020年3月30日開催の定時株主総会決議により、定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は2020年4月1日付
        で4,500,000株となっております。
        ②【発行済株式】

                       上場金融商品取引所名又は登録
               発行数(株)
        種類                                        内容
                       認可金融商品取引業協会名
                                       完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定
                 1,228,000
       普通株式                      非上場          のない当社における標準となる株式でありま
                                       す。なお、単元株式数は100株であります。
                 1,228,000             -                  -
        計
     (注)1.2020年3月12日開催の取締役会決議により、2020年4月1日付で普通株式1株につき100株の割合をもって
           株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は1,215,720株増加し、1,228,000株となっており
           ます。
        2.2020年3月30日開催の定時株主総会決議により、2020年4月1日付で1単元を100株とする単元株制度を採
           用しております。
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。
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        ③【その他の新株予約権等の状況】
        該当事項はありません。
      (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数(株)        数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
     2015年11月30日
                    3,700       9,000       37,000       90,000         -       -
     (注)1.
     2017年5月1日
                    3,280       12,280        8,200       98,200         -       -
     (注)2.
     2020年4月1日
                  1,215,720       1,228,000           -     98,200         -       -
     (注)3.
     (注)1.有償第三者割当        3,700株
                  発行価格                   10,000円
                  資本組入額                  10,000円
                  割当先 代表取締役社長及びその親族、従業員、その他
        2.有償第三者割当        3,280株
                  発行価格                    2,500円
                  資本組入額                   2,500円
                  割当先 代表取締役社長
        3.株式分割(1:100)によるものであります。
      (4)【所有者別状況】

                                                    2020年12月31日現在
                         株式の状況(1単元の株式数             100 株)
                                                       単元未満
                                                       株式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)          -     -     -     -     -     -     29     29    -
     所有株式数
               -     -     -     -     -     -    12,280     12,280     -
     (単元)
     所有株式数の割
               -     -     -     -     -     -    100.00     100.00     -
     合(%)
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      (5)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2020年12月31日現在
                        株式数(株)         議決権の数(個)
            区分                                      内容
                               -        -           -
      無議決権株式
      議決権制限株式(自己株式等)                         -        -           -
      議決権制限株式(その他)                         -        -           -

      完全議決権株式(自己株式等)                         -        -           -

                                          権利内容に何ら限定のない当社にお
                                          ける標準となる株式であります。
      完全議決権株式(その他)                      1,228,000          12,280
                     普通株式
                                          なお、単元株式数は100株でありま
                                          す。
                               -        -           -
      単元未満株式
                           1,228,000            -           -
      発行済株式総数
                               -      12,280             -
      総株主の議決権
        ②【自己株式等】

        該当事項はありません。
     2【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】 該当事項はありません。
      (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

           該当事項はありません。
     3【配当政策】

        当社の属する介護業界は現在成長期にあり、将来を見据えた事業の拡大に向け、必要な人材の確保及び新規開設に
      係る設備投資等の先行投資を行うため、また迅速な経営判断に備えるために、内部留保の充実が重要であると認識し
      ております。そのため、第10期事業年度の配当金については無配としております。また、今後も当面の間は、事業拡
      大と内部留保の充実を優先し、無配を続けていく方針であります。
        内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大・発展を実現
      させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
        なお、将来、剰余金の配当を行う場合は、安定的かつ継続的な配当方針とし、年に1回の剰余金の配当を期末に行
      うことを基本とする予定であり、配当の決定機関は株主総                           会であります。なお、当社は、取締役会の決議によって、
      毎年6月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めておりま
      す。
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     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
      当社は、株主、サービス付き高齢者向け住宅の入居者やその家族等、その他の取引先、従業員、地域社会、行政と
     いったステークホルダーとの共存、ステークホルダーに対する価値提供が企業価値の向上につながるとの認識のもと、
     これらを実践するために、コーポレート・ガバナンスの強化は経営上の最重要課題の一つとして認識しております。
      ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

      (a)企業統治の体制の概要
      当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置している他、業務執行上の
     審議・決定機関として社長定例報告会、リスクマネジメントの機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置して
     おります。
      イ.取締役会

      当社の取締役会は、代表取締役社長である北山忠雄が議長を務め、北山優吾、中村眞里、髙岡まり子、三宅裕介、金
     澤光司(社外取締役)の6名を構成員として、法令・定款に定められた事項及び経営に関する基本事項や業務執行に関
     する重要事項の決議を行っております。取締役会設置会社として、取締役会を通じた取締役相互の監督と協議により各
     取締役の職務執行の監督を行うとともに、社外取締役による専門的かつ第三者視点による監督、監査役による監査を通
     じて、法令・定款、社内諸規則のみならずコンプライアンスやその他の企業倫理を遵守するため、当該体制を採用し、
     各種の施策を構築・実施しております。定例取締役会は、原則として月1回、緊急議案が発生した場合には臨時取締役
     会を開催し、迅速な意思決定が可能な体制を構築しております。
      ロ.監査役会

      当社の監査役会は、常勤監査役である日原直人(社外監査役)が議長を務め、松室伸二(社外監査役)、武田久美
     (社外監査役)の3名を構成員としております。監査役は、                            社長及び取締役との定期的な意見交換、本社及び各拠点で
     の取締役及び従業員への業務執行状況やその課題等についての聞き取り、業務証跡となる証憑の閲覧、職務実施状況の
     視察等を通じて、取締役、従業員の職務執行状況の監査を行っており、重要な法令等の違反の防止・発見に努めており
     ます。監査役会は        原則として月1回、緊急議案が発生した場合には臨時監査役会を開催し、迅速な意思決定が可能な体
     制を構築しております。           また、内部監査人連絡会で内部監査人による監査計画やその結果の聴取、内部監査人との意見
     交換をしております。会計監査人に対しては、監査方針・監査計画の聴取、監査への立ち合い、監査報告の受領を行う
     ことにより、三様監査で共有された情報を活用し、自らの監査の実効性向上を図っております。
      ハ.会計監査人

      当社は、PwC京都監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。
      ニ.社長定例報告会

      当社は、業務執行上の審議・決定機関として、社長定例報告会を設置しております。代表取締役社長である北山忠雄
     が議長を務め、北山優吾、中村眞里、髙岡まり子、三宅裕介を構成員とし、常勤監査役である日原直人(社外監査役)
     をオブザーバーとし、各部門の業務執行上の課題や業務進捗状況、全社の課題を共有し、対策の審議・決定を行ってお
     ります。なお、取締役会に諮るべき議案についても、社長定例報告会で十分な検討等を行ったうえで取締役会に付議し
     ており、取締役会における審議の充実と適正な意思決定を確保しております。
      社長定例報告会は、原則として週1回、緊急議案が発生した場合には臨時社長定例報告会を開催し、迅速な意思決定
     が可能な体制を構築しております。
      ホ.リスク・コンプライアンス委員会

      当社は、リスクマネジメント・コンプライアンスの実効性の向上と、コンプライアンスの維持・向上を図るため、
     「リスク・コンプライアンス委員会規程」に基づき、リスク・コンプライアンスに関して一元的に統括するリスク・コ
     ンプライアンス委員会を設置             しております。代表取締役社長である北山忠雄が委員長を務め、北山優吾、中村眞里、髙
     岡まり子、三宅裕介に加え、リスク担当者として平塚尚美、平田富貴、岩崎信諭の3名の従業員を構成員とし、常勤監
     査役である日原直人(社外監査役)をオブザーバーとして、原則として四半期に1回、緊急議案が発生した場合には臨
     時リスク・コンプライアンス委員会を開催し、迅速な意思決定が可能な体制を構築しております。
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     当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示しますと、以下のとおりであります。
      (b)当該体制を採用する理由










      当社は、社外監査役による経営の監視及び監督機能を適切に機能させることで、経営の健全性と透明性を確保してお
     ります。また、取締役会による業務執行の決定と経営の監視及び監督機能を向上させるため社外取締役を選任しており
     ます。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任により、外部からの客観的視点及び経営監視の中立性が確保されてお
     り、経営の監視及び監督機能が適切に機能すると判断し、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
      ③企業統治に関するその他の事項

      イ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況
      当社は業務の適正を確保するための体制として、2020年3月12日開催の取締役会にて「内部統制システム構築の基本
     方針」を定める決議を行っており、本書提出日現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っており
     ます。その概要は以下のとおりであります。
     (ⅰ)   取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

      a.取締役及び使用人が、法令、定款及び社内諸規則並びに社会倫理を遵守するための規範として「コンプライアンス
     規程」、「リスク・コンプライアンス委員会規程」を制定し、全取締役、全監査役及び使用人に周知するとともに、監
     査役監査の実施にあたって、「監査役監査基準」とともに準拠すべき規範とします。
      b.取締役会は、「取締役会規程」、「職務権限規程(職務権限明細表)」、「業務分掌規程」等の職務の執行に関する
     社内規程を整備し、従業員は定められた社内規程に従い業務を執行します。
      c.コンプライアンスの状況について、代表取締役社長及び代表取締役社長より指名されたリスク・コンプライアンス
     委員、各部門のリスク担当者が、リスク・コンプライアンス委員会等を通じて他の取締役及び監査役に対し報告を行い
     ます。リスク担当者又はリスク・コンプライアンス委員は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守
     体制の整備及び推進に努めます。
      d.リスク・コンプライアンスに関する教育研修を適宜開催するとともに、当社における業務執行・判断は常にコンプ
     ライアンス意識を保持したうえで行うべきことを常に意識するよう徹底します。
      e.代表取締役社長直轄の内部監査人を設置し、各部門の職務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監
     査を実施し、その結果及び評価を代表取締役社長及び監査役に報告します。また、社内で発生する法令違反や、法解釈
     上疑義のある行為等についての情報収集体制として内部通報制度を構築し、内部監査人を内部相談窓口、社外の弁護士
     を外部相談窓口として設置します。社外からの通報についても、内部監査人を窓口として定め、適切に対応します。
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     (ⅱ)   取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

      a.取締役の職務の執行に係る議事録、記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、法令及び「文書管理規
     程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理します。
      b.取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとします。
     (ⅲ)   損失の危険の管理に関する規程その他の体制

      a.取締役会は、コンプライアンス、個人情報その他の情報管理、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリス
     クに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとします。
      b.「リスク・コンプライアンス委員会規程」にて日常的リスク管理体制及び緊急時のリスク対応の方針及び手順を定
     めます。具体的には、リスク管理に関する総括責任者を代表取締役社長とし、リスク・コンプライアンス委員会におい
     てリスク管理の方針、発生時の対応、それらに対する役員及び従業員への周知について協議します。また取締役管理部
     長がリスク・コンプライアンス委員会の決定及び総括責任者の指示の下、リスク情報の収集・管理及び対応を行うこと
     とし、全社的に対応又は共有すべきリスク情報について各部門責任者より取締役管理部長及び監査役に対し報告を行い
     ます。
      各部門固有のリスクへの対応に対しては、それぞれの部門にて、研修の実施、対応フロー(マニュアル)の作成・配
     布及びOJT等を行うものとします。
      組織横断的リスクの監視及び全社的対応は管理部が行うものとし、緊急時には、代表取締役社長指揮下の対策本部を
     設置し、必要に応じて法律顧問等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害拡大を防止する体制を整え
     ます。
      c.内部監査人は、必要に応じて各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとしま
     す。また、取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と
     改善に努めます。
     (ⅳ)   取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

      a.取締役会は月に1回定期的に、又は必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項のほか、経営理
     念、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行います。各部門において
     は、その目標達成に向けた自部門の行動計画の具体策を立案・実行します。
      b.各部門長は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行します。
      c.各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限及び責任範囲の明確化を図ることで、迅
     速かつ効率的に職務を執行します。
     (ⅴ)   当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

      a.子会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を行い、重要案件に
     ついては事前協議等を行います。
      b.子会社の管理は管理部が行うものとし、必要に応じて当社の取締役もしくは使用人が子会社の取締役もしくは監査
     役を兼任し、又は、当社の監査役が子会社の監査役を兼任するものとします。取締役は当該子会社の業務執行状況を監
     視・監督し、監査役は当該子会社取締役の職務執行を監査します。
      c.当社の監査役及び内部監査人は、子会社の監査役や管理部門と連携し、子会社の業務執行状況の監査や指導を行う
     ものとします。当社代表取締役社長は内部監査人からの報告に基づき、又は、当社及び子会社の監査役からの指示に基
     づき、必要に応じて子会社に対して業務執行状況についての必要な指導・改善指示を行うものとします。
      (ⅵ)    監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

      監査役は、代表取締役社長に対して、自らの監査業務を補助すべき使用人を指名するよう求めることができます。
     (ⅶ)   監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

      a.監査役の職務を補助すべき使用人はその職務に関して、原則として取締役及び部門長の指揮命令を受けないものと
     します。
      b.当該使用人の人事異動及び人事考課については、監査役と取締役との協議によって定めます。
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     (ⅷ)   取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
      a.監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要
     に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとします。
      b.取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の
     実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容の報告その他監査役が監査を実施するために必要な情報を収集で
     きる体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力します。
      c.取締役及び使用人は、監査役からその職務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告しなけれ
     ばならないこととします。
     (ⅸ)   その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

      a.監査役は取締役会へ出席し、必要な場合には意見を述べるものとします。また、社長定例報告会やその他の重要な
     会議に出席し、法令及び定款・社内諸規則並びに企業倫理・コンプライアンスの観点から必要な意見を述べなければな
     らないものとします。
      b.取締役及び使用人は、法令又は定款に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合
     は、速やかに監査役に報告するものとします。
      c.監査役は、内部監査人及び会計監査人と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査人又は会計監査人によ
     る監査に立ち会うものとします。
      d.監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時法律顧問に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務につ
     いては、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携をとることとします。
      ロ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

      当社の子会社の業務の適正を確保するための体制については、上記「イ.内部統制システムに関する基本的な考え方
     及びその整備・運用状況」における「(ⅴ)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため
     の体制」に記載のとおりであります。
      ハ.リスク管理体制の整備の状況

      当社では、      「リスク・コンプライアンス委員会規程」を定め、リスクの早期発見及び損失の最小化に努めておりま
     す。リスク・コンプライアンス委員会は原則として四半期に1回開催し、これまでにリスクマップの作成や、開催の都
     度、全社的なリスクについての議論・決定を行っています。また、日常業務におけるリスクについては、原則として週
     に1回開催される社長定例報告会にて各部門より報告され、対処方法について審議・決定を行っております。日常業務
     外のリスクについては、法的な面では弁護士、労務的な面では社労士等の外部専門家に適宜相談し、適切な助言と指導
     を受けております。また、リスク情報の収集のため、社内・社外それぞれの内部通報窓口を設け、不正行為等に関する
     情報が適時に収集できるよう、体制を構築・運用しております。
      ④取締役の定数

      当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
      ⑤取締役の選任の決議要件

      当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出
     席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないも
     のとする旨定款に定めております。
      ⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

      イ.中間配当
      当社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当をすること
     ができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
      ロ.自己株式の取得

      当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の
     決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
      ハ.取締役及び監査役の責任免除

      当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを
     含む)の会社法第423条第1項の損害賠償責任につき、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において免除するこ
     とができる旨定款で定めております。これは、取締役、監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とする
     ものであります。
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      ⑦株主総会の特別決議要件

      当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決
     権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、
     株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであり
     ます。
      ⑧支配株主との取引を行う際における少数株主の保護についての方策

      当社の代表取締役社長北山忠雄及び専務取締役北山優吾は、支                              配株主に該当しております。当社では原則として、支
     配株主との取引を行わないこととしております。支配株主との間で取引を行う必要が生じた場合には、その取引内容の
     合理性及び取引条件の妥当性について一般の取引条件と同様の適切な条件であるか、取締役会において、審議・承認を
     受けることとしております。
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      (2)【役員の状況】
     ① 役員一覧
      男性  6 名 女性    3 名 (役員のうち女性の比率             33.3  %)
                                                         所有
      役職名      氏名      生年月日                   略歴                任期    株式数
                                                        (株)
                         1982年1月
                              きたやま工芸(自営)
                         1985年4月     株式会社デイム入社
                         1986年4月     同社取締役
                         1992年4月     株式会社嵯峨野不動産入社
     代表取締役
                         1994年9月     株式会社エルハウジング 代表取締役社長
           北山 忠雄      1954年9月26日      生                             (注)2    658,000
     社長
                         1995年11月     株式会社北山住宅販売設立 代表取締役社長(現任)
                         1997年12月     株式会社北山コーポレーション設立 取締役
                         2007年3月     株式会社智理積設立 取締役
                         2010年2月
                              当社設立 代表取締役社長(現任)
                         2008年4月     シャープ株式会社入社

                         2010年2月     当社設立発起人 取締役
                         2011年1月     株式会社北山コーポレーション 取締役
     専務取締役      北山 優吾      1985年5月14日      生                             (注)2    128,000
                         2017年7月     株式会社北山住宅販売 取締役(現任)
                         2017年9月     当社専務取締役(現任)
                         2003年1月     医療法人輝生会入職

                         2007年1月     社会福祉法人桐生会入職
                         2010年11月     医療法人社団洛和会(洛和会ヘルスケアシステム)入職
     取締役
           中村 眞里      1961年1月21日      生                             (注)2     5,000
                         2011年11月     特定非営利活動法人悠悠入職
     訪問介護部長
                         2012年12月     当社入社
                         2014年10月     当社訪問介護部長
                         2015年7月     当社取締役訪問介護部長(現任)
                         2003年1月     社会福祉法人能登川町社会福祉協議会入職

     取締役
                         2013年1月     当社入社
     居宅介護支援      髙岡 まり子      1962年4月4日      生                             (注)2     5,000
                         2014年10月     当社居宅介護支援部長
     部長
                         2015年7月
                              当社取締役居宅介護支援部長(現任)
                         2011年4月     住友信託銀行株式会社(現           三井住友信託銀行株式会

                              社)入社
                         2014年1月     当社入社
     取締役
           三宅 裕介      1988年10月21日      生                             (注)2     5,000
     管理部長
                         2017年1月     当社管理部長
                         2017年7月     株式会社北山住宅販売 監査役
                         2019年1月     当社取締役管理部長(現任)
                         2000年4月     株式会社リクルート入社

                         2010年10月
                              来世幸福セレモニー株式会社 代表取締役(現任)
                         2012年5月
                              ワールドイズワン株式会社 代表取締役(現任)
     取締役      金澤 光司      1975年4月23日      生                             (注)2      -
                         2013年8月
                              株式会社アクセス 代表取締役(現任)
                         2015年2月     一般社団法人JCU 監事
                         2020年3月     当社取締役(現任)
                         1981年4月     松下電器産業株式会社(現           パナソニック株式会社)入

                              社
                         2014年7月     日本アイ・ビー・エム・サービス株式会社(現                  日本ア
     常勤監査役      日原 直人      1959年1月18日      生
                                                    (注)3     2,000
                              イ・ビー・エム      デジタルサービス株式会社)入社
                         2019年2月
                              当社常勤監査役(現任)
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                                                         所有
      役職名      氏名      生年月日                   略歴                任期    株式数
                                                        (株)
                         1994年8月     カオスサポート有限会社設立
                         2001年2月     イシンホーム株式会社(現           株式会社イシン住宅研究
                              所)入社
                         2001年3月     同社管理部長
                         2001年5月     同社取締役
                         2004年11月     シーシーエス株式会社入社 経理部長代理
                         2005年8月     同社管理本部長
                         2005年10月     同社取締役
     監査役      松室 伸二      1949年5月1日      生
                                                    (注)3      -
                         2007年2月     同社取締役管理本部・内部統制担当
                         2007年10月     同社常勤監査役
                         2009年10月     同社取締役
                         2011年10月     同社取締役兼常務執行役 管理部門担当
                         2012年8月     同社取締役兼代表執行役専務
                         2016年9月     ソリッドビジョン株式会社設立 代表取締役
                         2017年3月
                              当社監査役(現任)
                         2018年11月
                              株式会社WorldLink        & Company 取締役(現任)
                         1994年4月     株式会社ラピーヌ入社

                         2001年10月     朝日監査法人(現       有限責任あずさ監査法人)入所
     監査役      武田 久美      1971年1月17日      生  2017年7月     武田公認会計士事務所設立 代表(現任)                      (注)3      -
                         2020年3月     当社監査役(現任)
                         2020年9月     株式会社北山住宅販売 監査役(現任)
                              計
                                                        803,000
     (注)1     .取締役金澤光司は、社外取締役であり、監査役日原直人、松室伸二及び武田久美は、社外監査役でありま
           す。
         2.2020年3月30日開催の定時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
           する定時株主総会の終結の時までであります。
         3.2020年3月30日開催の定時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
           する定時株主総会の終結の時までであります。
         4.専務取締役北山優吾は、代表取締役社長北山忠雄の二親等内の親族(子)であります。
      ② 社外役員の状況

      当社では、社外取締役1名及び社外監査役3名を選任しております。
      当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはあり
     ませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることの
     ないよう株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
      社外取締役金澤光司は、複数の会社を経営する経営者としての知識・経験を有するほか、                                          当社経営陣から独立した立
     場で、助言・提言を期待できると判断したことから、社外取締役に選任しております。当人と当社との間には、人的関
     係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当人                                  は 来世幸福セレモニー株式会社の代表取締
     役、ワールドイズワン株式会社の代表取締役、株式会社アクセスの代表取締役を兼任しておりますが、当社と当該会社
     との間に重要な取引その他の関係はありません。
      社外監査役日原直人は、事業会社のシステム・情報セキュリティ部門を中心として培った経験等、これまでに培われ
     た豊富な経験から、当社の監査役に相応しいと判断し、社外監査役に選任しております。当人は当社の株式2,000株を
     保有しておりますが、当人と当社との間には、これ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はあり
     ません。
      社外監査役松室伸二は、長年に亘って管理部門の責任者及び上場企業の取締役、監査役を歴任し、経理・財務及び会
     計・コンプライアンスに関する相当程度の知見を有しているものと判断し、社外監査役に選任しております。当人と当
     社との間    には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当人は                                         株式会社WorldLink
     & Companyの取締役を兼任しておりますが、当社と当該会社との間に重要な取引その他の関係はありません。
      社外監査役武田久美は、公認会計士であり、長年に亘って監査法人で事業会社の監査業務に従事してきた見識を活か
     して  当社の監査機能の実効性を高めることが期待できると判断したことから、                                  社外監査役に選任しております。当人と
     当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
      ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
     制部門との関係
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      当社では、社外取締役を1名、社外監査役を3名選任しており、業務執行の迅速な意思決定や透明性を維持する組織
     を構築しております。
      社外取締役は、取締役会に出席して必要な情報を収集し、意見を述べるほか、監査役とも情報交換の場を設けること
     により、監査役から内部監査・会計監査の情報も収集することで、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携を
     図っております。
      社外監査役は、取締役会、社外監査役のうち常勤監査役は、リスク・コンプライアンス委員会及びその他重要会議に
     出席して意見を述べるほか、取締役会の意思決定について、法令・定款の遵守及び社会性等の見地から管理・監督を行
     うとともに、会計監査人及び内部監査人より定期的に監査の結果報告を受けており、適宜連携                                           を図っております。
      内部統制部門は、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、常勤監査役である社外監査役をオブザーバーとし、社
     外取締役には適宜情報共有をすることによって、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査の強化を図っておりま
     す。
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      (3)【監査の状況】
     ①監査役監査の状況
     当社は監査役会を設置しており、監査役監査は監査役3名体制(社外監査役3名、うち2名は非常勤監査役)にて実施
    しております。なお、松室伸二及び武田久美は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
     監査役会では、監査方針、監査計画などの監査にかかる基本事項を決議しております。また、常勤監査役が業務執行部
    門に対して実施した監査結果の共有等が行われております。具体的には、重要会議(取締役会を除く)での協議・決議内
    容、各拠点での監査内容及びその結果の報告と、当該監査結果に係る各監査役の所見・意見交換が行われております。
     監査役会は毎月開催の定例監査役会を中心に開催されておりますが、緊急に協議すべき事項等、企業                                               経営又はコンプラ
    イアンス等における重要事項が発生した場合には、臨時監査役会が招集され、法令上の問題の有無や経営者による対応の
    妥当性・適法性等を審議し、必要に応じて経営者に意見を述べることとしております。
     ②内部監査の状況

     当社では、代表取締役社長直轄の内部監査人を設置し、業務効率化や不正の未然防止を目的に内部監査を実施しており
    ます。内部監査の専任者を1名おき、当社の定める                        「内部監査規程」及び代表取締役社長の承認を得た内部監査計画書に
    基づき、当社及び子会社の業務運営及び財産管理の状況を調査し、法令、定款及び社内諸規程への準拠性を確認しており
    ます。内部監査の結果は代表取締役社長に報告され、改善指示が出た内容については、被監査部門から改善報告書を受理
    し、次回フォローアップ監査時にはその内容について確認を行うこととしております。また、三様監査の状況として、内
    部監査人と常勤監査役は月に1回の監査報告会を開催し、内部監査人と会計監査人は、往査時など、適宜情報共有・連携
    を行っております。内部統制部門と三様監査の間では、リスク・コンプライアンス委員会の結果の共有や日常業務におけ
    るリスク情報の共有等を通じて連携を図っております。
     ③会計監査の状況

    a.監査法人の名称
     PwC京都監査法人
    b.業務を執行した公認会計士

     指定社員     業務執行社員 中村源
     指定社員業務執行社員 柴田篤
    c.監査業務に係る補助者の構成

     当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他3名であります。
    d.監査法人の選定方針と理由

     当社は、監査法人の選定にあたり、監査法人が当社の事業について相応の知見を有することを前提として、監査実績や
    監査品質、効率的な監査を実施することができる体制の整備状況等を総合的に判断し、選定することとしており、当該方
    針に基づき適任であると判断したため、当該監査法人を選定しております。
    e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

     当社の監査役及び監査役会は、監査法人について、監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基
    準として、評価を行っております。当社の会計監査人であるPwC京都監査法人につきましては、会計監査人としての独
    立性及び専門性を有し、当社の事業を理解していることから、監査の品質確保が可能であると評価しております。
    f.監査法人の異動

     該当事項はありません。
     ④監査報酬の内容等

    a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
                最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度
       区分
               監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
             基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
                     6,300             -          9,000           2,250

      提出会社
                      -           -           -           -
      連結子会社
                     6,300             -          9,000           2,250
        計
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     当社における最近連結会計年度の非監査業務の内容は、内部統制報告制度対応支援、上場準備支援のためのアドバイス
    であります。
    b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

     該当事項はありません。
    c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

     該当事項はありません。
    d.監査報酬の決定方針

     当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査報酬については、監査業務に係る人
    員数、監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査役会の同意を得た上で決定しておりま
    す。
    e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

     公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査役会が会計監査人の
    監査計画・監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を
    行っております。
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      (4)【役員の報酬等】
     ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
      当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、                                        役員報酬の総額については、
     2016年3月29日開催の定時株主総会において、取締役は年額200,000千円以内                                   (決議日時点の取締役の員数は4名)                 、監
     査役は年額50,000千円以内            (決議日時点の監査役の員数は1名)                  とそれぞれ決議されております。               なお、2020年3月30
     日開催の定時株主総会において、取締役は年額500,000千円以内、うち社外取締役に対して15,000千円以内(決議日時点
     の取締役の員数は6名、うち社外取締役1名)、監査役は年額15,000千円以内、うち社外監査役に対して15,000千円以
     内(決議日時点の監査役の員数は3名、うち社外監査役3名)と決議され、本書提出日現在においては改定されており
     ます。
      当社の取締役の報酬等は、代表取締役社長が、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、担当職務、各期
     の業績、貢献度等を総合的に勘案して立案し、取締役会で承認されております。監査役の報酬等は、株主総会で決議さ
     れた報酬限度額の範囲内において、常勤・非常勤の別、職務分担の状況を考慮して、監査役会の協議により決定してお
     ります。
      最近事業年度の役員の報酬等の額の決定に関する取締役会は2018年12月11日に開催され、各取締役の報酬額について
     決議されております。
      なお、提出会社の役員が最近事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
     ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(千円)

                 報酬等の総額                                  対象となる役員の
        役員区分
                  (千円)                                   員数(人)
                           固定報酬        業績連動報酬         退職慰労金
    取締役

                    54,300         54,300          -         -         5
    (社外取締役を除く)
    監査役
                     -         -         -         -         -
    (社外監査役を除く)
                     -         -         -         -         -

    社外取締役
                    5,550         5,550          -         -         2

    社外監査役
     ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

      連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
     ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

      当社は取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておらず、該当事項はありません。
      (5)【株式の保有状況】

    ① 投資株式の区分の基準及び考え方
     当社は、保有目的が純投資目的の投資株式及び純投資目的以外の目的の投資株式いずれも保有しておりません。
    ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

     該当事項はありません。
    ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

     該当事項はありません。
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    第5【経理の状況】
     1.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
      (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28
        号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
      (2)当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内

        閣府令第64号)に基づいて作成しております。
      (3)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
     2.監査証明について

      (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、                               前連結会計年度(2018年1月1日から2018年12
        月31日まで)及び当連結会計年度(2019年1月1日から2019年12月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度
        (2018年1月1日から2018年12月31日まで)及び当事業年度(2019年1月1日から2019年12月31日まで)の財務諸
        表について、PwC京都監査法人により監査を受けております。
      (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、                               第3四半期連結会計期間(2020年7月1日から

        2020年9月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2020年1月1日から2020年9月30日まで)に係る四半期連結
        財務諸表について、PwC            京都監査法人      による四半期レビューを受けております。
     3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が行う
      研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。
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     1【連結財務諸表等】
      (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        266,673              416,970
        現金及び預金
                                      ※1  165,152             ※1  196,576
        売掛金
                                       ※1  75,273
                                                         -
        販売用不動産
                                        52,681              53,450
        未成工事支出金
                                        26,102              28,303
        前払費用
                                        76,544              122,291
        その他
                                        662,428              817,592
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        793,661             1,153,595
          建物及び構築物
                                       △ 208,088             △ 253,784
           減価償却累計額
                                      ※1  585,572             ※1  899,810
           建物及び構築物(純額)
                                      ※1  209,801             ※1  284,575
          土地
                                        39,213              33,506
          その他
                                       △ 22,900             △ 22,408
           減価償却累計額
           その他(純額)                             16,312              11,097
                                        811,686             1,195,483
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        11,848               5,924
          のれん
                                        19,743              14,417
          リース資産
                                         1,201              1,071
          その他
                                        32,793              21,412
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                         7,380              8,361
          敷金及び保証金
                                        16,353              16,235
          繰延税金資産
                                        12,631               8,081
          その他
                                        36,365              32,678
          投資その他の資産合計
                                        880,844             1,249,574
        固定資産合計
                                       1,543,273              2,067,167
       資産合計
                                 67/173









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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:千円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        11,484              25,477
        工事未払金
                                        10,795              12,257
        買掛金
                                    ※1 ,※2  200,000           ※1 ,※2  130,000
        短期借入金
                                       ※1  56,087             ※1  67,111
        1年内返済予定の長期借入金
                                         5,663              5,786
        リース債務
                                         2,281              30,096
        未払法人税等
                                         7,711              23,084
        賞与引当金
                                        106,629              125,114
        未払費用
                                        102,251              151,585
        前受金
                                        57,578              60,593
        その他
                                        560,484              631,107
        流動負債合計
       固定負債
                                      ※1  887,424           ※1  1,279,181
        長期借入金
                                        15,953              10,167
        リース債務
                                         8,904              8,963
        資産除去債務
                                        11,959               2,698
        その他
                                        924,242             1,301,010
        固定負債合計
                                       1,484,726              1,932,118
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        98,200              98,200
        資本金
                                       △ 39,653              36,849
        利益剰余金
                                        58,546              135,049
        株主資本合計
                                        58,546              135,049
       純資産合計
                                       1,543,273              2,067,167
     負債純資産合計
                                 68/173











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         【四半期連結貸借対照表】
                                    (単位:千円)
                              当第3四半期連結会計期間
                                (2020年9月30日)
     資産の部
       流動資産
                                        487,984
        現金及び預金
                                        233,056
        売掛金
                                         6,045
        未成工事支出金
                                        116,559
        その他
                                         △ 457
        貸倒引当金
                                        843,187
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
          建物及び構築物(純額)                              855,394
                                        284,575
          土地
                                        13,309
          その他(純額)
                                       1,153,278
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         1,481
          のれん
                                        11,396
          その他
                                        12,877
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        28,176
          その他
                                        △ 1,069
          貸倒引当金
                                        27,106
          投資その他の資産合計
                                       1,193,262
        固定資産合計
                                       2,036,450
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        49,068
        工事未払金
                                        13,253
        買掛金
                                       ※ 150,000
        短期借入金
                                        74,251
        1年内返済予定の長期借入金
                                        14,600
        未払法人税等
                                        69,420
        前受金
                                        22,752
        賞与引当金
                                        188,885
        その他
                                        582,231
        流動負債合計
       固定負債
                                       1,220,331
        長期借入金
                                        17,268
        その他
                                       1,237,600
        固定負債合計
                                       1,819,831
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        98,200
        資本金
                                        118,418
        利益剰余金
                                        216,618
        株主資本合計
                                        216,618
       純資産合計
                                       2,036,450
     負債純資産合計
                                 69/173




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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2018年1月1日              (自 2019年1月1日
                                至 2018年12月31日)               至 2019年12月31日)
                                       2,172,316              2,385,476
     売上高
                                       1,883,215              1,983,923
     売上原価
                                        289,100              401,552
     売上総利益
                                      ※1  220,867             ※1  289,717
     販売費及び一般管理費
                                        68,233              111,834
     営業利益
     営業外収益
                                           3              4
       受取利息
                                           6              6
       受取配当金
                                         7,837              12,227
       助成金収入
                                          -             6,520
       損害賠償金収入
                                         9,981              10,366
       その他
                                        17,828              29,125
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        21,118              24,182
       支払利息
                                         1,400              7,600
       支払手数料
                                         2,625                -
       商品評価損
                                          224             1,958
       その他
                                        25,368              33,740
       営業外費用合計
                                        60,693              107,219
     経常利益
     特別利益
                                        ※2  887
                                                         -
       固定資産売却益
                                          887               -
       特別利益合計
     特別損失
                                                      ※3  499
                                          -
       減損損失
                                          -              499
       特別損失合計
                                        61,580              106,719
     税金等調整前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                    2,283              30,098
                                       △ 19,000                117
     法人税等調整額
                                       △ 16,716              30,216
     法人税等合計
                                        78,297              76,503
     当期純利益
                                        78,297              76,503
     親会社株主に帰属する当期純利益
                                 70/173









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         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2018年1月1日              (自 2019年1月1日
                                至 2018年12月31日)               至 2019年12月31日)
                                        78,297              76,503
     当期純利益
                                        78,297              76,503
     包括利益
     (内訳)
                                        78,297              76,503
       親会社株主に係る包括利益
                                 71/173


















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         【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
          【四半期連結損益計算書】
           【第3四半期連結累計期間】
                                    (単位:千円)
                               当第3四半期連結累計期間
                               (自 2020年1月1日
                                至 2020年9月30日)
                                       2,243,812
     売上高
                                       1,888,875
     売上原価
                                        354,936
     売上総利益
                                        265,687
     販売費及び一般管理費
                                        89,248
     営業利益
     営業外収益
                                           4
       受取利息
                                           7
       受取配当金
                                        29,981
       補助金収入
                                         9,550
       助成金収入
                                         7,828
       その他
                                        47,370
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        17,970
       支払利息
                                          582
       その他
                                        18,553
       営業外費用合計
                                        118,066
     経常利益
                                        118,066
     税金等調整前四半期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   28,201
                                         8,296
     法人税等調整額
                                        36,497
     法人税等合計
                                        81,568
     四半期純利益
                                          -
     非支配株主に帰属する四半期純利益
                                        81,568
     親会社株主に帰属する四半期純利益
                                 72/173











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          【四半期連結包括利益計算書】
           【第3四半期連結累計期間】
                                    (単位:千円)
                               当第3四半期連結累計期間
                               (自 2020年1月1日
                                至 2020年9月30日)
                                        81,568
     四半期純利益
                                        81,568
     四半期包括利益
     (内訳)
                                        81,568
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                 73/173

















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
                                            (単位:千円)
                             株主資本
                                             純資産合計
                     資本金       利益剰余金        株主資本合計
     当期首残高                  98,200       △ 97,927         272        272
      誤謬の訂正による累積的影響額
                               △ 20,023       △ 20,023       △ 20,023
     遡及処理後当期首残高                  98,200       △ 117,950        △ 19,750       △ 19,750
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純利益
                               78,297        78,297        78,297
     当期変動額合計                    -      78,297        78,297        78,297
     当期末残高                  98,200       △ 39,653        58,546        58,546
          当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

                                            (単位:千円)
                             株主資本
                                             純資産合計
                     資本金       利益剰余金        株主資本合計
     当期首残高                  98,200       △ 39,653        58,546        58,546
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純利益                          76,503        76,503        76,503
     当期変動額合計                    -      76,503        76,503        76,503
     当期末残高                  98,200        36,849        135,049        135,049
                                 74/173











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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2018年1月1日              (自 2019年1月1日
                                至 2018年12月31日)               至 2019年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        61,580              106,719
       税金等調整前当期純利益
                                        56,907              55,887
       減価償却費
                                          -              499
       減損損失
                                         5,924              5,924
       のれん償却額
       有形固定資産売却損益(△は益)                                  △ 887               -
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                 △ 6,610              15,372
                                          △ 9             △ 10
       受取利息及び受取配当金
                                        21,118              24,182
       支払利息
                                        △ 7,837             △ 12,227
       助成金収入
                                          -            △ 6,520
       損害賠償金収入
       売上債権の増減額(△は増加)                                  13,119             △ 31,424
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 41,046               △ 769
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 51,825              15,455
       前受金の増減額(△は減少)                                 △ 68,273              49,333
                                        △ 7,107             △ 23,954
       その他
                                       △ 24,947              198,468
       小計
                                           9              10
       利息及び配当金の受取額
                                       △ 23,138             △ 22,833
       利息の支払額
                                         7,837              12,227
       助成金の受取額
                                          -             6,520
       損害賠償金の受取額
                                        △ 2,093             △ 2,283
       法人税等の支払額
                                       △ 42,331              192,109
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 1,200             △ 1,200
       定期預金の預入による支出
                                        △ 3,552            △ 364,681
       有形固定資産の取得による支出
                                         1,265              5,227
       有形固定資産の売却による収入
                                        △ 3,487            △ 360,655
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                 100,000              △ 70,000
                                        187,000              507,000
       長期借入れによる収入
                                       △ 232,947             △ 104,219
       長期借入金の返済による支出
                                        △ 5,542             △ 5,663
       リース債務の返済による支出
                                        △ 4,597             △ 9,475
       割賦債務の返済による支出
                                        43,912              317,641
       財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   △ 1,907             149,096
                                        262,577              260,670
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※1  260,670             ※1  409,766
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
          前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           1.連結の範囲に関する事項
            (1)連結子会社の数 1社
              主要な連結子会社の名称
               株式会社北山住宅販売
            (2)主要な非連結子会社の名称等

              非連結子会社及び関連会社はありません。
           2.持分法の適用に関する事項

             該当事項はありません。
           3.連結子会社の事業年度等に関する事項

             すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
           4.会計方針に関する事項

            (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
             イ 有価証券
               その他有価証券
                時価のないもの
                移動平均法による原価法を採用しております。
             ロ たな卸資産

               販売用不動産及び未成工事支出金
                個別法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)を採用しております。
            (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

             イ 有形固定資産(リース資産を除く)
               定率法を採用しております。
               ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に
              取得した建物附属設備及び構築物の減価償却方法については、定額法を採用しております。
               なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
               建物及び構築物   8~30年
               車両運搬具     2~6年
               工具、器具及び備品 3~6年
             ロ 無形固定資産(リース資産を除く)

               定額法を採用しております。
               なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいており
              ます。
             ハ リース資産

               所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
               リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
            (3)重要な引当金の計上基準

             イ 貸倒引当金
               債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
              特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
             ロ 賞与引当金

               従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            (4)重要な収益及び費用の計上基準
             イ 販売用不動産
               引渡基準
             ロ 工事売上高

               当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については、工事進行基
               準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)を、その他の工事については、工事完成基準を適用して
               おります。
            (5)のれんの償却方法及び償却期間

              のれんの償却については、            3 年間の   定額法   により   償却を行っております。
            (6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、要求払預金及び容易に換金可能で、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない
             取得日から3ヶ月以内に償還期日の到来する短期投資からなっております。
            (7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
               消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
                                 77/173














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          当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
           1.連結の範囲に関する事項
            (1)連結子会社の数 1社
              主要な連結子会社の名称
               株式会社北山住宅販売
            (2)主要な非連結子会社の名称等

              非連結子会社及び関連会社はありません。
           2.持分法の適用に関する事項

             該当事項はありません。
           3.連結子会社の事業年度等に関する事項

             すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
           4.会計方針に関する事項

            (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
             イ 有価証券
               その他有価証券
                時価のないもの
                移動平均法による原価法を採用しております。
             ロ たな卸資産

               販売用不動産及び未成工事支出金
                個別法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)を採用しております。
            (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

             イ 有形固定資産(リース資産を除く)
               定率法を採用しております。
               ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に
              取得した建物附属設備及び構築物の減価償却方法については、定額法を採用しております。
               なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
               建物及び構築物   8~30年
               車両運搬具     2~6年
               工具、器具及び備品 3~6年
             ロ 無形固定資産(リース資産を除く)

               定額法を採用しております。
               なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいており
              ます。
             ハ リース資産

               所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
               リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
            (3)重要な引当金の計上基準

             イ 貸倒引当金
               債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
              特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
             ロ 賞与引当金

               従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
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            (4)重要な収益及び費用の計上基準
             イ 販売用不動産
               引渡基準
             ロ 工事売上高

               当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については、工事進行基
               準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)を、その他の工事については、工事完成基準を適用して
               おります。
            (5)のれんの償却方法及び償却期間

              のれんの償却方法については、3年間の定額法により償却を行っております。
            (6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、要求払預金及び容易に換金可能で、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない
             取得日から3ヶ月以内に償還期日の到来する短期投資からなっております。
            (7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
               消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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         (会計方針の変更)
          前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

           該当事項はありません。
         (未適用の会計基準等)

          前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           ・「収益認識に関する会計基準」
            (企業会計基準第29号           2018年3月30日        企業会計基準委員会)
           ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
            (企業会計基準適用指針第30号               2018年3月30日        企業会計基準委員会)
           (1)概要

             国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括
            的な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15
            号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度か
            ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
            員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
            す。
             企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
            と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
            入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
            配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
            ております。
           (2)適用予定日

            2022年12月期の期首から適用します。
           (3)当該会計基準等の適用による影響

             「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評
            価中  であります。
          当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

           1.収益認識に関する会計基準等
           ・「収益認識に関する会計基準」
            (企業会計基準第29号           2018年3月30日        企業会計基準委員会)
           ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
            (企業会計基準適用指針第30号               2018年3月30日        企業会計基準委員会)
           (1)概要

             国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括
            的な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15
            号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度か
            ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
            員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
            す。
             企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
            と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
            入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
            配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
            ております。
           (2)適用予定日

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            2022年12月期の期首から適用します。
           (3)当該会計基準等の適用による影響

             「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評
            価中  であります。
            2.時価の算定に関する会計基準等

            ・「時価の算定に関する会計基準」
              (企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
            ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」
              (企業会計基準第9号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
            ・「金融商品に関する会計基準」
              (企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
            ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」
              (企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
           (1)         概要

             国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ
           同じ内容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、
           米国会計基準においてはAccounting                        Standards     Codification       のTopic820「公正価値測定」)を定めて
           いる状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に
           関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基
           準」等が公表されたものです。
             企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的
           な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、
           IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等
           に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを
           定めることとされております。
          (2)        適用予定日

            2022年12月期の期首から適用します。
          (3)        当該会計基準等の適用による影響

           「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価
           中であります。
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         (表示方法の変更)
          前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           下記の表示方法の変更に係る注記は、連結財務諸表規則附則第2項の規定に基づき、2019年1月1日に
          開始する連結会計年度(以下、「翌連結会計年度」という。)における表示方法の変更の注記と同様の内容
          を記載しております。
          (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

           「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号                                平成30年2月16日)         を翌連結会計年
           度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の
          区分に表示     し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。                                  この表示方法の変更
          を反映させるため、連結財務諸表規則附則第2項の規定に基づき、当連結会計年度の連結財務諸表の組替
          えを行って     おります。
           この結果、当連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が16,042千円
          減少し、「投資その他の資産」の               「繰延税金資産」が16,042千円増加しております。また、                           「固定負債」の
          「繰延税金負債」が679千円             減少  しております      。
           なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が
          679千円減少しております。
          (連結損益計算書)

            翌連結会計年度より、独立掲記しておりました「営業外収益」の「原状回復収入」は、営業外収益
           の総額の100分の10以下となったため、「その他」に含めて表示しております。この                                      表示方法の変更を
           反映させるため、当連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
            この結果、当連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「原状回復収入」
           2,671千円、「その他」7,309千円は、「その他」9,981千円として組み替えております。
          当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

          (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
           「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号                                平成30年2月16日。以下「税効果
          会計基準一部改正」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の
          区分に表示     し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記
          を変更しております。この表示方法の変更を反映さ                        せるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを
          行っております。
           この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が16,042千円
          減少し、「投資その他の資産」の               「繰延税金資産」が16,042千円増加しております。また、                           「固定負債」の
          「繰延税金負債」が679千円             減少  しております      。
           なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が
          679千円減少しております。
           また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計
          に係る会計基準」注解(注8)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注9)に記載された内容を
          追加しております。
          (連結損益計算書)

            前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「原状回復収入」は、営業外収益
           の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この
           表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
            この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「原状回復収入」
           2,671千円、「その他」7,309千円は、「その他」9,981千円として組み替えております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (会計上の見積りの変更)
          前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

           該当事項はありません。
         (追加情報)

          前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

           該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (連結貸借対照表関係)
          ※1 担保資産及び担保付債務
             担保に供している資産は、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2018年12月31日)                 (2019年12月31日)
     売掛金                               149,548千円                 170,822千円
     販売用不動産                                75,273                   -
     建物                               414,024                 623,751
     土地                               202,180                 277,454
              計                      841,028                1,072,028
             担保付債務は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2018年12月31日)                 (2019年12月31日)
     短期借入金                               200,000千円                 130,000千円
     長期借入金(1年内返済予定の長期借入金
                                                     1,215,838
                                    797,950
     を含む。)
              計                      997,950                1,345,838
          ※ 2 当座貸越契約

             当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため主要取引金融機関と当座貸越契約を締結しており
            ます。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりで
            あります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (2018年12月31日)                 (2019年12月31日)
     当座貸越限度額                               130,000千円                 130,000千円
     借入実行残高                               130,000                 130,000
                                       -                 -
             差引額
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (連結損益計算書関係)
          ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2018年1月1日                 (自 2019年1月1日
                             至 2018年12月31日)                 至 2019年12月31日)
     役員報酬                                72,140千円                 84,150千円
     給与手当                                27,950                 40,365
     賞与引当金繰入額                                2,329                 4,640
     支払手数料                                25,437                 47,965
     租税公課                                18,767                 29,838
     のれん償却額                                5,924                 5,924
          ※2 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2018年1月1日                 (自 2019年1月1日
                             至 2018年12月31日)                 至 2019年12月31日)
     車両運搬具                                 887千円                  -千円
          ※3 減損損失

             前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
             該当事項はありません。
             当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

             当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
                 場所              用途             種類
           京都市左京区              遊休資産              土地

              当社グループは、原則として、事業用資産については営業拠点を基準としてグルーピングを行ってお
             り、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
              当連結会計年度において、事業の用に供していない遊休資産のうち、時価が著しく下落した資産グ
             ループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。
             その内訳は、土地499千円であります。
              なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価値により測定しており、土地については不動産鑑
             定評価によることとしております。ただし、売却が困難であると認められる固定資産については、回収
             可能価額を零として評価しております。
         (連結包括利益計算書関係)

          該当事項はありません。
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         (連結株主資本等変動計算書関係)
          前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                       首株式数(株)         加株式数(株)         少株式数(株)         株式数(株)
     発行済株式

                            12,280                            12,280
      普通株式                                  -         -
                            12,280                            12,280
             合計                           -         -
           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            該当事項はありません。
           3.配当に関する事項

            (1)配当金支払額
              該当事項はありません。
            (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

              該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

           1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                       首株式数(株)         加株式数(株)         少株式数(株)         株式数(株)
     発行済株式

      普通株式                      12,280           -         -       12,280

             合計                12,280           -         -       12,280

           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            該当事項はありません。
           3.配当に関する事項

            (1)配当金支払額
             該当事項はありません。
            (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

             該当事項はありません。
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         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
          ※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2018年1月1日                 (自 2019年1月1日
                             至 2018年12月31日)                 至 2019年12月31日)
     現金及び預金勘定                               266,673千円                 416,970千円
     預入期間が3ヶ月を超える定期預金                               △6,002                 △7,203
     現金及び現金同等物                               260,670                 409,766
           2 重要な非資金取引の内容

            新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2018年1月1日                 (自 2019年1月1日
                             至 2018年12月31日)                 至 2019年12月31日)
     ファイナンス・リース取引に係る資産及び
                                     3,205千円                   -千円
     債務の額
            保有目的の変更によるたな卸資産から有形固定資産への振替額

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2018年1月1日                 (自 2019年1月1日
                             至 2018年12月31日)                 至 2019年12月31日)
     たな卸資産から固定資産への振替額                                  -千円               75,273千円
         (リース取引関係)

          前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
          (借主側)
           ファイナンス・リース取引
            所有権移転外ファイナンス・リース取引
            ① リース資産の内容
              無形固定資産 全社で使用しているソフトウエアであります。
            ② リース資産の減価償却の方法
              注記事項「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)4.会計方針に関する事項(2)重要
             な減価償却資産の減価償却の方法 ハ リース資産」に記載のとおりであります。
          当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

          (借主側)
           ファイナンス・リース取引
            所有権移転外ファイナンス・リース取引
            ① リース資産の内容
              無形固定資産 全社で使用しているソフトウエアであります。
            ② リース資産の減価償却の方法
              注記事項「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)4.会計方針に関する事項(2)重要
             な減価償却資産の減価償却の方法 ハ リース資産」に記載のとおりであります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (金融商品関係)
          前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また資金調達については銀行等金融
             機関からの借入によっております。デリバティブ取引は行っておりません。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金は、1年内の回収予定であり、顧客の信用リスクに晒されております。
              敷金及び保証金は、施設の保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。
              営業債務である工事未払金、買掛金及び未払法人税等は、1年内の支払期日であります。
              短期借入金、長期借入金(1年内返済予定の長期借入金含む)及びファイナンス・リース取引に係る
             リース債務は、営業及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、このうち一部は金利の流動
             性リスクに晒されております。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ①信用リスクの管理
              当社グループは、営業債権並びに敷金及び保証金について、経理規程に基づき、各担当部が顧客、
             取引先   及び差入先との信用状況を定期的に把握し、期日及び残高を厳正に管理すると共に、財務状況
             の悪化等による回収懸念の早期把握を行うことにより、リスク軽減を図っております。
             ②市場リスクの管理

              当社グループは、借入金利の変動リスクについて、定期的に市場金利の状況、金融情勢及び借入金残
             高を勘案することにより管理しております。
             ③資金調達に係る流動性リスクの管理

              当社グループは、経理規程及び予算管理規程に基づき、適時に資金繰り計画を作成・更新するととも
             に、手許流動性の維持等により、流動性リスクを管理しております。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された
             価額が含まれております。当該価額の算定には、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採
             用することにより、当該価額が変動することがあります。
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           2.金融商品の時価等に関する事項
             連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
            することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
      (1)現金及び預金                          266,673            266,673              -

      (2)売掛金                          165,152            165,152              -
      (3)敷金及び保証金                           3,000            2,568            △431
       資産計                         434,825            434,393             △431

      (1)工事未払金                           11,484            11,484              -

      (2)買掛金                           10,795            10,795              -
      (3)  短期借入金                        200,000            200,000              -

      (4)未払法人税等                           2,281            2,281             -
      (5)長期借入金(1年内返済予定の長期
                                943,512            900,791           △42,721
        借入金含む)
      (6)リース債務(1年内返済予定のリー
                                21,616            21,892             276
        ス債務含む)
       負債計                        1,189,691            1,147,245            △42,445
    (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項

         資 産
          (1)現金及び預金、(2)売掛金
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
          (3)敷金及び保証金
            敷金及び保証金については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割引いた現在価
           値により算定しております。
         負 債

          (1)工事未払金、(2)買掛金、(3)                短期借入金、      (4)  未払法人税等
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
          (5)長期借入金(1年内返済予定の長期借入金含む)
            長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と
           近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
            長期借入金のうち、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で
           割引いて現在価値を算定しております。
          (6)リース債務(1年内返済予定のリース債務含む)
            リース債務については、元利金の合計額を同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割引いて
           現在価値を算定しております。
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        2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                    (単位:千円)
                                当連結会計年度

                 区分
                               (2018年12月31日)
          敷金及び保証金                              4,380

           敷金及び保証金のうち、事業所の不動産賃貸借契約に基づき差し入れたこれらについては、市場価格がな
          く、かつ、退去までの期間を合理的に算定することができず、時価を把握することが極めて困難とみとめられ
          ることから、時価評価の対象としておりません。
        3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      (1)現金及び預金                      266,673            -         -         -

      (2)売掛金                      165,152            -         -         -
      (3)敷金及び保証金                        -         -         -        3,000
             合計               431,825            -         -        3,000

        4.借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                    5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      短期借入金              200,000          -       -       -       -       -

      長期借入金              56,087       56,385       56,687       56,994       46,161       671,196
      リース債務               5,663       5,786       5,912       4,255         -       -
          合計          261,750        62,171       62,599       61,249       46,161       671,196

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          当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また資金調達については銀行等金融
             機関からの借入によっております。デリバティブ取引は行っておりません。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金は、1年内の回収予定であり、顧客の信用リスクに晒されております。
              敷金及び保証金は、施設の保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。
              営業債務である工事未払金、買掛金及び未払法人税等は、1年内の支払期日であります。
              短期借入金、長期借入金(1年内返済予定の長期借入金含む)及びファイナンス・リース取引に係る
             リース債務は、営業及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、このうち一部は金利の流動
             性リスクに晒されております。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ①信用リスクの管理
              当社グループは、営業債権並びに敷金及び保証金について、経理規程に基づき、各担当部が顧客、
             取 引先及び差入先との信用状況を定期的に把握し、期日及び残高を厳正に管理すると共に、財務状況
             の悪化等による回収懸念の早期把握を行うことにより、リスク軽減を図っております。
             ②市場リスクの管理

              当社グループは、借入金利の変動リスクについて、定期的に市場金利の状況、金融情勢及び借入金残
             高を勘案することにより管理しております。
             ③資金調達に係る流動性リスクの管理

              当社グループは、経理規程及び予算管理規程に基づき、適時に資金繰り計画を作成・更新するととも
             に、手許流動性の維持等により、流動性リスクを管理しております。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された
             価額が含まれております。当該価額の算定には、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採
             用することにより、当該価額が変動することがあります。
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           2.金融商品の時価等に関する事項
             連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
            することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
      (1)現金及び預金                          416,970            416,970              -

      (2)売掛金                          196,576            196,576              -
     (3)   敷金及び    保証金                     3,000            2,762            △237
       資産計                         616,546            616,309             △237

      (1)工事未払金                           25,477            25,477              -

      (2)買掛金                           12,257            12,257              -
      (3)短期借入金                          130,000            130,000              -

      (4)未払法人税等                           30,096            30,096              -

      (5)長期借入金(1年内返済予定の長期
                              1,346,292            1,316,400            △29,892
        借入金含む)
      (6)リース債務(1年内返済予定のリー
                                15,953            16,085             131
        ス債務含む)
       負債計                        1,560,078            1,530,317            △29,760
    (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項

         資 産
          (1)現金及び預金、(2)売掛金
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
          (3)敷金及び保証金
            敷金及び保証金については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割引いた現在価
           値により算定しております。
         負 債

          (1)工事未払金、(2)買掛金、(3)                短期借入金、      (4)  未払法人税等
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
          (5)長期借入金(1年内返済予定の長期借入金含む)
            長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と
           近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
            長期借入金のうち、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で
           割引いて現在価値を算定しております。
          (6)リース債務(1年内返済予定のリース債務含む)
            リース債務については、元利金の合計額を同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割引いて
           現在価値を算定しております。
                                 92/173






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        2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                    (単位:千円)
                                当連結会計年度

                 区分
                               (2019年12月31日)
          敷金及び保証金                              5,361

           敷金及び保証金のうち、事業所の不動産賃貸借契約に基づき差し入れたこれらについては、市場価格がな
          く、かつ、退去までの期間を合理的に算定することができず、時価を把握することが極めて困難とみとめられ
          ることから、時価評価の対象としておりません。
        3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      (1)現金及び預金                      416,970            -         -         -

      (2)売掛金                      196,576            -         -         -
      (3)敷金及び保証金                        -         -         -        3,000
             合計               613,546            -         -        3,000

        4.借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                    5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      短期借入金              130,000          -       -       -       -       -

      長期借入金              67,111       74,327       74,634       72,187       72,151       985,881
      リース債務               5,786       5,912       4,255         -       -       -
          合計          202,897        80,239       78,889       72,187       72,151       985,881

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         (有価証券関係)
          前連結会計年度(        2018年12月31日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(2019年12月31日)

           該当事項はありません。
         (デリバティブ取引関係)

          前連結会計年度(        2018年12月31日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(        2019年12月31日       )

           該当事項はありません。
         (退職給付関係)

          前連結会計年度(自 2018年1月1日                  至 2018年12月31日          )
           該当事項はありません。
          当連結会計年度       ( 自 2019年1月1日          至 2019年12月31日)

           該当事項はありません。
         (ストック・オプション等関係)

          前連結会計年度(自 2018年1月1日                  至 2018年12月31日          )
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(        自 2019年1月1日          至 2019年12月31日)

           該当事項はありません。
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         (税効果会計関係)
          前連結会計年度(2018年12月31日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     当連結会計年度
                                    ( 2018年12月31日       )
            繰延税金資産
             税務上の繰越欠損金                             14,813千円
             減価償却超過額                             25,611
             賞与引当金                             2,258
             土地                             3,813
                                           540
             その他
            繰延税金資産小計
                                         47,037
            評価性引当額                             △28,170
            繰延税金資産合計                              18,866
            繰延税金負債
                                         △2,513
             その他
                                         △2,513
            繰延税金負債合計
            繰延税金資産(負債)の純額                              16,353
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                     当連結会計年度
                                    (2018年12月31日)
            法定実効税率
                                          33.8%
            (調整)
            住民税均等割                               3.7
            繰延税金資産回収可能性変更                             △112.9
            評価性引当額の増減                               45.7
            のれんの償却額                               3.3
            その他                              △0.7
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                         △27.1
                                 95/173










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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(2019年12月31日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     当連結会計年度
                                    (2019年12月31日)
            繰延税金資産
             税務上の繰越欠損金         (注)                    9,414千円
             未払事業税                             2,863
             減価償却超過額                             20,584
             賞与引当金                             7,819
             土地                             3,822
                                          4,598
             その他
            繰延税金資産小計
                                         49,101
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                  (注)          △4,693
                                        △25,792
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計
                                        △30,486
            繰延税金資産合計                              18,615
            繰延税金負債
                                         △2,379
             その他
            繰延税金負債合計                             △2,379
            繰延税金資産(負債)の純額                              16,235
    (注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

                        1年超      2年超      3年超      4年超
                                                       合計
                  1年以内                              5年超
                        2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                  (千円)                             (千円)
                                                      (千円)
                        (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
     税務上の繰越欠損金
                     -      -      -      -      -    9,414        9,414
     (※1)
     評価性引当額                -      -      -      -      -   △4,693        △4,693
     繰延税金資産                -      -      -      -      -    4,720    (※2)4,720

    (※1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    (※2)税務上の繰越欠損金9,414千円(法定実効税率を乗じた金額)について、繰延税金資産4,720千円を計上しており
    ます。これは、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断したためであります。
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                     当連結会計年度
                                    (2019年12月31日)
            法定実効税率
                                          33.9%
            (調整)
            住民税均等割                               2.4
            税額控除                              △4.4
            過年度修正分                              △6.2
            評価性引当額の増減                               1.2
            のれんの償却額                               1.9
            その他                              △0.5
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                          28.3
                                 96/173




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         (企業結合等関係)
          前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

           該当事項はありません。
         (資産除去債務関係)

          前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           当連結会計年度末の資産除去債務の残高が、当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分
          の1以下であり、重要性が乏しいため記載を省略しております。
          当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

           当連結会計年度末の資産除去債務の残高が、当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分
          の1以下であり、重要性が乏しいため記載を省略しております。
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         (賃貸等不動産関係)
          前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
            当社グループでは、京都府、滋賀県及び岡山県において、賃貸収益を得ることを目的としたサービス付き
           高齢者向け住宅及び賃貸ビルを有しております。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損
           益は18,190千円(賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上)であります。
            また、賃貸等不動産に関する連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
                                    (単位:千円)
                               当連結会計年度

                            (自 2018年1月1日
                              至 2018年12月31日)
     連結貸借対照表計上額

         期首残高                              445,853

         期中増減額                             △24,920

         期末残高                              420,933

     期末時価                                 423,303

    (注)1.連結貸借対照表計上額は、取得価額から減価償却累計額を控除した金額であります。
        2.賃貸等不動産の期中増減額のうち、当連結会計年度の主な減少額は減価償却費(24,920千円)であります。
        3.期末の時価は、主要な物件については、社外の不動産鑑定評価額等に基づく金額(指標等を用いて調整を
          行ったものを含む)、その他の              物件については一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる
          指標に基づき算出した金額であります。
          当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

            当社グループでは、京都府、滋賀県、岡山県及び兵庫県において、賃貸収益を得ることを目的としたサー
           ビス付き高齢者向け住宅及び賃貸ビルを有しております。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関す
           る賃貸損益は14,790千円(賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上)、減損損失は499千円(特別
           損失に計上)であります。
            また、賃貸等不動産に関する連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
                                    (単位:千円)

                               当連結会計年度

                            (自 2019年1月1日
                              至 2019年12月31日)
     連結貸借対照表計上額

         期首残高                              420,933

         期中増減額                              393,969

         期末残高                              814,902

     期末時価                                 818,165

     (注)1.連結貸借対照表計上額は、取得価額から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
         2.賃貸等不動産の期中増減額のうち、当連結会計年度の主な増加額は販売用不動産から賃貸用不動産への振
           替(435,208千円)であり、主な減少額は減価償却費(27,271千円)、減損損失(499千円)及び賃貸資産
           から事業資産への区分変更(13,467千円)であります。
         3.  期末の時価は、主要な物件については、社外の不動産鑑定評価額等に基づく金額(指標等を用いて調整を
           行ったものを含む)、その他の              物件については一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられ
           る指標に基づき算出した金額であります。
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         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
           前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
            1.報告セグメントの概要
              当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能で
              あり、取
             締 役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているもので
             あります。
              当社グループは、事業所及び連結子会社を拠点として事業活動を行っており、事業の内容、役務の提
             供方法並びに類似性に基づき事業を集約し、「介護事業」「不動産事業」の2つを報告セグメントとし
             ております。
             各事業の主要な業務は以下のとおりです。
             介護事業:介護サービス業務
             不動産事業:建築請負業務並びに、不動産の賃貸業務
            2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

              報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な
             事項」における記載と概ね同一であります。
              報告セグメントの利益は、営業利益の数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実
             勢価格に基づいております。
            3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

                                                  (単位:千円)
                                                  連結財務諸表
                            報告セグメント
                                             調整額
                                                    計上額
                                            (注1)
                                                   (注2)
                      介護事業       不動産事業         計
     売上高

                       1,573,901        598,415      2,172,316           -    2,172,316
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高又は
                           -     32,988       32,988      △ 32,988         -
      振替高
                       1,573,901        631,403      2,205,304        △ 32,988      2,172,316
            計
                        45,429       67,473       112,902       △ 44,669       68,233
     セグメント利益
                        427,414      1,084,996       1,512,411         30,861      1,543,273
     セグメント資産
     その他の項目

                         7,547       47,250       54,797        2,109       56,907
      減価償却費
      有形固定資産及び無形固定資産
                         9,159       3,786       12,946         -     12,946
      の増加額
     (注)1.調整額は以下のとおりであります。
        (1)セグメント利益の調整額△44,669千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△44,669千円が
           含まれております。
        (2)セグメント資産の調整額30,861千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産31,051千円が含ま
           れております。全社資産は、報告セグメントに帰属しない本社建物(賃貸部分を除く)であります。
        (3)減価償却費の調整額2,109千円は、全社資産にかかるものであります。
       2.セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益との調整を行っております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
            1.報告セグメントの概要
              当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能で
              あり、取
             締 役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているもので
             あります。
              当社グループは、事業所及び連結子会社を拠点として事業活動を行っており、事業の内容、役務の提
             供方法並びに類似性に基づき事業を集約し、「介護事業」「不動産事業」の2つを報告セグメントとし
             ております。
             各事業の主要な業務は以下のとおりです。
             介護事業:介護サービス業務
             不動産事業:建築請負業務並びに、不動産の賃貸業務
            2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

              報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な
             事項」における記載と概ね同一であります。
              報告セグメントの利益は、営業利益の数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実
             勢価格に基づいております。
            3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

                                                  (単位:千円)
                                                  連結財務諸表
                            報告セグメント
                                             調整額
                                                    計上額
                                            (注1)
                                                   (注2)
                      介護事業       不動産事業         計
     売上高

                       1,962,572        422,903      2,385,476           -    2,385,476
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高又は
                           -     35,741       35,741      △ 35,741         -
      振替高
                       1,962,572        458,645      2,421,217        △ 35,741      2,385,476
            計
                        143,371        19,897       163,268       △ 51,433       111,834
     セグメント利益
                        579,598      1,454,020       2,033,619         33,548      2,067,167
     セグメント資産
     その他の項目

                         7,664       45,729       53,394        2,492       55,887
      減価償却費
      有形固定資産及び無形固定資産
                         1,926      438,028       439,955          -     439,955
      の増加額
     (注)1.調整額は以下のとおりであります。
        (1)セグメント利益の調整額△51,433千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△52,033千円が
           含まれております。
        (2)セグメント資産の調整額33,548千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産34,204千円が含ま
           れております。全社資産は、報告セグメントに帰属しない本社建物(賃貸部分を除く)であります。
        (3)減価償却費の調整額2,492千円は、全社資産にかかるものであります。
       2.セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益との調整を行っております。
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         【関連情報】
           前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
            1.製品及びサービスごとの情報
              セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
            2.地域ごとの情報

             (1)売上高
               本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
             (2)有形固定資産
               本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
            3.主要な顧客ごとの情報

                                       (単位:千円)
     顧客の名称又は氏名                     売上高        関連するセグメント名
     滋賀県国民健康保険団体連合会                        353,695        介護事業

     プロスモンテ株式会社                        223,646        不動産事業

           当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

            1.製品及びサービスごとの情報
              セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
            2.地域ごとの情報

             (1)売上高
                本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
             (2)有形固定資産
                本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
            3.主要な顧客ごとの情報

                                      (単位:千円)
     顧客の名称又は氏名                     売上高        関連するセグメント名
                             378,828
     滋賀県国民健康保険団体連合会                                介護事業
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
            該当事項はありません。
           当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

                                      (単位:千円)
                介護事業       不動産事業         調整額        合計
                     -       499        -       499
     減損損失
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
                                      (単位:千円)
                介護事業       不動産事業         調整額        合計
                     -      5,924         -      5,924
     当期償却額
                     -     11,848          -     11,848
     当期末残高
           当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

                                      (単位:千円)
                介護事業       不動産事業         調整額        合計
                     -      5,924         -      5,924
     当期償却額
                     -      5,924         -      5,924
     当期末残高
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
            該当事項はありません。
           当連結会計年度(        自 2019年1月1日 至 2019年12月31日                   )

            該当事項はありません。
                                102/173










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         【関連当事者情報】
          前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           1.関連当事者との取引
           (1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
            連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                               議決権等の
                     資本金又     事業の内
           会社等の名称                    所有(被所     関連当事者           取引金額         期末残高
       種類           所在地    は出資金     容又は職               取引の内容           科目
           又は氏名                    有)割合     との関係           (千円)         (千円)
                      (千円)     業
                                (%)
                                         銀行借入に
                                         対する債務      169,718     -    -
                                         被保証
                          当社代表               割賦未払金
     役員及び主要                          (被所有)
           北山 忠雄       -    -    取締役社           -   に対する債       2,163    -    -
     株主                            61.7
                            長             務被保証
                                         リース債務
                                         に対する債
                                                35,807     -    -
                                         務被保証
     (注)1    . 当社は、銀行借入及びリース債務等について当社代表取締役社長北山忠雄より債務保証を受けております。
         なお、保証料の支払いは行っておらず、本書提出日現在において、当該債務被保証は解消しております。
        2.取引金額は、期末における債務残高を記載しております。
           (2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

            連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                               議決権等の
                     資本金又     事業の内
           会社等の名称                    所有(被所     関連当事者           取引金額         期末残高
                     は出資金
       種類           所在地         容又は職               取引の内容           科目
           又は氏名                    有)割合     との関係           (千円)         (千円)
                      (千円)     業
                                (%)
                                         銀行借入に
                                         対する債務      951,354     -    -
                          当社代表
                               (被所有)
                                         被保証
     役員及び主要                     取締役社
           北山 忠雄       -    -               -
                                 61.7
     株主                       長
                                         割賦未払金
                                         に対する債       5,053    -    -
                                         務被保証
                                         銀行借入に
                           子会社    (被所有)
     子会社の役員      北山 千賀子                              対する債務
                  -    -               -          22,440     -    -
                           取締役      6.9
                                         被保証
     (注)1    . 子会社である株式会社北山住宅販売は、銀行借入及び割賦未払金について当社代表取締役社長北山忠雄よ
         り、銀行借入について同社取締役北山千賀子より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行ってお
         らず、本書提出日現在において、当該債務被保証は解消しております。
        2.取引金額は、期末における債務残高を記載しております。
           2.  親会社   又は  重要  な関連会社に関する注記

             該当事項はありません。
                                103/173







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          当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
           1.関連当事者との取引
           (1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
            連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                               議決権等の
                     資本金又     事業の内
           会社等の名称                    所有(被所     関連当事者           取引金額         期末残高
       種類           所在地    は出資金     容又は職               取引の内容           科目
           又は氏名                    有)割合     との関係
                                               (千円)         (千円)
                      (千円)     業
                                (%)
                                         銀行借入に
                                         対する債務       8,280    -    -
                          当社代表
                                         被保証
     役員及び主要                          (被所有)
           北山 忠雄                取締役社
                  -    -               -
     株主                            53.6
                                         リース債務
                            長
                                         に対する債       24,219     -    -
                                         務被保証
    (注)1    . 当社は、銀行借入及びリース債務について当社代表取締役社長北山忠雄より債務保証を受けております。な
         お、保証料の支払いは行っておらず、本書提出日現在において、当該債務被保証は解消しております。
        2.取引金額は、期末における債務残高を記載しております。
           (2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

            連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                               議決権等の
                     資本金又     事業の内
           会社等の名称                    所有(被所     関連当事者           取引金額         期末残高
       種類           所在地    は出資金     容又は職               取引の内容           科目
           又は氏名                    有)割合     との関係           (千円)         (千円)
                      (千円)     業
                                (%)
                                         銀行借入に
                                         対する債務      607,630     -    -
                          当社代表    (被所有)
                                         被保証
     役員及び主要
           北山 忠雄       -    -    取締役社      53.6      -
     株主
                                         割賦未払金
                            長
                                         に対する債        633   -    -
                                         務被保証
    (注)1    . 子会社である株式会社北山住宅販売は、銀行借入及び割賦未払金について当社代表取締役社長北山忠雄より債
         務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておらず、本書提出日現在において、当該債務被保証は
         解消しております。
        2 . 前連結会計年度において、子会社である株式会社北山住宅販売は、同社取締役北山千賀子より債務保証を受け
         ておりましたが、本書提出日現在において、当該債務被保証は解消しております。
        3.取引金額は、期末における債務残高を記載しております。
           2.  親会社   又は  重要  な関連会社に関する注記

             該当事項はありません。
         (開示対象特別目的会社関係)

          前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

           該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (1株当たり情報)
                            前連結会計年度                   当連結会計年度
                          (自 2018年1月1日                   (自 2019年1月1日
                           至 2018年12月31日)                   至 2019年12月31日)
     1株当たり純資産額                             47円68銭                  109円98銭

     1株当たり当期純利益                             63円76銭                   62円30銭

    (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        2.  当社は2020年4月1日付で、普通株式1株につき100株の割合をもって株式分割を行っておりますが、
          前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を
          算定しております。
        3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2018年1月1日               (自 2019年1月1日
                                 至 2018年12月31日)               至 2019年12月31日)
      親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                                78,297               76,503

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                  -               -

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
                                      78,297               76,503
      (千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                              1,228,000               1,228,000
       4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                 (2018年12月31日)               (2019年12月31日)
      純資産の部の合計額(千円)                                 58,546              135,049

      純資産の部の合計額から控除する金額(千円)
                                        -               -
      普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                 58,546              135,049

      1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通
                                    1,228,000               1,228,000
      株式の数(株)
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         (重要な後発事象)
          前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
          該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

          (株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更について)
           当社は、2020年3月12日開催の取締役会決議に基づき、2020年4月1日付をもって株式分割を実施しており
          ます。また、当社は、2020年3月12日開催の取締役会において、定款の一部変更について、2020年3月30日開
          催の第10回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において了承され、2020年4月1日付でその効
          力が発生しております。
           1.株式分割の目的

            当社株式の流動性を確保し、当社の単元株式数(売買単位)を100株にすることを目的としております。
           2.株式分割の概要

            ①分割の方法
             2020年3月31日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式
             1株につき100株の割合をもって分割いたしました。
            ②分割により増加する株式数
             株式分割前の発行済株式総数                         12,280株
             今回の分割により増加する株式数 1,215,720株
             株式分割後の発行済株式総数   1,228,000株
            ③分割の日程
             基準日の公告日        2020年3月16日
             基準日            2020年3月31日
             効力発生日          2020年4月1日
            ④1株当たり情報に及ぼす影響
            当該株式分割が、前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおり
            であります。
                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                               (自 2018年1月1日              (自 2019年1月1日
                                至 2018年12月31日)              至 2019年12月31日)
    1株当たり純資産額                                  47円68銭              109円98銭
    1株当たり当期純利益                                  63円76銭              62円30銭
         3.株式分割に伴う定款の一部変更

          ①定款変更の株式分割に伴い、2020年4月1日をもって、当社定款第6条の発行可能株式総数を変更いたし
          ました。また、当社定款第8条で当社の単元株式数を100株にする定めを設けております。
          ②定款変更の内容
               現行定款                           変更後定款
                              (発行可能株式総数)
    (発行可能株式総数)
                              第6条    当会社の発行可能株式総数は、450万株とする。
    第6条 当会社の発行可能株式総数は、4万5,000株と
                              (単元株式数)
    する。
                              第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。
          ③定款変更の日程
           効力発生日           2020年4月1日
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         【注記事項】
          (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
          該当事項はありません。
          (会計方針の変更)

          該当事項はありません。
          (会計上の見積りの変更)

          該当事項はありません。
          (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

          該当事項はありません。
          (追加情報)

         (新型コロナウイルス感染症の感染拡大にかかる会計上の見積りについて)
          新型コロナウイルス感染症の感染拡大については、現時点での売上高への影響は軽微ながらも、今後の広がり
         や収束時期など不確実性が高い事象であることから、当社グループは繰延税金資産の回収可能性及び固定資産の
         減損の検討において、2021年12月期末まで影響を及ぼすとの仮定を置き、会計上の見積りを行っております。
          (四半期連結貸借対照表関係)

          ※ 当座貸越契約
           当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行2行と当座貸越契約を締結しております。こ
          れらの契約に基づく当第3四半期連結会計期間における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりで
          あります。
                        当第3四半期連結会計期間

                          (2020年9月30日)
     当座貸越限度額                             280,000千円
                                  150,000
     借入金実行残高
                                  130,000
           差引額
          (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

           当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3
          四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却
          額は、次のとおりであります。
                           当第3四半期連結累計期間

                            (自 2020年1月1日
                             至 2020年9月30日)
     減価償却費                                53,996千円
                                     4,443
     のれんの償却額
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          (株主資本等関係)
         当第3四半期連結累計期間(自 2020年1月1日 至 2020年9月30日)
         1.配当金支払額
           該当事項はありません。
         2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の

           末日後となるもの
           該当事項はありません。
         3.株主資本の金額の著しい変動

           該当事項はありません。
          (セグメント情報等)

         【セグメント情報】
         当第3四半期連結累計期間(自 2020年1月1日 至 2020年9月30日)
         1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                   (単位:千円)
                                                   四半期連結損益
                              報告セグメント
                                             調整額
                                                   計算書計上額
                                             (注1)
                                                    (注2)
                         介護事業      不動産事業         計
         売上高

                         1,779,891        463,920     2,243,812          -    2,243,812
          外部顧客への売上高
          セグメント間の内部売上高
                             -     28,941      28,941      △ 28,941          -
          又は振替高
                         1,779,891        492,862     2,272,753       △ 28,941       2,243,812
                計
                          107,029       21,748      128,778      △ 39,529        89,248
         セグメント利益
       (注)1.セグメント利益の調整額△39,529千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△44,510千円
           及びセグメント間取引消去4,981千円が含まれております。                           全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない
           一般管理費であります。
          2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益との調整を行っております。
         2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

          (固定資産に係る重要な減損損失)
          該当事項はありません。
          (のれんの金額の重要な変動)

          該当事項はありません。
          (重要な負ののれん発生益)

          該当事項はありません。
          (企業結合等関係)

          該当事項はありません。
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          (1株当たり情報)
          1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当第3四半期連結累計期間
                               (自 2020年1月1日
                                至 2020年9月30日)
     1株当たり四半期純利益                                 66円42銭

     (算定上の基礎)
      親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)                                 81,568

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                   -

      普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利
                                       81,568
      益(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                1,228,000
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
     たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式                               -
     で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
     の概要
     (注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、                               潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        2.当社は、2020年4月1日付で、普通株式1株につき100株の割合をもって株式分割を行っております。これ
          に伴い、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期純利益を算定してお
          ります。
          (重要な後発事象)

          該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
           該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                     返済期限
                                (千円)       (千円)        (%)
     短期借入金                           200,000       130,000        1.88       -

     1年以内に返済予定の長期借入金                            56,087       67,111        1.68       -

     1年以内に返済予定のリース債務                            5,663       5,786       2.15       -

                                                     2021年1月~
     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)                           887,424      1,279,181         1.61
                                                     2051年5月
                                                     2021年1月~
     リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)                            15,953       10,167        2.15
                                                     2022年12月
     その他有利子負債

                                                       -
      1年以内に支払予定の長期未払金                            11,063        3,359        -
      長期未払金(1年以内に支払予定のものを除く。)                            4,163       2,177        -    2021年1月~
                                                     2022年6月
                                       1,497,782
                合計               1,180,356                  -      -
     (注)1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         2.長期未払金は、主に拠点設備等の割賦購入資産に係る未払金であります。
         3.  長期未払金の平均利率については、未払金総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額で長期未払金を
           連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
         4.長期借入金、リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)及びその他有利子負債(1年以内に支払予
           定のものを除く)の連結決算日後5年間の返済予定額は以下のとおりであります。
                           1年超2年以内        2年超3年以内        3年超4年以内        4年超5年以内
                             (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
           長期借入金                    74,327        74,634        72,187        72,151

           リース債務                     5,912        4,255          -        -

           その他有利子負債                     2,050         126         -        -

         【資産除去債務明細表】

          当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結
         会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、連結財務諸表規則第92条の2の規定
         により記載を省略しております。
      (2)【その他】

           最近の経営成績及び財政状態の概況
            2021年2月12日開催の取締役会において承認された第11期連結会計年度(2020年1月1日から2020年12月
           31日まで)の連結財務諸表            及び比較情報としての第10期連結会計年度(2019年1月1日から2019年12月31日
           まで)の連結財務諸表は           次のとおりであります。
            なお、この連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省
           令第28号)に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査は未了
           であり、監査報告書は受領しておりません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ① 連結財務諸表
        イ 連結貸借対照表
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
    資産の部
     流動資産
                                       416,970              411,847
      現金及び預金
                                     ※1 196,576                 242,871
      売掛金
                                          -         ※1 122,922
      販売用不動産
                                        53,450               1,326
      未成工事支出金
                                        28,303              36,740
      前払費用
                                        88,886              110,479
      未収入金
                                        33,405               6,320
      その他
                                          -             △367
      貸倒引当金
                                       817,592              932,140
      流動資産合計
     固定資産
      有形固定資産
                                      1,153,595              1,024,675
        建物及び構築物
                                      △253,784              △259,315
         減価償却累計額
         建物及び構築物(純額)                            ※1 899,810              ※1    765,359
        土地                             ※1 284,575              ※1    285,879
                                          -             2,678
        建設仮勘定
                                        33,506              50,098
        その他
                                       △22,408              △26,064
         減価償却累計額
         その他(純額)                               11,097              24,034
                                      1,195,483              1,077,951
        有形固定資産合計
      無形固定資産
                                        5,924                -
        のれん
                                        14,417               8,853
        リース資産
                                        1,071               941
        その他
                                        21,412               9,794
        無形固定資産合計
      投資その他の資産
                                        8,361              9,222
        敷金及び保証金
                                        16,235              19,405
        繰延税金資産
                                        8,081              8,145
        その他
                                          -             △408
        貸倒引当金
                                        32,678              36,364
        投資その他の資産合計
                                      1,249,574              1,124,110
      固定資産合計
                                      2,067,167              2,056,250
     資産合計
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
    負債の部
     流動負債
                                        25,477               1,957
      工事未払金
                                        12,257              14,585
      買掛金
                                   ※1  ※2 130,000              ※2    150,000
      短期借入金
                                     ※1 67,111              ※1 74,327
      1年内返済予定の長期借入金
                                        5,786              5,912
      リース債務
                                        30,096              21,604
      未払法人税等
                                        23,084              31,197
      賞与引当金
                                       125,114              165,365
      未払費用
                                       151,585               64,556
      前受金
                                        60,593              71,076
      その他
                                       631,107              600,582
      流動負債合計
     固定負債
                                    ※1 1,279,181              ※1 1,204,854
      長期借入金
                                        10,167               4,255
      リース債務
                                        8,963              9,023
      資産除去債務
                                        2,698               190
      その他
                                      1,301,010              1,218,324
      固定負債合計
                                      1,932,118              1,818,907
     負債合計
    純資産の部
     株主資本
                                        98,200              98,200
      資本金
                                        36,849              139,143
      利益剰余金
                                       135,049              237,343
      株主資本合計
                                       135,049              237,343
     純資産合計
                                      2,067,167              2,056,250
    負債純資産合計
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ロ 連結損益計算書及び連結包括利益計算書
          連結損益計算書
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年1月1日              (自 2020年1月1日
                                至 2019年12月31日)              至 2020年12月31日)
                                      2,385,476              2,930,927
    売上高
                                      1,983,923              2,466,090
    売上原価
                                       401,552              464,836
    売上総利益
                                     ※1 289,717              ※1    375,814
    販売費及び一般管理費
                                       111,834               89,022
    営業利益
    営業外収益
                                          4              5
     受取利息
                                          6              7
     受取配当金
                                          -            29,981
     補助金収入
                                        12,227              26,611
     助成金収入
                                        6,520                -
     損害賠償金収入
                                        10,366              13,177
     その他
                                        29,125              69,781
     営業外収益合計
    営業外費用
                                        24,182              23,666
     支払利息
                                        7,600                -
     支払手数料
                                        1,958               592
     その他
                                        33,740              24,259
     営業外費用合計
                                       107,219              134,544
    経常利益
    特別損失
                                       ※2 499              ※2   237
     減損損失
                                         499              237
     特別損失合計
                                       106,719              134,306
    税金等調整前当期純利益
    法人税、住民税及び事業税                                   30,098              35,182
                                         117            △3,169
    法人税等調整額
                                        30,216              32,012
    法人税等合計
                                        76,503              102,293
    当期純利益
                                        76,503              102,293
    親会社株主に帰属する当期純利益
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          連結包括利益計算書
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年1月1日              (自 2020年1月1日
                                至 2019年12月31日)              至 2020年12月31日)
                                        76,503              102,293
    当期純利益
                                        76,503              102,293
    包括利益
    (内訳)
                                        76,503              102,293
     親会社株主に係る包括利益
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ハ 連結株主資本等変動計算書
          前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
                                            (単位:千円)
                             株主資本
                                             純資産合計
                     資本金       利益剰余金        株主資本合計
     当期首残高
                       98,200       △39,653         58,546        58,546
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純利益                          76,503        76,503        76,503
     当期変動額合計                          76,503        76,503        76,503
                         -
     当期末残高                  98,200        36,849        135,049        135,049
          当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

                                            (単位:千円)
                             株主資本
                                             純資産合計
                     資本金       利益剰余金        株主資本合計
     当期首残高
                       98,200        36,849        135,049        135,049
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純利益
                               102,293        102,293        102,293
     当期変動額合計                    -      102,293        102,293        102,293
     当期末残高
                       98,200        139,143        237,343        237,343
                                115/173












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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ニ 連結キャッシュ・フロー計算書
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年1月1日              (自 2020年1月1日
                                至 2019年12月31日)              至 2020年12月31日)
    営業活動によるキャッシュ・フロー
                                       106,719              134,306
     税金等調整前当期純利益
                                        55,887              73,443
     減価償却費
                                         499              237
     減損損失
                                        5,924              5,924
     のれん償却額
     賞与引当金の増減額(△は減少)                                  15,372               8,112
     貸倒引当金の増減額(△は減少)                                    -              775
                                         △10              △12
     受取利息及び受取配当金
                                        24,182              23,666
     支払利息
                                       △12,227              △26,611
     助成金収入
                                          -           △29,981
     補助金収入
                                       △6,520                 -
     損害賠償金収入
     売上債権の増減額(△は増加)                                 △31,424              △46,294
     たな卸資産の増減額(△は増加)                                   △769              52,124
     仕入債務の増減額(△は減少)                                  15,455             △21,192
     前受金の増減額(△は減少)                                  49,333             △87,028
                                       △23,954               46,743
     その他
                                       198,468              134,214
     小計
     利息及び配当金の受取額                                    10              12
                                       △22,833              △22,252
     利息の支払額
                                        12,227              26,611
     助成金の受取額
                                          -            29,981
     補助金の受取額
                                        6,520                -
     損害賠償金の受取額
                                       △2,283              △43,674
     法人税等の支払額
                                       192,109              124,891
     営業活動によるキャッシュ・フロー
    投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △1,200              △1,200
     定期預金の預入による支出
                                      △364,681               △73,377
     有形固定資産の取得による支出
                                        5,227                -
     有形固定資産の売却による収入
                                      △360,655               △74,578
     投資活動によるキャッシュ・フロー
    財務活動によるキャッシュ・フロー
     短期借入金の純増減額(△は減少)                                 △70,000               20,000
                                       507,000                 -
     長期借入れによる収入
                                      △104,219               △67,111
     長期借入金の返済による支出
                                       △5,663              △5,786
     リース債務の返済による支出
                                       △9,475              △3,739
     割賦債務の返済による支出
                                       317,641              △56,636
     財務活動によるキャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   149,096              △6,323
                                       260,670              409,766
    現金及び現金同等物の期首残高
                                     ※1  409,766            ※1  403,443
    現金及び現金同等物の期末残高
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         注記事項
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
          前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
           1.連結の範囲に関する事項
            (1)連結子会社の数 1社
              主要な連結子会社の名称
               株式会社北山住宅販売
            (2)主要な非連結子会社の名称等

              非連結子会社及び関連会社はありません。
           2.持分法の適用に関する事項

             該当事項はありません。
           3.連結子会社の事業年度等に関する事項

             すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
           4.会計方針に関する事項

            (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
             イ 有価証券
               その他有価証券
                時価のないもの
                移動平均法による原価法を採用しております。
             ロ たな卸資産

               販売用不動産及び未成工事支出金
                個別法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)を採用しております。
            (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

             イ 有形固定資産(リース資産を除く)
               定率法を採用しております。
               ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に
              取得した建物附属設備及び構築物の減価償却方法については、定額法を採用しております。
               なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
               建物及び構築物   8~30年
               車両運搬具     2~6年
               工具、器具及び備品 3~6年
             ロ 無形固定資産(リース資産を除く)

               定額法を採用しております。
               なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいており
              ます。
             ハ リース資産

               所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
               リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
            (3)重要な引当金の計上基準

             イ 貸倒引当金
               債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
              特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
             ロ 賞与引当金

               従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
            (4)重要な収益及び費用の計上基準

             イ 販売用不動産
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                                                      株式会社T.S.I(E36353)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
               引渡基準
             ロ 工事売上高

               当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については、工事進行基
               準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)を、その他の工事については、工事完成基準を適用して
               おります。
            (5)のれんの償却方法及び償却期間

              のれんの償却方法については、3年間の定額法により償却を行っております。
            (6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、要求払預金及び容易に換金可能で、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない
             取得日から3ヶ月以内に償還期日の到来する短期投資からなっております。
            (7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
               消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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                                                      株式会社T.S.I(E36353)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
           1.連結の範囲に関する事項
            (1)連結子会社の数 1社
              主要な連結子会社の名称
               株式会社北山住宅販売
            (2)主要な非連結子会社の名称等

              非連結子会社及び関連会社はありません。
           2.持分法の適用に関する事項

             該当事項はありません。
           3.連結子会社の事業年度等に関する事項

             すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
           4.会計方針に関する事項

            (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
             イ 有価証券
               その他有価証券
                時価のないもの
                移動平均法による原価法を採用しております。
             ロ たな卸資産

               販売用不動産及び未成工事支出金
                個別法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)を採用しております。
            (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

             イ 有形固定資産(リース資産を除く)
               定率法を採用しております。
               ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に
              取得した建物附属設備及び構築物の減価償却方法については、定額法を採用しております。
               なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
               建物及び構築物   8~30年
               車両運搬具     2~6年
               工具、器具及び備品 3~6年
             ロ 無形固定資産(リース資産を除く)

               定額法を採用しております。
               なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいており
              ます。
             ハ リース資産

               所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
               リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
            (3)重要な引当金の計上基準

             イ 貸倒引当金
               債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
              特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
             ロ 賞与引当金

               従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            (4)重要な収益及び費用の計上基準
             イ 販売用不動産
               引渡基準
             ロ 工事売上高

               当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については、工事進行基
               準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)を、その他の工事については、工事完成基準を適用して
               おります。
            (5)のれんの償却方法及び償却期間

              のれんの償却方法については、3年間の定額法により償却を行っております。
            (6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、要求払預金及び容易に換金可能で、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない
             取得日から3ヶ月以内に償還期日の到来する短期投資からなっております。
            (7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
               消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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