株式会社シック・ホールディングス 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社シック・ホールディングス |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
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株式会社シック・ホールディングス(E36268)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和３年２月10日
【会社名】 株式会社シック・ホールディングス（注）１
【英訳名】 ＣＨＩＣ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ ＩＮＣ．（注）１
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 福地 泰（注）１
【本店の所在の場所】 東京都新宿区四谷二丁目12番５号（注）１
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 株式会社アクトコール
取締役 鈴木 良助
【最寄りの連絡場所】 株式会社アクトコール
東京都新宿区四谷二丁目12番５号
【電話番号】 03-5312-2303
【事務連絡者氏名】 株式会社アクトコール
取締役 鈴木 良助
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 4,343百万円（注）２
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
（注）１．本届出書提出日現在において、株式会社シック・ホールディングス（以下「当社」といいます。）は未設立
であり、2021年４月１日の設立を予定しております。なお、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所につき
ましては、現時点での予定を記載しております。
２．本届出書提出日現在において未確定であるため、株式会社アクトコール（以下「アクトコール」といいま
す。）の2020年９月30日における株主資本の額（簿価）を記載しております。
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
令和３年２月１日付で株式会社東京証券取引所に当社株式の新規上場申請を行ったこと及びアクトコールが令和３年
２月10日付で関東財務局長に第１四半期に係る四半期報告書を提出したことに伴い、令和２年12月９日付で提出した有
価証券届出書及び令和２年12月25日付で提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載内容の一部に訂正すべき事項が生
じましたので、当該箇所を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものです。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
第三部 企業情報
第２ 事業の状況
１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
４ 経営上の重要な契約等
５ 研究開発活動
第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況
(1) 株式の総数等
① 発行済株式
第５ 経理の状況
第五部 組織再編成対象会社情報
第１ 継続開示会社たる組織再編成対象会社に関する事項
(1）組織再編成対象会社が提出した書類
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
種類 発行数 内容
11,253,700株 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式
（注）１，２，３ 標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。（注）４
（注）１．アクトコールの発行済株式総数11,253,700株（2020年10月31日時点）に基づいて記載しており、実際に株式
移転設立完全親会社（持株会社）となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。なお、本株式
移転（後記２．において定義します。）の効力発生時点においてアクトコールが保有する自己株式に対して
も、当社の株式が割当交付されることになります。これに伴い、アクトコールは一時的に当社の普通株式を
保有することとなりますが、その処分方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する予定
であります。
２．普通株式は、アクトコールの2020年11月24日開催の取締役会決議（株式移転計画の作成承認）、2020年11月
30日の取締役会決議（株式移転計画の承認の定時株主総会への付議）及び2020年12月24日 開催 のアクトコー
ルの定時株主総会の特別決議（株式移転計画の承認）に基づいて行う株式移転（以下「本株式移転」といい
ます。）に伴い発行する予定です。
３．アクトコールは、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいま
す。）に新規上場申請を 行う予定であります 。
４．振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
（訂正後）
種類 発行数 内容
11,253,700株 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式
（注）１，２，３ 標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。（注）４
（注）１．アクトコールの発行済株式総数11,253,700株（2020年10月31日時点）に基づいて記載しており、実際に株式
移転設立完全親会社（持株会社）となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。なお、本株式
移転（後記２．において定義します。）の効力発生時点においてアクトコールが保有する自己株式に対して
も、当社の株式が割当交付されることになります。これに伴い、アクトコールは一時的に当社の普通株式を
保有することとなりますが、その処分方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する予定
であります。
２．普通株式は、アクトコールの2020年11月24日開催の取締役会決議（株式移転計画の作成承認）、2020年11月
30日の取締役会決議（株式移転計画の承認の定時株主総会への付議）及び2020年12月24日 開催 のアクトコー
ルの定時株主総会の特別決議（株式移転計画の承認）に基づいて行う株式移転（以下「本株式移転」といい
ます。）に伴い発行する予定です。
３．アクトコールは、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいま
す。）に新規上場申請を 行いました 。
４．振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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２【募集の方法】
（訂正前）
株式移転によることとします。（注）１，２
（注）１．普通株式は、本株式移転が効力を生ずる時点の直前時（以下「基準時」といいます。）におけるアクト
コールの株主名簿に記載又は記録されたアクトコールの株主に対し、その所有するアクトコールの普通株
式１株に対して当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。また、各株主に対する発行価格
は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本に組み入れられる額は資本組入額の総額を発行数で
除した額となります。発行価額の総額は、本届出書提出日現在において未確定ですが、アクトコールの
2020年９月30日における株主資本の額（簿価）は、4,343百万円であり、発行価額の総額のうち101百万円
が資本金に組み入れられます。
２．当社は、東京証券取引所への上場申請手続（東京証券取引所有価証券上場規程第201条第２項）を 行い、
いわゆるテクニカル上場（同規程第208条）により2021年４月１日より東京証券取引所マザーズ市場に上
場する予定です。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、
株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等（効
力発生日等から６か月以内に上場申請するものに限る（同施行規則第216条第１項））について、同規程
に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。
（訂正後）
株式移転によることとします。（注）１，２
（注）１．普通株式は、本株式移転が効力を生ずる時点の直前時（以下「基準時」といいます。）におけるアクト
コールの株主名簿に記載又は記録されたアクトコールの株主に対し、その所有するアクトコールの普通株
式１株に対して当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。また、各株主に対する発行価格
は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本に組み入れられる額は資本組入額の総額を発行数で
除した額となります。発行価額の総額は、本届出書提出日現在において未確定ですが、アクトコールの
2020年９月30日における株主資本の額（簿価）は、4,343百万円であり、発行価額の総額のうち101百万円
が資本金に組み入れられます。
２．当社は、東京証券取引所への上場申請手続（東京証券取引所有価証券上場規程第201条第２項）を 行いま
した。これに伴い、 いわゆるテクニカル上場（同規程第208条）により2021年４月１日より東京証券取引
所マザーズ市場に上場する予定です。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによっ
て解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が
発行する株券等（効力発生日等から６か月以内に上場申請するものに限る（同施行規則第216条第１
項））について、同規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度で
す。
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第三部【企業情報】
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
（訂正前）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるアクトコールの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、同社の有価
証券報告書（2020年12月25日提出）をご参照下さい。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるアクトコールの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、同社の有価
証券報告書（2020年12月25日提出） 及び四半期報告書（2021年２月10日提出） をご参照下さい。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（訂正前）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるアクトコールの経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の
分析については、 同社の有価証券報告書（2020年12月25日提出） をご参照下さい。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるアクトコールの経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の
分析については、同社の有価証券報告書（2020年12月25日提出） 及び四半期報告書（2021年２月10日提出） をご参照
下さい。
４【経営上の重要な契約等】
（訂正前）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるアクトコールの経営上の重要な契約等については、同社の有価証券報告書（2020年
12月25日提出）をご参照下さい。
また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成（公
開買付け）に関する情報 第１ 組織再編成（公開買付け）の概要 ３ 組織再編成に係る契約」をご参照下さい。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるアクトコールの経営上の重要な契約等については、同社の有価証券報告書（2020年
12月25日提出） 及び四半期報告書（2021年２月10日提出） をご参照下さい。
また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成（公
開買付け）に関する情報 第１ 組織再編成（公開買付け）の概要 ３ 組織再編成に係る契約」をご参照下さい。
５【研究開発活動】
（訂正前）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるアクトコールの研究開発活動については、同社の有価証券報告書（2020年12月25日
提出）をご参照下さい。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるアクトコールの研究開発活動については、同社の有価証券報告書（2020年12月25日
提出） 及び四半期報告書（2021年２月10日提出） をご参照下さい。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
②【発行済株式】
（訂正前）
上場金融商品取引所
種類 発行数（株） 名又は登録認可金融 内容
商品取引業協会名
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定の
東京証券取引所
普通株式 11,253,700 ない当社における標準となる株式であります。
（マザーズ）
なお、単元株式数は100株であります。
計 11,253,700 ― ―
（注）１．上記は、2021年４月１日に予定する本株式移転の効力発生により発行されます。
２．上記は、アクトコールの発行済株式総数11,253,700株（2020年10月31日現在）に基づいて記載しております
が、本株式移転の効力発生に先立ち、アクトコールの発行済株式総数が変化した場合は、当社が交付する新
株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点においてアクトコールが保有する自己株式に対
しても、当社の株式が割当交付されることになります。これに伴い、アクトコールは一時的に当社の普通株
式を保有することになりますが、その処分方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する
予定であります。
３．アクトコールは、当社の普通株式について、東京証券取引所マザーズ市場に新規上場申請を 行う予定であり
ます 。
（訂正後）
上場金融商品取引所
種類 発行数（株） 名又は登録認可金融 内容
商品取引業協会名
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定の
東京証券取引所
普通株式 11,253,700 ない当社における標準となる株式であります。
（マザーズ）
なお、単元株式数は100株であります。
計 11,253,700 ― ―
（注）１．上記は、2021年４月１日に予定する本株式移転の効力発生により発行されます。
２．上記は、アクトコールの発行済株式総数11,253,700株（2020年10月31日現在）に基づいて記載しております
が、本株式移転の効力発生に先立ち、アクトコールの発行済株式総数が変化した場合は、当社が交付する新
株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点においてアクトコールが保有する自己株式に対
しても、当社の株式が割当交付されることになります。これに伴い、アクトコールは一時的に当社の普通株
式を保有することになりますが、その処分方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する
予定であります。
３．アクトコールは、当社の普通株式について、東京証券取引所マザーズ市場に新規上場申請を 行いました 。
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第５【経理の状況】
（訂正前）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるアクトコールの経理の状況につきましては、 同社の有価証券報告書（2020年12月25日
提出） をご参照下さい。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるアクトコールの経理の状況につきましては、同社の有価証券報告書（2020年12月25日
提出） 及び四半期報告書（2021年２月10日提出） をご参照下さい。
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第五部【組織再編成対象会社情報】
第１【継続開示会社たる組織再編成対象会社に関する事項】
（１）【組織再編成対象会社が提出した書類】
（訂正前）
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第17期（自 2019年12月１日 至 2020年９月30日）2020年12月25日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
③【臨時報告書】
①の有価証券報告書の提出後、本訂正届出書提出日 （2020年12月25日） までに、以下の臨時報告書を提出して
おります。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基
づく臨時報告書を2020年12月25日に関東財務局長に提出
（後略）
（訂正後）
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第17期（自 2019年12月１日 至 2020年９月30日）2020年12月25日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第18期第１四半期（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）2021年２月10日関東財務局長に提
出
③【臨時報告書】
①の有価証券報告書の提出後、本訂正届出書提出日 （2021年２月10日） までに、以下の臨時報告書を提出して
おります。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基
づく臨時報告書を2020年12月25日に関東財務局長に提出
（後略）
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