大日本コンサルタント株式会社 臨時報告書

提出書類 臨時報告書 合併
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提出者 大日本コンサルタント株式会社
カテゴリ 臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                 大日本コンサルタント株式会社(E04924)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2021年2月12日

    【会社名】                       大日本コンサルタント株式会社

    【英訳名】                       NIPPON    ENGINEERING      CONSULTANTS      CO.,LTD.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長執行役員  新井 伸博

    【本店の所在の場所】                       東京都千代田区神田練塀町300番地

    【電話番号】                       03(5298)2051(代表)

    【事務連絡者氏名】                       執行役員 業務統括部統括部長  税所 博文

    【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区神田練塀町300番地

    【電話番号】                       03(5298)2051(代表)

    【事務連絡者氏名】                       執行役員 業務統括部統括部長  税所 博文

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    1【提出理由】
       当社及び株式会社ダイヤコンサルタント(以下「ダイヤコンサルタント」といい、当社及びダイヤコンサルタ
      ントを総称して「両社」といいます。)は、2021年2月12日開催の両社の取締役会において、共同株式移転(以
      下「本株式移転」といいます。)の方式により両社の完全親会社となるDNホールディングス株式会社(以下「共
      同持株会社」といいます。)を設立し、経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことを決議し、両
      社間で経営統合契約書(以下「本統合契約」といいます。)を締結するとともに、本株式移転に関する株式移転
      計画書(以下「本株式移転計画書」といいます。)を共同で作成いたしましたので、金融商品取引法第24条の5
      第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条2項第6号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出する
      ものであります。
    2【報告内容】

    (1)    当該株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合は、当該他の株式移転完

      全子会社となる会社についての事項
     ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
                                              (2020年12月31日現在)
        商号               株式会社ダイヤコンサルタント
                       東京都千代田区三番町6番地3
        本店の所在地
                       代表取締役社長 野口 泰彦
        代表者の氏名
        資本金の額               455百万円
        純資産の額               4,033百万円
        総資産の額               7,424百万円
                       三菱マテリアル系列の建設コンサルタント事業会社であり、全国を対象
        事業の内容
                       に地質調査を主力として地盤解析などを手掛けている
     ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

        事業年度               2018年3月期             2019年3月期            2020年3月期
        売上高(百万円)                     12,153             11,727            12,454
        営業利益(百万円)                      789             776            800
        経常利益(百万円)                      786             796            812
        当期純利益(百万円)                       547             516            572
     ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

                                              (2020年12月31日現在)
              大株主の氏名又は名称                   発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
        三菱マテリアル株式会社                                             81.49%
        ダイヤコンサルタント職員持株会                                              4.26%
        株式会社三菱UFJ銀行
                                                     3.94%
        三菱UFJ信託銀行株式会社                                              1.49%
        明治安田生命保険相互会社                                              1.49%
     ④ 提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係

                                              (2020年12月31日現在)
                 該当事項は有りません。
        資本関係
                 該当事項は有りません。
        人的関係
                 該当事項は有りません。
        取引関係
    (2)    本株式移転の目的

     ① 本株式移転の背景
        建設コンサルティング業界におきましては、将来、地方の衰退・担い手不足・予算を上回るインフラの老
       朽化が予想され、同業界に対する社会要請も官主導から民間の資金・ノウハウを活用した運営による事業に
       変化すると考えられます。
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        当社は、1963年に橋梁の調査・設計などのコンサルティング業務を目的として設立し、現在では総合建設
       コンサルタントとして官公庁が発注する建設事業に関する調査・設計などのコンサルティング業務全体の業
       務 を行っています。これからの建設コンサルタントが担っていくべき領域として事業マネジメントを見据え
       るとともに、民間事業などの市場拡大や、エネルギー事業などの新しい事業領域の拡大を進めています。
        一方、ダイヤコンサルタントは、1963年に資源系の地質調査会社として発足し、現在では総合建設コンサ
       ルタントとして地質・地盤・地下水・資源の調査・解析とこれを活かした土木設計の業務を行っています。
       近年の自然災害の激甚化に伴う社会資本の強靭化に貢献するとともに、地球温暖化対策や資源・エネルギー
       の確保など我が国が直面するグローバルな課題に対しても取り組んでいます。
        両社は、これらの取り組みを推進するためには、両社が保有する人材及び技術などの経営資源を相互に活
       用することに加え、迅速かつ機動的な意思決定に基づきそれぞれの事業を成長させることにより、グループ
       として、事業領域と顧客基盤を拡大し、生産性の向上を実現していくことが必要であるとの認識で一致し、
       本株式移転により共同持株会社を設立し経営統合を行うことについて合意いたしました。
     ② 本株式移転の目的

        企業の持続的な発展のために業務領域の拡大は不可欠であり、既存の事業領域においても果たすべき役割
       の変化やニーズの多様化が急速に進んでいます。
        橋梁を中心とした構造物の計画・設計に強い当社と地質・地盤の調査・解析に強いダイヤコンサルタント
       が得意分野を融合することによって、調査・設計・維持管理に対応できるプロフェッショナル集団が、自然
       災害の頻発化・激甚化、地球環境問題の深刻化、既設の社会インフラの老朽化にも対応できる総合建設コン
       サルタントとして、「人と社会と地球の安全・安心に貢献する」、「安全・安心な国土の形成」、「活力や
       魅力の溢れる地域づくり」のため、高度な技術サービスを提供する企業を目指します。具体的には、本経営
       統合を通じて、以下の目標の実現を目指します。
        i.   企業規模の拡大による成長力の強化

           両社が保有する人材、技術、情報などの経営資源を相互活用し、また両社の事業を相互に補完、活用
          することで事業領域及び収益の一層の拡大を目指します。
           また、本経営統合により安定した受注、間接費の削減、業務の効率化を図り、強固な経営基盤の構築
          を目指します。
       ii.    業務遂行能力の向上による受注の拡大
           両社が得意とする分野を融合することにより、調査から設計・維持管理までのワンストップ化・効率
          化を進め、国土保全分野での業務遂行能力の向上による受注拡大を目指します。
       iii.    新規事業への参入可能性の向上
           両社の知見や設計技術を組み合わせることで新規事業への参入・拡大を目指すと共に、エネルギー・
          環境関連分野においても新たな市場の開拓を目指します。
    (3)    本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)その他の本株式移転計画の内容

     ① 本株式移転の方法
        両社を株式移転完全子会社、新規に設立する本持株会社を株式移転設立完全親会社とする共同株式移転と
       なります。
     ② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

            会社名                当社               ダイヤコンサルタント
          株式移転比率                  1                   1

       (注1)株式の割当比率(以下「株式移転比率」といいます。)

           当社の普通株式1株に対して本持株会社の普通株式1株を、ダイヤコンサルタントの普通株式1株
           に対して本持株会社の普通株式1株を割当て交付いたします。但し、上記株式移転比率は算定の基
           礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上変更することがあります。
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           なお、本持株会社の単元株式数は100株とする予定です。
           本株式移転により、両社の株主に割当て交付する本持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数
           が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端
           数部分に応じた金銭をお支払いいたします。
       (注2)本持株会社が交付する新株式数(予定)

           普通株式:10,070,000株
           上記は、当社の2020年12月31日時点における普通株式の発行済株式総数(7,660,000株)及びダイヤ
           コンサルタントの2020年12月31日時点における普通株式の発行済株式総数(4,700,000株)に基づい
           て記載しております。但し、ダイヤコンサルタントは、本株式移転の効力発生日までに、2,640,000
           株を上限としてダイヤコンサルタントの株主から自己株式の取得(以下、「本自己株式取得」とい
           います。)を実施したうえで、ダイヤコンサルタントが保有することとなる自己株式の一部
           (150,000株)についてダイヤコンサルタント従業員持株会を割当先とする自己株式処分(以下、
           「本自己株式処分」といいます。)を行い、残りを実務上消却可能な範囲で消却することを予定し
           ているため、本自己株式取得の上限数(2,640,000株)からダイヤコンサルタント従業員持株会が保
           有するダイヤコンサルタントの株式200,000株及び本自己株式処分の対象となる150,000株を控除し
           た数(2,290,000株)については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。な
           お、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数については現状において未確定で
           あるため、本持株会社が発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力
           発生の直前までに当社の新株予約権の行使等がなされた場合においても、共同持株会社が交付する
           新株式数は変動することがあります。
       (注3)単元未満株式の取扱い

           本株式移転により両社の株主の皆様に割当てられる共同持株会社の株式は株式会社東京証券取引所
           (以下「東京証券取引所」といいます。)に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請
           が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、当社の
           株式を100株以上、又はダイヤコンサルタントの株式を100株以上保有するなどして、本株式移転に
           より共同持株会社の株式の単元株式数である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社
           又はダイヤコンサルタントの株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供
           できるものと考えております。
           なお、100株未満の本持株会社の株式の割当てを受ける両社の株主の皆様につきましては、かかる割
           当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、
           そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、本持株会社に対し、自己の保有する
           単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株の数と合
           わせて1単元となる数の株式を本持株会社から買い増すことも可能です。
     ③ 本株式移転の日程

        基本合意書の締結(両社)                                  2020年8月7日
        株式移転計画承認取締役会(両社)                                  2021年2月12日(本日)
        本統合契約の締結(両社)                                  2021年2月12日(本日)
        臨時株主総会基準日公告(当社)                                  2021年2月25日(予定)
        臨時株主総会基準日公告(ダイヤコンサルタント)                                  2021年3月4日(予定)
        臨時株主総会基準日(当社)                                  2021年3月12日(予定)
        臨時株主総会基準日(ダイヤコンサルタント)                                  2021年3月19日(予定)
        株式移転計画承認臨時株主総会(両社)                                  2021年4月23日(予定)
        上場廃止日(当社)                                  2021年7月12日(予定)
        共同持株会社設立登記日(効力発生日)                                  2021年7月14日(予定)
        共同持株会社株式新規上場日                                  2021年7月14日(予定)
        (注)今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両
        社協議の上、日程を変更する場合があります。
     ④ 本株式移転計画の内容

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        本株式移転に係る株式移転計画の内容は、末尾添付の「本株式移転計画書(写し)」のとおりです。
     (4)    本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠

     ① 割当ての内容の根拠及び理由
        上記(3)「② 本株式移転に係る割当ての内容」に記載の株式移転比率の決定にあたって公正性を期す
       ため、当社は山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を、ダイヤコ
       ンサルタントは株式会社日本政策投資銀行(以下「日本政策投資銀行」といいます。)をそれぞれ第三者算
       定機関として選定いたしました。両社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式移転に用いられる
       株式移転比率の算定を依頼し、第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産
       の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた
       結果、最終的に上記(3)「② 本株式移転に係る割当ての内容」に記載の株式移転比率が妥当であるとの
       判断にいたり、本日開催された各社の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意い
       たしました。
      ② 算定に関する事項

       i .   算定機関との関係
           当社の第三者算定機関である山田コンサル及びダイヤコンサルタントの第三者算定機関である日本政
          策投資銀行は、いずれも当社及びダイヤコンサルタントの関連当事者には該当せず、本株式移転に関し
          て記載すべき重要な利害関係を有しません。
       ⅱ.    算定の概要

           両社は、本株式移転に用いられる株式移転比率の公正性・妥当性を確保するため、当社は山田コンサ
          ルに、ダイヤコンサルタントは日本政策投資銀行に対し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼し、株式
          移転比率算定書を受領いたしました。
           山田コンサルは、上場会社である当社について、市場株価が存在することから市場株価法による算定

          を行い、また、両社について、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・
          キャッシュ・フロー法(以下「DCF                法」といいます。)を用いて評価の上、株式移転比率の算定を行い
          ました。各手法における株式移転比率の算定レンジは以下のとおりです。以下の株式移転比率の算定レ
          ンジは、当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割当てる場合に、ダイヤコンサル
          タントの普通株式1株に対して割当てられる共同持株会社の普通株式数の評価レンジを記載したもので
          あります。
                       採用手法

                                          株式移転比率の算定レンジ
                 当社          ダイヤコンサルタント
               市場株価法               DCF法               0.85~1.71
                DCF法              DCF法               0.46~1.08
           市場株価法については、2021年2月10日を算定基準日とし、東京証券取引所における当社普通株式の

          算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における終値単純平均株価を採
          用しております。
           山田コンサルは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情
          報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものである
          こと、並びに株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で山田コンサルに対して未開
          示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりませ
          ん。また、両社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自の評価又は査定を行っていな
          いことを前提としております。また、かかる算定において参照した両社の財務見通し(以下「事業計
          画」といいます。)については、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準
          備・作成されたことを前提としております。
           なお、山田コンサルがDCF法において使用した算定の基礎となる両社の将来の事業計画においては、
          大幅な増減益を見込んでおりません。また、当該事業計画は、本株式移転の実施を前提としておりませ
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          ん。
           日本政策投資銀行は、上場会社である当社について、市場株価が存在することから市場株価法による

          算定を行い、また、ダイヤコンサルタントについては、非上場会社であるものの比較可能な上場類似会
          社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、両
          社について、将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法を用いて評価の上、株式移転比率の算
          定を行いました。各手法における株式移転比率の算定レンジは以下のとおりです。以下の株式移転比率
          の算定レンジは、当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割当てる場合に、ダイヤ
          コンサルタントの普通株式1株に対して割当てられる共同持株会社の普通株式数の評価レンジを記載し
          たものであります。
                       採用手法

                                          株式移転比率の算定レンジ
                 当社          ダイヤコンサルタント
               市場株価法             類似会社比較法                 1.00~1.69
                DCF法              DCF法               0.44~1.12
           市場株価法については、2021年2月10日を算定基準日とし、東京証券取引所における当社普通株式の

          算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における終値単純平均株価を採
          用しております。
           日本政策投資銀行は、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開され
          た情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なもので
          あること、並びに株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で日本政策投資銀行に対
          して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行ってお
          りません。また、両社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自の評価又は査定を行っ
          ていないことを前提としております。また、かかる算定において参照した両社の事業計画については、
          両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提として
          おります。
           なお、日本政策投資銀行がDCF法において使用した算定の基礎となる両社の将来の事業計画において
          は、大幅な増減益を見込んでおりません。また、当該事業計画は、本株式移転の実施を前提としており
          ません。
     ③ 上場廃止となる見込みとその事由及び本持株会社の上場申請等

        両社は、共同持株会社の株式について、東京証券取引所市場第二部に新規上場(テクニカル上場)の申請
       を行うことを予定しており、上場日は、2021年7月14日を予定しております。また、当社は本株式移転によ
       り共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、当社の普通株式は2021年7月
       12日付で上場廃止となる予定ですが、共同持株会社の株式の上場が承認された場合には、本効力発生日にお
       いて両社の株主の皆様に割当てられる共同持株会社の普通株式は東京証券取引所に上場されているため、本
       株式移転に際して両社の株主の皆様が保有する株式数に応じて交付された1単元(100株)以上の共同持株会
       社の株式について、両社の株主の皆様は、東京証券取引所において、取引することができます。
        なお、具体的な共同持株会社の株式上場日及び当社の上場廃止日につきましては、東京証券取引所の各規
       則に従って決定されることとなります。
      ④ 公正性を担保するための措置

        本株式移転の公正性・妥当性を担保するために、各社から独立した第三者算定機関として、当社は山田コ
       ンサルを、ダイヤコンサルタントは日本政策投資銀行をそれぞれ選定し、本株式移転に用いられる株式移転
       比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を受領しております。なお、両社は、第三者算定機関より、
       合意された株式移転比率がそれぞれの株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オ
       ピニオン)を取得しておりません。
        また、法務アドバイザーとして、当社は北浜法律事務所を、ダイヤコンサルタントはTMI総合法律事務所を
       それぞれ選定し、それぞれ本株式移転の手続及び意思決定の方法・過程等についての助言を受けておりま
       す。
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        なお、北浜法律事務所及びTMI総合法律事務所は、いずれも当社及びダイヤコンサルタントの関連当事者に
       は該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
     ⑤ 利益相反を回避するための措置

        本株式移転にあたって、当社とダイヤコンサルタントとの間には特段の利益相反関係は存在しないことか
       ら、特別な措置は講じておりません。
    (5)    本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、

      純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)
                         DNホールディングス株式会社

        商号
                         (英文:DN      HOLDINGS     CO.,   LTD.)
        本店の所在地                 東京都千代田区神田練塀町300番地
                         代表取締役       新井 伸博
        代表者の氏名
                         代表取締役 野口 泰彦
        資本金の額                 2,000百万円
        純資産の額                 未定
        総資産の額                 未定
        事業の内容                 子会社等の経営管理並びにそれに附帯又は関連する業務
                                                       以上

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      (添付資料)
                          株式移転計画書(写し)

      大日本コンサルタント株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社ダイヤコンサルタント(以下「乙」とい

      う。)は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転
      計画書(以下「本計画」という。)を作成する。
      第1条(本株式移転)

        本計画の定めるところに従い、甲及び乙は、共同株式移転の方法により新たに設立する株式移転設立完全親
        会社(以下「本持株会社」という。)の成立日(第7条に定義する。以下同じ。)において、甲及び乙の発
        行済株式の全部を本持株会社に取得させる共同株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うものとし、
        これにより甲及び乙は、それぞれ本持株会社の完全子会社となる。
      第2条(目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)

      1.  本持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
         (1)  目的
           本持株会社の目的は、別紙の定款第2条に記載のとおりとする。
         (2)  商号
           本持株会社の商号は、「DNホールディングス株式会社」とし、英文では「DN                                    HOLDINGS     CO.,   LTD.」
           と表示する。
         (3)  本店の所在地
           本持株会社の本店の所在地は東京都千代田区とし、本店の所在場所は、東京都千代田区神田練塀町
           300番地とする。
         (4)  発行可能株式総数
           本持株会社の発行可能株式総数は、39,000,000株とする。
      2.  前項に掲げるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙の定款記載のとおりとする。
      第3条(設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称)

      1.  本持株会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
         (1)  設立時取締役(設立時監査等委員である設立時取締役を除く。)
           代表取締役      新井 伸博
           代表取締役      野口 泰彦
           取締役          高久 晃
         (2)  設立時取締役(設立時監査等委員)
           取締役    吉村 実義
           取締役    林田 和久
           取締役    井上 毅
      2.  本持株会社の設立時監査等委員の補欠取締役の氏名は次のとおりとする。
           補欠取締役        矢島 一昭
           補欠取締役       吉川 直明
           補欠取締役         川端    基彦
        ただし、矢島一昭氏は、吉村実義氏が欠けた場合、吉川直明氏は、林田和久氏が欠けた場合、川端基彦氏
        は、井上毅氏が欠けた場合に就任する監査等委員である補欠取締役とする。
      3.  本持株会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
           会計監査人      有限責任監査法人トーマツ
       第4条(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)

      1.  本持株会社は、本株式移転に際して、甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準
        時」という。)における甲及び乙の株主に対し、それぞれその所有する甲及び乙の株式に代わり、(i)甲が
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        基準時に発行している株式数に1を乗じた数、及び(ii)乙が基準時に発行している株式数に1を乗じた数
        を合計した数と同数の本持株会社の株式(以下「交付株式」という。)を交付する。
      2.  本持株会社は、前項の定めにより交付される交付株式を、基準時における甲及び乙の株主に対して、以下
        の割合(以下「株式移転比率」という。)をもって割り当てる。
         (1)  甲の株主に対しては、その所有する甲の株式1株に対して本持株会社の株式1株
         (2)  乙の株主に対しては、その所有する乙の株式1株に対して本持株会社の株式1株
      3.  前二項の計算において、甲又は乙の株主に対して交付しなければならない本持株会社の株式の数に1株に
        満たない端数が生じる場合には、会社法(平成17                        年7月26日法律第86号。その後の改正を含む。以下同
        じ。)第234条その他関係法令の規定に従い処理するものとする。
       第5条(本持株会社の資本金及び準備金の額に関する事項)

        成立日における本持株会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
         (1)  資本金の額
           2,000,000,000円
         (2)  資本準備金の額

           500,000,000円
         (3)  利益準備金の額

           0円
       第6条(本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)

      1.  本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から④までの第1欄に掲げる甲が発行
        している各新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれその所有する甲の新株予約権に代わり、基準時
        における当該新株予約権の総数と同数の、第2欄に掲げる本持株会社の新株予約権をそれぞれ交付する。
                     第1欄                      第2欄

            名称              内容        名称              内容
        ①    大日本コンサルタント株式              別紙①-1記載        DNホールディングス株式会              別紙①-2記載
            会社              のとおり。        社              のとおり。
            第1回新株予約権                      第1回新株予約権
        ②    大日本コンサルタント株式              別紙②-1記載        DNホールディングス株式会              別紙②-2記載
            会社              のとおり。        社              のとおり。
            第2回新株予約権                      第2回新株予約権
        ③    大日本コンサルタント株式              別紙③-1記載        DNホールディングス株式会              別紙③-2記載
            会社              のとおり。        社              のとおり。
            第3回新株予約権                      第3回新株予約権
        ④    大日本コンサルタント株式              別紙④-1記載        DNホールディングス株式会              別紙④-2記載
            会社              のとおり。        社              のとおり。
            第4回新株予約権                      第4回新株予約権
       2.本持株会社は、本株式移転に際し、基準時における甲の新株予約権者に対して、その所有する前項の表①

        から④までの第1欄に掲げる新株予約権1個につき、それぞれ第2欄に掲げる本持株会社の新株予約権1
        個を割り当てる。
      第7条(本持株会社の成立日)

        本持株会社の設立の登記をすべき日(以下「成立日」という。)は、2021年7月14日とする。ただし、本株
        式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意によりこれを変更する
        ことができる。
      第8条(株主総会による承認)

        甲及び乙は、それぞれ、成立日の前日までに、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を得
        るものとする。
      第9条(株式上場、株主名簿管理人)

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      1.  甲及び乙は、本持株会社の発行する普通株式が成立日に株式会社東京証券取引所に上場されるよう、その
        ために必要となる一切の手続について誠実に協議の上、これを相互に協力して行う。
      2.  本持株会社の設立時における株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
      第10条(会社財産の管理等)

        甲及び乙は、本計画作成後成立日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに
        財産の管理及び運営を行い、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本計
        画において別途定める場合を除き、あらかじめ甲及び乙が協議し、合意の上、これを行う。
      第11条(本計画の効力)

        本計画は、第12条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失う。
      第12条(本株式移転の条件の変更及び本株式移転の中止)

        本計画作成後成立日に至るまでの間において、(i)甲若しくは乙のいずれか一方又は双方の株主総会におい
        て本計画が承認されなかった場合、(ii)本株式移転について、国内外の法令に定める関係官庁の許可・認
        可・承認等が得られなかった場合又は(iii)本持株会社の発行する株式の株式会社東京証券取引所への上場
        申請が承認されなかった場合等、本株式移転の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲及び乙の合意
        により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し、又は、本株式移転を中止することができる。
      第13条(協議事項)

        本計画に定める事項のほか、本計画に定めのない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に
        従い、甲及び乙は誠意をもって協議の上、合意により定める。
                            [本頁以下余白]

       本計画の成立を証するため、本書2通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、各1通を保有する。
       2021年2月12日

                          甲:東京都千代田区神田練塀町300番地

                            住友不動産秋葉原駅前ビル               4F
                            大日本コンサルタント株式会社
                            代表取締役社長執行役員 新井 伸博
                          乙:東京都千代田区三番町6番3号


                            株式会社ダイヤコンサルタント
                            代表取締役社長 野口 泰彦
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      別紙1 定款
                       DNホールディングス株式会社 定款

                            第1章 総則

     (商号)
     第1条   当会社は、DNホールディングス株式会社と称する。英文ではDN                                      HOLDINGS         CO.,    L
           TD.と表示する。
     (目的)
     第2条   当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
        1.   次の事業を営む会社およびこれに相当する業務を営む海外会社の株式又は持分を所有することによ
           る当該会社の事業活動の支配、管理
          (1)  土木、建築に関する工事の調査、企画、立案、設計、工事監理およびこれらに関するコンサル
            ティング
          (2)  測量およびこれに関するコンサルティング
          (3)  地質および土質に関する調査、計測、評価ならびにこれらに関するコンサルティング
          (4)  資源開発に関する計画、調査、設計、施工およびこれらに関するコンサルティング
          (5)  環境に関する調査、計測、評価、設計ならびにこれらに関するコンサルティング
          (6)  都市計画・都市開発・地域開発に関する企画、調査および設計ならびにこれらに関するコンサル
            ティング
          (7)  公共施設またはこれらに準ずる施設の企画、建設、保有、維持管理および運営ならびにこれらに
            関するコンサルティング
          (8)  情報処理システムおよびソフトウェアの開発、販売、賃貸ならびに情報処理ならびにこれらに関
            するコンサルティング
          (9)  土木、造園、造成、建築工事および資源開発に関する工事の請負
          (10)   計測機器、調査機器、装置の開発、製造、販売および賃貸
          (11)   再生可能エネルギーによる発電事業およびその事業開発、管理、運営ならびに電気および熱の供
            給、販売
          (12)   労働者派遣事業
          (13)   不動産の売買、貸借、仲介および管理
        2.   前各号に関連、または附帯する一切の業務および投資
     (本店の所在地)
     第3条   当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
     (機関)
     第4条   当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
          (1)  取締役会
          (2)  監査等委員会
          (3)  会計監査人
     (公告方法)
     第5条   当会社の公告は、電子公告により行う。
         2. やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法に
          より行う。
                            第2章 株式

     (発行可能株式総数)
     第6条   当会社の発行可能株式総数は、3,900万株とする。
     (自己株式の取得)
     第7条   当会社は、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等にて自己株式
          を取得することができる。
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     (単元株式数)
     第8条   当会社の1単元の株式数は100株とする。
     (単元未満株式の売渡請求)
     第9条   当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満
           株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すこと(以下、買増しという。)を当会社に対し
           請求することができる。
     (単元未満株式についての権利制限)
     第10条   当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、以下に掲げる権利以外
           の権利を行使することができない。
           (1)  会社法第189条第2項各号に掲げる権利
           (2)  会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
           (3)  募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
           (4)  前条に規定する単元未満株式の買増しを請求することができる権利
     (株主名簿管理人)
     第11条   当会社は、株主名簿管理人を置く。
         2. 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、公告する。
         3. 当会社の株主名簿および新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿
           および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式ならびに新
           株予約権に関する事務は、株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。
     (株式取扱規則)
     第12条   当会社の株主の権利行使の手続きその他株式に関する取扱いは、法令または定款のほか、取締役会
           で定める株式取扱規則による。
     (基準日)
     第13条   当会社は、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、
           その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
         2. 前項にかかわらず、必要のある場合は、取締役会の決議によって、予め公告して、一定の日の最終
           の株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者をその権利を行使することができ
           る株主または登録株式質権者とする。
                           第3章 株主総会

     (招  集)
     第14条   定時株主総会は毎年9月に、臨時株主総会は必要あるごとに招集する。
     (招集権者および議長)
     第15条   株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、社長執行役員を兼務する取締役がこれを招集
           し、議長となる。
         2.   前項に定めた社長執行役員を兼務する取締役に事故があるときは、予め取締役会で定めた順序によ
           り、他の取締役がこれにあたる。
     (株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
     第16条   当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に
           記載または表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する
           方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
     (決議の方法)
     第17条   株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めのある場合のほか、出席した議決権を行使するこ
           とができる株主の議決権の過半数をもって行う。
         2. 会社法第309条第2項によるべき決議は、定款の定めがある場合を除き、議決権を行使することが
           できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行
           う。
     (議決権の代理行使)
     第18条   株主またはその法定代理人は、当会社の議決権のある他の株主1名を代理人として、議決権を行使
           することができる。
         2. 前項の場合には、株主またはその代理人は代理権を証明する書面を株主総会毎に当会社に提出しな
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           ければならない。
     (株主総会の議事録)
     第19条   株主総会の議事は、その要領および結果ならびにその他法令に定める事項を議事録に記載または記
           録する。
         2. 株主総会の議事録は、その原本を決議の日から10年間本店に備え置く。
                        第4章 取締役および取締役会

     (取締役の員数)
     第20条   当会社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名以内を置く。
         2. 当会社の監査等委員である取締役は、4名以内とする。
     (取締役の選任方法)
     第21条   取締役は、株主総会の決議により選任する。ただし、監査等委員である取締役は、それ以外の取締
           役と区別して選任するものとする。
        2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が
          株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う。
        3. 取締役の選任については、累積投票によらない。
        4.   当会社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会に
          おいて補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。
     (取締役の任期)
     第22条   取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち
           最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
         2. 監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
           定時株主総会終結の時までとする。
         3.   任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役
           の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。ただし、補欠の監査等
           委員である取締役が監査等委員である取締役に就任した場合は、当該補欠の監査等委員である取締役
           としての選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時を超え
           ることはできないものとする。
     (補欠の監査等委員である取締役の予選決議の有効期間)
     第23条   補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後2年以内に終
           了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
     (取締役会規則)
     第24条   取締役会に関する事項については、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会の定
           める取締役会規則による。
     (取締役会の招集権者および議長)
     第25条   取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会において予め定められた取締役がこれ
           を招集し、議長となる。予め定められた取締役に事故があるときは、取締役会において予め定められ
           た順序に従い、他の取締役が招集し、議長となる。
         2. 前項の招集は、取締役会の日の3日前までに各取締役に対しその通知を発する。ただし、緊急に招
           集の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
         3. 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。
     (取締役会の決議方法)
     第26条   取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数
           をもって行う。
     (取締役会の決議の省略)
     第27条   当会社は取締役全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合に
           は、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議事項があったものとみなす。
     (重要な業務執行の決定の委任)
     第28条   当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同
           条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
     (代表取締役)
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     第29条   当会社は、取締役会の決議によって取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から代表取締
           役を選定する。
     (執行役員および役付執行役員)
     第30条   取締役会の決議によって、執行役員を選任し、当会社の業務を分担して執行させることができる。
           なお、執行役員の選任、退任、身分、職務等については、取締役会において定める執行役員規則によ
           る。
         2. 取締役会の決議によって、代表取締役の中から社長執行役員1名、副社長執行役員1名を選定す
          る。
     (取締役会の議事録)
     第31条   取締役会の議事は、その要領および結果ならびにその他法令で定める事項を議事録に記載または記
           録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。
         2. 取締役会の議事録は、決議の日から10年間本店に備え置く。
     (取締役の報酬等)
      第32条   取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員
           である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
     (取締役の責任免除)
     第33条   当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であっ
           た者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、
           賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
         2. 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)
           との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責
           任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法
           第425条第1項各号に規定する金額の合計額とする。
                          第5章 監査等委員会

     (監査等委員会の招集通知)
     第34条   監査等委員会の招集は、監査等委員会の日の3日前までに各監査等委員に対しその通知を発する。
           ただし、緊急に招集の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
        2. 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開くことができる。
     (監査等委員会の決議方法)
     第35条   監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その出席監査等
           委員の過半数をもって行う。
     (監査等委員の議事録)
     第36条   監査等委員会の議事は、その要領および結果ならびにその他法令で定める事項を議事録に記載また
           は記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。
     (常勤の監査等委員)
     第37条   監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定することができる。
     (監査等委員会規則)
     第38条   監査等委員会に関する事項については、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、監査等委
           員会の定める監査等委員会規則による。
                          第6章  会計監査人

     (会計監査人の選任)
     第39条   会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
     (会計監査人の任期)
     第40条   会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
           終結の時までとする。
         2. 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会に
           おいて再任されたものとみなす。
     (会計監査人の報酬等)
     第41条   会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
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                            第7章 計算

     (事業年度)
     第42条   当会社の事業年度は、毎年7月1日から翌年6月30日とする。
     (剰余金の配当等)
     第43条   当会社は、株主総会の決議によって毎年6月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主ま
           たは登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(以下「期末配当金」という。)を支払う。
     (配当金の除斥期間)
     第44条   期末配当金が支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務
           を免れるものとする。
         2. 未払の配当金には利息をつけない。
                              附則

     (最初の事業年度)
     第1条   当会社の最初の事業年度は、第42条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から令和4年6月30日
           までとする。
     (最初の取締役の報酬等)

     第2条   第32条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監
           査等委員である取締役を除く。)の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は年額120百万円以内と
           する。
         2. 第32条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査等委員
           である取締役の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は年額50百万円以内とする。
         3. 第32条の規定および本条第1項の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終
           結の時までの取締役(監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ)の報酬等のうち、株
           式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額は年額80百万円以内
           とし、当該新株予約権の内容は次のとおりとする。
      (1)株式報酬型ストック・オプション(業績達成型)

         ①新株予約権の目的である株式の種類および数
            新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以
           下、(1)において「付与株式数」という。)は1個当たり100株とする。ただし、新株予約権を割
           り当てる日以降に、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株
           式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は
           株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
            調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
            また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当
           社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整
           の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
         ②新株予約権の総数
            当社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までに取締役に対して割り当てる当社の新株予
           約権の総数は、400個を上限とする。
         ③新株予約権の払込金額
            各新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公
           正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準として取締役会において定める金額と
           する。なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、(1)において「新株予約権者」という。)
           は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払
           込みを要しないものとする。
         ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受け
           ることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
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         ⑤新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権を割り当てる日の翌日から11年以内の範囲で、当社の取締役会において定めるものと
           する。
         ⑥新株予約権の行使の条件
           (ア) 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役の地位にあること
               を要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合は、この限りではな
               い。
           (イ) その他の新株予約権の行使条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会に
               おいて定めるものとする。
         ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
         ⑧新株予約権の取得条項
           (ア) 新株予約権者が権利行使をする前に、⑥の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株
               予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新
               株予約権を無償で取得することができる。
           (イ) 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主
               総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定
               める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
               イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
               ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
               ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
               ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承
                  認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
               ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得に
                  ついて当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議に
                  よってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
         ⑨付与の条件
           (ア) 当社は一定の業績目標の達成を条件として、取締役に対して新株予約権を付与するものと
               する。
           (イ)(ア)に係る業績判定となる連結会計年度の有価証券報告書における目標業績の達成を条件
               に新株予約権を付与する業績目標、業績判定期間その他具体的な算定方法については当社
               の取締役会において定めるものとする。
         ⑩その他の新株予約権の内容
            新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会におい
           て定めるものとする。
      (2)株式報酬型ストック・オプション(中長期インセンティブ型)

         ①新株予約権の目的である株式の種類および数
            新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以
           下、(2)において「付与株式数」という。)は1個当たり100株とする。ただし、新株予約権を割
           り当てる日以降に、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株
           式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は
           株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
            調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
            また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当
           社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整
           の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
         ②新株予約権の総数
            当社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までに取締役に対して割り当てる当社の新株予
           約権の総数は、800個を上限とする。
         ③新株予約権の払込金額
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            各新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公
           正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準として取締役会において定める金額と
           す る。なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、(2)において「新株予約権者」という。)
           は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払
           込を要しないものとする。
         ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受け
           ることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
         ⑤新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権を割り当てる日の翌日から30年以内の範囲で、当社の取締役会において定めるものと
           する。
         ⑥新株予約権の行使の条件
           (ア) 新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日
               目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括し
               てのみ行使できるものとする。
           (イ) その他の新株予約権の行使条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会に
               おいて定めるものとする。
         ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
         ⑧新株予約権の取得条項
           (ア) 新株予約権者が権利行使をする前に、⑥の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株
               予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新
               株予約権を無償で取得することができる。
           (イ) 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主
               総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定
               める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
               イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
               ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
               ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
               ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承
                  認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
               ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得に
                  ついて当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議に
                  よってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
         ⑨その他の新株予約権の内容
            新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会におい
           て定めるものとする。
     (本附則の削除)
     第3条   本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会終結の時をもって、削除する。
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      別紙①-1
                  大日本コンサルタント株式会社第1回新株予約権の内容
      1.    新株予約権の名称

         大日本コンサルタント株式会社 第1回新株予約権
      2.新株予約権の目的である株式の種類及び数

         新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付
        与株式数」という。)は1個当たり100株とする。
         ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割
        (当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新
        株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を
        次の計算により調整する。
         調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
         また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締
        役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
         なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
      3.新株予約権の払込金額の算定方法

         新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した1
        株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。これは新株予約権
        の公正価格であり、有利発行には該当しない。
         なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに
       代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
      4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

         新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる
        株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
      5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

         ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
          1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる
          場合は、これを切り上げるものとする。
         ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
          金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
      6.新株予約権を割り当てる日

         平成29年11月6日
      7.新株予約権を行使することができる期間

         平成29年11月7日から平成59年11月6日までとする。
      8.新株予約権の行使条件

         ① 新株予約権者は、上記7.の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10
          日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使
          できるものとする。
         ② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下、「権利承継者」とい
          う。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利
          承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
         ③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところ
          による。
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      9.譲渡による新株予約権の取得の制限

         譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
      10.新株予約権の取得条項

         ① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記8.の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約
          権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で
          取得することができる。
         ② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が
          不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を
          無償で取得することができる。
          イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
          ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
          ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
            とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
          ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
            承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する
            ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案
       11.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

          当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が
         分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
         る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発
         生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸
         収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換に
         つき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以
         下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予
         約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社
         (以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に
         沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
         割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
         ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
         ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上
          記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額
          とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる
          再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
         ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
           上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいず
          れか遅い日から、上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
         ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記5.に準じて決定する。
         ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
          する。
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         ⑧ 新株予約権の行使条件
           上記8.に準じて決定する。
         ⑨ 新株予約権の取得条項
           上記10.に準じて決定する。
      12.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

         新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切
        り捨てるものとする。
      13.新株予約権証券

         新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
      14.新株予約権の行使に際する払込取扱場所

         銀行名:株式会社三菱東京UFJ銀行
         本支店:駒込支店
         住所 :東京都豊島区駒込2丁目3番1号
      15.本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い

         本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に
        従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものと
        する。
                                                       以上
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      別紙①-2
                   DNホールディングス株式会社第1回新株予約権の内容
      1.   新株予約権の名称

         DNホールディングス株式会社 第1回新株予約権
      2.新株予約権の目的である株式の種類及び数

         新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付
        与株式数」という。)は1個当たり100株とする。
         ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割
        (当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新
        株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を
        次の計算により調整する。
         調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
         また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締
        役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
         なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
      3.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

         新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
      4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

         新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる
        株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
      5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

         ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
          1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる
          場合は、これを切り上げるものとする。
         ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
          金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
      6.新株予約権を割り当てる日

         2021年7月14日
      7.新株予約権を行使することができる期間

        2021年7月14日から         2047年11月6日までとする。
      8.新株予約権の行使条件

         ① 新株予約権者は、上記7.の期間内において、当社及び当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌
          日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一
          括してのみ行使できるものとする。
         ② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下、「権利承継者」とい
          う。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利
          承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
         ③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところ
          による。
      9.譲渡による新株予約権の取得の制限

         譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
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      10.新株予約権の取得条項
         ① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記8.の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約
          権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で
          取得することができる。
         ②   当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が
          不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を
          無償で取得することができる。
          イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
          ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
          ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
            とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
          ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
            承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する
            ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案
      11.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

         当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分
        割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
        る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生
        日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分
        割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株
        式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同
        じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者
        に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再
        編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対
        象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
        換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
        ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
        ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記
         ③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
         る。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対
         象会社の株式1株当たり1円とする。
        ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
          上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれ
         か遅い日から、上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
        ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          上記5.に準じて決定する。
        ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
         る。
        ⑧ 新株予約権の行使条件
          上記8.に準じて決定する。
        ⑨ 新株予約権の取得条項
          上記10.に準じて決定する。
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      12.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

         新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切
        り捨てるものとする。
      13.新株予約権証券

         新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
      14.本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い

         本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に
        従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものと
        する。
                                                       以上
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      別紙②-1
                  大日本コンサルタント株式会社第2回新株予約権の内容

      1.  新株予約権の名称

         大日本コンサルタント株式会社 第2回新株予約権
      2.新株予約権の目的である株式の種類及び数

         新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付
        与株式数」という。)は1個当たり100株とする。
         ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割
        (当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新
        株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を
        次の計算により調整する。
         調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
         また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締
        役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
         なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
      3.新株予約権の払込金額の算定方法

         新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した1
        株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。これは新株予約権
        の公正価格であり、有利発行には該当しない。
         なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに
        代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
      4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

         新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる
        株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
      5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

         ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
          1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる
          場合は、これを切り上げるものとする。
         ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
          金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
      6.新株予約権を割り当てる日

         2018年11月5日
      7.新株予約権を行使することができる期間

         2018年11月6日から2048年11月5日までとする。
      8.新株予約権の行使条件

         ① 新株予約権者は、上記7.の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10
          日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使
          できるものとする。
         ② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下、「権利承継者」とい
          う。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利
          承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
         ③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところ
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          による。
      9.譲渡による新株予約権の取得の制限

         譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
      10.新株予約権の取得条項

         ① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記8.の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約
          権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で
          取得することができる。
         ②   当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が
          不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を
          無償で取得することができる。
          イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
          ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
          ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
            とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
          ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
            承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する
            ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案
      11.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

         当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分
        割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
        る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生
        日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分
        割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株
        式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同
        じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者
        に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再
        編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対
        象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
        換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
        ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
        ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記
         ③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
         る。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対
         象会社の株式1株当たり1円とする。
        ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
          上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれ
         か遅い日から、上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
        ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          上記5.に準じて決定する。
        ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
                                25/41


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                                                 大日本コンサルタント株式会社(E04924)
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         る。
        ⑧ 新株予約権の行使条件
          上記8.に準じて決定する。
        ⑨ 新株予約権の取得条項
          上記10.に準じて決定する。
      12.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

         新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切
        り捨てるものとする。
      13.新株予約権証券

         新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
      14.新株予約権の行使に際する払込取扱場所

         銀行名:株式会社三菱UFJ銀行
         本支店:駒込支店
         住所 :東京都豊島区駒込2丁目3番1号
      15.本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い

         本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に
        従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものと
        する。
                                                       以上
                                26/41












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      別紙②-2

                   DNホールディングス株式会社第2回新株予約権の内容

      1.  新株予約権の名称

         DNホールディングス株式会社 第2回新株予約権
      2.新株予約権の目的である株式の種類及び数

         新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付
        与株式数」という。)は1個当たり100株とする。
         ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割
        (当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新
        株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を
        次の計算により調整する。
         調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
         また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締
        役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
         なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
      3.新株予約権権と引換えにする金銭の払込みの要否

         新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
      4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

         新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる
        株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
      5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

         ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
          1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる
          場合は、これを切り上げるものとする。
         ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
          金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
      6.新株予約権を割り当てる日

         2021年7月14日
      7.新株予約権を行使することができる期間

         2021年7月14日から2048年11月5日までとする。
      8.新株予約権の行使条件

         ① 新株予約権者は、上記7.の期間内において、当社及び当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌
          日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一
          括してのみ行使できるものとする。
         ② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下、「権利承継者」とい
          う。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利
          承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
         ③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところ
          による。
      9.譲渡による新株予約権の取得の制限

                                27/41

                                                          EDINET提出書類
                                                 大日本コンサルタント株式会社(E04924)
                                                             臨時報告書
         譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
      10.新株予約権の取得条項

         ① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記8.の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約
          権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で
          取得することができる。
         ②   当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が
          不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を
          無償で取得することができる。
          イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
          ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
          ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
            とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
          ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
            承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する
            ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案
      11.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

         当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分
        割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
        る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生
        日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分
        割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株
        式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同
        じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者
        に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再
        編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対
        象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
        換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
        ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
        ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記
         ③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
         る。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対
         象会社の株式1株当たり1円とする。
        ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
          上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれ
         か遅い日から、上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
        ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          上記5.に準じて決定する。
        ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
         る。
        ⑧ 新株予約権の行使条件
          上記8.に準じて決定する。
                                28/41


                                                          EDINET提出書類
                                                 大日本コンサルタント株式会社(E04924)
                                                             臨時報告書
        ⑨ 新株予約権の取得条項
          上記10.に準じて決定する。
      12.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

         新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切
        り捨てるものとする。
      13.新株予約権証券

         新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
      14.本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い

         本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に
        従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものと
        する。
                                                       以上
                                29/41















                                                          EDINET提出書類
                                                 大日本コンサルタント株式会社(E04924)
                                                             臨時報告書
      別紙③-1
                  大日本コンサルタント株式会社第3回新株予約権の内容

      1.新株予約権の名称

         大日本コンサルタント株式会社 第3回新株予約権
      2.新株予約権の目的である株式の種類及び数

         新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付
        与株式数」という。)は1個当たり100株とする。
         ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割
        (当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新
        株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を
        次の計算により調整する。
         調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
         また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締
        役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
         なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
      3.新株予約権の払込金額の算定方法

         新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した1
        株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。これは新株予約権
        の公正価格であり、有利発行には該当しない。
         なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに
        代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
      4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

         新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる
        株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
      5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

         ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
          1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる
          場合は、これを切り上げるものとする。
         ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
          金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
      6.新株予約権を割り当てる日

         2019年11月5日
      7.新株予約権を行使することができる期間

         2019年11月6日から2049年11月5日までとする。
      8.新株予約権の行使条件

         ① 新株予約権者は、上記7.の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10
          日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使
          できるものとする。
         ② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下、「権利承継者」とい
          う。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利
          承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
         ③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところ
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          による。
      9.譲渡による新株予約権の取得の制限

         譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
      10.新株予約権の取得条項

         ① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記8.の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約
          権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で
          取得することができる。
         ②   当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が
          不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を
          無償で取得することができる。
          イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
          ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
          ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
            とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
          ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
            承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する
            ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案
      11.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

         当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分
        割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
        る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生
        日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分
        割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株
        式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同
        じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者
        に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再
        編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対
        象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
        換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
        ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
        ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記
         ③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
         る。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対
         象会社の株式1株当たり1円とする。
        ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
          上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれ
         か遅い日から、上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
        ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          上記5.に準じて決定する。
        ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
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         る。
        ⑧ 新株予約権の行使条件
          上記8.に準じて決定する。
        ⑨ 新株予約権の取得条項
          上記10.に準じて決定する。
      12.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

         新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切
        り捨てるものとする。
      13.新株予約権証券

         新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
      14.新株予約権の行使に際する払込取扱場所

         銀行名:株式会社三菱UFJ銀行
         本支店:駒込支店
         住所 :東京都豊島区駒込2丁目3番1号
      15.本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い

         本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に
        従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものと
        する。
                                                       以上
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      別紙③-2

                   DNホールディングス株式会社第3回新株予約権の内容

      1.新株予約権の名称

         DNホールディングス株式会社 第3回新株予約権
      2.新株予約権の目的である株式の種類及び数

         新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付
        与株式数」という。)は1個当たり100株とする。
         ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割
        (当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新
        株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を
        次の計算により調整する。
         調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
         また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締
        役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
         なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
      3.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

         新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
      4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

         新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる
        株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
      5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

         ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
          1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる
          場合は、これを切り上げるものとする。
         ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
          金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
      6.新株予約権を割り当てる日

         2021年7月14日
      7.新株予約権を行使することができる期間

         2021年7月14日から2049年11月5日までとする。
      8.新株予約権の行使条件

         ① 新株予約権者は、上記7.の期間内において、当社及び当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌
          日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一
          括してのみ行使できるものとする。
         ② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下、「権利承継者」とい
          う。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利
          承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
         ③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところ
          による。
      9.譲渡による新株予約権の取得の制限

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         譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
      10.新株予約権の取得条項

         ① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記8.の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約
          権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で
          取得することができる。
         ②   当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が
          不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を
          無償で取得することができる。
          イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
          ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
          ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
            とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
          ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
            承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する
            ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案
      11.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

         当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分
        割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
        る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生
        日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分
        割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株
        式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同
        じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者
        に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再
        編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対
        象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
        換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
        ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
        ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記
         ③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
         る。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対
         象会社の株式1株当たり1円とする。
        ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
          上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれ
         か遅い日から、上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
        ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          上記5.に準じて決定する。
        ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
         る。
        ⑧ 新株予約権の行使条件
          上記8.に準じて決定する。
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        ⑨ 新株予約権の取得条項
          上記10.に準じて決定する。
      12.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

         新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切
        り捨てるものとする。
      13.新株予約権証券

         新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
      14.本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い

         本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に
        従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものと
        する。
                                                       以上
                                35/41















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      別紙④-1
                  大日本コンサルタント株式会社第4回新株予約権の内容

      1.新株予約権の名称

         大日本コンサルタント株式会社 第4回新株予約権
      2.新株予約権の目的である株式の種類及び数

         新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付
        与株式数」という。)は1個当たり100株とする。
         ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割
        (当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新
        株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を
        次の計算により調整する。
         調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
         また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締
        役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
         なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
      3.新株予約権の払込金額の算定方法

         新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した1
        株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。これは新株予約権
        の公正価格であり、有利発行には該当しない。
         なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに
        代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
      4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

         新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる
        株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
      5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

         ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
          1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる
          場合は、これを切り上げるものとする。
         ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
          金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
      6.新株予約権を割り当てる日

         2020年11月5日
      7.新株予約権を行使することができる期間

         2020年11月6日から2050年11月5日までとする。
      8.新株予約権の行使条件

         ① 新株予約権者は、上記7.の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10
          日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使
          できるものとする。
         ② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下、「権利承継者」とい
          う。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利
          承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
         ③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところ
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                                                             臨時報告書
          による。
      9.譲渡による新株予約権の取得の制限

         譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
      10.新株予約権の取得条項

         ① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記8.の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約
          権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で
          取得することができる。
         ②   当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が
          不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を
          無償で取得することができる。
          イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
          ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
          ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
            とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
          ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
            承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する
            ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案
      11.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

         当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分
        割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
        る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生
        日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分
        割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株
        式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同
        じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者
        に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再
        編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対
        象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
        換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
        ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
        ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記
         ③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
         る。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対
         象会社の株式1株当たり1円とする。
        ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
          上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれ
         か遅い日から、上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
        ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          上記5.に準じて決定する。
        ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
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         る。
        ⑧ 新株予約権の行使条件
          上記8.に準じて決定する。
        ⑨ 新株予約権の取得条項
          上記10.に準じて決定する。
      12.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

         新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切
        り捨てるものとする。
      13.新株予約権証券

         新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
      14.新株予約権の行使に際する払込取扱場所

         銀行名:株式会社三菱UFJ銀行
         本支店:駒込支店
         住所 :東京都豊島区駒込2丁目3番1号
      15.本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い

         本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に
        従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものと
        する。
                                                       以上
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      別紙④-2
                   DNホールディングス株式会社第4回新株予約権の内容

      1.新株予約権の名称

         DNホールディングス株式会社 第4回新株予約権
      2.新株予約権の目的である株式の種類及び数

         新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付
        与株式数」という。)は1個当たり100株とする。
         ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割
        (当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新
        株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を
        次の計算により調整する。
         調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
         また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締
        役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
         なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
      3.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

         新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
      4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

         新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる
        株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
      5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

         ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
          1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる
          場合は、これを切り上げるものとする。
         ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
          金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
      6.新株予約権を割り当てる日

         2021年7月14日
      7.新株予約権を行使することができる期間

         2021年7月14日から2050年11月5日までとする。
      8.新株予約権の行使条件

         ① 新株予約権者は、上記7.の期間内において、当社及び当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌
          日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一
          括してのみ行使できるものとする。
         ② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下、「権利承継者」とい
          う。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利
          承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
         ③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところ
          による。
      9.譲渡による新株予約権の取得の制限

         譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
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      10.新株予約権の取得条項

         ① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記8.の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約
          権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で
          取得することができる。
         ②   当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が
          不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を
          無償で取得することができる。
          イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
          ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
          ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
            とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
          ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
            承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する
            ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案
      11.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

         当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分
        割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
        る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生
        日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分
        割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株
        式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同
        じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者
        に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再
        編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対
        象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
        換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
        ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
        ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記
         ③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
         る。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対
         象会社の株式1株当たり1円とする。
        ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
          上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれ
         か遅い日から、上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
        ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          上記5.に準じて決定する。
        ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
         る。
        ⑧ 新株予約権の行使条件
          上記8.に準じて決定する。
        ⑨ 新株予約権の取得条項
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                                                             臨時報告書
          上記10.に準じて決定する。
      12.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

         新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切
        り捨てるものとする。
      13.新株予約権証券

         新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
      14.本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い

         本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に
        従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものと
        する。
                                                       以上
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