株式会社ココナラ 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 株式会社ココナラ
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

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                                                       株式会社ココナラ(E36351)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年2月10日
     【会社名】                         株式会社ココナラ
     【英訳名】                         coconala     Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長CEO  鈴木 歩
     【本店の所在の場所】                         東京都渋谷区桜丘町20番1号
     【電話番号】                         03-6712-7771
     【事務連絡者氏名】                         執行役員CFO コーポレート本部長  中川 修平
     【最寄りの連絡場所】                         東京都渋谷区桜丘町20番1号
     【電話番号】                         03-6712-7771
     【事務連絡者氏名】                         執行役員CFO コーポレート本部長  中川 修平
     【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集     850,000,000円
                              売出金額
                              (引受人の買取引受による売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                     11,092,900,000円
                              (オーバーアロットメントによる売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                      1,813,000,000円
                              (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                  社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
                                  なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式に
                                  は、日本国内において販売される株式と、引受人の関係
                                  会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場
                                  (ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対
                                  して販売される株式が含まれております。詳細は、「第
                                  一部 証券情報 第2 売出要項 1 売出株式(引受
                                  人の買取引受による売出し)」をご参照下さい。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類          発行数(株)                        内容
                              1単元の株式数は、100株であります。
         普通株式          1,000,000(注)3.           完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
                              標準となる株式であります。
     (注)1.2021年2月10日開催の取締役会決議によっております。
         2.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
            名称:株式会社証券保管振替機構
            住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         3.発行数については、2021年3月3日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         4.「第1 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第2 売出要項」の「1 売出株
           式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記
           載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる
           売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー
           アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
           参照下さい。
         5.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2021年2月10日開催の取締役会において、
           大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容について
           は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.第三者割当増資、グリーンシューオプションとシン
           ジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         6.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご
           参照下さい。
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     2【募集の方法】
       2021年3月11日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載
      の金融商品取引業者(以下、「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価
      額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
       引受価額は発行価額(2021年3月3日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額)以上の価額となり
      ます。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取
      金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
       なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第
      233条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る
      仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)によ
      り決定する価格で行います。
            区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

     ブックビルディング方式                     1,000,000            850,000,000             500,000,000

         計(総発行株式)                 1,000,000            850,000,000             500,000,000

     (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
           れております。
         3.発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時にお
           ける見込額であります。
         4.資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格
           (1,000円)の2分の1相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
         5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,000円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は1,000,000,000円となります。
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     3【募集の条件】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                         申込株数
     発行価格     引受価額     発行価額     資本組入                        申込証拠
                         単位         申込期間                 払込期日
     (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
      未定     未定     未定     未定          自 2021年3月12日(金)              未定
                                                 2021年3月18日(木)
                            100
     (注)1.     (注)1.     (注)2.     (注)3.           至 2021年3月17日(水)             (注)4.
     (注)1.発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格の決定に当たり、2021年3月3日に仮条件を決定する予定であります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年3月11日に発
           行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
           投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.2021年3月3日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「2 募集
           の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2021年3月11日に決定する予定の引受価額とは
           各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
           は、引受人の手取金となります。
         3.2021年2月10日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
           本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算
           の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
           額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
           締役会決議に基づき、2021年3月11日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
           申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2021年3月19日(金)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当
           社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予
           定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券
           の交付は行いません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、2021年3月4日から2021年3月10日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
           りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
           勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
           金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分
           の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
         8.  引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

          後記「4 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込
         みの取扱いをいたします。
        ②【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社三井住友銀行 五反田支店                            東京都品川区東五反田一丁目14番10号

     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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     4【株式の引受け】
                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       (株)
                                             1.買取引受けによります。
                                             2.引受人は新株式払込金とし
                                               て、2021年3月18日までに
                                               払込取扱場所へ引受価額と
                                               同額を払込むことといたし
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                    1,000,000
                                               ます。
                                             3.引受手数料は支払われませ
                                               ん。ただし、発行価格と引
                                               受価額との差額の総額は引
                                               受人の手取金となります。
           計                -            1,000,000             -
     (注)1.引受株式数は、2021年3月3日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
         2.上記引受人と発行価格決定日(2021年3月11日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受
           契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
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     5【新規発行による手取金の使途】
      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
             1,000,000,000                    20,000,000                  980,000,000

     (注)1.払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,000円)を基
           礎として算出した見込額であります。2021年3月3日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第1
           項第2号所定の払込金額の総額とは異なります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
      (2)【手取金の使途】

           上記の手取概算額980百万円及び「1 新規発行株式」の(注)5に記載の第三者割当増資の手取概算額上
          限901百万円については、①広告宣伝費、②採用費及び人件費、③システム関連費、④短期借入金の返済に充
          当する予定であり、その具体的な内容は以下に記載のとおりであります。
          ①新規顧客獲得の促進、既存顧客の利用率向上のためのオンライン広告やテレビCMに要する広告宣伝費とし

           て362百万円(2021年8月期:17百万円、2022年8月期:345百万円)を充当する予定です。
          ②プロダクト機能拡充及び技術開発等のための人件費等として530百万円(2021年8月期:246百万円、2022年
           8月期:178百万円         、2023年8月期:106百万円             )を充当する予定です。
          ③流通高の成長に伴うサーバー費用並びに流通高の成長及び人員の増加に伴って業務上利用が増加したソフト
           ウェア費用にかかるシステム費、電話サービスの流通高成長に伴う通信費として95百万円(2021年8月期:
           38百万円、2022年8月期:57百万円)を充当する予定です。
          ④財務基盤の更なる強化に向けて、短期借入金の返済資金として、2021年8月期に800百万円を充当する予定
           です。
           なお、上記使途以外の残額は、将来における人員獲得や事業所拡充、広告宣伝等の当社サービスの成長に寄

          与する支出又は投資に充当する方針でありますが、当該内容等について具体化している事項はなく、具体的な
          資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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    第2【売出要項】
     1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
       2021年3月11日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人
      の買取引受による売出し)(2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要項」に
      おいて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
      格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引
      受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数
      料を支払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                  売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
                            -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
                            -         -            -
             によらない売出し
                                        東京都港区虎ノ門一丁目23番1号
                                        ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合
                                                     2,832,000株
                                        東京都千代田区丸の内二丁目3番2号
                                        ニッセイ・キャピタル5号投資事業有限責
                                        任組合
                                                     1,411,200株
                                        石川県金沢市尾張町二丁目4番地13号
                                        Mistletoe     Japan合同会社
                                                      1,296,000株
                                        東京都世田谷区中町一丁目11番21号
                                        ImproVista      I 投資事業有限責任組合
                                                       965,400株
                                        東京都千代田区丸の内二丁目3番2号
                                        ニッセイ・キャピタル6号投資事業有限責
                                        任組合
     普通株式
                                                       690,700株
             ブックビルディング
                                        東京都品川区東五反田五丁目11番1号
                        11,092,900       11,092,900,000
             方式
                                        EEIスマートエナジー投資事業有限責任
                                        組合
                                                       540,000株
                                        東京都千代田区四番町6番
                                        株式会社デジタルホールディングス
                                                       528,600株
                                        東京都千代田区大手町一丁目9番6号
                                        DBJキャピタル投資事業有限責任組合
                                                       432,000株
                                        東京都渋谷区
                                        南 章行
                                                       386,700株
                                        東京都中野区
                                        佐々木 好美
                                                       379,800株
                                        東京都新宿区
                                        柴田 高幸
                                                       379,800株
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                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                  売出数(株)
                                 (円)       又は名称
                                        東京都中央区八重洲一丁目3番4号
                                        SMBCベンチャーキャピタル2号投資事
                                        業有限責任組合
                                                       323,400株
                                        東京都渋谷区道玄坂一丁目21番1号
                                        株式会社VOYAGE        VENTURES
                                                       225,000株
                                        東京都新宿区西新宿八丁目17番1号
                                        株式会社アドウェイズ
                                                       176,400株
                                        東京都渋谷区
                                        吉松 徹郎
                                                       176,400株
                                        東京都品川区西五反田一丁目11番1号
                                        インクルージョン・ジャパン株式会社
                                                       92,400株
                                        東京都江東区
                                        酒井 穣
                                                       92,400株
                                        東京都千代田区
                                        新明 智
                                                       80,700株
                                        東京都港区
                                        澤山 明依
                                                       60,000株
                                        群馬県前橋市
                                        久保 健一郎
                                                       12,000株
                                        神奈川県横浜市戸塚区
                                        小野 万里子
                                                        9,000株
                                        東京都杉並区
                                        大森 義輝
                                                        3,000株
     計(総売出株式)            -       11,092,900       11,092,900,000                  -
     (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         2.引受人の買取引受による売出しに係る売出株式11,092,900株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じ
           て、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売
           (以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。
           上記売出数は、日本国内において販売(以下、「国内販売」という。)される株数(以下、「国内販売株
           数」という。)と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定でありま
           す。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状
           況等を勘案した上で、売出価格決定日(2021年3月11日)に決定されます。海外販売株数は本募集及び引受
           人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。なお、(注)7に記載のオーバーア
           ロットメントによる売出しが行われる場合は、当該オーバーアロットメントによる売出しに係る株式を含ん
           だ合計株数の半数未満とします。
           海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.本邦以外の地域において開始
           される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
         3.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
           であります。
         4.「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
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         5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,000円)で算出した見込額であり、国
           内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出し
           に 関する特別記載事項 2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さ
           い。
         6.売出数等については今後変更される可能性があります。
         7.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
           トによる売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         8.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご
           参照下さい。
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     2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                       申込株数
     売出価格     引受価額                  申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
     (円)     (円)                  金(円)             名称             約の内容
                        (株)
                                          東京都千代田区丸の内一丁
                                          目9番1号
                                          大和証券株式会社
                                          東京都千代田区大手町一丁

                                          目5番1号
                                          みずほ証券株式会社
                                          東京都港区六本木一丁目6

                                          番1号
                                          クレディ・スイス証券株式
                                          会社
                                          東京都中央区日本橋茅場町

                                          一丁目5番8号
                                  引受人及びその
                自 2021年
                                          いちよし証券株式会社
      未定                            委託販売先金融
           未定     3月12日(金)              未定                           未定
     (注)1.                     100        商品取引業者の
          (注)2.      至 2021年             (注)2.                           (注)3.
                                          東京都港区六本木一丁目6
     (注)2.                             本支店及び営業
                3月17日(水)
                                  所
                                          番1号
                                          株式会社SBI証券
                                          東京都港区南青山二丁目6

                                          番21号
                                          楽天証券株式会社
                                          東京都港区赤坂一丁目12番

                                          32号
                                          マネックス証券株式会社
                                          東京都千代田区麹町一丁目

                                          4番地
                                          松井証券株式会社
     (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と

           同様であります。
         2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込
           証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
         3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日(2021年3月11日)に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われま
           せん。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と2021年3月11日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契
           約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2021年3月19日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所
           への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売
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           買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いませ
           ん。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)
           ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
         8.引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を
           希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。
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     3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                  売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
                            -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
     普通株式                       -         -            -
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                        1,813,000       1,813,000,000
             方式                           大和証券株式会社
     計(総売出株式)            -       1,813,000       1,813,000,000                 -
     (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、「第1 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
           出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
           式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2021年3月19日から2021年4月16
           日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、みずほ証券株式会社及びクレディ・ス
           イス証券株式会社と協議の上、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限と
           する当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。その内
           容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.第三者割当増資、グリーンシューオプ
           ションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         4.「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,000円)で算出した見込額でありま
           す。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
           であります。
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     4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                元引受契約の内容
      (円)               (株)       (円)             氏名又は名称
                                   大和証券株式
             自 2021年                      会社及びその
       未定      3月12日(金)                 未定     委託販売先金
                         100                     -         -
      (注)1.       至 2021年                (注)1.      融商品取引業
             3月17日(水)                      者の本支店及
                                   び営業所
     (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
         2.売出しに必要な条件については、売出価格決定日(2021年3月11日)において決定する予定であります。
         3.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2021年
           3月19日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が
           振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。な
           お、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
         4.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         5.大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条
           件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     1.東京証券取引所マザーズへの上場について
       当社普通株式は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和証
      券株式会社、みずほ証券株式会社及びクレディ・スイス証券株式会社を共同主幹事会社(以下、「共同主幹事会社」
      と総称する。)として、2021年3月19日に東京証券取引所マザーズへ上場される予定であります。
     2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

       引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されるこ
      とがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に
      関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
      (1)株式の種類

         当社普通株式
      (2)海外販売の売出数(海外販売株数)

         未定
         (注) 上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘
             案した上で、売出価格決定日(2021年3月11日)に決定されますが、海外販売株数は、本募集及び引
             受人の買取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。なお、前記「第2 売出
             要項」の「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」に記載のオーバーアロットメン
             トによる売出しが行われる場合は、当該オーバーアロットメントによる売出しに係る株式を含んだ合
             計株数の半数未満とします。
      (3)海外販売の売出価格

         未定
         (注)1.海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディ
              ング方式」の(注)1と同様であります。
            2.海外販売の売出価格は、前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出
              し) (2)ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
      (4)海外販売の引受価額

         未定
         (注) 海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
      (5)海外販売の売出価額の総額

         未定
      (6)株式の内容

         完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
         また、単元株式数は100株であります。
      (7)売出方法

         下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引
         受による売出しに係る売出株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とす
         る海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
      (8)引受人の名称

         前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方
         式」に記載の引受人
      (9)売出しを行う者の氏名又は名称

         前記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
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      (10)売出しを行う地域
          欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
      (11)海外販売の受渡年月日

          2021年3月19日(金)
      (12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

          株式会社東京証券取引所
     3.第三者割当増資、グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

       オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、大和証券株式会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2021年2月10日開催の取
      締役会において、大和証券株式会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下、「本件第三
      者割当増資」という。)の決議を行っております。
     募集株式の種類及び数               当社普通株式 906,500株

     募集株式の払込金額               未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)

     割当価格               未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)

     払込期日               2021年4月21日

                    増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従い算出
     増加資本金及び資本準備金に関               される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じ
     する事項               たときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資
                    本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
                    東京都品川区東五反田一丁目14番10号
     払込取扱場所
                    株式会社三井住友銀行 五反田支店
        また、同じくオーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社が当社株主より借受ける株式の

      返還に必要な株式の一部を取得するために、大和証券株式会社は906,500株を上限として当社普通株式を引受価額と
      同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、2021年4月
      16日を行使期限として当社株主から付与される予定であります。
       大和証券株式会社は、上場(売買開始)日から2021年4月16日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
      係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場
      合があり、当該シンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、当社株主より借受ける株式の返還に
      充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、みずほ証券株式会社及びク
      レディ・スイス証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式
      数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
       大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付
      けた株式数を減じた株式数については、グリーンシューオプションの行使により取得する株式数と、本件第三者割当
      増資による株式の割当株式数を等しくして、グリーンシューオプションの行使及び本件第三者割当増資の割当てに応
      じる予定であります。したがって、本件第三者割当増資における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われ
      ず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われ
      ない場合があります。
     4.ロックアップについて

        本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社取締役、売出人かつ貸株人である南章行及び新明
      智、売出人であるジャフコSV4共有投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル5号投資事業有限責任組合、
      Mistletoe     Japan合同会社、ニッセイ・キャピタル6号投資事業有限責任組合、澤山明依及びDBJキャピタル投資
      事業有限責任組合、当社取締役かつ当社の株主である鈴木歩、並びに当社の株主であるFidelity                                            Funds及びFidelity
      Japan   Trust   PLCは、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180目(2021年9月14
      日)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社
      普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式
      を大和証券株式会社が取得することを除く。)を行わない旨を合意しております。
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        さらに、当社の新株予約権を保有する南章行、新明智、鈴木歩及びその他67名は、共同主幹事会社に対し、ロック
      アップ期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取
      得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
       当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株
      式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を
      付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、本件第三者割当増資、株式分割及びストックオプションにかかわる
      発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
       ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価
      格に影響が及ぶ可能性があります。
       なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の
      内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
       上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
      集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四
      部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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    第3【その他の記載事項】
      新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1)表紙に当社のロゴ                    を記載いたします。

      (2)表紙の次に「1 事業の内容」~「4 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
             回次             第5期       第6期       第7期       第8期       第9期
            決算年月             2016年8月       2017年8月       2018年8月       2019年8月       2020年8月

                    (千円)       215,161       385,785       766,836      1,138,467       1,775,555
     営業収益
     経常利益又は経常損失(△)               (千円)      △ 195,048      △ 785,389        40,039     △ 1,052,674        △ 83,767
     当期純利益又は当期純損失
                    (千円)      △ 195,340      △ 785,656        46,845     △ 1,054,356        △ 94,001
     (△)
     持分法を適用した場合の投資
                    (千円)         -       -       -       -       -
     利益
                    (千円)       376,557        90,000       90,000       90,000       90,000
     資本金
     発行済株式総数
                           13,083       13,083       13,083     20,474,000       20,474,000
      普通株式
                           1,609       1,609       1,609         -       -
      A種優先株式
                    (株)
                           2,940       2,940       2,940         -       -
      B種優先株式
                           7,353       7,353       7,353         -       -
      C種優先株式
                             -      5,400       5,400         -       -
      D種優先株式
                    (千円)       269,775        78,119       124,965       265,508       171,507
     純資産額
                    (千円)       391,551       365,596       627,278      1,104,155       1,945,118
     総資産額
                    (円)    △ 27,783.95      △ 58,477.48      △ 56,935.75         12.97        8.38
     1株当たり純資産額
                             -       -       -       -       -
     1株当たり配当額
                    (円)
     (うち1株当たり中間配当
                            ( - )      ( - )      ( - )      ( - )      ( - )
     額)
     1株当たり当期純利益又は
                    (円)     △ 8,341.47      △ 28,708.16        1,541.72        △ 56.80       △ 4.59
     1株当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後
                    (円)         -       -       -       -       -
     1株当たり当期純利益
                    (%)        68.9       21.4       19.9       24.0        8.8
     自己資本比率
                    (%)         -       -      37.4        -       -
     自己資本利益率
                    (倍)         -       -       -       -       -
     株価収益率
                    (%)         -       -       -       -       -
     配当性向
     営業活動による
                    (千円)         -       -       -   △ 1,007,219        274,373
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                    (千円)         -       -       -     △ 7,375     △ 190,485
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                    (千円)         -       -       -    1,349,125        460,000
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                    (千円)         -       -       -     740,288      1,284,176
     期末残高
                             29       37       48       65       93
     従業員数
                    (名)
     (外、平均臨時雇用者数)                       ( - )     ( - )     ( - )      ( 8 )     ( 17 )
     (注)1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移について記載
           しておりません。
         2.営業収益には、消費税等は含まれておりません。
         3.持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
         4.2018年10月5日付で、A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びD種優先株主の株式取得請求権の行
           使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式1株につき普
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           通株式1株を交付しております。また、2018年10月9日付で当該A種優先株式、B種優先株式、C種優先株
           式及びD種優先株式の全てを消却しております。
         5.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
         6.第5期、第6期、第8期及び第9期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在す
           るものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であ
           るため、記載しておりません。第7期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在
           するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
         7.自己資本利益率については、第5期、第6期、第8期及び第9期は当期純損失を計上しているため記載して
           おりません。
         8.株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
         9.主要な経営指標等の推移のうち第5期から第7期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13
           号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監
           査証明を受けておりません。
         10.第5期、第6期及び第7期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・
           フローに係る各項目については記載しておりません。
         11.第8期及び第9期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監
           査法人トーマツにより監査を受けております。
         12.売掛金及び前受金に係る過年度の会計処理の誤りが判明したため、第                                  8 期において誤謬の訂正を行いまし
           た。当該誤謬の訂正による累積的影響額は、第8期の期首の純資産の帳簿価額に反映されております。この
           結果、第8期の期首利益剰余金が5,104千円減少しております。なお、「第5                                    経理の状況」に記載の第8期
           の株主資本等変動計算書においては、累積的影響額を期首の純資産の額に反映しておりますが、上表の第5
           期から第7期の数値には当該金額を反映しておりません。
         13.2018年10月25日付で普通株式1株につき600株の株式分割を行っております。第8期の期首に当該株式分割
           が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失(△)を算定しております。
         14.当社は2018年10月25日付で普通株式1株につき600株の分割を行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申
           請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133
           号)に基づき、第5期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の推移を
           参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、第5期、第6期及び第7期の数値(1株当たり配当額
           についてはすべての数値)については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
             回次             第5期       第6期       第7期       第8期       第9期
                         2016年8月       2017年8月       2018年8月       2019年8月       2020年8月

            決算年月
     1株当たり純資産額               (円)      △46.31       △97.46       △94.89        12.97        8.38
     1株当たり当期純利益又は
                                                        △4.59
                    (円)      △13.90       △47.85         2.57      △56.80
     1株当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後
                    (円)         ―       ―       ―       ―       ―
     1株当たり当期純利益
     1株当たり配当額                        ―       ―       ―       ―       ―
                    (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                       (―)       (―)       (―)       (―)       (―)
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     2【沿革】
       当社は、個人の知識・スキル・経験に基づくサービスを売買するスキルのマーケットプレイス「ココナラ」を運営
      しております。当社は、「一人ひとりが「自分のストーリー」を生きていく世の中をつくる」を経営ビジョンとし
      て、2011年7月に創業しました。2012年1月に株式会社ウェルセルフとして当社を設立し、経営ビジョン実現の第一
      歩として、誰もが自分の得意を活かして「商い」を経験できる場として、同年7月に「ココナラ」の運営を開始しま
      した。2014年6月には、現在の株式会社ココナラに商号を変更し、創業以来、経営ビジョンの実現を目指して、スキ
      ルのマーケットプレイスの運営をおこなっております。
       当社の主な沿革は、以下のとおりであります。
        年月                            概要
      2011年7月        当社創業者の個人事業として、東京都豊島区にオフィスを設置し、ウェルセルフとしての活動を開
              始
      2012年1月        東京都品川区に株式会社ウェルセルフを設立
      2012年6月        本社を東京都渋谷区に移転
      2012年7月        個人の知識・スキル・経験に基づくサービスを売買するスキルのマーケットプレイス「ココナラ」
              リリース
      2014年6月        株式会社ウェルセルフから株式会社ココナラに商号変更
      2016年8月        「ココナラ法律相談」リリース
      2017年1月        本社を東京都品川区に移転
      2017年3月        「ココナラハンドメイド」リリース
      2017年11月        シェアリングエコノミー認証サービス(*1)に認定
      2019年8月        「ココナラハンドメイド」終了
      2020年7月        「ココナラミーツ」リリース
      2020年8月        本社を東京都渋谷区に移転
     (*1)      シェアリングエコノミー認証サービスとは、一般社団法人シェアリングエコノミー協会が、内閣官房IT総合
          戦略室が示したガイドラインに沿って策定した自主ルールに適合していることを、主に安全性、信頼・信用の
          見える化、責任分担の明確化による価値共創、持続可能性の向上の観点で審査し、認証したサービスで                                               ありま
          す。
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     3【事業の内容】
       当社は、「一人ひとりが「自分のストーリー」を生きていく世の中をつくる」を経営ビジョンとしており、個人の
      知識・スキル・経験を可視化し、必要とする全ての人に結びつけ、個人をエンパワーメントするプラットフォームと
      して、個人の知識・スキル・経験に基づくサービス・役務を売買するスキルのマーケットプレイス「ココナラ」を中
      心とした事業を展開しております。近年は、政府が提唱する「1億総活躍社会の実現」を達成するために掲げられて
      いる働き方改革の一環として、副業・兼業の解禁・促進が広がっており、当該需要も取り込むべく事業展開を行って
      おります。また、デジタルトランスフォーメーションによる遠隔での業務継続の必要性が社会的に認知され拡大する
      中、オンラインでサービス・役務の提供を受けられる「ココナラ」において、当該需要を取り込んで事業を拡大して
      おります。
       なお、当社は、スキルのマーケットプレイスの運営をおこなう「ココナラ」事業の単一セグメントであります。
      (1)当社の事業内容

         当社は、様々な分野の知識・スキル・経験に基づくサービス・役務をユーザー間で売買するマーケットプレイス
        を運営しております。
         当社は、スキルのマーケットプレイス「ココナラ」を主として展開しておりますが、その他に、より良いUI
        (*1)、UX(*2)を提供するため、ユーザーが弁護士へ法律相談ができる「ココナラ法律相談」、またユーザー
        同士が対面で会ってサービス提供ができる「ココナラミーツ」を展開しております。なお、「ココナラ法律相談」
        では「ココナラ」とユーザーIDを統一しサービスを横断的に利用できるようにしており、「ココナラミーツ」で
        は「ココナラ」とユーザーIDを連携することができ、横断的な利用を可能にしております。
        (*1) UIとはユーザーインターフェースの略語であり、ユーザーがどのように操作するかという手順や画面に
            表示されるメニュー、アイコンなどの視覚的要素を指します。
        (*2) UXとはユーザーエクスペリエンスの略語であり、ユーザーがサービスを利用したときに得られる体験等
            を指します。
        ① 「コ    コナラ」

          「ココナラ」はユーザー間(出品者及び購入者)における多種多様な知識・スキル・経験に基づくサービス・
         役務の売買を行うマーケットプレイスであります。ユーザーが「ココナラ」を使うメリットとして、本業として
         利用する出品者にとっては本人に代わって集客がなされることで収入が増加する、また、副業として利用する出
         品者には、副収入が得られる、自分のスキルが人の役に立つことによる喜びが得られるといったことが挙げられ
         ます。また、購入者側はコストパフォーマンスが高い(既存業者に依頼するよりも移動が不要であり、自身の期
         待や予算に合った価格帯を選ぶことができる)、多様な出品サービスや幅広いカテゴリから選べる、いつでも必
         要な時に必要な分だけ購入できる、個々のニーズに合致しているものが見つけやすいといったことが挙げられま
         す。
          購入者は     約40万件(2020年11月末)に及ぶ各種出品サービスから、自らが必要とするサービス・役務を選択・
         購入することが可能であります。また、希望する出品サービスが無い場合には、「見積り・カスタマイズ相談」
         や「仕事・相談の公開依頼」を通じて特定・不特定の出品者からの提案を募集することが可能であります。
          なお、当社は出品者のサービス提供完了時に、ユーザー間の取引金額の一定率(25%を基本とし、取引金額が
         5万円超となる場合は段階的に低減)を手数料として受領しております。
         (a)サービスの流れについて

           「ココナラ」では、          自らの知識・スキル・経験を生かしたサービス・役務を出品者が出品します。出品者
          は、出品前に予めテキスト、電話またはビデオチャットのいずれかの形態でサービス提供するかを選択し、当
          社が提供する機能を通じてその形態でのみ出品されることになります。                                 購入者は、多様な出品サービスの中か
          ら希望するサービス・役務を選択し購入します。購入後、出品者と購入者の間で提供サービスにかかるダイレ
          クトメッセージのやりとりが開始されます。メッセージは、非公開の専用トークルームにおいて行われ、相談
          事項に対する回答・アドバイスの提供、依頼事項に基づく成果物の提供等の役務提供が終了した時点で、サー
          ビス提供が完了となります。
           出品者及び購入者間における取引代金の授受については、購入時に当社が購入者より受領し、サービス提供
          完了後に、サービス売上金(当社手数料控除後)が出品者に付与されます。
           取引の流れを図で表すと以下のとおりとなります。
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         (b)多種多様な出品サービスを有していること



           「ココナラ」は、出品者が、自らの知識・スキル・経験を出品サービスとして提供することにより、ユー
          ザーが購入できるマーケットプレイスであり、個人が有する幅広い分野の知識・スキル・経験に基づいて、出
          品者約20万人により約40万件(2020年11月末)のサービスが出品されております。
           出品者が、自分ができることを商品化したサービスを、先に出品し、購入者が出品されているサービスを閲
          覧して購入する流れになっているため、メジャーなものからニッチなもの、高品質なものからカジュアルなも
          のまで、幅広く出品されております。この結果、多様なユーザーのニーズに応える多種類の出品があふれ、購
          入者にとっても、広範な世代のニーズにマッチしたサービスが出品されており、自らが必要とするサービスを
          発見することが容易になっております。例えば、法人や個人事業主向けには、例として起業相談、マーケティ
          ング、企業ロゴ・名刺作成、会社HP作成、WEB集客サポートという起業から事業拡大までの一連の業務に
          関する出品物が存在しています。また、個人向けの例として、恋愛相談、ダイエットアドバイス、招待状作
          成、似顔絵作成、ムービー制作、ハネムーンプラン作成という各個人のライフステージやライフスタイルに
          沿った一連のイベントに関する出品物も存在しております。
           また、購入者によるサービスの検索を容易にするために、出品サービスを21カテゴリ及び                                          211サブカテゴリ
          に区分しております。
           当社では各カテゴリを制作・ビジネス系カテゴリと相談系カテゴリの大きく2つに分類しております。過去
          より「占い」関連サービスに関する取引が活発に行われてきた結果、相談系カテゴリの取引割合が多数を占め
          ておりました。2018年以降、「PRO認定制度」、「見積り・カスタマイズ相談」、「法人アカウント」、
          「出品者検索」の導入や、「プロフィールページ」、「仕事・相談の公開依頼」のリニューアル等の施策によ
          り、制作・ビジネス系カテゴリが拡大しており、現在ではその流通高が半数を超えております。
           各カテゴリの分類は以下のとおりであります。
          分類                           カテゴリ
                  イラスト・似顔絵・漫画、デザイン、Webサイト制作・Webデザイン、集客・Web
     制作・ビジネス系カテゴリ             マーケティング、ライティング・ネーミング、音楽・ナレーション、動画・写真・画像、
     (12カテゴリ)             翻訳・語学、IT・プログラミング、士業(行政書士・税理士etc.)、ビジネス相談・ア
                  ドバイス、ビジネスサポート・代行
                  占い、悩み相談・カウンセリング、マネー・副業・アフィリエイト、恋愛・結婚、美容・
     相談系カテゴリ
                  ファッション・健康、ライフスタイル、キャリア・就職・資格・学習、趣味・エンターテ
     (9カテゴリ)
                  イメント、その他
         (c)ユーザーニーズに応じたサービス提供手段

           「ココナラ」は、出品者及び購入者間の取引について、時間や場所の制約を受けずに、誰でも、どこでも、
          いつでもサービスの         売買ができるオンライン上でのサービス提供を基本としております。当社は、オンライン
          上の様々な分野・内容の出品ニーズに対応するため、テキスト、電話及びビデオチャットといったコミュニ
          ケーション手段を提供しております。また、トークルームにおいてはデータファイル等による制作物の納品が
          できるなど、出品者はサービス内容に合わせて提供手段を選択することが可能となっております。
           なお、2019      年9月には、対面でサービス提供ができるマーケットプレイスである「ココナラミーツ」のβ版
          をリリースし、2020年7月に正式リリースいたしました。
         (d)ランク制度

           「ココナラ」では、販売実績、納品完了率及び評価に基づく出品者の認定基準を策定し、5段階のランク認
          定を出品者に対して行なっております。当該ランク認定制度により出品者の信頼性が明示的となり、購入者へ
          の判断基準の提供を図っております。購入者はこのランクの明示により、安心して購入することができるた
          め、購入の促進につながっていると当社は考えております。
         (e)PRO認定制度、法人アカウント

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           2018年2月に開始した「PRO認定制度」では、上記のランク制度とは別に、「ココナラ」内外を問わず特
          定分野のプロフェッショナルとして活躍されている方々による出品サービスを、当社の独自基準を用いて審査
          し、  「PRO」として認定しております。当制度の導入により、ビジネスシーンでの利用や、企業が購入者と
          なり、「ココナラ」を利用することを目指しております。
           また、2019年4月には「法人アカウント」の機能を導入いたしました。法人アカウントは審査制で、一定の
          信用力を有する法人と認められたユーザーについては、請求書払い等の利用が可能となります。これにより、
          法人を中心としたビジネスシーンでの利用がさらに促進されて、単価の高いスキルを有するPRO出品者の獲
          得も進むものと考えております。
         (f)出品価格の設定

           「ココナラ」では、制作・ビジネス系カテゴリでは500円から1,000,000円、相談系カテゴリでは500円から
          100,000円の範囲で販          売価格の設定が可能となっております。
           「ココナラ」開始時においては、販売価格を500円均一としておりましたが、利用者拡大に伴う販売実績の
          積み上がりや利用者ニーズ等を考慮して、販売価格の上限及びカテゴリ毎に下限の引き上げを継続して実施し
          ております。当該対応により、出品者による多様な販売価格の設定が可能となっております。これにより、出
          品者は販売価格を徐々に引き上げているため、平均販売単価は上昇傾向にあります。
           なお、「P      RO認定制度」等により、ビジネス用途での「ココナラ」の利用促進を図るとともに、高価格帯
          サービスの取込みも強化しております。
          (各種   指標の推移)

           「ココナラ」の2016年9月以降の会員登録数、有料購入UU、ARPPU、及び流通高の推移は以下のとお
          りであります。なお、会員登録数は四半期末時点又は年度末時点の数値となり、有料購入UU、ARPPU及
          び流通高は四半期又は年度ごとの数値となります。
           有料購    入UU及びARPPUが順調に伸びており、その結果として流通高も成長しております。
                                                    流通高   (*4)

                        会員登録数     (*1)   有料購入UU      (*2)   ARPPU     (*3)
         期         年月
                                                     (千円)
                          (名)         (名)         (円)
                                               10,268

                 第1四半期           355,468          24,623                  252,833
                 第2四半期           393,528          25,956         10,918         283,398
                                     29,301         11,198
                 第3四半期           449,599                           328,124
       2017年8月期
                                               9,463
                 第4四半期           601,516          42,554                  402,674
                                               15,200
                    通期        601,516          83,360                 1,267,030
                                               11,033
                 第1四半期           664,533          46,454                  512,534
                                     46,984
                 第2四半期           723,224                   12,408         582,962
                                     54,699
                 第3四半期           803,248                   13,138         718,618
       2018年8月期
                                                       756,287
                 第4四半期           869,604          56,346         13,422
                    通期        869,604         133,563          19,245        2,570,403

                 第1四半期           935,232          59,145         14,139         836,242

                 第2四半期           998,928          60,068         14,170         851,149

       2019年8月期          第3四半期          1,073,866           67,235         14,598         981,495

                 第4四半期          1,337,194           83,604         13,976        1,168,474

                    通期       1,337,194          175,899          21,816        3,837,361

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                        会員登録数     (*1)   有料購入UU      (*2)   ARPPU     (*3)
         期         年月
                                                     (千円)
                          (名)         (名)         (円)
                 第1四半期          1,449,698           82,554         16,111        1,330,044

                 第2四半期          1,546,634           83,180         16,549        1,376,565

       2020年8月期
                 第3四半期          1,671,166           95,051         16,606        1,578,414
                 第4四半期          1,842,977          107,988          17,776        1,919,635
                    通期       1,842,977          243,077          25,525        6,204,661
       2021年8月期          第1四半期          1,972,127          112,744          18,865        2,126,919

     (注)1.会員登録数とは、本登録が完了したユーザーでかつ、その時点において退会していないユーザーを指しま

           す。
         2.有料購入UU(Unique             User)とは、有料サービスを購入したユーザー数を指します。
         3.ARPPU(Average            Revenue    Per  Paid   User)とは、各年度内の有料購入UU1人当たりの平均購入金額
           を指します。なお、2017年8月末は2017年7月に実施したテレビCMの放映により新規ユーザーが増加した
           ため、2019年8月末は2019年6~8月に実施したテレビCMの放映により増加したユーザーの                                           ARPPUが
           低かったため、当該期間のARPPUが低下しております。
         4.流通高とは、取引されたサービス                 売上金(実際にユーザーが支払った金額)                   の合計金額を指します。なお本
           表では、各期間中に納品が完了したサービス購入金額総額から、販促費                                 (ポイント・クーポン)を            除いた金
           額を記載しております。
        ② その他のサービス

         (a)「ココナラ法律相談」
           「ココナラ法律相談」は、当社登録弁護士とユーザーのマッチングサイトです。ユーザーは、身近な悩みや
          トラブル等に関する相談をするために、自身にあった弁護士を見つけ、必要に応じて弁護士へ依頼を行うこと
          が可能となっております。
           なお、「ココナラ法律相談」は、登録弁護士に関する情報をサイト上に掲載しており、無料プランと有料プ
          ランを提供しています。有料プランは2017年3月から開始しており、当社は成果報酬型ではなく、所定の料金
          体系に基づいた固定の利用料金を受領しております。具体的には、掲載可能な注力分野の個数、当社によるイ
          ンタビュー取材記事の作成サービスや掲載写真の撮影サービスの有無、料金表などの詳細情報の掲載可否や、
          PR枠表示の有無といった内容によって、有料会員の月額料金が決定されます。
           各主機能の拡充を行った結果、当社「ココナラ法律相談」へのユーザーからの弁護士への問い合わせ数は順
          調に伸びており、これを背景として弁護士からの広告料収入である固定の利用料金も成長しております。
         (b)「ココナラミーツ」

           「ココナラミーツ」は、インターネット上で購入者と出品者のマッチング後、場所、時間を調整した上で、
          リアル対面でスキルのサービス提供が可能となるマーケットプレイスです。                                   「ココナラミーツ」では暮らし・
          ハウスクリーニング、レッスン、ビジネス調査・業界ヒアリング、体験・アクティビティ、出張撮影、出張
          サービス・エンターテイメントの6カテゴリに分類しております。
           オンラインよりも対面で会うことで、質の良いサービスを提供できるものや、オンラインで提供できなかっ
          たカテゴリでのサービスについては、「ココナラミーツ」を利用することになります。これにより、提供の選
          択肢が拡大したことで、より広い出品者、購入者によって利用が促進されるものと考えております。
           なお、当社は出品者のサービス提供完了時に、ユーザー間の取引金額の一定率を手数料として受領しており
          ます。
      (2)当社の事業の特徴

         当社の事業の特徴は以下のとおりです。
        ① 総合カテゴリ型の知識・スキル・経験の取引プラットフォーム
          「ココナラ」では、多種多様なカテゴリでサービスが出品され、取引されるため、購入者にとっても、広範な
         世代のニーズにマッチしたサービスが出品されております。結果として、「ココナラ」は性別を問わず、幅広い
         年齢の多様な属性のユーザーに利用されております。                         2020年8月期に「ココナラ」で購入実績のあるユーザーは
         男女それぞれ半数程度          であり   、年齢層としては幅広いものの、特に20代から40代が中心となっております。
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          また、購入者からの依頼に依らず、出品者が先に自らの                          知識・スキル・経験を出品するため、どのような人で
         も出品が可能となっており、出品のハードルが低くなっております。この結果、「ココナラ」は、多種多様な人
         が知識・スキル・経験を出品することができます。                        当社は、2012年からスキルのマーケットプレイス「ココナ
         ラ」  を運営しており、        総合カテゴリ型のサービス版ECサイトとして有する出品サービス数、評価数では競合す
         るサイトを凌駕する規模を誇っております。
        ② 強力な顧客エンゲージメントをベースにした高成長の収益モデル

          「ココナラ」は、利用者の多種多様なニーズに応える出品サービスが存在していることで、単一のカテゴリか
         らの継続購入だけではなく、一度サービスを利用したユーザーが複数カテゴリから購入する傾向にあります。こ
         れは、一度「ココナラ」を利用した際に、自らが抱える課題が解決されたり、サービスによりニーズが満たされ
         たりした場合には、その後に何かに困った際には「ココナラ」を連想し、「ココナラ」で課題等を解決しようと
         するため、このような傾向が生み出されているからだと当社は考えております。「ココナラ」の特徴として、毎
         月利用されるものではないものの、一度利用したユーザーは、その後複数カテゴリから購入するというユーザー
         の行動特性により、中長期的で安定した継続購入を実現し、一度定着するとそれ以降も継続して利用する傾向が
         あります。そのため、既存の顧客層からの継続的な収益が見込めることになり、結果としてリカーリング型の収
         益モデルと同等の安定した収益構造を有しております。
          また、購入者は、どの出品者から購入するかという判断において、評価数や評価内容を見て、信頼性、安全性
         を確認した上で購入を決定します。したがって、どのマーケットプレイスで購入するかという判断においても、
         評価数が多く表示されていることが重要であります                        。 出品者としては購入が多いと評判のあるマーケットプレイ
         スに集まってくるため、「ココナラ」でも出品することになり、自分の評価も蓄積しながら「ココナラ」で販売
         することで出品数が増加し、購入者は出品数、レビュー数が多い場所で買うため購入者が増加するという循環に
         よってネットワーク効果が働き、出品者及び購入者双方のエンゲージメントが向上する自律的な成長のサイクル
         が実現されるモデルになっております。結果として、評価数、購入履歴等のデータが蓄積され続けることで、他
         社からの参入に対する強固な障壁が構築されております。
          なお、継続的に利用するユーザーによる利用状況として、前年度以前に購入実績があるUUである既存購入U
         Uによる流通高の比率については増加傾向にあり、2017年度以降は半数を超える割合で推移しております。
        ③ ビジネスモデルの拡張

          創業当初の「ココナラ」では、取引単価をワンコイン(500円)のみ、対面でのサービス提供を禁止しオンラ
         イン限定とすることでマッチングを成立させてきました。その後は徐々に制約を開放することで、サービスの拡
         張を行っております。例えば、従来、テキスト、電話を用いたサービス提供のみが可能でしたが、2018年2月よ
         りビデオチャットによるサービス提供を可能とするほか、出品サービスの質の向上に伴って2014年10月から徐々
         に価格の緩和を開始しております。                また、   2020年7月に「ココナラミーツ」を開始し、対面によるサービス提供
         を可能にしております。
          今後も、適宜、各種制約の見直しを行い、機能の追加とともにサービスの拡張を行っていく方針であります。
        ④ 取引の安心・安全性の確保のための取り組み

          当社は、「ココナラ」を利用する全てのユーザーに対して、安心・安全なサービスを提供するため、以下の対
         応を行い、取引の安心・安全性の確保に努めております。
        (a)本人確認の実施

          「ココナラ」では、出品者に対する本人確認を実施しております。サービス売上金の送金時において銀行口座
         の確認を実施するほか、電話相談サービスの初出品時並びに高ランク認定時及びPRO認定に際して本人確認書
         類の提出を義務付けております。
          また、購入者からの信頼性向上を目的として、個々の出品者の任意による本人確認も実施しており、本人確認
         を実施したユーザーについては、本人確認済である旨を表示し、サイト上において購入者に明示しております。
        (b)サービスの健全性の確保

          当社では、ユーザーの満足度向上を目的として、専任のカスタマーサクセススタッフを配置し、365日体制で
         問い合わせ対応やサービスの監視を行っております。
          「ココナラ」では、21のカテゴリを有し、それぞれのカテゴリに多種多様なサービスが出品されるため、出品
         ガイドラインを定め、出品禁止サービスや禁止行為を明示しております。また、不適切なサービスが出品されて
         いないかについて、システムを用いた監視、目視による監視を常時行っております。監視を通して出品ガイドラ
         インに準拠していないサービスを排除して                   いるほか、違反報告機能によりユーザーによる問題サービス等の通報
         体制を構築する等、全てのユーザーが安心・安全に「ココナラ」を利用できるようサービスの健全化に努めてお
         ります。
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        (c)エスクロー決済の導入
          「ココナラ」ではエスクロー決済を導入しております。エスクロー決済とは、事前に購入代金を決済し、サー
         ビス提供が完了するまで、当社にて代金を預かる決済の流れを指します。
          サービスを提供したにも関わらず、出品者がサービス売上金を受け取れないことや、サービスがキャンセルに
         なった場合に購入者に代金が返金されないといった問題が生じず、ユーザーが安心・安全に利用できるように
         なっております。なお、「ココナラ」のエスクロー決済においては、当社の信用事由にかかる法的な倒産隔離措
         置をとった仕組みにはなっておりません。
        (d)相互評価の仕組み

          当社はすべてのユーザーに対して透明性のあるプラットフォームを目指しており、「ココナラ」を利用する際
         の参考となるよう、出品者(出品サービス)と購入者がお互いを評価し、その評価内容を表示しています。これ
         によりすべてのユーザーは事前に出品者の評価結果を、出品者は自身のサービスを購入する以前の購入者の評価
         結果を確認することができます。
         事業系統図

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     4【関係会社の状況】
       該当事項はありません。
     5【従業員の状況】

      (1)提出会社の状況
                                                  2020年12月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)
           110  ( 20 )             35.2              1.9           6,134,758

     (注)1.従業員数欄の(外書)は、臨時従業員人数であります。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         3.当社は「ココナラ」事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については記載しておりま
           せん。
         4.従業員数が最近1年間において、34名増加しております。これは、主に成長投資として、多面的なプロダク
           ト機能開発の加速化を目的とした人員増強に伴う採用によるものであります。
      (2)労働組合の状況

         当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
      (1)経営方針

         当社は、「一人ひとりが「自分のストーリー」を生きていく世の中をつくる」という経営ビジョンのもと、個人
        の知識・スキル・経験を可視化し、必要とする全ての人に結びつけ、個人をエンパワーメントするプラットフォー
        ムを提供することをミッションとして、個人の知識・スキル・経験を売買するスキルのマーケットプレイス「ココ
        ナラ」を中心とした事業を展開しております。
         モノの市場は2000年以降のIT勃興期の中でEコマースによるオンライン取引が進んだ結果、複数の大手企業の
        寡占状態であり、現在ビッグデータ等の活用により、効率性、収益性を追求する環境になっております。一方で、
        今後サービス市場においてもEC化が進展すると試算されております。(情報通信総合研究所「スキルシェア市場
        規模に関する調査報告書(2019年)」)また、当社が属するスキルシェア市場では、近年になってオンライン取引
        ができる市場が活用され始めております。スキルシェア市場はサービス市場に属することから、スキルシェア市場
        においてもEC化が進んでいくと考えております。その中で、当社は2011年に創業し、スキルシェア市場におい
        て、いち早くサービスのオンライン取引市場であるサービスECを提供しており、今後のサービスECの拡大の中
        で、スキルシェア市場のパイオニアとしてサービスEC市場を牽引するとともに先行者利益を享受することを目指
        しております。
      (2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         当社はあらゆる人が自分の経験や強みの価値に気づき、それを求める人に提供できるようになることで、より自
        分らしい人生を歩むことができる社会を目指しております。そして、あらゆる分野において誰かの力を借りたいよ
        うな困りごと、依頼したいこと等が発生した際に「困ったらココナラ」と想起され、利用されるよう、経営戦略を
        策定しております。当社サービスは、あらゆる人の多様な課題を対象としているため、各ユーザーによって数多く
        のカテゴリでサービス購入されることを重要な事業戦略の一つとして考えております。そのため、全体の流通高を
        重要な経営指標として設定し、企業規模の拡大、企業価値の向上を目指しております。
      (3)経営環境及び経営戦略等

         スキルシェアの潜在市場規模は、スキルシェア(非対面・対面)の2030年予測で9,743億円、社会的な                                                認知度向
        上や利用への不安解消などの課題が解決し                   個人の利用促進が進んだアップサイドの市場規模は2030年予測で1.9兆
        円との試算も出ております。(シェアリングエコノミー協会 情報通信総合研究所「シェアリングエコノミー関連
        調査結果(2019年)」)
         かかる状況において、総務省が公表した「スマートフォン経済の現在と将来に関する調査研究の請負の報告書
        (2017年)」によると、日本におけるスキル×シェアの利用率は3.7%であり、米国29.6%と比較して低い状況で
        あり、仮に、副業解禁など米国と同等の条件が揃う場合、日本のスキル×シェア市場は拡大余地が大きいと考えて
        おります。日本政府においては、厚生労働省がモデル就業規則を改訂して副業を許容する内容に変更され、経済産
        業省主導の「電子商取引規則に関する準則」にて、シェアリングエコノミーを活用した副業を容認する等、政府を
        挙げて副業解禁の流れが出来ており、日本の大企業においても副業を容認する動きが広がっております。
         したがって、当社としては、知識・スキル・経験を持つ出品者による副業解禁に伴う出品の増加が見込まれる状
        況と考えております。また、一方で働き方改革による労働基準法改正で長時間労働を是正する動きになっているた
        め、残業削減による収入減に対して副業で収入を増加したいという出品者側のニーズ、また、外部のスキルを活用
        することによる残業削減という購入者側のスキルシェアの活用ニーズが創出される流れができております。さら
        に、Withコロナにおけるニューノーマルの生活様式となり、個人では働き方の変化や在宅余暇の活用、法人では非
        対面取引や外部委託の活用増加の流れが出来ていると当社は考えております。その結果、スキルシェア市場の成長
        が大きく見込まれると考えております。
         かかる環境を踏まえ、市場全体の拡大とともに、当社はテイクレートを維持しつつ有料購入ユーザー数及びAR
        PPUを拡大することで流通高を拡大し、また、中長期的には営業利益率の上昇も目指してまいります。具体的な
        経営戦略は以下のとおりであります。
         当社はあらゆる知識・スキル・経験が集約されるプラットフォームを目指して、社会に対するあらゆる接点を創
        出することでココナラ経済圏を構築して今後も成長を実現してまいります。具体的にはサービス提供手法(オンラ
        イン、オフライン)の拡張、カテゴリ(汎用型、特化型)の拡張、マッチング手法(1対1、1対多)の拡張及び
        課金手法(都度、継続)の拡張の4つの軸を拡大します。当該4つの軸を拡大することで、結果として、個人だけ
        でなく、中小企業、大企業を含めたユーザー属性の拡張を目指してまいります。大企業約1万社、中規模企業約56
        万社に対して、小規模事業者は約325万社(経済産業省 2014年度版 経済センサス)と非常に大きな機会があり
        ます。大企業、中規模企業が必要とするような大規模なプロジェクト管理については既存の大手クラウドソーシン
        グ企業が存在するものの、小規模事業者が必要とするようなロゴ作成、HP作成等の小規模で多様なニーズに応え
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        るサービスECは競合する大手がまだいない状況であると考えており、多種多様な出品者を揃える当社の開拓余地
        が大きいと考えております。既存のクラウドソーシング企業は、大規模プロジェクトの管理や営業等で労働集約型
        の ビジネスモデルになっておりますが、当社がターゲットとする中小企業のニーズは、プラットフォーム上で完結
        するニッチなサービスであるため、固定費に占める人件費率が相対的に低く抑えられる収益性の高い有望な市場と
        考えております。具体的な施策は、下記の通りであります。
        ① 法人向けの高品質のサービスを提供できる高いレベルのスキルを有する出品者が出品しやすいように、段階的
          に出品可能な価格帯を変更しております。
        ② 2018年2月に開始した「PRO認定制度」により、一般的に知識・スキル・経験のレベルが高い、いわゆるプ
          ロの出品者を検索可能にしており、ビジネス目的でも対応可能なサービスが増加しております。さらに、購入
          者である法人の利便性向上のため、請求書払い等が利用可能な法人アカウント機能を2019年4月に開始してお
          ります。
        ③ 法人顧客が購入しやすいマッチング方法を確保する施策として、2018年5月に「見積り・カスタマイズ相談」
          機能を開始しております。これにより特定のサービス紹介ページを閲覧した購入者が出品者に対して提供サー
          ビスを個別カスタマイズした提案依頼を非公開で行うことができるようになりました。さらに、2018年11月に
          「出品者検索」機能と出品者の「プロフィールページ」をリニューアルし、当サイトにおいて出品者が自身の
          経歴、保有資格、受賞歴や、作品ポートフォリオなどを紹介できるようになり、それを閲覧した購入者が見積
          り・仕事の相談機能を通して、気に入った出品者に提案依頼を非公開で行うことができるようになりました。
          これらによって、主にビジネス利用目的の購入が増えております。
         従来「ココナラ」を利用していたのは、個人の購入者が中心でしたが、今後はビジネス目的でも「ココナラ」を
        利用し易くなるよう、上記各種機能のリニューアルなどの施策を継続して導入する方針であります。ビジネスで
        「ココナラ」を利用する場合は、個人で利用する場合と比較し、サービス単価が高額となる傾向があるため、ビジ
        ネス目的での利用を取り込んでいくことで、ARPPUが上昇すると考えております。
      (4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        ① 出品サービス数の増加に対する検索及び購入の容易さの継続的向上
          「ココナラ」は多様なニーズに対応する出品を揃えることで、仕事や相談の窓口となる存在を目指しておりま
         す。2020年11月末現在、出品サービス数は約40万件と、多様なニーズに対応するサービス数となっていますが、
         購入者が欲しいサービスをスムーズに発見できるようにし、また、サービスを検索後に購入完了まで容易にたど
         りつく必要があると認識しております。
          かかる課題に対処するため、当社では出品サービスが適切なカテゴリで出品されることを担保するために、適
         宜カテゴリを見直し、追加、修正を行っております。この際、ユーザーの利便性や利用頻度向上などの観点か
         ら、特定のカテゴリを異なるサービスとして独立して運営することも候補に検討を行っております。また、サー
         ビス選択後、購入者が普段から利用する決済手段がないことで、購入完了までたどりつけないことが無いよう
         に、当社では多様な決済手段を導入しており、クレジットカード決済、キャリア決済及び銀行振込等が利用可能
         となっております。
        ② 新規ユーザー獲得のための認知度の向上

          政府が「1億総活躍社会の実現」を達成するための対策の一つとして、副業・兼業の促進を図っております。
         「ココナラ」が副業・兼業の受け皿となるように、幅広い利用者が利用できる多種多様なサービスを取り扱う
         マーケットプレイスとして認知されるためには、購入者、出品者ともに登録数の増加が必要と認識しておりま
         す。
          従来は、口コミに代表される有料広告を用いない方法によって利用者登録が増加してきましたが、2016年8月
         期より本格的にオンライン広告を開始し、2017年7月、2019年6月から8月並びに2020年7月から8月にはテレ
         ビCMを放映するなど、現在では様々な広告により登録数の拡大を行っております。現在のオンライン広告(テ
         スト広告を除く)は顧客のターゲティング化がより進んだ結果、広告費用を1年程度で回収できる状況になって
         おります。当面の方針としては、オンライン広告を中心とした手法により新規ユーザーを獲得してまいります
         が、今後は、集客方法の選択肢としてテレビCMも継続して実施してまいります。テレビCMについては、初め
         て実施した2017年7月のテレビCMについては、当社分析によると、テレビCM期間中の効果、及び過去の成長
         トレンドを考慮したテレビCM期間後の間接的な効果を考慮すると約3年で回収できており、また、当社サービ
         スの認知度も着実に増加していることを株式会社電通マクロミルインサイト及び株式会社クロスマーケティング
         の調査で確認しております。今後も過去に行ったテレビCMの効果分析を考慮して、より効果の大きい放送局、
         時間帯等をターゲットとして、利益の確保を意識しながら慎重に実施の可否及びタイミングを決定してまいりま
         す。
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        ③ 提供手段の拡充
          2020年7月より対面して役務提供を行う「ココナラミーツ」を「ココナラ」とは別のサイトとしてリリースし
         ました。これにより、従来オンライン上ではサービスが提供できなかったようなサービスの出品も可能となり、
         サービスの多様さの拡大に寄与するものと考えております。
          今後も提供手段を増やしていくことで、多様なマッチングの機会の創出を図ってまいります。
        ④ カテゴリの拡充

          現在の当社サービスは「ココナラ」を中心として、「ココナラ法律相談」及び「ココナラミーツ」となってお
         ります。当社の方針としては、「ココナラ」を「ココナラ」に行けば解決するという相談のゲートウェイ(相談
         の窓口)と位置づけており、「ココナラ法律相談」や「ココナラミーツ」のような、独自のUIの方が利用者の
         利便性が高いサービスや、「ココナラ」とは別のビジネスモデルが必要なサービスについては、「ココナラ」内
         ではなく、姉妹サービスとして、専門カテゴリを随時立ち上げていくことで、取扱いカテゴリの数を増加させて
         いく予定であります。その際には当社のプラットフォームの特性を活かして、専門家を抱える企業等との事業提
         携も検討してまいります。
          また、「ココナラ」内においても、2018年8月及び2019年6月にカテゴリの見直しを行っており、カテゴリの
         新規追加、名称変更、統合・移動を実施いたしました。カテゴリの見直しは、購入者にとってはサービスをより
         探しやすくなり、出品者にとってはサービスをより出品しやすくするために行っております。また、幅広いカテ
         ゴリを扱っていることで不況期においてもいずれかのカテゴリの需要増加が見込まれることにより、安定的に成
         長する基盤となると当社は考えております。例えば、足元のコロナ禍において、自粛期間中にWEBを活用した法
         人需要の増加でWEB関連のカテゴリが拡大し、自粛後においては法人のネット活用の推進、個人の副業意欲の増
         加からデザインや動画・写真のカテゴリが拡大しております。今後も需要の高まりを反映した新設カテゴリを適
         宜設置していくほか、カテゴリの名称変更、統合・移動を実施し、購入者、出品者の双方にとって利便性が高く
         なり、取引の活性化に寄与する施策を検討してまいります。
        ⑤ 安心・安全なサービス体制の強化

          当社の営む「ココナラ」は、取引が出品者及び購入者であるユーザー間で行われるため、サービスを提供する
         出品者の信頼性の確認が容易ではなく、トラブル対応等に不安があることを理由に、「ココナラ」の利用を控え
         るといったことが起こりうると考えております。
          当社では、「ココナラ」が安心・安全に取引を行える場所であり続けることを非常に重要な課題として認識し
         ており、カスタマーサクセスのスタッフが中心となり、安心・安全なサービス購入体験を担保するため、利用規
         約、ご利用ガイドの見直し、サービスやメッセージの監視や出品者の本人確認などを行っております。また、出
         品サービスの健全性を保つために、専任のスタッフを配置しております。専任スタッフは週次で定例ミーティン
         グを実施し、出品サービスの理解を深めるとともに、新たな論点などを議論しております。このような取組に関
         して、2017年11月には一般社団法人シェアリングエコノミー協会が定めるシェアリングエコノミー認証制度を取
         得いたしました。当該認証制度は、シェアリングエコノミーに基づくサービスが、内閣官房IT総合戦略室がモ
         デルガイドラインとして策定した「遵守すべき事項」に基づいており、シェアリングエコノミー協会が認定した
         自主ルールに適合していることを証明する制度です。今後も利用者が安心・安全に「ココナラ」を利用できるよ
         うに継続的な取り組みを行ってまいります。
        ⑥ 情報管理体制の強化

          当社が運営する「ココナラ」では、利用者の個人情報を取り扱っており、強固な情報管理体制の確保が重要で
         あると認識しております。
          情報セキュリティ管理規程及び情報セキュリティ管理マニュアルを制定し、また、情報システムにおける管理
         体制強化を目的として情報システム開発・運用管理規程及び情報システム開発・運用管理マニュアルを制定し、
         運用をしておりますが、今後も情報管理体制について重要な課題として認識し、情報管理体制を強化するべくサ
         イバーセキュリティに関する各種施策を推進してまいります。
        ⑦ システムの安定稼動

          当社が運営する「ココナラ」は、インターネットを通じたサービスであり、システムの安定稼動が不可欠であ
         ります。
          かかる課題に対処するために、登録者数の増加によるデータ量の増加に対応するためのシステム投資をはじ
         め、リアルタイムでの各種KPIモニタリングと対応ガイドラインによるサイトアクセスやデータ量増加への初
         動の強化など運用監視体制の強化を引き続き行ってまいります。
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     2【事業等のリスク】
       本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであり
      ます。
       なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      (1)事業環境に関するリスク

        ① シェアリングエコノミー市場について
          当社が事業を展開する国内シェアリングエコノミー市場は、今後も継続的な拡大が見込まれています。これ
         は、副業や兼業といった「働き方改革」というトレンドに後押しされるためと考えております。シェアリングエ
         コノミーにおけるサービス領域は一般社団法人シェアリングエコノミー協会によると5つのサービス領域があ
         り、シェア×スキル、シェア×モノ、シェア×お金、シェア×移動及びシェア×空間といった幅広い市場が存在
         します。このうち当社のサービスが属するシェア×スキルのサービス領域は、「働き方改革」を通して潜在労働
         力となっている専業主婦やシニア、失業者などの新たな収入源として拡大する余地があると考えております。
          ただし、市場自体が未成熟であると考えられることから、今後、法令整備の進展、当業界におけるトラブルや
         取引の安全性等にかかる問題等の発生、利用者ニーズの変化等、シェアリングエコノミー市場における様々な環
         境変化が生じる可能性があります。当社の事業はこれらの市場動向の影響を受ける可能性があり、上記の予測通
         りにシェアリングエコノミー市場が拡大しなかった場合や、当社サービスが当該市場及び利用者ニーズの変化に
         応じた適切な対応が取れない場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ② 競合について

          当社が事業展開する国内の「スキルシェア」にかかるサービス領域においては、今後の市場規模拡大に伴い、
         新規参入が相次ぐ可能性があります。
          クラウドソーシングについては、取引は依頼者が提案依頼したカテゴリに限定されることや受託側の価格交渉
         の余地が小さいといったことがある一方で、当社が運営するマッチング型のプラットフォームの場合は、出品者
         側が提供できるスキルを先に出品し購入者がサービス一覧から選択する購入形態により潜在需要の顕在化による
         需要創造につながり、出品者側が自分で値付けできることで高いモチベーションにつながる等、棲み分けができ
         ている状況であると考えております。
          また、    当社サービスについて、現時点における当社及び他社サービスにおける出品数及び評価件数等を踏まえ
         ると、「スキルシェア」サービスにおけるカテゴリーリーダー的なポジションを構築しているものと認識してお
         り、当該要素が一定の参入障壁になっているものと考えております。また、海外の類似サービスによる日本市場
         への参入についても、日本語対応が求められる商慣習が強いことを考慮すると、出品者の属性として外国籍が主
         である海外の類似サービスを購入者側は受け入れにくいと考えられ、当社サービスへの影響は小さいものと考え
         ております。
          今後もユーザー目線に立ってサービスをより充実させていくと同時に、知名度向上に向けた取り組みを積極的
         に行ってまいりますが、海外大手事業者の個人間取引プラットフォームにおける本格的な日本進出や、他社の新
         規参入により競争が激化した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③ インターネット関連ビジネスについて

          当社のサービスは、主にインターネットを媒体としておりますが、インターネットやスマートデバイスの更な
         る普及・利用拡大、関連市場の拡大等を背景として、従来オフラインで提供されてきたサービスがオンラインに
         置き換わっており、インターネットサービスがより生活において身近な存在になっております。
          しかしながら、インターネット通信環境の悪化、スマートデバイスの普及の著しい鈍化、不正使用等の弊害の
         発生等、予期せぬ要因により今後の当社サービスの拡大を阻害するような状況が生じた場合、当社の業績に影響
         を及ぼす可能性があります。
        ④ 新型コロナウイルス感染症の影響について

          当社が展開するオンラインでのサービス提供市場は、新型コロナウイルス感染症に対する企業における働き方
         の変化や個人の余暇の過ごし方の変化によって需要が増加しており、今後も新型コロナウイルス感染症に対する
         社会的な変化に後押しされる可能性があります。
          しかし、国内及び海外主要各国において新型コロナウイルス感染症の感染拡大が終息に向かわず、今後数年に
         わたり拡大が続いた場合には、深刻な経済的影響が生じ、市場の縮小や個人消費の冷え込みに繋がることが予想
         されます。今後、事態がさらに深刻化、長期化した場合や、その他の想定し得ない状況の変化があった場合に
         は、当社サービスへの需要の減少や当社サービスに関連する活動への支障など、当社の業績に影響を及ぼす可能
         性があります。
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      (2)当社事業に関するリスク
        ① 「ココナラ」における特定カテゴリの高いシェアについて
          「ココナラ」では、多様な知識・スキル・経験の販売を可能としており、相談系カテゴリでは「占い」、「恋
         愛・結婚」といったものから、制作・ビジネス系カテゴリには「Webサイト制作・Webデザイン」、「動
         画・写真・画像」といったカテゴリが存在しております。
          「ココナラ」において「占い」カテゴリのサービス全体に占める割合は高い状況にあり、2019年8月期通期、
         2020年8月期通期及び2021年8月期第1四半期における同カテゴリの当社流通高全体に占める割合はそれぞれ
         41.6%、32.2%及び28.8%(同営業収益に占める割合は51.2%、40.7%及び36.6%)となっております。
          「占い」カテゴリに関しては、文字情報提供が基本となるサービスであり、従来からインターネット上のコン
         テンツとして普及していたこと、また、個人間で相談ができること、購入者は匿名で利用できること、「ココナ
         ラ」が500円から利用できるため価格帯がマッチしたことなど、当社サービスとの親和性が高いと考えられるこ
         とから、他の分野よりも構成比が高くなっているものと考えております。
          当社としては、近年のプロダクト機能の開発において、主に制作・ビジネス系カテゴリの出品及び取引拡大を
         企図した施策を導入しており、例えば、2018年2月に制作・ビジネス系カテゴリにおいて「PRO認定制度」及
         びビデオチャット機能の導入、2018年5月に「見積り・カスタマイズ相談機能」の導入、2018年11月に「出品者
         検索」の導入、2019年4月に法人アカウントの導入等の施策を実施しております。その結果、「占い」カテゴリ
         のシェアは低下傾向にあるものと考えておりますが、今後も「占い」カテゴリのシェアが高い状態が継続された
         場合は、購入ユーザーの嗜好の変化等に係る顧客離れや、競合他社の存在による急激な「占い」カテゴリのユー
         ザー離脱が生じた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ② 当社サービス及びサイト運営について

         (a)サイト利用にかかる安全性について
           当社が運営する「ココナラ」では、21カテゴリにおいて多種多様なサービスが出品及び取引されておりま
          す。当社は、ユーザー間の取引の安全性のため、利用規約及びサービス利用にかかるガイドライン等において
          禁止行為や出品禁止サービスを詳細に定め、定期的に見直しを実施しております。また、違反報告機能により
          ユーザーによる問題サービス等の通報体制の構築、サービスの健全化専任の担当人員配置及び社内マニュア
          ル・基準等の策定により、出品サービス及び取引内容にかかる監視体制の構築及び継続的な運用を実施してお
          ります。
           なお、「ココナラ」で売買されるサービスは、主としてトークルーム(サービス購入後に出品者と購入者の
          みが見られる非公開ページ)上において、購入者と出品者がコミュニケーションをとることで、役務が提供さ
          れていることから、出品サービス及びその取引について適宜かつ適時に網羅的な監視等を行うことには限界が
          あるものと認識しております。そのため「ココナラ」では、購入者の支払代金について取引完了まで当社内に
          留保する仕組み(エスクロー機能)を提供することにより、不適切取引に対する牽制を図り、ユーザー間取引
          にかかる安全性向上に努めております。
           しかしながら、「ココナラ」では無形商材である「知識・スキル・経験」を売買することから、ユーザー間
          のサービス品質等にかかる認識相違が生じる可能性があり、ユーザーの悪意の有無に関わらず、トラブル等が
          生じる可能性があります。当社監視体制が有効に機能しない、又は有効性が低下した結果、当社サービスにお
          いて重大なトラブルが発生又は増加した場合には、「ココナラ」の安全性に懸念が生じ、信頼性の低下により
          当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
           なお、当社は、利用規約において売買契約の当事者となるものではない旨及びトラブル等については当事者
          間で解決する旨を定めておりますが、当社がユーザーからプラットフォーム運営者としての責任を問われるこ
          とにより、損害賠償請求やその他対応費用等が発生する可能性があり、その場合にも当社の業績に影響を及ぼ
          す可能性があります。
         (b)出品サービスの健全性について

           当社に出品されているサービスは、多種多様なサービスがあり、カテゴリ又は出品内容に応じて様々な法規
          制を受けており、これらに違反するものや、社会通念上は望ましくないと考えられるサービスが出品される可
          能性があります。当社においては、上記の通り、禁止行為や出品禁止サービスを定めるとともに、社内ガイド
          ライン等を整備し、不適切と考えられる出品サービスについて監視及び排除を行っております。以下は、出品
          サービスにおいて当社が留意すべき分野として監視対応等を行っている項目となります。
           「ココナラ」内の「占い」カテゴリ等において、多様な占い分野に関するサービスが出品されており、その
          一部には「エネルギーワーク」や「ヒーリング」等といった行為(以下、「施術」という)が含まれるサービ
          スがあります。当社は、「施術」サービスについて、占い業界においては1ジャンルとして認知されているも
          のと考えておりますが、一般的には不適切な行為やトラブル等が生じ易いサービス形態と考えられているサー
          ビスであると認識しております。ただし、当社は、「施術」サービスについて、過去の取扱実績において、高
          い購入満足度が示されている傾向があること等も鑑み、当該サービスは、購入者の悩みや課題等に対して十分
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          なアドバイス行為(鑑定・アドバイス・カウンセリング等)が提供されていると考えられる出品サービスのみ
          を取り扱うこととし、施術行為のみで完結するサービス等については排除に努めております。
           「ココナラ」内の「マネー・副業・アフィリエイト」カテゴリを中心として、主に副業のやり方や、お金の
          稼ぎ方等のノウハウ提供やツールの販売等(いわゆる「情報商材」と称される分野)といった多様なサービス
          が出品されております。当社は、金融商品取引法や景品表示法等の各種法規制に違反している可能性のある
          サービスを排除するため、弁護士がレビューをしたガイドラインに基づいてサービス内容を確認し、必要に応
          じて、サービス内容を変更させるまたはサービスの取下げをするなどの体制を構築することにより、不適切な
          行為及びトラブル等の発生防止に努めております。
           上記以外にも、一般的に公序良俗に反するものとして猥褻・出会い系・犯罪につながるもの、サービス内で
          の誹謗中傷行為や医療行為に準ずるもの、第三者の著作権侵害や、当社利用規約等に反して、個人情報を取得
          し、当社の監視が及ばない外部へ誘導するサービス等といった、当社の利用者のみならず、第三者の権利を侵
          害する又は不利益を生じさせる可能性が高いサービス、暗号資産やICOに関するサービスといった当社の方
          針によって出品禁止としているサービスなどを詳細に定め、監視対応を実施することにより、不適切行為及び
          トラブル等の発生防止に努めております。
           しかしながら、これらの取組みにもかかわらず、当社サービス内において重大なトラブル等が発生した場合
          には、当社が責任を問われる可能性があるほか、当社出品サービスに関連する業界等において社会的批判や風
          評等が生じるような事件・事象等が発生するなど、当社サービスの信頼性を損なう状況が発生した場合、当社
          サービスに対して監視対応の強化や出品基準の厳格化に関する要請が強まる可能性があるほか、ユーザーの離
          脱が生じる可能性があります。これらの要因により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③ ユーザーの獲得及び継続性の維持について

          当社の事業が成長していくためには、ユーザーの継続的な獲得及びユーザーによる継続的な利用が重要である
         と考えております。これらを促進するためには、安心・安全に利用できる取引環境の提供に加えて、ユーザー
         ニーズに応じた出品サービスの獲得に注力すると共に、新規ユーザーの獲得、既存ユーザーのリテンション強化
         のためのマーケティング活動を継続的に推進してまいります。
          今後、ニーズに応じたサービスを獲得できない場合やマーケティング効果が十分に得られない場合に、新規
         ユーザーの獲得、ユーザーの継続利用が低迷する可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
          なお、広告宣伝活動の一環としてテレビCMを2017年8月期、2019年8月期及び2020年8月期に日本全国を対
         象として実施しており、ユーザーの新規獲得及び当社サービスの知名度向上について一定の効果が出ているもの
         と認識しております。今後のテレビCMについては、費用対効果等を考慮し、慎重に検討した上で、実施する方
         針であります。しかし、想定通りの広告効果が得られる保証はなく、収益増加に繋がらなかった場合や想定以上
         の広告宣伝費を投下することが必要になった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ④ 事業領域拡大への投資について

          当社は、今後もサービス、案件、ユーザー、コンテンツなどの各種マッチング経路の拡充などプロダクト機能
         の開発や、対面サービスの「ココナラミーツ」などの新事業領域の拡大への取り組みを進めていく予定であり、
         これによる事業規模の拡大及び収益力の向上に努めてまいりますが、これらの実現には、人材の採用、サービ
         ス・システム開発費用等の追加的な支出が発生し、さらに、事業領域の拡大が目論見通りに推移しないことで、
         追加的な支出についての回収が行えず、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑤ 特定のプラットフォーム事業者の動向について

          当社の事業は、スマートフォン向けアプリケーションを提供しており、Apple                                     Inc.及びGoogle        Inc.の両社に
         アプリケーションを提供することが現段階の当社の事業の重要な前提条件であります。これらプラットフォーム
         事業者の事業戦略の転換並びに動向によっては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (3)事業体制に関するリスク

        ① 特定人物への依存について
          当社の代表取締役である南章行は、当社の創業者であり、設立以来、代表取締役として、企業理念、経営方針
         及び事業戦略の決定において重要な役割を果たしておりました。また、当社の代表取締役である鈴木歩は、2017
         年3月以来、取締役として経営方針や事業戦略の立案・決定及びその遂行において重要な役割を果たしておりま
         した。
          当社では、2020年9月に、代表取締役を2名体制とし、南章行を代表取締役会長に、それまで取締役であった
         鈴木歩を代表取締役社長CEOに選任しております。また、執行役員制度のもと新たに2名を選任し合計3名の執
         行役員の体制とするなど、特定人物に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、何らかの理由によ
         り南章行または鈴木歩が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があ
         ります。
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        ② 人材の確保と育成について
          当社は、継続的な事業拡大や事業領域の拡大のためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が最も重要である
         と認識しております。現在も、将来的な事業拡大を踏まえた先行的な人員増強を行っており、主にプロダクト開
         発や、各種ユーザー対応、ユーザー獲得や継続にかかるスタッフの増員を計画し、積極的に採用を進めておりま
         す。
          しかしながら、当社が求める優秀な人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や、人材流出が進
         んだ場合には、経常的な業務運営及び事業領域の拡大等に支障が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があり
         ます。
        ③ 小規模組織であることについて

          当社は、本書提出日現在、取締役4名、監査役3名、従業員115名で事業を運営しておりますが、現在の人員
         構成における最適と考えられる内部管理体制及び業務執行体制を構築しております。
          当社は、今後の事業の成長に応じて、人材の採用・育成を行うと共に、内部管理体制及び業務執行体制の充実
         を図っていく方針でありますが、これらの施策が適切なタイミングで実施できなかった場合、又は人材が社外に
         流出した場合は、内部管理体制及び業務執行体制が有効に機能せず、当社の事業展開に支障が生じ、当社の業績
         に影響を及ぼす可能性があります。
        ④ システムトラブルについて

          当社の全てのサービスはインターネットを介して提供されております。安定的なサービスの運営を行うため
         に、サーバー設備の増強、セキュリティの強化、システム管理体制の構築等により、システム障害に対する取り
         組みを継続的に実施しております。しかし、大規模なプログラム不良や自然災害、事故、不正アクセス、想定以
         上のアクセス増加による一時的な負荷増大、その他何らかの要因によりシステム障害やネットワークの切断等予
         測不能なトラブルが発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (4)法的規制に関するリスク

        ① インターネットにおける法的規制について
          当社が運営するサービスでは、「電気通信事業法」、「資金決済法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する
         法律」、「プロバイダ責任制限法」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「消費者契約法」、
         「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「弁護士法」といった法規制の対象となっ
         ております。
          これらの法規制を遵守した運営を行ってきており、今後も社内教育や体制の構築などを行っていく予定であり
         ます。また、2016年1月には業界団体となる「一般社団法人シェアリングエコノミー協会」の立ち上げに参画
         し、業界として独自規制の制定を検討するなど、業界全体の健全性向上に努めております。しかし、今後新たな
         法令の制定や、既存法令の強化などが行われ、当社が運営する事業が規制の対象となるなど制約を受ける場合に
         は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ② 著作権、商標権、知的財産権等について

          当社は、著作権、商標権、知的財産権等の法令等の下、事業活動を行っており、現段階において事業及び業績
         に重大な影響を及ぼす訴訟を提起されている事実はありません。また、出品者に対しても当社はガイドラインを
         掲載し、サービスを掲載する際は権利に関する確認を行う対応を求めております。
          しかしながら、そうした対応にも関わらず、権利侵害が発生し、訴訟等の紛争に至った場合、社会的信用の失
         墜、対応にかかる多額の経費発生等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③ 個人情報保護について

          当社が運営する「ココナラ」では、メールアドレスをはじめとする利用者本人を識別することができる個人情
         報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。これらの個人情報については、
         個人情報保護方針に基づき適切に管理するとともに、社内規程として個人情報保護規程を定めており、社内教育
         の徹底と管理体制の構築を行っております。
          しかしながら、何らかの理由でこれらの個人情報が外部に流出し不正に悪用されるといった事態が発生した場
         合には、当社の業績及び企業としての社会的信用力に影響を及ぼす可能性があります。
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        ④   弁護士法および同法の関連法規
          当社が運営する「ココナラ法律相談」では、弁護士へのマーケティング支援サービスを提供しており、弁護士
         法、同法の関連法規、および各単位弁護士会の規則・ガイドラインなどの規制の対象となっております。例え
         ば、弁護士法第72条において報酬を得る目的での弁護士に対する訴訟事件等の周旋は禁止されておりますが、
         「ココナラ法律相談」の運営においては、弁護士法及び同法の関連法規等を遵守するために、適宜顧問弁護士に
         相談し、問題がないことを確認して事業運営を行っております。
          しかしながら、同法の内容又は解釈が変更された場合には、「ココナラ法律相談」の事業が制約を受ける可能
         性があり、その場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (5)経営成績及び財政状態について

        ① 過年度業績等について
          当社の過去5期間における主要な経営成績の推移は以下の通りであります。過年度においては、当社サービス
         の利用者及び取引拡大に伴い、営業収益は増加傾向で推移しておりましたが、事業の立ち上げ及び拡大に伴う社
         内体制の整備やユーザー獲得のためのマーケティング費用等の計上が先行してきたことから、過去5期間におい
         ては2018年8月期を除き当期純損失を計上しております。特に2017年8月期、2019年8月期及び2020年8月期に
         おいては、各第4四半期にユーザー獲得を目的として日本全国を対象としたテレビCMを展開したことによる広
         告宣伝費負担の増加が各期の赤字要因の多くを占めております。
          なお、当社業績については、テレビCMが未実施となった2018年8月期には通期において当期純利益を計上し
         ているほか、同第2四半期以降においては、テレビCMを実施しない四半期においては継続的に営業利益を計上
         するに至っております。
          2020年8月期は、継続的な流通高の拡大による営業収益増加の一方で、事業成長を図るための先行投資的な人
         員拡充等及び第4四半期におけるテレビCMの展開等から、第1四半期から第3四半期は営業利益を計上したも
         のの低水準に留まり、通期においては営業損失及び当期純損失を計上しております。
          また、2021年8月期第1四半期は、前期実施のテレビCMの効果もあり、営業収益の拡大及び営業利益を計上
         しておりますが、同通期決算においては、テレビCM展開は計画していないものの、継続的な人材投資等による
         費用増加を見込んでおり、第2四半期以降の利益水準は第1四半期と比較して低水準に留まる可能性がありま
         す。
          今後における当社業績について、想定する新規ユーザーの獲得、購入転換、単価の上昇等による収益拡大が進
         まない場合には、当社が策定する利益計画達成に支障が生じる可能性があり、財政状態及び経営成績に影響を及
         ぼす可能性があります。
                                                     (単位:千円)
           回次           第5期        第6期        第7期        第8期        第9期
          決算年月           2016年8月        2017年8月        2018年8月        2019年8月        2020年8月

                                              1,138,467        1,775,555
     営業収益                  215,161        385,785        766,836
                                             △1,038,135          △80,864
     営業利益又は営業損失(△)                 △204,367        △784,910          41,543
                                             △1,052,674          △83,767
     経常利益又は経常損失(△)                 △195,048        △785,389          40,039
     当期純利益又は当期純損失
                                             △1,054,356          △94,001
                      △195,340        △785,656          46,845
     (△)
     (注)1.第5期から第7期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数
           値を記載しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を受けておりません。
         2.第8期及び第9期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監
           査法人トーマツにより監査を受けております。
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         また、2019年8月期以降における四半期の重要な経営成績の推移は以下の通りであります。
                                                 (単位:千円)
               回次                   第8期(2019年8月期)
              決算年月           第1四半期        第2四半期        第3四半期        第4四半期

                           249,651        254,511        298,625        335,678
         営業収益
                           216,435        223,034        264,327       1,472,806
         営業費用
                           (36,754)        (35,107)        (46,310)       (1,167,285)
         (内、広告宣伝費)
                           33,216        31,477        34,298      △1,137,127
         営業損益(△は損失)
         (注)第8期の各四半期会計期間の数値については、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けて
            おりません。
                                                 (単位:千円)
               回次                   第9期(2020年8月期)
              決算年月           第1四半期        第2四半期        第3四半期        第4四半期

         営業収益                  378,979        397,030        446,107        553,438

                                   361,461        417,084        761,141
         営業費用                  316,732
                                   ( 49,345)        ( 69,455)       ( 318,240)
         (内、広告宣伝費)                  (49,907)
                                    35,568        29,022       △207,702
         営業損益(△は損失)                  62,246
         (注)   第9期の    各四半期会計期間の数値については、                 有限責任監査法人トーマツによる四半期レビュー                      を受けて
            おりません。
                         (単位:千円)
                         第10期
               回次
                       (2021年8月期)
              決算年月           第1四半期
         営業収益                  612,976

         営業費用                  543,366

         (内、広告宣伝費)                  (72,408)

         営業損益(△は損失)                  69,609

        ② 繰越欠損金について

          当社は、事業拡大のための積極的な人材投資、広告宣伝等を行ってきたことから、第9期事業年度末時点にお
         いて税務上の繰越欠損金が存在しております。今後、利益計上が継続した場合には、繰越欠損金が解消されるこ
         とにより、法人税、住民税及び事業税の金額が増加することとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響
         を与える可能性があります。
      (6)その他

        ① ベンチャーキャピタル等の持株比率について
          本書提出日現在において、当社発行済株式総数20,474,000株のうち、計10,381,200株はベンチャーキャピタル
         及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合(以下、「VC等」という。)が所有しており、VC等が保
         有する当社株式の公募増資前の発行済株式総数に対する割合は50.7%と高い水準となっております。一般にVC
         等による未公開企業の株式所有目的は、株式公開後に売却を行いキャピタルゲインを得ることであります。今回
         当社が計画している上場後において、VC等が所有する当社株式を市場にて売却した場合には、当社株式の需給
         バランスが短期的に損なわれ、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
        ② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

          当社は、取締役、監査役及び従業員に対して、業績向上に対する意欲を高めることを目的としたストック・オ
         プション(新株予約権)を発行しております。また、今後もストック・オプション制度などの株式報酬型のイン
         センティブを活用することが考えられることから、現在付与している新株予約権に加え、今後株式が付与された
         場合、または、今後付与される新株予約権について、権利が行使された場合には、当社株式が新たに発行され、
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         既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在、新株予
         約権による潜在株式数は、2,595,500株であり、発行済株式総数20,474,000株の12.7%に相当しております。
        ③ 調達資金の使途について

          当社が予定している公募増資による調達資金については、テレビCMをはじめとする認知度の向上や、新規
         ユーザー数の増加及び既存ユーザーの利用率の向上などを目的とした広告宣伝費、優秀な人材確保のための採用
         費及び人件費等の費用、流通高及び人員の増加など事業の拡大に伴うシステム費、通信費や、借入金の返済等に
         充当する予定であります。しかしながら、当初の計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定した投資効果
         が得られない可能性があります。
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     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要
         当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次の通り
        であります。
        ① 財政状態の状況

         第9期事業年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)
         (資産)
          当事業年度末における資産合計は前事業年度末より840,963千円増加し、1,945,118千円となりました。これは
         主に、必要な手元流動性が増加したことにより現金及び預金が543,887千円増加                                    (内、当社が購入者から一時的
         に受領している預り金の増加額219,148千円)                     、流通高の増加により売掛金が125,337千円増加、本社移転に伴う
         敷金の支払いにより差入保証金が120,002千円増加、本社移転に伴う設備投資等により有形固定資産が90,498千
         円増加したことによるものであります。
         (負債   )

          当事業年度末における負債合計は前事業年度末より934,964千円増加し、1,773,610千円となりました。これは
         主に、運転資金としての新規借り入れにより短期借入金が460,000千円増加、流通高の増加により預り金が
         219,628千円及び前受金が79,135千円増加、本社移転に伴う設備投資等により未払金が91,553千円増加、営業収
         益の増加により未払消費税等が65,068千円増加したことによるものであります。
         (純資産)

          当事業年度末における純資産合計は前事業年度末より                          94,001   千円減少し、      171,507    千円となりました        。これは
         繰越利益剰余金が94,001千円減少したことによるものであります。
         第10期第1四半期累計期間(自 2020年9月1日 至 2020年11月30日)

         (資産)
          当第1四半期会計期間末における資産合計は前事業年度末より12,358千円増加し、1,957,476千円となりまし
         た。これは主に、必要な手元流動性が増加したことにより現金及び預金が23,199千円増加(内、当社が購入者か
         ら一時的に受領している預り金の増加額17,165千円)、旧本社の敷金の回収により差入保証金が13,227千円減少
         したことによるものであります。
         (負債   )

          当第1四半期会計期間末における負債合計は前事業年度末より53,021千円減少し、1,720,589千円となりまし
         た。これは主に、過年度の本社移転に伴う設備投資の支払い等により未払金が72,187千円減少、未払消費税等が
         31,969千円減少、流通高の増加により                 預り金が17,211千円及び前受金が31,953千円増加したことによるものであ
         ります。
         (純資産)

          当第1四半期会計期間末           における純資産合計は前事業年度末より65,379千円増加し、                            236,887    千円となりまし
         た 。これは利益剰余金が          65,379   千円増加したことによるものであります。
        ② 経営成績の状況

         第9期事業年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)
          当事業年度におけるわが国経済は、                 雇用や所得環境の改善を背景に緩やかな回復基調で推移いたし                             ましたが、
         消費税増税もあり、景気の減速や企業業績の低迷も懸念されている状況となっております。また、新型コロナウ
         イルス感染症の拡大懸念により、株や為替等の動向は不確実であり、先行きは不透明な状況となっております。
          このような環境の下、当社におきましては、プロダクト機能開発やマーケティング施策に注力してきました。
         プロダクト機能開発としては、2020年4月にユーザーが記事やコンテンツを投稿できる「ブログ」機能を開始
         し、コンテンツ分野へ展開しております。このリリースのほか、当事業年度において、ユーザーの更なる利便性
         向上につながる開発、施策に努めてまいりました。また、前事業年度にリリースした「出品者検索」、「法人ア
         カウント」や、同じく前事業年度にリニューアルした「プロフィールページ」、「仕事・相談の公開依頼」など
         の機能を通して、当事業年度において制作・ビジネス系カテゴリを中心に利用が拡大しました。マーケティング
         施策としては、2020年7月及び8月にユーザー獲得を目的として日本全国を対象としたテレビCMを展開しまし
         た。
          この結果、当事業年度の流通高は6,207,300                     千円(前期比60.9%増)、営業収益は1,775,555千円(前期比
         56.0%増)、営業        損失は   80,864千円(前期は1,038,135千円の営業損失)、経常損失は83,767千円(前期は
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         1,052,674千円の経常損失)、当期純損失は94,001千円(前期は1,054,356千円の当期純損失)となりました。主
         にテレビCMにかかる広告宣伝費を前期より縮小したこと等により、営業損失、経常損失、当期純損失の額は縮
         小 しております。
          なお、当社は「ココナラ」事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は行っており
         ません。
         第10期第1四半期累計期間(自 2020年9月1日 至 2020年11月30日)

          当 第1四半期累計期間         におけるわが国経済は、各種政策の効果もあり、徐々に持ち直しの動きがみられたもの
         の、新型コロナウイルス感染症再拡大の兆しが顕著になる等、先行きは極めて不透明な状況が続いております。
          このような環境の下、当社におきましては、2020年9月に「ココナラ」内で書かれたブログを、「有料ブロ
         グ」として販売・購入できる機能をリリースいたしました。これらのほか、当第1四半期累計期間においては
         ユーザーの更なる利便性の向上につながる開発、施策に努めてまいりました。
          この結果、当第1四半期累計期間の流通高は2,129,067                          千円、営業収益は612,976千円、営業利益                   は69,609    千
         円、経常利益は65,952千円、四半期純利益は65,379千円となりました。
          なお、当社は「ココナラ」事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は行っており
         ません。
        ③ キャッシュ・フローの状況

         第9期事業年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)
          当事業年度末における現金及び現金同等物は前事業年度末より543,887千円増加し、1,284,176千円となりまし
         た。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)

          営業活動によるキャッシュ・フローは、                   274,373    千円の収入(前年同期は1,007,219千円の支出)となりまし
         た。これは主に流通高の増加による預り金の増加額                        219,628千     円(内、当社が購入者から一時的に受領している
         預り金の増加額219,148千円)、流通高の増加による前受金の増加額                               79,135千    円、営業収益の増加による未払消
         費税等の増加額       65,068   千円及び未収消費税等の減少額              61,021   千円等による資金の増加があった一方で、流通高の
         増加による売上債権の増加額             125,337    千円及び税引前当期純損失の計上               83,767   千円等による資金の減少があった
         ことによるものであります。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)

          投資活動によるキャッシュ・フローは、190,485千円の支出(前年同期は7,375千円の支出)となりました。こ
         れは主に本社移転に伴う差入保証金の差入による支出138,857千円及び本社移転に伴う設備投資等による有形固
         定資産の取得による支出56,628千円等によるものであります。
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)

          財務活動によるキャッシュ・フローは、460,000千円の収入(前年同期は1,349,125千円の収入)となりまし
         た。これは短期借入金の純増加額               460,000    千円によるものであります。
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         ④ 生産、受注及び販売の実績
         a.生産実績
           生産に該当する事項が無いため、生産実績に関する記載はしておりません。
         b.受注実績

           受注生産を行っていないため、受注実績に関する記載はしておりません。
         c.販売実績

           販売実績は次のとおりであります。
                                 第9期事業年度             第10期第1四半期累計期間
                               (自 2019年9月1日                 (自 2020年9月1日
              サービスの名称                 至 2020年8月31日)                 至 2020年11月30日)
                           営業収益(千円)         前年同期比(%)           営業収益(千円)

          「ココナラ」                     1,682,415           153.2             578,656

          その他                      93,139          232.9             34,320

                 合計              1,775,555           156.0             612,976

         (注)1.当社は「ココナラ」事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。

            2.主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が10%
              未満のため、記載を省略しております。
            3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

          経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
          なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ① 重要な会計方針及び見積り

          当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この
         財務諸表の作成に当たっては、資産・負債及び収益・費用の報告数値及び開示に影響を与える見積り及び仮定の
         設定を行っております。当該見積りにつきましては、過去の実績や現状等を勘案して合理的に判断を行っており
         ますが、実際の結果は見積り自体に不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。
          当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)
         財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。                             なお、当社は、「ココナラ」及び「ココナラミー
         ツ」において、出品者が提供するサービスを売買できるプラットフォームを運営しており、かかる売買に対する
         手数料収入を得ております。また、「ココナラ」及び「ココナラミーツ」においては、エスクロー決済を導入し
         ており、購入者は、事前に購入代金を決済し、サービス提供が完了するまで、当社にて出品者への代金を預かっ
         ております。かかる取引フローを踏まえ、当社は、出品者が出品サービスの提供が完了した時点で、貸借対照表
         において、購入者により事前に決済された購入代金の総額(当社の手数料収入及び出品者へ支払うべき代金の相
         当額を含む)を売掛金として計上し、当社の手数料収入を控除した出品者へ支払うべき代金額を預り金として計
         上しております。他方、同時点で損益計算書においては、当社の手数料収入のみを営業収益として計上しており
         ます。なお、出品サービスの提供前に、決済代行会社より当社に入金があった場合は、貸借対照表において、購
         入者により事前に決済された購入代金の総額を前受金として計上しております。
          また、    会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、特に重要なものは次のとおりです。
         (固定資産の減損)

          当社は、固定資産の減損の兆候がある資産または資産グループにつき、将来の収益性が著しく低下した場合に
         は、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしておりま
         す。固定資産における回収可能価額の評価の前提条件は、決算時点で入手可能な情報に基づき合理的に判断して
         いますが、これらの前提条件は長期的な見積りに基づくため、将来の経営環境の変化による収益性の変動や市況
         の変動により、回収可能性を著しく低下させる変化が見込まれた場合、減損損失の計上が必要となる場合があり
         ます。
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         (繰延税金資産の回収可能性)
          当社は、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異については、繰延
         税金資産を計上することとしております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するた
         め、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産の計上額に影響する可能性がありま
         す。
        ② 経営成績の分析

         第9期事業年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)
         (流通高)
          当事業年度の流通高は、前事業年度より2,349,079千円増加し、6,207,300千円となりました。これは主に取引
         件数の増加及び取引単価が上昇したことによるものであります。
         (営業収益)

          当事業年度の営業収益は、前事業年度より637,087千円増加し、1,775,555千円となりました。これは主に流通
         高が増加したことによるものであります。
         (営業費用、営業利益)

          当事業年度の営業費用は、前事業年度より320,183千円減少し、1,856,419千円となりました。主な減少要因は
         広告宣伝費ですが、これはテレビCM放映の規模を縮小して実施したことによります。この結果、営業損失は
         80,864千円(前期は1,038,135千円の営業損失)となりました。
         (営業外収益、営業外費用及び経常利益)

          当事業年度の営業外収益は2,829千円、営業外費用は5,732千円発生しております。この結果、経常損失は
         83,767千円(前期は1,052,674千円の経常損失)となりました。
         (当期純利益)

          当事業年度は特別利益及び特別損失は計上しておりませんが、法人税、住民税及び事業税2,289千円及び法人
         税等調整額を7,943千円計上しております。この結果、当期純損失は94,001千円(前期は1,054,356千円の当期純
         損失)となりました。
         第10期第1四半期累計期間(自 2020年9月1日 至 2020年11月30日)

         (流通高)
          当第1四半期累計期間の流通高は、2,129,067千円となりました。これは主に取引件数の増加及び取引単価が
         上昇したことによるものであります。
         (営業収益)

          当  第1四半期累計期間の営業収益は、612,976千円となりました。これは主に流通高が増加したことによるも
         のであります。
         (営業費用、営業利益)

          当 第1四半期累計期間の営業費用は、543,366千円となりました。これは主に、人件費、決済代行会社の決済
         手数料、新オフィスの家賃、採用費及び広告宣伝費によるものであります。この結果、営業利益は69,609千円と
         なりました。
         (営業外収益、営業外費用及び経常利益)

          当第1四半期累計期間の営業外収益は684千円、営業外費用は4,341千円発生しております。この結果、経常利
         益は65,952千円となりました。
         (四半期純利益)

          当第1四半期累計期間は特別利益及び特別損失は計上しておりませんが、法人税、住民税及び事業税572千円
         を計上しております。この結果、四半期純利益は65,379千円となりました。
        ③ 経営成績に重要な影響を与える要因について

          経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」をご参照くださ
         い。
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        ④ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
         (資金需要)
          当社における資金需要のうち主なものは、人件費、広告宣伝費、システム関連費にかかる運転資金になりま
         す。なお、当社は、エスクロー決済を導入しています。エスクロー決済とは、事業者が一旦利用者から代金を預
         かり、その後、利用者の方で不備なくサービスの受領が確認できた時点で、事業者からサービス提供者に対し、
         預かっていた代金を引き渡す決済サービスを指します。
         (契約債務)

          2020年11月末現在の契約債務の概要は次のとおりであります。
                                     年度別要支払額
                  合計
                                1年超       2年超       3年超
           区分
                        1年以内                              4年超
                 (千円)
                                2年以内       3年以内       4年以内
                        (千円)                              (千円)
                                (千円)       (千円)       (千円)
                  730,000        730,000          -       -       -       -
         短期借入金
         (財務政策)

          当社は現在、運転資金等については、自己資金及び金融機関からの借入金により資金調達することとしており
         ます。また、当社は運転資金の機動的かつ安定的な調達を可能にするため、主要取引金融機関と総額820,000千
         円の当座貸越契約を締結しております。なお、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は1,284,176千
         円でありますが、その内、当社が出品者へ支払うべき代金として一時的に受領している預り金の残高が531,743
         千円あります。
     4【経営上の重要な契約等】

       該当事項はありません。
     5【研究開発活動】

       該当事項はありません。
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    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
      第9期事業年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)
       当事業年度における設備投資の総額は                  108,113    千円であり、その主な内容は、本社移転に伴う内部造作及び備品等
      の取得であります。なお、本社移転に伴い、旧本社設備12,316千円の除却を実施しております。
       なお、当社は「ココナラ」事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
      第10期第1四半期累計期間(自 2020年9月1日 至 2020年11月30日)

       当第1四半期累計期間における設備投資の総額は                        8,670   千円であり、その主な内容は、PC等の備品の取得であり
      ます。また、当第1四半期累計期間において、重要な設備の除却、売却等はありません。
       なお、当社は「ココナラ」事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
     2【主要な設備の状況】

                                                  2020年8月31日現在
                                   帳簿価額(千円)

          事業所名                                            従業員数
                    設備の内容
         (所在地)                                             (名)
                                    工具、器具及び
                              建物                合計
                                    備品
                                                          93
     本社
                   本社設備            81,663        25,586        107,249
     (東京都渋谷区)
                                                          (17)
     (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
         2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         3.事務所は賃借しており、その年間賃借料は56,303千円であります。なお、当事業年度第4四半期において本
           社移転をしており、年間賃借料は移転前と移転後の合計です。その内訳は、移転前33,488千円、移転後
           22,814千円であります。
         4.当社は、「ココナラ」事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
         5.()内は、臨時従業員数を外書しております。
     3【設備の新設、除却等の計画】                  (2020年12月31日現在)

     (1)重要な設備の新設
       該当事項はありません。
     (2)重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                              71,268,000

                  計                                   71,268,000

        ②【発行済株式】

                              上場金融商品取引所名又は登
                   発行数(株)
         種類                                          内容
                              録認可金融商品取引業協会名
                                            完全議決権株式であり、権利内容
                                            に何ら限定のない当社における標
                      20,474,000
     普通株式                         非上場
                                            準となる株式であり、1単元の株
                                            式数は、100株であります。
                      20,474,000              ―               ―
         計
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      (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
          第2回新株予約権(2014年6月9日臨時株主総会決議)
          ( 付与対象者の区分及び人数:当社従業員2名)
                                  最近事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                  (2020年8月31日)               (2021年1月31日)
     新株予約権の数(個)                                 374(注)1             同左

                                  普通株式     224,400
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)                                              同左
                                      (注)1、6
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                57(注)2、6               同左
                                  自 2016年6月10日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                                  至 2026年6月9日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                              発行価格  57
                                                   同左
     行価格及び資本組入額(円)                            資本組入額 29(注)6
     新株予約権の行使の条件                               (注)3               同左
                                新株予約権の譲渡は取締役会
     新株予約権の譲渡に関する事項                                              同左
                                の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                               (注)5               同左
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、600株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後払込金額=調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                             新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                      既発行株式数+
                                    1株当たり時価
            調整後     調整前
                =     ×
            払込金額     払込金額
                           既発行株式数+新株発行(処分)株式数
         3.新株予約権の行使の条件
          (1)行使条件
           ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得
             することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株
             予約権行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
           ② 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行
             使することはできないものとする。
           ③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
             のとする。
           ④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
          (2)相続
            本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は
            相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
         4.会社が本新株予約権を取得することができる事由
          (1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
            は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」とい
            う。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株
            主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決
            議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含
            む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、
            会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
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          (3)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
            きる。
           ① 会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
           ② 会社又は子会社の使用人
           ③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等
             の継続的な契約関係にある者
          (4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
            る。
           ① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
           ② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
             は使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
             の承認を得た場合を除く
           ③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
             た場合
           ⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
             渡りとなった場合
           ⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
             類する手続開始の申立があった場合
           ⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧ 権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味
             する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与
             を行っていることが判明した場合
           ⑨ 権利者が第2回新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
          (5)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に
            かかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会
            社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
           ① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
           ② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
         5.会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
           者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
           くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
           総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
           記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
           定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
          (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
          (7)取締役会による譲渡承認について
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
         6.2018年10月9日開催の取締役会決議により、2018年10月25日付で普通株式1株につき600株の株式分割を
           行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
           の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
           されております。
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          第3回新株予約権(2015年11月4日臨時株主総会決議)
          ( 付与対象者の区分及び人数:当社取締役1名、当社従業員15名)
                                  最近事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                  (2020年8月31日)               (2021年1月31日)
     新株予約権の数(個)                                 793(注)1             同左

                                  普通株式     475,800
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)                                              同左
                                      (注)1、6
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                69(注)2、6               同左
                                  自 2017年11月5日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                                  至 2027年11月4日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                              発行価格  69
                                                   同左
     行価格及び資本組入額(円)                            資本組入額 35(注)6
     新株予約権の行使の条件                               (注)3               同左
                                新株予約権の譲渡は取締役会
     新株予約権の譲渡に関する事項                                              同左
                                の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                               (注)5               同左
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、600株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後払込金額=調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                             新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                      既発行株式数+
                                    1株当たり時価
            調整後     調整前
                =     ×
            払込金額     払込金額
                           既発行株式数+新株発行(処分)株式数
         3.新株予約権の行使の条件
          (1)行使条件
           ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得
             することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株
             予約権行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
           ② 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行
             使することはできないものとする。
           ③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
             のとする。
           ④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
          (2)相続
            本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は
            相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
         4.会社が本新株予約権を取得することができる事由
          (1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
            は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」とい
            う。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株
            主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決
            議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含
            む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、
            会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (3)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
            きる。
           ① 会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
                                 54/140


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           ② 会社又は子会社の使用人
           ③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等
             の継続的な契約関係にある者
          (4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
            る。
           ① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
           ② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
             は使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
             の承認を得た場合を除く
           ③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
             た場合
           ⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
             渡りとなった場合
           ⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
             類する手続開始の申立があった場合
           ⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧ 権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味
             する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与
             を行っていることが判明した場合
           ⑨ 権利者が第3回新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
          (5)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に
            かかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会
            社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
           ① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
           ② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
         5.会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
           者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
           くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
           総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
           記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
           定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
          (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
          (7)取締役会による譲渡承認について
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
         6.2018年10月9日開催の取締役会決議により、2018年10月25日付で普通株式1株につき600株の株式分割を
           行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
           の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
           されております。
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          第4回新株予約権(2016年8月24日臨時株主総会決議)
          ( 付与対象者の区分及び人数:当社従業員14名)
                                  最近事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                  (2020年8月31日)               (2021年1月31日)
     新株予約権の数(個)                                 355(注)1             同左

                                  普通株式     213,000
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
                                                   同左
                                      (注)1、6
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                69(注)2、6               同左
                                  自 2018年8月25日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                                  至 2028年8月24日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                              発行価格  69
                                                   同左
     行価格及び資本組入額(円)                            資本組入額 35(注)6
     新株予約権の行使の条件                               (注)3               同左
                                新株予約権の譲渡は取締役会
     新株予約権の譲渡に関する事項                                              同左
                                の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                               (注)5               同左
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、600株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後払込金額=調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                             新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                      既発行株式数+
                                    1株当たり時価
            調整後     調整前
                =     ×
            払込金額     払込金額
                           既発行株式数+新株発行(処分)株式数
         3.新株予約権の行使の条件
          (1)行使条件
           ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得
             することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株
             予約権行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
           ② 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行
             使することはできないものとする。
           ③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
             のとする。
           ④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
          (2)相続
            本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は
            相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
         4.会社が本新株予約権を取得することができる事由
          (1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
            は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」とい
            う。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株
            主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決
            議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含
            む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、
            会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (3)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
            きる。
           ① 会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
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           ② 会社又は子会社の使用人
           ③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等
             の継続的な契約関係にある者
          (4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
            る。
           ① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
           ② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
             は使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
             の承認を得た場合を除く
           ③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
             た場合
           ⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
             渡りとなった場合
           ⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
             類する手続開始の申立があった場合
           ⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧ 権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味
             する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与
             を行っていることが判明した場合
           ⑨ 権利者が第4回新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
          (5)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に
            かかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会
            社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
           ① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
           ② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
         5.会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
           者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
           くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
           総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
           記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
           定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
          (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
          (7)取締役会による譲渡承認について
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
         6.2018年10月9日開催の取締役会決議により、2018年10月25日付で普通株式1株につき600株の株式分割を
           行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
           の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
           されております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          第5回新株予約権(2017年8月29日臨時株主総会決議)
          ( 付与対象者の区分及び人数:当社取締役3名、当社監査役1名、当社従業員23名)
                                  最近事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                  (2020年8月31日)               (2021年1月31日)
     新株予約権の数(個)                                 850(注)1             同左

                                  普通株式     510,000
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)                                              同左
                                      (注)1、6
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                69(注)2、6               同左
                                  自 2019年8月30日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                                  至 2029年8月29日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                              発行価格  69
                                                   同左
     行価格及び資本組入額(円)                            資本組入額 35(注)6
     新株予約権の行使の条件                               (注)3               同左
                                新株予約権の譲渡は取締役会
     新株予約権の譲渡に関する事項                                              同左
                                の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                               (注)5               同左
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、600株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後払込金額=調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                             新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                      既発行株式数+
                                    1株当たり時価
            調整後     調整前
                =     ×
            払込金額     払込金額
                           既発行株式数+新株発行(処分)株式数
         3.新株予約権の行使の条件
          (1)行使条件
           ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得
             することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株
             予約権行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
           ② 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行
             使することはできないものとする。
           ③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
             のとする。
           ④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
          (2)相続
            本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は
            相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
         4.会社が本新株予約権を取得することができる事由
          (1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
            は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」とい
            う。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株
            主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決
            議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含
            む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、
            会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (3)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
            きる。
           ① 会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
                                 58/140


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                                                       株式会社ココナラ(E36351)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           ② 会社又は子会社の使用人
           ③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等
             の継続的な契約関係にある者
          (4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
            る。
           ① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
           ② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
             は使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
             の承認を得た場合を除く
           ③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
             た場合
           ⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
             渡りとなった場合
           ⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
             類する手続開始の申立があった場合
           ⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧ 権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味
             する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与
             を行っていることが判明した場合
           ⑨ 権利者が第5回新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
          (5)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に
            かかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会
            社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
           ① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
           ② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
         5.会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
           者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
           くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
           総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
           記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
           定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
          (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
          (7)取締役会による譲渡承認について
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
         6.2018年10月9日開催の取締役会決議により、2018年10月25日付で普通株式1株につき600株の株式分割を
           行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
           の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
           されております。
                                 59/140



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ココナラ(E36351)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          第6回新株予約権(2018年5月30日臨時株主総会決議)
          ( 付与対象者の区分及び人数:当社取締役1名、当社監査役1名、当社従業員17名)
                                  最近事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                  (2020年8月31日)               (2021年1月31日)
     新株予約権の数(個)                                 415(注)1              同左

                                  普通株式     249,000
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)                                               同左
                                      (注)1、6
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                               184(注)2、6                同左
                                  自 2020年5月31日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                                  至 2030年5月30日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                             発行価格  184
                                                   同左
     行価格及び資本組入額(円)                            資本組入額 92(注)6
     新株予約権の行使の条件                               (注)3               同左
                                新株予約権の譲渡は取締役会
     新株予約権の譲渡に関する事項                                              同左
                                の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                               (注)5               同左
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、600株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後払込金額=調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                             新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                      既発行株式数+
                                    1株当たり時価
            調整後     調整前
                =     ×
            払込金額     払込金額
                           既発行株式数+新株発行(処分)株式数
         3.新株予約権の行使の条件
          (1)行使条件
           ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得
             することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株
             予約権行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
           ② 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行
             使することはできないものとする。
           ③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
             のとする。
           ④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
          (2)相続
            本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は
            相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
         4.会社が本新株予約権を取得することができる事由
          (1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
            は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」とい
            う。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株
            主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決
            議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含
            む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、
            会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (3)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
            きる。
           ① 会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
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           ② 会社又は子会社の使用人
           ③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等
             の継続的な契約関係にある者
          (4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
            る。
           ① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
           ② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
             は使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
             の承認を得た場合を除く
           ③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
             た場合
           ⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
             渡りとなった場合
           ⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
             類する手続開始の申立があった場合
           ⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧ 権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味
             する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与
             を行っていることが判明した場合
           ⑨ 権利者が第6回新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
          (5)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に
            かかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会
            社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
           ① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
           ② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
         5.会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
           者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
           くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
           総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
           記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
           定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
          (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
          (7)取締役会による譲渡承認について
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
         6.2018年10月9日開催の取締役会決議により、2018年10月25日付で普通株式1株につき600株の株式分割を
           行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
           の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
           されております。
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          第7回新株予約権(2019年8月30日臨時株主総会決議)
          ( 付与対象者の区分及び人数:当社取締役1名、当社従業員58名)
                                  最近事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                  (2020年8月31日)               (2021年1月31日)
     新株予約権の数(個)                                4,700(注)1            4,440(注)1

                                普通株式     470,000(注)1          普通株式     444,000(注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                 250(注)2             同左

                                  自 2021年9月1日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                                  至 2029年8月31日
                                  発行価格           250
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
                                                   同左
     行価格及び資本組入額(円)                             資本組入額          125
     新株予約権の行使の条件                               (注)3               同左
                                新株予約権の譲渡は取締役会
     新株予約権の譲渡に関する事項                                              同左
                                の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                               (注)5               同左
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後払込金額=調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                             新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                      既発行株式数+
                                    1株当たり時価
            調整後     調整前
                =     ×
            払込金額     払込金額
                           既発行株式数+新株発行(処分)株式数
         3.新株予約権の行使の条件
          (1)行使条件
           ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得
             することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株
             予約権行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
           ② 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行
             使することはできないものとする。
           ③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
             のとする。
           ④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
          (2)相続
            本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は
            相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
         4.会社が本新株予約権を取得することができる事由
          (1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
            は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」とい
            う。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株
            主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決
            議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含
            む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、
            会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (3)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
            きる。
           ① 会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
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           ② 会社又は子会社の使用人
           ③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等
             の継続的な契約関係にある者
          (4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
            る。
           ① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
           ② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
             は使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
             の承認を得た場合を除く
           ③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
             た場合
           ⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
             渡りとなった場合
           ⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
             類する手続開始の申立があった場合
           ⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧ 権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味
             する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与
             を行っていることが判明した場合
           ⑨ 権利者が第7回新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
          (5)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に
            かかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会
            社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
           ① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
           ② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
         5.会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
           者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
           くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
           総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
           記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
           定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
          (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
          (7)取締役会による譲渡承認について
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
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          第9回新株予約権(2020年11月24日取締役会決議)
          ( 付与対象者の区分及び人数:当社従業員14名)
                                 最近事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                 (2020年8月31日)               (2021年1月31日)
     新株予約権の数(個)                                -            1,950(注)1

                                              普通株式     195,000(注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)                                -
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                -        株式公開時の公開価格(注)2

                                               自 2022年12月12日
     新株予約権の行使期間                                -
                                               至 2030年12月11日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                                       発行価格 株式公開時の公開価格
                                     -
     行価格及び資本組入額(円)                                       資本組入額       発行価格の2分の1
     新株予約権の行使の条件                                -             (注)3
                                            新株予約権の譲渡は取締役会の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                -
                                            承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                -             (注)5
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後払込金額=調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                             新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                      既発行株式数+
                                    1株当たり時価
            調整後     調整前
                =     ×
            払込金額     払込金額
                           既発行株式数+新株発行(処分)株式数
         3.新株予約権の行使の条件
          (1)行使条件
           ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得
             することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株
             予約権行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
           ② 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行
             使することはできないものとする。
           ③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
             のとする。
           ④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
          (2)相続
            本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は
            相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
         4.会社が本新株予約権を取得することができる事由
          (1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
            は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」とい
            う。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株
            主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決
            議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含
            む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、
            会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (3)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
            きる。
           ① 会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
           ② 会社又は子会社の使用人
                                 64/140

                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ココナラ(E36351)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           ③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等
             の継続的な契約関係にある者
          (4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
            る。
           ① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
           ② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
             は使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
             の承認を得た場合を除く
           ③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
             た場合
           ⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
             渡りとなった場合
           ⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
             類する手続開始の申立があった場合
           ⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧ 権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味
             する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与
             を行っていることが判明した場合
           ⑨ 権利者が第9回新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
          (5)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に
            かかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会
            社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
           ① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
           ② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
         5.会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
           者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
           くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
           総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
           記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
           定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
          (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
          (7)取締役会による譲渡承認について
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
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          第10回新株予約権(2020年12月25日臨時株主総会決議)
          ( 付与対象者の区分及び人数:当社取締役1名)
                                 最近事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                 (2020年8月31日)               (2021年1月31日)
     新株予約権の数(個)                                -            2,843(注)1

                                              普通株式     284,300(注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)                                -
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                -        株式公開時の公開価格(注)2

                                               自 2022年12月27日
     新株予約権の行使期間                                -
                                               至 2030年12月26日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                                       発行価格 株式公開時の公開価格
                                     -
     行価格及び資本組入額(円)                                       資本組入額       発行価格の2分の1
     新株予約権の行使の条件                                -             (注)3
                                            新株予約権の譲渡は取締役会の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                -
                                            承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                -             (注)5
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後払込金額=調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                             新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                      既発行株式数+
                                    1株当たり時価
            調整後     調整前
                =     ×
            払込金額     払込金額
                           既発行株式数+新株発行(処分)株式数
         3.新株予約権の行使の条件
          (1)行使条件
           ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得
             することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株
             予約権行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
           ② 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行
             使することはできないものとする。
           ③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
             のとする。
           ④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
          (2)相続
            本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は
            相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
         4.会社が本新株予約権を取得することができる事由
          (1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
            は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」とい
            う。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株
            主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決
            議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含
            む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、
            会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (3)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
            きる。
           ① 会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
           ② 会社又は子会社の使用人
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           ③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等
             の継続的な契約関係にある者
          (4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
            る。
           ① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
           ② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
             は使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
             の承認を得た場合を除く
           ③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
             た場合
           ⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
             渡りとなった場合
           ⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
             類する手続開始の申立があった場合
           ⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧ 権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味
             する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与
             を行っていることが判明した場合
           ⑨ 権利者が第10回新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
          (5)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に
            かかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会
            社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
           ① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
           ② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
         5.会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
           者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
           くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
           総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
           記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
           定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
          (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
          (7)取締役会による譲渡承認について
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
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      (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
               発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
        年月日
               増減数(株)        残高(株)         (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
                       普通株式
                           13,083
                       A種優先株式
     2015年11月18日          C種優先株式             1,609
                                  270,384       376,557       270,384       371,557
     (注)1               7,353    B種優先株式
                            2,940
                       C種優先株式
                            7,353
                       普通株式
                           13,083
                       A種優先株式
                            1,609
     2017年3月24日          D種優先株式        B種優先株式
                                  297,000       673,557       297,000       668,557
     (注)2               5,400        2,940
                       C種優先株式
                            7,353
                       D種優先株式
                            5,400
                       普通株式
                           13,083
                       A種優先株式
                            1,609
     2017年8月30日                  B種優先株式
                     ―            △583,557         90,000         ―     668,557
     (注)3                       2,940
                       C種優先株式
                            7,353
                       D種優先株式
                            5,400
                       普通株式
                           30,385
                       A種優先株式
                            1,609
     2018年10月5日          普通株式        B種優先株式
                                     ―     90,000         ―     668,557
     (注)4              17,302         2,940
                       C種優先株式
                            7,353
                       D種優先株式
                            5,400
               A種優先株式
                   △1,609
               B種優先株式
     2018年10月9日              △2,940     普通株式
                                     ―     90,000         ―     668,557
     (注)4          C種優先株式            30,385
                   △7,353
               D種優先株式
                   △5,400
     2018年10月25日          普通株式        普通株式
                                     ―     90,000         ―     668,557
     (注)5            18,200,615        18,231,000
               普通株式        普通株式
     2019年7月9日
                                  600,002       690,002       600,002      1,268,560
                  2,243,000        20,474,000
     (注)6
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               発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
        年月日
               増減数(株)        残高(株)         (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
                       普通株式
     2019年8月31日
                     ―            △600,002         90,000      △368,560        900,000
                         20,474,000
     (注)7
     (注)1.転換社債型新株予約権付社債の行使及び有償第三者割当増資
           割当先 ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合、株式会社VOYAGE                                VENTURES 5,375株
           発行価格   80,000円
           資本組入額  40,000円
           割当先 ニッセイ・キャピタル6号投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有限責
               任組合 1,978株
           発行価格   56,000円
           資本組入額  28,000円
         2.有償第三者割当増資
           割当先 Mistletoe株式会社(グループ内で組織再編の上、2019年9月1日よりMistletoe                                         Japan合同会社に
               法人格及び商号変更)、ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合、EEIスマートエナジー投資
               事業有限責任組合、DBJキャピタル投資事業有限責任組合
           発行価格         110,000円
           資本組入額  55,000円
         3.資本金の減少
           資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的とするため、                               資本金673,557千円を583,557千円減少
           (減資割合86.6%)し、90,000千円といたしました。
         4.2018年10月5日付で、A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びD種優先株主の株式取得請求権の行
           使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式を自己株式と
           して取得し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びD種優先株主にA種優先株
           式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、そ
           の後2018年10月9日付で当該A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の全てを消却し
           ております。
         5.2018年10月9日開催の取締役会決議により、2018年10月25日付で普通株式1株につき600株の株式分割を
           行っております。
         6.有償第三者割当増資
           割当先 Fidelity         Funds、Fidelity        Japan   Trust   PLC
           発行価格          535円
           資本組入額 267.5円
         7.資本金及び資本準備金の減少
           資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的とするため、                               資本金690,002千円を600,002千円減少
           (減資割合87.0%)し、90,000千円といたしました。また、資本準備金1,268,560千円を368,560千円減少
           (減資割合29.0%)し、900,000千円といたしました。
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      (4)【所有者別状況】
                                                    2020年12月31日現在
                          株式の状況(1単元の株式数           100 株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計    (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)          -     -     -     12      2     -     11     25    -
     所有株式数
               -     -     -   111,786      22,430       -    70,524     204,740      -
     (単元)
     所有株式数の割
               -     -     -    54.6     11.0      -     34.4      100    -
     合(%)
      (5)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2020年12月31日現在
                            株式数(株)          議決権の数(個)
              区分                                       内容
                                    -           -       -
      無議決権株式
      議決権制限株式(自己株式等)                              -           -       -
      議決権制限株式(その他)                              -           -       -

      完全議決権株式(自己株式等)                              -           -       -

                                                 完全議決権株式であ
                                                 り、権利内容に何ら限
                                                 定のない当社における
      完全議決権株式(その他)                          20,474,000             204,740
                          普通株式                       標準となる株式であ
                                                 り、1単元の株式数
                                                 は、100株でありま
                                                 す。
                                    -           -       -
      単元未満株式
                                20,474,000               -       -
      発行済株式総数
                                    -         204,740         -
      総株主の議決権
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
     2【自己株式の取得等の状況】

      【株式の種類等】 該当事項は              ありません。
      (1)【株主総会決議による取得の状況】
           該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

           該当事項はありません。
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     3【配当政策】
       当社は、いまだ成長過程にある企業であり、更なる財務体質の強化、競争力の確保を経営上の主要課題の一つとし
      て位置づけております。そのため現時点においては、内部留保の充実を図り、収益力強化、事業規模の拡大のための
      投資に充当することが、株主の将来の安定的かつ継続的な利益還元に繋がると考えており、当事業年度を含め、配当
      を行っておりません。
       将来的には、各事業年度の財政状態、経営成績を勘案しながら株主への利益還元を実施していく方針ですが、現時
      点では内部留保の充実を図り、再投資をしていく方針であるため、配当実施の可能性及びその時期等については未定
      であります。
       内部留保金につきましては、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化及び事業成長に向けた投資のための資金とし
      て有効に活用していく所存であります。
       なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針と考えており、配当の決定機関は株主総会となって
      おります。また、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
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     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社では、「コーポレート・ガバナンス」を、企業価値を継続的に向上させることを目的とした、企業経営を
         規律するための仕組と捉えております。全てのステークホルダーに対して経営の透明性を確保することを目的と
         して、業務の適正性を確保するための必要な体制を整備しております。
        ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         (a)企業統治の体制の概要
           当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しています。取締
          役会が迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、全員が社外監査役で構
          成される監査役会は公正かつ独立の立場から監査しています。さらに、当社社内のガバナンスを強化する機関
          としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。
           当社は、この体制が持続的な当社の発展及び株主価値の向上に有効であると考えています。
          イ.取締役会

            当社の取締役会は取締役4名(うち社外取締役1名)で構成されており、経営上の意思決定機関として、
           取締役会規程に則して重要事項を決議し、取締役による業務執行を監督しております。取締役会は毎月1回
           定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。また、取締役会には監査役3
           名も出席しており、常に会社の意思決定の監査が行われる状況を整備しております。
          ロ.監査役及び監査役会

            当社の監査役会は監査役3名(うち社外監査役3名)からなり、監査役会で決議された監査計画に基づ
           き、監査を行っております。監査役会は毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を随時
           開催しております。また、監査役は取締役会等の重要な会議へ出席するほか、取締役に業務の報告を求める
           とともに、全部署を往査のうえ業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監査し
           ております。さらに、会計監査人及びCEO室の内部監査担当者とは定期的に情報を共有する場を持ち、各監
           査の状況を相互に共有して連携を図っております。
          ハ.内部監査

            当社の内部監査はCEO室の内部監査担当者1名が担当しており、自己が属するCEO室を除く全部署を対象と
           して監査を実施しております。CEO室については、カスタマーサクセスグループの担当者1名が監査を実施
           しており、併せて全社を計画的かつ網羅的に監査する体制を構築しております。社内の各業務が社内規程及
           び社内ルールに基づいて、適正に運営されているかについて監査を行い、内部統制の強化を図っておりま
           す。監査結果については代表取締役社長及び常勤監査役にも回付しております。報告の結果、改善の必要が
           ある場合には監査対象部署に改善指示をしております。
          ニ.リスク・コンプライアンス委員会

            当社はコンプライアンス規程及びリスク管理規定に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置してお
           ります。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役会長を委員長とし、代表取締役を含む業務執行取
           締役、常勤監査役、執行役員、本部長、部長、室長、経営管理グループメンバー及びリスク・コンプライア
           ンス委員会が必要と認めて参加を要請した者で構成され、当社のコンプライアンス全般について責任を有し
           ており、また、当社のリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化に関して責任を有してお
           ります。リスク・コンプライアンス委員会は四半期に1度定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催し
           ております。
          ホ.会計監査人

            当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上
           の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。
         (b)企業統治の体制を採用する理由

          当社は、社外取締役1名を含む取締役4名で構成される取締役会及び監査役3名で構成される監査役会を設置
         する監査役会設置会社であります。経営の最高意思決定機関である取締役会及び取締役に業務執行及びその監督
         の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査役に、取締役会に対する監査機能を担わせる
         ことで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分に牽制の効くコーポレート・ガバナ
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         ンス体制が可能となると判断しております。また、監査役会の構成員である3名全員が社外監査役であり、外部
         の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。
          なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表す。)

                                               リスク・コンプラ
            役職名          氏名        取締役会         監査役会
                                               イアンス委員会
         代表取締役会長           南 章行            ◎                   ◎
         代表取締役社長CEO           鈴木 歩            〇                   〇

         取締役           新明 智            〇                   〇

         取締役(社外)           赤池 敦史            〇

         常勤監査役(社外)           矢冨 健太朗                     ◎         〇

         監査役(社外)           肥後 結花                     〇

         監査役(社外)           石原 一樹                     〇

          また、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

        ③ 内部統制に関するその他の事項








         a. 内部統制システムの整備の状況
           当社は、業務の適正性を確保するための必要な体制を整備し、適切に運用していくことが経営の重要な責務
          であると認識し、内部統制システムの整備に取り組んでおり、取締役会で決議された「内部統制システムの基
          本方針」に則して整備した体制に従って運用しております。
          1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

           (1)法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに、業務上必
             要な法令等についてはコンプライアンスリスクとして、当該規定に基づいて代表取締役会長を委員長と
             して定期的に開催されるリスク・コンプライアンス委員会を通して取締役及び使用人へ必要な啓蒙、教
             育活動を推進する。
           (2)内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。
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           (3)監査役は「監査役監査基準」に基づき、独立した立場で取締役の職務執行状況について監査し、適法性
             に関する疑義を発見した場合は、その事実を指摘し改善するよう取締役及び取締役会に勧告するととも
             に、必要に応じてその行為の差止めを請求する。
           (4)内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務
             の執行が法令、定款並びに当社規程に適合していることを確認の上、代表取締役社長に報告する。
           (5)反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力排除に関する規程」及び各種マニュアルを制定し、いかなる
             場合においても金銭その他の経済的利益を提供しないことを社内に周知徹底する。
          2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

           (1)取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録
             し、保存する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。
           (2)またデータ化された機密情報については、当社「情報セキュリティ管理規程」及び各種マニュアルに従
             い適切なアクセス制限やパスワード管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の
             防止に努める。
          3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

           (1)当社はコーポレートリスクの適切な把握並びに啓蒙を目的として「リスク管理規程」を制定し、当該規
             程に基づいて代表取締役会長を委員長として定期的に開催されるリスク・コンプライアンス委員会を組
             織する。
           (2)リスク・コンプライアンス委員会は定期的に開催し、当社業務推進上のリスクの把握並びにリスクへの
             対策を協議し、その結果を必要に応じて社内通知する。
           (3)なおリスクが顕在化した場合は、代表取締役会長を室長とした緊急事態対策室を設置し、早期の回復に
             努める。
          4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

           (1)当社は毎月1回の定時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行
             の監督等を機動的に行うことで効率的な職務執行に努める。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催
             する。
           (2)当社は「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき各本部管掌役員並びに各本部長、部長、室長及
             びグループマネージャーへの権限の委譲を行うことで、迅速かつ効率的な意思決定を確保する。
          5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使

            用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人への指示の実効性確保に関する事項
           (1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査
             役の職務を補助する使用人を配置する。
           (2)当該補助使用人に対する監査役からの指示については、取締役並びに所属長からの指揮命令を受けない
             こととする。
           (3)当該補助使用人の人事異動、考課並びに懲戒処分については監査役の同意を得るものとする。
          6.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、当該報告者が報告を理由に不利な扱いを受けないた

            めの体制及びその他の監査役への報告に関する体制
           (1)取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合も
             しくは発生した場合、または、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、そ
             の事実を監査役に遅滞なく報告する。
           (2)代表取締役その他取締役及び監査役は、定期・不定期を問わず、当社にコンプライアンス及びリスク管
             理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査役間の意思疎通を図るも
             のとする。
           (3)監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出
             席するとともに、監査業務の一環として取締役会議事録並びに稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応
             じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。
           (4)取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、
             内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情
             報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
           (5)監査役は内部通報窓口担当者との情報交換を定期的に行い、重大なコンプライアンス懸念がある事象に
             ついては、詳細確認を行う。
           (6)監査役に報告を行った取締役及び使用人について、代表取締役等の管理者は当該報告の事実を理由とし
             て不利益な取り扱いを行ってはならない。
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          7.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる

            費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
           (1)監査役監査に必要な費用については、毎期の予算策定時に監査役より経営管理グループに見込みを提示
             する。会社は、当該費用については会社運営上必要な経費として支給する。
           (2)当該予算を超過する費用については、事前に監査役より経営管理グループ宛に請求理由とともに申請
             し、必要な手続きを経た上で支給する。
           (3)なお上記の支給方法は前払い・後払いいずれの方法も可能とする。
          8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

           (1)取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な
             会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者、会計監査人及び外部の専門家等と必要に
             応じて連携できる環境を構築する。
           (2)監査役は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果的
             かつ効率的な監査の実施に努める。
          9.財務報告の信頼性を確保するための体制

           (1)当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組
             みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。
          10.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

           (1)当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶するこ
             とを「反社会的勢力排除に関する規程」に定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底す
             る。
           (2)反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関
             と連携し、解決を図る体制を整備する。
         b. リスク管理体制の整備状況

           当社のリスク管理体制は、経営管理グループが主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスク
          の早期発見と未然防止に努めております。体制については、「リスク管理規程」を整備し、役員及び従業員が
          何らかのリスク情報に接した場合、各所属長に連絡するとともに、各所属長は、代表取締役会長を委員長とす
          るリスク・コンプライアンス委員会へ報告し、リスクの重要度に応じて、取締役会に有効に情報が伝達される
          システムを構築しております。
           また、当社では「コンプライアンス規程」を制定しており、代表取締役会長を委員長とするリスク・コンプ
          ライアンス委員会を設置することとしております。当委員会は、役員及び従業員等が遵守しなければならない
          関係法令の整理・遵守体制の整備や遵守のための教育・指導等を行う体制となっております。
           なお、リスク・コンプライアンス委員会は、四半期に1度定期的に開催しているほか、必要に応じて開催し
          ており、当社企業経営上のリスク、法令遵守の状況について、役員等で共有し、必要な対応を検討、実施でき
          る体制となっております。
         c. 取締役会で決議できる株主総会決議                  事項

          1.取締役及び監査役の責任免除
            当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定によ
           り、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含
           む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で
           定めております。
          2.中間配当の決定機関

            当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年2月末日を基準日として、中間
           配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらは、株主への機動的な利益還元を可能にするた
           めのものであります。
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         d. 取締役の定数
           当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。
         e. 取締役の選任の決議要件

           当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
          株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めていま
          す。
         f. 株主総会の特別決議要件

           当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件につ
          いて、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分
          の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
         g. 責任限定契約の内容

           当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第
          1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。ただし、当該契約に
          基づく損害賠償責任の限度額は法令に定める額としております。
           当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結
          しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該
          責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大
          な過失がないときに限られます。
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      (2)【役員の状況】
        ① 役員一覧
         男性  6 名 女性    1 名(役員のうち女性の比率            14.3  %)
                                                       所有株式数
        役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
                             1999年4月 株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友
                                  銀行)入行
                             2004年1月 株式会社アドバンテッジパートナーズ入社
      代表取締役会長         南 章行      1975年6月6日                              (注)3    3,000,000
                             2012年1月 株式会社ウェルセルフ(現 当社)設立 
                                  代表取締役就任
                             2020年9月 当社代表取締役会長就任(現任)
                             2006年4月 株式会社リクルート(現 株式会社リク
                                  ルートホールディングス)入社
                             2012年10月 株式会社リクルートマーケティングパート
                                  ナーズ転籍
      代表取締役社長CEO          鈴木 歩      1982年9月3日       2015年4月 株式会社リクルートホールディングス出向                      (注)3     30,000
                             2016年5月 当社入社
                             2016年9月 当社執行役員就任
                             2017年3月 当社取締役就任
                             2020年9月 当社代表取締役社長CEO就任(現任)
                             2005年4月 日本ユニシス株式会社入社
                             2008年4月 グラビスコンサルティング株式会社入社
        取締役        新明 智      1982年5月17日
                                                   (注)3    2,670,000
                             2012年1月 株式会社ウェルセルフ(現 当社)設立 
                                  取締役就任(現任)
                             2002年4月 株式会社アドバンテッジパートナーズ入社
                             2004年4月 株式会社アドバンテッジパートナーズ 
                                  パートナー就任
                             2015年5月 シーヴィーシー(CVC)・アジア・パシ
                                  フィック・ジャパン株式会社代表取締役日
                                  本共同代表パートナー就任(現任)
        取締役       赤池 敦史      1972年3月30日                              (注)3       -
                             2016年9月 HITOWAホールディングス株式会社社外取締
                                  役就任
                             2017年4月 株式会社ハウテレビジョン社外取締役就任
                                  (現任)
                             2017年12月 株式会社りらく社外取締役就任(現任)
                             2018年8月 当社取締役就任(現任)
                             2004年12月 あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査
       常勤監査役        矢冨 健太朗       1977年4月13日            法人)入所
                                                   (注)4       -
                             2017年3月 当社監査役就任(現任)
                             2004年4月 株式会社リクルート(現 株式会社リク
                                  ルートホールディングス)入社
        監査役       肥後 結花      1979年8月21日       2011年11月 インクルージョン・ジャパン株式会社設                      (注)4       -
                                  立 代表取締役(現任)
                             2015年8月 当社監査役就任(現任)
                             2013年1月 ヤフー株式会社入社
                             2015年1月 ホーガンロヴェルズ法律事務所外国法共同
                                  事業入所
                             2015年5月 窪田法律事務所入所
        監査役       石原 一樹      1985年5月12日                              (注)4       -
                             2017年5月 Seven        Rich法律事務所設立代表就任(現
                                  任)
                             2017年6月 当社監査役就任(現任)
                             計
                                                       5,700,000
     (注)1.取締役赤池敦史は、社外取締役であります。
         2.監査役矢冨健太朗、肥後結花及び石原一樹は、社外監査役であります。
         3.任期は2020年11月24日開催の定時株主総会終結の時から1年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株
           主総会の終結時までであります。
         4.任期は2020年11月24日開催の定時株主総会終結の時から4年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株
           主総会の終結時までであります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         5.当社は執行役員制度を導入しております。本書提出日現在、執行役員CFO コーポレート本部長として中川
           修平、執行役員 事業開発本部長として石川善洋、執行役員CHRO 経営企画本部長として佐藤邦彦を選任し
           ております。
        ② 社外役員の状況

          当社は社外取締役1名及び社外監査役3名を選任しております。当社は社外監査役肥後結花が代表取締役を務
         めるインクルージョン・ジャパン株式会社から出資を受けております。また、社外監査役矢冨健太朗は、当社の
         新株予約権を保有しております。その他の社外取締役及び社外監査役と当社の間に人的関係、資本的関係、取引
         関係その他の利害関係はありません。
          社外取締役の赤池敦史は、多くの会社で社外取締役を歴任しており、企業統治、事業運営に関する豊富な知見
         を有していることから、当社の今後の事業拡大において有用な助言を期待できると考え、選任しております。
          社外監査役の矢冨健太朗は、公認会計士としての財務経理に関する豊富な知見を有していることから、当社の
         ガバナンス強化にあたり有用な監査を期待できると考え、選任しております。
          社外監査役の肥後結花は、インキュベーション事業を事業内容とする会社の経営者であり、経営における豊富
         な経験を有していることから、当社の事業拡大における牽制機能としてのガバナンス強化にあたり有用と考え、
         選任しております。
          社外監査役の石原一樹は、弁護士としての法律に係る豊富な知見を有していることから、当社のガバナンス強
         化にあたり有用な監査を期待できると考え、選任しております。
          当社の社外取締役、社外監査役は、業務執行の妥当性及び適法性を客観的に評価するとともに、必要に応じて
         各役員の経験、識見等に基づき、独立した立場から助言・提言を行うことで企業経営の健全性・透明性を高める
         ために重要な役割を担っております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための基準又は方針を明確
         に定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社からの独立した立場の社外役
         員として職務を遂行できることを確認した上で、当社の企業経営の適正な監督又は監査が遂行できると期待され
         る者を選任しております。
        ③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならび

          に内部統制部門との関係
          社外監査役は、内部監査担当者と意思疎通を図り連携し、各種報告を受け、監査役会で充分に議論を実施し、
         監査役監査を行っております。また、社外監査役、内部監査担当者、会計監査人の三者は、定期的に協議を行
         い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。
      (3)【監査の状況】

        ① 内部監査及び監査役監査の状況
          当社の内部監査はCEO室の内部監査担当者1名が担当しており、自己が属するCEO室を除く全部署を対象として
         監査を実施しております。CEO室については、カスタマーサクセスグループの担当者1名が監査を実施してお
         り、併せて全社を計画的かつ網羅的に監査する体制を構築しております。内部監査担当者は期首に内部監査計画
         を策定したうえで、内部監査計画に従い当社の各部門の内部監査を実施しております。監査の内容は業務の法令
         及び社内規程への遵守状況や、業務の有効性及び妥当性について監査を行っております。内部監査担当者、監査
         役及び会計監査人は、相互の連携を強化するため、互いに監査計画、監査結果を報告し、また定期的に意見交換
         を行うことにより、適正な監査が実施できる体制を確保しております。
          当社の監査役会は監査役3名(うち社外監査役                      3 名)からなり、監査役会で決議された監査計画に基づき、監
         査を行っております。監査役会は毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を随時開催してお
         ります。また、監査役は取締役会等の重要な会議へ出席するほか、取締役に業務の報告を求めるとともに、全部
         署を往査のうえ業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監査しております。この
         他、常勤監査役は取締役及び社員との日常的な対話を行うことで経営の実態把握に努めております。
          なお、社外監査役の矢冨健太朗は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりま
         す。
         監査役会の開催状況と出席状況

               氏名                開催回数                 出席回数
         矢冨 健太朗                       13回                 13回

         肥後 結花                       13回                 13回

         石原 一樹                       13回                 13回

        ② 会計監査の状況

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         a. 監査法人
           有限責任監査法人トーマツ
         b. 継続監査期間

           2019年8月期以降
         c. 業務を執行した公認会計士名

           指定有限責任社員・業務執行社員  坂本 一朗
           指定有限責任社員・業務執行社員  森竹 美江
         d. 監査業務に係る補助者の構成

           公認会計士  14名
           その他    13名
         e. 監査法人の選定方針と理由

           会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる
          一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並び
          に監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。
         f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

           日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考
          として、会計監査人から報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確
          保するための品質管理体制等とその実績・実体を比較検証すると共に監査報告書の内容の充実度等を総合的に
          評価しており、監査人の監査体制、職務遂行状況等は適切であると評価しております。
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        ③ 監査報酬の内容等
         a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
               最近事業年度の前事業年度                             最近事業年度
         監査証明業務に基づく報酬             非監査業務に基づく報酬            監査証明業務に基づく報酬             非監査業務に基づく報酬
             (千円)             (千円)             (千円)             (千円)
                17,000               -           40,446               -

         b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

           該当事項はありません。
         c. その他の重要な証明業務に基づく報酬の内容

           該当事項はありません。
         d. 監査報酬の決定方針

           監査報酬の決定方針は、当社の規模・特性・監査日数等を勘案して、監査法人から提示された見積り案をも
          とに検討し、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。
         e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査
          計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業
          年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、適切であると評価し、会計監査人の報酬等について会社
          法第399条第1項の同意を行っております。
      (4)【役員の報酬等】

        ① 役員の報酬等の額又はその他算定方法の決定に関する方針に係る事項
          取締役及び監査役の報酬は、株主総会決議により報酬総額の限度額を決定しております。2019年8月30日開催
         の臨時株主総会において取締役の報酬総額を年額65,000千円以内、2017年6月12日開催の臨時株主総会において
         監査役の報酬総額を年額15,000千円以内と決議しております。                             各役員の報酬額は、取締役については代表取締役
         社長に一任しており、監査役については監査役の協議により決定しております。なお、取締役及び監査役の報酬
         は、1年毎に、会社の業績、会社の利益水準、他社の水準等を考慮して決定しております。
        ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                 報酬等の種類別の総額(千円)
                                                     対象となる
                     報酬等の総額
                                                     役員の員数
          役員区分
                      (千円)
                                     ストックオプ
                                                      (名)
                              固定報酬                その他
                                      ション
     取締役
                        31,024        31,024           -        -        3
     (社外取締役を除く。)
     監査役
                           -        -        -        -        -
     (社外監査役を除く。)
                        10,701        10,701           -        -        4
     社外役員
        ③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

          報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

          該当事項はありません。
      (5)【株式の保有状況】

           該当事項はありません。
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    第5【経理の状況】
     1 財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
      (1)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ
        いて作成しております。
      (2)当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第

        63号)に基づいて作成しております。
     2 監査証明について

      (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(2018年9月1日から2019年8月31日
        まで)及び当事業年度(2019年9月1日から2020年8月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマ
        ツの監査を受けております。
      (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期会計期間(2020年9月1日から2020年

        11月30日まで)及び第1四半期累計期間(2020年9月1日から2020年11月30日まで)に係る四半期財務諸表につい
        て、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
     3 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

       当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
     4 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
      適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が
      主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。
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     1【財務諸表等】
      (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年8月31日)              (2020年8月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        740,288             1,284,176
        現金及び預金
                                        222,516              347,853
        売掛金
                                        14,810              29,423
        前払費用
                                        61,021                -
        未収消費税等
                                        10,199              25,579
        その他
                                       1,048,835              1,687,032
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                         5,285              82,256
          建物
                                        33,497              50,104
          工具、器具及び備品
                                       △ 22,031             △ 25,111
          減価償却累計額
                                        16,750              107,249
          有形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        30,624              150,626
          差入保証金
                                          -              209
          長期前払費用
                                         7,943                -
          繰延税金資産
                                        38,568              150,836
          投資その他の資産合計
                                        55,319              258,085
        固定資産合計
                                       1,104,155              1,945,118
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        270,000              730,000
        短期借入金
                                        122,922              214,476
        未払金
                                         4,204              17,404
        未払費用
                                         2,290              2,289
        未払法人税等
                                          -            65,068
        未払消費税等
                                        98,878              178,014
        前受金
                                        317,853              537,482
        預り金
                                        11,920              23,582
        ポイント引当金
                                        10,576               5,292
        クーポン引当金
                                        838,646             1,773,610
        流動負債合計
                                        838,646             1,773,610
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        90,000              90,000
        資本金
        資本剰余金
                                        900,000              900,000
          資本準備金
                                        334,970              334,970
          その他資本剰余金
                                       1,234,970              1,234,970
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                      △ 1,059,461             △ 1,153,462
           繰越利益剰余金
                                      △ 1,059,461             △ 1,153,462
          利益剰余金合計
                                        265,508              171,507
        株主資本合計
                                        265,508              171,507
       純資産合計
                                       1,104,155              1,945,118
     負債純資産合計
                                 82/140



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         【四半期貸借対照表】
                                    (単位:千円)
                               当第1四半期会計期間
                                (2020年11月30日)
     資産の部
       流動資産
                                       1,307,376
        現金及び預金
                                        335,963
        売掛金
                                        28,020
        前払費用
                                        37,927
        その他
                                       1,709,288
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        82,256
          建物
                                        58,774
          工具、器具及び備品
                                       △ 30,424
          減価償却累計額
                                        110,606
          有形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        137,398
          差入保証金
                                          183
          長期前払費用
                                        137,581
          投資その他の資産合計
                                        248,188
        固定資産合計
                                       1,957,476
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        730,000
        短期借入金
                                        142,288
        未払金
                                        14,719
        未払費用
                                         1,189
        未払法人税等
                                        33,099
        未払消費税等
                                        209,968
        前受金
                                        554,694
        預り金
                                         1,830
        賞与引当金
                                        28,217
        ポイント引当金
                                         4,583
        クーポン引当金
                                       1,720,589
        流動負債合計
                                       1,720,589
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        90,000
        資本金
                                       1,234,970
        資本剰余金
                                      △ 1,088,082
        利益剰余金
                                        236,887
        株主資本合計
                                        236,887
       純資産合計
                                       1,957,476
     負債純資産合計
                                 83/140






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        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自 2018年9月1日              (自 2019年9月1日
                                至 2019年8月31日)               至 2020年8月31日)
                                       1,138,467              1,775,555
     営業収益
                                      ※ 2,176,603             ※ 1,856,419
     営業費用
     営業損失(△)                                △ 1,038,135               △ 80,864
     営業外収益
                                           4              9
       受取利息
                                          -              500
       助成金収入
                                          -             1,741
       受取還付金
                                          589              578
       その他
                                          594             2,829
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         4,375              5,717
       支払利息
                                        10,140                -
       支払手数料
                                          617               15
       雑損失
                                        15,133               5,732
       営業外費用合計
     経常損失(△)                                △ 1,052,674               △ 83,767
     税引前当期純損失(△)                                △ 1,052,674               △ 83,767
     法人税、住民税及び事業税                                    2,290              2,289
                                         △ 608             7,943
     法人税等調整額
                                         1,681              10,233
     法人税等合計
     当期純損失(△)                                △ 1,054,356               △ 94,001
                                 84/140













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         【四半期損益計算書】
          【第1四半期累計期間】
                                    (単位:千円)
                               当第1四半期累計期間
                                (自 2020年9月1日
                                至 2020年11月30日)
                                        612,976
     営業収益
                                        543,366
     営業費用
                                        69,609
     営業利益
     営業外収益
                                           0
       受取利息
                                          683
       受取還付金
                                           0
       その他
                                          684
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         2,341
       支払利息
                                         2,000
       支払手数料
                                         4,341
       営業外費用合計
                                        65,952
     経常利益
                                        65,952
     税引前四半期純利益
                                          572
     法人税、住民税及び事業税
                                        65,379
     四半期純利益
                                 85/140













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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)
                                                     (単位:千円)
                                     株主資本
                                          資本剰余金

                      資本金
                                資本準備金         その他資本剰余金           資本剰余金合計
                         90,000          668,557          105,218          773,775
     当期首残高
     当期変動額

                         600,002          600,002                    600,002
      新株の発行
                        △ 600,002         △ 368,560          968,562          600,002
      減資
                                            △ 738,810         △ 738,810
      欠損填補
      当期純損失(△)
                           -        231,442          229,751          461,194

     当期変動額合計
                         90,000          900,000          334,970         1,234,970
     当期末残高
                                株主資本

                          利益剰余金

                                                    純資産合計
                    その他利益剰余金                     株主資本合計
                               利益剰余金合計
                    繰越利益剰余金
                        △ 743,915         △ 743,915          119,860          119,860
     当期首残高
     当期変動額

                                            1,200,005          1,200,005
      新株の発行
                                                -          -
      減資
                         738,810          738,810             -          -
      欠損填補
      当期純損失(△)                 △ 1,054,356         △ 1,054,356         △ 1,054,356         △ 1,054,356
                        △ 315,545         △ 315,545          145,648          145,648

     当期変動額合計
                       △ 1,059,461         △ 1,059,461           265,508          265,508
     当期末残高
                                 86/140







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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)
                                                     (単位:千円)
                                     株主資本
                                          資本剰余金

                      資本金
                                資本準備金         その他資本剰余金           資本剰余金合計
                         90,000          900,000          334,970         1,234,970
     当期首残高
     当期変動額

      当期純損失(△)
                           -          -          -          -

     当期変動額合計
                         90,000          900,000          334,970         1,234,970
     当期末残高
                                株主資本

                          利益剰余金

                                                    純資産合計
                    その他利益剰余金                     株主資本合計
                               利益剰余金合計
                    繰越利益剰余金
                       △ 1,059,461         △ 1,059,461           265,508          265,508
     当期首残高
     当期変動額

      当期純損失(△)                  △ 94,001         △ 94,001         △ 94,001         △ 94,001
                        △ 94,001         △ 94,001         △ 94,001         △ 94,001

     当期変動額合計
                       △ 1,153,462         △ 1,153,462           171,507          171,507
     当期末残高
                                 87/140











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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自 2018年9月1日              (自 2019年9月1日
                                至 2019年8月31日)               至 2020年8月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税引前当期純損失(△)                               △ 1,052,674               △ 83,767
                                         6,683              17,608
       減価償却費
                                          855             13,854
       差入保証金償却額
                                          △ 4             △ 9
       受取利息
                                         4,375              5,717
       支払利息
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 59,071             △ 125,337
       前払費用の増減額(△は増加)                                 △ 1,850             △ 13,917
       長期前払費用の増減額(△は増加)                                    -             △ 209
       未収消費税等の増減額(△は増加)                                 △ 61,021              61,021
       未払金の増減額(△は減少)                                  62,914              40,068
       未払費用の増減額(△は減少)                                   586             13,200
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                 △ 34,697              65,068
       前受金の増減額(△は減少)                                  56,030              79,135
       預り金の増減額(△は減少)                                  67,137              219,628
       ポイント引当金の増減額(△は減少)                                  8,158              11,662
       クーポン引当金の増減額(△は減少)                                  10,576              △ 5,283
                                       △ 10,198             △ 15,372
       その他の資産の増減額(△は増加)
                                      △ 1,002,200               283,068
       小計
       利息の受取額                                    4              9
                                        △ 4,493             △ 6,413
       利息の支払額
                                         △ 530            △ 2,290
       法人税等の支払額
                                      △ 1,007,219               274,373
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 7,375             △ 56,628
       有形固定資産の取得による支出
                                          -           △ 138,857
       差入保証金の差入による支出
                                          -             5,000
       差入保証金の回収による収入
                                        △ 7,375            △ 190,485
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                 149,120              460,000
                                       1,200,005                  -
       株式の発行による収入
                                       1,349,125               460,000
       財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   334,530              543,887
                                        405,757              740,288
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 740,288            ※ 1,284,176
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
          前事業年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)
           1 固定資産の減価償却の方法
            (1)有形固定資産
              定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額
             法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               建物         15~18年
               工具、器具及び備品  3~15年
           2 引当金の計上基準

            (1)貸倒引当金
              債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
             ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することとしております。なお、当事業年
             度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
            (2)ポイント引当金
              ユーザーに付与したポイントの利用に備えるため、未使用のポイント残高に対して、利用実績率に基
             づき将来利用されると見込まれる額を計上しております。
            (3)クーポン引当金
              ユーザーに付与したクーポンの利用に備えるため、未使用のクーポン残高に対して、利用実績率に基
             づき将来利用されると見込まれる額を計上しております。
           3 キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           4 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)
           1 固定資産の減価償却の方法
            (1)有形固定資産
              定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額
             法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               建物         8~18年
               工具、器具及び備品  3~20年
           2 引当金の計上基準

            (1)貸倒引当金
              債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
             ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することとしております。なお、当事業年
             度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
            (2)ポイント引当金
              ユーザーに付与したポイントの利用に備えるため、未使用のポイント残高に対して、利用実績率に基
             づき将来利用されると見込まれる額を計上しております。
            (3)クーポン引当金
              ユーザーに付与したクーポンの利用に備えるため、未使用のクーポン残高に対して、利用実績率に基
             づき将来利用されると見込まれる額を計上しております。
           3 キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           4 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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         (未適用の会計基準等)
          前事業年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)
          ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年3月30日 企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日 企業会計基準
           委員会)
           (1)概要

             収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
             ステップ1:顧客との契約を識別する。
             ステップ2:契約における履行義務を識別する。
             ステップ3:取引価格を算定する。
             ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
             ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
           (2)適用予定日

             2022年8月期の期首より適用予定であります。
           (3)当該会計基準等の適用による影響

             影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)
          ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年3月31日 企業会計基準
           委員会)
           (1)概要

             収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
             ステップ1:顧客との契約を識別する。
             ステップ2:契約における履行義務を識別する。
             ステップ3:取引価格を算定する。
             ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
             ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
           (2)適用予定日

             2022年8月期の期首より適用予定であります。
           (3)当該会計基準等の適用による影響

             影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
          ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 2020年3月31

           日 企業会計基準委員会)
           (1)概要

             関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すこ
            とを目的とするものです。
           (2)適用予定日

             2021年8月期の年度末より適用予定であります。
          ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日 企業会計基準委員

           会)
           (1)概要

             当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響
            を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報
            を開示することを目的とするものです。
           (2)適用予定日

             2021年8月期の年度末より適用予定であります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
          ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
          ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
          ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日 企業会計
           基準委員会)
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会
           計基準委員会)
           (1)概要

             国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同
            じ内容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国
            会計基準においてはAccounting               Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている
            状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関し
            て、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」
            等が公表されたものです。
             企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的
            な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点か
            ら、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた
            実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取
            扱いを定めることとされております。
           (2)適用予定日

             2022年8月期の期首から適用予定であります。
           (3)当該会計基準等の適用による影響

             影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (追加情報)
          前事業年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)

           (新型コロナウイルス感染症の影響に伴う会計上の見積りに関して)
            新型コロナウイルス感染症の影響に関して、同感染症の今後の広がり方や収束時期等を正確に予測するこ
           とは困難な状況にあります。現時点において、将来キャッシュ・フロー及び将来の事業環境等の予測にあ
           たって同感染症は、一定の影響を及ぼすものの、限定的であると判断しております。しかし、更なる影響の
           拡大や収束時期等によっては、減損損失の測定及び繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りに
           重要な影響を及ぼす可能性があります。
         (損益計算書関係)

          ※ 営業費用のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自 2018年9月1日                 (自 2019年9月1日
                             至 2019年8月31日)                 至 2020年8月31日)
     給料及び手当                               309,892千円                 488,202    千円
     支払手数料                               163,114                 246,414
     広告宣伝費                              1,285,458                  486,948
     減価償却費                                6,683                 17,608
     ポイント引当金繰入額                                8,158                 11,662
     クーポン引当金繰入額                                10,576                 △5,283
     おおよその割合

     販売費                                 60.1%                 26.8%
     一般管理費                                 39.9%                 73.2%
         (株主資本等変動計算書関係)

          前事業年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)
           1 発行済株式の種類及び総数に関する事項
                        当事業年度期首          当事業年度         当事業年度         当事業年度末
           株式の種類               株式数        増加株式数         減少株式数          株式数
                          (株)         (株)         (株)         (株)
                                                      20,474,000
     普通株式                       13,083       20,460,917             -
     A種優先株式                        1,609           -        1,609           -

     B種優先株式                        2,940           -        2,940           -

     C種優先株式                        7,353           -        7,353           -

     D種優先株式                        5,400           -        5,400           -

           (変動事由の概要)
          1.普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。
            優先株式の取得事由の発生に伴う交付による増加    17,302株
            株式分割による増加               18,200,615株
            第三者割当増資による増加                                     2,243,000株
          2.優先株式の減少は、取得事由の発生に伴い、自己株式として取得した後、消却したことによるものであり
            ます。
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           2 自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当事業年度期首          当事業年度         当事業年度         当事業年度末
           株式の種類               株式数        増加株式数         減少株式数          株式数
                          (株)         (株)         (株)         (株)
     普通株式                         -         -         -         -
                                      1,609
     A種優先株式                         -                 1,609           -
                                      2,940
     B種優先株式                         -                 2,940           -
                                      7,353
     C種優先株式                         -                 7,353           -
                                      5,400
     D種優先株式                         -                 5,400           -
           (変動事由の概要)
            優先株式の取得事由の発生に伴い取得し、取得した当該自己株式を消却したことによるものであります。
           3 新株予約権等に関する事項

             該当事項はありません。
           4 配当に関する事項

             該当事項はありません。
          当事業年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)

           1 発行済株式の種類及び総数に関する事項
                        当事業年度期首          当事業年度         当事業年度         当事業年度末
           株式の種類               株式数        増加株式数         減少株式数          株式数
                          (株)         (株)         (株)         (株)
                          20,474,000                            20,474,000
     普通株式                                   ―         ―
           2 自己株式の種類及び株式数に関する事項

             該当事項はありません。
           3 新株予約権等に関する事項

             該当事項はありません。
           4 配当に関する事項

             該当事項はありません。
         (キャッシュ・フロー計算書関係)

          ※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであり
            ます。
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自 2018年9月1日                 (自 2019年9月1日
                             至 2019年8月31日)                 至 2020年8月31日)
     現金及び預金                               740,288千円                1,284,176千円
     現金及び現金同等物                               740,288千円                1,284,176千円
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (リース取引関係)
          前事業年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)

           オペレーティング・リース取引
            オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                 (単位:千円)
                             当事業年度
                           (2020年8月31日)
                                  138,857
      1年内
                                  266,143
      1年超
             合計                     405,001

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (金融商品関係)
          前事業年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)
           1 金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社は、資金計画に基づき、必要な運転資金を銀行借入により調達しております。一時的な余剰資金
             については預金により保有しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である未払金及び預り金
             は、流動性リスクに晒されております。
              また、差入保証金は本社オフィスの賃貸借契約に伴うもの及び電話通信サービス利用等に関するもの
             で、差入先の信用リスクに晒されております。
              短期借入金は運転資金であり、流動性リスクに晒されております。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
               当社は、営業債権については、経営管理グループが取引先毎に期日及び残高を管理するとともに、
              財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、差入保証金について
              は、差入時に差入先の信用状況等を検討するとともに、差入後も差入先の信用状況の変化について留
              意しております。
             ② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
               当社は、利益計画に基づき経営管理グループが月次で資金繰計画を作成・更新するとともに、手許
              流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
           2 金融商品の時価等に関する事項

             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                          貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
      (1)現金及び預金                          740,288            740,288              -

                                222,516            222,516
      (2)売掛金                                                    -
      (3)未収消費税等                           61,021            61,021              -

      (4)差入保証金                           30,624            31,194             569
             資産計                  1,054,450            1,055,019               569

                                270,000            270,000

      (1)短期借入金                                                    -
                                122,922            122,922
      (2)未払金                                                    -
                                 2,290            2,290
      (3)未払法人税等                                                    -
                                317,853            317,853
      (4)預り金                                                    -
                                713,066            713,066

             負債計                                             -
     (注1) 金融商品の時価の算定方法に関する事項
           資 産
            (1)現金及び預金、(2)売掛金、               (3)未収消費税等
              これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
              よっております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            (4)差入保証金
              将来の回収可能額からリスクフリーレートで割り引いた現在価値により算定しております。
           負 債
            (1)短期借入金、(2)未払金、(3)未払法人税等、(4)預り金
              これらはすべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該
              帳簿価額によっております。
     (注2) 金銭債権の決算日後の償還予定額

                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      現金及び預金                      740,288            -         -         -

      売掛金                      222,516            -         -         -

      未収消費税等                      61,021           -         -         -

      差入保証金                        -         -       30,624           -

             合計              1,023,825             -       30,624           -

     (注3) 短期借入金の決算日後の返済予定額
                              1年超      2年超      3年超      4年超
                                                       5年超
                       1年以内
                             2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                                                      (千円)
                       (千円)
                             (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
      短期借入金                  270,000         ―      ―      ―      ―      ―

            合計           270,000         ―      ―      ―      ―      ―

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)
           1 金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社は、資金計画に基づき、必要な運転資金を銀行借入により調達しております。一時的な余剰資金
             については預金により保有しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である未払金及び預り金
             は、流動性リスクに晒されております。
              また、差入保証金は本社オフィスの賃貸借契約に伴うもので、差入先の信用リスクに晒されておりま
             す。
              短期借入金は運転資金であり、流動性リスクに晒されております。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
               当社は、営業債権については、経営管理グループが取引先毎に期日及び残高を管理するとともに、
              財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、差入保証金について
              は、差入時に差入先の信用状況等を検討するとともに、差入後も差入先の信用状況の変化について留
              意しております。
             ② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
               当社は、利益計画に基づき経営管理グループが月次で資金繰計画を作成・更新するとともに、手許
              流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
           2 金融商品の時価等に関する事項

             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                          貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
      (1)現金及び預金                         1,284,176            1,284,176               -

                                347,853            347,853
      (2)売掛金                                                    -
      (3)差入保証金                          150,626            150,857              231
             資産計                  1,782,656            1,782,887               231

                                730,000            730,000

      (1)短期借入金                                                    -
                                214,476            214,476
      (2)未払金                                                    -
                                 2,289            2,289
      (3)未払法人税等                                                    -
                                65,068            65,068              -
      (4)未払消費税等
                                537,482            537,482
      (5)預り金                                                    -
             負債計                  1,549,316            1,549,316               -

     (注1) 金融商品の時価の算定方法に関する事項
           資 産
            (1)現金及び預金、(2)売掛金
              これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
              よっております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            (3)差入保証金
              将来の回収可能額からリスクフリーレートで割り引いた現在価値により算定しております。
           負 債
            (1)短期借入金、(2)未払金、(3)未払法人税等、(4)未払消費税等、(5)預り金
              これらはすべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該
              帳簿価額によっております。
     (注2) 金銭債権の決算日後の償還予定額

                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      現金及び預金                     1,284,176             -         -         -

      売掛金                      347,853            -         -         -

      差入保証金                      12,134           -       138,492            -

             合計              1,644,164             -       138,492            -

     (注3) 短期借入金の決算日後の返済予定額
                              1年超      2年超      3年超      4年超
                                                       5年超
                       1年以内
                             2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                                                      (千円)
                       (千円)
                             (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
      短期借入金                  730,000         -      -      -      -      -

            合計           730,000         -      -      -      -      -

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         (ストック・オプション等関係)
          前事業年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             当社は未公開企業であり、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値は0円であるため、費用計
            上はしておりません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
          決議年月日            2014年6月9日          2015年11月4日          2016年8月24日          2017年8月29日
                                                   当社取締役3名
                               当社取締役1名
     付与対象者の区分及び人数                当社従業員2名                    当社従業員14名          当社監査役1名
                               当社従業員15名
                                                   当社従業員23名
     株式の種類別のストック・オプ
                    普通株式 384,000株          普通株式 912,000株          普通株式 321,000株          普通株式 648,000株
     ションの数(注1)
     付与日                2014年6月9日          2015年11月4日          2016年8月24日          2017年8月29日
                    「第4 提出会社の
                    状況 1 株式等の
                    状況(2)新株予約
     権利確定条件                             同左          同左          同左
                    権等の状況」に記載
                    のとおりでありま
                    す。
                    対象勤務期間の定          対象勤務期間の定          対象勤務期間の定          対象勤務期間の定
     対象勤務期間
                    めはありません          めはありません          めはありません          めはありません
                    2016年6月10日~          2017年11月5日~          2018年8月25日~          2019年8月30日~
     権利行使期間
                    2026年6月9日          2027年11月4日          2028年8月24日          2029年8月29日
          決議年月日            2018年5月30日          2019年8月30日

                     当社取締役1名
                               当社取締役1名
     付与対象者の区分及び人数                当社監査役1名
                               当社従業員58名
                     当社従業員17名
     株式の種類別のストック・オプ
                    普通株式 312,000株          普通株式 607,000株
     ションの数(注1)
     付与日                2018年5月30日          2019年8月31日
                    「第4 提出会社の
                    状況 1 株式等の
                    状況(2)新株予約
     権利確定条件                             同左
                    権等の状況」に記載
                    のとおりでありま
                    す。
                    対象勤務期間の定          対象勤務期間の定
     対象勤務期間
                    めはありません          めはありません
                    2020年5月31日~          2021年9月1日~
     権利行使期間
                    2030年5月30日          2029年8月31日
    (注)1.株式数に換算して記載しております。
        2.2018年10月25日付で普通株式1株につき600株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株
          式数を記載しております。
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            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当事業年度(2019年8月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                     2014年       2015年       2016年       2017年       2018年       2019年
         決議年月日
                    6月9日       11月4日       8月24日       8月29日       5月30日       8月30日
     権利確定前          (株)

                                   249,000
      前事業年度末               224,400       600,600              633,000       312,000         ―
      付与                 ―       ―       ―       ―       ―    607,000

                                                 63,000
      失効                 ―    124,800       27,000      117,000                ―
      権利確定                 ―       ―       ―       ―       ―       ―

      未確定残               224,400       475,800       222,000       516,000       249,000       607,000

     権利確定後          (株)

      前事業年度末                 ―       ―       ―       ―       ―       ―

      権利確定                 ―       ―       ―       ―       ―       ―

      権利行使                 ―       ―       ―       ―       ―       ―

      失効                 ―       ―       ―       ―       ―       ―

      未行使残                 ―       ―       ―       ―       ―       ―

    (注)   2018年10月25日付で普通株式1株につき600株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数
        を記載しております。
             ② 単価情報

                     2014年       2015年       2016年       2017年       2018年       2019年
         決議年月日
                    6月9日       11月4日       8月24日       8月29日       5月30日       8月30日
     権利行使価格(注)          (円)         57       69       69       69      184       250

     行使時平均株価          (円)         ―       ―       ―       ―       ―       ―

     付与日における公正
               (円)         ―       ―       ―       ―       ―       ―
     な評価単価
    (注)   2018年10月25日付で普通株式1株につき600株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行
        使価格を記載しております。
           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプション
            の単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。
             また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、DCF法によっておりま
            す。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
            ① 当事業年度末における本源的価値の合計額
              137,883千円
            ② 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
              -千円
                                102/140


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          当事業年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             当社は未公開企業であり、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値は0円であるため、費用計
            上はしておりません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
          決議年月日            2014年6月9日          2015年11月4日          2016年8月24日          2017年8月29日
                                                   当社取締役3名
                               当社取締役1名
     付与対象者の区分及び人数                当社従業員2名                    当社従業員14名          当社監査役1名
                               当社従業員15名
                                                   当社従業員23名
     株式の種類別のストック・オプ
                    普通株式 384,000株          普通株式 912,000株          普通株式 321,000株          普通株式 648,000株
     ションの数(注1)
     付与日                2014年6月9日          2015年11月4日          2016年8月24日          2017年8月29日
                    「第4 提出会社の
                    状況 1 株式等の
                    状況(2)新株予約
     権利確定条件                             同左          同左          同左
                    権等の状況」に記載
                    のとおりでありま
                    す。
                    対象勤務期間の定          対象勤務期間の定          対象勤務期間の定          対象勤務期間の定
     対象勤務期間
                    めはありません          めはありません          めはありません          めはありません
                    2016年6月10日~          2017年11月5日~          2018年8月25日~          2019年8月30日~
     権利行使期間
                    2026年6月9日          2027年11月4日          2028年8月24日          2029年8月29日
          決議年月日            2018年5月30日          2019年8月30日          2019年9月27日

                     当社取締役1名
                               当社取締役1名
     付与対象者の区分及び人数                当社監査役1名                    当社従業員1名
                               当社従業員58名
                     当社従業員17名
     株式の種類別のストック・オプ
                    普通株式 312,000株          普通株式 607,000株           普通株式 2,000株
     ションの数(注1)
     付与日                2018年5月30日          2019年8月31日          2019年9月30日
                    「第4 提出会社の
                    状況 1 株式等の
                    状況(2)新株予約
     権利確定条件                             同左         (注)3
                    権等の状況」に記載
                    のとおりでありま
                    す。
                    対象勤務期間の定          対象勤務期間の定          対象勤務期間の定
     対象勤務期間
                    めはありません          めはありません          めはありません
                    2020年5月31日~          2021年9月1日~          2021年10月1日~
     権利行使期間
                    2030年5月30日          2029年8月31日          2029年9月30日
    (注)1.株式数に換算して記載しております。
        2.2018年10月25日付で普通株式1株につき600株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株
          式数を記載しております。
        3.(1)行使条件
          ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得す
            ることができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約
            権行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
          ② 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使
            することはできないものとする。
          ③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの
            とする。
          ④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
                                103/140

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          (2)相続
           本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相
          続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

              当事業年度(2020年8月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                    2014年      2015年      2016年      2017年      2018年      2019年      2019年
         決議年月日
                    6月9日      11月4日      8月24日      8月29日      5月30日      8月30日      9月27日
     権利確定前          (株)

                          475,800      222,000      516,000      249,000      607,000
      前事業年度末              224,400                                     ―
                                                        2,000
      付与                 ―      ―      ―      ―      ―
                                 9,000      6,000           137,000       2,000
      失効                 ―      ―                 ―
      権利確定                 ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―

                          475,800                 249,000
      未確定残              224,400            213,000      510,000            470,000        ―
     権利確定後          (株)

      前事業年度末                 ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―

      権利確定                 ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―

      権利行使                 ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―

      失効                 ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―

      未行使残                 ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―

    (注)   2018年10月25日付で普通株式1株につき600株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数
        を記載しております。
             ② 単価情報

                    2014年      2015年      2016年      2017年      2018年      2019年      2019年
         決議年月日
                    6月9日      11月4日      8月24日      8月29日      5月30日      8月30日      9月27日
     権利行使価格(注)          (円)        57      69      69      69     184      250      250

     行使時平均株価          (円)        ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―

     付与日における公正
               (円)        ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―
     な評価単価
    (注)   2018年10月25日付で普通株式1株につき600株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行
        使価格を記載しております。
           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプション
            の単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。
             また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、DCF法によっておりま
            す。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
            ① 当事業年度末における本源的価値の合計額
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              803,707千円
            ② 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
              -千円
                                105/140




















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         (税効果会計関係)
          前事業年度(2019年8月31日)
           1.繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
                                       当事業年度
                                     (2019年8月31日)
             繰延税金資産
              未払費用
                                           3,813千円
              ポイント引当金                             3,650千円
              クーポン引当金                             3,238千円
              税務上の繰越欠損金(注)                            684,717千円
                                            698千円
              その他
             繰延税金資産小計
                                          696,119千円
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                            △684,717千円
                                          △3,457千円
             将来減算一時差異等に係る評価性引当額
             評価性引当額小計                            △688,175千円
             繰延税金資産合計                              7,943千円
             繰延税金資産の純額                              7,943千円
           (注)税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額

                       1年超      2年超      3年超      4年超
                1年以内
                      2年以内      3年以内      4年以内      5年以内       5年超       合計
                (千円)
                      (千円)      (千円)      (千円)      (千円)      (千円)       (千円)
       税務上の繰越欠損
                    -           3,768
                          -          33,110      35,534      612,304      684,717
       金(※1)
       評価性引当額
                    -      -   △3  ,768    △33,110      △35,534      △612,304      △684,717
       繰延税金資産
                    -      -      -      -      -      -      -
            (※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
             税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
          当事業年度(2020年8月31日)

           1.繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
                                       当事業年度
             繰延税金資産                         (2020年8月31日)
              未払費用
                                          11,824千円
              ポイント引当金                             7,221千円
              クーポン引当金                             1,620千円
              減価償却超過                             1,981千円
              資産除去債務                             4,941千円
                                          695,463千円
              税務上の繰越欠損金(注)2
             繰延税金資産小計
                                          723,053千円
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                            △695,463千円
                                         △27,589千円
             将来減算一時差異等に係る評価性引当額
             評価性引当額小計(注)1                            △723,053千円
                                              -
             繰延税金資産合計
                                              -
             繰延税金資産の純額
                                106/140




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           (注)1.繰延税金資産から控除された額(評価性引当額)に重要な変動が生じている当該変動の主な内容
                は、  税務上の繰越欠損金及び未払費用               に係る評価性引当額が増加したものであります。
           (注)2.税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額

                       1年超      2年超      3年超      4年超
                 1年以内
                       2年以内      3年以内      4年以内      5年以内       5年超       合計
                 (千円)
                       (千円)      (千円)      (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
       税務上の繰越欠
                    -    3,768      33,110      35,534
                                          59,393      563,656      695,463
       損金(※1)
       評価性引当額
                    -
                       △ 3,768    △33  ,110    △ 35,534     △59,393      △563,656      △695,463
       繰延税金資産
                    -      -      -      -      -      -      -
            (※1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
             税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
           前事業年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)
            当社の事業セグメントは、「ココナラ」事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメン
           ト情報の記載を省略しております。
           当事業年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)

            当社の事業セグメントは、「ココナラ」事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメン
           ト情報の記載を省略しております。
          【関連情報】

           前事業年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)
            1.製品及びサービスごとの情報
              単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90%を超えるため、
             記載を省略しております。
            2.地域ごとの情報

             (1)営業収益
               当社はネットワーク上のプラットフォームを通じて顧客へ役務提供を行っており、個別の役務の提
              供を受ける者の把握が困難であるため、記載を省略しております。
             (2)有形固定資産

               本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            3.主要な顧客ごとの情報

              外部顧客への営業収益のうち、損益計算書の営業収益の10%以上を占める相手先がないため、記載を
             省略しております。
           当事業年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)

            1.製品及びサービスごとの情報
              単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90%を超えるため、
             記載を省略しております。
            2.地域ごとの情報

             (1)営業収益
               当社はネットワーク上のプラットフォームを通じて顧客へ役務提供を行っており、個別の役務の提
              供を受ける者の把握が困難であるため、記載を省略しております。
             (2)有形固定資産

               本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            3.主要な顧客ごとの情報

              外部顧客への営業収益のうち、損益計算書の営業収益の10%以上を占める相手先がないため、記載を
             省略しております。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前事業年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)
            該当事項はありません。
           当事業年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)

            該当事項はありません。
                                108/140



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          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
           前事業年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)
            該当事項はありません。
           当事業年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前事業年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)
            該当事項はありません。
           当事業年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)

            該当事項はありません。
          【関連当事者情報】

           前事業年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)
            1 関連当事者との取引
              該当事項はありません。
            2 親会社又は重要な関連会社に関する注記

              該当事項はありません。
           当事業年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)

            1 関連当事者との取引
              該当事項はありません。
            2 親会社又は重要な関連会社に関する注記

              該当事項はありません。
                                109/140











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         (1株当たり情報)
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自 2018年9月1日               (自 2019年9月1日
                                至 2019年8月31日)               至 2020年8月31日)
     1株当たり純資産額                                  12.97円                8.38円

     1株当たり当期純損失(△)
                                      △56.80円                △4.59円
     (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期                    純利益   については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         2.2018    年10月25日付で普通株式1株につき600株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当
           該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失を算定しております。
         3.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自 2018年9月1日               (自 2019年9月1日
                                至 2019年8月31日)               至 2020年8月31日)
     当期純損失(△)(千円)                                △ 1,054,356                △94,001
                                         -               -

     普通株主に帰属しない金額(千円)
                                     △ 1,054,356                △94,001
     普通株式に係る当期純損失(△)(千円)
                                     18,562,651               20,474,000
     普通株式の期中平均株式数(株)
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当                          新株予約権6種類(新株予約                新株予約権6種類(新株予約
     たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の                         権の数   8,882   個)。          権の数   7,487   個)。
     概要                          なお、新株予約権の概要は                なお、新株予約権の概要は
                              「第4 提出会社の状況 1                「第4 提出会社の状況 1 
                              株式等の状況 (2)新株予約権               株式等の状況 (2)新株予約権
                              等の状況」に記載のとおりであ               等の状況」に記載のとおりであ
                              ります。               ります。
         4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前事業年度               当事業年度
                                (2019年8月31日)               (2020年8月31日)
                                       265,508               171,507
     純資産の部の合計額(千円)
                                         -               -
     純資産の部の合計額から控除する金額(千円)
                                       265,508               171,507
     普通株式に係る期末の純資産額(千円)
     1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通
                                     20,474,000               20,474,000
     株式の数(株)
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         (重要な後発事象)
          前事業年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)

           第9回新株予約権の発行について
            当社は、2020年11月24日開催の取締役会において、当社の従業員に対して、ストック・オプション(新株
           予約権)を下記の通り、割当する事を決議し、2020年12月11日に発行いたしました。
           (1)新株予約権を発行する理由

             当社業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めるため。
           (2)新株予約権の割当日
             2020年12月11日
           (3)付与対象者の区分及び人数
             当社従業員 14名
           (4)新株予約権の発行数
             1,975個
           (5)新株予約権の権利行使時の発行価格
             発行価格:株式公開時の公開価格
           (6)株式の種類
             当社普通株式197,500株(新株予約権1個につき100株)
           (7)行使期間
             2022年12月12日から8年間
             但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合は、その前営業日を最終日とする。
           (8)新株予約権の行使により株式発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
             発行価格:株式公開時の公開価格
             資本組入額:発行価格の2分の1
           (9)行使の条件
             ①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取
             得することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新
             株予約権行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
             ②権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を
             行使することはできないものとする。
             ③本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められない
             ものとする。
             ④その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
          (10  ) 譲渡に関する事項
             取締役会の承認を要するものとする。
                                111/140








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           第10回新株予約権の発行について
            当社は、2020年12月10日開催の取締役会において、当社の取締役に対して、ストック・オプション(新株
           予約権)を下記の通り、発行する事を決議し、2020年12月25日開催の臨時株主総会の承認に基づき、2020年
           12月26日に発行いたしました。
           (1)新株予約権を発行する理由

             当社業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めるため。
           (2)新株予約権の割当日
             2020年12月26日
           (3)付与対象者の区分及び人数
             当社取締役 1名
           (4)新株予約権の発行数
             2,843個
           (5)新株予約権の権利行使時の発行価格
             発行価格:株式公開時の公開価格
           (6)株式の種類
             当社普通株式284,300株(新株予約権1個につき100株)
           (7)行使期間
             2022年12月27日から8年間
             但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合は、その前営業日を最終日とする。
           (8)新株予約権の行使により株式発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
             発行価格:株式公開時の公開価格
             資本組入額:発行価格の2分の1
           (9)行使の条件
             ①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取
             得することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新
             株予約権行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
             ②権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を
             行使することはできないものとする。
             ③本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められない
             ものとする。
             ④その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
          (10)譲渡に関する事項
             取締役会の承認を要するものとする。
                                112/140









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         【注記事項】
          (追加情報)
            (新型コロナウイルス感染症の影響に伴う会計上の見積りに関して)
             新型コロナウイルス感染症の影響に関して、同感染症の今後の広がり方や収束時期等を正確に予測す
            ることは前事業年度末から引き続き困難な状況にあります。現時点において、将来キャッシュ・フロー
            及び将来の事業環境等の予測にあたって同感染症は、一定の影響を及ぼすものの、限定的であると判断
            しております。しかし、更なる影響の拡大や収束時期等によっては、減損損失の測定及び繰延税金資産
            の回収可能性の判断等の会計上の見積りに重要な影響を及ぼす可能性があります。
          (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

            当第1四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期
           累計期間に係る減価償却費は次のとおりであります。
                            当第1四半期累計期間

                            (自 2020年9月1日
                             至 2020年11月30日)
     減価償却費                                5,313千円
          (セグメント情報等)

           【セグメント情報】
            当第1四半期累計期間(自 2020年9月1日 至 2020年11月30日)
            当社の事業セグメントは、「ココナラ」事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメン
           ト情報の記載を省略しております。
          (1株当たり情報)

           1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
         &n