日本アジアグループ株式会社 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
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| 提出者 | 日本アジアグループ株式会社 |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
日本アジアグループ株式会社(E05430)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年２月10日
【報告者の名称】 日本アジアグループ株式会社
【報告者の所在地】 東京都千代田区丸の内三丁目１番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内三丁目１番１号
【電話番号】 (03)4476-8000(代表)
【事務連絡者氏名】 総務人事部長 渕田 隆記
【縦覧に供する場所】 日本アジアグループ株式会社
(東京都千代田区丸の内三丁目１番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「当社」とは、日本アジアグループ株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社シティインデックスイレブンスをいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注５) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注６) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注７) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注８) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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１ 【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名 称 株式会社シティインデックスイレブンス
所在地 東京都渋谷区東三丁目22番14号
２ 【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、下記「(2) 意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基
づき、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、下記「(5) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の
「③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」の方法により決
議されております。
(2) 意見の根拠及び理由
当社は、本公開買付けが開始されて以降、本公開買付けの内容を慎重に評価及び検討してまいりましたが、2021
年２月10日開催の当社取締役会において、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決
議いたしました。
当社は、2020年11月５日付で公表いたしました「MBOの実施及び応募の推奨並びに子会社の異動を伴う株式譲渡に
関するお知らせ」(その後に訂正及び変更された事項を含みます。以下「2020年11月５日付プレスリリース」といい
ます。)に記載のとおり、当社グループ(当社、その子会社及び関連会社をいいます。以下同じです。)全体としての
中長期的かつ持続的な発展のためには、グリーン社提案取引(2020年11月５日付プレスリリースにおいて、「本取
引」として定義されたものを指します。以下同じです。)を通じて当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)
を非公開化しつつ国際航業株式会社(以下「国際航業」といいます。」及びJAG国際エナジー株式会社(以下「JAG国
際エナジー」といい、国際航業及びJAG国際エナジーを併せて「対象子会社」といいます。)の独立性を高め、当社
の代表取締役会長兼社長である山下哲生氏(以下「山下氏」といいます。)及びカーライル・グループ(以下「カーラ
イル」といいます。)が相互の協力関係の下で、各々の専門性や経営資源を最大限に活用して対象子会社以外の当社
グループの事業(株式会社ザクティホールディングス(以下「ザクティ」といいます。)を含み、以下「JAG継続事
業」といいます。)及び対象子会社の事業に注力するというパートナーシップ関係の構築が最善であると考え、グ
リーン ホールディングス エルピー(以下「グリーン社」といいます。)による当社株式に対する公開買付け(以下
「グリーン社公開買付け」といいます。)に賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、グリー
ン社公開買付けへの応募を推奨しておりました(なお、当社が2021年２月10日付で公表いたしました「グリーン
ホールディングス エルピーによる当社株式に対する公開買付けの結果及び子会社の異動を伴う株式譲渡の中止に関
するお知らせ」に記載のとおり、グリーン社公開買付けは2021年２月９日に不成立となりました。)。
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これに対し、公開買付者が、グリーン社公開買付けの公開買付期間中である2021年１月14日に、「日本アジアグ
ループ株式会社(証券コード：3751)の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」を公開したことを
受け、当社は、2021年１月15日付の当社取締役会において、当社が、グリーン社提案取引に係る当社の意思決定の
恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として2020年８月17日付で
設置した特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会は、外部の有識者である西田章氏(西田法律
事務所 弁護士)、当社社外取締役兼独立役員である田辺孝二氏、当社社外取締役兼独立役員である八杉哲氏、当社
社外監査役兼独立役員である小林一男氏及び当社社外監査役兼独立役員である吉本清志氏の５名から構成されま
す。)に対して、(ⅰ)本公開買付け及びその後の当社の非公開化(以下「シティ社提案取引」といいます。)の目的が
合理的と認められるか(シティ社提案取引が当社の企業価値の向上に資するかという点を含みます。)、(ⅱ)本公開
買付けを含むシティ社提案取引に係る手続の公正性が確保されているか、(ⅲ)シティ社提案取引の条件の妥当性が
確保されているか、(ⅳ)シティ社提案取引が当社の少数株主にとって不利益なものでないか、並びに、(ⅴ)当社取
締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非の検
討の前提として、まずは、シティ社提案取引が具体的かつ実現可能な真摯な提案であるかどうかの検討(以下、総称
して「2021年１月15日付諮問事項」といいます。)を諮問いたしました。
また、当社は、その後、2021年１月28日付の当社取締役会において、本特別委員会に対し、(ⅰ)シティ社提案取
引の目的が合理的と認められるか(シティ社提案取引が当社の企業価値の向上に資するかという点を含みます。)、
(ⅱ)本公開買付けを含むシティ社提案取引に係る手続の公正性が確保されているか、(ⅲ)シティ社提案取引の条件
の妥当性が確保されているか、(ⅳ)シティ社提案取引が当社の少数株主にとって不利益なものでないか、及び、
(ⅴ)当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること
の是非(以下、総称して「本諮問事項」といいます。)を諮問し、これらの点についての答申を当社取締役会に提出
することを嘱託いたしました。また、併せて、当社取締役会は、シティ社提案取引に関する当社取締役会の意思決
定は、上記嘱託に基づく本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われることを決議するとともに、本特別委員
会に対し、(a)本公開買付けに係る公開買付価格その他のシティ社提案取引に係る取引条件等について買付者と交渉
を行うこと、(b)本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らのファイナンシャル・アドバイザー及び
リーガル・アドバイザー等を選任すること(この場合の費用は当社が負担するものとされています。)、並びに、(c)
当社の役職員からシティ社提案取引の検討及び判断に必要な情報を受領することについての権限を付与することを
決議いたしました。なお、当社は、シティ社提案取引の内容について検討するにあたり、その公正性を担保すべ
く、当社、公開買付者ら(公開買付者、野村氏及びエスグラントコーポレーションの総称を指します。以下同じで
す。)、グリーン社、カーライル、山下氏及びグリーン社公開買付けに対する応募合意株主(以下、総称して「グ
リーン社公開買付け関連当事者」といいます。)並びにシティ社提案取引及びグリーン社提案取引の成否から独立し
たファイナンシャル・アドバイザーである株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサル
ティング」といいます。)及びGCAアドバイザーズ株式会社(以下「GCA」といいます。)、リーガル・アドバイザーで
あるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業による助言を踏まえて、本公開買付けを含むシティ社提
案取引に関して慎重に検討しております。また、本特別委員会は、上記の当社外部アドバイザーにつき、いずれも
独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ当社のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバ
イザーとして承認するとともに、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認
いたしました。さらに、本特別委員会は、本特別委員会が本公開買付けに係る公開買付価格その他のシティ社提案
取引に係る取引条件等に関して公開買付者と交渉を行うことを確認しております。
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本特別委員会は、2021年１月15日付諮問事項の諮問を受け、シティ社提案取引の内容について審議及び検討を開
始し、2021年１月19日に、公開買付者に対し、本公開買付けの予告に至った経緯、本公開買付けの準備状況・開始
の確実性、本公開買付けの条件及び本公開買付け後の当社の経営方針等に係る質問事項(以下「2021年１月19日付質
問事項」といいます。)を送付いたしました。その後、本特別委員会は、2021年１月27日に、公開買付者より、2021
年１月19日付質問事項に対する回答(以下「2021年１月27日付回答」といいます。)とともに、公開買付者はグリー
ン社公開買付けにおける公開買付価格である１株当たり1,200円を上回る価格での公開買付けの実施も視野に入れて
いることから、当社は公開買付者に対してデュー・ディリジェンスの機会を与えるべきであるとの趣旨の書簡を受
領いたしました。これに対し、本特別委員会は、2021年１月28日に、2021年１月27日付回答の内容が2021年１月19
日付質問事項に対するものとしては十分でない点が多数含まれており、本特別委員会による当該デュー・ディリ
ジェンスの実施の諾否の検討に必要な情報は得られていないと判断したことから、公開買付者に対し、追加の質問
事項を記載した書面を送付いたしました。その後、同日、本特別委員会は、公開買付者から当該質問事項に対する
回答(以下「2021年１月28日付回答」といいます。)を受領し、また、当社取締役会は、公開買付者から、公開買付
者と、山下氏、当社取締役会及び本特別委員会との間の面談の実施についての希望が記載された書簡を受領いたし
ました。これに対し、本特別委員会は、2021年１月28日付回答の内容においても本特別委員会による当該デュー・
ディリジェンスの実施の諾否の検討に必要な情報としてはなお十分でないと判断したことから、2021年１月29日、
公開買付者に対し、①本公開買付け実行後のJAG継続事業(ザクティを除く。)の経営方針、②本公開買付け実行後に
グリーン社に対して国際航業及び／又はJAG国際エナジーの株式を譲渡できなかった場合の対応方針(国際航業及
び／又はJAG国際エナジーの経営方針を含む。)、③本公開買付け実行後に山下氏に対してザクティの株式を譲渡で
きなかった場合の対応方針(ザクティの経営方針を含む。)、④本公開買付け実行後に当社の既存の取引金融機関か
ら継続して支援を得られない状況に陥った場合の対応方針(資金調達の方法及び見込みを含む。)、⑤本公開買付け
実行後に株主還元を実施した場合の当社従業員その他の株主以外の利害関係人に与える影響の想定及び対応方針に
係る質問事項とともに、これらの質問事項に係るヒアリングの場を設ける旨を記載した書簡を送付いたしました。
その後、本特別委員会は、2021年１月31日、公開買付者の代表取締役である福島啓修氏並びに公開買付者の親会社
の株主とされる村上世彰氏、当該親会社の代表取締役とされる村上絢氏及び当該親会社の職員とされる村上貴輝氏
に対して約２時間にわたりヒアリングを実施いたしましたが、当該ヒアリングにおいても、公開買付者からは、当
社の企業価値を向上させる具体的な経営方針は示されず、本特別委員会は、2021年２月２日時点において、シティ
社提案取引が具体的かつ実現可能性のある真摯な提案であることの確認ができませんでした。そのため、本特別委
員会は、2021年２月２日の時点においては、公開買付者による当社に対するデュー・ディリジェンスの実施を許諾
することは適当ではないものと判断していました。
なお、本特別委員会は、2021年２月２日付で、公開買付者に対し、本公開買付けにおける強圧性の可能性を排除
し、当社の少数株主を保護する観点から、グリーン社公開買付けと実質的に同水準の買付予定数の下限を設定する
こと、又は、少なくとも本公開買付けの成立後に公開買付者及びそのグループが所有することになる当社の議決権
数が当社の総議決権数の過半数となる買付予定数の下限を設定することを強く要望いたしました。すなわち、本公
開買付けに買付予定数の下限が付されない場合、当社株式の上場が維持された上で、公開買付者が当社の支配株主
となることが想定されますが、上記のとおり、公開買付者からは、当社の企業価値を向上させる具体的な経営方針
は示されていなかったため、当社の企業価値への悪影響のおそれを懸念する株主が、本公開買付けに応募せざるを
得ないと考える可能性があると想定されることから、当社の少数株主保護の観点から、本特別委員会は、公開買付
者に対し、本公開買付けの買付予定数の下限を設定することを要望しておりましたが、当該要望は受け入れられて
おりません。
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また、本特別委員会は、当社が公開買付者の要請に基づき公表した、2021年２月４日付「株式会社シティイン
デックスイレブンスによる日本アジアグループ株式会社株券(証券コード：3751)に対する公開買付けの開始に関す
るお知らせ」に添付した「日本アジアグループ株式会社株券(証券コード：3751)に対する公開買付けの開始に関す
るお知らせ」(以下「シティ社プレスリリース」といいます。)及び本公開買付けに関して公開買付者が2021年２月
５日に提出した公開買付届出書(以下「本公開買付届出書」といいます。)の内容その他の関連情報を直ちに精査
し、慎重に評価・検討を進めてまいりましたが、シティ社プレスリリース及び本公開買付届出書においても、対象
子会社の株式のグリーン社又は第三者への売却及びザクティの株式の山下氏又は第三者への売却を除き、本公開買
付け後の当社の企業価値を向上させる具体的な経営方針に係る記載はありませんでした。
これらを受け、本特別委員会は、これまでに収集した情報のみでは、本公開買付けを含むシティ社提案取引が当
社の企業価値向上に資するものであるかの確認が十分に行えたとはいえないと考え、2021年２月９日に、当社取締
役会に対し、本公開買付けを含むシティ社提案取引が当社の企業価値の向上に資するものであるかの慎重な検討を
行うべく、下記「７ 公開買付者に対する質問」及び別紙に記載された質問(以下「本追加質問」といいます。)を
公開買付者に提示すること及び当該質問に対する公開買付者からの回答が得られるまでは、本公開買付けに対する
意見の表明を留保することが妥当である旨の答申書(以下「本答申書」といいます。)を提出いたしました。
そこで、当社は、2021年２月10日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役の全員一
致で、本公開買付けが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上に資するものであるかという点につ
いて更なる評価・検討を行うべく、公開買付者に対して、本追加質問を提示し、現時点では当社の本公開買付けに
対する意見の表明を留保する旨を決議いたしました。なお、当該取締役会には、当社の全ての監査役である監査役
３名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことに異議がない旨の意見を述べております。
当該取締役会決議は、下記「(5) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当
社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」の方法により決議されて
おります。
公開買付者は、法第27条の10第11項及び令13条の２第２項に従い、当社が提出した意見表明報告書の写しの送付
を受けた日から５営業日以内に、本追加質問に対して、法27条の10第11項に規定される対質問回答報告書を提出す
ることが予定されております。当社は、公開買付者から、かかる対質問回答報告書が提出され次第、速やかにその
内容を精査し、本公開買付届出書の内容その他の関連情報とあわせて慎重に評価・検討を行った上で、本公開買付
けに対する当社の賛否の意見を最終決定のうえ、表明する予定です。
株主の皆様におかれましては、当社から開示される情報に十分にご留意いただき、慎重に行動していただきます
よう、お願い申し上げます。
(3) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上
場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付
けの結果次第では、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性
があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、①本公開買付け
の成立後に公開買付者らが所有する当社の議決権が当社の総株主の議決権の３分の２以上となり、かつ公開買付者
が当社株式の全てを取得できなかった場合、又は、②本公開買付け成立後に、公開買付者らの所有する当社の議決
権が当社の総株主の議決権の３分の２未満であっても、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)
第180条に基づき当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件と
して単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案(以下「株式併合等議案」といいま
す。)に含む当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、当該議案が可決できる見通しと
なった場合(具体的には、公開買付者らの所有する当社の議決権が当社の総株主の議決権の40％以上となった場合)
には、公開買付者は、当社株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しているとのことです。した
がって、その場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性が
あります。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
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(4) 本公開買付け成立後の公開買付者による当社株式の追加取得の予定
公開買付者は、本公開買付けにおいて当社株式の全ての取得を目的としており、本公開買付けの成立後、公開買
付者らの所有する当社の議決権が当社の総株主の議決権の40％未満となり本臨時株主総会が開催されない場合や、
当該議決権が40％以上となり本臨時株主総会が開催された上で株式併合等議案が否決された場合であっても、公開
買付者は、当該議案が否決されるに至った賛成割合の不足分を補うに足りるだけの当社の議決権を、当社株式を追
加取得することや当社に自己株式取得を働きかけ、公開買付者らの議決権を増加させる等によって、当該議案が当
社の株主総会において可決されるまで、当社株式の追加取得等をする予定とのことです。
(5) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
① 外部アドバイザーからの助言の取得
当社は、シティ社提案取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、当社、公開
買付者ら及びグリーン社公開買付け関連当事者並びにシティ社提案取引及びグリーン社提案取引の成否から独立
したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業、ファイナンシャル・
アドバイザーであるプルータス・コンサルティング及びGCAによる助言を踏まえ、シティ社提案取引について慎重
に評価及び検討しております。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業、プルータス・コンサルティング及びGCAは、当
社、公開買付者ら及びグリーン社公開買付け関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含むシティ
社提案取引及びグリーン社提案取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会は、ア
ンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業、プルータス・コンサルティング及びGCAの独立性及び専門性
に問題がないことを確認した上で、当社の外部アドバイザーとして承認しております。
② 当社における独立した特別委員会の設置
当社は、シティ社提案取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決
定過程を確立することを目的として、当社取締役会において、公開買付者ら及びグリーン社公開買付け関連当事
者から独立した、外部の有識者である西田章氏(西田法律事務所 弁護士)、当社社外取締役兼独立役員である田
辺孝二氏、当社社外取締役兼独立役員である八杉哲氏、当社社外監査役兼独立役員である小林一男氏及び当社社
外監査役兼独立役員である吉本清志氏の５名(なお、本特別委員会の委員の報酬は固定金額であり、成功報酬は採
用しておりません。)から構成される本特別委員会に対し本諮問事項を諮問し、これらの点についての答申を当社
取締役会に提出することを嘱託しています。当社は、本特別委員会の答申内容を踏まえた上で、本公開買付けを
含むシティ社提案取引に関する対応を決定いたします。
③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業、プルータス・コンサルティング及びGCAから得
た助言、本特別委員会から受領した本答申書その他の関連資料を踏まえ、本公開買付けを含むシティ社提案取引
に関する諸条件の内容について慎重に協議及び検討を行った結果、上記「(2) 意見の根拠及び理由」のとおり、
2021年２月10日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役の全員一致で、本公開買付
けが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上に資するものであるかという点について更なる評
価・検討を行うべく、公開買付者に対して、本追加質問を提示し、現時点では当社の本公開買付けに対する意見
の表明を留保する旨を決議いたしました。なお、当該取締役会には、当社の全ての監査役である監査役３名が出
席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことに異議がない旨の意見を述べております。
当該取締役会においては、利益相反のおそれを回避する観点から、当社取締役５名のうち、まず、(ア)山下
氏、呉文繍氏(以下「呉氏」といいます。)及び西田信一氏(以下「西田氏」といいます。)を除く２名の取締役に
おいて審議の上、全員一致により上記の決議を行い、さらに、当社取締役会の定足数を確保する観点から、(イ)
西田氏を加えた３名の取締役において改めて審議の上、全員一致により上記の決議を行うという二段階の手続を
経ております。
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なお、山下氏は、グリーン社公開買付けは不成立となり終了したものの、グリーン社公開買付けが成立した場
合には、グリーン社提案取引を通じて最終的に当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)
を所有することを予定していたとともに、グリーン社提案取引後も継続して当社の経営にあたることを予定して
いたことを踏まえ、グリーン社提案取引と両立しなかった本公開買付けについて客観的かつ公正な判断ができな
いおそれが否定できないことに鑑み、当社取締役会の意思決定における公正性、透明性及び客観性を高め、利益
相反を可及的に回避する観点から、当社取締役会におけるこれまでの本公開買付けに関する全ての議案におい
て、その審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一
切参加しておりません。また、呉氏は、グリーン社公開買付けは不成立となり終了したものの、グリーン社と応
募契約を締結していたJA PARTNERS LTDのDirectorであるとともに、グリーン社提案取引に係る正式提案の前から
カーライル及び山下氏とともに、グリーン社提案取引を実施する可能性についての協議を行っていたことから、
グリーン社提案取引と両立しなかった本公開買付けにおける利益相反の問題による影響を受けるおそれを可及的
に排除する観点から、当社取締役会におけるこれまでのシティ社提案取引に関する全ての議案において、その審
議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加して
おりません。
他方で、西田氏は、グリーン社公開買付けは不成立となり終了したものの、グリーン社提案取引に係る正式提
案の前からカーライル及び山下氏とともに、グリーン社提案取引を実施する可能性についての協議を行っていた
ところ、その他にカーライル及び山下氏との関係で利益相反のおそれを生じさせる事情は存在しないことから、
同氏がグリーン社提案取引と両立しなかった本シティ社提案取引に関する当社取締役会の審議及び決議に参加し
た場合であっても、シティ社提案取引における利益相反の問題を生じさせるおそれは相対的に小さいものと判断
しております。そのため、西田氏は、上記のとおり、2021年２月10日開催の当社取締役会において、定足数を確
保する観点から二段階目の審議及び決議に参加しております。他方で、構造的な利益相反の問題による影響を受
けるおそれを可及的に排除する観点から、同氏は、当該二段階目の審議及び決議以外のシティ社提案取引に関す
る全ての議案における当社取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買
付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
(6) 本公開買付けに関する重要な合意
公開買付者は、2021年１月14日、野村氏及びエスグラントコーポレーション(以下「不応募株主」と総称しま
す。)との間で、不応募株主が所有する当社株式(所有株式数の合計：2,970,400株、所有割合(注)の合計：10.82％)
について、前提条件が付されることなく本公開買付けに応募しない旨を口頭で合意しているとのことです。
(注) 「所有割合」とは、当社が2020年11月11日に提出した第34期第２四半期報告書(以下「当社第２四半期報告書
といいます。)に記載された2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数(27,763,880株)から、当社第２四半
期報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(890,200株)から同日現在の当社の株式給付信託
(BBT)が所有する株式数(580,800株)を除いた株式数(309,400株)を控除した株式数(27,454,480株)に対する、
当該株主が所有する当社株式の数の割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
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４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
氏名 役職名 所有株式数(株) 議決権の数(個)
山下 哲生 代表取締役会長兼社長 493,230 4,932
呉 文繍 取締役 38,020 380
西田 信一 取締役財務部長 2,800 28
田辺 孝二 取締役 9,240 92
八杉 哲 取締役 ― ―
有働 達夫 監査役 8,090 80
小林 一男 監査役 13,170 131
吉本 清志 監査役 ― ―
計 ― 564,550 5,643
(注１) 役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
(注２) 取締役の田辺孝二氏及び八杉哲氏は、社外取締役であります。
(注３) 監査役の小林一男氏及び吉本清志氏は、社外監査役であります。
(注４) 所有株式数には、株式累積投資における持分に相当する株式の数(小数点以下切捨て。)を含めております。
５ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７ 【公開買付者に対する質問】
添付別紙をご参照ください。
８ 【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以 上
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