エア・ウォーター株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | エア・ウォーター株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
エア・ウォーター株式会社(E00792)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年２月10日
【会社名】 エア・ウォーター株式会社
【英訳名】 AIR WATER INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長 豊 田 喜 久 夫
【本店の所在の場所】 大阪市中央区南船場二丁目12番８号
【電話番号】 (06)6252局1754番
【事務連絡者氏名】 常務執行役員グループマネージメントアドバイザリー部長 豊 永 昭 弘
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区南船場二丁目12番８号 本社
【電話番号】 (06)6252局1754番
【事務連絡者氏名】 常務執行役員グループマネージメントアドバイザリー部長 豊 永 昭 弘
【縦覧に供する場所】 証券会員制法人札幌証券取引所
（札幌市中央区南一条西５丁目14番地の１）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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エア・ウォーター株式会社(E00792)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式
会社日本海水（以下、「日本海水」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」と
いいます。）を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を
締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６
号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(１) 本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社日本海水
本店の所在地 東京都千代田区神田駿河台4丁目2番5号 御茶ノ水NKビル7階
代表者の氏名 代表取締役社長 西田 直裕
資本金の額 1,319百万円（2020年３月31日現在）
純資産の額 23,069百万円（2020年３月31日現在）
総資産の額 45,100百万円（2020年３月31日現在）
事業の内容 塩及び副産物の製造・販売、環境事業、電力事業、食品事業等
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
決算期 2018年3月期 2019年3月期 2020年3月期
売上高 24,132 24,445 24,177
営業利益 2,257 2,296 2,508
経常利益 2,275 2,303 2,522
当期純利益 1,346 1,487 1,612
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2020年12月31日現在）
大株主の氏名又は名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
エア・ウォーター株式会社 68.04
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
（2021年２月10日現在）
当社は、日本海水の発行済株式総数の68.04％に相当する13,913,493株を保有してお
資本関係
ります。
当社は、日本海水に対して取締役（非常勤）１名、監査役（非常勤）１名を派遣して
人的関係 おります。また、日本海水の代表取締役１名が、当社グループ執行役員を兼任してお
ります。
当社は、日本海水との間で、梱包資材、衛生材料等の販売、海苔・ふりかけ等の購入
取引関係
を行っております。
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(２) 本株式交換の目的
当社グループは、空気や水といった様々な地球資源を活用した事業を展開し、人々の暮らしや産業の発展に貢献
しています。日本海水は、国内トップシェアを有する「塩」のリーディングカンパニーとして、業務用塩・家庭用
塩の製造・販売を行うほか、環境、食品、電力、都市インフラ(水処理・下水管更生)などの海水から派生した多様
な事業を展開しており、工業用マグネシウムの製造・販売を行うタテホ化学工業株式会社（以下、「タテホ化学工
業」といいます。）と合わせて、当社グループの海水事業を構成しています。
当 社は、既に日本海水を連結子会社としておりますが、今後、海水由来の新製品開発や新事業創出の取り組みを
加速するとともに、当社グループが展開する様々な事業との一体運営によるグループ経営の機動性を更に高めるた
め、本株式交換により日本海水を当社の完全子会社とすることといたしました。
(３) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、日本海水を株式交換完全子会社とする株式交換であります。
なお、本株式交換は、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易株式交換の手続により当社の株主総会
の決議による承認を受けることなく行い、また、日本海水においては、2021年３月17日までに、会社法第319条に
基づく書面決議の方法により株主総会の承認を受けた上で、2021年３月26日を効力発生日として行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
当社 日本海水
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 １ 0.63
本株式交換により交付する株式数 当社の普通株式：2,815,207株
（注１）日本海水の普通株式１株に対して、当社普通株式0.63株を割当交付します。ただし、当社が保有する日本海
水の普通株式（本日現在所有する13,913,493株に、当社の連結子会社であるタテホ化学工業から取得する予
定の1,002,525株を加算した14,916,018株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。ま
た、割当交付する当社普通株式には、当社が保有する自己株式（従業員持株会信託が保有する当社普通株式
を除く）と別途1,700,000株を上限とする当社普通株式の取得（以下、「本自己株式取得」といいます。）
において取得する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。なお、本自己株式取
得に関する概要については、本日別途公表しております「自己株式取得及び自己株式立会外買付取引（Ｔｏ
ＳＴＮｅＴ－３）による自己株式の買付けに関するお知らせ」をご参照ください。
（注２）本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」といいます。）は、算定の根拠となる諸条件に重大
な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。
（注３）当社は、本日より本株式交換の効力発生日の前日までの間に、当社の連結子会社であるタテホ化学工業が所
有する日本海水の普通株式 1,002,525株を取得する予定です。
（注４）本株式交換により交付する株式に１株に満たない端数がある場合、当社は会社法第234条その他の関連法令の
規定に基づき処理を行います。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
日本海水が発行している新株予約権及び新株予約権付社債はありません。
④ その他の本株式交換契約の内容
当社が日本海水との間で、2021年２月10日に締結した本株式交換契約の内容は次の通りです。
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株式交換契約書
エア・ウォーター株式会社（以下「甲」という。）及び株式会社日本海水（以下「乙」という。）は、次のとおり、株
式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（目的）
甲及び乙は、甲が乙の完全親会社となり、乙が甲の完全子会社となる株式交換（以下「本件株式交換」という。）を
行い、甲は乙の発行済株式の全部を取得する。
第２条（商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所はそれぞれ次のとおりである。
甲 商号：エア・ウォーター株式会社
住所：大阪市中央区南船場 2 丁目 12 番 8 号エア・ウォータービル
乙 商号：株式会社日本海水
住所：東京都千代田区神田駿河台 4 丁目 2 番 5 号御茶ノ水 NK ビル 7 階
第３条（本件株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
１ 甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換により甲が乙の発行済株式の全てを取得する時点の直前時（以下
「基準時」という。）の乙の株主（ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、乙の株式に
代わり、その保有する乙の株式の合計数に0.63を乗じた数の甲の株式を交付する。
２ 甲は、本件株式交換に際して、基準時における本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式１株につき、甲の
株式0.63株の割合をもって割り当てる。
３ 前二項の規定に従い、甲が各本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の株式の数に１株に満たない端数がある
場合には、甲は会社法第 234 条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第４条（資本金及び準備金の額）
本件株式交換によって増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
（１）増加する資本金の額 0 円
（２）増加する資本準備金の額 会社計算規則第 39 条に従い当社が別途定める額
（３）増加する利益準備金の額 0 円
第５条（効力発生日）
本件株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、 2021 年３月 26 日とする。ただし、本件株式
交換の手続きの進行に応じ、必要があるときは、甲及び乙で協議の上、これを変更することができる。
第６条（承認決議）
１ 甲は、会社法第 796 条第２項本文の規定に基づき、本契約について同法第 795 条第１項に定める株主総会の承認を
得ないで本件株式交換を行う。
２ 乙は、効力発生日の前日までに、株主総会において本契約の承認を受けるものとする。
第７条（善管注意義務等）
１ 甲及び乙は、本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもって業務執行及び財産
管理を行い、その財産及び権利義務について重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲及び乙で協議し
合意の上、これを行うものとする。
２ 乙は、乙が基準時において有する自己株式の全て（本件株式交換に際して行使される会社法第 785 条第１項に定め
る反対株主の株式買取請求に係る買取りによって取得する自己株式を含む。）を、効力発生日の前日までに開催
する乙の取締役会決議により、基準時をもって消却するものとする。
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第８条（本件株式交換の条件の変更及び本契約の解除）
本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間、甲又は乙の財産若しくは経営状態又は権利義務に重大な変動が生じ
た場合、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が
困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本件株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契
約を解除することができる。
第９条（本契約の効力）
本契約は、効力発生日の前日までに、第 6 条第２項に定める乙の株主総会の承認が得られない場合、又は前条に従い本
契約が解除された場合には、その効力を失う。
第１０条（誠実協議）
各当事者は、本契約の条項の解釈につき疑義が生じた場合及び本契約に定めのない事項については、誠意をもって協
議して解決する。
第１１条（準拠法及び裁判管轄）
本契約は日本国の法律に準拠し、これに従って解釈されるものとする。本契約から生じた、又はこれに関連する当事
者間の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約締結の証として、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。
2021 年２月 10 日
甲 住所：大阪市中央区南船場 2 丁目 12 番 8 号エア・ウォータービル
エア・ウォーター株式会社
代表取締役会長 豊田 喜久夫 印
乙 住所：東京都千代田区神田駿河台 4 丁目 2 番 5 号御茶ノ水 NK ビル 7 階
株式会社日本海水
代表取締役社長 西田 直裕 印
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(４) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社及び日本海水は、本株式交換に用いられる上記２.(３)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式
交換比率の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関であるF&Link株式
会社（以下、「F&Link」といいます。）に株式交換比率の算定を依頼いたしました。
F&Linkは、当社及び日本海水の財務情報及び本株式交換の諸条件を分析した上で、当社については株式が株式会
社東京証券取引所及び金融商品会員制法人札幌証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価
法を、非上場会社である日本海水については将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・
キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）による算定を行い、さらに、類似会社比較による株式
価値の類推が可能であることから類似会社比較法を採用して、株式交換比率の算定を行いました。
各算定手法による日本海水の普通株式１株に対する当社の普通株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、以下
のとおりです。
算定方法
株式交換比率の算定結果
当社 日本海水
ＤＣＦ法 0.58～0.69
市場株価法
類似会社比較法 0.55～0.62
なお、市場株価法については、2021年２月９日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、並びに算定基準日
から遡る１か月間及び３か月間の出来高加重平均値を採用いたしました。また、F&LinkがＤＣＦ法及び類似会社比
較法による算定の前提とした日本海水の将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はあり
ません。
当社及び日本海水は、F&Linkから提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・
将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について協議・検討を重ねてきました。そ
の結果、当社及び日本海水は、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であり、株主の利益を損ねる
ものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。なお、本株式交換
比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更
することがあります。
(５) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 エア・ウォーター株式会社
本店の所在地 大阪市中央区南船場二丁目12番８号
代表者の氏名 代表取締役会長 豊田 喜久夫
資本金の額 55,855百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 産業ガス関連製品商品の製造・販売等
以 上
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