サカイオーベックス株式会社 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | サカイオーベックス株式会社 |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
サカイオーベックス株式会社(E00565)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年２月９日
【報告者の名称】 サカイオーベックス株式会社
【報告者の所在地】 福井県福井市花堂中２丁目15番１号
【最寄りの連絡場所】 福井県福井市花堂中２丁目15番１号
【電話番号】 0776(36)5800(代表)
【事務連絡者氏名】 総務部長 室坂 浩一
【縦覧に供する場所】 サカイオーベックス株式会社
(福井県福井市花堂中２丁目15番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「当社」とは、サカイオーベックス株式会社を指します。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、サカイ繊維株式会社を指します。
(注３) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注６) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注７) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注８) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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１ 【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名 称 サカイ繊維株式会社
所在地 福井県福井市花堂中二丁目15番１号
２ 【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
(1) 普通株式
(2) 新株予約権
① 2014年６月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第１回新株予約権」といいま
す。)(行使期間は2014年７月26日から2044年７月25日まで)
② 2015年６月19日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第２回新株予約権」といいま
す。)(行使期間は2015年７月25日から2045年７月24日まで)
③ 2016年６月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第３回新株予約権」といいま
す。)(行使期間は2016年７月23日から2046年７月22日まで)
④ 2017年６月23日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第４回新株予約権」といい、
第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権を総称して以下「本新株予約
権」といいます。)(行使期間は2017年７月29日から2047年７月28日まで)
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2021年２月９日開催の取締役会において、下記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記
載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公
開買付けへの応募を推奨する旨、一方、本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様に対
しては、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ね
る旨の決議を行いました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全
員(監査等委員を含む。)の承認」に記載の方法により決議されております。
(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権の取得及び所有を主たる目
的として、当社の代表取締役社長である松木伸太郎氏(以下「松木氏」といいます。)により2021年１月15日付で
設立された株式会社で、本書提出日現在、松木氏が、公開買付者の発行済株式の100％を所有し、代表取締役を務
めているとのことです。なお、本書提出日現在、公開買付者は当社株式及び本新株予約権を所有していないとの
ことです。
今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場して
いる当社株式(本新株予約権の行使により交付される当社株式は含みますが、当社が所有する自己株式を除きま
す。)及び本新株予約権の全てを取得し、当社株式を非公開化させ、当社の株主を公開買付者のみとするための一
連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)(注１)に該当し、松木氏は、本取引後も継続して当社の
経営にあたることを予定しているとのことです。なお、公開買付者は、当社のその他の取締役(監査等委員を含み
ます。)との間で本公開買付け後の役員就任について特段の合意をしている事項はありません。
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本公開買付けに際して、公開買付者は、当社の第３位(注２)の株主であるＮＩＰＰＯＮ ＡＣＴＩＶＥ ＶＡ
ＬＵＥ ＦＵＮＤ ＰＬＣ(ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド、以下「ＮＡＶＦ」といいます。)(所有
株式数：389,800株、所有割合(注３)：6.30％)との間で、2021年２月８日付で、ＮＡＶＦが所有する当社株式の
全て(以下、ＮＡＶＦが所有する当社株式を「本応募合意株式」といいます。)について本公開買付けに応募する
旨の契約(以下「本応募契約(ＮＡＶＦ)」といいます。)を締結したとのことです。さらに、公開買付者は、ＮＡ
ＶＦとの間で、2021年２月８日付で、ＮＡＶＦに対し、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以
下「本スクイーズアウト手続」といいます。)の完了をもって、公開買付者のＢ種種類株式(注４)を割当てる旨の
契約(以下「本投資契約(ＮＡＶＦ)」といいます。)を締結したとのことであり、上記合意の他、ＮＡＶＦと協議
の上、株主間契約を別途締結する予定とのことですが、本書提出日現在において、具体的な契約締結の時期及び
契約内容は未定とのことです。
なお、これらの契約の概要については、下記「(7) 本公開買付けに関する重要な合意」の「① 本応募契約(Ｎ
ＡＶＦ)」、「② 本投資契約(ＮＡＶＦ)」及び「④ その他」をご参照ください。
(注１) 「マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又
は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をい
います。
(注２) 当社が2020年11月12日に提出した第128期第２四半期報告書(以下「当社四半期報告書」といいます。)
における2020年９月30日現在の大株主の状況に記載されたＮＡＶＦが所有する当社株式は300千株で、
当社の第４位の株主に該当する内容となっています。一方で、ＮＡＶＦが2021年１月14日に提出した
大量保有報告書の変更報告書によると、ＮＡＶＦが所有する当社株式は387,900株となっており、当該
株式数は当社四半期報告書における2020年９月30日現在の大株主の状況に照らすと当社の第３位の株
主に該当すると推定されることから、本プレスリリースにおいては、ＮＡＶＦを当社の第３位の株主
として記載することとします。
(注３) 「所有割合」とは、当社が2021年２月９日に公表した「令和３年３月期第３四半期決算短信〔日本基
準〕(連結)」(以下「当社四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年12月31日現在の発行済
株式総数(6,436,258株)に、公開買付者が当社から2021年１月13日に報告を受けた2020年12月31日現在
の本新株予約権313個(注５)の目的となる当社株式の数の合計(31,300株)を加算した株式数(6,467,558
株)から、当社四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の当社が所有する自己株式数(275,932
株)を控除した株式数(6,191,626株、以下「本基準株式数」といいます。)に対する割合(小数点以下第
三位を四捨五入しております。)をいいます。以下、所有割合の記載について同じです。
(注４) Ｂ種種類株式は無議決権株式であり、優先配当権、残余財産優先分配請求権及び取得請求権(Ｂ種種類
株主が自ら主導して、公開買付者に対して普通株式又は金銭等を対価としてＢ種種類株式を取得する
ことを請求する権利)は定められていないとのことです。また、公開買付者は、以下の理由により、Ｂ
種種類株式をＮＡＶＦに割当てる行為が、公開買付価格の均一性(法第27条の２第３項)の趣旨に抵触
しないと考えているとのことです。
(ⅰ)上記のとおり、Ｂ種種類株式は無議決権株式であり、優先配当権、残余財産優先分配請求権及び
取得請求権(Ｂ種種類株主が自ら主導して公開買付者に対して普通株式又は金銭等を対価としてＢ
種種類株式を取得することを請求する権利)は定められていないとのことです。また、公開買付者
は、ＮＡＶＦに対し、今後必要に応じて積極的な経営資源の投入を促す目的から、公開買付者と
ＮＡＶＦの間で株主間契約を締結する予定とのことですが、当該株主間契約においても、Ｂ種種
類株主が他の株主に先んじて剰余金の配当又は残余財産の分配を受け取ることができる権利、若
しくは、Ｂ種種類株主が自ら主導して公開買付者に対して普通株式又は金銭等を対価としてＢ種
種類株式を取得することを請求する権利はいずれも定められない予定とのことです。
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Ｂ種種類株式の払込条件(払込価額を含む。以下本項において同じ。)は、松木氏の保有する公開
買付者普通株式の払込条件に比して有利な条件は設定されていないとのことです。また、Ｂ種種
類株式の内容として、いわゆる劣後株式(剰余金の配当または残余財産の分配について、普通株式
に後れてしか剰余金の配当または残余財産の分配を受け取れない株式)とはされていないことか
ら、Ｂ種種類株主は普通株主と同順位で剰余金の配当または残余財産の分配を受け取ることは可
能となるとのことですが、後述の本銀行融資に係る融資契約では、借入人である公開買付者に余
剰のキャッシュ・フローが生じた場合には優先して本銀行融資の返済に充当するとともに、普通
株式に対する剰余金の配当を行うには貸付人の事前の書面による承諾を得る必要があると定めら
れる予定とのことです。このように、普通株式及びＢ種種類株式に対する剰余金の配当は、本取
引の実行後の中長期的な経営が奏功し、本銀行融資の完済が完了して初めて公開買付者の判断に
よって行うことが可能になるものとのことであり、さらに、当該株主間契約においても、Ｂ種種
類株主が自ら主導して配当を請求することができる旨は定められない予定とのことです。また、
残余財産の分配に関しては、公開買付者及び松木氏としては、公開買付者を解散する意向は一切
有していない上、当該株主間契約においても、Ｂ種種類株主が自ら主導して解散を請求すること
ができる旨は定められない予定とのことです。
以上のとおり、Ｂ種種類株式は、Ｂ種種類株式を取得する機会を得ることをもって何らかの利益
が確保されるものではないとのことです(なお、本銀行融資に係る融資契約上、本銀行融資の返済
は2027年３月までは行うことが予定されており、少なくともその時点までは剰余金の配当は想定
されていないとのことです。また、本取引の実行後は、短期的な収益の悪化及び一定のリスクを
伴う当社の事業構造の抜本的な改革を実施することが予定されているところ、万が一かかる事業
構造の抜本的な改革が奏功せず、経営破綻に至る場合には、当然ながらＢ種種類株式も無価値と
なるものであり、Ｂ種種類株式への投資は相応のリスクを伴う投資であると考えられ、かかるリ
スクも併せ考えた場合、本取引の実行後のＮＡＶＦの経営支援も相まって当社の中長期的な経営
が奏功して、本銀行融資の完済が完了した後に配当がなされ得ること自体は、Ｂ種種類株式を取
得する機会を得ることをもって直ちに確保される利益ではないと考えているとのことです。)。
また、公開買付者は、ＮＡＶＦに対し、今後必要に応じて積極的な経営資源の投入を促す目的か
ら、公開買付者とＮＡＶＦの間で株主間契約を締結する予定とのことです。当該株主間契約にお
いて、ＮＡＶＦは、当社取締役１名の選任権を有すること、Ｂ種種類株式を保有している期間中
自己及びその関連当事者の経営資源を無対価で公開買付者及び当社に提供し公開買付者及び当社
の企業価値向上を支援すること、公開買付者又は当社の事業運営に関するＮＡＶＦへの事前通知
事項・事前承諾事項は定めないことについて公開買付者と合意する予定とのことです。さらに、
ＮＡＶＦからは松木氏の経営方針に賛同する旨の意向を口頭で示されており、併せて企業価値向
上を支援する旨の意向を口頭で示されているとのことです。また、公開買付者は、ＮＡＶＦに対
しては、当該株主間契約において、公開買付者及び当社が経営破綻に至ることが懸念される場合
等、公開買付者において資金調達が必要となる場合には、ＮＡＶＦが増資に応じることを検討す
る義務を課すことを要請しており、ＮＡＶＦからはこの義務を受け容れる意向を口頭で示されて
いるとのことです(かかる義務はあくまで検討することの義務にとどまり、増資に応じることの義
務ではないとのことですが、ＮＡＶＦとしては、公開買付者及び当社が経営破綻に至ることが懸
念される場合等、公開買付者において資金調達が必要となる場合において、ＮＡＶＦが増資に応
じることによって公開買付者及び当社の経営を維持できる場合には、Ｂ種種類株式が無価値とな
る事態を回避できることから、かかる状況に至った場合の具体的状況にはよるものの、ＮＡＶＦ
に増資に係る具体的な検討を求めることにはそもそも一定の意義があると考えられ、さらに、本
取引自体が公表されていることを踏まえると、ＮＡＶＦのレピュテーションの観点からも一定の
積極的な検討を期待し得るものと考えているとのことです。)。なお、公開買付者とＮＡＶＦとの
間で、現時点でＮＡＶＦがＢ種種類株式以外の出資を行うことを検討している事実はないとのこ
とです。
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(ⅱ)公開買付者は、公開買付者及び当社が保有していない経営資源の提供を受けることができるとい
う意味において、ＮＡＶＦの有する経営資源を活用することを期待しているとのことです。具体
的には、下記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決
定の過程」で後述するとおり、ＮＡＶＦは、当社が属する業界や当社の事業環境の分析を通じ、
当社の財務面や事業面の潜在的な成長余地に着目してきたことから、本公開買付け後も中長期的
な投資を通じた当社との関係を維持すること及び当社への財務政策や企業ガバナンス改善アドバ
イス等の提供により中長期的な企業価値向上を支援したいとの意向を有していること、更に、公
開買付者からの要請に応じ、事業戦略やＭ＆Ａに関し豊富な経験を持つ専門家の当社への派遣も
含むサポート体制の構築を手助けする用意があること、また、ＮＡＶＦは、Ｒｉｓｉｎｇ Ｓｕ
ｎ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｔｄ(以下「ＲＳＭ」といいます。)を投資顧問としており、日本
国内外のコンサルティング会社やプライベート・エクイティファンド等に幅広いネットワークを
持ち、それら専門家の紹介を含む経営・財務アドバイスを行うことが可能であること、ＮＡＶＦ
自身は、日本国内の上場会社20社程度に投資した実績を持ち、資本政策や企業ガバナンス改善を
通じた経営改善に関する知見を有していることから、公開買付者としてはＮＡＶＦに公開買付者
又は当社に対する積極的な経営資源の投入による当社の企業価値向上を期待しているとのことで
す。Ｂ種種類株式は、Ｂ種種類株式を取得する機会を得ることをもって何らかの利益が確保され
るものでないことは(ⅰ)のとおりである一方、公開買付者としては、ＮＡＶＦによる上記のよう
な企業価値向上の支援を通じてメリットを得られるものと判断しているとのことです。なお、公
開買付者は、ＮＡＶＦとの間の当社株式の応募に係る協議において、ＮＡＶＦから、Ｂ種種類株
式への出資は、当社株式の応募の可否と独立して検討を行っており、当該出資がない場合であっ
ても、当社株式の応募を行う旨の回答を得ているとのことです。
(注５) 本新株予約権313個の内訳は以下の表のとおりです。なお、本新株予約権者は、当社の取締役及び幹部
従業員で、本新株予約権の行使の条件として、本新株予約権の権利行使期間内において、当社の取締
役又は理事の地位を喪失した日の翌日以降、割り当てを受けた新株予約権を行使することができる旨
の定めが設けられております。
新株予約権の名称 2020年12月31日現在の個数(個) 目的となる当社株式の数(株)
第１回新株予約権 61 6,100
第２回新株予約権 60 6,000
第３回新株予約権 96 9,600
第４回新株予約権 96 9,600
合計 313 31,300
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本公開買付けにおいて、公開買付者は、当社株式(本新株予約権の行使により交付される当社株式は含みます
が、当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、当社株式を非公開化させ、当社の
株主を公開買付者のみとすることを目的としているため、買付予定数の下限を4,127,800株(所有割合：66.67％)
に設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数
の下限(4,127,800株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。一方、本公開
買付けは、上記と同様の理由により、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数
の下限(4,127,800株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限
(4,127,800株)は、本基準株式数(6,191,626株)に３分の２を乗じた株式数の１単元(100株)未満に係る数を切り上
げた株式数(4,127,800株)に設定しているとのことです。これは、本取引においては当社株式を非公開化させ、当
社の株主を公開買付者のみとすることを目的としているところ、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針
(いわゆる二段階買収に関する事項)」の「② 株式併合」に記載された株式併合の手続を実施する際には、会社
法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第２項に規定する株主
総会における特別決議が要件とされているため、当該要件を充足できるように設定したものとのことです。ま
た、買付予定数の下限(4,127,800株)は、本基準株式数(6,191,626株)から本応募合意株式の数(389,800株)及び本
書提出日現在における松木氏の所有株式数の合計(注６)(47,210株)を控除した株式数(5,754,616株)の過半数に相
当する株式数(2,877,309株。これは、公開買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社
株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当
する数にあたります。)に、本応募合意株式の数(389,800株)及び本書提出日現在における松木氏の所有株式数の
合計(47,210株)を加算した株式数(3,314,319株、所有割合：53.53％)を上回るものとなります。これにより、公
開買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主
の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。
(注６) 松木氏が所有する当社株式(35,510株)は、当社の取締役として割り当てられた譲渡制限付株式報酬と
して所有する譲渡制限付株式(5,500株)及び松木氏が当社の役員持株会を通じて間接的に所有する株式
(410株、小数点以下を切り捨て。)が含まれるとのことです。さらに、松木氏は本新株予約権を所有し
ており、その内訳は、第１回新株予約権27個(目的となる当社株式の数：2,700株、所有割合：
0.04％)、第２回新株予約権22個(目的となる当社株式の数：2,200株、所有割合：0.04％)、第３回新
株予約権34個(目的となる当社株式の数：3,400株、所有割合：0.05％)及び第４回新株予約権34個(目
的となる当社株式の数：3,400株、所有割合：0.05％)で、目的となる当社株式の数の合計は11,700株
(所有割合の合計：0.19％)となり、当社株式(35,510株)と合わせて合計で(47,210株)相当を所有して
いるとのことです。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、当社株式の全て(本新株予約権の行使に
より交付される当社株式は含みますが、当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権を取得できな
かった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収
に関する事項)」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。
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公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社みずほ銀行
(以下「みずほ銀行」といいます。)から172億700万円を限度とした借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)及
びみずほアフターコロナ事業承継アシストファンド投資事業有限責任組合(以下「みずほ事業承継ファンド」とい
います。)から公開買付者のＡ種優先株式の引受けによる10億円を上限とした出資により賄うことを予定している
とのことです。本銀行融資に関する融資条件の詳細については、みずほ銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る
融資契約において定めることとされているとのことですが、本銀行融資に係る融資契約では、松木氏が所有する
公開買付者の発行済株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する当社株式が担保に供されるとともに、本
スクイーズアウト手続の完了後、当社及びその子会社が保有する当社グループの株式、預金債権その他当社及び
その子会社の一定の資産が担保に供され、かつ、当社及びその子会社が公開買付者の連帯保証人となることが予
定されているとのことです。また、みずほ事業承継ファンドの引き受けるＡ種優先株式は、公開買付者の株主総
会の決議事項の全部について議決権を有さない種類株式による出資を予定しているとのことです。なお、Ａ種優
先株式においては、公開買付者の普通株式を対価とする取得請求権は定められていないとのことです。他方で、
公開買付者又は当社の事業運営に関する一定の事項について、みずほ事業承継ファンドへの事前通知事項・事前
承諾事項(注７)が投資契約(以下「本投資契約(みずほ事業承継ファンド)」といいます。)において規定される予
定とのことですが、いわゆるメザニン出資として一般的な内容のものであり、また、Ａ種優先株式は公開買付者
の買付け等に要する資金の調達手法であり、みずほ事業承継ファンドが公開買付者又は当社の経営権を確保する
ことを目的としていないとのことです。
(注７) 公開買付者がみずほ事業承継ファンドと締結する投資契約では、事前通知事項として、当社からの松
木氏の退任が、また主たる事前承諾事項として、(a)公開買付者以外の普通株式への配当及び配当類似
行為、(b)一定金額以上の役員報酬又は賞与の支給、(c)あらかじめ許容されたもの以外の債務負担行
為、(d)担保又は保証提供、(e)一定の金額以上の投資制限、(f)本スクイーズアウト手続のために必要
となる場合を除く定款変更や組織再編等、(g)松木氏による追加出資、Ａ種優先株式、Ｂ種種類株式及
び本スクイーズアウト手続に伴うものを除く株式、新株予約権又は社債の発行、(h)当社の事業運営上
重要な契約の変更が定められる予定とのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程
本書提出日現在、当社グループは、当社並びに当社の連結子会社16社及び持分法適用関連会社１社(以下、総称
して「当社グループ」といいます。)により構成されています。当社は、1890年代より、「酒井商店」との屋号
で、麻や絹を主原料とした織物、撚糸の製造・販売を行う繊維販売業を当初営んでおりましたが、福井県内で精
練事業の再編が起こったことを契機に、1929年12月に精練染色加工業を目的として酒伊精練加工場を立ち上げま
した。その後、1934年10月に初代社長である酒井伊四郎氏が三井物産株式会社との共同出資により織物、撚糸の
製造、販売を目的に、当社の前身である酒伊織産株式会社を設立し、1937年４月には商号を酒伊繊維工業株式会
社に変更し、酒伊精練加工場を吸収合併することにより、当社は織布と精練染色加工の一貫生産体制を実現さ
せ、北陸最大の繊維加工会社となりました。1949年には株式を証券会員制法人東京証券取引所(現、東京証券取引
所)市場第一部及び証券会員制法人大阪証券取引所(現、株式会社大阪取引所)市場第一部(なお、2003年５月に上
場廃止。)に、同年７月には株式会社京都証券取引所(2001年３月に株式会社大阪証券取引所と合併。)に上場しま
した。1952年には、東洋レーヨン株式会社(現、東レ株式会社、以下「東レ」といいます。)と賃織契約を締結
し、その地位を確固たるものとしました。その後、当社グループは、ナイロン織物を加工するナイロン工場(現、
福井市花堂工場)や、ポリエステル繊維の一種であるテトロン織物を加工するテトロン工場(現、福井市合繊工場)
を建設するなど、取扱製品のバリエーション拡充、生産能力の強化に努めて参りました。
しかしながら、1980年代に入ると、繊維製品の輸出の減少、海外からの安価な繊維製品の輸入の増加や、納品
先企業により近い立地での生産や安価な労働力を目的に、当社グループの取引先を含む川下企業の海外現地生産
が増加し、国内に主力の生産設備を持つ当社グループの競争力は低下していき、第86期(1978年４月１日～1979年
３月31日)には約374億円であった売上高が、第92期(1984年４月１日～1985年３月31日)には約222億円にまで減少
しました。当社グループは、このような繊維業界の事業構造の変化に対応するため、事業多角化による経営安定
化策を模索し始め、1986年４月には、ソフトウェアの開発、設計の製造・販売、情報処理サービスを目的とす
る、株式会社酒伊エルコム(現、株式会社サカイエルコム、以下「サカイエルコム」といいます。)を設立、電子
関連事業の操業を開始し、制御盤装置製造業へ参入しました。なお、当社は、1992年４月に商号を酒伊繊維工業
株式会社から現商号に変更しています。
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本書提出日現在、当社グループは、染色加工事業、繊維販売事業、制御機器事業及びその他の事業(主に織布事
業、水産資材事業、複合部材事業、縫製事業、建設不動産事業及びヘルスケア事業の６事業により構成)を行って
おり、各事業の概要は次のとおりです。
(ⅰ)染色加工事業
当社、当社の連結子会社である株式会社サカイナゴヤ、二日市興業株式会社及び朝日包装株式会社、並びに
当社の持分法適用関連会社である東麗酒伊織染(南通)有限公司において、各種繊維品の染色・整理加工・包装
等を行っており、当社と株式会社サカイナゴヤとの間で染色加工の一部受委託を行っています。
(ⅱ)繊維販売事業
当社、当社の連結子会社である株式会社安井及び酒伊貿易(上海)有限公司において、各種繊維製品の企画・
製造・販売を行っており、当社と株式会社安井との間で繊維製品の売買を行っています。
(ⅲ)制御機器事業
当社の連結子会社であるサカイエルコム及び攝津電機工業株式会社(以下「攝津電機工業」といいます。)に
おいて、各種制御盤、配電盤の設計・製作・販売・施工、ソフトウェアの開発・保守・販売、電気工事の設
計・施工等を行っており、当社及び当社の連結子会社とサカイエルコムとの間で各種システム開発、情報機
器、設備工事等の発注を行っています。
(ⅳ)その他の事業
(a) 織布事業
当社の連結子会社であるマルイテキスタイル株式会社、鯖江合繊株式会社及び織田織物株式会社、並びに
当社の持分法適用関連会社である東麗酒伊織染(南通)有限公司において、各種織編物の製造・販売を行って
おり、マルイテキスタイル株式会社、鯖江合繊株式会社及び織田織物株式会社と当社の間で、織布(布を織
ること)・編立(１本の糸から編目を作りながら輪をつなぎあわせる生地の製造)等に関する受発注を行って
います。
(b) 水産資材事業
当社において、魚群を誘導し集めることを目的とした浮魚礁の設計・製造・販売を中心に行っています。
(c) 複合部材事業
当社において、炭素繊維関連複合部材の製造・販売を行っています。
(d) 縫製事業
当社の連結子会社であるイタバシニット株式会社及び上海板橋時装有限公司において、縫製品の企画・製
造・販売を行っており、当社は縫製品の発注を行っています。
(e) 建設不動産事業
当社の連結子会社であるサカイ建設不動産株式会社において、建設、土木の設計・施工、不動産の売買等
を行っており、当社及び連結子会社も建設工事等の発注を行っています。
(f) ヘルスケア事業
当社の連結子会社である株式会社リムフィックスにおいて、医療用繊維製品の企画、販売を行っていま
す。
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当社グループは、染色加工事業を中核としつつ、これまで培ってきたテキスタイル関連の繊維加工技術と他産
業の電子機器・情報システム技術をより発展させることにより、人間の生活、文化を豊かに創造し、かつ地球環
境にやさしい高品位生活を構築する企業を目指しております。また、「事業を通じて社会に貢献する」を経営理
念に掲げ、経済活動のみならず企業としての社会的責任を果たしつつ、企業価値を最大限に高めるための経営を
徹底しております。そして、当社グループでは、さらなる事業革新を進めることで、環境変化に柔軟に対応でき
る経営基盤の確立に努めるとともに、競争力のある企業体質を構築し、企業価値の一層の向上に取り組んでおり
ます。基幹事業である染色加工事業においては、競争力強化により事業環境の変化に左右されない、より強靭な
事業への変革を目指しております。具体的には、優位性のある分野での事業強化による差別化・特化の推進、生
産力の高度化、戦略的な設備投資の実行、調達改革の推進によるコスト競争力強化、環境・省エネ対応の推進に
取り組んでおります。また、染色加工事業、繊維販売事業及び制御機器事業においては、拡大・成長分野、優位
性のある分野へ経営資源を重点投入することにより、重点分野での事業強化によるシェア拡大、当社グループで
の連携事業の拡大、将来を見据えた新規事業・成長事業の創出、収益力の向上に向けた商品企画、素材調達機能
の強化に取り組んでおります。
また、当社の中期経営計画(2017年４月１日～2020年３月31日、以下、「当社前中期経営計画」といいます。)
においては、「変革と挑戦で更なる飛躍へ～新たな成長への事業構造改革～」を全社方針として掲げ、「基幹事
業の競争力強化」「拡大・成長分野での事業拡大」「グループ連携の強化による事業拡大」「海外展開の推進」
「経営基盤の変革」の５つの基本戦略のもと、各種施策の遂行に努め、より強靭で、収益力のある企業グループ
を目指し、中核事業や周辺事業の強化を推進するとともに、財務体質の向上に努めるなど、これまで一定の成果
を出してきました。これを受け、2020年度(2020年４月１日～2021年３月31日)を初年度とする中期経営計画を策
定し、取り組む予定でしたが、新型コロナウイルスの感染拡大による経営環境や事業環境の大きな変化が想定さ
れるため、社内における経営基盤の抜本的な見直しを最優先の課題として中期経営計画の策定を延期している状
況となっております。
当社グループを取り巻く経営環境としては、当社グループの主力事業である染色加工事業が属している染色整
理(注１)業界、そして繊維販売事業が属している繊維業界は、衣料品市場の低迷や安価な輸入製品の増加により
国内市場が縮小しており、経済産業省の工業統計(産業編)によると、両業界の製造品出荷額合計は、1998年(暦年
ベース)の１兆5,769億円から2018年(暦年ベース)の6,414億円へと半分以下にまで落ち込んでおります。更に、少
子高齢化の進行等により、全体的な国内需要が減少している昨今において、このような国内市場規模の縮小は今
後も継続することが想定されます。加えて、2018年度以降は米中間の貿易摩擦や新型コロナウイルスの感染拡大
により国内外の経済に与える影響が懸念されており、今後の国内経済の先行きは予断を許さない極めて不透明な
状況にあります。外出自粛要請や休業要請による衣料品をはじめとした繊維製品の販売低迷は、当社のような繊
維加工事業者の受注数量に影響を及ぼすことが当分の間見込まれるとともに、原材料価格や物流コストの慢性的
な上昇は継続しており、当社グループを取り巻く環境は、更に厳しさを増すことが予想されます。特に、新型コ
ロナウイルスの感染拡大が国内外の経済に与える影響は大きく、当社グループの主力業界である繊維業界は、長
期的な消費の低迷やサプライチェーンの寸断による生産供給活動の停滞、コスト増など、甚大な影響を受ける可
能性があります。
当社グループにおいても、染色加工事業は2021年３月期第２四半期の累計売上高が前年同期比22.9％の減収、
繊維販売事業は2021年３月期第２四半期の累計売上高が前年同期比33.2％の減収と、如実にその影響を受けてお
ります。特に、染色加工事業は当社グループの全体の売上高の約44%を占めることから、早急に対応を迫られる状
況にあります。また、制御機器事業におきましては、業績は堅調に推移しているものの、当社グループの全体の
売上高に占める割合は約10％と少なく、当社グループの主力事業とは言い難い状況であります。染色加工事業及
び繊維販売事業が伸び悩む現状においては、制御機器事業を当社グループの主力事業へ成長させる必要がありま
す。
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このような厳しい経営環境の中で、当社グループは、市場や事業構造の変化を踏まえた事業戦略や事業資産構
成の再構築に取り組むとともに、経営の効率化やサプライチェーンの最適化などに努めております。一方、持続
的な成長を図るため、優位性を最大限に発揮できる領域の拡大と強みを活用できる成長事業の創出を更に進め、
企業競争力の強化に取り組むとともに、中長期的な視点でのモノづくり力を高めるため、高品質でコスト競争力
をもった生産販売体制の構築に注力し、災害や感染症などへのリスク管理やクライシスマネジメント体制の整備
を進めております。
(注１)「染色整理」とは、糸や生地などの繊維・繊維製品に付着している天然不純物、汚れ、油剤などをアル
カリ類と界面活性剤を用いて除去・溶解・分解する「精練」と呼ばれる前工程を経て、糸や生地など
の繊維・繊維製品に染色加工などの処理を行うことをいいます。
当社グループでは、こうした経営環境の中、以下のような経営課題に取り組んでいく必要があると考えており
ます。
(ⅰ)染色加工事業
顧客である繊維販売業者との関係を更に深化させることで、顧客ニーズの主導的な掘り起しや提案営業によ
る製品開発を加速させ、事業の安定的な成長を図るとともに、改善改良活動に地道に取り組むことで、現場力
の向上を更に進め、最適な品質、コスト、納期を実現し、生産体制の基盤強化に努めていくこと。
(ⅱ)繊維販売事業
競争力のある市場への拡販を更に強力に推進するほか、テキスタイル(注２)、アパレル両事業の連携をより
高度化し、企画機能を付加した当社独自のサプライチェーンを再構築することで、商流の多様化や販路拡大に
努めるとともに、海外生産拠点の最大活用を図ることで、コスト低減や為替変動の影響を受けにくい体制を整
え、収益構造の抜本的な改善を図ること。
(注２) 「テキスタイル」とは、当社グループが営む織布、染色事業から生産される布製品を製造する事業の
ことをいいます。
(ⅲ)制御機器事業
社会インフラ基盤の構築を支える事業として、機械の自動制御装置及びＦＡシステム(生産工程の自動化を図
るシステム)の設計・製造、電力工事等の顧客開拓に注力する一方、新たな事業エリアの拡大に向けて営業体制
を再構築するなど、更なる規模の拡大を目指すこと。
また、事業展開を推進する中核人材の育成や多能な人材が活躍できる風土の醸成を行うほか、設備投資、Ｍ＆
Ａなどの事業投資にも注力し、成長戦略を着実に推進し、更に、人員構成の適正化に取り組み、収益力の抜本的
な改善に取り組んでいく必要があると考えております。
こうした状況下、松木氏は、既に成熟産業となってしまっている染色加工事業や繊維販売事業をコアとする当
社グループの事業内容に鑑み、当社前中期経営計画がスタートした2017年頃から、市場縮小に比例する形で当社
グループの事業規模も縮小する事態を避け、工場の生産効率・稼働率を維持する観点からも新規取引先の獲得の
みならず既存取引先からの売上を増加させることは漠然とした経営課題として認識していたとのことですが、当
社前中期経営計画が終了する直前の2020年１月から２月にかけて新型コロナウイルス感染症の感染拡大による上
記事業への経済的悪影響が顕在化したことから抜本的な事業構造改革の必要性を再認識し、当社グループの組織
体制・経営体制などに対する問題意識を高めていたところ、2020年４月下旬から、当社グループの今後の中長期
的な企業価値向上策について検討を開始したとのことです。
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松木氏において、代表取締役社長として当社の事業を管掌する立場から、当該検討を進めていたところ、2020
年11月中旬、当社は、ＮＡＶＦ(2020年11月17日提出の大量保有報告書によれば所有株式数は321,900株で、所有
割合にすると5.20％)の投資顧問であるＲＳＭより、当社の事業戦略に関する議論を目的とした面談の申入れを受
け、同社とのビデオ会議形式による面談を実施しました。当社は、同面談においてＲＳＭからＭＢＯが当社に
とって検討しうる戦略になると考えている旨のコメントを受領しましたが、この際、ＲＳＭよりＮＡＶＦが保有
する当社株式の買取りを求められた事実はありません。
松木氏は、2020年４月下旬以降に検討を進めていた今後の中長期的な企業価値向上策の検討に加え、ＮＡＶＦ
との上記面談を契機に、経営戦略としてＭＢＯによる非公開化の有効性の検討に着手し、2020年11月中旬、当社
グループを取り巻く厳しい経営環境に対応するためには、現在の経営方針を実現しつつ、既に成熟産業である染
色加工事業や繊維販売事業の激化する事業環境にも対応し、中長期的な視点で当社の事業構造の改革を推進して
いくことは避けられないとの認識を持つに至ったとのことです。当社の事業構造の改革については、当社前中期
経営計画に基づき事業構造の充実と転換に現在取り組んでいるものの、松木氏としては、当社は短期的な収益の
悪化やそれに伴う株価の下落等の悪影響の回避を意識するあまり、大規模な設備投資や一時的な利益の悪化を伴
う施策を避ける保守的な戦略を取ってきており、上場会社においては、四半期ごとに業績の開示が義務付けられ
ているため、顧客に対して受託者責任を負う機関投資家を含む幅広い株主から、中長期的な企業価値向上ととも
に短期的な利益確保を求められる側面もあるところ、その要求に応えながらこれらの事業構造の改革に取り組む
ことには限界があることから、短期的な収益や株価動向にとらわれることなく、一定の事業リスクを伴う当社の
事業構造の抜本的な改革を実施する必要があるとの認識を持つに至ったとのことです。また、松木氏は、相応の
プレミアムを付した価格で公開買付けを実施することにより、当社の少数株主に当社株式を一定の価格で売却す
る機会を設けることで、少数株主の利益を図ることができると判断したとのことです。そして、事業構造の改革
の具体策として、以下の施策(以下「本事業構造改革策」といいます。)を実施する必要があるとの認識を持つに
至ったとのことです。
(ⅰ)染色加工事業及び繊維販売事業における販路拡大と新規海外生産・調達拠点の設置
当社グループは、染色加工事業において、中国に東レとの合弁会社である東麗酒伊織染(南通)有限公司を
2000年12月に設立し、繊維販売事業において、酒伊貿易(上海)有限公司を2011年８月に設立するなど、これま
で積極的な中国進出策を進めておりましたが、特に酒伊貿易(上海)有限公司においては、現地における新規取
引先の開拓に苦戦している状況にあります。松木氏は、国内市場が縮小傾向にある昨今おいては海外販路の拡
大は急務であると認識しているとのことです。したがって、当社グループには、現地企業に対するＭ＆Ａによ
る事業拡大等も視野に入れた、抜本的な販売力強化策を実施する必要があると考えているとのことです。
また、中国が急速な経済発展を遂げ、同国の給与水準が上昇している昨今においては、海外生産・調達拠点
を東南アジアに移す企業が増えており、それに伴い東南アジア地域における市場規模は急速に拡大しつつあり
ます。したがって、これらの拡大する市場の需要を掴むためにも、タイやベトナムを始めとした東南アジアに
おいて生産・販売拠点の新設を検討すべきと考えているとのことです。
(ⅱ)染色加工事業及び繊維販売事業における研究開発の促進
当社グループの染色加工事業及び繊維販売事業が属する繊維業界では、新興国からの安価な輸入製品の増加
などにより競争環境が激化しております。また、環境意識の高まりを受け、ＳＤＧｓ(Sustainable
Development Goalsの略で持続可能な開発目標)に配慮した生産設備や生産工程を遵守する企業との取引を優先
的に検討する企業が増加しつつあります。松木氏は、今後、激化する市場環境の中で競争優位性を保つために
は、ＳＤＧｓに配慮しつつも従前以上の品質を達成するため、研究職職員の採用や二酸化炭素を排出せずに染
色加工ができるＳＤＧｓに対応した設備の導入を含めた研究開発を積極的に促進し、高い技術力を維持する必
要があると認識しているとのことです。
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(ⅲ)繊維販売事業におけるＰＢブランドの販売促進
当社グループの繊維販売事業では、商品企画から参画し、素材調達、パターン作成、縫製、在庫、納品まで
の全工程を網羅する「ソフト付きＯＥＭ(他社ブランドの製品製造)」を展開しており、そのノウハウを活用
し、売上を増加させていくためには、テキスタイル分野による自社ブランドの立ち上げが必要だと考えている
とのことです。新型コロナウイルスの感染拡大の影響によりＯＥＭ製造の需要が減少している昨今において
は、ＥＣ(電子商取引)サイトでの流通拡大、広告宣伝の強化を通じて、立ち上げた自社ブランド認知度や売上
を向上させる必要があると考えているとのことです。
(ⅳ)制御機器事業におけるＭ＆Ａ等による成長促進
当社グループの制御機器事業は、業績は堅調に推移しているものの、当社グループ全体の業績に占める割合
は依然として低く、主力事業とは言い難い状況にあります。また、同事業に属するサカイエルコム及び攝津電
機工業については、大型プラント向け制御装置の設計及びシステム構築を主業とするサカイエルコム、公共向
け及び小型プラント向け制御装置の製造・施工を主業とする攝津電機工業と、得意とする事業領域が異なって
おり、両社のシナジーが発現されにくい状況にあります。染色加工事業及び繊維販売事業が伸び悩み、早急に
制御機器事業を主力事業へ成長させる必要がある当社グループにおいては、子会社２社間のギャップを解消で
きるような企業に対してＭ＆Ａ等を実施し、未実現のシナジーを発現させ、制御機器事業の成長を促進させる
必要があると考えているとのことです。
(ⅴ)積極的な人材育成と採用への投資
松木氏は、昨今のサービス重視の潮流を踏まえると、今後も当社グループの競争力を維持していくために
は、扱う製品の製造技術に明るい営業人材が必要となると想定しているとのことです。そのため、社内の教
育・人事制度を刷新し、現在の営業人材に、製造技術を習得させる機会を提供する必要があると考えていると
のことです。
また、採用においては、当社グループは、一般的には染色加工事業を営む企業とも認知されていることもあ
り、化学系の技術に精通した人材からの応募が多く、他方で、工場の保守や制御機器事業に必要な電気系・機
械系の技術に深い知識をもつ人材が不足しております。したがって、求人サイトを始め様々な広告媒体を通じ
て情報発信を行う等の積極的な採用戦略を採る必要があると考えているとのことです。
本事業構造改革策を並行して実施することについて、松木氏は、多額の初期投資や継続的な投資によるキャッ
シュ・フローの悪化により、短期的には当社グループの財務状況や業績に大きな影響を与えるリスクがあること
に加え、期待される収益を生むかどうかは不明確であり、資本市場から十分な評価が得られない可能性があるた
め、当社株式の株価の下落が生じ、当社の株主の皆様に対して利益を還元することができないおそれがあると考
えているとのことです。しかしながら、現在の当社グループの状況に鑑みれば、本事業構造改革策をはじめとす
る多額の初期投資や継続的な投資を要する施策を行わずに、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図るこ
とは困難であり、かつ、本事業構造改革策の実施にあたっては、その短期的な効果に捉われず、中長期的な視点
から抜本的かつ機動的な意思決定を迅速かつ果敢に実践することが必要であるとともに、そのような意思決定を
可能とする経営体制を構築する必要があると考えているとのことです。
さらに、松木氏は、近年、当社における株式の上場を維持するために必要なコスト(有価証券報告書等の継続的
な情報開示に要する費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等)は増加しており、今後
当該コストは当社グループの経営上のさらなる負担となる可能性があると考えているとのことです。当社グルー
プは、1949年の東京・大阪両証券取引所市場第一部への上場以来、知名度の向上による優れた人材の確保、社会
的な信用の向上等、上場会社として様々なメリットを享受してきました。他方、松木氏は、当面の通常の営業活
動を行うために必要な資金が確保できている現在の当社グループの財務状況及び昨今の間接金融における低金利
環境においては、当面は当社グループにおけるエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要
性は高くなく、また、近年はブランド力や社会的な信用も事業活動を通じて維持・獲得される部分がより大きく
なっていることから、今後も継続して当社株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあると考えて
いるとのことです。
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以上のような検討を踏まえ、松木氏は、本事業構造改革策を通じて当社グループの企業価値向上を図るために
は、当社株式を非公開化することで、当社の株主の皆様に対して発生する可能性がある本事業構造改革策の実行
に伴う株価の下落等の悪影響を回避しつつ、中長期的な視点から抜本的かつ機動的な意思決定を迅速かつ果敢に
実践することを可能とする経営体制を構築することが適切であり、また、松木氏が当社グループの事業内容を最
も熟知していることからすれば、そのような経営体制を構築するためには、松木氏の主導によりマネジメント・
バイアウト(ＭＢＯ)を実施し、当社グループの所有と経営を一定の範囲で一致させ、松木氏がその経営を担うこ
とが最も有効な手段であると考えるに至り、2020年11月中旬、当社に、本取引の実施に向けた協議・交渉の申し
入れを行ったとのことです。
一方、2020年11月26日、金融関係のニュースが配信されるホームページ上で、ＲＳＭが、ＮＡＶＦの一部出資
を含む支援のもとで当社の経営陣によるＭＢＯを検討する旨の打診を同日付で当社に送付した旨の記事が配信さ
れました。当該配信後、松木氏は、2020年11月27日に、ＲＳＭより、デュー・ディリジェンスの完了及び資金の
確保等を条件に、ＲＳＭが招聘する他の投資家、ＮＡＶＦの一部出資を含む支援のもとで当社の経営陣によるＭ
ＢＯを検討する旨の打診(以下「ＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)」といいます。)を受領したとのことです。ＭＢ
Ｏ検討に係る打診(ＲＳＭ)は、当社株式の非公開化を目的とし、その条件は当社株式１株あたり2,350円とするも
のとのことです。なお、これは2020年11月25日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値2,100円に対
して11.90％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)のプレミアムを
加えた価格です。
2020年12月８日、松木氏はＲＳＭよりＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)に関連する新たな書簡を受領したとのこ
とですが、2020年４月下旬以降に検討を進めてきた施策を進めるべく、当社に対して、2020年12月９日付で、松
木氏自身が主導するマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)に関する正式な提案書を提出したとのことです。他方
で、2020年12月18日、松木氏はＲＳＭに対して、今後の当社の事業戦略や経営戦略に資する情報が得られる可能
性にも着目し、ＲＳＭが打診するＭＢＯを検討する前提として、ＲＳＭへの理解を深める目的でＲＳＭの過去の
ＭＢＯ又は類似案件の実績、ＲＳＭの当社と同一又は類似の事業を営む企業への投資実績、ＲＳＭの日本国内で
事業を営む企業への投資実績、ＲＳＭの考えるＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)の目的・理由、当社の経営環境に
対する考え、ＲＳＭがＭＢＯ後に想定する当社の事業上の施策等を記載した質問状を送付したとのことです。そ
の後、2021年１月15日、松木氏は本公開買付けによる当社株式及び本新株予約権の取得及び所有を主たる目的と
して、公開買付者を設立したとのことです。
2021年１月20日、松木氏はＲＳＭと秘密保持契約を締結し、2021年１月22日に実施したＲＳＭとの面談を通じ
て2020年12月18日に送付した質問状に対する回答を口頭で受けたとのことです。同面談で、松木氏は、ＲＳＭか
ら、ＲＳＭは2019年10月に設立されたケイマン諸島法人の投資顧問業者であり、ＮＡＶＦの投資顧問であるため
ＲＳＭ自身は投資実績を有しないものの、国内外のコンサルティング会社やプライベート・エクイティファンド
等に幅広いネットワークを持ち、それら専門家の紹介を含む経営・財務アドバイスを行うことが可能であり、Ｒ
ＳＭを投資顧問として起用しているＮＡＶＦにおいては、日本国内の上場会社20社程度に投資した実績を持ち、
資本政策や企業ガバナンス改善を通じた経営改善に関する知見を有している旨の説明を受けたとのことです。こ
れに対し、松木氏は、同面談で、自身が考える当社の事業環境や経営環境、ＭＢＯの目的をＲＳＭに伝え、ＭＢ
Ｏ検討に係る打診(ＲＳＭ)については一旦留保し、松木氏自身が主導するＭＢＯを進めるべく、ＮＡＶＦが所有
する当社株式の全てを本公開買付けに応募することを要請したところ、ＲＳＭからは、当該要請について検討す
ることは可能である旨の回答を得た上、さらに、ＲＳＭから、ＮＡＶＦが所有する当社株式の全てを本公開買付
けに応募するか否かの検討とは別個の協議事項として、ＮＡＶＦが、2020年３月以降、当社が属する業界や当社
の事業環境の分析を通じ、当社の財務面や事業面の潜在的な成長余地に着目してきたことから、本公開買付け後
も当社又は公開買付者に対する出資を実施し、中長期的な投資を通じた当社との関係を維持したいとの希望を有
している旨、及び当社への財務政策や企業ガバナンス改善アドバイス等の提供により中長期的な企業価値向上を
支援したいとの意向が伝えられるとともに、更に、公開買付者からの要請があれば、事業戦略やＭ＆Ａに関し豊
富な経験を持つ専門家の当社への取締役としての派遣も含むサポート体制の構築を手助けする用意がある旨を松
木氏は確認したとのことです。
その間、松木氏は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」とい
います。)を含む本取引の諸条件等の検討を進め、当社に対して2020年12月中旬から2021年１月中旬まで実施した
デュー・ディリジェンスを踏まえ、2021年１月14日、当社に対して本公開買付価格を2,500円とする初回提案を
行ったとのことです。公開買付者の設立後である、2021年１月19日、公開買付者は、当社から本公開買付価格を
再検討するよう要請を受けました。
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他方で、本新株予約権については、権利行使の条件として当社の取締役又は理事の地位を喪失した日の翌日以
降、割り当てを受けた新株予約権を行使することができるとされており、公開買付者が本新株予約権を取得した
としてもこれらを行使することができないと解されることから、2021年１月19日、公開買付者は、本公開買付け
における本新株予約権１個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)を１円とする
提案を当社に対して実施したとのことです。
また、公開買付者は、上記当社との交渉と並行して、2021年１月22日付のＲＳＭとの面談後、ＮＡＶＦに対し
ても、本公開買付けにおける当社株式の売却の打診を行っており、ＮＡＶＦとの間で本応募契約(ＮＡＶＦ)締結
に向けて本公開買付価格を含む契約条件についての協議を継続したとのことです。そして、2021年１月26日に、
公開買付者が、ＮＡＶＦに対し、ＮＡＶＦのＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)として提示した買付価格2,350円を上
回る水準の買付価格である2,850円を本公開買付価格とすることを検討している旨伝えたところ、ＮＡＶＦより当
該金額であれば本公開買付けに応募する余地があるとの回答を得、また、2021年１月27日において、本公開買付
けに応募することを決定した場合はＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)を撤回する旨の回答、公開買付価格を2,850円
とする本公開買付けに係る本応募契約(ＮＡＶＦ)の締結に応じる方向で検討する旨の回答、及び当該回答は、公
開買付者への再出資を前提としない旨の回答を得たとのことです。更に、同日、公開買付者は、ＮＡＶＦから再
度、ＮＡＶＦが希望している当社又は公開買付者に対する中長期的な投資を通じた当社との関係維持や、当社へ
の財務政策や企業ガバナンス改善アドバイス等の提供により中長期的な企業価値向上の支援を実現するスキーム
として、本公開買付け後にＮＡＶＦが公開買付者へ出資する提案を受領したとのことです。なお、当該提案は、
ＮＡＶＦによる当社株式の応募とは全く別の協議事項であり、公開買付価格を2,850円とする本公開買付けに係る
本応募契約(ＮＡＶＦ)の締結に応じる方向で検討することとは関連しない旨の回答を得ているとのことです。そ
して、2021年１月28日、公開買付者は、ＮＡＶＦから、公開買付価格が2,850円以上であれば、本公開買付けに係
る本応募契約(ＮＡＶＦ)に締結する意向である旨の回答を得たとのことです。なお、当該回答において、ＮＡＶ
Ｆの公開買付者への再出資は条件とされていないとのことです。
また、同日、公開買付者は検討を重ね、ＲＳＭ及びＮＡＶＦが持つ経営改善に関する知見、専門性の高いネッ
トワークは、松木氏が考えるＭＢＯの目的を阻害するものでなく、公開買付者及び当社が保有していない経営資
源の提供を受けることができるという意味において、ＮＡＶＦが公開買付者へ出資することは、むしろ事業構造
改革を加速させるに資するものであると判断するに至ったとのことです。
一方、2021年１月29日、公開買付者は、当社に対して本公開買付価格を2,850円とする旨の最終提案を実施した
ところ、2021年２月４日、公開買付者は、当社から、本公開買付価格の妥当性に関して、当社における協議を継
続している旨の連絡を受領したとのことです。また、当該交渉と並行して、公開買付者は、ＮＡＶＦとの間で、
当社の企業価値向上に係る施策についての協議を継続しており、ＮＡＶＦが松木氏の経営方針に賛同し、当社の
企業価値向上を支援する旨、及び公開買付者又は当社の事業運営に関するＮＡＶＦへの事前通知事項・事前承諾
事項は定めない方針であることを、2021年２月４日に確認し、ＮＡＶＦに無議決権株式を割当てることを内容と
する本投資契約(ＮＡＶＦ)を締結する方向で正式検討するに至ったとのことです。
以上の経緯及び協議を経て、公開買付者は、2021年２月９日、本取引の一環として、本公開買付価格を2,850
円、本新株予約権買付価格を１円として本公開買付けを実施することを決定したとのことです。また、2021年２
月８日、公開買付者は、ＮＡＶＦとの間で、本応募契約(ＮＡＶＦ)を締結し、また、同日、本投資契約(ＮＡＶ
Ｆ)を締結したとのことです。
なお、公開買付者は、本投資契約(ＮＡＶＦ)を締結し、Ｂ種種類株式をＮＡＶＦに割当てる行為は、上記
「① 本公開買付けの概要」(注４)記載の理由により、公開買付価格の均一性(法第27条の２第３項)の趣旨に抵
触しないと考えているとのことです。
また、公開買付者は、当社が開示している財務情報等の資料、当社に対して2020年12月中旬から2021年１月中
旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果、及び直近10年間に実施された同種のＭＢＯ案件におけるプレミ
アム率の実例、当社との協議・交渉を踏まえ、本公開買付価格を決定したことから、第三者算定機関からの株式
価値算定書は取得していないとのことです。また、公開買付者は、本新株予約権買付価格の決定にあたり、第三
者算定機関からの算定書は取得していないとのことです。
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③ 本公開買付け後の経営方針
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)に該当し、松木氏は当社の代表取締役社長として本公
開買付け終了後も継続して当社の経営にあたることを予定しており、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実
施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」に記載の経営を推進することを検討しているとのことで
す。なお、公開買付者と当社のその他の取締役(監査等委員を含みます。)との間には、本公開買付け後の役員就
任について特段の合意はなく、本公開買付け実施後の当社の役員構成を含む経営体制の詳細については、本公開
買付けの成立後、当社と協議しながら決定していく予定とのことです。また、公開買付者は、みずほ事業承継
ファンドとの間で締結する投資契約において、公開買付者又は当社の事業運営に関するみずほ事業承継ファンド
への事前通知事項・事前承諾事項を定めているとのことですが、公開買付者又は当社の経営に積極的に関与する
ことは予定されておらず、松木氏の経営方針に賛同いただける予定である旨を口頭で確認しているとのことで
す。一方で、公開買付者は、ＮＡＶＦに対し、今後必要に応じて積極的な経営資源の投入を促す目的から、公開
買付者とＮＡＶＦの間で株主間契約を締結する予定とのことです。当該株主間契約において、ＮＡＶＦは、当社
取締役１名の選任権を有すること、Ｂ種種類株式を保有している期間中自己及びその関連当事者の経営資源を無
対価で公開買付者及び当社に提供し公開買付者及び当社の企業価値向上を支援すること、公開買付者又は当社の
事業運営に関するＮＡＶＦへの事前通知事項・事前承諾事項は定めないことについて公開買付者と合意する予定
とのことであり、さらに、ＮＡＶＦからは松木氏の経営方針に賛同する旨の意向を口頭で示されており、併せて
企業価値向上を支援する旨の意向を口頭で示されているとのことです。また、公開買付者は、ＮＡＶＦに対して
は、当該株主間契約において、公開買付者及び当社が経営破綻に至ることが懸念される場合等、公開買付者にお
いて資金調達が必要となる場合には、ＮＡＶＦが増資に応じることを検討する義務を課すことを要請しており、
ＮＡＶＦからはこの義務を受け容れる意向を口頭で示されているとのことです。公開買付者とＮＡＶＦとの間
で、現時点でＮＡＶＦがＢ種種類株式以外の出資を行うことを検討している事実はないとのことです。なお、本
スクイーズアウト手続が完了した後、公開買付者は、当社との合併は予定していないとのことです。
④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」に
記載のとおり、2020年11月中旬に、松木氏より、本取引の実施に向けた協議・交渉の申し入れられたことを受
け、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2020年12月10日に、松
木氏、公開買付者、当社及びＮＡＶＦ(以下「公開買付関連当事者」と総称します。)から独立したリーガル・ア
ドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を、公開買付関連当事者から独立したファイナンシャル・アドバイザー
及び第三者算定機関として株式会社ＫＰＭＧＦＡＳ(以下「ＫＰＭＧ」といいます。)をそれぞれ選任しました。
さらに、当社は、当社において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る当社の意思決定に
慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保す
ることを目的として、2020年12月10日付で、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の構成
及び具体的な活動内容等については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員
会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本取引を検討するための体制を構
築しました。
上記の体制の下、当社は、本取引の目的、本取引後の経営方針、本公開買付価格を含む本取引の諸条件につい
て、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における本特別委員会からの意見・指
示・要請等に基づいて、ＴＭＩ総合法律事務所及びＫＰＭＧの助言を受けながら、公開買付者との間で複数回に
わたる協議・検討を重ねました。
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その結果、当社は、以下の点等を踏まえると、本取引が当社グループの企業価値向上に資するものであると考
えるに至りました。
(ⅰ)公開買付者が志向する上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意
思決定の過程」に記載の本事業構造改革策は、中長期的な観点より、当社グループにおける収益力の抜本
的な改善を企図するものである上、その内容も合理的であると認められ、上記「② 公開買付者が本公開
買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」に記載の当社グループにおける経営課
題の解決に資する可能性が高いと考えられること
(ⅱ)一方、本事業構造改革策はいずれも多額の初期投資や継続的な投資を必要とするものであり、当社が上場
を維持したままこれらを並行して実施することは、短期的にはキャッシュ・フローの悪化が生じるリスク
を孕むものである上、中長期的にも収益力の抜本的な改善を図ることが確実であるか否か必ずしも明確で
はなく、資本市場から十分な評価が得られずに当社株式の株価の下落を通じて当社の株主の皆様の利益を
損なうおそれがあることからすれば、本事業構造改革策を実施するために当社株式を非公開化することは
合理的と考えられること
(ⅲ)また、当社株式の非公開化の方法として、当社グループの事業内容を最も熟知している松木氏の主導によ
りマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)を実施し、当社の所有と経営を一定の範囲で一致させ、松木氏がそ
の経営を担うことは、本事業構造改革策の実効性を高める観点から有用であると考えられること
(ⅳ)一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資
金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してき
たメリットを以後享受できなくなることが挙げられるものの、エクイティ・ファイナンスによる資金調達
については、当社グループの現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、少
なくとも当面の間その必要性は高くなく、また、知名度や社会的信用の向上についても、真摯な事業遂行
により実現することが可能なものであることからすれば、当社グループにおける株式の非公開化に伴うデ
メリットは限定的と考えられること
(ⅴ)上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」に記載
のＮＡＶＦの知見及び意向等を踏まえれば、ＮＡＶＦが公開買付者に対してＢ種種類株式を通じて出資す
ることは、上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の事項を妨げるものではないと考えられること
また、当社は、以下の点等を考慮した結果、本公開買付価格は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保
された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断するに至
りました。
(ⅰ)本公開買付価格が、下記「(3) 算定に関する事項」に記載のＫＰＭＧによる当社株式の株式価値の算定結
果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッ
シュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの中央値を上回るものである
こと
(ⅱ)本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年２月８日の東京証券取引所市場第一部
における当社株式の終値2,183円に対して30.55％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,125円
(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して34.12％、同日
までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,117円に対して34.62％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純
平均値2,082円に対して36.89％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、直近５年間に実施された同種
の公開買付けの事例(いわゆるＭＢＯの一環として行われた公開買付けの事例)におけるプレミアム水準と
の比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること
(ⅲ)本公開買付価格が、ＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)における提案価格である2,350円を上回っていること
(ⅳ)本公開買付価格は、当社の2020年12月31日現在の連結簿価純資産から算出した１株当たり純資産額(3,699
円)を下回っているものの、当社は本取引後も継続企業として事業を継続することを予定しており、当社の
株式価値を検討するに際して純資産額を重視することは合理的でない上、仮に当社の解散・清算を前提と
したとしても、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、簿価純資産額
がそのまま換価されるわけではなく、１株当たり純資産額が当社株式の公正価値の最低価格を画するとの
考え方も採用し難いこと
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(ⅴ)本公開買付価格の決定に際しては、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公
正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮
がなされていると認められること
(ⅵ)本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協
議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価
格であること
(ⅶ)下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会
からの答申書の取得」に記載のとおり、当社が本特別委員会から2021年２月９日付で取得した答申書(以下
「本答申書」といいます。)においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当である旨判断され
ていること
以上より、当社は、2021年２月９日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するととも
に、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権者の皆様に対しては、本新
株予約権買付価格が１円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについて
は、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行いました。
(3) 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関と
して、ファイナンシャル・アドバイザーであるＫＰＭＧに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼しました。
なお、ＫＰＭＧは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有
しておりません。また、ＫＰＭＧは、本取引の成否にかかわらず、ＫＰＭＧのファイナンシャル・アドバイザー
及び第三者算定機関としてのサービスに対する固定額の報酬を受領する予定です。
② 算定の概要
ＫＰＭＧは、複数の株式価値分析手法の中から当社株式の株式価値の分析にあたって採用すべき算定手法を検
討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの
考えに基づき、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから市場株価法
を、当社の将来の事業活動の状況を評価に適切に反映するためにＤＣＦ法を用いて当社株式の１株当たりの株式
価値の分析を行い、当社は、2021年２月９日付でＫＰＭＧより株式価値算定書(以下「当社株式価値算定書」とい
います。)を取得しました。なお、ＫＰＭＧは、当社株式の価値評価の算定手法として、事業内容や収益性の当社
との類似性における制約に鑑み、類似会社比較法は採用しておらず、また、当社が継続企業としてその事業を継
続していくことを企図していることから、純資産法は採用しておりません。なお、当社は、ＫＰＭＧから本公開
買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
上記各手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 ：2,082円から2,183円
ＤＣＦ法 ：2,647円から3,036円
市場株価法においては、2021年２月８日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準
日終値2,183円、直近１ヶ月間の普通取引終値の単純平均値2,125円、直近３ヶ月間の普通取引終値の単純平均値
2,117円、直近６ヶ月間の普通取引終値の単純平均値2,082円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を
2,082円から2,183円までと算定しております。
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ＤＣＦ法では、当社が作成した2021年３月期から2024年３月期までの事業計画における収益や投資計画、当社
の2021年３月期第２四半期における財務情報、及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2021
年３月期第３四半期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割
り引いて当社の企業価値や株式価値を評価し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を2,647円から3,036円ま
でと算定しております。割引率は9.3％から10.3％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を
採用し、永久成長率を－0.5％から＋0.5％として算定しております。
ＫＰＭＧがＤＣＦ法に基づく算定の前提とした当社の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。以下の
財務予測には大幅な増減益を見込んでいません。また、本取引実行により実現することが期待される各種施策の
効果については、現時点で収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測におい
ては加味しておりません。具体的な事業計画は下記のとおりです。
(単位：百万円)
2021年３月期
2022年３月期 2023年３月期 2024年３月期
(６ヶ月)
売上高 10,976 22,860 23,408 24,390
営業利益 397 1,043 1,176 1,393
ＥＢＩＴＤＡ 666 1,609 1,733 1,940
フリー・キャッシュ・
1,429 717 1,302 1,179
フロー
ＫＰＭＧは、当社株式の株式価値の算定に際して、当社から受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一
般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なもの
であること、かつ、当社株式の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＫＰＭＧに対して未開
示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、Ｋ
ＰＭＧは、当社及びその子会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について個別
の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者算定機関への評価、
鑑定又は査定の依頼も行っておりません。ＫＰＭＧによる当社株式の株式価値の算定は、2021年２月８日までの
情報及び経済条件等を反映したものであり、ＫＰＭＧがＤＣＦ法による評価に使用した当社の事業計画について
は、当社の経営陣により当該基準日時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提と
しております。ただし、ＫＰＭＧは、算定の基礎とした当社の事業計画について、複数回、当社と質疑応答を行
い、その作成経緯及び当社の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという限りにおいて、当社の事
業計画の合理性を確認しております。
なお、本新株予約権買付価格に関しては、当社は第三者算定機関から算定書も意見書(フェアネス・オピニオ
ン)も取得しておりません。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載
のとおり、本公開買付けにより、当社株式の全て(本新株予約権の行使により交付される当社株式は含みますが、
当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成
立後、以下の一連の手続により、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。
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① 株式等売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議
決権の90％以上となり、会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完
了後速やかに、当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、
その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)するとともに、本新株
予約権者(公開買付者を除きます。)の全員(以下「売渡新株予約権者」といいます。)に対し、その所有する本新
株予約権の全部を売り渡すことを請求(以下「新株予約権売渡請求」といい、「株式売渡請求」とあわせて「株式
等売渡請求」といいます。)する予定とのことです。株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価とし
て、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付すること、新株予約権売渡請求においては、本新株予
約権各１個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付すること
を定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を、当社に通知し、当社に対し株式等売渡請求の
承認を求める予定とのことです。当社がその取締役会の決議により株式等売渡請求を承認した場合には、関係法
令の定める手続に従い、売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式等
売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主からはその所有する当社株式の全部を、売渡新株予約権者か
らはその所有する本新株予約権の全部を取得します。そして、公開買付者は、売渡株主がそれぞれ所有していた
当社株式１株当たりの対価として、売渡株主に対し、当社株式１株当たり本公開買付価格と同額の金銭を、売渡
新株予約権者がそれぞれ所有していた本新株予約権１個当たりの対価として、売渡新株予約権者に対し、本新株
予約権買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。なお、当社取締役会は、公開買付者より株式等売渡
請求がなされた場合には、公開買付者による株式等売渡請求を承認する予定です。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の８その他関係
法令の定めに従って、売渡株主及び売渡新株予約権者は、裁判所に対してその所有する当社株式及び本新株予約
権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、これらの申立てがなさ
れた場合における、当社株式及び本新株予約権の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
② 株式併合
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより公開買付者が所有する当社の議決権の合
計数が当社の総株主の議決権の90％未満である場合には、会社法第180条に基づき当社株式の併合を行うこと(以
下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部
変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2021年５月下旬を目途
に開催することを当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案
に賛成する予定とのことです。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、
株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株
式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満
たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める
手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられま
す。以下同じです。)に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付され
ることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付
けに応募されなかった当社の各株主(公開買付者及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価
格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意
売却許可の申立てを行うことを当社に対して要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書
提出日現在において未定とのことですが、公開買付者が当社株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)
を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の
所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。
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上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合をすることにより株式
の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従っ
て、当社の株主は、当社に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で
買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨
が定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(公開買
付者及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定とのことですので、株式併
合に反対する当社の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた
場合における、当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのこ
とです。
また、公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株
主の議決権の数の90％未満である場合であって、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、か
つ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、当社に対して、本新株予約権の取得及び消却、又は本新株予
約権者に対して本新株予約権の放棄の勧奨その他本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請する
予定とのことです。
上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、実施の方法及び
時期に変更が生じる可能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本
公開買付けに応募されなかった当社の各株主(公開買付者及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交
付する方法が採用される予定とのことであり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開
買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定とのことで
す。また、本公開買付けに応募されなかった本新株予約権者(公開買付者を除きます。)に対して金銭を交付する
場合には、本新株予約権買付価格に当該新株予約権者がそれぞれ所有していた本新株予約権の数を乗じた価格と
同一になるよう算定される予定とのことです。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等について
は、当社と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定とのことです。
また、上記の各手続により、本スクイーズアウト手続が2021年６月30日までに完了することが見込まれる場
合、公開買付者は、当社に対して、本スクイーズアウト手続の完了を条件として、当社の2021年３月期に係る第
128回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することのできる株主を、本スクイーズ
アウト手続の完了後の株主とするため、本定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更
を行うことを要請する予定とのことです。そのため、当社の2021年３月31日の株主名簿に記載又は記録された株
主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主及び本新株予
約権者の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5) 上場廃止となる見込み及びその理由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付
けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場
廃止基準に従って、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立
時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針
(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続が実施された場合には、当社株式
は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式
を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
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(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
公開買付者及び当社は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)のための本取引の一環として行われ
るものであり、類型的に構造的な利益相反の問題や情報の非対称性の問題が生じうることを踏まえ、本公開買付価
格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回
避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくも
のです。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
上記「(3) 算定に関する事項」に記載のとおり、当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意
思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関と
してＫＰＭＧを選任し、ＫＰＭＧから、2021年２月９日付で当社株式価値算定書を取得しております。なお、Ｋ
ＰＭＧは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しており
ません。
また、本特別委員会は、当社が選任した第三者算定機関につき、独立性及び専門性に問題がないことから、当
社の第三者算定機関として承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができること
を、第１回の本特別委員会において確認しております。
当社株式価値算定書の概要については、上記「(3) 算定に関する事項」をご参照ください。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保す
るために、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、同
事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必
要な法的助言を受けております。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せ
ず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、ＴＭＩ総合法律事務所の報酬は、本取引
の成否にかかわらず時間単位の報酬のみとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりませ
ん。
本特別委員会は、当社が選任したリーガル・アドバイザーにつき、独立性及び専門性に問題がないことから、
当社のリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることがで
きることを、第１回の本特別委員会において確認しております。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程におけ
る恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2020年12月10日付で、公開
買付関連当事者から独立した委員によって構成される本特別委員会を設置しました。本特別委員会の委員として
は、当社の社外取締役であり監査等委員でもある池田功夫氏(国立大学法人福井大学名誉教授)及び河村伸哉氏(Ｄ
ＢＪアセットマネジメント株式会社常勤監査役)並びに外部の有識者である小久保崇氏(弁護士、小久保法律事務
所)の３名を選定しております。池田功夫氏は大学教授として技術研究に長年携わり当社の事業分野における高い
見識を有していることから、河村伸哉氏は金融機関出身で幅広い財務知識を有していることから、小久保崇氏は
弁護士としてＭ＆Ａ取引に関する知見が豊富であることから、それぞれ本特別委員会の委員に選定しました。な
お、当社は、当初からこの３名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実
はありません。また、当社は、本特別委員会の設置に際し、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会
の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同し
ないことをあらかじめ決定しております。なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答
申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとされ、池田功夫氏及び河村伸哉氏に対する報酬は、社外取締役
及び監査等委員としての報酬とは別に支払うものとされております。
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そして、当社は、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性(本取引が当社の企業価値の向上に資するか
を含みます。)に関する事項、(b)本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含みま
す。)に関する事項、(c)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含みま
す。)に関する事項及び(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、当社の取締役会が本取引の実施(本公開買付け
に関する意見表明を含みます。)を決定することが少数株主に不利益か否か(以下(a)乃至(d)の事項を総称して
「本諮問事項」といいます。)について諮問しました。
本特別委員会は、2020年12月17日より2021年２月８日まで合計７回開催され、本諮問事項について、慎重に検
討及び協議を行いました。具体的には、公開買付者から、本取引の目的・理由、本取引実行後の経営方針・投資
計画等に関する事項等について説明を受け、質疑応答を行っております。また、当社から、当社グループの事業
の内容、外部環境、現在の経営課題、ＫＰＭＧによる株式価値算定の前提とした事業計画の内容、公開買付者の
提案内容等に関する事項等に関する説明を受け、質疑応答を行い、その合理性を検証しております。さらに、公
開買付者と当社との間における本取引に係る協議・交渉について、当社からその経緯及び内容等につき適時に報
告を受けた上で、本特別委員会において協議し、当社をして、本特別委員会が承認した交渉方針に従って交渉を
行わせるなどして、公開買付者との交渉過程に関与しました。加えて、ＫＰＭＧから当社株式の株式価値の算定
方法及び結果に関する説明を受け、当該算定方法及び結果に対し財務的見地から質疑応答を行い、その合理性を
検証したほか、ＴＭＩ総合法律事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止するために採られている措置
及び本取引に関する説明を受け、当該措置の十分性等に関して質疑応答を行うとともに、当社から本取引の諸条
件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、質疑応答を行っております。これらの内容を踏まえ、本特別
委員会は本諮問事項について協議・検討を行いました。
本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2021年２月９日付で、当社取
締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しました。
(a) 本取引の目的の合理性(本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む。)について
本特別委員会は、本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる当社グループの企業価値の具
体的内容等について、当社及び公開買付者に対してヒアリングを行い、上記「(2) 本公開買付に関する意見
の概要及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の
過程」及び「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の内容の説明を
受け、その具体的な内容の確認に加えて、本事業構造改革策の実施に伴うリスクの程度や実現可能性、既存
事業の強化や既存の経営資源を活用した企業価値向上の可能性等を当社及び公開買付者に対するヒアリング
によって確認した上で、詳細な検討を実施した。
その結果、本取引が当社グループの企業価値向上に資するという当社及び公開買付者の判断内容に不合理
な点は認められず、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。
(b) 本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)について
(ⅰ)ＫＰＭＧによる株式価値算定書
当社が、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるＫＰＭＧから取得した当社株式価値算
定書によれば、当社株式の１株当たり株式価値は、市場株価法によると2,082円から2,183円、ＤＣＦ法に
よると2,647円から3,036円、とされているところ、本公開買付価格は、市場株価法による算定結果の上限
値を超え、かつ、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値を上回る金額である。
そして、本特別委員会は、ＫＰＭＧから株式価値評価に用いられた算定方法等について詳細な説明を受
けるとともに、ＫＰＭＧ及び当社に対して評価手法の選択、ＤＣＦ法による算定の基礎となる当社の事業
計画、当該事業計画に基づく財務予測、割引率の算定根拠、継続価値の算定方法の選択、余剰現預金や有
価証券を含む事業外資産等の取扱いに関する質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照
らして不合理な点は認められなかった。
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加えて、本公開買付価格(2,850円)は、当社株式の2021年２月８日の東京証券取引所市場第一部における
終値2,183円に対して30.55％、2021年２月８日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均値2,125円に対して
34.12％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値2,117円に対して34.62％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値
2,082円に対して36.89％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、かかるプレミアムの水準は、同種
他社事例(いわゆるＭＢＯの一環として行われた公開買付けの事例)における平均的なプレミアム水準と照
らして不合理な水準ではないことを確認した。
また、ＫＰＭＧによる当社株式価値の算定にあたっては、類似会社比準法が採用されていないところ、
ＫＰＭＧによれば、ＳＰＥＥＤＡ(株式会社ユーザベースが運営する企業財務データベース)を用いて「繊
維加工(染色加工)」を営む上場会社を抽出し、当社と協議のうえで比較的当社の事業と類似する事業を営
む類似会社を選定したものの、いずれの会社もその財務状況や事業特性等を踏まえると、類似会社比準法
において当社の類似上場会社とするには適切ではないとのことであり、類似会社比準法を採用しないこと
について不合理な点は認められなかった。
また、本公開買付価格は、松木氏に対して、本取引とは独立してなされたＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳ
Ｍ)における提案価格である2,350円を上回っている。
なお、本公開買付価格は、当社の2020年12月31日現在の連結簿価純資産から算出した１株当たり純資産
額(3,699円)を下回っているものの、当社が本取引後も継続企業として事業を継続することを予定している
ことからすると、当社の株式価値を検討するに際して純資産額を重視することは合理的ではなく、さら
に、仮に当社の解散・清算を前提としたとしても、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの
発生等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、１株当たり純資産額が当社株式
の公正価値の最低価格を画すると考えることも難しいと考えられる。
(ⅱ)交渉過程の手続の公正性
下記(c)のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、
本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
(ⅲ)本公開買付け後の手続において交付される対価
本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本スクイーズアウト
手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額につ
いては、本公開買付価格に当該株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定され
る予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定である。
(ⅳ)新株予約権の対価
本新株予約権は、いずれも当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)及び理事に対
してストックオプションとして発行されたもので、権利行使の条件として当社の取締役又は理事の地位を
喪失した日の翌日以降、割り当てを受けた新株予約権を行使することができるとされており、公開買付者
が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないと解されることから、公開買付者
は、本新株予約権買付価格をいずれも１円と決定している。
上記のとおり、本新株予約権は、公開買付者の立場からすれば、本新株予約権を取得したとしてもこれ
らを行使することができないものと解される上、本新株予約権者の立場からしてみても、本新株予約権の
内容として、当社が消滅会社となる合併等が行われる場合には当社が無償で本新株予約権を取得すること
ができる旨の無償取得条項が定められており、本新株予約権の行使前に当社が上場廃止となった場合に
は、本新株予約権を行使して当社株式を取得することができないことが前提となっていたものと考えられ
るため、本新株予約権買付価格が１円とされていることが不合理であるとはいえない。
(ⅴ)対価の種類
本取引の対価は金銭とされているところ、公開買付者が非上場会社であることを踏まえると、対価の種
類は妥当と認められる。
(ⅵ)小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引により当社の
少数株主に交付される対価及びその種類を含む本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。
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(c) 本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)について
(ⅰ)当社による検討方法
当社は、本取引がいわゆるＭＢＯの一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在す
ることを踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程
における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本取引について検討するにあたっては、公開買付
関連当事者から独立した第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバイザーとしてＫＰＭＧを、公開買付
関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選任し、さら
に、当社の独立社外取締役(監査等委員)２名及び独立した外部有識者１名からなる本特別委員会を設置
し、本取引を検討するための体制を構築した。そのうえで、ＫＰＭＧ及びＴＭＩ総合法律事務所から助
言・意見等を得ながら、当社グループの企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価
格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について
慎重に検討を行ってきた。
本特別委員会は、ＫＰＭＧ及びＴＭＩ総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、
当社の第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバイザー並びにリーガル・アドバイザーとして承認し、
本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けた。
(ⅱ)当社による協議・交渉
当社は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本公開買付価格について、少数株主の利益保
護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって
行っている。具体的には、当社はＫＰＭＧを通じて、本特別委員会が承認した交渉方針に従った価格交渉
を、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株式会社を介して実施した。
そして、その交渉の結果として、2,850円という本公開買付価格の決定に至るまでには、当社株式１株当
たり2,500円とする公開買付者の当初の提案より、350円の価格引上げを引き出している。
(ⅲ)本取引の交渉過程における特別利害関係人の不関与
当社を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれてお
らず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者その他の本取引に特別な利害関係
を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。
(ⅳ)マジョリティ・オブ・マイノリティを上回る買付予定数の下限の設定
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を設定し、応募株券等の総数が買付予定数の
下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わない予定であるところ、買付予定数の下限
は、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる
「マジョリティ・オブ・マイノリティ」に相当する数に、本応募合意株式の数及び松木氏の所有する当社
株式の数を加算した株式数を上回るものとなる。
これにより、当社の少数株主の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の過半数の賛同が
得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないことにより、本公開買付けの公正性の担保に
ついて配慮されている。
(ⅴ)対抗的な買付け等の機会を確保していること
①本公開買付けに関しては、公開買付期間が法令に定められた最短期間(20営業日)よりも長期である30
営業日に設定される予定であるとともに、②公開買付者と当社とは、公開買付者以外の者による公開買付
け等の機会が不当に制限されることがないよう、当社が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触するこ
とを制限するような合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付けの機会
が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保について配慮されている。
(ⅵ)小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適
切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。
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(d) 当社の取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含む。)を決定することが少数株主に不
利益か否かについて
上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえると、当社の取締役会が本取引の実施を決定することは当社の少数
株主にとって不利益であるとはいえない。
なお、上記意見は、当社の取締役会が、①本公開買付けに賛同する意見を表明とするとともに、当社の株主に
対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、一方、本新株予約権者に対しては、本新株予約権に関して本公開
買付けへ応募するか否かを本新株予約権者の判断に委ねる旨の決議を行うこと、及び②本公開買付け後に株式併
合又は株式等売渡請求の方法を用いた本スクイーズアウト手続を実施することを決定することについても、当社
の少数株主にとって不利益なものであるとはいえないことを含むものである。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認
当社は、ＫＰＭＧより取得した当社株式価値算定書、ＴＭＩ総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、
本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討しました。
その結果、当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが当社グループの
企業価値の向上に資するものであると判断するとともに、本公開買付価格は当社の一般株主の皆様が享受すべき
利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判
断し、2021年２月９日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(取締役合計12名のう
ち、松木氏、松木純氏及び衡田正行氏を除き、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)を含む取締役
９名。すなわち、土田雅幹氏、塚本博巳氏、西本賢氏、本夛健一氏、角野和夫氏、小出誠氏、池田功夫氏、河村
伸哉氏及び高島悠輝氏。)の全員一致で、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に
対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権に関して本公開
買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行いました。
なお、当社の代表取締役社長である松木氏は、公開買付者の代表取締役かつ株主であり、本公開買付け終了後
も継続して当社の代表取締役社長として経営にあたることを予定していることから、当社の取締役である松木純
氏は、松木氏の長男であることから、当社の取締役である衡田正行氏は、当社の第２位の株主である東レ(所有株
式数：464,530株、所有割合：7.50％)の従業員であることから、利益相反の疑いを回避する観点より、当該取締
役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉に
も一切参加しておりません。
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を4,127,800株(所有割合：66.67％)に設定してお
り、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(4,127,800株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等
を行わないとのことです。買付予定数の下限(4,127,800株)は、本基準株式数(6,191,626株)に３分の２を乗じた
株式数の１単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数(4,127,800株)に設定しているとのことですが、これ
は、本取引においては当社株式を非公開化させ、当社の株主を公開買付者のみとすることを目的としているとこ
ろ、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」の「② 株式併合」に
記載された株式併合の手続を実施する際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件
とされているため、当該要件を充足できるように設定したものとのことです。また、買付予定数の下限
(4,127,800株)は、本基準株式数(6,191,626株)から本応募合意株式の数(389,800株)及び本書提出日現在における
松木氏の所有株式数の合計(47,210株)を控除した株式数(5,754,616株)の過半数に相当する株式数(2,877,309株。
これは、公開買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すなわ
ち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数にあたります。)に、
本応募合意株式の数(389,800株)及び本書提出日現在における松木氏の所有株式数の合計(47,210株)を加算した株
式数(3,314,319株、所有割合：53.53％)を上回るものとなります。これにより、公開買付者と重要な利害関係を
有さない当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、本
公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。
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⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む
合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。ま
た、公開買付者は、本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を法令に定められた最
短期間である20営業日より長い30営業日に設定しております。このように、公開買付者は、公開買付期間を比較
的長期に設定することにより、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切
な判断機会を確保するとともに、当社株式及び本新株予約権について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等
を行う機会を確保し、もって本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
(7) 本公開買付けに関する重要な合意
① 本応募契約(ＮＡＶＦ)
公開買付者は、当社の第３位の株主であるＮＡＶＦとの間で、2021年２月８日付で、本応募契約(ＮＡＶＦ)を
締結し、ＮＡＶＦが所有する当社株式389,800株(所有割合：6.30％)について本公開買付けに応募する旨の合意を
したとのことです。本応募契約(ＮＡＶＦ)においては、ＮＡＶＦによる応募の前提条件として、(a)公開買付者の
表明保証(注１)が重要な点において真実かつ正確であること、(b)公開買付者が本応募契約(ＮＡＶＦ)上の義務
(注２)を重要な点において全て履行又は遵守していること、(c)当社取締役会において、本公開買付けに対して賛
同し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明決議が行われ、これが公表され、か
つ、かかる表明が変更又は撤回されていないこと、(d)本公開買付けが適法に開始しており、かつ撤回されていな
いこと、及び(e)司法・行政機関等に対して、本公開買付け又はＮＡＶＦによる応募を制限又は禁止することを求
める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付け又はＮＡＶＦによる応募を制限
又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等によるいかなる命令、処分若しくは判決も存在していな
いことが規定されているとのことです。なお、ＮＡＶＦが本投資契約(ＮＡＶＦ)を締結することその他Ｂ種種類
株式の出資に関連する事項は、応募の前提条件として規定されていないとのことです。ただし、上記前提条件の
一部又は全部が充足されない場合においても、ＮＡＶＦが自らの判断において当該前提条件を放棄し、本公開買
付けに応募することは制限されていないとのことです。
(注１) 本応募契約(ＮＡＶＦ)では、(a)設立及び存続の有効性、(b)本応募契約(ＮＡＶＦ)の締結及び履行に
必要な権利能力の保有、必要な手続の履践、(c)強制執行可能性、(d)公開買付者による本応募契約(Ｎ
ＡＶＦ)の締結及び履行に関して、締結時及び履行時までに取得又は実施すべき司法・行政機関等から
の許認可等の取得、(e)本応募契約(ＮＡＶＦ)の締結及び履行と、法令等、定款並びに公開買付者の内
部規則及び契約等との抵触の不存在、(f)反社会的勢力等の関係の不存在が公開買付者の表明保証事項
とされているとのことです。
(注２) 本応募契約(ＮＡＶＦ)では、公開買付者は、ＮＡＶＦに対する義務として、(a)補償義務及び(b)秘密
保持義務を負っているとのことです。
なお、本応募契約(ＮＡＶＦ)において、ＮＡＶＦは、本公開買付けに応募し、かつ、当該応募により成立する
当社株式の買付けに係る契約を解除しないものとされているとのことですが、本応募契約(ＮＡＶＦ)の締結日以
降、当社株式について、第三者より本公開買付価格を上回る金額を買付価格とする公開買付けが開始された場
合、ＮＡＶＦは、本公開買付けに応募せず、又は本公開買付への応募を撤回することができるとされているとの
ことです。
また、本応募契約(ＮＡＶＦ)において、ＮＡＶＦは、ＮＡＶＦが公開買付者の代表取締役である松木氏に対し
て本応募契約(ＮＡＶＦ)締結日以前に行ったＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)を撤回したことを確認しているとの
ことです。
② 本投資契約(ＮＡＶＦ)
公開買付者及びＮＡＶＦは、2021年２月８日付で、本投資契約(ＮＡＶＦ)を締結し、本公開買付けの完了及び
その他一定の事項の充足を条件に、本スクイーズアウト手続の完了をもって、ＮＡＶＦが、公開買付者が割り当
てるＢ種種類株式450株を合計4,950,000円(１株当たり11,000円)で引き受ける旨合意しており、松木氏が本公開
買付けの決済の開始日の２営業日前までに予定している49,990千円の追加出資(普通株式)における普通株式の払
込条件に比して有利な条件とはなっていないとのことです。ＮＡＶＦによる払込みの前提条件として、(a)公開買
付者の表明保証(注３)が重要な点において真実かつ正確であること、(b)公開買付者が本投資契約(ＮＡＶＦ)上の
義務(注４)を重要な点において全て履行又は遵守していること、(c)本公開買付けが完了していること、及び(d)
本公開買付けの実施に必要な司法・行政機関等の許認可を得ており、取り消されていないこと、また、Ｂ種種類
株式の発行又は本公開買付けの実施の全部又は一部の変更又は中止の勧告又は命令その他の処分を受けていない
ことが規定されているとのことです。
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(注３) 本投資契約(ＮＡＶＦ)では、(a)設立及び存続の有効性、(b)本投資契約(ＮＡＶＦ)の締結及び履行に
必要な権利能力の保有、必要な手続の履践、(c)強制執行可能性、(d)公開買付者による本投資契約(Ｎ
ＡＶＦ)の締結及び履行に関して、締結時及び履行時までに取得又は実施すべき司法・行政機関等から
の許認可等の取得、(e)本投資契約(ＮＡＶＦ)の締結及び履行と、法令等、定款並びに公開買付者の内
部規則及び契約等との抵触の不存在、(f)反社会的勢力等の関係の不存在が公開買付者の表明保証事項
とされているとのことです。
(注４) 本投資契約(ＮＡＶＦ)では、公開買付者は、ＮＡＶＦに対する義務として、(a)Ｂ種種類株式を発行す
る義務の他、(b)補償義務及び(c)秘密保持義務を負っているとのことです。
③ 本投資契約(みずほ事業承継ファンド)
公開買付者及びみずほ事業承継ファンドは、公開買付期間の末日の翌日までに、本投資契約(みずほ事業承継
ファンド)を締結し、みずほ事業承継ファンドが、公開買付者が割り当てるＡ種優先株式を合計1,000,000,000円
を上限として引き受ける旨合意しているとのことです。みずほ事業承継ファンドによる払込みの主な前提条件と
して、(a)公開買付者の表明保証(注５)が重要な点において真実かつ正確であること、(b)当社の資産、経営、財
務状態その他の状態又は将来予想に重大な悪影響を及ぼす事象及びその具体的なおそれの不存在及び(c)Ａ種優先
株式の発行のために必要な手続の適法かつ有効な完了していることが規定されているとのことです。詳細は、公
開買付者が2021年２月９日付で関東財務局長に提出した本公開買付けに係る公開買付届出書に添付されている、
公開買付者がみずほ事業承継ファンドより取得した出資証明書をご覧ください。
また、みずほ事業承継ファンドの引き受けるＡ種優先株式は、公開買付者の株主総会の決議事項の全部につい
て議決権を有さない種類株式による出資を予定しているとのことです。なお、Ａ種優先株式においては、公開買
付者の普通株式を対価とする取得請求権は定められていないとのことです。他方で、本投資契約(みずほ事業承継
ファンド)では、公開買付者又は当社の事業運営に関する一定の事項について、みずほ事業承継ファンドへの事前
通知事項・事前承諾事項(注６)が規定される予定とのことですが、いわゆるメザニン出資として一般的な内容の
ものであり、また、Ａ種優先株式は公開買付者の買付け等に要する資金の調達手法であり、みずほ事業承継ファ
ンドが公開買付者又は当社の経営権を確保することを目的としていないとのことです。
(注５) 本投資契約(みずほ事業承継ファンド)では、主に(a)設立及び存続の有効性、(b)本投資契約(みずほ事
業承継ファンド)の締結及び履行に必要な権利能力の保有、必要な手続の履践、(c)強制執行可能性、
(d)公開買付者による本投資契約(みずほ事業承継ファンド)の締結及び履行に関して、締結時及び履行
時までに取得又は実施すべき許認可等の取得、(e)本投資契約(みずほ事業承継ファンド)の締結及び履
行と、法令等、定款並びに公開買付者の内部規則及び契約等との抵触の不存在、(f)反社会的勢力等の
関係の不存在その他出資証明書記載の事項が公開買付者の表明保証事項とされる予定とのことです。
詳細は、公開買付者が2021年２月９日付で関東財務局長に提出した本公開買付けに係る公開買付届出
書に添付されている、公開買付者がみずほ事業承継ファンドより取得した出資証明書をご覧くださ
い。
(注６) 本投資契約(みずほ事業承継ファンド)では、事前通知事項として、当社からの松木氏の退任が、また
事前承諾事項として、(a)公開買付者以外の普通株式への配当及び配当類似行為、(b)一定金額以上の
役員報酬又は賞与の支給、(c)あらかじめ許容されたもの以外の債務負担行為、(d)担保又は保証提
供、(e)一定の金額以上の投資制限、(f)本スクイーズアウト手続のために必要となる場合を除く定款
変更や組織再編等、(g)松木氏による追加出資、Ａ種優先株式、Ｂ種種類株式及び本スクイーズアウト
手続に伴うものを除く株式、新株予約権又は社債の発行、(h)当社の事業運営上重要な契約の変更、
(i)当社及びその関連会社の役員及び従業員との直接の取引が定められる予定とのことです。
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④ その他
公開買付者は、上記合意の他、ＮＡＶＦに対し、今後必要に応じて積極的な経営資源の投入を促す目的から、
本書提出日現在においても、ＮＡＶＦとの間で株主間契約の締結に向けた協議を継続しているとのことです。
当該株主間契約において、ＮＡＶＦは、当社取締役１名の選任権を有すること、Ｂ種種類株式を保有している
期間中自己及びその関連当事者の経営資源を無対価で公開買付者及び当社に提供すること、公開買付者又は当社
の事業運営に関するＮＡＶＦへの事前通知事項・事前承諾事項は定めないことについて公開買付者と合意する予
定とのことであり、さらに、ＮＡＶＦからは松木氏の経営方針に賛同する旨の意向を口頭で示されており、併せ
て企業価値向上を支援する旨の意向を口頭で示されているとのことです。また、公開買付者は、ＮＡＶＦに対し
ては、当該株主間契約において、公開買付者及び当社が経営破綻に至ることが懸念される場合等、公開買付者に
おいて資金調達が必要となる場合には、ＮＡＶＦが増資に応じることを検討する義務を課すことを要請してお
り、ＮＡＶＦからはこの義務を受け容れる意向を口頭で示されているとのことです。公開買付者とＮＡＶＦとの
間で、現時点でＮＡＶＦがＢ種種類株式以外の出資を行うことを検討している事実はないとのことです。その他
の内容については、本書提出日現在においては未定であり、今後も継続して公開買付者及びＮＡＶＦの間で協議
を進める予定とのことです。
また、公開買付者は、みずほ事業承継ファンドとの間で締結する投資契約において、公開買付者又は当社の事
業運営に関するみずほ事業承継ファンドへの事前通知事項・事前承諾事項を定めているとのことですが、公開買
付者又は当社の経営に積極的に関与することは予定されておらず、松木氏の経営方針に賛同いただける予定であ
ることを口頭で確認しているとのことです。
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４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
(1) 普通株式
氏 名 役 名 職 名 所有株式数(株) 議決権の数(個)
松木 伸太郎 代表取締役社長 － 35,510 355
染色加工事業部門
土田 雅幹 代表取締役専務 長兼テキスタイル 18,214 182
営業部門長
管理部門長兼経営
企画室長兼関係会
塚本 博巳 常務取締役 6,859 68
社室長兼不動産事
業部長
テキスタイル営業
西本 賢 常務取締役 副部門長兼東京営 8,331 83
業所長
染色統括室長兼品
本夛 健一 取締役 質保証室長兼合繊 4,596 45
工場長
染色営業部長兼大
角野 和夫 取締役 4,472 44
阪営業所長
松木 純 取締役 花堂工場長 3,356 33
衡田 正行 取締役 － － －
小出 誠 取締役(監査等委員) － 8,595 85
池田 功夫 取締役(監査等委員) － － －
河村 伸哉 取締役(監査等委員) － － －
高島 悠輝 取締役(監査等委員) － － －
計 － － 89,933 895
(注１) 役名、職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。
(注２) 取締役衡田正行、池田功夫、河村伸哉及び高島悠輝は、社外取締役です。
(注３) 所有株式数及び議決権の数には、それぞれ当社の役員持株会を通じて間接的に所有する当社株式数(小数点以
下切捨て)及びそれに係る議決権の数を含めております。
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(2) 新株予約権
所有個数 株式に換算した 株式に換算した
氏 名 役 名 職 名
(個) 数(株) 議決権の数(個)
松木 伸太郎 代表取締役社長 － 117 11,700 117
染色加工事業部門
土田 雅幹 代表取締役専務 長兼テキスタイル 44 4,400 44
営業部門長
管理部門長兼経営
企画室長兼関係会
塚本 博巳 常務取締役 27 2,700 27
社室長兼不動産事
業部長
テキスタイル営業
西本 賢 常務取締役 副部門長兼東京営 26 2,600 26
業所長
染色統括室長兼品
本夛 健一 取締役 質保証室長兼合繊 22 2,200 22
工場長
染色営業部長兼大
角野 和夫 取締役 22 2,200 22
阪営業所長
松木 純 取締役 花堂工場長 － － －
衡田 正行 取締役 － － － －
小出 誠 取締役(監査等委員) － － － －
池田 功夫 取締役(監査等委員) － － － －
河村 伸哉 取締役(監査等委員) － － － －
高島 悠輝 取締役(監査等委員) － － － －
計 － － 258 25,800 258
(注１) 役名、職名、所有個数、株式に換算した数及び株式に換算した議決権の数は、本書提出日現在のものです。
(注２) 取締役松木伸太郎は、第１回新株予約権を27個、第２回新株予約権を22個、第３回新株予約権を34個、及び
第４回新株予約権を34個所有しています。
(注３) 取締役土田雅幹は、第１回新株予約権を９個、第２回新株予約権を９個、第３回新株予約権を13個、及び第
４回新株予約権を13個所有しています。
(注４) 取締役塚本博巳は、第１回新株予約権を６個、第２回新株予約権を５個、第３回新株予約権を８個、及び第
４回新株予約権を８個所有しています。
(注５) 取締役西本賢は、第１回新株予約権を５個、第２回新株予約権を５個、第３回新株予約権を８個、及び第４
回新株予約権を８個所有しています。
(注６) 取締役本夛健一は、第１回新株予約権を３個、第２回新株予約権を５個、第３回新株予約権を７個、及び第
４回新株予約権を７個所有しています。
(注７) 取締役角野和夫は、第１回新株予約権を３個、第２回新株予約権を５個、第３回新株予約権を７個、及び第
４回新株予約権を７個所有しています。
５ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７ 【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８ 【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以 上
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