株式会社ツクイホールディングス 意見表明報告書

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提出日
提出者 株式会社ツクイホールディングス
カテゴリ 意見表明報告書

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                                                株式会社ツクイホールディングス(E05393)
                                                           意見表明報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   意見表明報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年2月9日
     【報告者の名称】                   株式会社ツクイホールディングス
     【報告者の所在地】                   神奈川県横浜市港南区上大岡西一丁目6番1号
     【最寄りの連絡場所】                   神奈川県横浜市港南区上大岡西一丁目6番1号
     【電話番号】                   045(842)4232(代表)
     【事務連絡者氏名】                   執行役員経営管理推進本部長  渡邊 直雄樹
     【縦覧に供する場所】                   株式会社ツクイホールディングス
                         (神奈川県横浜市港南区上大岡西一丁目6番1号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「当社」とは、株式会社ツクイホールディングスをいいます。
     (注2) 本書中の「公開買付者」とは、MBKP                       LIFE合同会社をいいます。
     (注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
           和と必ずしも一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
     (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     (注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示
           基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずし
           も同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities                                Exchange     Act  of  1934。その後の改正
           を含みます。以下同じです。)第13条(e)項及び第14条(d)項並びに同条の下で定められた規則は、本公開買
           付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる
           全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、米国の財務情報
           と同等の内容とは限りません。また、公開買付者及び当社は米国外で設立された法人であり、その役員も米
           国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難とな
           る可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、
           米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並び
           に当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
     (注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公開
           買付けに関する書類の全部又は一部は英語により作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に
           齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
     (注12) 本書の記載には、米国1933年証券法(Securities                             Act  of  1933。その後の改正を含みます。)第27A条及び
           米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking                                         statements)が含
           まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関す
           る記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者、当社又は
           その関連者(affiliate)は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に
           正しくなることを何ら約束するものではありません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点
           で公開買付者及び当社が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付け
           られている場合を除き、公開買付者及び当社又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その
           記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
     (注13) 公開買付者又は当社の各フィナンシャル・アドバイザー及び公開買付代理人(それらの関連者を含みま
           す。)は、それらの通常の業務の範囲において、法及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934
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           年証券取引所法規則第14e-5条(b)の要件に従い、当社の普通株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付け
           の開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けに
           よ らず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場取引を通じた市場価
           格、又は市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が
           日本で開示された場合には、当該買付けを行ったフィナンシャル・アドバイザー又は公開買付代理人の英語
           のホームページ(又はその他の公開方法)においても開示が行われます。
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     1【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
        名称   MBKP        Life合同会社
        所在地  東京都千代田区永田町二丁目10番3号
     2【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

        普通株式
     3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

      (1)意見の内容
         当社は、2021年2月8日開催の取締役会において、下記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記
        載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社株主の皆様に対して、本公開買
        付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
         なお、上記取締役会決議は、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
        ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役
        (監査等委員を含む。)全員の承認」に記載の方法により決議されております。
      (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

        ① 本公開買付けの概要
          当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
          公開買付者は、MBK          Partners     JC  V,  L.P.(以下「JCファンド」といいます。)がその持分の全てを所有する

         2020年5月1日に設立された合同会社であり、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいま
         す。)市場第一部に上場している対象者の発行済みの普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全てを取
         得、所有することにより、当社を完全子会社化することを目的として、当社株式が上場廃止となることを前提と
         した一連の取引(以下「本取引」といいます。)を実施し、その後当社の事業を支配及び管理することを主たる
         目的としているとのことです。なお、本日現在、公開買付者は当社株式を100株(所有割合(注1):0.00%)
         所有しているとのことです。
          今般、公開買付者は、本取引の一環として、当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式、当社の
         筆頭株主であり、かつ主要株主である株式会社津久井企画(所有株式数:18,256,000株、所有割合:25.58%、
         以下「津久井企画」といいます。)が所有する本不応募株式(以下に定義されます。以下同じです。)及び当社
         が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的として、本公開買付けを実施することとしたとのこと
         です。
          なお、本取引においては、津久井企画に法人税法(昭和40年法律第34号。その後の改正を含みます。以下「法
         人税法」といいます。)に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、当
         社の一般株主の皆様の利益を最大化させることを目的として、公開買付者は、津久井企画との間で、津久井企画
         が所有する本不応募株式について、本公開買付けへの応募を行わず、本公開買付けの成立及び本株式併合(以下
         に定義されます。)の効力発生を条件として当社によって実施される自己株式取得(以下「当社自己株式取得」
         といいます。)によって売却することを合意しているとのことです。
          JCファンドは、MBKパートナーズ株式会社又はその関係会社(以下「MBKパートナーズグループ」と総称しま

         す。)がサービスを提供するファンドとのことです。MBKパートナーズグループは、2005年3月に設立された、
         日本、中華人民共和国(以下「中国」といいます。)及び大韓民国(以下「韓国」といいます。)の東アジア3
         カ国でのプライベート・エクイティ投資に特化した独立系プライベート・エクイティ・ファームとのことです。
         グローバルの銀行、保険会社、資産運用会社、公的年金、企業年金、財団、ファンド・オブ・ファンズ及び政府
         系投資機関等の機関投資家を主とする投資家の支援を得て、2021年2月8日現在、約234億米ドルの運用金額を
         有し、小売/消費財、通信/メディア、金融サービス、ビジネスサービス、運輸、一般製造業等の分野を中心に
         大企業から中堅企業までを対象として投資を行っており、投資後においては、投資先企業に対して企業価値の最
         大化のための経営支援を積極的に行っているとのことです。2005年3月の設立以来、東アジア諸国において50件
         の投資実績を有し、そのうち日本においては弥生株式会社、合同会社ユー・エス・ジェイ(旧株式会社ユー・エ
         ス・ジェイ)、株式会社インボイス、株式会社コメダ、株式会社TASAKI(旧田崎真珠株式会社)、株式会社ア
         コーディア・ゴルフ、黒田電気株式会社及びゴディバジャパン株式会社の8社において11件の投資実績があると
         のことです。投資実行後においては、個社ごとのバリューアップテーマに対して経営陣と共に中長期的に取り組
         んだ結果、売上高及び収益力の増加を実現しているとのことです。
          本取引は、①本公開買付け、及び、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けにおい

         て、当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式、津久井企画が所有する本不応募株式及び当社が所
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         有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合に当社が行う株式併合(以下「本株式併合」といいま
         す。)を通じて、当社の株主を、津久井企画及び公開買付者のみとすること、②当社自己株式取得を実行するた
         め の資金を確保することを目的として、公開買付者が当社に対し、当社自己株式取得に係る対価に充てる資金を
         提供すること(以下「本自己株式取得資金提供」といいます。)、並びに③本公開買付けの成立及び本株式併合
         の効力発生を条件として当社によって実施される当社自己株式取得からそれぞれ構成され、最終的に、公開買付
         者が当社を完全子会社化することを企図しているとのことです。なお、本株式併合の詳細につきましては下記
         「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」を、本自己株式取得資金提供
         及び当社自己株式取得の詳細につきましては下記「(ⅲ)本公開買付けの実施後」の「(b)本自己株式取得資金
         提供(2021年5月頃(予定))」及び「(c)当社自己株式取得(2021年6月頃(予定))」を、それぞれご参照
         ください。
          本公開買付けに際し、公開買付者は、2021年2月8日付で、津久井企画及び当社代表取締役である津久井宏氏
         (以下「津久井氏」といいます。)との間で、①津久井企画が所有する当社株式18,256,000株(所有割合:
         25.58%、以下「本不応募株式」といいます。(注2))の全てについて本公開買付けに応募しないこと、②津
         久井氏が所有する当社株式687,600株(所有割合:0.96%、以下「本応募株式」といいます。)の全てについて
         本公開買付けに応募すること、③本不応募株式については、本株式併合の効力発生後に当社自己株式取得に応じ
         て当社に売却することを含めた、本取引に係る諸条件について合意し、かかる諸条件について定めた合意書(以
         下「本合意書」といいます。)を締結しているとのことです。本合意書の詳細につきましては、下記「(7)本公
         開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。なお、本取引後に津久井企画及び津久井氏による当社に対
         する再出資の予定はないとのことです。
          本公開買付けにおいては、公開買付者は、当社の完全子会社化を企図しているため買付予定数の下限(注3)
         を29,316,000株(所有割合:41.08%)と設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券
         等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買
         付け等を行わないとのことです。一方、公開買付者は、当社株式の全てを取得することにより、当社株式を非公
         開化することを目的としているため、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の数の合計が買
         付予定数の下限(29,316,000株)以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行うとのことです。
         (注1) 「所有割合」とは、当社が2021年2月8日に公表した「2021年3月期第3四半期決算短信〔日本基

              準〕」(以下「当社第3四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年12月31日現在の発行済
              株式総数72,460,800株から、2020年12月31日現在の当社が所有する自己株式数(但し、同日現在の当
              社の株式給付信託(J-ESOP)の信託口が所有する当社株式295,200株を除きます。以下同じです。)
              (1,102,684株)を控除した株式数(71,358,116株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)
              をいいます。以下、所有割合の記載において同じとします。
         (注2) 津久井氏が所有する当社株式数には、津久井氏が当社の株式累積投資を通じて間接的に所有する単元
              未満株式は含まれておりません。
         (注3) 本公開買付けにおける買付予定数の下限(29,316,000株、所有割合:41.08%)は、当社第3四半期
              決算短信に記載された2020年12月31日現在の発行済株式総数72,460,800株から、2020年12月31日現在
              の当社が所有する自己株式数(1,102,684株)を控除した株式数(71,358,116株)に係る議決権の数
              (713,581個)の3分の2(475,721個)(小数点以下切上げ)に、当社の単元株式数である100株を
              乗じた数(47,572,100株)から、本日現在公開買付者が所有する当社株式数100株及び津久井企画が
              所有する本不応募株式18,256,000株を控除した株式数に設定しているとのことです。なお、買付予定
              数の下限(29,316,000株)は、本取引において、公開買付者が当社を完全子会社化することを目的と
              しており、本株式併合の手続を実施する際に、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みま
              す。以下「会社法」といいます。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とさ
              れているため、公開買付者及び津久井企画の二者により当該要件を満たすことができるように設定し
              たものとのことです。
          公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といい

         ます。)及び株式会社横浜銀行(以下「横浜銀行」といいます。)からの借入れ(以下「本公開買付決済資金借
         入れ」といいます。)並びにJCファンド及びTurtle                        Finance    Limited(以下「Turtle           Finance」といいます。)
         からの出資(以下「本出資」といいます。)により賄うことを予定しているとのことであり、本公開買付けの成
         立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに、本公開買付決済資金借入れ及び本出資
         を受けることを予定しているとのことです。
          また、公開買付者は、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」
         のとおり、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにより当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当
         社株式、津久井企画が所有する本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場
         合には、当社に対し、本取引の一環として本株式併合の実施を要請する予定とのことですが、本株式併合により
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         生じる端数の合計額に相当する当社株式の取得にかかる資金については、三菱UFJ銀行及び横浜銀行からの借入
         れ(以下「端数買取資金借入れ」といいます。)により賄うことを予定しているとのことです。
          加えて、当社自己株式取得に関して、公開買付者は当社に対して本自己株式取得資金提供を行うことを予定し
         ておりますが、本自己株式取得資金提供にかかる資金については、三菱UFJ銀行及び横浜銀行からの借入れ(以
         下「自己株式取得資金借入れ」といいます。)により賄うことを予定しているとのことです。
          本公開買付決済資金借入れ、端数買取資金借入れ及び自己株式取得資金借入れの詳細は、三菱UFJ銀行及び横

         浜銀行と別途協議の上、当該借入れに係る融資契約において定めることとしているとのことですが、当該借入れ
         に係る融資契約では、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類である融資証明書に記載されている貸付実
         行条件及び一定の財務制限条項等の同種の融資契約に通常定められる契約条件が規定される予定であり、公開買
         付者の発行済株式の全部(なお、公開買付者は、公開買付期間の末日の翌日以降、本公開買付決済資金借入れが
         実行されるまでの間に、合同会社から株式会社に組織変更することを予定しているとのことです。)及び公開買
         付者が本公開買付けにより取得する当社株式その他公開買付者の一定の資産が担保に供されること、並びに本取
         引を通じて当社が公開買付者の完全子会社となった後は、当社及びその子会社の一部(株式会社ツクイスタッフ
         (現在、当社の連結子会社であり、以下「ツクイスタッフ」といいます。)及びツクイ・ケアテック投資事業有
         限責任組合を除く当社の子会社を指します。)が公開買付者の連帯保証人となり、かつ、これらの会社の一定の
         資産が担保に供されることが予定されているとのことです。
          なお、本取引を図で表示すると大要以下のとおりとなるとのことです。

         (ⅰ)本公開買付けの実施前

            本日時点において、津久井企画が当社株式18,256,000株(所有割合:25.58%)、少数株主が残りの
           53,102,016株(所有割合:74.42%)を所有するとのことです。
         (ⅱ)本公開買付け(2021年2月9日~2021年3月24日(予定))



            公開買付者は、当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式、津久井企画が所有する本不応募
           株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を対象に本公開買付けを実施するとのことです。(当者株
           式1株当たりの買付け等の価格(当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいま
           す。)は924円。)
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         (ⅲ)本公開買付けの実施後
          (a)本株式併合(2021年5月頃(予定))
            公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式、津久井
           企画が所有する本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本
           公開買付けの成立後、当社に対して本株式併合の手続きの実行を要請し、当社の株主を公開買付者及び津久
           井企画のみとするための一連の手続きを実施するとのことです。
          (b)本自己株式取得資金提供(2021年5月頃(予定))



            当社株式が上場廃止となり、本株式併合の効力発生後に、下記(c)の当社自己株式取得に必要となる資金
           を確保するために、公開買付者は当社への貸付けにより本自己株式取得資金提供を実施するとのことです。
          (c)当社自己株式取得(2021年6月頃(予定))



            当社が、上記(b)の本自己株式取得資金提供により確保された資金を活用して、津久井企画が所有する本
           不応募株式を取得する当社自己株式取得を実施するとのことです(当社自己株式取得価格(下記「② 公開
           買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本
           取引後の経営方針」の「(ⅰ)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」で
           定義されます。)は753円。)当該価格は、津久井企画に法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が
           適用されることが見込まれることを踏まえ、(ⅰ)津久井企画が公開買付価格にて本公開買付けに応じた場合
           の税引後手取り額として計算される金額が、(ⅱ)津久井企画が当社自己株式取得価格により当社自己株式取
           得に応じた場合に得られる手取り金額と同等となる価格として設定しており、当社の一般株主の皆様の利益
           を最大化させることを目的として、当社自己株式取得価格を下げることにより、本公開買付価格を高くして
           いるとのことです。したがって、本取引は、当社自己株式取得によって当社株式を処分する津久井企画のみ
           が経済的な利益を得ることを目的としたものではないとのことです。)。
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        ② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び
         本取引後の経営方針
          公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け及
         び本取引後の経営方針は、以下のとおりとのことです。なお、以下の記載のうち、当社に関する記述は、当社が
         公表した情報、当社プレスリリース及び当社から受けた説明に基づくものとのことです。
         (ⅰ)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

            MBKパートナーズグループは、日本のバイアウト投資(上場会社の非公開化を伴う投資)を中国・韓国の
           投資と同列に注力分野として考えており、特に成長性の見込める優良企業の更なる企業価値向上を推し進め
           ることを目的に、従前より国内における有力な投資先を選定していたとのことです。このような中、MBK
           パートナーズグループは、2020年10月中旬、津久井企画がその所有する当社株式の売却に関して複数の買手
           候補先に対して売却プロセスの開始と入札プロセスへの参加の打診を開始した際に、津久井企画より買手候
           補先の一つとして打診を受け、当社の成長性・収益性を公開情報及び独自の分析により検討した結果、上記
           のMBKパートナーズグループの投資戦略に合致することから、入札プロセスに参加することとしたとのこと
           です。MBKパートナーズグループは、公開買付者、MBKパートナーズグループ、津久井企画、津久井氏及び当
           社グループのいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を
           選任し、津久井企画より開示を受けた情報や公開情報に基づき分析及び検討を開始し、かかる検討の結果、
           当社を完全子会社化することにより、資本面のみならず、事業面でも既存事業における地域店舗戦略やサー
           ビス内容の更なる強化を通じた利用率の向上、従業員の離職率の抑制等における当社との協業を通じて当社
           の事業成長や業容拡大が見込まれると考え、当社株式の非公開化を含む津久井企画が所有する当社株式の取
           得の検討をさらに推進するために、2020年10月下旬、MBKパートナーズグループ、公開買付者、当社、津久
           井企画及び津久井氏のいずれからも独立したフィナンシャル・アドバイザーとして大和証券株式会社(以下
           「大和証券」といいます。)を選任した上で、津久井企画に対して、2020年11月中旬に意向表明書を提出し
           たとのことです。なお、MBKパートナーズグループは、意向表明書において、津久井企画の所有する当社株
           式の全ての売却を前提として、(ⅰ)公開買付者が所有する当社株式、津久井企画が所有する本不応募株式及
           び当社が所有する自己株式を除く当社株式の全てについて、本公開買付け及びその後の本株式併合を通じて
           取得し、(ⅱ)津久井企画が所有する当社株式については、本公開買付け及び本株式併合を経て上場廃止と
           なった後に当社自己株式取得を通じて取得する段階買収のスキーム(以下「本件スキーム」といいます。)
           を提示し、本件スキームを前提とした提案を行ったとのことです。なお、その際の価格については、津久井
           企画に法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、当社の
           一般株主の皆様の利益を最大化させることを目的として、当社自己株式取得価格を下げることにより、本公
           開買付価格を高くすることにつき併せて提案したとのことです(なお、当社における本件スキームに関する
           検討過程については、下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参
           照ください。)。
            その後、津久井企画より、各買手候補先に対して、当社経営陣との面談及び当社の代表取締役社長CEOで
           あり、津久井企画の代表取締役である津久井氏との面談を行うことを要請されたとのことです。MBKパート
           ナーズグループは、2020年11月中旬に当社経営陣との面談を、2020年11月下旬に津久井氏との面談を行い、
           今後の事業展開等について協議を行ったとのことです。
            かかる協議及び検討の中で、MBKパートナーズグループは、①介護事業における地域店舗戦略の強化、②
           介護事業におけるサービス内容の更なる強化を通じた既存施設の利用率向上、③介護事業における介護保険
           外サービスの拡充、④従業員満足度の向上及び離職率の抑制、⑤人材事業における営業戦略及び組織の強
           化、⑥リース事業における外販体制の構築に注力していくことが、当社の企業価値向上に資するものとの認
           識に至ったとのことです。また、これらの戦略実行の上では、意思決定スピードを迅速化することや、事業
           環境の変化に柔軟に対応し、機動的な経営判断を行っていくことが非常に有効である一方、それにはコスト
           や投資が先行するだけでなく、その効果が具現化するまでには時間を要することが想定されるとの認識に
           至ったとのことです。また、株主還元強化に対する株式市場からのプレッシャーは高まりつつあり、短期的
           な配当及び利益減少の可能性を伴う施策に対しては、必ずしも既存株主の皆様から賛同を得られない可能性
           も考えられ、一時的な収益及びキャッシュ・フローの悪化も懸念されることから、既存株主の皆様における
           一時的な経済的悪影響を避けることは困難であり、上場を維持したままで大規模な事業運営の改革を短期間
           に行うことは難しいと判断するに至ったとのことです。
            その後、2020年11月30日に、津久井企画より、MBKパートナーズグループとの間で引き続き協議を行いた
           い旨の連絡を受け、津久井企画から独占交渉権を得て、協議を継続することとしたとのことです。なお、津
           久井企画より、津久井企画と当社は、独立した立場で本件の検討を行っているため、当社が本公開買付けに
           対する意見表明に係る判断及び当社の株主の皆様に対する本公開買付けへの応募推奨の可否等の判断を行う
           にあたって、MBKパートナーズグループから当社に対しても本取引に係る意向表明を行ってほしいとの要請
           を受け、MBKパートナーズグループは、2020年12月初旬、当社に対しても意向表明書を提出しているとのこ
           とです。MBKパートナーズグループは、2020年12月上旬から2021年1月中旬まで、約6週間にわたって、当
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                                                           意見表明報告書
           社に対する事業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンスや当社経営陣との面談を実施し、
           それらの過程で取得した情報を踏まえて、本件の意義、買収ストラクチャー、買収後のガバナンスや経営方
           針 について、更なる分析及び検討を進めてきたとのことです。
            上記検討の結果、MBKパートナーズグループは、非公開化した上で、下記「(ⅱ)本公開買付け及び本取
           引後の経営方針」の各種施策を実施することこそが、当社の経営課題の克服と中長期的な成長、更なる企業
           価値向上に資すると判断するに至ったとのことです。このような検討の結果等を踏まえ、MBKパートナーズ
           グループは、2021年1月20日、当社に対して、公開買付者による当社の完全子会社化を提案するとともに、
           当社株式の価値総額を623億円とし、本公開買付価格を917円、当社による津久井企画所有の当社株式取得の
           価値(株式併合前1株当たり。以下「当社自己株式取得価格」といいます。)を747円とすることを提案
           (以下「本提案」といいます。)したとのことです。なお、公開買付者の本公開買付価格及び当社自己株式
           取得価格の考え方といたしましては、津久井企画に法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用さ
           れることが見込まれることから、このような津久井企画の税務メリットの享受を活かし、当社の一般株主の
           皆様の利益を最大化させることを目的として、公開買付価格を高く、自己株式取得価格を低い価格に設定し
           ているとのことです。具体的には、当社自己株式取得価格を減額し、同額を津久井企画を除く当社の少数株
           主の売却対価総額の増額に充当するとともに、(ⅰ)津久井企画が本公開買付価格にて本公開買付けに応じた
           場合の税引後手取り額として計算される金額が、(ⅱ)津久井企画が当社自己株式取得価格により当社自己株
           式取得に応じた場合に得られる手取り金額と同等となる価格として、公開買付者のアドバイザーと協議の
           上、独自に設定しているとのことです。そして、本提案においても、本件スキームを前提として本公開買付
           価格及び当社自己株式取得価格を提案したとのことです。
            その後、2021年1月22日、当社から、本公開買付けにおいて少数株主が得ることができる利益を高めるた
           めに本公開買付価格の引き上げを要請されたことから、公開買付者は、2021年1月28日、本公開買付価格を
           1株当たり924円とし、当社自己株式取得価格を1株753円とする旨の再提案を行ったとのことです。その
           後、1月29日、再度当社から、本公開買付けにおいて少数株主が得ることができる利益を高めるために本公
           開買付価格の引き上げを要請されたことに対して、公開買付者は、2021年2月1日、これ以上公開買付価格
           の引き上げることはできない旨の意向を示して公開買付価格を1株924円とし、当社自己株式取得価格を753
           円とする最終提案を行ったとのことです。その後、2021年2月5日、当社が、かかる最終提案を受諾したこ
           とを受けて、2021年2月8日付で、公開買付者は津久井企画及び津久井氏との間で本合意書を締結し、本公
           開買付価格を924円、当社自己株式取得価格を753円とすることで合意に至ったとのことです。
            当社は、本公開買付価格(当社株式1株当たり924円)について、(a)後記「(3)算定に関する事項」の
           「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の山田コンサルによる当
           社株式の株式価値の算定結果によれば、当社株式の1株当たり株式価値は、市場株価法によると569円から
           640円、類似会社比較法によると587円から815円、DCF法によると710円から941円とされているところ、本公
           開買付価格は、924円であり、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限値を上回るとともに、
           DCF法による算定結果の上位4分の1に位置する金額であること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日であ
           る2021年2月5日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値640円に対して44.38%(小数点以下
           第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)について同じ。)、2021年2月5日までの
           過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値単純平均値571円に対して61.82%、2021
           年2月5日までの過去3ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値単純平均値569円に対
           して62.39%、2021年2月5日までの過去6ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値単
           純平均値575円に対して60.70%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であって、かかるプレミアムの水準は、
           同種他社事例における平均的なプレミアム水準と比して当社株主にとって有利な水準であること、(c)後記
           「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
           の公正性を担保するための措置」に記載の本取引に掛かる取引条件の公正性を担保するための措置が十分に
           講じられ、特別委員会から取得した本答申書においても、本取引の条件(本公開買付価格(当社株式1株当
           たり924円)を含む。)には妥当性が認められると判断されていること等を踏まえ、本公開買付けは、当社
           の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により当社株式の売却の機会
           を提供するものであると判断し、かかる最終提案を受諾いたしました。
            なお、公開買付者は、2021年2月5日、当社に対する株主名簿閲覧等請求権の行使が可能となるよう、津
           久井氏から、当社株式(100株)を相対譲渡により取得しているとのことです。
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         (ⅱ)本公開買付け及び本取引後の経営方針
            本取引後の成長戦略については、当社が現在掲げている「ツクイビジョン                                    2025」を踏襲しつつ、ⅰ)介
           護事業における地域店舗戦略の強化、ⅱ)介護事業におけるサービス内容の更なる強化を通じた既存施設の
           利用率向上、ⅲ)介護事業における介護保険外サービスの拡充、ⅳ)従業員満足度の向上及び離職率の抑
           制、ⅴ)人材事業における営業戦略及び組織の強化、ⅵ)リース事業における外販体制の構築、に注力して
           いくとのことです。
           (a)介護事業における地域店舗戦略の強化

             今後も各地域における介護事業者間の競争激化が想定される環境においては、データ分析に基づく科学
            的アプローチによる出店戦略等の再構築、出店スピード向上のための開発部隊等の社内体制及び事業部教
            育体制の整備、地域店舗戦略の強化に資するM&Aの推進により、各地域におけるポジショニングの更なる
            向上を目指していくとのことです。
           (b)介護事業におけるサービス内容の更なる強化を通じた既存施設の利用率向上

             サービス内容の更なる強化を通じた既存施設の利用率向上の実現にあたり、介護施設における設備投資
            の促進、成功事例の全社共有とその徹底に向けたPDCA管理体制の構築を遂行していくとのことです。
           (c)介護事業における介護保険外サービスの拡充

             企業理念である「人生100年幸福に生きる」社会の実現のためには、中長期的な視点から、介護保険外
            サービスの拡充及び介護保険内サービスとの連携による総合的なサービスを展開していくことが重要であ
            ると考え、その実現に向けては、事業モデルの構築、必要となる人材の採用・補強、介護保険外サービス
            の拡充に資する成長投資の実行やM&Aの推進により、総合的なサービスの展開を目指しているとのことで
            す。
           (d)従業員満足度の向上及び離職率の抑制

             今後大幅な人材不足が想定される介護業界においては、従業員満足度の向上及び離職率の抑制が重要で
            あると考え、ICTの活用促進による介護業務負荷の軽減、多様な人材が働ける環境作りの加速、キャリア
            パス設計の強化を通じ、従業員満足度の向上及び離職率の抑制を実現していくとのことです。
           (e)人材事業における営業戦略及び組織の強化

             人材事業においては、営業インセンティブ制度設計の見直しや教育研修プログラム充実を通じた営業組
            織体制の強化、施策・改革を推進する上で必要となる人材事業の経験を有する人材採用・補強を通じ、既
            存人材事業の強化等を推進していくとのことです。
           (f)リース事業における外販体制の構築

             リース事業においては、地域別の潜在市場及び自社のポジショニングに基づく営業戦略の構築、営業組
            織の構築、営業推進の上でのPDCA管理体制の構築を推進することで、外販を主軸とする事業としての立ち
            上がり及び規模拡大を目指していくとのことです。
            公開買付者としては、過去投資先における、店舗戦略の強化に資する不動産開発戦略の立案及び不動産開

           発体制の強化、M&A実行部隊の組成及びM&Aによる外部成長機会の取り込み、稼働率改善のための社内の成功
           事例の全国展開及び最適な更新投資の実行、従業員の採用研修強化及び離職率抑制のための人事制度の改
           革、営業戦略強化のための潜在市場分析に基づく開拓戦略の立案と営業組織体制の整備といった類似する支
           援実績を活用の上、最大限の支援をしていく予定とのことです。
            また、本取引後における当社経営陣及び従業員の雇用は原則として維持し、必要に応じて外部から専門性

           の高い人材を補強することを検討するとのことです。なお、本取引完了後は、当社の取締役の過半数をMBK
           パートナーズグループから派遣し、適用法令、定款等に従った取締役会の運営を図っていくとのことです
           が、派遣する取締役の人選や派遣する取締役の人数の詳細については本日現在未定とのことです。また、当
           社の代表取締役社長である津久井氏は、2021年6月に実施予定の当社自己株式取得後、当社の代表取締役社
           長を退任することを予定しているとのことです。
            なお、ツクイスタッフは、本日現在、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場に上場しております
           が、ツクイスタッフの今後の方針については現時点で未定とのことです。
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        ③ 当社における意思決定の過程及び理由
         (ⅰ)当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題
            当社は、1969年6月に土木事業を目的とした津久井土木株式会社として設立され、1978年11月に津久井産
           業株式会社に商号を変更いたしました。その後、1983年3月に、創業者である津久井督六氏が、自身の経験
           から「介護が本当に大変だと知ったこと、だからこそ介護の仕事をして世の中の役に立ちたい」という想い
           を持ち、福祉事業部を新設して介護事業を開始し、1999年11月に株式会社ツクイに商号を変更いたしまし
           た。2004年4月には日本証券業協会に店頭登録銘柄として株式の店頭登録を行い、2004年12月に株式会社
           ジャスダック証券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」といいます。)(2008年12月に行われた株式会
           社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)によるジャスダック証券取引所の子会社化、
           2010年4月に行われた大阪証券取引所によるジャスダック証券取引所の吸収合併、及び2013年7月に行われ
           た東京証券取引所と大阪証券取引所の統合等を経て、現在は株式会社東京証券取引所JASDAQ(スタンダー
           ド)市場)に上場し、2011年3月に東京証券取引所市場第二部に上場し、同年5月に大阪証券取引所JASDAQ
           (スタンダード)市場における株式を上場廃止した後、2012年3月に東京証券取引所市場第一部に指定され
           ました。その後、2016年1月に人材事業を分社化してツクイスタッフの設立、2017年4月に子会社として福
           祉車両や福祉機器のリース事業を目的とした株式会社ツクイキャピタル(以下「ツクイキャピタル」といい
           ます。)の設立、2020年9月に子会社としてIT事業を目的とした株式会社DIGITAL                                       LIFE(以下「DIGITAL
           LIFE」といいます。)の設立を行い、2020年10月に会社分割により持株会社体制に移行し、商号を株式会社
           ツクイホールディングスに変更するとともに、介護事業を含む事業部門を子会社である株式会社ツクイ(以
           下「ツクイ」といいます。)に承継させております。
            当社グループ(当社、当社の子会社であるツクイ、ツクイスタッフ、DIGITAL                                     LIFE及びツクイキャピタル
           並びにツクイキャピタルが出資したツクイ・ケアテック投資事業有限責任組合をいいます。以下同じで
           す。)は、Mission「超高齢社会の課題に向き合い人生100年幸福に生きる時代を創る」、Vision「ながいき
           リスクを希望に変えて自分らしく生きられる未来を創造する」、Value「わたしたちの誠実な挑戦が、だれ
           かの希望と安心になる。」の3つをグループ企業理念として、全国47都道府県での直営による介護サービス
           事業等を展開しております。具体的には、介護保険法に基づく通所介護サービス(デイサービス)を提供す
           るデイサービス事業のほか、住まい事業として、都道府県又は政令指定都市、中核市から介護保険法に基づ
           く「特定施設入居者生活介護」の事業者指定を受けた介護付有料老人ホーム「ツクイ・サンシャイン」、高
           齢者住まい法に基づく高齢者向け住宅の提供、生活支援サービス及び介護保険サービス等を行うサービス付
           き高齢者向け住宅「ツクイ・サンフォレスト」、介護保険法に規定する認知症対応型共同生活介護(グルー
           プホーム)を展開しております。また、在宅事業として、訪問介護、訪問入浴介護、福祉用具販売、小規模
           多機能型居宅介護、訪問看護及び介護保険法に基づく介護サービスを提供するほか、介護保険制度を利用し
           て介護サービスを受けるために必要な介護保険の申請代行から居宅サービス計画(ケアプラン)の作成等の
           居宅介護支援サービスや、運営を受託している住まいについてのサービスを提供しております。さらに、ツ
           クイスタッフにおいて人材事業として、労働者派遣法に基づく労働者派遣事業、職業安定法に基づく有料職
           業紹介事業、福祉施設等の従業員向けに行う教育研修事業を展開しており、ツクイキャピタルにおいて、福
           祉車両や福祉機器を専門に取り扱うリース事業を展開しております。
            当社グループは、いわゆる団塊の世代が75歳以上となる2025年に向けた長期的な目標「ツクイビジョン
           2025」を掲げ、ここで3つの大方針「デイサービスで圧倒的No1の地位を盤石化」「ツクイの考える地域包
           括ケアの確立」「従業員の幸せの実現」の達成を通じて、持続可能な介護サービスを提供していく存在であ
           りたいというビジョンを示しております。また、2021年3月期を最終年度とした「ツクイ第二次中期経営計
           画」において、「地域サービスづくり」「地域連携拠点づくり」「地域人財づくり」「全社基盤の改革」の
           4つを中心に捉え、地域戦略による力強い成長を目指すとともに、介護サービス事業周辺領域のニーズに対
           応するため新たな価値を創造する新規事業への取り組みも開始しております。2021年3月期は中期経営計画
           「ツクイ第二次中期経営計画」の最終年度となりますが、2020年2月以降、新型コロナウイルス感染症の感
           染拡大が社会に深刻な影響を及ぼすなか、介護事業を提供する当社グループとしては、社会的責任を果たす
           べく新型コロナウイルス感染症の拡大状況を注視するとともに、当社に設置した対策本部(持株会社体制移
           行後はツクイに設置しています。)が中心となり、ガイドラインに基づいた様々な感染予防及び事業継続に
           ついて対応をしてまいりました。当社グループの事業の顧客である高齢者や従業員の感染防止及び安全の確
           保に努める等、様々な施策を講じ、行政機関と連携して可能な限りサービス提供を継続しました。しかしな
           がら、2020年11月末頃からも、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う外出自粛、感染予防の観点から
           デイサービスの利用控えによるキャンセルが増加し、感染の終息が見通せない状況下では、今後も利用控え
           は引き続き発生するものと想定されます。また、当社グループとしても積極的な営業活動及び顧客の受け入
           れを自粛してきていることから新規顧客数の獲得は例年より減少する等、先行きは不透明です。
            当社グループが属する介護業界におきましては、2025年に向けて高齢者の増加に伴い要介護者が増加する
           ことから市場の拡大は確実であるものの、介護業界における人材不足、厳しい介護報酬改定等の介護事業政
           策やお客様のニーズの変化等、当社グループを取り巻く事業環境は急速に変化しています。また、2040年を
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           見据えると、これらの事業環境の変化に加えて、生産年齢人口の減少により労働力の制約が強まり、事業の
           提供基盤の継続性が懸念されています。
            また、介護保険制度の改正が行われる中で、2018年4月に介護報酬が改定され、団塊の世代が75歳以上と
           なる2025年に向けて、心身状態に応じた適切なサービスを受けられるよう、質が高く効率的な介護の提供体
           制の整備の推進が盛り込まれました。また、一部のサービスについては、2018年4月に介護予防給付から地
           域支援事業へ完全移行されました。さらに、2018年8月より一定の所得がある第1号被保険者(65歳以上)
           の自己負担が2割から3割に引き上げられました。当社は、こうした介護保険制度の改正への的確な対処の
           ため、人員配置基準の見直しや加算の積極的取得を進め、安定した事業収益の確保を目指すことが必要であ
           ると認識しております。
            さらに、当社は、2020年3月期の連結売上高に占めるデイサービス事業、住まい事業及び在宅事業の構成
           比が88.5%であり、介護報酬の一部のマイナス改定部分の影響を受けやすい経営体質となっております。当
           社は、こうした介護報酬改定リスクに対応するため、利用率の更なる向上等により利益率改善に取り組むと
           ともに、加算の積極的取得による増収と人員配置の見直しによるコスト削減の両面から、安定した事業収益
           の確保が必要と認識しております。また、本質的に介護報酬改定リスクを回避し、中長期的・安定的な成長
           を実現するためには、10万人規模に達する当社の顧客基盤を活かすとともに、成長領域である介護業界自体
           を顧客とする、人材派遣や有料職業紹介、教育研修サービス等の人材事業や、福祉車両・福祉機器等のリー
           ス事業等を含む介護保険外サービスを積極的に開発し、事業の柱として成長させる必要があると認識してお
           ります。
            加えて、地域完結型医療への転換、療養病床の再編、特別養護老人ホームの中重度者への重点化、及び高
           齢者夫婦のみの世帯や独居世帯も急速に増加する等の背景により、介護事業各社の競争が激化しておりま
           す。当社では、各自治体の介護保険事業計画等の情報収集及び詳細な調査に努めるとともに、綿密なマーケ
           ティングリサーチを行い、需要の増加が見込まれる首都圏及び地方中核都市を中心に拠点の新設を進めるこ
           とが必要であると認識しており、引き続き初期投資の負担を軽減させる方法を活用しながら、持続的な成長
           が可能となるよう適正な投資水準の維持を図り、健全な財務体質を構築することが重要な課題と認識し、ツ
           クイビジョン       2025として、「ツクイの考える地域包括ケアの確立」を重要方針の一つと位置づけ、当社の
           強みが発揮できる重点地域においてさらに顧客ニーズに応じた拠点展開を行い、介護サービスの多層化を進
           めていくことが必要であると認識しております。
            人材の採用、育成及び定着においては、少子高齢化の進展により労働力人口が減少する中、介護サービス
           業界においては、従業員の労働環境が厳しく、給与水準が低いこともあって離職率が高く慢性的な人材不足
           の状態が続いており、人材の採用及び育成が継続的な課題となっております。当社は、人材の採用を強化す
           るために、採用担当者を増員して人材の採用に努めるとともに、外国人技能実習生の受入れも必要であると
           認識しております。また、Eラーニングを活用した研修体制の更なる充実や資格取得支援により従業員のス
           キル向上を図るとともに、社内検定制度の導入による適正な人事評価とキャリアパス制度の定着、従業員の
           人事制度の改定等、介護人材の採用・育成・定着に向けた施策をさらに推進していくことが必要であると認
           識しております。併せて従業員専用の相談窓口の設置等により、労働環境の整備と従業員の定着率向上を図
           り、質の高いサービス提供に向けて人材の育成を強化することが必要であると認識しております。さらに
           コーポレート・ガバナンスやリスク管理、コンプライアンスについての継続的な教育により、業務の適正の
           確保に引き続き取り組むことが必要であると認識しております。
            その一方、足元の状況としては、新型コロナウイルス感染症の感染者数の増加がお客様の利用回数に影響
           を与えるため、感染者数の減少するタイミングが業績と大きく相関することになり、2021年3月期への影響
           は必至ですが、当社は、当社が提供する介護サービスが、お客様やそのご家族の生活を継続する上で欠かせ
           ないものであり、お客様に対して必要な介護サービスが継続的に提供されることが重要であることから、お
           客様や従業員の安全確保及び感染症対策を行った上で、可能な限りサービスの提供を継続していくことが社
           会的に求められていると認識しています。
         (ⅱ)当社における意思決定の過程及び理由

            上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本
           公開買付け及び本取引後の経営方針」に記載のとおり、津久井企画は、当社が今後さらなる成長を実現する
           ためには、当社独自の経営努力に加え、外部の経営資源をも活用することが有益であると考え、当社の競争
           力の強化及び企業価値の向上を図る観点から新たな当社の資本パートナーを検討するため、2020年10月初旬
           から2020年11月下旬にかけて、当社に検討を開始した旨を連絡した上で津久井企画の所有する当社株式の全
           ての譲渡に関して7社の事業会社又はファンドに選定プロセスへの参加を打診し、津久井企画によれば、成
           長戦略についてのMBKパートナーズグループの提案が具体的かつ当社の中長期の経営計画の方向性に適うも
           のと考えられたこと、提示条件(当社株式価値総額)が買手候補先の中で最も高かったこと等の条件を考慮
           し、MBKパートナーズグループが最終買付候補者として選定されたとのことです。
            当社は、2020年12月2日、最終買付候補先として選定されたMBKパートナーズグループから本取引に関す
           る提案を受けたため、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
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           めの措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関か
           らの株式価値算定書の取得」及び「② 当社における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、本
           公 開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、2020年12月
           16日に、本取引についての、公開買付者、MBKパートナーズグループ、津久井企画、津久井氏及び当社グ
           ループのいずれからも独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティ
           ンググループ株式会社(以下、「山田コンサル」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総
           合法律事務所をそれぞれ選任するとともに、本取引に関する提案を検討するための当社の諮問機関として特
           別委員会(以下、「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等につい
           ては、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
           公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員
           会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置いたしました。
            当社は、上記の体制を整備した後、MBKパートナーズ株式会社による本取引に関する提案についての検討
           を行い、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示及び要請に
           基づいた上で、山田コンサル及びTMI総合法律事務所の助言を受けながら、本公開買付価格その他の本取引
           の諸条件についてMBKパートナーズ株式会社と協議・交渉を重ねてまいりました。
            その上で、当社は、山田コンサルから取得した株式価値算定書(以下、「本株式価値算定書」といいま
           す。)の内容、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に
           関する意思決定に当たっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された2021年
           2月5日付答申書(以下、「本答申書」といいます。)の内容を最大限尊重しながら(本答申書の概要につ
           いては、後記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
           本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委
           員会からの答申書の取得」をご参照ください。)、本取引について、企業価値向上を図ることができるか、
           本取引に関する諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
            その結果、以下の観点から本取引は、当社の企業価値の向上に資するものであると判断しております。
           (a)重要地域における拠点展開の多様化・効率化による事業規模の拡大
             上記のとおり、当社は、需要の増加が見込まれる首都圏及び地方都市部を中心に拠点の新設を進めると
            ともに、当社の強みが発揮できる重点地域においてさらに顧客ニーズに応じた拠点展開、既存施設の移
            転・統合等に加え、従来の単一的な出店形態からリノベーション等の多様な出店形態へと転換を行い、介
            護サービスの多層化を進めていく必要があると考えております。
             MBKパートナーズグループは、これまでの投資活動において、株式会社コメダや株式会社アコーディ
            ア・ゴルフなど、シニアへのサービス提供も軸とする多施設型のビジネスに多く携わってきた経験を有し
            ており、出店戦略の立案支援や分析フォーマットの作成支援等により、投資先の拠点の新設による事業規
            模の拡大に貢献してきた実績を有していると認識しています。
             当社の拠点展開においても、過去の経験に基づく知見・ノウハウを活用し、必要な不動産の調達方法に
            応じた経済性比較分析、金融機関・ヘルスケアREIT等のパートナー候補の紹介等により、拠点展開の多様
            化・効率化への貢献が期待できると考えております。
           (b)施設の利用率の向上や人員配置適正化による利益率改善

             上記のとおり、デイサービスにおいては、利用率の更なる向上等による利益率の改善が課題となってお
            ります。利用率の向上のためには、新たな利用者の獲得ルートの開拓や、単一サービスではなく複数の
            サービスを組み合わせて地域全体の稼働率を向上させるなどの施策が考えられるところ、MBKパートナー
            ズグループは、これまでの投資先における多施設型のビジネスにおいても、新たな販売チャネルを確立さ
            せるなどの経験を有しており、施設の利用率の向上の点においても、MBKパートナーズグループの過去の
            経験に基づく外部からの視点による助言・指摘を受けることにより、当社単独での取り組みよりも、多様
            な顧客獲得の仕組みづくりや拠点運営改善による利益率の向上を実現できる可能性があると考えておりま
            す。
           (c)介護保険外サービスの開発・拡大

             上記のとおり、当社は、介護保険制度改正、報酬改定の影響を大きく受ける経営体質となっていること
            から、当社の中長期的・安定的な成長のためには、人材派遣や有料職業紹介、教育研修サービス等の人材
            事業や、福祉車両・福祉機器等のリース事業等を含む介護保険外サービスを拡大していくことが必要であ
            ると考えております。
             介護保険外サービスの拡大のためには、積極的な投資や、当該サービスについての専門的な知見を有す
            る人材の確保が重要であるところ、MBKパートナーズグループは、本取引後の当社の経営に関し、通常の
            運転資金とは別に、相当額の成長投資資金を提供することを確約しているとともに、我が国における継続
            的な投資活動に根差した幅広いネットワークの中から、当社が必要とするプロフェッショナル人財を適時
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            に招聘することが期待でき、介護保険外サービスの拡大のために重要である、積極的な投資や当該サービ
            スについての専門的な知見を有する人材の確保等の貢献も期待できると考えております。
           (d)成長に必要な人材の確保

             当社の中長期的な成長のためには、今後さらに介護人材の不足が想定されるなか、質の高いサービス提
            供に向けた介護人材の確保が必要不可欠であるところ、MBKパートナーズグループは、これまでの投資活
            動においても、投資先の従業員の採用、研修、定着率強化や人事制度改革をサポートしてきた実績を有し
            ており、これらの経験に基づく知見・ノウハウを、当社における介護人材の採用・育成・定着に向けた施
            策に活用することができると考えております。
           (e)拠点拡大及び保険外サービス開発でのM&Aの積極的な活用

             当社の中長期的な成長のためには、介護事業・介護保険外サービスのいずれにおいても、M&Aを積極的
            に活用することが考えられるところ、MBKパートナーズグループは、投資先の買収支援を得意としてお
            り、M&Aの実行支援・資金提供、案件ソーシングから買収後の統合(PMI:ポスト・マージャー・インテグ
            レーション)までのすべてのステップにおいて、知見、ネットワーク、リソースを最大限活用した全面的
            な支援が期待できると考えております。
             また、本取引により当社が非公開化した場合、短期的な利益にとらわれない中長期的な観点からの投資
            を行いやすくなる側面があると考えられることから、短期的にはのれんの償却負担が利益を圧迫するもの
            の、中長期的な観点からは企業価値の向上に資することが期待できるようなM&Aに積極的に取り組みやす
            くなることも期待できると考えております。
           (f)非公開化に伴う意思決定の迅速化

             上記のとおり当社グループを取り巻く事業環境が急速に変化する中で、これに適時に対応する形で上記
            の施策を実行していくためには、当社として迅速な意思決定体制を構築し、経営の柔軟性を向上すること
            が不可欠であるところ、非公開化することで、機動的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、拠点拡
            大や事業開発のスピードを向上させることができると考えております。
            また、当社は、本取引の実施方法等について、MBKパートナーズグループから本公開買付け及び当社自己

           株式取得を組み合わせたスキームが提案されたことから、当該スキームについても検討を行いました。その
           結果、①公開買付けのみを行うスキームと比べ、当該スキームの方が、津久井企画に法人税法に定めるみな
           し配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることから、そのような津久井企画の税務メリットの
           享受を活かし、公開買付価格を高く、自己株式取得価格を低い価格に設定することで、当社の少数株主の皆
           様が享受し得る金額を増加させることが可能となること、②当社自己株式取得に要する資金については、公
           開買付者による本自己株式取得資金提供が実施されること、③本自己株式取得資金提供に係る融資契約にお
           いては、同種の融資契約に通常定められる契約条件が規定される予定であることが確認されました。
            このため、本取引のスキームは公開買付けのみを行うスキームと比べて、当社の財務状況に殊更悪影響を
           与えるということにはならず、当社の少数株主の皆様だけでなく当社にとっても不利益なスキームではない
           と考えております。
            また、本取引のスキームにおいて、本公開買付け及びその後のスクイーズ・アウト手続の他に、公開買付
           者による当社に対する貸付け並びに当社自己株式取得が予定されているため、公開買付けのみを行うスキー
           ムと比べ、完全子会社化の完了の時期が遅れるものの、その点は、本取引のスキームにより当社の少数株主
           の皆様が享受できる金額を多くするというメリットを踏まえれば、特段憂慮すべき問題ではないと判断いた
           しました。
            その上で、当社は、本公開買付価格(当社株式1株当たり924円)について、(a)後記「(3)算定に関する
           事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の山田コンサル
           による当社株式の株式価値の算定結果によれば、当社株式の1株当たり株式価値は、市場株価法によると
           569円から640円、類似会社比較法によると587円から815円、DCF法によると710円から941円とされていると
           ころ、本公開買付価格は、924円であり、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限値を上回る
           とともに、DCF法による算定結果の上位4分の1に位置する金額であること、(b)本公開買付けの公表日の前
           営業日である2021年2月5日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値640円に対して44.38%、
           2021年2月5日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値単純平均値571円
           に対して61.82%、2021年2月5日までの過去3ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終
           値単純平均値569円に対して62.39%、2021年2月5日までの過去6ヶ月間の東京証券取引所市場第一部にお
           ける当社株式の終値単純平均値575円に対して60.70%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であって、かかる
           プレミアムの水準は、同種他社事例における平均的なプレミアム水準と比して当社株主にとって有利な水準
           であること、(c)後記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
           措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本取引に掛かる取引条件の公正性を担保す
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           るための措置が十分に講じられ、特別委員会から取得した本答申書においても、本取引の条件(本公開買付
           価格(当社株式1株当たり924円)を含む。)には妥当性が認められると判断されていること等を踏まえ、
           本 公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により
           当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
            以上より、当社は、2021年2月8日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとと

           もに、当社株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
            当社取締役会の決議の詳細については、後記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
           益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害
           関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)全員の承認」をご参照ください。
      (3)算定に関する事項

        ① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
          当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公開買付者、MBKパートナーズグループ、津久井企
         画、津久井氏及び当社グループのいずれからも独立した第三者算定機関である山田コンサルに対して、当社の株
         式価値の算定を依頼し、2021年2月5日付で本株式価値算定書を取得いたしました。なお、山田コンサルは、公
         開買付者、MBKパートナーズグループ、津久井企画、津久井氏及び当社グループのいずれの関連当事者にも該当
         せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。なお、当社は、山田コンサル
         から本公開買付けの価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。また、本
         取引に係る山田コンサルに対する報酬の相当な部分は、本取引の公表及び公開買付者以外の株主に対するスク
         イーズ・アウトの完了を条件に支払われる取引報酬とされており、当社は、同種の取引における一般的な実務慣
         行等も勘案の上、上記の報酬体系により山田コンサルを当社のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者評価機
         関として選任いたしました。
          山田コンサルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当社
         株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上
         場していることから市場株価法を、当社と比較可能な上場企業が複数存在し、類似会社比較による当社株式の株
         式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにディスカ
         ウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して、当社の株式価値を算定いた
         しました。
          山田コンサルが上記各手法に基づき算定した当社株式の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
          市場株価法    569円から640円

          類似会社比較法  587円から815円
          DCF法               710円から941円
          市場株価法においては、2021年2月5日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準

         日終値640円、直近1ヶ月間(2021年1月6日から2021年2月5日まで)の終値の単純平均値571円(小数点以下
         四捨五入。以下、単純平均値の計算において同じとします。)、直近3ヶ月間(2020年11月6日から2021年2月
         5日まで)の終値の単純平均値569円、直近6ヶ月間(2020年8月6日から2021年2月5日まで)の終値の単純
         平均値575円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を569円から640円までと算定しております。
          類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を手がける複数の上場企業の市場株価と収益等を示す財務指
         標との比較を通じて、当社の株式価値を分析し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を587円から815円まで
         と算定しております。
          DCF法では、当社が作成した2021年3月期の着地見込み及び2022年3月期から2026年3月期までの事業計画、
         当社の2021年3月期第3四半期における財務情報、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2021
         年3月期第4四半期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り
         引いて企業価値や株式価値を評価し、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を710円から941円までと算定してお
         ります。
          なお、山田コンサルがDCF法に用いた当社の事業計画には、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでい
         る事業年度が含まれております。具体的には、新型コロナウイルス感染症の影響を受けて落ち込んでいた売上高
         の回復及び新型コロナウイルス感染症の対策費用の減少により、2022年3月期において、連結売上高97,933百万
         円(対前年度比3.8%増)、連結営業利益4,940百万円(対前年度比54.1%増)を見込んでおります。また、本取
         引により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることは困難であ
         るため、当該事業計画には加味しておりません。
        ② 公開買付者における算定方法

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          公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、当社が開示している財務情報等の資料、当社に対して2020
         年12月上旬から2021年1月中旬までに実施したデュー・ディリジェンスの結果、完全子会社化を目的とした過去
         の発行者以外の者による公開買付けの実例(マネジメント・バイアウト及び支配株主による従属会社の買収事例
         を 除きます。)におけるプレミアム率、当社取締役会における本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の直近
         6ヶ月間の市場株価動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を勘案したとのことです。その際の当社株式
         についての分析内容は以下のとおりとのことです。
          公開買付者は、当社株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、本公開買付け実施について
         の公表日の前営業日である2021年2月5日の東京証券取引所における当社株式の株価終値(640円)、直近1ヶ
         月間(2021年1月6日から同年2月5日まで)の株価終値の単純平均値571円(小数点以下四捨五入。以下、単
         純平均値の計算において同じとします。)、直近3ヶ月間(2020年11月6日から2021年2月5日まで)の株価終
         値の単純平均値569円及び直近6ヶ月間(2020年8月6日から2021年2月5日まで)の株価終値の単純平均値575
         円の推移を参考にしたとのことです。
          さらに、当社による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、当社及
         び津久井企画との協議及び交渉を経て、2021年2月8日に本公開買付価格を924円と決定したとのことです。な
         お、公開買付者は、前記の諸要素を総合的に考慮し、かつ、当社及び津久井企画との協議及び交渉を経て本公開
         買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書及び本公開買付価格の公正性に関する意見書
         (フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営
         業日である2021年2月5日の東証一部における当社株式の終値640円に対して44.38%(小数点以下第三位を四捨
         五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)について同じです。)、2021年2月5日までの過去1ヶ月間
         の東証一部における当社株式の終値単純平均値571円に対して61.82%、2021年2月5日までの過去3ヶ月間の東
         証一部における当社株式の終値単純平均値569円に対して62.39%、2021年2月5日までの過去6ヶ月間の東証一
         部における当社株式の終値単純平均値575円に対して60.70%のプレミアムをそれぞれ加えた価格になるとのこと
         です。
          なお、公開買付者は、2021年2月5日、公開買付者と津久井氏との間の2021年2月4日付株式譲渡契約に基づ
         き、当社に対する株主名簿閲覧等請求権の行使が可能となるよう、津久井氏から、2月3日の東証一部における
         当社株式の終値(610円)にて、当社株式(100株)を取得しておりますが、本公開買付けと異なり、当該取得価
         格には同終値に対するプレミアムを付与していないとのことです。
      (4)上場廃止となる見込み及びその事由

         当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおい
        て、買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は東京証券取引所の上場廃
        止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。
         また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立した後、当社は下記
        「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の手続に従って当社の株
        主を公開買付者及び津久井企画のみとし、当社を非公開化することを予定しておりますので、その場合、当社株式
        は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式
        を東京証券取引所市場第一部において、取引することはできません。
      (5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

         公開買付者は、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」のとお
        り、当社を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにより、公開買付者が当社株式の全て(但
        し、公開買付者が所有する当社株式、津久井企画が所有する本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きま
        す。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、当社において以下の手続を実施し、当社の株主を公
        開買付者及び津久井企画のみとするための一連の手続を実施することを予定しているとのことです。
         具体的には、会社法第180条に基づく当社株式にかかる本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元
        株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」
        といいます。)の開催を当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者及び津久井企画は、本臨時株主総会
        において上記各議案に賛成する予定とのことです。
         本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ず
        る日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の
        当社株式を所有することとなるとのことです。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じ
        るときは、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令に定める手続に従い、当該
        端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する当
        社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになるとのことです。当該端
        数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の
        各株主の皆様(公開買付者、当社及び津久井企画を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該
        各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の
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        申立てが行われる予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本日時点において未定ですが、公開買付者
        及び津久井企画が当社株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買
        付 けに応募されなかった当社の株主の皆様(公開買付者、当社及び津久井企画を除きます。)の所有する当社株式
        の数が1株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。当社は、本公開買付けが成立した場合に
        は、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。
         本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であっ
        て、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の
        5その他の関係去令の定めに従い、当社の株主の皆様(公開買付者、当社及び津久井企画を除きます。)は、当社
        に対し、その所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求するこ
        とができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記の
        とおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(公開買付者、当社及び津久
        井企画を除きます。)が所有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定とのことですので、本株式併合に
        反対する当社の株主の皆様は、上記価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立て
        がなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
         上記手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者及び津久井企
        画の株券等所有割合、並びに公開買付者及び津久井企画以外の当社の株主の皆様の当社株式の所有状況等によって
        は、実施の方法及びに時間に変更が生じる可能性があるとのことです。具体的には、本公開買付けの決済の完了
        後、津久井企画が所有する当社株式数と同数以上の当社株式を保有する株主(以下「多数保有株主」といいま
        す。)が存在し、又は、本株式併合の効力発生日までの間に多数保有株主が生ずる合理的な可能性がある場合に
        は、津久井企画及び公開買付者は、本株式併合及び当社自己株式取得の手続きに代えて、当社の株主を公開買付者
        のみとすることを目的とする当社株式の株式併合を行うために必要な行為を行う可能性があるとのことです。但
        し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主の皆様(公開買付者、当社及び津久井企画を除
        きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定とのことであり、その場合に当該各株主の
        皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた
        価格と同一になるよう算定される予定とのことです。
         本臨時株主総会を開催する場合、2021年5月中旬を目途に開催される予定とのことですが、その具体的な手続及
        び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。なお、本公開買
        付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものではないとのことです。また、本公開買
        付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税理士等へ
        の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
      (6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
         本公開買付けは、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)ではなく、支配株主による公開買付けにも該当し
        ません。もっとも、公開買付者が当社を完全子会社とすることを予定していること、及び公開買付者が当社の筆頭
        株主及び主要株主である津久井企画との間で、後記「(7)本公開買付けに関する重要な合意等」に記載する本不応
        募契約が締結されており、当社において津久井企画が所有する当社普通株式を取得する当社自己株式取得を実施す
        ることが想定されていること等を踏まえ、当社及び公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、
        本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反
        を回避するため、以下の措置を講じました。
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         なお、以下の記載のうち、公開買付者において講じられた措置については、公開買付者から受けた説明に基づく
        ものです。
        ① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

          当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公開買付者、MBKパートナーズグループ、津久井企
         画、津久井氏及び当社グループのいずれからも独立した第三者算定機関である山田コンサルに対して、当社の株
         式価値の算定を依頼し、2021年2月5日付で同社から本株式価値算定書を取得いたしました。なお、山田コンサ
         ルは、公開買付者、MBKパートナーズグループ、津久井企画、津久井氏及び当社グループのいずれの関連当事者
         にも該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。なお、当社は、山田
         コンサルから本公開買付けの価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
          また、本特別委員会は、第1回の特別委員会において、山田コンサルの独立性及び専門性に問題がないことか
         ら、当社の第三者算定機関かつフィナンシャル・アドバイザーとして選任されたことを承認した上で、本特別委
         員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しております。
          なお、本取引に係る山田コンサルに対する報酬の相当な部分は、本取引の公表及び公開買付者以外の株主に対
         するスクイーズ・アウトの完了を条件に支払われる取引報酬とされており、当社は、同種の取引における一般的
         な実務慣行等も勘案の上、上記の報酬体系により山田コンサルを当社のフィナンシャル・アドバイザー及び第三
         者評価機関として選任いたしました。
          本株式価値算定書の概要については、前記「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算
         定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
        ② 当社における独立した法律事務所からの助言

          当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者、MBKパートナーズグ
         ループ、津久井企画、津久井氏及び当社グループのいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総
         合法律事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する当社取締役会の意思決定の方法及び過程
         その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。なお、TMI総合法律事務所は、公開
         買付者、MBKパートナーズグループ、津久井企画、津久井氏及び当社グループのいずれの関連当事者にも該当せ
         ず、本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
          また、本特別委員会は、第1回の特別委員会において、TMI総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がない
         ことから、当社のリーガル・アドバイザーとして選任されたことを承認した上で、本特別委員会としても必要に
         応じて専門的助言を受けることができることを確認しております。
        ③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

          当社取締役会は、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、
         当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避することを目的として、2020年12月
         16日、当社において本取引の是非を検討するに際して、企業価値の向上及び少数株主の利益を図る立場から、そ
         の是非やストラクチャーを含む取引条件の妥当性、手続きの公正性などについて検討及び判断を行う任意の合議
         体として、宮直仁氏(当社社外取締役)、鳥養雅夫氏(当社社外取締役)、山田謙次氏(当社社外取締役)及び
         栗原千亜希氏(当社社外取締役)の4名から構成される、公開買付者、MBKパートナーズグループ、津久井企
         画、津久井氏及び当社グループのいずれからも独立した本特別委員会を設置いたしました(なお、本特別委員会
         の委員は、設置当初から変更しておらず、委員の互選により本特別委員会の委員長として鳥養雅夫氏を選定して
         おります。また、本特別委員会の委員の報酬については、固定額となっており、成功報酬は採用しておりませ
         ん。)。
          また、当社取締役会は、本特別委員会に対し、本公開買付けを含む本取引に関して、(a)本取引の目的の合理
         性(本取引は当社企業価値の向上に資するかを含みます。)に関する事項、(b)本取引の取引条件の妥当性に関
         する事項、(c)本取引の手続の公正性に関する事項、(d)上記を踏まえ、本取引(本取引において公開買付けが実
         施される場合、当該公開買付けに係る意見表明の内容を含みます。)が少数株主に不利益でないこと(以下、
         「本諮問事項」といいます。)について諮問し、これらの点についての答申を当社に提出することを委託いたし
         ました。当社取締役会は、本公開買付けに関する意見の決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重
         し、本特別委員会が本取引の条件について妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないことを併
         せて決議しております。なお、本公開買付けに係る意見表明は、本公開買付けの完了後に完全子会社化手続が実
         施されることを前提として検討しております。
          加えて、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(a)本取引に係る調査(本取引に関係する当社の役員若しく
         は従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説
         明を求めることを含む。)を行うことができる権限、(b)当社に対し、(ⅰ)特別委員会としての提案その他の意
         見又は質問を買収候補者に伝達すること、及び(ⅱ)特別委員会自ら公開買付者及びMBKパートナーズグループ
         (本取引に関与するその役職員及び本取引に係るそのアドバイザーを含む。)と協議する機会の設定を要望する
         ことができる権限(なお、特別委員会よりかかる要望を受領した場合には、当社は特別委員会の要望を実現する
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         よう最大限努力するものとしております。)、(c)当社が選任したアドバイザーの独立性に問題があると判断し
         た場合、当社が選任したアドバイザーを承認しないことができる権限(そのような場合、当社は特別委員会の意
         向 を最大限尊重しなければならないものとしております。)、(d)当社の費用で、特別委員会独自のアドバイ
         ザーを選任できる権限を付与いたしました。
          本特別委員会は、当社の第三者算定機関であり、かつフィナンシャル・アドバイザーである山田コンサル及び
         リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、
         それぞれ、当社の第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザーとして承認し、
         本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認いたしました。
          本特別委員会は、2020年12月21日から2021年2月5日までの間に合計6回にわたって開催され、特別委員会の
         各開催日間においても電子メール等を通じて審議・意思決定等を行う等して、本諮問事項に関して、慎重に協議
         及び検討を行いました。
          具体的には、本特別委員会は、山田コンサル及びTMI総合法律事務所から、本取引に至る経緯、スキーム概
         要、想定スケジュールの概要及び本件において想定される公正性担保措置等についての説明を受け、これらの点
         に関して本特別委員会の委員に求められる役割等の質疑応答を行っております。
          本特別委員会は、MBKパートナーズグループに対して、本取引の実施に至る背景・目的、本取引のスキームの
         内容、本取引の公正性担保のために行う予定の施策、本取引後の経営体制及び経営方針等について質問を行い、
         MBKパートナーズグループから回答を受け、これらの点に関する検討を行いました。加えて、公開買付者が本取
         引の実行にあたり締結予定の契約内容に関する確認も併せて行っております。
          また、本特別委員会は、当社より、当社を取り巻く事業環境、経営課題とそれに対する現状の当社の取組み、
         本取引のメリット・デメリット、MBKパートナーズグループとのシナジーの有無、MBKパートナーズグループの提
         案する公開買付価格に対する評価、本取引実行後に想定される施策の内容・経営方針、当社における本取引の検
         討状況、MBKパートナーズグループとの協議内容等について説明を受け、十分な質疑応答を行っております。
          さらに、本特別委員会は、当社のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者評価機関である山田コンサルよ
         り、当社株式の価値算定について説明を受け、算定方法の選択理由、各算定方法における算定過程等に関する質
         疑応答を行い、TMI総合法律事務所から、本取引に関する当社の意思決定の過程及び方法その他の留意点につい
         ての法的助言を受けて審議・検討を行っております。
          本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021年2月5日付

         で、当社取締役会に対し、委員全員の一致により、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。
         (a)本取引の目的の合理性

           本特別委員会は、本取引の目的及び本取引が当社の企業価値に与える影響について、当社から説明を受け、
          質疑を行った。それらの内容をまとめると、概要は以下のとおりである。
          (ⅰ)(直近の状況)当社においては、2021年3月期は中期経営計画「ツクイ第二次中期経営計画」の最終年

            度となるところ、2020年2月以降、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が社会に深刻な影響を及ぼすな
            かで、当社グループ事業の顧客である高齢者や従業員の感染防止及び安全の確保に努める等、様々な施策
            を講じながら、サービス提供を継続してきた。感染症の流行期には利用控えの発生及び新規顧客獲得数の
            減少などの影響があったが、政府の支援策もあり2021年3月期は、利益は一定水準が確保される見通しで
            ある。しかし、まだ感染の終息が見通せず、来年度以降の見通しは不透明である。
          (ⅱ)(介護業界の経営環境)一方で、介護業界においては、2025年に向けて高齢者の増加に伴い要介護者が
            増加することから市場の拡大は確実であるが、生産年齢人口の減少により事業提供基盤の継続性が懸念さ
            れているほか、財政事情に伴う介護報酬改定に業績が左右される不安定さが指摘されている。
          (ⅲ)(当社の戦略)当社は主力事業が介護保険全体でのウエイトが高いデイサービスであるため、介護報酬
            の一部のマイナス改定部分の影響を受けやすい経営体質である。このような介護報酬改定リスクに対応す
            るため、利用率の更なる向上等による利益率改善や、加算の積極的取得による増収と人員配置の見直しに
            よるコスト削減の両面から、安定した事業収益の確保が必要である。加えて、需要の増加が見込まれる首
            都圏及び地方中核都市など当社の強みが発揮できる重点地域においてさらに顧客ニーズに応じた拠点展開
            を行い、介護サービスの多層化を進めていくことが必要である。更に、本質的に介護報酬改定リスクを回
            避するためには、10万人規模に達する顧客基盤を活かすとともに、成長領域である介護業界自体を顧客と
            する、保険外サービスを積極的に開発し、事業の柱として成長させる必要がある。
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          (ⅳ)(当社の人材及びコーポレート・ガバナンス)このような状況の中において、当社においても、離職率
            が高く慢性的な人材不足の状態が続いており、人材の採用、育成及び定着が継続的な課題である。研修体
            制の更なる充実や資格取得支援による従業員のスキル向上、適正な人事評価とキャリアパス制度の定着、
            従業員の人事制度の改定等、介護人材の採用・育成・定着に向けた施策をさらに推進する必要がある。さ
            らに、公共性の高い事業であることから、コーポレート・ガバナンスやリスク管理、コンプライアンスな
            ど業務の適正確保への取組みを継続する必要がある。
          (ⅴ)(介護サービス継続の重要性)新型コロナウイルス感染症の流行の中でも、当社が提供する介護サービ
            スは、利用者やその家族の生活を継続する上で欠かせないものであり、利用者や従業員の安全確保及び感
            染症対策を行った上で、可能な限りサービスの提供を継続していくことが社会的に求められている。
           以上の当社を取り巻く事業環境及び当社の経営課題を踏まえると、当社は、本取引を実施することで、次の

          ような効果を期待でき、これによって上記の事業環境の変化への適応及び経営課題への対応が可能であり、当
          社の企業価値のより一層の向上に資するものであるとの結論に至った。
          (ⅰ)重点地域における拠点展開の多様化・効率化等による事業規模の拡大

             株式会社コメダや株式会社アコーディア・ゴルフなど、シニアへのサービス提供も軸とする多施設型の
            ビジネスに多く携わってきた経験に基づくMBKパートナーズグループの知見・ノウハウを活用し、必要な
            不動産の調達方法に応じた経済性比較分析、金融機関・ヘルスケアREIT等のパートナー候補の紹介等によ
            り、拠点展開の多様化・効率化への貢献が期待できる。
          (ⅱ)施設の利用率の向上や人員配置適正化による利益率改善
             施設の利用率の向上の点において、これまでの投資先での多施設型のビジネスにおける新たな販売チャ
            ネルを確立させる等の経験に基づくMBKパートナーズグループの外部からの視点による助言・指摘を受け
            ることにより、当社単独での取組みよりも、多様な顧客獲得の仕組みづくりや拠点運営改善による利益率
            の向上を実現できる可能性があると考えられる。
          (ⅲ)介護保険外サービスの開発・拡大
             MBKパートナーズグループは、本取引後の当社の経営に関し、通常の運転資金とは別に相当額の成長投
            資資金を提供することを確約しているとともに、我が国における継続的な投資活動に根差した幅広いネッ
            トワークの中から当社が必要とするプロフェッショナル人財を適時に招聘することが期待でき、介護保険
            外サービスの拡大のために重要である、積極的な投資や当該サービスについての専門的な知見を有する人
            材の確保等の貢献も期待できる。
          (ⅳ)成長に必要な人材の確保
             これまでの投資活動における投資先の従業員の採用、研修、定着率強化や人事制度改革をサポートして
            きた経験に基づくMBKパートナーズグループの知見・ノウハウを、当社における介護人材の採用・育成・
            定着に向けた施策に活用することができると考えられる。
          (ⅴ)拠点拡大及び保険外サービス開発でのM&Aの積極的な活用
             投資先の買収支援を得意とするMBKパートナーズグループから、M&Aの実行支援・資金提供、案件ソーシ
            ングから買収後の統合(PMI:ポスト・マージャー・インテグレーション)までのすべてのステップにお
            いて、知見、ネットワーク、リソースを最大限活用した全面的な支援が期待できる。
             また、本取引による当社の非公開化により、短期的な利益にとらわれない中長期的な観点からの投資が
            容易になる側面があると考えられることから、短期的にはのれんの償却負担が利益を圧迫するものの、中
            長期的な観点からは企業価値の向上に資することが期待できるようなM&Aに積極的に取り組みやすくなる
            ことも期待できる。
          (ⅵ)非公開化に伴う意思決定の迅速化
             上記の施策を実行するにあたって、当社株式を非公開化することで、機動的な意思決定を可能とする経
            営体制を構築し、拠点拡大や事業開発のスピードを向上させることができる。
           以上のような当社の認識について、本特別委員会は、当社との質疑応答を行い、その合理性を検証したが、

          当社の認識に特に不合理な点は認められない。
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           また、本特別委員会は、上記の当社の認識についての合理性を検証するため、MBKパートナーズグループか
          ら、MBKパートナーズグループが本取引を通じて実現しようとしていること、MBKパートナーズグループが認識
          している当社の課題、本取引がそれをどのように解決する可能性があると考えているか、本取引後に想定して
          いる当社の企業価値向上のための施策、MBKパートナーズグループが想定する本取引のメリット・デメリット
          等について説明を受けた。また、本特別委員会は、当社とMBKパートナーズグループが、本取引後の当社の事
          業運営等について協議した内容を確認した。
           それらを通じ、本特別委員会は、MBKパートナーズグループが、本取引後の経営方針として、当社が現在掲

          げている「ツクイビジョン             2025」を踏襲しつつ、ⅰ)介護事業における重点地域戦略の強化、ⅱ)介護事業
          における継続的な利益率改善、ⅲ)介護保険外サービスの開発・拡大、ⅳ)従業員満足度の向上及び離職率の
          抑制、ⅴ)人材事業における営業戦略及び組織の強化、ⅵ)リース事業における外販体制の構築、に注力して
          いくことを考えていることを認識した。
           これらのことから、当社が本取引を通じてMBKパートナーズグループに期待している要素と、MBKパートナー
          ズグループの本取引後の経営方針やMBKパートナーズグループが提供することができる経営資源は相当程度合
          致しているといえ、この点からも、上記の当社の認識に不合理な点はないと判断した。
           さらに、本取引が当社の非公開化を前提とするものであることから、当社における非公開化のデメリットに
          ついても検討した。
           一般論として、非公開化により資金調達に制約が生じ得るところ、当社によれば、現在の金融市場の状況か
          らすれば、影響は少ないと見込んでいるとのことであった。
           また、当社によれば、昨年行われた当社の持株会社化に際しても、事業会社であるツクイが非公開会社と
          なったことによる従業員への悪影響は特に認められず、また、MBKパートナーズグループによれば、同社が関
          与した過去の非公開化案件に照らして考えた場合、非公開化することによって従業員がモチベーションを下げ
          るということはないのではと考えているとのことであった。
           さらに、MBKパートナーズグループによれば、当社と官公庁や地方自治体との関係においても、当社の取締
          役と協議する中では、非公開化によるリスクはないと考えているとのことであった。
           以上のようなことから、当社における非公開化によるデメリットとして特に問題となる点は認められなかっ
          た。
           以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引は、当社の中長期
          的観点からの企業価値の向上に資するものと認められ、その目的に合理性を有するものであると考えるに至っ
          た。
         (b)本取引の取引条件の妥当性

          (ⅰ)山田コンサルによる株式価値算定書
             当社が、公開買付者、MBKパートナーズグループ、津久井企画、津久井氏及び当社グループのいずれか
            らも独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルから取得した株式価
            値算定書によれば、当社株式の1株当たり株式価値は、市場株価法によると569円から640円、類似会社比
            較法によると587円から815円、DCF法によると710円から941円とされているところ、本公開買付価格は、
            924円であり、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限値を上回るとともに、DCF法による算
            定結果の上位4分の1に位置する金額である。
             そして、本特別委員会は、山田コンサルから株式価値評価に用いられた算定方法等について詳細な説明
            を受けるとともに、山田コンサル及び当社に対して評価手法の選択、算定の基礎となる当社の事業計画に
            基づく財務予測を含む前提条件等に関する質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照ら
            して不合理な点は認められなかった。
             加えて、本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年2月5日の東京証券取引所
            市場第一部における当社株式の終値640円に対して44.38%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に
            対するプレミアムの数値(%)について同じ。)、2021年2月5日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所
            市場第一部における当社株式の終値単純平均値571円に対して61.82%、2021年2月5日までの過去3ヶ月
            間の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値単純平均値569円に対して62.39%、2021年2月5
            日までの過去6ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値単純平均値575円に対して
            60.70%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であって、かかるプレミアムの水準は、同種他社事例におけ
            る平均的なプレミアム水準と比して当社株主にとって有利な水準であることを確認した。
          (ⅱ)交渉過程の手続の公正性

             下記「(c)本取引の手続の公正性」記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は
            公正であると認められるところ、同3.(4)「当社による協議・交渉」記載のとおり、かかる交渉によ
            り、実際に公開買付者が提示した価格を引き上げており、本公開買付価格は、そのような交渉を経て決定
            されたものであると認められる。
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          (ⅲ)本取引の実施方法等

             本取引の実施方法等について、MBKパートナーズグループから本公開買付け及び当社自己株式取得を組
            み合わせたスキームが提案されたことから、当社は、当該スキームについても検討を行っているところ、
            ①公開買付けのみを行うスキームと比べ、当該スキームの方が、津久井企画に法人税法に定めるみなし配
            当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることから、そのような津久井企画の税務メリットの享
            受を活かし、公開買付価格を高く、自己株式取得価格を低い価格に設定することで、当社の少数株主の皆
            様が享受し得る金額を増加させることが可能となること、②当社自己株式取得に要する資金については、
            本自己株式取得資金提供が行われること、③本自己株式取得資金提供に係る融資契約においては、同種の
            融資契約に通常定められる契約条件が規定される予定であることが確認された。
             このため、本取引のスキームは公開買付けのみを行うスキームと比べて当社の財務状況に殊更悪影響を
            与えるということにはならず、当社の少数株主だけでなく当社にとっても不利益なスキームではないと考
            えられる。
             また、本取引のスキームにおいて、本公開買付け及びその後のスクイーズ・アウト手続の他に、公開買
            付者による当社に対する貸付け並びに当社自己株式取得が予定されているため、公開買付けのみを行うス
            キームと比べ、完全子会社化の完了の時期が遅れるものの、その点は、本取引のスキームにより当社の少
            数株主の皆様が享受できる金額を多くするというメリットを踏まえれば、特段憂慮すべき問題ではないと
            判断したことは不合理ではないと考えられる。
             なお、本取引では、本公開買付け後に株式併合を行う場合、本公開買付けに応募しなかった当社の株主
            (公開買付者、当社及び津久井企画を除く。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が
            所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう株式併合により生じる端数の合計数の売却代金
            が算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められる。
          (ⅳ)対価の種類

             実質的な公開買付者であるMBKパートナーズグループが、いわゆる投資ファンドであることからする
            と、株式を対価とする手法は基本的に考えられないため、金銭を本取引の対価とすることについても、特
            に不合理な点はないと考えられる。
          (ⅴ)小括

             以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件は
            妥当であると判断するに至った。
         (c)本取引の手続の公正性

          (ⅰ)特別委員会の設置
             MBKパートナーズグループが当社に対して本取引を提案した当初から特別委員会が設置され、アドバイ
            ザー等の選任権限が付与された上、当社において、特別委員会の答申内容について最大限尊重し、特別委
            員会が本件取引の条件について妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないこととする旨
            決議がされているところ、本特別委員会の独立性、専門性・属性などの構成、アドバイザーなどの検討体
            制についても特段の問題は認められない。
          (ⅱ)当社による検討方法

             当社は、公開買付価格の公正性の担保、本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性
            の排除及び利益相反の回避の観点から、本取引について検討するにあたっては、公開買付者、MBKパート
            ナーズグループ、津久井企画、津久井氏及び当社グループのいずれからも独立したフィナンシャル・アド
            バイザー及び第三者算定機関である山田コンサル、並びにリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事
            務所から助言・意見等を得ながら、当社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点、並びに、当社株
            主に対する合理的な条件での売却機会の提供の観点から、公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買
            付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。
             また、本特別委員会としても、必要に応じて山田コンサル及びTMI総合法律事務所より専門的助言を受
            けることができることを確認し、現に助言・意見等を得ている。
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          (ⅲ)当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
             当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、山田コンサルに対して、当社の株式価値の算
            定を依頼し、2021年2月5日付で同社から本株式価値算定書を取得した。
          (ⅳ)当社による協議・交渉

             当社は、本特別委員会から提示された交渉方針及び助言に沿って、公開買付価格について、少数株主の
            利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわ
            たって行っている。具体的には、当社は山田コンサルを通じて、延べ2回にわたり、本特別委員会から提
            示された交渉方針及び助言に従い、公開買付者に対して公開買付価格の引上げを求め、最終的に、公開買
            付者から、これ以上公開買付価格を引き上げることはできない旨の意向が示されるまで交渉を行った。
             そして、かかる交渉により、公開買付者から提示される価格を引き上げた結果として、1株当たり924
            円という公開買付価格が決定されている。
          (ⅴ)本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与

             当社の立場で本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておら
            ず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者及びMBKパートナーズグループその
            他の本取引に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められ
            ない。
             なお、津久井企画の代表取締役である津久井氏は、当社取締役会における本取引の検討に関する議題の
            審議には一切参加しておらず、当社の立場において本取引の検討、本取引に係る公開買付者との協議・交
            渉にも一切参加していない。
          (ⅵ)マジョリティ・オブ・マイノリティ条件

             本公開買付けにおいては、公開買付者は、当社の完全子会社化を企図しているため買付予定数の下限を
            29,316,000株(所有割合:41.08%)と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満た
            ない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとしているため、本公開買付けの
            当事者であるといえる津久井企画及び津久井氏以外の株主の過半数が応募しない限り公開買付けが成立し
            ない状態となっており、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                       of  Minority)条件
            が設定されているといえる。
          (ⅶ)対抗的な買付け等の機会を確保していること

             ①本公開買付けに関しては、公開買付期間が法令に定められた最短期間(20営業日)よりも長期である
            30営業日に設定される予定であるとともに、②公開買付者と当社とは、当社が対抗的買収提案者と接触す
            ることを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行う
            ことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け
            の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保について配慮されている。
          (ⅷ)適切な情報開示

             本取引においては、公開買付けが成立した場合に、その後に実施される予定の株式併合及び津久井企画
            からの自己株式取得について、公開買付者が提出する公開買付届出書、当社が公表するプレスリリース等
            において、十分な開示がなされることが予定されている。
             なお、上記(b)(ⅲ)に記載のとおり、本公開買付け後に株式併合を行う場合、本公開買付けに応募しな
            かった当社の株主(公開買付者、当社及び津久井企画を除く。)に交付される金銭の額が、本公開買付価
            格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう株式併合により生じる端数の
            合計数の売却代金が算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められ、
            公開買付けに応募することの強圧性が低減される適切な措置が採られているといえる。
          (ⅸ)小括

             以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適
            切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。
         (d)本取引(本公開買付けに係る意見表明の内容を含む。)が少数株主に不利益か否かについて

           上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、当社取締役会が本取引の実施を決定することは
          当社の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。すなわち、当社の取締役会が、①本公開買付け
          に賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決定すること、②本
          公開買付け後に株式併合の方法を用いた当社の非公開化手続を実施することを決定すること、及び③当該株式
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          併合の効力発生後に、当社が津久井企画から自己株式の取得を行うことを決定することは、当社の少数株主に
          とって不利益なものであるとはいえないと判断するに至った。
         ④ 当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)全員の承認

           当社の取締役会は、本株式価値算定書の内容及びTMI総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本
          特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関して、当社の企業価値向上、
          本取引に関する諸条件の妥当性等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
           その結果、当社は、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定
          の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値の向上に資するとともに、本
          公開買付価格は妥当性を有するものと考えており、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を
          提供するものであると判断し、2021年2月8日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明す
          るとともに、当社株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
           上記の取締役会においては、当社の取締役8名のうち津久井氏を除く当社取締役7名全員(小泉正明氏、高
          畠毅氏、髙城敏和氏、栗原千亜希氏、宮直仁氏、鳥養雅夫氏、山田謙次氏)において審議の上、その全員一致
          で上記意見を表明する旨の決議を行いました。
           また、上記の取締役会に参加した取締役7名において、当社の筆頭株主である津久井企画の役員との兼職関
          係にあるなど利害関係を有する役員は存在しておりません。
          なお、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、当社の取締役8名のうち、津久井企画

         の代表取締役である津久井氏は、当社取締役会における本取引の検討に関する議題の審議には一切参加しておら
         ず、当社の立場において本取引の検討、本取引に係る公開買付者との協議・交渉にも一切参加しておりません。
        ⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

          前記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定する
         に至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」に記載のとおり、津久井
         企画はその有する当社株式の全ての譲渡を複数の買付候補者先に打診することによる入札プロセスを実施してお
         り、一定の競争状態において、他の複数の買付候補者との比較を通じて、津久井企画により公開買付者が最終買
         付候補者として選定された経緯があるとのことです。したがって、公開買付者以外の者による当社株式に対する
         買付け等の機会は既に十分に設けられていたと考えているとのことですが、公開買付者は、本公開買付けにおけ
         る公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております。この
         ように、公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募に
         ついて適切な判断機会を提供するとともに、公開買付者以外にも買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買
         付価格の適正性も担保することを企図しているとのことです。
          また、当社は、公開買付者との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項
         を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を一切行っておら
         ず、上記の公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公
         正性を担保することを企図しております。
      (7)本公開買付けに関する重要な合意等

         上記「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び
        理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けに際し、公開買付者は、津久井企画及び津久
        井氏との間で、2021年2月8日付で、本合意書を締結し、津久井企画が所有する本不応募株式(18,256,000株、所
        有割合:25.58%)について本公開買付けに応募しないこと及び津久井氏が所有する本応募株式(687,600株、所有
        割合:0.96%)を本公開買付けに応募することを合意しているとのことです。
         本合意書においては、本取引に関して、(a)公開買付者は本公開買付けを実施し、津久井氏は本応募株式を本公

        開買付けに応募すること、(b)公開買付者及び津久井企画は、本公開買付けの決済の完了を条件として、当社をし
        て本株式併合を議案とする株主総会を開催させ、本株式併合に関する議案に賛成票を投じること、(c)本株式併合
        の効力発生後、公開買付者及び津久井企画は、当社をして津久井企画が本株式併合の効力発生直後において所有す
        る当社株式の全てを当社自己株式取得により総額137億円(但し、本株式併合により本不応募株式に端数が生じた
        場合には、当該端数の対価として津久井企画に交付される金額を控除した金額とします。)で取得させ、津久井企
        画は、当社に対して当該当社株式の全てを当該金額にて譲渡することについて、合意しているとのことです。な
        お、本公開買付けの決済の完了後、多数保有株主が存在し、又は本株式併合の効力発生日までの間に多数保有株主
        が生ずる合理的な可能性がある場合において、公開買付者の要請があるときには、津久井企画及び公開買付者は、
        本株式併合及び当社自己株式取得の手続きに代えて、当社の株主を公開買付者のみとすることを目的とする当社株
        式の株式併合を行うために必要な行為を行うことについても、合意しているとのことです。
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         また、本合意書において、津久井企画は、(a)当社自己株式取得による場合を除き、本不応募株式のいずれにつ
        いても、譲渡、担保の設定又は提供その他のいかなる処分(本公開買付けへの応募を含みます。)を行わず、いか
        なる処分に関する口頭又は書面による合意も行わないこと、(b)公開買付者及び津久井氏以外の者との間で、本取
        引 と競合若しくは抵触し得る、又は本取引の実行を困難にし得る取引その他の関連する行為(以下「本競合取引」
        といいます。)に関して、(ⅰ)検討及び協議に必要な情報の提供、(ⅱ)申込み、申込みの誘因、要請若しくは勧
        誘、(ⅲ)検討、協議、交渉、合意、実行その他の本取引と矛盾又は抵触しうる一切の行為を行わないこと(但し、
        津久井企画、津久井氏又は当社が第三者から本競合取引の提案を受領した場合において、当該提案について相互に
        共有し、情報を交換する行為及び本取引の目的を達成するために当該提案について相互に検討及び協議する行為を
        除く。)、(ⅳ)公開買付者以外の者から本競合取引の提案を受領した場合には、公開買付者に対して速やかに通知
        し、当該提案への対応について協議することについて、合意しているとのことです。なお、本合意書においては、
        津久井企画による上記(a)及び(b)の義務の履行並びに津久井氏による本応募株式の応募について、(i)公開買付期
        間の開始日において、本特別委員会において、当社が本公開買付けに対して賛同し、当社の株主に対して本公開買
        付けに応募することを推奨すること及び本取引を行うことについて、肯定的な内容の答申が行われ、その旨が公表
        されており、かつ、当該答申が撤回されていないこと、(ⅱ)公開買付期間の開始日において、当社の取締役会にお
        いて、本公開買付けに賛同する旨及び当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の取締役会決
        議(但し、本取引に関して利害関係を有する又はそのおそれがある取締役を除く取締役全員の一致によるものに限
        る。)が行われ、その旨が公表されており、かつ、当該決議を撤回する又はこれと矛盾する内容のいかなる決議も
        なされていないこと等を前提条件としているとのことです。
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     4【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
                                          所有株式数(株)         議決権の数(個)
         氏名            役名             職名
                             CEO                  686,800          6,868
     津久井 宏          代表取締役社長
                             CSO                   4,600           46
     小泉 正明          取締役
                             COO
                                               7,658           76
     高畠 毅          取締役
                             グループ戦略室長
                             CFO                   9,500           95
     髙城 敏和          取締役
                                  -               -         -
     栗原 千亜希          取締役
               取締役(監査等委員)                   -             10,800           108
     宮 直仁
               取締役(監査等委員)                   -             4,800           48
     鳥養 雅夫
               取締役(監査等委員)                   -               -         -
     山田 謙次
                                              724,158          7,241
                      計
     (注1) 役名、職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。
     (注2) 取締役栗原千亜希氏、宮直仁氏、鳥養雅夫氏及び山田謙次氏は、社外取締役であります。
     (注3) 栗原千亜希氏の戸籍上の氏名は、高橋千亜希です。
     (注4) 所有株式数及び議決権の数には、それぞれ当社役員持株会を通じた所有株式数(小数点以下切捨て)及びそ
           れらに係る議決権の数を含めた数を含めております。
     5【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

       該当事項はありません。
     6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

       該当事項はありません。
     7【公開買付者に対する質問】

       該当事項はありません。
     8【公開買付期間の延長請求】

       該当事項はありません。
                                                          以上
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