サカイ繊維株式会社 公開買付届出書
| 提出書類 | 公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | サカイ繊維株式会社 |
| 提出先 | サカイオーベックス株式会社 |
| カテゴリ | 公開買付届出書 |
EDINET提出書類
サカイ繊維株式会社(E36394)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年２月９日
【届出者の氏名又は名称】 サカイ繊維株式会社
【届出者の住所又は所在地】 福井県福井市花堂中二丁目15番１号
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区北浜１丁目８番16号 大阪証券取引所ビル
北浜法律事務所・外国法共同事業
【電話番号】 06-6202-1088(代表)
【事務連絡者氏名】 弁護士 三木 亨／同 東目 拓也
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 サカイ繊維株式会社
(福井県福井市花堂中二丁目15番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、サカイ繊維株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、サカイオーベックス株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注７) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注８) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注９) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
１ 【対象者名】
サカイオーベックス株式会社
２ 【買付け等をする株券等の種類】
(1) 普通株式
(2) 新株予約権
① 2014年６月20日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第１回新株予約権」といい
ます。)(行使期間は2014年７月26日から2044年７月25日まで)
② 2015年６月19日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第２回新株予約権」といい
ます。)(行使期間は2015年７月25日から2045年７月24日まで)
③ 2016年６月24日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第３回新株予約権」といい
ます。)(行使期間は2016年７月23日から2046年７月22日まで)
④ 2017年６月23日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第４回新株予約権」とい
い、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権を総称して以下「本新株
予約権」といいます。)(行使期間は2017年７月29日から2047年７月28日まで)
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)及び本新株予約権の取得及び所有を主たる
目的として、対象者の代表取締役社長である松木伸太郎氏(以下「松木氏」といいます。)により2021年１月15日付
で設立された株式会社で、本書提出日現在、松木氏が、公開買付者の発行済株式の100％を所有し、代表取締役を務
めております。なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式及び本新株予約権を所有しておりません。
今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場してい
る対象者株式(本新株予約権の行使により交付される対象者株式は含みますが、対象者が所有する自己株式を除きま
す。)及び本新株予約権の全てを取得し、対象者株式を非公開化させ、対象者の株主を公開買付者のみとするための
一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定しました。本取引
は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)(注１)に該当し、松木氏は、本取引後も継続して対象者の経営に
あたることを予定しております。なお、公開買付者は、対象者のその他の取締役(監査等委員を含みます。)との間
で本公開買付け後の役員就任について特段の合意をしている事項はありません。
本公開買付けに際して、公開買付者は、対象者の第３位(注２)の株主であるＮＩＰＰＯＮ ＡＣＴＩＶＥ ＶＡ
ＬＵＥ ＦＵＮＤ ＰＬＣ(ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド、以下「ＮＡＶＦ」といいます。)(所有株
式数：389,800株、所有割合(注３)：6.30％)との間で、2021年２月８日付で、ＮＡＶＦが所有する対象者株式の全
て(以下、ＮＡＶＦが所有する対象者株式を「本応募合意株式」といいます。)について本公開買付けに応募する旨
の契約(以下「本応募契約(ＮＡＶＦ)」といいます。)を締結しております。さらに、公開買付者は、ＮＡＶＦとの
間で、2021年２月８日付で、ＮＡＶＦに対し、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下「本ス
クイーズアウト手続」といいます。)の完了をもって、公開買付者のＢ種種類株式(注４)を割当てる旨の契約(以下
「本投資契約(ＮＡＶＦ)」といいます。)を締結しており、上記合意の他、ＮＡＶＦと協議の上、株主間契約を別途
締結する予定ですが、本書提出日現在において、具体的な契約締結の時期及び契約内容は未定です。
なお、これらの契約の概要については、下記「(6) 本公開買付けに関する重要な合意」の「① 本応募契約(ＮＡ
ＶＦ)」、「② 本投資契約(ＮＡＶＦ)」及び「③ その他」をご参照ください。
(注１) 「マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は
一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいま
す。
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(注２) 対象者が2020年11月12日に提出した第128期第２四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいま
す。)における2020年９月30日現在の大株主の状況に記載されたＮＡＶＦが所有する対象者株式は300千
株で、対象者の第４位の株主に該当する内容となっています。一方で、ＮＡＶＦが2021年１月14日に提
出した大量保有報告書の変更報告書によると、ＮＡＶＦが所有する対象者株式は387,900株となってお
り、当該株式数は対象者四半期報告書における2020年９月30日現在の大株主の状況に照らすと対象者の
第３位の株主に該当すると推定されることから、本書においては、ＮＡＶＦを対象者の第３位の株主と
して記載することとします。
(注３) 「所有割合」とは、対象者が2021年２月９日に公表した「令和３年３月期第３四半期決算短信〔日本基
準〕(連結)」(以下「対象者四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年12月31日現在の発行済
株式総数(6,436,258株)に、公開買付者が対象者から2021年１月13日に報告を受けた2020年12月31日現在
の本新株予約権313個(注５)の目的となる対象者株式の数の合計(31,300株)を加算した株式数(6,467,558
株)から、対象者四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数
(275,932株)を控除した株式数(6,191,626株、以下「本基準株式数」といいます。)に対する割合(小数点
以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下、所有割合の記載について同じです。
(注４) Ｂ種種類株式は無議決権株式であり、優先配当権、残余財産優先分配請求権及び取得請求権(Ｂ種種類株
主が自ら主導して、公開買付者に対して普通株式又は金銭等を対価としてＢ種種類株式を取得すること
を請求する権利)は定められておりません。また、公開買付者は、以下の理由により、Ｂ種種類株式をＮ
ＡＶＦに割当てる行為が、公開買付価格の均一性(法第27条の２第３項)の趣旨に抵触しないと考えてお
ります。
(ⅰ)上記のとおり、Ｂ種種類株式は無議決権株式であり、優先配当権、残余財産優先分配請求権及び取得請
求権(Ｂ種種類株主が自ら主導して公開買付者に対して普通株式又は金銭等を対価としてＢ種種類株式
を取得することを請求する権利)は定められておりません。また、公開買付者は、ＮＡＶＦに対し、今
後必要に応じて積極的な経営資源の投入を促す目的から、公開買付者とＮＡＶＦの間で株主間契約を
締結する予定ですが、当該株主間契約においても、Ｂ種種類株主が他の株主に先んじて剰余金の配当
又は残余財産の分配を受け取ることができる権利、若しくは、Ｂ種種類株主が自ら主導して公開買付
者に対して普通株式又は金銭等を対価としてＢ種種類株式を取得することを請求する権利はいずれも
定められない予定です。
Ｂ種種類株式の払込条件(払込価額を含む。以下本項において同じ。)は、松木氏の保有する公開買付
者普通株式の払込条件に比して有利な条件は設定されておりません。また、Ｂ種種類株式の内容とし
て、いわゆる劣後株式(剰余金の配当または残余財産の分配について、普通株式に後れてしか剰余金の
配当または残余財産の分配を受け取れない株式)とはされていませんので、Ｂ種種類株主は普通株主と
同順位で剰余金の配当または残余財産の分配を受け取ることは可能となりますが、後述の本銀行融資
に係る融資契約では、借入人である公開買付者に余剰のキャッシュ・フローが生じた場合には優先し
て本銀行融資の返済に充当するとともに、普通株式に対する剰余金の配当を行うには貸付人の事前の
書面による承諾を得る必要があると定められる予定です。このように、普通株式及びＢ種種類株式に
対する剰余金の配当は、本取引の実行後の中長期的な経営が奏功し、本銀行融資の完済が完了して初
めて公開買付者の判断によって行うことが可能になるものであり、さらに、当該株主間契約において
も、Ｂ種種類株主が自ら主導して配当を請求することができる旨は定められない予定です。また、残
余財産の分配に関しては、公開買付者及び松木氏としては、公開買付者を解散する意向は一切有して
いない上、当該株主間契約においても、Ｂ種種類株主が自ら主導して解散を請求することができる旨
は定められない予定です。
以上のとおり、Ｂ種種類株式は、Ｂ種種類株式を取得する機会を得ることをもって何らかの利益が確
保されるものではありません(なお、下記「８ 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資
金に充当しうる預金又は借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のとお
り、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社みずほ銀行(以
下「みずほ銀行」といいます。)から172億700万円を限度とした借入れ(以下「本銀行融資」といいま
す。)に係る融資契約上、本銀行融資の返済は最終的に2027年３月29日までに行うことが予定されてお
り、少なくともその時点までは剰余金の配当は想定されておりません。また、本取引の実行後は、短
期的な収益の悪化及び一定のリスクを伴う対象者の事業構造の抜本的な改革を実施することが予定さ
れているところ、万が一かかる事業構造の抜本的な改革が奏功せず、経営破綻に至る場合には、当然
ながらＢ種種類株式も無価値となるものであり、Ｂ種種類株式への投資は相応のリスクを伴う投資で
あると考えられ、かかるリスクも併せ考えた場合、本取引の実行後のＮＡＶＦの経営支援も相まって
対象者の中長期的な経営が奏功して、本銀行融資の完済が完了した後に配当がなされ得ること自体
は、Ｂ種種類株式を取得する機会を得ることをもって直ちに確保される利益ではないと考えておりま
す。)。
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また、公開買付者は、ＮＡＶＦに対し、今後必要に応じて積極的な経営資源の投入を促す目的から、
公開買付者とＮＡＶＦの間で株主間契約を締結する予定です。当該株主間契約において、ＮＡＶＦ
は、対象者取締役１名の選任権を有すること、Ｂ種種類株式を保有している期間中自己及びその関連
当事者の経営資源を無対価で公開買付者及び対象者に提供し公開買付者及び対象者の企業価値向上を
支援すること、公開買付者又は対象者の事業運営に関するＮＡＶＦへの事前通知事項・事前承諾事項
は定めないことについて公開買付者と合意する予定です。さらに、ＮＡＶＦからは松木氏の経営方針
に賛同する旨の意向を口頭で示されており、併せて企業価値向上を支援する旨の意向を口頭で示され
ております。また、公開買付者は、ＮＡＶＦに対しては、当該株主間契約において、公開買付者及び
対象者が経営破綻に至ることが懸念される場合等、公開買付者において資金調達が必要となる場合に
は、ＮＡＶＦが増資に応じることを検討する義務を課すことを要請しており、ＮＡＶＦからはこの義
務を受け容れる意向を口頭で示されております(かかる義務はあくまで検討することの義務にとどま
り、増資に応じることの義務ではありませんが、ＮＡＶＦとしては、公開買付者及び対象者が経営破
綻に至ることが懸念される場合等、公開買付者において資金調達が必要となる場合において、ＮＡＶ
Ｆが増資に応じることによって公開買付者及び対象者の経営を維持できる場合には、Ｂ種種類株式が
無価値となる事態を回避できることから、かかる状況に至った場合の具体的状況にはよるものの、Ｎ
ＡＶＦに増資に係る具体的な検討を求めることにはそもそも一定の意義があると考えられ、さらに、
本取引自体が公表されていることを踏まえると、ＮＡＶＦのレピュテーションの観点からも一定の積
極的な検討を期待し得るものと考えております。)。なお、公開買付者とＮＡＶＦとの間で、現時点で
ＮＡＶＦがＢ種種類株式以外の出資を行うことを検討している事実はありません。
(ⅱ) 公開買付者は、公開買付者及び対象者が保有していない経営資源の提供を受けることができるという
意味において、ＮＡＶＦの有する経営資源を活用することを期待しております。具体的には、下記
「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け
後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」で
後述するとおり、ＮＡＶＦは、対象者が属する業界や対象者の事業環境の分析を通じ、対象者の財務
面や事業面の潜在的な成長余地に着目してきたことから、本公開買付け後も中長期的な投資を通じた
対象者との関係を維持すること及び対象者への財務政策や企業ガバナンス改善アドバイス等の提供に
より中長期的な企業価値向上を支援したいとの意向を有していること、更に、公開買付者からの要請
に応じ、事業戦略やＭ＆Ａに関し豊富な経験を持つ専門家の対象者への派遣も含むサポート体制の構
築を手助けする用意があること、また、ＮＡＶＦは、Ｒｉｓｉｎｇ Ｓｕｎ Ｍａｎａｇｅｍｅｎ
ｔ Ｌｔｄ(以下「ＲＳＭ」といいます。)を投資顧問としており、日本国内外のコンサルティング会
社やプライベート・エクイティファンド等に幅広いネットワークを持ち、それら専門家の紹介を含む
経営・財務アドバイスを行うことが可能であること、ＮＡＶＦ自身は、日本国内の上場会社20社程度
に投資した実績を持ち、資本政策や企業ガバナンス改善を通じた経営改善に関する知見を有している
ことから、公開買付者としては、ＮＡＶＦに公開買付者又は対象者に対する積極的な経営資源の投入
による対象者の企業価値向上を期待しております。Ｂ種種類株式は、Ｂ種種類株式を取得する機会を
得ることをもって何らかの利益が確保されるものでないことは上記(ⅰ)のとおりである一方、公開買
付者としては、ＮＡＶＦによる上記のような企業価値向上の支援を通じてメリットを得られるものと
判断しております。なお、公開買付者は、ＮＡＶＦとの間の対象者株式の応募に係る協議において、
ＮＡＶＦから、Ｂ種種類株式への出資は、対象者株式への応募の可否と独立して検討を行っており、
当該出資がない場合であっても、対象者株式の応募を行う旨の回答を得ております。
(注５) 本新株予約権313個の内訳は以下の表のとおりです。なお、本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権
者」といいます。)は、対象者の取締役及び幹部従業員で、本新株予約権の行使の条件として、本新株予
約権の権利行使期間内において、対象者の取締役又は理事の地位を喪失した日の翌日以降、割り当てを
受けた新株予約権を行使することができる旨の定めが設けられております。
新株予約権の名称 2020年12月31日現在の個数(個) 目的となる対象者株式の数(株)
第１回新株予約権 61 6,100
第２回新株予約権 60 6,000
第３回新株予約権 96 9,600
第４回新株予約権 96 9,600
合計 313 31,300
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本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者株式(本新株予約権の行使により交付される対象者株式は含みます
が、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、対象者株式を非公開化させ、対象
者の株主を公開買付者のみとすることを目的としているため、買付予定数の下限を4,127,800株(所有割合：
66.67％)に設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付
予定数の下限(4,127,800株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付け
は、上記と同様の理由により、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限
(4,127,800株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(4,127,800株)
は、本基準株式数(6,191,626株)に３分の２を乗じた株式数の１単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数
(4,127,800株)に設定しております。これは、本取引においては対象者株式を非公開化させ、対象者の株主を公開買
付者のみとすることを目的としているところ、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収
に関する事項)」の「② 株式併合」に記載された株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86
号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議
が要件とされているため、当該要件を充足できるように設定したものです。また、買付予定数の下限(4,127,800株)
は、本基準株式数(6,191,626株)から本応募合意株式の数(389,800株)及び本書提出日現在における松木氏の所有株
式数の合計(注６)(47,210株)を控除した株式数(5,754,616株)の過半数に相当する株式数(2,877,309株。これは、公
開買付者と重要な利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆ
る「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数にあたります。)に、本応募合意株
式の数(389,800株)及び本書提出日現在における松木氏の所有株式数の合計(47,210株)を加算した株式数(3,314,319
株、所有割合：53.53％)を上回るものとなります。これにより、公開買付者と重要な利害関係を有さない対象者の
株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含
む本取引を行わないこととしております。
(注６) 松木氏が所有する対象者株式(35,510株)は、対象者の取締役として割り当てられた譲渡制限付株式報酬
として所有する譲渡制限付株式(5,500株)及び松木氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する株
式(410株、小数点以下を切り捨て。)が含まれます。さらに、松木氏は本新株予約権を所有しており、そ
の内訳は、第１回新株予約権27個(目的となる対象者株式の数：2,700株、所有割合：0.04％)、第２回新
株予約権22個(目的となる対象者株式の数：2,200株、所有割合：0.04％)、第３回新株予約権34個(目的
となる対象者株式の数：3,400株、所有割合：0.05％)及び第４回新株予約権34個(目的となる対象者株式
の数：3,400株、所有割合：0.05％)で、目的となる対象者株式の数の合計は11,700株(所有割合の合計：
0.19％)となり、対象者株式(35,510株)と合わせて合計で(47,210株)相当を所有しています。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、対象者株式の全て(本新株予約権の行使に
より交付される対象者株式は含みますが、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権を取得できな
かった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に
関する事項)」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
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公開買付者は、下記「８ 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金
等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」及び「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、本公開
買付けが成立した場合、本公開買付けに係る決済に要する資金を、本銀行融資及びみずほアフターコロナ事業承継
アシストファンド投資事業有限責任組合(以下「みずほ事業承継ファンド」といいます。)から公開買付者のＡ種優
先株式の引受けによる10億円を上限とした出資により賄うことを予定しております。本銀行融資に関する融資条件
の詳細については、みずほ銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされております
が、本銀行融資に係る融資契約では、松木氏が所有する公開買付者の発行済株式及び公開買付者が本公開買付けに
より取得する対象者株式が担保に供されるとともに、本スクイーズアウト手続の完了後、対象者及びその子会社が
保有する対象者グループの株式、預金債権その他対象者及びその子会社の一定の資産が担保に供され、かつ、対象
者及びその子会社が公開買付者の連帯保証人となることが予定されています。また、みずほ事業承継ファンドの引
き受けるＡ種優先株式は、公開買付者の株主総会の決議事項の全部について議決権を有さない種類株式による出資
を予定しております。なお、Ａ種優先株式においては、公開買付者の普通株式を対価とする取得請求権は定められ
ておりません。他方で、公開買付者又は対象者の事業運営に関する一定の事項について、みずほ事業承継ファンド
への事前通知事項・事前承諾事項(注７)が投資契約(以下「本投資契約(みずほ事業承継ファンド)」といいます。)
において規定される予定ですが、いわゆるメザニン出資として一般的な内容のものであり、また、Ａ種優先株式は
公開買付者の買付け等に要する資金の調達手法であり、みずほ事業承継ファンドが公開買付者又は対象者の経営権
を確保することを目的としておりません。
(注７) 公開買付者がみずほ事業承継ファンドと締結する投資契約では、事前通知事項として、対象者からの松
木氏の退任が、また主たる事前承諾事項として、(a)公開買付者以外の普通株式への配当及び配当類似行
為、(b)一定金額以上の役員報酬又は賞与の支給、(c)あらかじめ許容されたもの以外の債務負担行為、
(d)担保又は保証提供、(e)一定の金額以上の投資制限、(f)本スクイーズアウト手続のために必要となる
場合を除く定款変更や組織再編等、(g)松木氏による追加出資、Ａ種優先株式、Ｂ種種類株式及び本スク
イーズアウト手続に伴うものを除く株式、新株予約権又は社債の発行、(h)対象者の事業運営上重要な契
約の変更が定められる予定です。
なお、対象者が2021年２月９日付で公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プ
レスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を
表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、一方、本新株予約権の所
有者の皆様に対しては、本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付
価格」といいます。)が１円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについて
は、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行ったとのことです。
上記対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４ 買付け等の期間、買付け等
の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④
対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の
経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象
者が公表した情報に基づくものです。
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① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程
対象者プレスリリースによると、本書提出日現在、対象者グループは、対象者並びに対象者の連結子会社16社
及び持分法適用関連会社１社(以下、総称して「対象者グループ」といいます。)により構成されているとのこと
です。対象者は、1890年代より、「酒井商店」との屋号で、麻や絹を主原料とした織物、撚糸の製造・販売を行
う繊維販売業を当初営んでおりましたが、福井県内で精練事業の再編が起こったことを契機に、1929年12月に精
練染色加工業を目的として酒伊精練加工場を立ち上げたとのことです。その後、1934年10月に初代社長である酒
井伊四郎氏が三井物産株式会社との共同出資により織物、撚糸の製造、販売を目的に、対象者の前身である酒伊
織産株式会社を設立し、1937年４月には商号を酒伊繊維工業株式会社に変更し、酒伊精練加工場を吸収合併する
ことにより、対象者は織布と精練染色加工の一貫生産体制を実現させ、北陸最大の繊維加工会社となったとのこ
とです。1949年には株式を証券会員制法人東京証券取引所(現、東京証券取引所)市場第一部及び証券会員制法人
大阪証券取引所(現、株式会社大阪取引所)市場第一部(なお、2003年５月に上場廃止。)に、同年７月には株式会
社京都証券取引所(2001年３月に株式会社大阪証券取引所と合併。)に上場したとのことです。1952年には、東洋
レーヨン株式会社(現、東レ株式会社、以下「東レ」といいます。)と賃織契約を締結し、その地位を確固たるも
のとしたとのことです。その後、対象者グループは、ナイロン織物を加工するナイロン工場(現、福井市花堂工
場)や、ポリエステル繊維の一種であるテトロン織物を加工するテトロン工場(現、福井市合繊工場)を建設するな
ど、取扱製品のバリエーション拡充、生産能力の強化に努めてきたとのことです。
しかしながら、1980年代に入ると、繊維製品の輸出の減少、海外からの安価な繊維製品の輸入の増加や、納品
先企業により近い立地での生産や安価な労働力を目的に、対象者グループの取引先を含む川下企業の海外現地生
産が増加し、国内に主力の生産設備を持つ対象者グループの競争力は低下していき、第86期(1978年４月１日～
1979年３月31日)には約374億円であった売上高が、第92期(1984年４月１日～1985年３月31日)には約222億円にま
で減少したとのことです。対象者グループは、このような繊維業界の事業構造の変化に対応するため、事業多角
化による経営安定化策を模索し始め、1986年４月には、ソフトウェアの開発、設計の製造・販売、情報処理サー
ビスを目的とする、株式会社酒伊エルコム(現、株式会社サカイエルコム、以下「サカイエルコム」といいま
す。)を設立、電子関連事業の操業を開始し、制御盤装置製造業へ参入しました。なお、対象者は、1992年４月に
商号を酒伊繊維工業株式会社から現商号に変更したとのことです。
本書提出日現在、対象者グループは、染色加工事業、繊維販売事業、制御機器事業及びその他の事業(主に織布
事業、水産資材事業、複合部材事業、縫製事業、建設不動産事業及びヘルスケア事業の６事業により構成)を行っ
ており、各事業の概要は次のとおりとのことです。
(ⅰ)染色加工事業
対象者、対象者の連結子会社である株式会社サカイナゴヤ、二日市興業株式会社及び朝日包装株式会社、
並びに対象者の持分法適用関連会社である東麗酒伊織染(南通)有限公司において、各種繊維品の染色・整理
加工・包装等を行っており、対象者と株式会社サカイナゴヤとの間で染色加工の一部受委託を行っていま
す。
(ⅱ)繊維販売事業
対象者、対象者の連結子会社である株式会社安井及び酒伊貿易(上海)有限公司において、各種繊維製品の
企画・製造・販売を行っており、対象者と株式会社安井との間で繊維製品の売買を行っています。
(ⅲ)制御機器事業
対象者の連結子会社であるサカイエルコム及び攝津電機工業株式会社(以下「攝津電機工業」といいま
す。)において、各種制御盤、配電盤の設計・製作・販売・施工、ソフトウェアの開発・保守・販売、電気工
事の設計・施工等を行っており、対象者及び対象者の連結子会社とサカイエルコムとの間で各種システム開
発、情報機器、設備工事等の発注を行っています。
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(ⅳ)その他の事業
(a) 織布事業
対象者の連結子会社であるマルイテキスタイル株式会社、鯖江合繊株式会社及び織田織物株式会社、並
びに対象者の持分法適用関連会社である東麗酒伊織染(南通)有限公司において、各種織編物の製造・販売
を行っており、マルイテキスタイル株式会社、鯖江合繊株式会社及び織田織物株式会社と対象者の間で、
織布(布を織ること)・編立(１本の糸から編目を作りながら輪をつなぎあわせる生地の製造)等に関する受
発注を行っています。
(b) 水産資材事業
対象者において、魚群を誘導し集めることを目的とした浮魚礁の設計・製造・販売を中心に行っていま
す。
(c) 複合部材事業
対象者において、炭素繊維関連複合部材の製造・販売を行っています。
(d) 縫製事業
対象者の連結子会社であるイタバシニット株式会社及び上海板橋時装有限公司において、縫製品の企
画・製造・販売を行っており、対象者は縫製品の発注を行っています。
(e) 建設不動産事業
対象者の連結子会社であるサカイ建設不動産株式会社において、建設、土木の設計・施工、不動産の売
買等を行っており、対象者及び連結子会社も建設工事等の発注を行っています。
(f) ヘルスケア事業
対象者の連結子会社である株式会社リムフィックスにおいて、医療用繊維製品の企画、販売を行ってい
ます。
対象者グループは、染色加工事業を中核としつつ、これまで培ってきたテキスタイル関連の繊維加工技術と他
産業の電子機器・情報システム技術をより発展させることにより、人間の生活、文化を豊かに創造し、かつ地球
環境にやさしい高品位生活を構築する企業を目指しているとのことです。また、「事業を通じて社会に貢献す
る」を経営理念に掲げ、経済活動のみならず企業としての社会的責任を果たしつつ、企業価値を最大限に高める
ための経営を徹底しているとのことです。そして、対象者グループでは、さらなる事業革新を進めることで、環
境変化に柔軟に対応できる経営基盤の確立に努めるとともに、競争力のある企業体質を構築し、企業価値の一層
の向上に取り組んでいるとのことです。基幹事業である染色加工事業においては、競争力強化により事業環境の
変化に左右されない、より強靭な事業への変革を目指しているとのことです。具体的には、優位性のある分野で
の事業強化による差別化・特化の推進、生産力の高度化、戦略的な設備投資の実行、調達改革の推進によるコス
ト競争力強化、環境・省エネ対応の推進に取り組んでいるとのことです。また、染色加工事業、繊維販売事業及
び制御機器事業においては、拡大・成長分野、優位性のある分野へ経営資源を重点投入することにより、重点分
野での事業強化によるシェア拡大、対象者グループでの連携事業の拡大、将来を見据えた新規事業・成長事業の
創出、収益力の向上に向けた商品企画、素材調達機能の強化に取り組んでいるとのことです。
また、対象者の中期経営計画(2017年４月１日～2020年３月31日、以下、「対象者前中期経営計画」といいま
す。)においては、「変革と挑戦で更なる飛躍へ～新たな成長への事業構造改革～」を全社方針として掲げ、「基
幹事業の競争力強化」「拡大・成長分野での事業拡大」「グループ連携の強化による事業拡大」「海外展開の推
進」「経営基盤の変革」の５つの基本戦略のもと、各種施策の遂行に努め、より強靭で、収益力のある企業グ
ループを目指し、中核事業や周辺事業の強化を推進するとともに、財務体質の向上に努めるなど、これまで一定
の成果を出してきました。これを受け、2020年度(2020年４月１日～2021年３月31日)を初年度とする中期経営計
画を策定し、取り組む予定でしたが、新型コロナウイルスの感染拡大による経営環境や事業環境の大きな変化が
想定されるため、社内における経営基盤の抜本的な見直しを最優先の課題として中期経営計画の策定を延期して
いる状況となっているとのことです。
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対象者グループを取り巻く経営環境としては、対象者グループの主力事業である染色加工事業が属している染
色整理(注１)業界、そして繊維販売事業が属している繊維業界は、衣料品市場の低迷や安価な輸入製品の増加に
より国内市場が縮小しており、経済産業省の工業統計(産業編)によると、両業界の製造品出荷額合計は、1998年
(暦年ベース)の１兆5,769億円から2018年(暦年ベース)の6,414億円へと半分以下にまで落ち込んでいるとのこと
です。更に、少子高齢化の進行等により、全体的な国内需要が減少している昨今において、このような国内市場
規模の縮小は今後も継続することが想定されるとのことです。加えて、2018年度以降は米中間の貿易摩擦や新型
コロナウイルスの感染拡大により国内外の経済に与える影響が懸念されており、今後の国内経済の先行きは予断
を許さない極めて不透明な状況にあるとのことです。外出自粛要請や休業要請による衣料品をはじめとした繊維
製品の販売低迷は、対象者のような繊維加工事業者の受注数量に影響を及ぼすことが当分の間見込まれるととも
に、原材料価格や物流コストの慢性的な上昇は継続しており、対象者グループを取り巻く環境は、更に厳しさを
増すことが予想されるとのことです。特に、新型コロナウイルスの感染拡大が国内外の経済に与える影響は大き
く、対象者グループの主力業界である繊維業界は、長期的な消費の低迷やサプライチェーンの寸断による生産供
給活動の停滞、コスト増など、甚大な影響を受ける可能性があるとのことです。
対象者グループにおいても、染色加工事業は2021年３月期第２四半期の累計売上高が前年同期比22.9％の減
収、繊維販売事業は2021年３月期第２四半期の累計売上高が前年同期比33.2％の減収と、如実にその影響を受け
ております。特に、染色加工事業は対象者グループの全体の売上高の約44%を占めることから、早急に対応を迫ら
れる状況にあるとのことです。また、制御機器事業におきましては、業績は堅調に推移しているものの、対象者
グループの全体の売上高に占める割合は約10％と少なく、対象者グループの主力事業とは言い難い状況でありま
す。染色加工事業及び繊維販売事業が伸び悩む現状においては、制御機器事業を対象者グループの主力事業へ成
長させる必要があるとのことです。
このような厳しい経営環境の中で、対象者グループは、市場や事業構造の変化を踏まえた事業戦略や事業資産
構成の再構築に取り組むとともに、経営の効率化やサプライチェーンの最適化などに努めているとのことです。
一方、持続的な成長を図るため、優位性を最大限に発揮できる領域の拡大と強みを活用できる成長事業の創出を
更に進め、企業競争力の強化に取り組むとともに、中長期的な視点でのモノづくり力を高めるため、高品質でコ
スト競争力をもった生産販売体制の構築に注力し、災害や感染症などへのリスク管理やクライシスマネジメント
体制の整備を進めているとのことです。
(注１)「染色整理」とは、糸や生地などの繊維・繊維製品に付着している天然不純物、汚れ、油剤などをアルカ
リ類と界面活性剤を用いて除去・溶解・分解する「精練」と呼ばれる前工程を経て、糸や生地などの繊
維・繊維製品に染色加工などの処理を行うことをいいます。
対象者グループでは、こうした経営環境の中、以下のような経営課題に取り組んでいく必要があると考えてい
るとのことです。
(ⅰ)染色加工事業
顧客である繊維販売業者との関係を更に深化させることで、顧客ニーズの主導的な掘り起しや提案営業に
よる製品開発を加速させ、事業の安定的な成長を図るとともに、改善改良活動に地道に取り組むことで、現
場力の向上を更に進め、最適な品質、コスト、納期を実現し、生産体制の基盤強化に努めていくこと。
(ⅱ)繊維販売事業
競争力のある市場への拡販を更に強力に推進するほか、テキスタイル(注２)、アパレル両事業の連携をよ
り高度化し、企画機能を付加した対象者独自のサプライチェーンを再構築することで、商流の多様化や販路
拡大に努めるとともに、海外生産拠点の最大活用を図ることで、コスト低減や為替変動の影響を受けにくい
体制を整え、収益構造の抜本的な改善を図ること。
(注２)「テキスタイル」とは、対象者グループが営む織布、染色事業から生産される布製品を製造する事業
のことをいいます。
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(ⅲ)制御機器事業
社会インフラ基盤の構築を支える事業として、機械の自動制御装置及びＦＡシステム(生産工程の自動化を
図るシステム)の設計・製造、電力工事等の顧客開拓に注力する一方、新たな事業エリアの拡大に向けて営業
体制を再構築するなど、更なる規模の拡大を目指すこと。
また、事業展開を推進する中核人材の育成や多能な人材が活躍できる風土の醸成を行うほか、設備投資、Ｍ＆
Ａなどの事業投資にも注力し、成長戦略を着実に推進し、更に、人員構成の適正化に取り組み、収益力の抜本的
な改善に取り組んでいく必要があると考えているとのことです。
こうした状況下、松木氏は、既に成熟産業となってしまっている染色加工事業や繊維販売事業をコアとする対
象者グループの事業内容に鑑み、対象者前中期経営計画がスタートした2017年頃から、市場縮小に比例する形で
対象者グループの事業規模も縮小する事態を避け、工場の生産効率・稼働率を維持する観点からも新規取引先の
獲得のみならず既存取引先からの売上を増加させることは漠然とした経営課題として認識しておりましたが、対
象者前中期経営計画が終了する直前の2020年１月から２月にかけて新型コロナウイルス感染症の感染拡大による
上記事業への経済的悪影響が顕在化したことから抜本的な事業構造改革の必要性を再認識し、対象者グループの
組織体制・経営体制などに対する問題意識を高めていたところ、2020年４月下旬から、対象者グループの今後の
中長期的な企業価値向上策について検討を開始しました。
松木氏において、代表取締役社長として対象者の事業を管掌する立場から、当該検討を進めていたところ、
2020年11月中旬、対象者は、ＮＡＶＦ(2020年11月17日提出の大量保有報告書によれば所有株式数は321,900株
で、所有割合にすると5.20％)の投資顧問であるＲＳＭより、対象者の事業戦略に関する議論を目的とした面談の
申入れを受け、同社とのビデオ会議形式による面談を実施しました。対象者は、同面談においてＲＳＭからＭＢ
Ｏが対象者にとって検討しうる戦略になると考えている旨のコメントを受領したとのことですが、この際、ＲＳ
ＭよりＮＡＶＦが保有する対象者株式の買取りを求められた事実はないとのことです。
松木氏は、2020年４月下旬以降に検討を進めていた今後の中長期的な企業価値向上策の検討に加え、ＮＡＶＦ
との上記面談を契機に、経営戦略としてＭＢＯによる非公開化の有効性の検討に着手し、2020年11月中旬、対象
者グループを取り巻く厳しい経営環境に対応するためには、現在の経営方針を実現しつつ、既に成熟産業である
染色加工事業や繊維販売事業の激化する事業環境にも対応し、中長期的な視点で対象者の事業構造の改革を推進
していくことは避けられないとの認識を持つに至りました。対象者の事業構造の改革については、対象者前中期
経営計画に基づき事業構造の充実と転換に現在取り組んでいるものの、松木氏としては、対象者は短期的な収益
の悪化やそれに伴う株価の下落等の悪影響の回避を意識するあまり、大規模な設備投資や一時的な利益の悪化を
伴う施策を避ける保守的な戦略を取ってきており、上場会社においては、四半期ごとに業績の開示が義務付けら
れているため、顧客に対して受託者責任を負う機関投資家を含む幅広い株主から、中長期的な企業価値向上とと
もに短期的な利益確保を求められる側面もあるところ、その要求に応えながらこれらの事業構造の改革に取り組
むことには限界があることから、短期的な収益や株価動向にとらわれることなく、一定の事業リスクを伴う対象
者の事業構造の抜本的な改革を実施する必要があるとの認識を持つに至りました。また、松木氏は、相応のプレ
ミアムを付した価格で公開買付けを実施することにより、対象者の少数株主に対象者株式を一定の価格で売却す
る機会を設けることで、少数株主の利益を図ることができると判断いたしました。そして、事業構造の改革の具
体策として、以下の施策(以下「本事業構造改革策」といいます。)を実施する必要があるとの認識を持つに至り
ました。
(ⅰ)染色加工事業及び繊維販売事業における販路拡大と新規海外生産・調達拠点の設置
対象者グループは、染色加工事業において、中国に東レとの合弁会社である東麗酒伊織染(南通)有限公司
を2000年12月に設立し、繊維販売事業において、酒伊貿易(上海)有限公司を2011年８月に設立するなど、こ
れまで積極的な中国進出策を進めておりましたが、特に酒伊貿易(上海)有限公司においては、現地における
新規取引先の開拓に苦戦している状況にあります。松木氏は、国内市場が縮小傾向にある昨今おいては海外
販路の拡大は急務であると認識しております。したがって、対象者グループには、現地企業に対するＭ＆Ａ
による事業拡大等も視野に入れた、抜本的な販売力強化策を実施する必要があると考えております。
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また、中国が急速な経済発展を遂げ、同国の給与水準が上昇している昨今においては、海外生産・調達拠
点を東南アジアに移す企業が増えており、それに伴い東南アジア地域における市場規模は急速に拡大しつつ
あります。したがって、これらの拡大する市場の需要を掴むためにも、タイやベトナムを始めとした東南ア
ジアにおいて生産・販売拠点の新設を検討すべきと考えております。
(ⅱ)染色加工事業及び繊維販売事業における研究開発の促進
対象者グループの染色加工事業及び繊維販売事業が属する繊維業界では、新興国からの安価な輸入製品の
増加などにより競争環境が激化しております。また、環境意識の高まりを受け、ＳＤＧｓ(Sustainable
Development Goalsの略で持続可能な開発目標)に配慮した生産設備や生産工程を遵守する企業との取引を優
先的に検討する企業が増加しつつあります。松木氏は、今後、激化する市場環境の中で競争優位性を保つた
めには、ＳＤＧｓに配慮しつつも従前以上の品質を達成するため、研究職職員の採用や二酸化炭素を排出せ
ずに染色加工ができるＳＤＧｓに対応した設備の導入を含めた研究開発を積極的に促進し、高い技術力を維
持する必要があると認識しております。
(ⅲ)繊維販売事業におけるＰＢブランドの販売促進
対象者グループの繊維販売事業では、商品企画から参画し、素材調達、パターン作成、縫製、在庫、納品
までの全工程を網羅する「ソフト付きＯＥＭ(他社ブランドの製品製造)」を展開しており、そのノウハウを
活用し、売上を増加させていくためには、テキスタイル分野による自社ブランドの立ち上げが必要だと考え
ております。新型コロナウイルスの感染拡大の影響によりＯＥＭ製造の需要が減少している昨今において
は、ＥＣ(電子商取引)サイトでの流通拡大、広告宣伝の強化を通じて、立ち上げた自社ブランド認知度や売
上を向上させる必要があると考えております。
(ⅳ)制御機器事業におけるＭ＆Ａ等による成長促進
対象者グループの制御機器事業は、業績は堅調に推移しているものの、対象者グループ全体の業績に占め
る割合は依然として低く、主力事業とは言い難い状況にあります。また、同事業に属するサカイエルコム及
び攝津電機工業については、大型プラント向け制御装置の設計及びシステム構築を主業とするサカイエルコ
ム、公共向け及び小型プラント向け制御装置の製造・施工を主業とする攝津電機工業と、得意とする事業領
域が異なっており、両社のシナジーが発現されにくい状況にあります。染色加工事業及び繊維販売事業が伸
び悩み、早急に制御機器事業を主力事業へ成長させる必要がある対象者グループにおいては、子会社２社間
のギャップを解消できるような企業に対してＭ＆Ａ等を実施し、未実現のシナジーを発現させ、制御機器事
業の成長を促進させる必要があると考えております。
(ⅴ)積極的な人材育成と採用への投資
松木氏は、昨今のサービス重視の潮流を踏まえると、今後も対象者グループの競争力を維持していくため
には、扱う製品の製造技術に明るい営業人材が必要となると想定しております。そのため、社内の教育・人
事制度を刷新し、現在の営業人材に、製造技術を習得させる機会を提供する必要があると考えております。
また、採用においては、対象者グループは、一般的には染色加工事業を営む企業とも認知されていること
もあり、化学系の技術に精通した人材からの応募が多く、他方で、工場の保守や制御機器事業に必要な電気
系・機械系の技術に深い知識をもつ人材が不足しております。したがって、求人サイトを始め様々な広告媒
体を通じて情報発信を行う等の積極的な採用戦略を採る必要があると考えております。
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本事業構造改革策を並行して実施することについて、松木氏は、多額の初期投資や継続的な投資によるキャッ
シュ・フローの悪化により、短期的には対象者グループの財務状況や業績に大きな影響を与えるリスクがあるこ
とに加え、期待される収益を生むかどうかは不明確であり、資本市場から十分な評価が得られない可能性がある
ため、対象者株式の株価の下落が生じ、対象者の株主の皆様に対して利益を還元することができないおそれがあ
ると考えております。しかしながら、現在の対象者グループの状況に鑑みれば、本事業構造改革策をはじめとす
る多額の初期投資や継続的な投資を要する施策を行わずに、対象者グループの中長期的な企業価値の向上を図る
ことは困難であり、かつ、本事業構造改革策の実施にあたっては、その短期的な効果に捉われず、中長期的な視
点から抜本的かつ機動的な意思決定を迅速かつ果敢に実践することが必要であるとともに、そのような意思決定
を可能とする経営体制を構築する必要があると考えております。
さらに、松木氏は、近年、対象者における株式の上場を維持するために必要なコスト(有価証券報告書等の継続
的な情報開示に要する費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等)は増加しており、今
後当該コストは対象者グループの経営上のさらなる負担となる可能性があると考えております。対象者グループ
は、1949年の東京・大阪両証券取引所市場第一部への上場以来、知名度の向上による優れた人材の確保、社会的
な信用の向上等、上場会社として様々なメリットを享受してきました。他方、松木氏は、当面の通常の営業活動
を行うために必要な資金が確保できている現在の対象者グループの財務状況及び昨今の間接金融における低金利
環境においては、当面は対象者グループにおけるエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必
要性は高くなく、また、近年はブランド力や社会的な信用も事業活動を通じて維持・獲得される部分がより大き
くなっていることから、今後も継続して対象者株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあると考
えております。
以上のような検討を踏まえ、松木氏は、本事業構造改革策を通じて対象者グループの企業価値向上を図るため
には、対象者株式を非公開化することで、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性がある本事業構造改革策
の実行に伴う株価の下落等の悪影響を回避しつつ、中長期的な視点から抜本的かつ機動的な意思決定を迅速かつ
果敢に実践することを可能とする経営体制を構築することが適切であり、また、松木氏が対象者グループの事業
内容を最も熟知していることからすれば、そのような経営体制を構築するためには、松木氏の主導によりマネジ
メント・バイアウト(ＭＢＯ)を実施し、対象者グループの所有と経営を一定の範囲で一致させ、松木氏がその経
営を担うことが最も有効な手段であると考えるに至り、2020年11月中旬、対象者に、本取引の実施に向けた協
議・交渉の申し入れを行いました。
一方、2020年11月26日、金融関係のニュースが配信されるホームページ上で、ＲＳＭが、ＮＡＶＦの一部出資
を含む支援のもとで対象者の経営陣によるＭＢＯを検討する旨の打診を同日付で対象者に送付した旨の記事が配
信されました。当該配信後、松木氏は、2020年11月27日に、ＲＳＭより、デュー・ディリジェンスの完了及び資
金の確保等を条件に、ＲＳＭが招聘する他の投資家、ＮＡＶＦの一部出資を含む支援のもとで対象者の経営陣に
よるＭＢＯを検討する旨の打診(以下「ＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)」といいます。）を受領しました。ＭＢＯ
検討に係る打診(ＲＳＭ)は、対象者株式の非公開化を目的とし、その条件は対象者株式１株あたり2,350円とする
ものです。なお、これは2020年11月25日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値2,100円に対して
11.90％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)のプレミアムを加え
た価格です。2020年12月８日、松木氏はＲＳＭよりＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)に関連する新たな書簡を受領
しましたが、2020年４月下旬以降に検討を進めてきた施策を進めるべく、対象者に対して、2020年12月９日付
で、松木氏自身が主導するマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)に関する正式な提案書を提出しました。他方で、
2020年12月18日、松木氏はＲＳＭに対して、今後の対象者の事業戦略や経営戦略に資する情報が得られる可能性
にも着目し、ＲＳＭが打診するＭＢＯを検討する前提として、ＲＳＭへの理解を深める目的でＲＳＭの過去のＭ
ＢＯ又は類似案件の実績、ＲＳＭの対象者と同一又は類似の事業を営む企業への投資実績、ＲＳＭの日本国内で
事業を営む企業への投資実績、ＲＳＭの考えるＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)の目的・理由、対象者の経営環境
に対する考え、ＲＳＭがＭＢＯ後に想定する対象者の事業上の施策等を記載した質問状を送付しました。その
後、2021年１月15日、松木氏は本公開買付けによる対象者株式及び本新株予約権の取得及び所有を主たる目的と
して、公開買付者を設立しました。
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2021年１月20日、松木氏はＲＳＭと秘密保持契約を締結し、2021年１月22日に実施したＲＳＭとの面談を通じ
て2020年12月18日に送付した質問状に対する回答を口頭で受けました。同面談で、松木氏は、ＲＳＭから、ＲＳ
Ｍは2019年10月に設立されたケイマン諸島法人の投資顧問業者であり、ＮＡＶＦの投資顧問であるためＲＳＭ自
身は投資実績を有しないものの、国内外のコンサルティング会社やプライベート・エクイティファンド等に幅広
いネットワークを持ち、それら専門家の紹介を含む経営・財務アドバイスを行うことが可能であり、ＲＳＭを投
資顧問として起用しているＮＡＶＦにおいては、日本国内の上場会社20社程度に投資した実績を持ち、資本政策
や企業ガバナンス改善を通じた経営改善に関する知見を有している旨の説明を受けました。これに対し、松木氏
は、同面談で、自身が考える対象者の事業環境や経営環境、ＭＢＯの目的をＲＳＭに伝え、ＭＢＯ検討に係る打
診(ＲＳＭ)については一旦留保し、松木氏自身が主導するＭＢＯを進めるべく、ＮＡＶＦが所有する対象者株式
の全てを本公開買付けに応募することを要請したところ、ＲＳＭからは、当該要請について検討することは可能
である旨の回答を得た上、さらに、ＲＳＭから、ＮＡＶＦが所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募す
るか否かの検討とは別個の協議事項として、ＮＡＶＦが、2020年３月以降、対象者が属する業界や対象者の事業
環境の分析を通じ、対象者の財務面や事業面の潜在的な成長余地に着目してきたことから、本公開買付け後も対
象者又は公開買付者に対する出資を実施し、中長期的な投資を通じた対象者との関係を維持したいとの希望を有
している旨、及び対象者への財務政策や企業ガバナンス改善アドバイス等の提供により中長期的な企業価値向上
を支援したいとの意向が伝えられるとともに、更に、公開買付者からの要請があれば、事業戦略やＭ＆Ａに関し
豊富な経験を持つ専門家の対象者への取締役としての派遣も含むサポート体制の構築を手助けする用意がある旨
を松木氏は確認しました。
その間、松木氏は、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」と
いいます。)を含む本取引の諸条件等の検討を進め、対象者に対して2020年12月中旬から2021年１月中旬まで実施
したデュー・ディリジェンスを踏まえ、2021年１月14日、対象者に対して本公開買付価格を2,500円とする初回提
案を行いました。公開買付者の設立後である、2021年１月19日、公開買付者は、対象者から本公開買付価格を再
検討するよう要請を受けました。他方で、本新株予約権については、権利行使の条件として対象者の取締役又は
理事の地位を喪失した日の翌日以降、割り当てを受けた新株予約権を行使することができるとされており、公開
買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないと解されることから、2021年１月19
日、公開買付者は、本新株予約権買付価格を１円とする提案を対象者に対して実施しました。
また、公開買付者は、上記対象者との交渉と並行して、2021年１月22日付のＲＳＭとの面談後、ＮＡＶＦに対
しても、本公開買付けにおける対象者株式の売却の打診を行っており、ＮＡＶＦとの間で本応募契約(ＮＡＶＦ)
締結に向けて本公開買付価格を含む契約条件についての協議を継続しました。そして、2021年１月26日に、公開
買付者が、ＮＡＶＦに対し、ＮＡＶＦのＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)として提示した買付価格2,350円を上回る
水準の買付価格である2,850円を本公開買付価格とすることを検討している旨伝えたところ、ＮＡＶＦより当該金
額であれば本公開買付けに応募する余地があるとの回答を得、また、2021年１月27日において、本公開買付けに
応募することを決定した場合はＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)を撤回する旨の回答、公開買付価格を2,850円とす
る本公開買付けに係る本応募契約(ＮＡＶＦ)の締結に応じる方向で検討する旨の回答、及び当該回答は、公開買
付者への再出資を前提としない旨の回答を得ました。更に、同日、公開買付者は、ＮＡＶＦから再度、ＮＡＶＦ
が希望している対象者又は公開買付者に対する中長期的な投資を通じた対象者との関係維持や、対象者への財務
政策や企業ガバナンス改善アドバイス等の提供により中長期的な企業価値向上の支援を実現するスキームとし
て、本公開買付け後にＮＡＶＦが公開買付者へ出資する提案を受領しました。なお、当該提案は、ＮＡＶＦによ
る対象者株式の応募とは全く別の協議事項であり、公開買付価格を2,850円とする本公開買付けに係る本応募契約
(ＮＡＶＦ)の締結に応じる方向で検討することとは関連しない旨の回答を得ております。そして、2021年１月28
日、公開買付者は、ＮＡＶＦから、公開買付価格が2,850円以上であれば、本公開買付けに係る本応募契約(ＮＡ
ＶＦ)に締結する意向である旨の回答を得ました。なお、当該回答において、ＮＡＶＦの公開買付者への再出資は
条件とされておりません。
また、同日、公開買付者は検討を重ね、ＲＳＭ及びＮＡＶＦが持つ経営改善に関する知見、専門性の高いネッ
トワークは、松木氏が考えるＭＢＯの目的を阻害するものでなく、公開買付者及び対象者が保有していない経営
資源の提供を受けることができるという意味において、ＮＡＶＦが公開買付者へ出資することは、むしろ事業構
造改革を加速させるに資するものであると判断するに至りました。
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一方、2021年１月29日、公開買付者は、対象者に対して本公開買付価格を2,850円とする旨の最終提案を実施し
たところ、2021年２月４日、公開買付者は、対象者から、本公開買付価格の妥当性に関して、対象者における協
議を継続している旨の連絡を受領しました。また、当該交渉と並行して、公開買付者は、ＮＡＶＦとの間で、対
象者の企業価値向上に係る施策についての協議を継続しており、ＮＡＶＦが松木氏の経営方針に賛同し、対象者
の企業価値向上を支援する旨、及び公開買付者又は対象者の事業運営に関するＮＡＶＦへの事前通知事項・事前
承諾事項は定めない方針であることを、2021年２月４日に確認し、ＮＡＶＦに無議決権株式を割当てることを内
容とする本投資契約(ＮＡＶＦ)を締結する方向で正式検討するに至りました。
以上の経緯及び協議を経て、公開買付者は、2021年２月９日、本取引の一環として、本公開買付価格を2,850
円、本新株予約権買付価格を１円として本公開買付けを実施することを決定しました。また、2021年２月８日、
公開買付者は、ＮＡＶＦとの間で、本応募契約(ＮＡＶＦ)を締結し、また、同日、本投資契約(ＮＡＶＦ)を締結
いたしました。
なお、公開買付者は、本投資契約(ＮＡＶＦ)を締結し、Ｂ種種類株式をＮＡＶＦに割当てる行為は、上記「(1)
本公開買付けの概要」(注４)記載の理由により、公開買付価格の均一性(法第27条の２第３項)の趣旨に抵触しな
いと考えております。
また、公開買付者は、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者に対して2020年12月中旬から2021年１
月中旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果、及び直近10年間に実施された同種のＭＢＯ案件におけるプ
レミアム率の実例、対象者との協議・交渉を踏まえ、本公開買付価格を決定したことから、第三者算定機関から
の株式価値算定書は取得しておりません。また、公開買付者は、本新株予約権買付価格の決定にあたり、第三者
算定機関からの算定書は取得しておりません。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及
び意思決定の過程」に記載のとおり、2020年11月中旬に、松木氏より、本取引の実施に向けた協議・交渉の申し
入れられたことを受け、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、
2020年12月10日に、松木氏、公開買付者、対象者及びＮＡＶＦ(以下「公開買付関連当事者」と総称します。)か
ら独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を、公開買付関連当事者から独立したファイナ
ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社ＫＰＭＧＦＡＳ(以下「ＫＰＭＧ」といいます。)を
それぞれ選任したとのことです。さらに、対象者は、対象者において本取引の是非につき審議及び決議するに先
立ち、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相
反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2020年12月10日付で、特別委員会(以下「本特別
委員会」といいます。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「４ 買付け等の期間、買
付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公
正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照くださ
い。)を設置し、本取引を検討するための体制を構築したとのことです。
上記の体制の下、対象者は、本取引の目的、本取引後の経営方針、本公開買付価格を含む本取引の諸条件につ
いて、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における本特別委員会からの意見・指
示・要請等に基づいて、ＴＭＩ総合法律事務所及びＫＰＭＧの助言を受けながら、公開買付者との間で複数回に
わたる協議・検討を重ねたとのことです。
その結果、対象者は、以下の点等を踏まえると、本取引が対象者グループの企業価値向上に資するものである
と考えるに至ったとのことです。
(ⅰ)公開買付者が志向する上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過
程」に記載の本事業構造改革策は、中長期的な観点より、対象者グループにおける収益力の抜本的な改善
を企図するものである上、その内容も合理的であると認められ、上記「① 本公開買付けの実施を決定す
るに至った背景、理由及び意思決定の過程」に記載の対象者グループにおける経営課題の解決に資する可
能性が高いと考えられること
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(ⅱ)一方、本事業構造改革策はいずれも多額の初期投資や継続的な投資を必要とするものであり、対象者が上
場を維持したままこれらを並行して実施することは、短期的にはキャッシュ・フローの悪化が生じるリス
クを孕むものである上、中長期的にも収益力の抜本的な改善を図ることが確実であるか否か必ずしも明確
ではなく、資本市場から十分な評価が得られずに対象者株式の株価の下落を通じて対象者の株主の皆様の
利益を損なうおそれがあることからすれば、本事業構造改革策を実施するために対象者株式を非公開化す
ることは合理的と考えられること
(ⅲ)また、対象者株式の非公開化の方法として、対象者グループの事業内容を最も熟知している松木氏の主導
によりマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)を実施し、対象者の所有と経営を一定の範囲で一致させ、松木
氏がその経営を担うことは、本事業構造改革策の実効性を高める観点から有用であると考えられること
(ⅳ)一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資
金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してき
たメリットを以後享受できなくなることが挙げられるものの、エクイティ・ファイナンスによる資金調達
については、対象者グループの現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、
少なくとも当面の間その必要性は高くなく、また、知名度や社会的信用の向上についても、真摯な事業遂
行により実現することが可能なものであることからすれば、対象者グループにおける株式の非公開化に伴
うデメリットは限定的と考えられること
(ⅴ)上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」に記載のＮＡＶＦの
知見及び意向等を踏まえれば、ＮＡＶＦが公開買付者に対してＢ種種類株式を通じて出資することは、上
記(ⅰ)乃至(ⅳ)の事項を妨げるものではないと考えられること
また、対象者は、以下の点等を考慮した結果、本公開買付価格は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が
確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断す
るに至ったとのことです。
(ⅰ)本公開買付価格が、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買
付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した第三
者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のＫＰＭＧによる対象者株式の株式価値の算定結果のう
ち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・
フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの中央値を上回るものであること
(ⅱ)本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年２月８日の東京証券取引所市場第一部
における対象者株式の終値2,183円に対して30.55％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,125円
(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して34.12％、同日
までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,117円に対して34.62％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純
平均値2,082円に対して36.89％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、直近５年間に実施された同種
の公開買付けの事例(いわゆるＭＢＯの一環として行われた公開買付けの事例)におけるプレミアム水準と
の比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること
(ⅲ)本公開買付価格が、ＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)における提案価格である2,350円を上回っていること
(ⅳ)本公開買付価格は、対象者の2020年12月31日現在の連結簿価純資産から算出した１株当たり純資産額
(3,699円)を下回っているものの、対象者は本取引後も継続企業として事業を継続することを予定してお
り、対象者の株式価値を検討するに際して純資産額を重視することは合理的でない上、仮に対象者の解
散・清算を前提としたとしても、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮する
と、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、１株当たり純資産額が対象者株式の公正価値の最
低価格を画するとの考え方も採用し難いこと
(ⅴ)本公開買付価格の決定に際しては、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の
数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付価
格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益へ
の配慮がなされていると認められること
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(ⅵ)本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、対象者と公開買付者との間で独立当事者間の取引における
協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された
価格であること
(ⅶ)下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の
「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及
び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、対象者が本特別委員会から2021年２月９日付で取得
した答申書(以下「本答申書」といいます。)においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当
である旨判断されていること
以上より、対象者は、2021年２月９日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとと
もに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権者の皆様に対しては、
本新株予約権買付価格が１円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かにつ
いては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)に該当し、松木氏は対象者の代表取締役社長として本
公開買付け終了後も継続して対象者の経営にあたることを予定しており、上記「① 本公開買付けの実施を決定
するに至った背景、理由及び意思決定の過程」に記載の経営を推進することを検討しております。なお、公開買
付者と対象者のその他の取締役(監査等委員を含みます。)との間には、本公開買付け後の役員就任について特段
の合意はなく、本公開買付け実施後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、本公開買付けの成立
後、対象者と協議しながら決定していく予定です。また、公開買付者は、みずほ事業承継ファンドとの間で締結
する投資契約において、公開買付者又は対象者の事業運営に関するみずほ事業承継ファンドへの事前通知事項・
事前承諾事項を定めていますが、公開買付者又は対象者の経営に積極的に関与することは予定されておらず、松
木氏の経営方針に賛同いただける予定である旨を口頭で確認しております。一方で、公開買付者は、ＮＡＶＦに
対し、今後必要に応じて積極的な経営資源の投入を促す目的から、公開買付者とＮＡＶＦの間で株主間契約を締
結する予定です。当該株主間契約において、ＮＡＶＦは、対象者取締役１名の選任権を有すること、Ｂ種種類株
式を保有している期間中自己及びその関連当事者の経営資源を無対価で公開買付者及び対象者に提供し公開買付
者及び対象者の企業価値向上を支援すること、公開買付者又は対象者の事業運営に関するＮＡＶＦへの事前通知
事項・事前承諾事項は定めないことについて公開買付者と合意する予定であり、さらに、ＮＡＶＦからは松木氏
の経営方針に賛同する旨の意向を口頭で示されており、併せて企業価値向上を支援する旨の意向を口頭で示され
ております。また、公開買付者は、ＮＡＶＦに対しては、当該株主間契約において、公開買付者及び対象者が経
営破綻に至ることが懸念される場合等、公開買付者において資金調達が必要となる場合には、ＮＡＶＦが増資に
応じることを検討する義務を課すことを要請しており、ＮＡＶＦからはこの義務を受け容れる意向を口頭で示さ
れております。公開買付者とＮＡＶＦとの間で、現時点でＮＡＶＦがＢ種種類株式以外の出資を行うことを検討
している事実はありません。なお、本スクイーズアウト手続が完了した後、公開買付者は、対象者との合併は予
定しておりません。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)のための本取引の一環として行わ
れるものであり、類型的に構造的な利益相反の問題や情報の非対称性の問題が生じうることを踏まえ、本公開買付
価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の
回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
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なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
以上の詳細については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付
け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式の全て(本新
株予約権の行使により交付される対象者株式は含みますが、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予
約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の一連の手続により、本スクイーズアウト
手続を実施することを予定しています。
① 株式等売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主
の議決権の90％以上となり、会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済
の完了後速やかに、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)
に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)するととも
に、本新株予約権者(公開買付者を除きます。)の全員(以下「売渡新株予約権者」といいます。)に対し、その所
有する本新株予約権の全部を売り渡すことを請求(以下「新株予約権売渡請求」といい、「株式売渡請求」とあわ
せて「株式等売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価と
して、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付すること、新株予約権売渡請求においては、本新株
予約権各１個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付するこ
とを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を、対象者に通知し、対象者に対し株式等売渡請求の承
認を求める予定です。対象者がその取締役会の決議により株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定め
る手続に従い、売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式等売渡請求
において定めた取得日をもって、売渡株主からはその所有する対象者株式の全部を、売渡新株予約権者からはそ
の所有する本新株予約権の全部を取得します。そして、公開買付者は、売渡株主がそれぞれ所有していた対象者
株式１株当たりの対価として、売渡株主に対し、対象者株式１株当たり本公開買付価格と同額の金銭を、売渡新
株予約権者がそれぞれ所有していた本新株予約権１個当たりの対価として、売渡新株予約権者に対し、本新株予
約権買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、公
開買付者より株式等売渡請求がなされた場合には、公開買付者による株式等売渡請求を承認する予定とのことで
す。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の８その他関係
法令の定めに従って、売渡株主及び売渡新株予約権者は、裁判所に対してその所有する対象者株式及び本新株予
約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、これらの申立てがな
された場合における、対象者株式及び本新株予約権の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになりま
す。
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② 株式併合
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより公開買付者が所有する対象者の議決権の
合計数が対象者の総株主の議決権の90％未満である場合には、会社法第180条に基づき対象者株式の併合を行うこ
と(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款
の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2021年５月下旬
を目途に開催することを対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案
に賛成する予定です。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合
がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合
の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たな
い端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手
続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。
以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付され
ることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買
付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開
買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対
して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、
本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)
を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きま
す。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合をすることにより株式
の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従っ
て、対象者の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価
格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことがで
きる旨が定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株
主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、
株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てが
なされた場合における、対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
ん。
また、公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の
総株主の議決権の数の90％未満である場合であって、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、
かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に対して、本新株予約権の取得及び消却、又は本新
株予約権者に対して本新株予約権の放棄の勧奨その他本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請
する予定です。
上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、実施の方法及び
時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付
けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付す
る方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当
該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。また、本公開買付
けに応募されなかった本新株予約権者(公開買付者を除きます。)に対して金銭を交付する場合には、本新株予約
権買付価格に当該新株予約権者がそれぞれ所有していた本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定さ
れる予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次
第、対象者が速やかに公表する予定です。
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また、上記の各手続により、本スクイーズアウト手続が2021年６月30日までに完了することが見込まれる場
合、公開買付者は、対象者に対して、本スクイーズアウト手続の完了を条件として、対象者の2021年３月期に係
る第128回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することのできる株主を、本スク
イーズアウト手続の完了後の株主とするため、本定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一
部変更を行うことを要請する予定です。そのため、対象者の2021年３月31日の株主名簿に記載又は記録された株
主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主及び本新株
予約権者の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5) 上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買
付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上
場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの
成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の
方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続が実施された場合には、対象
者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対
象者株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
(6) 本公開買付けに関する重要な合意
① 本応募契約(ＮＡＶＦ)
公開買付者は、対象者の第３位の株主であるＮＡＶＦとの間で、2021年２月８日付で、本応募契約(ＮＡＶＦ)
を締結し、ＮＡＶＦが所有する対象者株式389,800株(所有割合：6.30％)について本公開買付けに応募する旨の合
意をしております。本応募契約(ＮＡＶＦ)においては、ＮＡＶＦによる応募の前提条件として、(a)公開買付者の
表明保証(注１)が重要な点において真実かつ正確であること、(b)公開買付者が本応募契約(ＮＡＶＦ)上の義務
(注２)を重要な点において全て履行又は遵守していること、(c)対象者取締役会において、本公開買付けに対して
賛同し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明決議が行われ、これが公表され、
かつ、かかる表明が変更又は撤回されていないこと、(d)本公開買付けが適法に開始しており、かつ撤回されてい
ないこと、及び(e)司法・行政機関等に対して、本公開買付け又はＮＡＶＦによる応募を制限又は禁止することを
求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付け又はＮＡＶＦによる応募を制
限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等によるいかなる命令、処分若しくは判決も存在してい
ないことが規定されております。なお、ＮＡＶＦが本投資契約(ＮＡＶＦ)を締結することその他Ｂ種種類株式の
出資に関連する事項は、応募の前提条件として規定されておりません。ただし、上記前提条件の一部又は全部が
充足されない場合においても、ＮＡＶＦが自らの判断において当該前提条件を放棄し、本公開買付けに応募する
ことは制限されていません。
(注１) 本応募契約(ＮＡＶＦ)では、(a)設立及び存続の有効性、(b)本応募契約(ＮＡＶＦ)の締結及び履行に
必要な権利能力の保有、必要な手続の履践、(c)強制執行可能性、(d)公開買付者による本応募契約(Ｎ
ＡＶＦ)の締結及び履行に関して、締結時及び履行時までに取得又は実施すべき司法・行政機関等から
の許認可等の取得、(e)本応募契約(ＮＡＶＦ)の締結及び履行と、法令等、定款並びに公開買付者の内
部規則及び契約等との抵触の不存在、(f)反社会的勢力等の関係の不存在が公開買付者の表明保証事項
とされております。
(注２) 本応募契約(ＮＡＶＦ)では、公開買付者は、ＮＡＶＦに対する義務として、(a)補償義務及び(b)秘密
保持義務を負っております。
なお、本応募契約(ＮＡＶＦ)において、ＮＡＶＦは、本公開買付けに応募し、かつ、当該応募により成立する
対象者株式の買付けに係る契約を解除しないものとされていますが、本応募契約(ＮＡＶＦ)の締結日以降、対象
者株式について、第三者より本公開買付価格を上回る金額を買付価格とする公開買付けが開始された場合、ＮＡ
ＶＦは、本公開買付けに応募せず、又は本公開買付けへの応募を撤回することができるとされています。
また、本応募契約(ＮＡＶＦ)において、ＮＡＶＦは、ＮＡＶＦが公開買付者の代表取締役である松木氏に対し
て本応募契約(ＮＡＶＦ)締結日以前に行ったＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)を撤回したことを確認しておりま
す。
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② 本投資契約(ＮＡＶＦ)
公開買付者及びＮＡＶＦは、2021年２月８日付で、本投資契約(ＮＡＶＦ)を締結し、本公開買付けの完了及び
その他一定の事項の充足を条件に、本スクイーズアウト手続の完了をもって、ＮＡＶＦが、公開買付者が割り当
てるＢ種種類株式450株を合計4,950,000円(１株当たり11,000円)で引き受ける旨合意しており、松木氏が本公開
買付けの決済の開始日の２営業日前までに予定している49,990千円の追加出資(普通株式)における普通株式の払
込条件に比して有利な条件とはなっておりません。ＮＡＶＦによる払込みの前提条件として、(a)公開買付者の表
明保証(注３)が重要な点において真実かつ正確であること、(b)公開買付者が本投資契約(ＮＡＶＦ)上の義務(注
４)を重要な点において全て履行又は遵守していること、(c)本公開買付けが完了していること、及び(d)本公開買
付けの実施に必要な司法・行政機関等の許認可を得ており、取り消されていないこと、また、Ｂ種種類株式の発
行又は本公開買付けの実施の全部又は一部の変更又は中止の勧告又は命令その他の処分を受けていないことが規
定されております。
(注３) 本投資契約(ＮＡＶＦ)では、(a)設立及び存続の有効性、(b)本投資契約(ＮＡＶＦ)の締結及び履行に
必要な権利能力の保有、必要な手続の履践、(c)強制執行可能性、(d)公開買付者による本投資契約(Ｎ
ＡＶＦ)の締結及び履行に関して、締結時及び履行時までに取得又は実施すべき司法・行政機関等から
の許認可等の取得、(e)本投資契約(ＮＡＶＦ)の締結及び履行と、法令等、定款並びに公開買付者の内
部規則及び契約等との抵触の不存在、(f)反社会的勢力等の関係の不存在が公開買付者の表明保証事項
とされております。
(注４) 本投資契約(ＮＡＶＦ)では、公開買付者は、ＮＡＶＦに対する義務として、(a)Ｂ種種類株式を発行す
る義務の他、(b)補償義務及び(c)秘密保持義務を負っております。
③ 本投資契約(みずほ事業承継ファンド)
公開買付者及びみずほ事業承継ファンドは、公開買付期間の末日の翌日までに、本投資契約(みずほ事業承継
ファンド)を締結し、みずほ事業承継ファンドが、公開買付者が割り当てるＡ種優先株式を合計1,000,000,000円
を上限として引き受ける旨合意しております。みずほ事業承継ファンドによる払込みの主な前提条件として、(a)
公開買付者の表明保証(注５)が重要な点において真実かつ正確であること、(b)対象者の資産、経営、財務状態そ
の他の状態又は将来予想に重大な悪影響を及ぼす事象及びその具体的なおそれの不存在及び(c)Ａ種優先株式の発
行のために必要な手続の適法かつ有効な完了していることが規定されております。詳細は、本書に添付される、
みずほ事業承継ファンドより取得した出資証明書をご覧ください。
また、みずほ事業承継ファンドの引き受けるＡ種優先株式は、公開買付者の株主総会の決議事項の全部につい
て議決権を有さない種類株式による出資を予定しております。なお、Ａ種優先株式においては、公開買付者の普
通株式を対価とする取得請求権は定められておりません。他方で、本投資契約(みずほ事業承継ファンド)では、
公開買付者又は対象者の事業運営に関する一定の事項について、みずほ事業承継ファンドへの事前通知事項・事
前承諾事項(注６)が規定される予定ですが、いわゆるメザニン出資として一般的な内容のものであり、また、Ａ
種優先株式は公開買付者の買付け等に要する資金の調達手法であり、みずほ事業承継ファンドが公開買付者又は
対象者の経営権を確保することを目的としておりません。
(注５) 本投資契約(みずほ事業承継ファンド)では、主に(a)設立及び存続の有効性、(b)本投資契約(みずほ事
業承継ファンド)の締結及び履行に必要な権利能力の保有、必要な手続の履践、(c)強制執行可能性、
(d)公開買付者による本投資契約(みずほ事業承継ファンド)の締結及び履行に関して、締結時及び履行
時までに取得又は実施すべき許認可等の取得、(e)本投資契約(みずほ事業承継ファンド)の締結及び履
行と、法令等、定款並びに公開買付者の内部規則及び契約等との抵触の不存在、(f)反社会的勢力等の
関係の不存在その他出資証明書記載の事項が公開買付者の表明保証事項とされる予定です。詳細は、
本書に添付される、みずほ事業承継ファンドより取得した出資証明書をご覧ください。
(注６) 本投資契約(みずほ事業承継ファンド)では、事前通知事項として、対象者からの松木氏の退任が、ま
た事前承諾事項として、(a)公開買付者以外の普通株式への配当及び配当類似行為、(b)一定金額以上
の役員報酬又は賞与の支給、(c)あらかじめ許容されたもの以外の債務負担行為、(d)担保又は保証提
供、(e)一定の金額以上の投資制限、(f)本スクイーズアウト手続のために必要となる場合を除く定款
変更や組織再編等、(g)松木氏による追加出資、Ａ種優先株式、Ｂ種種類株式及び本スクイーズアウト
手続に伴うものを除く株式、新株予約権又は社債の発行、(h)対象者の事業運営上重要な契約の変更、
(i)対象者及びその関連会社の役員及び従業員との直接の取引が定められる予定です。
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④ その他
公開買付者は、上記合意の他、ＮＡＶＦに対し、今後必要に応じて積極的な経営資源の投入を促す目的から、
本書提出日現在においても、ＮＡＶＦとの間で株主間契約の締結に向けた協議を継続しております。当該株主間
契約において、ＮＡＶＦは、対象者取締役１名の選任権を有すること、Ｂ種種類株式を保有している期間中自己
及びその関連当事者の経営資源を無対価で公開買付者及び対象者に提供すること、公開買付者又は対象者の事業
運営に関するＮＡＶＦへの事前通知事項・事前承諾事項は定めないことについて公開買付者と合意する予定であ
り、さらに、ＮＡＶＦからは松木氏の経営方針に賛同する旨の意向を口頭で示されており、併せて企業価値向上
を支援する旨の意向を口頭で示されております。また、公開買付者は、ＮＡＶＦに対しては、当該株主間契約に
おいて、公開買付者及び対象者が経営破綻に至ることが懸念される場合等、公開買付者において資金調達が必要
となる場合には、ＮＡＶＦが増資に応じることを検討する義務を課すことを要請しており、ＮＡＶＦからはこの
義務を受け容れる意向を口頭で示されております。公開買付者とＮＡＶＦとの間で、現時点でＮＡＶＦがＢ種種
類株式以外の出資を行うことを検討している事実はありません。その他の内容については、本書提出日現在にお
いては未定であり、今後も継続して公開買付者及びＮＡＶＦの間で協議を進める予定です。
また、公開買付者は、みずほ事業承継ファンドとの間で締結する投資契約において、公開買付者又は対象者の
事業運営に関するみずほ事業承継ファンドへの事前通知事項・事前承諾事項を定めていますが、公開買付者又は
対象者の経営に積極的に関与することは予定されておらず、松木氏の経営方針に賛同いただける予定であること
を口頭で確認しております。
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
買付け等の期間 2021年２月９日(火曜日)から2021年３月24日(水曜日)まで(30営業日)
公告日 2021年２月９日(火曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③ 【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
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(2) 【買付け等の価格】
株券 普通株式１株につき 金2,850円
第１回新株予約権 １個につき１円
第２回新株予約権 １個につき１円
新株予約権証券
第３回新株予約権 １個につき１円
第４回新株予約権 １個につき１円
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券
―
( )
株券等預託証券
―
( )
① 普通株式
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者が開示している財務
情報等の資料、対象者に対して2020年12月中旬から2021年１月中旬まで実施した
デュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、対象者の事業及び財務の状況を総合的に
分析しました。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引さ
れていることに鑑みて、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年２月８日の
東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値(2,183円)、同日までの直近
１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値(2,125円、2,117円及
び2,082円)の推移を参考にしました。さらに、公開買付者は、直近10年間に実施さ
れた同種のＭＢＯ案件におけるプレミアム率の実例、対象者との協議・交渉の結
果、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立
の見通しを総合的に勘案し、最終的に2021年２月９日に本公開買付価格を2,850円
とすることを決定しました。公開買付者は、上記のとおり、対象者が開示している
財務情報等の資料、対象者に対して2020年12月中旬から2021年１月中旬まで実施し
たデュー・ディリジェンスの結果、及び直近10年間に実施された同種のＭＢＯ案件
におけるプレミアム率の実例、対象者との協議・交渉を踏まえ、本公開買付価格を
算定の基礎
決定したことから、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
なお、本公開買付価格である2,850円は、本公開買付けの公表日及び本書提出日
の前営業日である2021年２月８日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式
の終値2,183円に対して30.55％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値
2,125円に対して34.12％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,117円に
対して34.62％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,082円に対して
36.89％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
② 本新株予約権
本新株予約権は、いずれも対象者の取締役及び理事に対してストックオプション
として発行されたもので、権利行使の条件として対象者の取締役又は理事の地位を
喪失した日の翌日以降、割り当てを受けた新株予約権を行使することができるとさ
れており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することが
できないと解されることから、公開買付者は、2021年２月９日、本新株予約権買付
価格は１個につきいずれも１円と決定しました。なお、公開買付者は、上記のとお
り、本新株予約権買付価格を決定したことから、第三者算定機関からの算定書は取
得しておりません。
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(本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の決定に至る経緯)
上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背
景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買
付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」に記載のとおり、松
木氏は、本事業構造改革策を通じて対象者グループの企業価値向上を図るためには、
対象者株式を非公開化することで、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性があ
る本事業構造改革策の実行に伴う株価の下落等の悪影響を回避しつつ、中長期的な視
点から抜本的かつ機動的な意思決定を迅速かつ果敢に実践することを可能とする経営
体制を構築することが適切であり、また、松木氏が対象者グループの事業内容を最も
熟知していることからすれば、そのような経営体制を構築するためには、松木氏の主
導によりマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)を実施し、対象者グループの所有と経営
を一定の範囲で一致させ、松木氏がその経営を担うことが最も有効な手段であると考
えるに至り、2020年11月中旬、対象者に、本取引の実施に向けた協議・交渉の申し入
れを行いました。
一方、2020年11月26日、金融関係のニュースが配信されるホームページ上で、ＲＳ
Ｍが、ＮＡＶＦの一部出資を含む支援のもとで対象者の経営陣によるＭＢＯを検討す
る旨の打診を同日付で対象者に送付した旨の記事が配信されました。当該配信後、松
木氏は、2020年11月27日に、ＲＳＭより、ＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)を受領しま
した。ＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)は、対象者株式の非公開化を目的とし、その条
件は対象者株式１株あたり2,350円とするものです。なお、これは2020年11月25日の
東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値2,100円に対して11.90％のプレ
ミアムを加えた価格です。2020年12月８日、松木氏はＲＳＭよりＭＢＯ検討に係る打
診(ＲＳＭ)に関連する新たな書簡を受領しましたが、2020年４月下旬以降に検討を進
めてきた施策を進めるべく、対象者に対して、2020年12月９日付で、松木氏自身が主
導するマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)に関する正式な提案書を提出しました。他
方で、2020年12月18日、松木氏はＲＳＭに対して、今後の対象者の事業戦略や経営戦
略に資する情報が得られる可能性にも着目し、ＲＳＭが打診するＭＢＯを検討する前
提として、ＲＳＭへの理解を深める目的でＲＳＭの過去のＭＢＯ又は類似案件の実
績、ＲＳＭの対象者と同一又は類似の事業を営む企業への投資実績、ＲＳＭの日本国
内で事業を営む企業への投資実績、ＲＳＭの考えるＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)の
目的・理由、対象者の経営環境に対する考え、ＲＳＭがＭＢＯ後に想定する対象者の
事業上の施策等を記載した質問状を送付しました。その後、2021年１月15日、松木氏
は本公開買付けによる対象者株式及び本新株予約権の取得及び所有を主たる目的とし
て、公開買付者を設立しました。
算定の経緯
2021年１月20日、松木氏はＲＳＭと秘密保持契約を締結し、2021年１月22日に実施
したＲＳＭとの面談を通じて2020年12月18日に送付した質問状に対する回答を口頭で
受けました。同面談で、松木氏は、ＲＳＭから、ＲＳＭは2019年10月に設立されたケ
イマン諸島法人の投資顧問業者であり、ＮＡＶＦの投資顧問であるためＲＳＭ自身は
投資実績を有しないものの、国内外のコンサルティング会社やプライベート・エクイ
ティファンド等に幅広いネットワークを持ち、それら専門家の紹介を含む経営・財務
アドバイスを行うことが可能であり、ＲＳＭを投資顧問として起用しているＮＡＶＦ
においては、日本国内の上場会社20社程度に投資した実績を持ち、資本政策や企業ガ
バナンス改善を通じた経営改善に関する知見を有している旨の説明を受けました。こ
れに対し、松木氏は、同面談で、自身が考える対象者の事業環境や経営環境、ＭＢＯ
の目的をＲＳＭに伝え、ＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)については一旦留保し、松木
氏自身が主導するＭＢＯを進めるべく、ＮＡＶＦが所有する対象者株式の全てを本公
開買付けに応募することを要請したところ、ＲＳＭからは、当該要請について検討す
ることは可能である旨の回答を得た上、さらに、ＲＳＭから、ＮＡＶＦが所有する対
象者株式の全てを本公開買付けに応募するか否かの検討とは別個の協議事項として、
ＮＡＶＦが、2020年３月以降、対象者が属する業界や対象者の事業環境の分析を通
じ、対象者の財務面や事業面の潜在的な成長余地に着目してきたことから、本公開買
付け後も対象者又は公開買付者に対する出資を実施し、中長期的な投資を通じた対象
者との関係を維持したいとの希望を有している旨、及び対象者への財務政策や企業ガ
バナンス改善アドバイス等の提供により中長期的な企業価値向上を支援したいとの意
向が伝えられるとともに、更に、公開買付者からの要請があれば、事業戦略やＭ＆Ａ
に関し豊富な経験を持つ専門家の対象者への取締役としての派遣も含むサポート体制
の構築を手助けする用意がある旨を松木氏は確認しました。
その間、松木氏は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件等の検討を進め、対象者
に対して2020年12月中旬から2021年１月中旬まで実施したデュー・ディリジェンスを
踏まえ、2021年１月14日、対象者に対して本公開買付価格を2,500円とする初回提案
を行いました。公開買付者の設立後である、2021年１月19日、公開買付者は、対象者
から本公開買付価格を再検討するよう要請を受けました。他方で、本新株予約権につ
いては、権利行使の条件として対象者の取締役又は理事の地位を喪失した日の翌日以
降、割り当てを受けた新株予約権を行使することができるとされており、公開買付者
が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないと解されること
から、2021年１月19日、公開買付者は、本新株予約権買付価格を１円とする提案を対
象者に対して実施しました。
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また、公開買付者は、上記対象者との交渉と並行して、2021年１月22日付のＲＳＭ
との面談後、ＮＡＶＦに対しても、本公開買付けにおける対象者株式の売却の打診を
行っており、ＮＡＶＦとの間で本応募契約(ＮＡＶＦ)締結に向けて本公開買付価格を
含む契約条件についての協議を継続しました。そして、2021年１月26日に、公開買付
者が、ＮＡＶＦに対し、ＮＡＶＦのＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)として提示した買
付価格2,350円を上回る水準の買付価格である2,850円を本公開買付価格とすることを
検討している旨伝えたところ、ＮＡＶＦより当該金額であれば本公開買付けに応募す
る余地があるとの回答を得、また、2021年１月27日において、本公開買付けに応募す
ることを決定した場合はＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)を撤回する旨の回答、公開買
付価格を2,850円とする本公開買付けに係る本応募契約(ＮＡＶＦ)の締結に応じる方
向で検討する旨の回答、及び当該回答は、公開買付者への再出資を前提としない旨の
回答を得ました。更に、同日、公開買付者は、ＮＡＶＦから再度、ＮＡＶＦが希望し
ている対象者又は公開買付者に対する中長期的な投資を通じた対象者との関係維持
や、対象者への財務政策や企業ガバナンス改善アドバイス等の提供により中長期的な
企業価値向上の支援を実現するスキームとして、本公開買付け後にＮＡＶＦが公開買
付者へ出資する提案を受領しました。なお、当該提案は、ＮＡＶＦによる対象者株式
の応募とは全く別の協議事項であり、公開買付価格を2,850円とする本公開買付けに
係る本応募契約(ＮＡＶＦ)の締結に応じる方向で検討することとは関連しない旨の回
答を得ております。そして、2021年１月28日、公開買付者は、ＮＡＶＦから、公開買
付価格が2,850円以上であれば、本公開買付けに係る本応募契約(ＮＡＶＦ)に締結す
る意向である旨の回答を得ました。なお、当該回答において、ＮＡＶＦの公開買付者
への再出資は条件とされておりません。
また、同日、公開買付者は検討を重ね、ＲＳＭ及びＮＡＶＦが持つ経営改善に関す
る知見、専門性の高いネットワークは、松木氏が考えるＭＢＯの目的を阻害するもの
でなく、公開買付者及び対象者が保有していない経営資源の提供を受けることができ
るという意味において、ＮＡＶＦが公開買付者へ出資することは、むしろ事業構造改
革を加速させるに資するものであると判断するに至りました。
一方、2021年１月29日、公開買付者は、対象者に対して本公開買付価格を2,850円
とする旨の最終提案を実施したところ、2021年２月４日、公開買付者は、対象者か
ら、本公開買付価格の妥当性に関して、対象者における協議を継続している旨の連絡
を受領しました。また、当該交渉と並行して、公開買付者は、ＮＡＶＦとの間で、対
象者の企業価値向上に係る施策についての協議を継続しており、ＮＡＶＦが松木氏の
経営方針に賛同し、対象者の企業価値向上を支援する旨、及び公開買付者又は対象者
の事業運営に関するＮＡＶＦへの事前通知事項・事前承諾事項は定めない方針である
ことを、2021年２月４日に確認し、ＮＡＶＦに無議決権株式を割当てることを内容と
する本投資契約(ＮＡＶＦ)を締結する方向で正式検討するに至りました。
以上を踏まえ、公開買付者は、最終的に2021年２月９日、本公開買付価格を2,850
円、本新株予約権買付価格は１個につきいずれも１円と決定しました。
(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)のた
めの本取引の一環として行われるものであり、類型的に構造的な利益相反の問題や情
報の非対称性の問題が生じうることを踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公
開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反
の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置
を実施いたしました。
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なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受
けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対
象者取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、公開
買付関連当事者から独立した第三者算定機関としてＫＰＭＧを選任し、ＫＰＭＧか
ら、2021年２月９日付で対象者株式価値算定書を取得しているとのことです。な
お、ＫＰＭＧは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに
関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、ＫＰＭＧは、本取引の
成否にかかわらず、ＫＰＭＧのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機
関としてのサービスに対する固定額の報酬を受領する予定とのことです。
なお、本特別委員会は、対象者が選任した第三者算定機関につき、独立性及び専
門性に問題がないことから、対象者の第三者算定機関として承認し、本特別委員会
としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第１回の本特別委
員会において確認しているとのことです。
ＫＰＭＧは、複数の株式価値分析手法の中から対象者株式の株式価値の分析にあ
たって採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対
象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対
象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから
市場株価法を、対象者の将来の事業活動の状況を評価に適切に反映するためにＤＣ
Ｆ法を用いて対象者株式の１株当たりの株式価値の分析を行い、対象者は、2021年
２月９日付でＫＰＭＧより株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といい
ます。)を取得したとのことです。なお、ＫＰＭＧは、対象者株式の価値評価の算
定手法として、事業内容や収益性の対象者との類似性における制約に鑑み、類似会
社比較法は採用しておらず、また、対象者が継続企業としてその事業を継続してい
くことを企図していることから、純資産法は採用していないとのことです。なお、
対象者は、ＫＰＭＧから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オ
ピニオン)を取得していないとのことです。
上記各手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は以
下のとおりとのことです。
市場株価法 2,082円から2,183円
ＤＣＦ法 2,647円から3,036円
市場株価法においては、2021年２月８日を基準日として、東京証券取引所市場第
一部における対象者株式の基準日終値2,183円、直近１ヶ月間の普通取引終値の単
純平均値2,125円、直近３ヶ月間の普通取引終値の単純平均値2,117円、直近６ヶ月
間の普通取引終値の単純平均値2,082円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価
値の範囲を2,082円から2,183円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者が作成した2021年３月期から2024年３月期までの事業計画
における収益や投資計画、対象者の2021年３月期第２四半期における財務情報、及
び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2021年３月期第３四半
期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現
在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を評価し、対象者株式の１株当た
りの株式価値の範囲を2,647円から3,036円までと算定しているとのことです。割引
率は9.3％から10.3％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法
を採用し、永久成長率を－0.5％から＋0.5％として算定しているとのことです。
ＫＰＭＧがＤＣＦ法に基づく算定の前提とした対象者の事業計画に基づく財務予
測は以下のとおりとのことです。以下の財務予測には大幅な増減益を見込んでいな
いとのことです。また、本取引実行により実現することが期待される各種施策の効
果については、現時点で収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるた
め、以下の財務予測においては加味していないとのことです。具体的な事業計画は
下記のとおりとのことです。
(単位：百万円)
2021年３月期
2022年３月期 2023年３月期 2024年３月期
(６ヶ月)
売上高 10,976 22,860 23,408 24,390
営業利益 397 1,043 1,176 1,393
ＥＢＩＴＤＡ 666 1,609 1,733 1,940
フリー・キャッシュ・
1,429 717 1,302 1,179
フロー
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サカイ繊維株式会社(E36394)
公開買付届出書
ＫＰＭＧは、対象者株式の株式価値の算定に際して、対象者から受けた情報、ヒ
アリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用
し、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、かつ、
対象者株式の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＫＰＭＧに
対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全
性の検証を行っていないとのことです。また、ＫＰＭＧは、対象者及びその子会社
の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について個別の
資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、
第三者算定機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。ＫＰ
ＭＧによる対象者株式の株式価値の算定は、2021年２月５日までの情報及び経済条
件等を反映したものであり、ＫＰＭＧがＤＣＦ法による評価に使用した対象者の事
業計画については、対象者の経営陣により当該基準日時点で得られる最善の予測と
判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。ただし、Ｋ
ＰＭＧは、算定の基礎とした対象者の事業計画について、複数回、対象者と質疑応
答を行い、その作成経緯及び対象者の現状を把握した上で、それらに不合理な点が
ないかという限りにおいて、対象者の事業計画の合理性を確認しているとのことで
す。
なお、本新株予約権買付価格に関しては、対象者は第三者算定機関から算定書も
意見書(フェアネス・オピニオン)も取得していないとのことです。
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対
象者取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、公開
買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所
を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定
の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことで
す。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せ
ず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、Ｔ
ＭＩ総合法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず時間単位の報酬のみとさ
れており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
本特別委員会は、対象者が選任したリーガル・アドバイザーにつき、独立性及び
専門性に問題がないことから、対象者のリーガル・アドバイザーとして承認し、本
特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第１回
の本特別委員会において確認しているとのことです。
③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対
象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び
利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2020年12月
10日付で、公開買付関連当事者から独立した委員によって構成される本特別委員会
を設置したとのことです。本特別委員会の委員としては、対象者の社外取締役であ
り監査等委員でもある池田功夫氏(国立大学法人福井大学名誉教授)及び河村伸哉氏
(ＤＢＪアセットマネジメント株式会社常勤監査役)並びに外部の有識者である小久
保崇氏(弁護士、小久保法律事務所)の３名を選定しているとのことです。池田功夫
氏は大学教授として技術研究に長年携わり対象者の事業分野における高い見識を有
していることから、河村伸哉氏は金融機関出身で幅広い財務知識を有していること
から、小久保崇氏は弁護士としてＭ＆Ａ取引に関する知見が豊富であることから、
それぞれ本特別委員会の委員に選定したとのことです。なお、対象者は、当初から
この３名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更し
た事実はないとのことです。また、対象者は、本特別委員会の設置に際し、本取引
に関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会
が本取引について妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないこと
をあらかじめ決定しているとのことです。なお、本特別委員会の各委員に対して
は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとさ
れ、池田功夫氏及び河村伸哉氏に対する報酬は、社外取締役及び監査等委員として
の報酬とは別に支払うものとされているとのことです。
そして、対象者は、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性(本取引が対
象者の企業価値の向上に資するかを含みます。)に関する事項、(b)本取引の取引条
件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含みます。)に関する事項、
(c)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討
を含みます。)に関する事項及び(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、対象者
の取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含みます。)を決定す
ることが少数株主に不利益か否か(以下(a)乃至(d)の事項を総称して「本諮問事
項」といいます。)について諮問したとのことです。
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公開買付届出書
本特別委員会は、2020年12月17日より2021年２月８日まで合計７回開催され、本
諮問事項について、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的には、公開
買付者から、本取引の目的・理由、本取引実行後の経営方針・投資計画等に関する
事項等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。また、対象者から、
対象者グループの事業の内容、外部環境、現在の経営課題、ＫＰＭＧによる株式価
値算定の前提とした事業計画の内容、公開買付者の提案内容等に関する事項等に関
する説明を受け、質疑応答を行い、その合理性を検証したとのことです。さらに、
公開買付者と対象者との間における本取引に係る協議・交渉について、対象者から
その経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議
し、対象者をして、本特別委員会が承認した交渉方針に従って交渉を行わせるなど
して、公開買付者との交渉過程に関与したとのことです。加えて、ＫＰＭＧから対
象者株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受け、当該算定方法及び結
果に対し財務的見地から質疑応答を行い、その合理性を検証したほか、ＴＭＩ総合
法律事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止するために採られている措
置及び本取引に関する説明を受け、当該措置の十分性等に関して質疑応答を行うと
ともに、対象者から本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受
け、質疑応答を行ったとのことです。これらの内容を踏まえ、本特別委員会は本諮
問事項について協議・検討を行ったとのことです。
本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、
2021年２月９日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容
の本答申書を提出したとのことです。
(a) 本取引の目的の合理性(本取引が対象者の企業価値の向上に資するかを含む。)
について
本特別委員会は、本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる対
象者グループの企業価値の具体的内容等について、対象者及び公開買付者に対
してヒアリングを行い、上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの
実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け
後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の
過程及び理由」に記載の内容の説明を受け、その具体的な内容の確認に加え
て、本事業構造改革策の実施に伴うリスクの程度や実現可能性、既存事業の強
化や既存の経営資源を活用した企業価値向上の可能性等を対象者及び公開買付
者に対するヒアリングによって確認した上で、詳細な検討を実施した。
その結果、本取引が対象者グループの企業価値向上に資するという対象者及び
公開買付者の判断内容に不合理な点は認められず、本取引の目的は合理的であ
ると判断するに至った。
(b) 本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)
について
(ⅰ) ＫＰＭＧによる株式価値算定書
対象者が、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるＫＰＭ
Ｇから取得した対象者株式価値算定書によれば、対象者株式の１株当たり
株式価値は、市場株価法によると2,082円から2,183円、ＤＣＦ法によると
2,647円から3,036円、とされているところ、本公開買付価格は、市場株価
法による算定結果の上限値を超え、かつ、ＤＣＦ法による算定結果のレン
ジの中央値を上回る金額である。
そして、本特別委員会は、ＫＰＭＧから株式価値評価に用いられた算定方
法等について詳細な説明を受けるとともに、ＫＰＭＧ及び対象者に対して
評価手法の選択、ＤＣＦ法による算定の基礎となる対象者の事業計画、当
該事業計画に基づく財務予測、割引率の算定根拠、継続価値の算定方法の
選択、余剰現預金や有価証券を含む事業外資産等の取扱いに関する質疑応
答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は
認められなかった。
加えて、本公開買付価格(2,850円)は、対象者株式の2021年２月８日の東
京証券取引所市場第一部における終値2,183円に対して30.55％、2021年２
月８日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均値2,125円に対して34.12％、
直近３ヶ月間の終値の単純平均値2,117円に対して34.62％、直近６ヶ月間
の終値の単純平均値2,082円に対して36.89％のプレミアムをそれぞれ加え
た金額であって、かかるプレミアムの水準は、同種他社事例(いわゆるＭ
ＢＯの一環として行われた公開買付けの事例)における平均的なプレミア
ム水準と照らして不合理な水準ではないことを確認した。
また、ＫＰＭＧによる対象者株式価値の算定にあたっては、類似会社比準
法が採用されていないところ、ＫＰＭＧによれば、ＳＰＥＥＤＡ(株式会
社ユーザベースが運営する企業財務データベース)を用いて「繊維加工(染
色加工)」を営む上場会社を抽出し、対象者と協議のうえで比較的対象者
の事業と類似する事業を営む類似会社を選定したものの、いずれの会社も
その財務状況や事業特性等を踏まえると、類似会社比準法において対象者
の類似上場会社とするには適切ではないとのことであり、類似会社比準法
を採用しないことについて不合理な点は認められなかった。
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公開買付届出書
また、本公開買付価格は、松木氏に対して、本取引とは独立してなされた
ＭＢＯ検討に係る打診(ＲＳＭ)における提案価格である2,350円を上回っ
ている。
なお、本公開買付価格は、対象者の2020年12月31日現在の連結簿価純資産
から算出した１株当たり純資産額(3,699円)を下回っているものの、対象
者が本取引後も継続企業として事業を継続することを予定していることか
らすると、対象者の株式価値を検討するに際して純資産額を重視すること
は合理的ではなく、さらに、仮に対象者の解散・清算を前提としたとして
も、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮す
ると、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、１株当たり純資
産額が対象者株式の公正価値の最低価格を画すると考えることも難しいと
考えられる。
(ⅱ) 交渉過程の手続の公正性
下記(c)のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公
正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏
まえて決定されたものであると認められる。
(ⅲ) 本公開買付け後の手続において交付される対価
本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施され
る予定の本スクイーズアウト手続において、最終的に金銭が交付されるこ
とになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公
開買付価格に当該株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一
となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予
定である。
(ⅳ) 新株予約権の対価
本新株予約権は、いずれも対象者の取締役(社外取締役及び監査等委員で
ある取締役を除く)及び理事に対してストックオプションとして発行され
たもので、権利行使の条件として対象者の取締役又は理事の地位を喪失し
た日の翌日以降、割り当てを受けた新株予約権を行使することができると
されており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使
することができないと解されることから、公開買付者は、本新株予約権買
付価格をいずれも１円と決定している。
上記のとおり、本新株予約権は、公開買付者の立場からすれば、本新株予
約権を取得したとしてもこれらを行使することができないものと解される
上、本新株予約権者の立場からしてみても、本新株予約権の内容として、
対象者が消滅会社となる合併等が行われる場合には対象者が無償で本新株
予約権を取得することができる旨の無償取得条項が定められており、本新
株予約権の行使前に対象者が上場廃止となった場合には、本新株予約権を
行使して対象者株式を取得することができないことが前提となっていたも
のと考えられるため、本新株予約権買付価格が１円とされていることが不
合理であるとはいえない。
(ⅴ) 対価の種類
本取引の対価は金銭とされているところ、公開買付者が非上場会社である
ことを踏まえると、対価の種類は妥当と認められる。
(ⅵ) 小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討し
た結果、本取引により対象者の少数株主に交付される対価及びその種類を
含む本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。
(c) 本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検
討を含む。)について
(ⅰ) 対象者による検討方法
対象者は、本取引がいわゆるＭＢＯの一環として行われるものであり、構
造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、本公開買付価格の公正性
の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣
意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本取引について検討するにあ
たっては、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関及びフィナン
シャル・アドバイザーとしてＫＰＭＧを、公開買付関連当事者から独立し
たリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選任
し、さらに、対象者の独立社外取締役(監査等委員)２名及び独立した外部
有識者１名からなる本特別委員会を設置し、本取引を検討するための体制
を構築した。そのうえで、ＫＰＭＧ及びＴＭＩ総合法律事務所から助言・
意見等を得ながら、対象者グループの企業価値向上ひいては株主共同の利
益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の
妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討を
行ってきた。
本特別委員会は、ＫＰＭＧ及びＴＭＩ総合法律事務所の独立性及び専門性
に問題がないことを確認し、対象者の第三者算定機関及びフィナンシャ
ル・アドバイザー並びにリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委
員会としても必要に応じて専門的助言を受けた。
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(ⅱ) 対象者による協議・交渉
対象者は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本公開買付価
格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための
実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っている。
具体的には、対象者はＫＰＭＧを通じて、本特別委員会が承認した交渉方
針に従った価格交渉を、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーであ
るみずほ証券株式会社を介して実施した。
そして、その交渉の結果として、2,850円という本公開買付価格の決定に
至るまでには、対象者株式１株当たり2,500円とする公開買付者の当初の
提案より、350円の価格引上げを引き出している。
(ⅲ) 本取引の交渉過程における特別利害関係人の不関与
対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利
害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及
び交渉の過程で、公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者
が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。
(ⅳ) マジョリティ・オブ・マイノリティを上回る買付予定数の下限の設定
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を設定し、応募
株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部
の買付け等を行わない予定であるところ、買付予定数の下限は、公開買付
者と利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式の数の過半
数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」に相当す
る数に、本応募合意株式の数及び松木氏の所有する対象者株式の数を加算
した株式数を上回るものとなる。
これにより、対象者の少数株主の意思を重視して、公開買付者の利害関係
者以外の株主の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む
本取引を行わないことにより、本公開買付けの公正性の担保について配慮
されている。
(ⅴ) 対抗的な買付け等の機会を確保していること
①本公開買付けに関しては、公開買付期間が法令に定められた最短期間
(20営業日)よりも長期である30営業日に設定される予定であるとともに、
②公開買付者と対象者とは、公開買付者以外の者による公開買付け等の機
会が不当に制限されることがないよう、対象者が公開買付者以外の対抗的
買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行っておらず、上
記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付けの機会が確保されること
により、本公開買付けの公正性の担保について配慮されている。
(ⅵ) 小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討し
た結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取
引に係る手続は公正であると判断するに至った。
(d) 対象者の取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含む。)を
決定することが少数株主に不利益か否かについて
上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえると、対象者の取締役会が本取引の実施
を決定することは対象者の少数株主にとって不利益であるとはいえない。
なお、上記意見は、対象者の取締役会が、①本公開買付けに賛同する意見を表
明とするとともに、対象者の株主に対して、本公開買付けへの応募を推奨する
旨、一方、本新株予約権者に対しては、本新株予約権に関して本公開買付けへ
応募するか否かを本新株予約権者の判断に委ねる旨の決議を行うこと、及び②
本公開買付け後に株式併合又は株式等売渡請求の方法を用いた本スクイーズア
ウト手続を実施することを決定することについても、対象者の少数株主にとっ
て不利益なものであるとはいえないことを含むものである。
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④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、ＫＰＭＧより取得した対象者株式価
値算定書、ＴＭＩ総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容
を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討
したとのことです。
その結果、対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非
公開化することが対象者グループの企業価値の向上に資するものであると判断する
とともに、本公開買付価格は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保され
た妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な対象者株式の売却の機会を提供する
ものであると判断し、2021年２月９日開催の対象者取締役会において、審議及び決
議に参加した対象者の取締役(取締役合計12名のうち、松木氏、松木純氏及び衡田
正行氏を除き、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)を含む取締役９
名。すなわち、土田雅幹氏、塚本博巳氏、西本賢氏、本夛健一氏、角野和夫氏、小
出誠氏、池田功夫氏、河村伸哉氏及び高島悠輝氏。)の全員一致で、本公開買付け
に賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付け
への応募を推奨する旨、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権に関して
本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ね
る旨の決議をしたとのことです。
なお、対象者の代表取締役社長である松木氏は、公開買付者の代表取締役かつ株
主であり、本公開買付け終了後も継続して対象者の代表取締役社長として経営にあ
たることを予定していることから、対象者の取締役である松木純氏は、松木氏の長
男であることから、対象者の取締役である衡田正行氏は、対象者の第２位の株主で
ある東レ(所有株式数：464,530株、所有割合：7.50％)の従業員であることから、
利益相反の疑いを回避する観点より、当該取締役会における審議及び決議には一切
参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一
切参加していないとのことです。
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)に相当する数を上回
る買付予定数の下限の設定
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を4,127,800株(所有割
合：66.67％)に設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限
(4,127,800株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
買付予定数の下限(4,127,800株)は、本基準株式数(6,191,626株)に３分の２を乗じ
た株式数の１単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数(4,127,800株)に設定し
ておりますが、これは、本取引においては対象者株式を非公開化させ、対象者の株
主を公開買付者のみとすることを目的としているところ、上記「３ 買付け等の目
的」の「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事
項)」の「② 株式併合」に記載された株式併合の手続を実施する際には、会社法
第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、当
該要件を充足できるように設定したものです。また、買付予定数の下限(4,127,800
株)は、本基準株式数(6,191,626株)から本応募合意株式の数(389,800株)及び本書
提出日現在における松木氏の所有株式数の合計（47,210株)を控除した株式数
(5,754,616株)の過半数に相当する株式数(2,877,309株。これは、公開買付者と重
要な利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数、
すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of
minority)」に相当する数にあたります。)に、本応募合意株式の数(389,800株)及
び本書提出日現在における松木氏の所有株式数の合計(47,210株)を加算した株式数
(3,314,319株、所有割合：53.53％)を上回るものとなります。これにより、公開買
付者と重要な利害関係を有さない対象者の株主の皆様の過半数の賛同が得られない
場合には、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引
を行わないこととしております。
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁
止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触
することを制限するような内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、
本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を法令に定め
られた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定しております。このよう
に、公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株
主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会
を確保するとともに、対象者株式及び本新株予約権について公開買付者以外の者に
も対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付けの公正性の担保に配
慮しております。
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(3) 【買付予定の株券等の数】
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
6,191,626(株) 4,127,800(株) ―(株)
(注１) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(4,127,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(4,127,800株)以上の場合は、応募株券等の全部の買
付け等を行います。
(注２) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおい
て公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である本基準株式数(6,191,626株)を記載しております。
(注３) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取る
ことがあります。
(注４) 公開買付期間の末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により交付される対象
者株式についても、本公開買付けの対象としております。
(注５) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
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５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(ａ) 61,916
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｂ) 313
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(ｃ)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数( 2021年２月９日 現在)(個)(ｄ) ―
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｅ) ―
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(ｆ)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数( 2021年２月９日 現在)(個)(ｇ) 472
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｈ) 117
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(ｉ)
対象者の総株主等の議決権の数( 2020年９月30日 現在)(個)(ｊ) 61,477
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
100.00
(ａ/ｊ)(％)
買付け等を行った後における株券等所有割合
100.00
((ａ＋ｄ＋ｇ)/(ｊ＋(ｂ－ｃ)＋(ｅ－ｆ)＋(ｈ－ｉ))×100)(％)
(注１) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(ａ)」は、本公開買付けにおける買付予定数(6,191,626株)に係る
議決権の数を記載しております。
(注２) 「ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｂ)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、本新株予約
権の目的となる対象者株式の数の合計(31,300株)に係る議決権の数を記載しております。
(注３) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年２月９日現在)(個)(ｇ)」は、特別関係者(ただし、特別
関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基
づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しておりま
す。なお、特別関係者が所有する株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後
における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年２月９日
現在)(個)(ｇ)」は分子に加算しておりません。
(注４) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年９月30日現在)(個)(ｊ)」は、対象者四半期報告書に記載された
2020年９月30日現在の総株主等の議決権の数(１単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、
単元未満株式(ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)及び本新株予約権の行使により
交付される対象者株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の
総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算において
は、本基準株式数(6,191,626株)に係る議決権数(61,916個)を分母として計算しております。
(注５) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
６ 【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
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７ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
① 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
② 本公開買付けに応募される方(株主及び新株予約権の保有者をいい、以下「応募株主等」といいます。)は、所
定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店
又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」に
おいては応募の受付けは行いません。
③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した
上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいて
は、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付け
においては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に
記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買
付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別
口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続
を完了していただく必要があります。(注１)
④ 本公開買付けに係る本新株予約権の応募の受付けにあたっては、本新株予約権には譲渡制限が付されておりま
すので、上記「公開買付応募申込書」とともに、本新株予約権者の請求により対象者によって発行される「新
株予約権譲渡承認通知書」をご提出ください。また、本新株予約権者であることの確認書類として、本新株予
約権者の請求により対象者によって発行される「新株予約権原簿記載事項証明書」及び本公開買付けの成立を
条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類をご提出ください。
⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく
必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書
類(注２)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注
意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代
理人を通じて応募してください。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株
式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注３)
⑨ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま
す。
(注１) 対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株
券等の記録を振り替える手続について
対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株
券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特
別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による
申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せく
ださいますようお願い申し上げます。
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(注２) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて
応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認
書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
個人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要にな
ります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付
代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。ま
た、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、
氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及
び本人確認書類が必要になります。
① ② ③
番 個人番号が記載された住民
号 票の写し
確 又は
通知カード
認 住民票記載事項証明書
書 (※当該書類は本人確認書類
類 の１つになります。)
＋ ＋ ＋
ａ. 以下のいずれかの書類 ａ. 以下のいずれかの書類
１つ(顔写真付き確認書 １つ(顔写真付き確認書
類) 類)
・運転免許証 ・運転免許証
個人番号カード
・運転経歴証明書 ・運転経歴証明書
(両面)
・旅券(パスポート) ・旅券(パスポート)
顔写真付き
・在留カード ・在留カード
本
・療育手帳 ・療育手帳
人
・身体障害者手帳等 ・身体障害者手帳等
確
又は 又は
認
ｂ. 以下のいずれかの書類 ｂ. 以下のいずれかの書類
書
２つ(ａ.の提出が困難 １つ(ａ.の提出が困難
類
な場合) な場合)
・住民票の写し
・住民票の記載事項証明書 ・国民健康保険被保険者証
・国民健康保険被保険者証 などの各種健康保険証
などの各種健康保険証 ・印鑑登録証明書
・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等
・国民年金手帳等
・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致して
いる場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提
出ください。
法人株主の場合 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷し
た法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(６ヶ月以内に
作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確
認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取
引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類
が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設し
ている法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認
書類及び本人確認書類が必要になります。
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外国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他こ
れに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類
は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※１)、法人の
場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のある
もの(※２)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに
６ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効な
ものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の
写し(※３)が必要となります。
(※１) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パス
ポート)の提出をお願いいたします。
(※２) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認
書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書
類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当
該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるも
の)の提出が必要です。
(※３) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限
り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代
表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取
引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
(注３) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用
されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却
として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家
にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店
に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」とい
います。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に
効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付
代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)
(3) 【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合
には、解除手続終了後速やかに後記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
等を返還いたします。
(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
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８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
買付代金(円)(ａ) 17,646,134,100
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(ｂ) 85,000,000
その他(ｃ) 8,600,000
合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ) 17,739,734,100
(注１) 「買付代金(円)(ａ)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(6,191,626株)に、本公開買付価格(2,850
円)を乗じた金額を記載しております。
(注２) 「買付手数料(ｂ)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注３) 「その他(ｃ)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注４) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(注５) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
で未定です。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】
種類 金額(千円)
― ―
計(ａ) ―
② 【届出日前の借入金】
イ 【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
１ ― ― ― ―
２ ― ― ― ―
計 ―
ロ 【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
― ― ― ―
― ― ― ―
計 ―
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③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ 【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
１ ― ― ― ―
買付け等に要する資
金に充当するための
借入れ(注)
(1) タームローンＡ
弁済期：2027年３月
29日(分割返済)
金利：全銀協日本円
ＴＩＢＯＲに基づく
変動金利
担保：対象者株式等
(1) タームローンＡ
(2) タームローンＢ
5,400,000
弁済期：2027年３月
29日(期限一括返済)
株式会社みずほ銀行
(2) タームローンＢ
金利：全銀協日本円
２ 銀行 (東京都千代田区大手
ＴＩＢＯＲに基づく 8,600,000
町一丁目５番５号)
変動金利
担保：対象者株式等 (3) ブリッジローン
3,207,000
(3) ブリッジローン
弁済期：2021年９月
29日又は本スクイー
ズアウト手続の完了
日のいずれか早い方
の日(期限一括返済)
金利：みずほ銀行が
公表する短期プライ
ムレートに基づく変
動金利
担保：対象者株式等
計(ｂ) 17,207,000
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、みずほ銀行から、17,207,000千円を限度として融資を行う用
意がある旨の融資証明書を2021年２月５日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件とし
て、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
ロ 【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
― ― ― ―
― ― ― ―
計(ｃ) ―
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④ 【その他資金調達方法】
内容 金額(千円)
みずほ事業承継ファンドによるＡ種優先株式の引受による出資 1,000,000
計(ｄ) 1,000,000
(注) 公開買付者は、上記金額に相当する出資の裏付けとして、2021年２月５日付で、みずほキャピタル株式会社(以
下「みずほキャピタル」といいます。)が無限責任組合員であるみずほ事業承継ファンドより、公開買付者に対
して1,000,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を取得しております。なお、当該出資に
係る投資契約において、当該出資の実行の前提条件として、本書の添付書類である出資証明書に記載のものが
定められる予定です。みずほ事業承継ファンドは、投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき設立され
た投資事業有限責任組合です。
また、公開買付者は、みずほ事業承継ファンドより、以下の説明を受けております。すなわち、みずほ事業承
継ファンドは、無限責任組合員であるみずほキャピタルのほか、国内の金融機関を有限責任組合員としている
とのことです。みずほ事業承継ファンドの有限責任組合員は、一定額を上限額としてみずほ事業承継ファンド
に金銭出資を行うことを約束しており、みずほ事業承継ファンドの無限責任組合員から出資要請通知を受けた
場合には、有限責任組合員は、無限責任組合員が指定した日までに、各自の上限額から既にその有限責任組合
員が出資した金額を控除した額の範囲内で、一定金額を金銭出資する義務を負っているとのことです。また、
みずほ事業承継ファンドは、有限責任組合員につき、直近の貸借対照表その他の財務資料を確認する方法によ
りその資力を確認しているとのことです。その結果、みずほ事業承継ファンドの組合員の資力及び出資義務の
履行能力には懸念はなく、上記出資について各組合員から出資を受けられることが確実であると判断している
とのことです。
また、公開買付者は、上記の説明に加え、みずほ事業承継ファンドの過去の投資実績等から、みずほ事業承継
ファンドにおいて、各組合員から出資を受けた上で、上記出資証明書に基づく出資を行うことができると判断
しております。
⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
18,207,000千円((ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)＋(ｄ))
(3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
10 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
(2) 【決済の開始日】
2021年３月30日(火曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任
代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主
等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主
等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株
主等の口座へお支払いします。
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(4) 【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を本公開買付けの終
了後に速やかに返還します。
株式については、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以
後、速やかに応募が行われた時の状態に戻すことにより、本新株予約権については、決済の開始日以後、本新株予
約権の応募に際して提出された書類(上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」④に記載した書
類)をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により、返還します。
11 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(4,127,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い
ません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(4,127,800株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
います。
(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定
める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３
号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、
重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であっ
て、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができ
なかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の
末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行
います。
(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合
は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただ
し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後
直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等につい
ても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
の解除の方法については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によ
るものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募
株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた
場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還
方法」に記載の方法により返還します。
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(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、そ
の旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20
条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告
が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)
は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定す
る方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募
株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合に
は、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法
により訂正します。
(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方
法により公表します。
(8) 【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国
の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレッ
クス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設
を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公
開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方
法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は
間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表
明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本
公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に
向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の
署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミ
リ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証
券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではない
こと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
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第２ 【公開買付者の状況】
１ 【会社の場合】
(1) 【会社の概要】
① 【会社の沿革】
年 月 沿 革
2021年１月 商号をサカイ繊維株式会社、本店所在地を福井県福井市花堂中二丁目15 番１ 号、資本金
を１万円とする株式会社として設立
② 【会社の目的及び事業の内容】
(会社の目的)
１．会社の株式等の有価証券又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務
２．前号に付帯関連する一切の業務
(事業の内容)
公開買付者は、対象者株式及び本新株予約権を取得及び所有し、対象者の事業活動を支配・管理することを
事業の内容としております。
③ 【資本金の額及び発行済株式の総数】
2021年２月９日現在
資本金の額 発行済株式の総数
10,000円 １株
(注) 公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の２営業日前までに、上記「第１ 公開買付要項」の「８ 買付
け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達
方法」に記載のとおり、みずほ事業承継ファンドから1,000,000千円を上限とした出資を受ける予定であり、こ
れにより公開買付者の資本金の額は最大で500,000千円増加する予定です。また、公開買付者は、本公開買付け
の決済の開始日の２営業日前までに、松木氏より49,990千円の追加出資(普通株式)を受ける予定ですが、当該
追加出資は、本公開買付けにおける買付け等に要する資金等に充当されるものではございません。
④ 【大株主】
2021年２月９日現在
発行済株式(自己株
所有株式数 式を除く。)の総数
氏名又は名称 住所又は所在地
(株) に対する所有株式
数の割合(％)
松木 伸太郎 福井県福井市 １ 100.00
計 ─ １ 100.00
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⑤ 【役員の職歴及び所有株式の数】
2021年２月９日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
(株)
1968年４月 対象者入社
2001年６月 対象者理事 合繊工場
長
2004年６月 対象者取締役
2005年６月 対象者常務取締役
代表取締役 ─ 松木 伸太郎 1945年11月20日 １
2006年６月 対象者専務取締役
2007年４月 対象者代表取締役社長
(現任)
2021年１月 公開買付者 代表取締
役(現任)
計 １
(2) 【経理の状況】
公開買付者は、2021年１月15日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は
作成されておりません。
(3) 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
ハ 【訂正報告書】
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
２ 【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
３ 【個人の場合】
該当事項はありません。
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第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１ 【株券等の所有状況】
(1) 【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(2021年２月９日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 355(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 117 ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合計 472 ― ―
所有株券等の合計数 472 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (117) ― ―
(2) 【公開買付者による株券等の所有状況】
(2021年２月９日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 ―(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合計 ― ― ―
所有株券等の合計数 ― ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
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(3) 【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
(2021年２月９日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 355(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 117 ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合計 472 ― ―
所有株券等の合計数 472 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (117) ― ―
(4) 【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】
① 【特別関係者】
(2021年２月９日現在)
氏名又は名称 松木 伸太郎
住所又は所在地 福井市花堂中２丁目15番１号(対象者所在地)
サカイオーベックス株式会社 代表取締役社長
職業又は事業の内容
サカイ繊維株式会社 代表取締役
連絡者 弁護士 三木 亨
連絡場所 大阪市中央区北浜１丁目８番16号 大阪証券取引所ビル北浜法
連絡先
律事務所・外国法共同事業
電話番号 06-6202-1088(代表)
公開買付者の役員
公開買付者との関係
公開買付者に対して特別資本関係を有する個人
② 【所有株券等の数】
松木 伸太郎
(2021年２月９日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 355(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 117 ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合計 472 ― ―
所有株券等の合計数 472 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (117) ― ―
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、松木氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式410株
に係る議決権の数４個が含まれております。
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２ 【株券等の取引状況】
(1) 【届出日前60日間の取引状況】
氏名又は名称 株券等の種類 増加数 減少数 差引
松木 伸太郎(注) 普通株式 67株 ― 67株
(注) 松木氏は、対象者の役員持株会を通じての買付けにより、2020年12月30日に対象者株式34株(小数点以下を切り
捨て。)、2021年１月29日に対象者株式33株(小数点以下を切り捨て。)を取得しております。
３ 【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
該当事項はありません。
４ 【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。
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第４ 【公開買付者と対象者との取引等】
１ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
該当事項はありません。
２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1) 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年２月９日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する
意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、一方、本新株予約
権者の皆様に対しては、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様
のご判断に委ねる旨の決議を行ったとのことです。
詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の
価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保
するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対
象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
上記「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買
付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
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第５ 【対象者の状況】
１ 【最近３年間の損益状況等】
(1) 【損益の状況】
決算年月 ― ― ―
売上高 ― ― ―
売上原価 ― ― ―
販売費及び一般管理費 ― ― ―
営業外収益 ― ― ―
営業外費用 ― ― ―
当期純利益(当期純損失) ― ― ―
(2) 【１株当たりの状況】
決算年月 ― ― ―
１株当たり当期純損益 ― ― ―
１株当たり配当額 ― ― ―
１株当たり純資産額 ― ― ―
２ 【株価の状況】
(単位：円)
金融商品取引所名
又は認可金融商品 東京証券取引所 市場第一部
取引業協会名
2020年 2020年 2020年 2020年 2020年 2021年 2021年
月別
８月 ９月 10月 11月 12月 １月 ２月
最高株価 2,218 2,212 2,155 2,148 2,247 2,237 2,220
最低株価 2,001 1,930 1,852 1,832 2,040 1,934 2,081
(注) 2021年２月は、同月８日までのものです。
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３ 【株主の状況】
(1) 【所有者別の状況】
年 月 日現在
株式の状況(１単元の株式数 株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の
政府及び
金融商品 その他 個人
状況(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 の法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数(人) ― ― ― ― ― ― ― ― ―
所有株式数
― ― ― ― ― ― ― ― ―
(単位)
所有株式数
― ― ― ― ― ― ― ― ―
の割合(％)
(2) 【大株主及び役員の所有株式の数】
① 【大株主】
年 月 日現在
発行済株式(自己株
式を除く。)の総数
氏名又は名称 住所又は所在地 所有株式数(株)
に対する所有株式
数の割合(％)
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ― ―
計 ― ― ―
② 【役員】
年 月 日現在
発行済株式(自己株
式を除く。)の総数
氏名 役名 職名 所有株式数(株)
に対する所有株式
数の割合(％)
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
計 ― ― ― ―
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４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第126期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) 2019年６月24日 北陸財務局長に提出
事業年度 第127期(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) 2020年６月29日 北陸財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第128期第２四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) 2020年11月12日 北陸財務局長に
提出
事業年度 第128期第３四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) 2021年２月10日 北陸財務局長に
提出予定
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
サカイオーベックス株式会社
(福井市花堂中２丁目15番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
６ 【その他】
(1) 「令和３年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
対象者は、2021年２月９日付で対象者四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく当該期の対象者の
連結損益状況等は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法
人の四半期レビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部
抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証し得る立場になく、また実際にかか
る検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)
決算年月 令和３年３月期第３四半期
売上高 16,330,673千円
売上原価 13,665,250千円
販売費及び一般管理費 1,824,185千円
営業外収益 1,050,813千円
営業外費用 17,141千円
親会社株主に帰属する四半期純利益 1,278,344千円
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② １株当たりの状況(連結)
決算年月 令和３年３月期第３四半期
１株当たり四半期純利益 207.69円
１株当たり配当額 ―円
(2) 「期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表
対象者は、2021年２月９日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、令和３年３月期の
期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者が2021年２月９日付で公表した
「令和３年３月期の期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。
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