株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

                                                          EDINET提出書類
                                        株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス(E36420)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年2月9日
     【会社名】                         株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス
     【英訳名】                         Human   Creation     Holdings,     Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  富永 邦昭
     【本店の所在の場所】                         東京都千代田区霞が関三丁目2番1号
     【電話番号】                         03-5157-4100
     【事務連絡者氏名】                         取締役管理本部長  河邉 貴善
     【最寄りの連絡場所】                         東京都千代田区霞が関三丁目2番1号
     【電話番号】                         03-5157-4100
     【事務連絡者氏名】                         取締役管理本部長  河邉 貴善
     【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集       85,850,000円
                              売出金額
                              (引受人の買取引受による売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                          3,170,188,000円
                              (オーバーアロットメントによる売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                          404,202,000円
                              (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                  社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
                    発行数(株)
          種類                                  内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
                     50,000(注)2
         普通株式                     標準となる株式であります。
                              また、1単元の株式数は100株であります。
     (注)1.2021年2月9日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、2021年2月26日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         3.「第1 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)及び本募集と同時に行われる後記「第2 売
           出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受によ
           る売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、200,100株を上限として、SMBC日興証券株式
           会社が当社株主である          株式会社BSH、富永邦昭、下田昌孝及び渡部峻介                        (以下「貸株人」と総称する。)
           より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場
           合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別
           記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
           これに関連して、当社は、2021年2月9日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売
           出しとは別に、SMBC日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式                                         27,800   株の新規発
           行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は
           売出しに関する特別記載事項 3 第三者割当増資について」をご参照ください。
         4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
           の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご参
           照ください。
         5.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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     2【募集の方法】
       2021年3月8日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
      欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
      受価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。引受価額は2021年2月26日開催予定の取締役会において決定さ
      れる会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、
      本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払
      いません。
       なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
      233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決
      定する価格で行います。
                        発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
            区分
                              -             -             -
     入札方式のうち入札による募集
                              -             -             -
     入札方式のうち入札によらない募集
                            50,000           85,850,000             46,460,000
     ブックビルディング方式
         計(総発行株式)                   50,000           85,850,000             46,460,000
     (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
           されております。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される
           資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。また、2021年2月9日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2021年3月8
           日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額
           の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社
           法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とす
           ることを決議しております。
         5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(                        2,020   円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は      101,000,000      円となります。
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     3【募集の条件】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                     資本     申込株                   申込
     発行価格     引受価額     払込金額
                     組入額     数単位                  証拠金
                                   申込期間                 払込期日
     (円)     (円)     (円)
                     (円)     (株)                  (円)
                               自 2021年3月9日(火)
      未定     未定     未定     未定                        未定
                            100                     2021年3月15日(月)
     (注)1     (注)1     (注)2     (注)3                        (注)4
                               至 2021年3月12日(金)
     (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格の決定に当たり、2021年2月26日に仮条件を提示する予定であります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年3月8日に発
           行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年2月26日開催予定の取締役会において決定します。また、
           前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2021年3月8日に決定される予定
           の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となり
           ます。
         3.資本組入額は、前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「2 募集の方法」に記載の発
           行数で除した金額とし、2021年3月8日に決定する予定であります。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
           は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2021年3月16日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
           る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
           い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、2021年3月1日から2021年3月5日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、自社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る
           基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

          後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国の各支店で申込みの取扱いをいたします。
        ②【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社    三菱UFJ銀行 虎ノ門           支店            東京都港区虎ノ門二丁目3番17号

     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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     4【株式の引受け】
                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       (株)
                                             1.買取引受けによります。
                                             2.引受人は新株式払込金とし
                                               て、払込期日までに払込取
                                               扱場所へ引受価額と同額を
                                        50,000
     SMBC日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号                             払込むことといたします。
                                             3.引受手数料は支払われませ
                                               ん。ただし、発行価格と引
                                               受価額との差額の総額は引
                                               受人の手取金となります。
                           -             50,000           -
           計
     (注)1.引受株式数は、2021年2月26日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         2.上記引受人と発行価格決定日(2021年3月8日)に元引受契約を締結する予定であります。
     5【新規発行による手取金の使途】

      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
               92,920,000                   7,000,000                  85,920,000

     (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(                             2,020   円)を基礎として算出した見込額であ
           ります。
         2.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
           消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
      (2)【手取金の使途】

           上記の差引手取概算額           85,920千円に本第三者割当増資の手取概算額上限51,482千円を合わせた、手取概算額
          合計上限137,402千円については、①人材採用費、②エンジニアの人件費                                 に充当する予定であります。
          ①   ITエンジニアの供給不足数は今後も増加傾向にあり、当社グループとしては経営理念にも掲げております
           IT人財の育成によって事業を成長させていくため、システム開発の各工程に派遣可能な人財の確保が必要で
           あると認識しております。そのため、                 今後の事業拡大に伴うプロジェクトマネージャー、プロジェクトリー
           ダー等の確保、経験豊富なエンジニア等の確保を積極的に進めるための人材採用費として                                         59,202千円(2021
           年9月期15,564千円、2022年9月期20,980千円、2023年9月期22,658千円)を充当する予定であります。
          ②   また、確保した       エンジニア等の人件費の増加分の一部として                    78,190千円(2021年9月期30,230千円、2022
           年9月期24,820千円、2023年9月期23,140千円)を充当する予定であります。
           なお、残額については既存のエンジニア等の人件費の一部として、2021年9月期に充当する予定でありま
          す。
           また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
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    第2【売出要項】
     1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
       2021年3月8日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
      (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
      要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
      格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受
      人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対
      して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額
                                           売出しに係る株式の所有者の
        種類           売出数(株)
                                 (円)
                                            住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
                                        東京都港区港南二丁目15番3号
             ブックビルディング
                        1,569,400       3,170,188,000
     普通株式
                                        株式会社BSH
             方式
                                                     1,569,400     株
     計(総売出株式)            -       1,569,400       3,170,188,000                 -
     (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         2.本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
         3.売出数等については今後変更される可能性があります。
         4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる
           売出しを行う場合があります。
           オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 
           オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
         5.当社は、引受人に対し、             上記売出数の一部を、当社が指定する販売先(親引け先)に売付けることを要請す
           る予定であります。当社が指定する販売先(親引け先)・株式数・目的は下表に記載のとおりです                                             。
      指定する販売先(親引け先)
                           株式数                    目的
                                     事業シナジーの創出を目的とした関係強化のた
      株式会社リサ・パートナーズ               上限284,700株
                                     め
                     (取得金額101,000千円に相当す
                     る株式数を上限として要請を行
      HCHグループ従業員持株会                               当社グループ従業員の福利厚生のため
                     う予定であります)
           なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
           に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)で
           あります。
         6.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご
           参照ください。
         7.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と
           同一であります。
         8.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(                                 2,020   円)で算出した見込額でありま
           す。
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     2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                       申込株      申込
     売出価格     引受価額
                                                       元引受契
                       数単位     証拠金
                申込期間                申込受付場所       引受人の住所及び氏名又は名称
     (円)     (円)
                                                       約の内容
                       (株)     (円)
                                        東京都千代田区丸の内三丁目3
                                        番1号
                                        SMBC日興証券株式会社
                                        東京都千代田区大手町一丁目9
                                 引受人及びそ       番2号
                自 2021年
                                 の委託販売先       三菱UFJモルガン・スタン
      未定
               3月9日(火)
           未定                 未定                            未定
                                 金融商品取引       レー証券    株式会社
     (注)1
                         100
          (注)2                 (注)2                            (注)3
                至 2021年                 業者の全国の       広島県広島市中区立町2番30号
     (注)2
               3月12日(金)                 本支店及び営       ひろぎん証券      株式会社
                                 業所       東京都港区六本木一丁目6番1
                                        号
                                        株式会社    SBI証券
                                        東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                        マネックス証券       株式会社
     (注)1.売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)
           1と同様であります。
         2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
           といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
         3.引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
           出価格決定日(2021年3月8日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は
           支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
           行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従
           い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページに
           おける表示等をご確認ください。
         8.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
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     3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                               売出価額の総額
                                           売出しに係る株式の所有者の
        種類           売出数(株)
                                 (円)
                                            住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                         200,100       404,202,000
     普通株式
             方式                           SMBC日興証券株式会社
     計(総売出株式)            -        200,100       404,202,000                -
     (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
           等を勘案した上で行われる、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
           ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
           バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
           オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 
           オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
         2.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
           れております。
         3.本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
         4.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同一
           であります。
         5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(                                 2,020   円)で算出した見込額でありま
           す。
     4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金
                                              引受人の住所及び         元引受契
              申込期間                       申込受付場所
      (円)               (株)       (円)
                                               氏名又は名称        約の内容
             自 2021年
                                   SMBC日興証券株式
             3月9日(火)
       未定                       未定
                         100                         -       -
                                   会社の本店及び全国各
      (注)1                       (注)1
             至 2021年
                                   支店
             3月12日(金)
     (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
           ん。
         2.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
           は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から
           売買を行うことができます。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.SMBC日興証券株式会社の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディン
           グ方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     1 東京証券取引所マザーズへの上場について
       当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株
      式について、SMBC日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
     2 オーバーアロットメントによる売出し等について

       本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、                                     200,100    株を上限として、本募集及
      び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株
      式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、
      当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメント
      による売出しが全く行われない場合があります。
       オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は2021年2月9日開催の取締役会において、SMBC日興
      証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資を決議しております。併せて、当社は、オーバーアロットメントによ
      る売出しが行われる場合は、SMBC日興証券株式会社に対して、                               27,800   株を上限として、本第三者割当増資の割当
      を受ける権利を2021年4月9日を行使期限として付与します。また、同じくオーバーアロットメントによる売出しに
      関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、SMBC日興証券株式会社は、                                              172,300    株を上
      限として    株式会社BSH       より追加的に当社普通株式を買取る権利(以下「グリーンシューオプション」という。)
      を、2021年4月9日を行使期限として付与される予定であります。
       SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2021年4月9日までの間
      (以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で
      東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該
      シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間
      内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロッ
      トメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
       SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引に
      より買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であり、さらに不足
      が生じる場合には、その不足分について本第三者割当増資の割当に応じることにより当社普通株式を取得する予定で
      あります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権
      により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
       SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロット
      メントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
       オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
      の売出数については、2021年3月8日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、
      SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、SMBC日興
      証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資による新株式発行は、失権により全く行われず、                                            株式会社BSH       から
      SMBC日興証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与も行われません。また、東京証券取引所におけるシ
      ンジケートカバー取引も行われません。
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     3 第三者割当増資について
       上記「2 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする
      本第三者割当増資について、当社が2021年2月9日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりでありま
      す。
     (1)
        募集株式の数               当社普通株式        27,800   株
     (2)                  未定(注)1
        募集株式の払込金額
                       増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い
                       算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の
        増加する資本金及び資本準備金
     (3)                  端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資
        に関する事項
                       本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減
                       じた額とします。(注)2
     (4)                  2021年4月14日(水)
        払込期日
     (注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 
           (2)ブックビルディング方式」に記載の本募集における払込金額(会社法上の払込金額)と同一とし、2021
           年2月26日開催予定の取締役会において決定します。
         2.割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載
           の本募集における引受価額と同一とし、2021年3月8日に決定します。
     4 ロックアップについて

       本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である                                    株式会社BSH       は、SMBC日興証券
      株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締
      結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2021年6月13日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面
      による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する
      権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
        貸株人   かつ当社役員である         富永邦昭、下田昌孝及び渡部峻介並びに当社株主であるHCHグループ従業員持株会
      は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買
      開始)日から起算して180日目の2021年9月11日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けること
      なく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の
      発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
       また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、
      上場(売買開始)日から起算して180日目の2021年9月11日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を
      受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本
      第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の
      発行を除く。)を行わないことに合意しております。
       なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除
      し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
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    第3【その他の記載事項】
      新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1)表紙に当社の社章                   を記載いたします。

      (2)表紙の次に       「1 経営理念」~「5 業績等の推移」                   をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
      (1)連結経営指標等
              回次              第3期       第4期
             決算年月              2019年9月       2020年9月

                      (千円)     4,154,577       4,565,004
     売上高
                      (千円)      333,605       303,442
     経常利益
                      (千円)      203,989       210,268
     親会社株主に帰属する当期純利益
                      (千円)      205,542       210,181
     包括利益
                      (千円)      391,549       637,038
     純資産額
                      (千円)     1,435,060       1,855,481
     総資産額
                       (円)      217.38       344.58
     1株当たり純資産額
                       (円)      113.33       116.43
     1株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                       (円)        -       -
     益金額
                       (%)       27.3       34.3
     自己資本比率
                       (%)       65.9       40.9
     自己資本利益率
                       (倍)        -       -
     株価収益率
                      (千円)      308,403       338,924
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                      (千円)      △ 70,126     △ 269,546
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                      (千円)     △ 214,480       118,445
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                      (千円)      398,279       586,016
     現金及び現金同等物の期末残高
                              733       764
     従業員数
                       (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                          ( 1 )      ( 1 )
     (注)    1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2 .第3期の     潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非
           上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、                                      第4期の    潜在株式調整後
           1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が期末時点において存在しないため、記載しておりませ
           ん。
         3.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         4.第3期、第4期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭
           和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、                       金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、太陽
           有限責任監査法人の監査を受けております。
         5 .当社は、2020年12月15日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。第3期の期首に
           当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しておりま
           す。
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      (2)提出会社の経営指標等
              回次              第1期       第2期       第3期       第4期
             決算年月              2017年9月       2018年9月       2019年9月       2020年9月

                      (千円)      150,490       250,357       392,963       570,496
     営業収益
                      (千円)       57,091       38,559       76,659      287,689
     経常利益
                      (千円)       55,535       14,078       72,149      248,997
     当期純利益
                      (千円)       10,000       10,000      100,000       117,790
     資本金
                       (株)      60,000      600,000       600,000       616,250
     発行済株式総数
                      (千円)      199,606       172,108       202,008       486,313
     純資産額
                      (千円)      612,811       802,982      1,008,623       1,409,631
     総資産額
                       (円)     3,292.13        285.98       112.07       263.05
     1株当たり純資産額
                             667.00       70.00        -       -
     1株当たり配当額
                       (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                         ( - )     ( - )     ( - )     ( - )
                       (円)      925.60       23.46       40.08      137.87
     1株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                       (円)        -       -       -       -
     益金額
                       (%)       32.2       21.4       20.0       34.5
     自己資本比率
                       (%)       32.6       7.6      38.7       72.4
     自己資本利益率
                       (倍)        -       -       -       -
     株価収益率
                       (%)       72.1      298.3        -       -
     配当性向
                               10       15       12       9
     従業員数
                       (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                         ( - )     ( - )     ( - )     ( - )
     (注)    1.営業収益には、消費税等は含まれておりません。
         2.  第1期、第2期、第3期の            潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するもの
           の、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。なお、                                              第4期
           の 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が期末時点において存在しないため、記
           載しておりません。
         3.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         4.当社は、2016年10月3日に設立されたため、第1期の会計期間は11か月と29日となっております。
         5.第3期及び第4期は配当を実施しておりませんので、1株当たり配当額及び配当性向については記載してお
           りません。
         6.当社は、2018年9月28日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。第2期の期首に
           当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しておりま
           す
         7.当社は、2020年12月15日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。第3期の期首に
           当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しておりま
           す。
         8.第1期及び第2期の財務諸表については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算
           出した各数値を記載しており、当該各数値については、                          金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく
           太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。
         9.第3期及び第4期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
           年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、                    金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、太陽有限
           責任監査法人の監査を受けております。
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         10.当社は、2018年9月28日付で普通株式1株につき10株、2020年12月15日付で普通株式1株につき3株の割合
           で株式分割を行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申
           請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年8月21日付東証上審第133
           号)に基づき、第1期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の推移を
           参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
           なお、第1期、第2期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、太陽有限責任監査
           法人の監査を受けておりません。
             回次             第1期       第2期       第3期       第4期

                         2017年9月       2018年9月       2019年9月       2020年9月

            決算年月
     1株当たり純資産額                (円)      109.74        95.33       112.07       263.05
     1株当たり当期純利益金額                (円)       30.85        7.82       40.08       137.87

     潜在株式調整後1株当たり当期
                     (円)        -       -       -       -
     純利益金額
     1株当たり配当額                      22.23       23.33         -       -
                     (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                       (-)       (-)       (-)       (-)
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     (参考情報)
       当社は、2016年10月3日に             株式移転により、純粋持株会社として設立されました。以降の連結財務諸表が、当社グ
      ループの状況をより反映すると考えられるため、参考として第1期、第2期の主要な連結経営指標等を記載します。
        株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス
        (主要な連結経営指標等の推移)
              回次              第1期       第2期
                           2017年9月       2018年9月

             決算年月
     売上高                 (千円)     2,642,981       3,302,490
     営業利益                 (千円)       55,844      173,597

     経常利益                 (千円)       49,505      171,304

     親会社株主に帰属する当期純利益                 (千円)       10,893      115,639

     包括利益                 (千円)       10,893      115,960

     純資産額                 (千円)      153,872       228,257

     総資産額                 (千円)      988,881      1,286,102

                             84.33
     1株当たり純資産額                  (円)             126.52
                              6.05
     1株当たり当期純利益金額                  (円)              64.24
     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                       (円)         -       -
     益金額
     自己資本比率                  (%)       15.4       17.7
                              83.7       60.9
     自己資本利益率                  (%)
     株価収益率                  (倍)         -       -

     従業員数                         551       660
                       (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                          (1)       (1)
     (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2 .第1期、第2期の         潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社
           株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         3.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         4.第1期、第2期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭
           和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、                       金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく太陽有
           限責任監査法人の監査を受けておりません。
         5 .当社は、2018年9月28日付で普通株式1株につき10株、2020年12月15日付で普通株式1株につき3株の割合
           で株式分割を行っております。第1期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額及
           び1株当たり当期純利益金額を算定しております。
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     2【沿革】
       当社は、前身である株式会社バンキング・システムズから、現在に至る純粋持株会社体制に移行するため、2016年
      10月に株式移転の方式により設立されました。
        純粋持株会社体制に移行した目的は、グループ全体の経営と個別事業の執行を分離し、事業会社への権限移譲によ
      る意思決定の迅速化と、それによる事業拡大の促進、ガバナンス強化を推進するためです。
        株式会社バンキング・システムズ設立以降の当社に係る経緯は、以下のとおりです。

      1974年10月        金融機関向けのハード販売・開発・保守運用を目的として株式会社バンキング・システムズを

              設立。設立後まもなく派遣事業を開始し、主力事業となる。
      2014年10月        保有していた自社ソフトの販売・保守業務の譲渡を目的として株式会社ショップブック・ジャ
              パンが分社。
      2016年10月        株式会社バンキング・システムズからの株式移転の方式により、純粋持株会社である当社(株
              式会社ヒューマンクリエイションホールディングス)を設立。
              IT技術者育成を目的として、株式会社ゼロスクを設立。
              株式会社シーピーアイ・リバティー・算法(現・株式会社シー・エル・エス)の全株式を取得
              (現・連結子会社)。
      2017年7月        株式会社シーピーアイ・リバティー・算法の商号を、株式会社シー・エル・エスに変更。
      2017年11月        中国におけるIT技術者育成を目的として、中華人民共和国山東省に即戦力信息科技(威海)有
              限公司を設立。
      2018年6月        現在の事業に沿った社名とするため、株式会社ブレーンナレッジシステムズを設立(現・連結
              子会社)。
      2018年9月        株式会社バンキング・システムズが株式会社マイネットの事業を譲受。
      2019年1月        国内グループ全社の本社を東京都千代田区霞が関に移転。
      2019年4月        株式会社バンキング・システムズが営む一切の事業に関する権利義務の全部を株式会社ブレー
              ンナレッジシステムズに承継する吸収分割を実施し、株式会社バンキング・システムズの全株
              式を譲渡。
      2019年7月        システムコンサルティング・受託に特化した事業を展開するため、株式会社アセットコンサル
              ティングフォースを設立(現・連結子会社)。
      2019年10月        株式会社ゼロスクを株式会社ブレーンナレッジシステムズに吸収合併。
              株式会社セイリングの全株式を取得(現・連結子会社)。
      2020年6月        即戦力信息科技(威海)有限公司の清算結了。
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     3【事業の内容】
       当社グループは、純粋持株会社である当社と、事業を担う連結子会社4社の計5社で構成                                          されており、エンジニア
      派遣に特化した技術者派遣事業を主たる事業としております。当社グループが行う事業の契約形態には、派遣契約、
      請負契約等があります。当社グループは、主として派遣契約を顧客企業と締結することで事業を展開しております
      が、一部の顧客企業に対しては請負契約等を締結しております。
       当社は、持株会社として当社グループ全社の戦略策定の他、各子会社に対し、業務委託契約に基づく経営管理業務

      を行っております。
       なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当してお
      り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断すること
      となります。
       当社グループは、システムソリューションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略

      しております。
      <システムソリューションサービス事業の概要>

       システムソリューションサービス事業とは、主要顧客であるシステムインテグレーターやメーカーを経由して受託
      した企業向け社内システム構築などの開発案件に参画し、エンジニアの顧客企業先常駐を基本としてシステムの開
      発・保守を行う技術者派遣事業です。また、システムの利用者となるエンドユーザーから直接受託したシステムの構
      築についても行っております。システムソリューションサービスの提供先は、金融サービス業界、製造・流通業界、
      エネルギー業界、公共・医療業界、通信・メディア業界など幅広く、開発領域についても、物流、製造、マーケティ
      ング・販売、サービスなど多岐に渡ります。
       なお、2019年7月にはシステムコンサルティング・受託に特化した株式会社アセットコンサルティングフォースを
      設立、2019年10月にはシステム開発後の保守運用を主とする株式会社セイリングがグループ入りしました。これによ
      り当社グループ内で、システム開発における上流工程から最終工程まで全工程に対して、エンジニア派遣を通じたソ
      フトウエア開発       における技術      の提供が可能となりました            。
       なお、事業を担う連結子会社4社の事業内容は以下の通りであります。                                  保有エンジニア数については2020年9月末

      現在となっております。
      株式会社アセットコンサルティングフォース

       SI(システムインテグレーション・システム開発領域)の前工程=上流工程を担い、顧客企業の経営課題解決のコ
      ンサルティングを主体としております。経営課題抽出を通じてIT投資予算の獲得・拡大まで関与するため、システム
      ソリューションサービスの頭脳部分であり、後工程の付加価値レベル向上に貢献しております。同時にSIの上流工程
      である要件定義・PM(プロジェクトマネジメント)を実践し、開発品質向上及び当社グループのエンジニアの早期育
      成環境提供の両立を目指しております。
       保有エンジニア数は7名です。
      株式会社シー・エル・エス

       SIにおける要件定義・基本設計を担うシステムエンジニア集団であります。首都・東京圏に集中したプロジェクト
      チーム単位で、主として派遣契約に基づく技術者派遣を通じた技術的な課題解決を行っております。また、グループ
      会社である株式会社ブレーンナレッジシステムズに所属するエンジニアの早期育成環境提供の役割も持っておりま
      す。
       保有エンジニア数は128名です。
      株式会社ブレーンナレッジシステムズ

       SIにおける基本設計・詳細設計を担い、全国6拠点(札幌・仙台・東京・名古屋・大阪・福岡)で展開する当社グ
      ループ最大の要員を有するシステムエンジニア・プログラマー集団であります。主として派遣契約に基づく技術者派
      遣を通じてプロジェクトチーム単位での参画に加え、緊急性が高いSI案件(=プロジェクトの遅延、他社エンジニア
      の離任に伴う緊急補充等)への技術的な課題解決を行っております。
       保有エンジニア数は504名です。
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      株式会社セイリング
       主として派遣契約に基づく技術者派遣を通じて、SI、開発終了後、すべてのシステムにおいて必要となるシステム
      更改、機能拡張・改善、保守運用を担う、主にインフラ整備を行うエンジニアを有する集団であります。SI工程の最
      終工程を担っているため、長期・安定型技術者派遣の提供が特徴であります。
       保有エンジニア数は70名です。
      [事業系統図]

        また、当社グループ全体でのエンジニアの構成は、PM/PL(*1)クラス114人、SE(*2)クラス277人、PG(*3)ク










       ラス272人、その他(*4)クラス46人(2020年9月末現在)となっています。
       *1.  プロジェクトマネージャー、及びプロジェクトリーダーの略。プロジェクトマネージャーは、ステークホル

       ダー全員に対しプロジェクト全体の管理を行う。プロジェクトリーダーは、プロジェクトマネージャーが立てた計
       画を実行する現場監督のような役割を担う。要件定義以上の上流工程に対応可能な人材。
       *2.  システムエンジニアの略。システムエンジニアは、顧客の要望・要求に基づいてシステムを設計する役割を担

       う。基本設計から開発迄の工程に対応可能な人材。
       *3.  プログラマーの略。システムエンジニアの設計に基づきプログラミングを行う。運用保守やテスト/評価の実務

       を担うエンジニアも含む。
       *4.  ハードの設計・開発、組込み等の業務を行う人材。

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     4【関係会社の状況】
                                         議決権の所
                           資本金             有割合又は
                                 主要な事業の
          名称           住所                               関係内容
                           (千円)              被所有割合
                                 内容
                                          (%)
    (連結子会社)

     株式会社ブレーンナレッ
                                 システムソ
                                               経営管理業務を受託してい
     ジシステムズ                       90,000                100
                 東京都千代田区               リューション
                                               る。役員の兼任あり。
     (注)3、4
                                 サービス事業
     株式会社シー・エル・エ
                                 システムソ
                                               経営管理業務を受託してい
     ス                       85,250                100
                 東京都千代田区               リューション
                                               る。役員の兼任あり。
     (注)3、5
                                 サービス事業
     株式会社アセットコンサ
                                 システムソ
                                               経営管理業務を受託してい
     ルティングフォース                       50,000                100
                 東京都千代田区               リューション
                                               る。役員の兼任あり。
     (注)3
                                 サービス事業
                                 システムソ
     株式会社セイリング
                                               経営管理業務を受託してい
                            30,000                100
                 東京都千代田区               リューション
     (注)3
                                               る。役員の兼任あり。
                                 サービス事業
     (注)    1.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
         2.「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
         3.特定子会社に該当しております。
         4.株式会社ブレーンナレッジシステムズについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結
           売上高に占める割合が10%を超えております。
           主要な損益情報等(2020年9月期)
            (1)売上高  3,120,675千円
            (2)経常利益              184,304千円
            (3)当期純利益             127,780千円
            (4)純資産額               454,870千円
            (5)総資産額            1,095,095千円
         5.株式会社シー・エル・エスについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占
           める割合が10%を超えております。
           主要な損益情報等(2020年9月期)
            (1)売上高  1,015,120千円
            (2)経常利益               69,235千円
            (3)当期純利益              77,122千円
            (4)純資産額               176,055千円
            (5)総資産額               326,386千円
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     5【従業員の状況】
      (1)連結会社の状況
                       2020年12月31日現在
               従業員数(人)
                    765

                         ( 1 )
     (注)1.従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グルー
           プへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含
           む。)は、最近1年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。
         2.  当社グループは、        システムソリューションサービス               事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載
           を省略しております。
      (2)提出会社の状況

                                                  2020年12月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
           9   ( - )          33.9              3.5             4,293

     (注)1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇
           用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。)は、最近1年間の平均人員を( )
           内に外数で記載しております。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         3.  当社グループは、        システムソリューションサービス               事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載
           を省略しております。
      (3)労働組合の状況

         当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
    (1)経営方針

       当社グループは、企業理念「Technology                    ×  Human   =  Future    Creation(ITと人財(※注)で未来を創造する)」
      に基づき、主に人財を育成し、拡充することによってシステムソリューションサービス事業を拡大させ、発展し続け
      ていくことを目指しております。また、その過程においては、安定的な利益の確保と持続的な成長の維持との均衡を
      重視しており、これらを通して企業価値を高め、長期にわたって顧客企業、株主、従業員を含むステークホルダーの
      期待に応えることを基本方針としております。
        長期ビジョン(10年後のありたい姿)としては、「技術力・規模ともにシステムソリューションサービス業界の首

      位グループ」を掲げております。それを実現するためには、「業界有数の人財数」、「業界有数の技術力」、「オリ
      ジナルの制度に基づく人財育成力」のすべてを充足させることが必要と考えており、今後もこれらの指標の向上に努
      めてまいります。
      ※注:当社グループは1974年に創業して以来、約半世紀に渡ってITというツールを通じて、人としてのあり方を追求

      してきたグループです。
      ひとりの人間がひとりで成し遂げられることにはおのずと限界があります。
      ひとりの人間が何かを思い、共感する仲間を集め、お互いを高めあうことで、成し遂げられることには無限の可能性
      が広がってきます。
      また、成し遂げたことを自分ひとりで喜ぶのではなく仲間と分かち合うことでその喜びは何倍にも膨らむもの、と考
      えております。
      そのため当社グループでは、何よりも「人」を一番の財産と考え『人財』と表現しております。
      一人一人が力を合わせ、人を育てることに喜びを感じ、成果を分かち合うことに喜びを感じ、また人のために自分が
      頑張る・頑張れる…そんな考え方・活力を持った企業グループに成長していると考えております。
      上記の考えに基づき、当社グループにおける正式な表記とさせていただいておりますことから、対外的に発信する情
      報の中でも、同表記を統一的に用いております。
    (2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       当社グループは、サービスの競争力を維持し、財務活動を含めた全事業の業績を向上させていくことが重要である
      と認識していることから、中期利益計画策定にあたり重視している経営指標は当社グループのエンジニアの保有人数
      と稼働率と平均契約単価としており、前期より向上させることを目安としております。
        エンジニアの保有人数については、新型コロナウイルス感染症の拡大等に伴い一時的に採用を抑制したものの、緊
      急事態宣言の解除以降、経済活動が徐々に再開したことから、概ね計画通りの水準となりました。
        稼働率については、新型コロナウイルス感染症の拡大等に伴い、技術者派遣需要が停滞したことから一時的に下が
      りました。
        平均契約単価についても同様に、新型コロナウイルス感染症の拡大等に伴い案件の延期等が発生したものの、経済
      活動が再開したことから概ね計画通りの水準となりました。
      (保有人数と稼働率推移)

             回次             第1期       第2期       第3期       第4期
            決算年月             2017年9月       2018年9月       2019年9月       2020年9月

                   (人)         500       607       677       709
     保有人数
                   (%)        95.5       98.2       99.1       96.1
     稼働率
      (保有人数は、各期末におけるグループ全体のエンジニア数。稼働率は、株式会社ブレーンナレッジシステムズ、株
      式会社シー・エル・エスおよび株式会社セイリングの月中稼働者(在籍者のうち顧客企業の業務に就業中のエンジニ
      ア)の人件費合計を同3社の月末時点総人件費で除した値の通年平均)
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      (平均契約単価推移)
             回次             第1期       第2期       第3期       第4期
            決算年月             2017年9月       2018年9月       2019年9月       2020年9月

     (株)ブレーンナレッジシ
                   (千円)          450       467       504       527
     ステムズ
                   (千円)          574       592       624       663
     (株)シー・エル・エス
                   (千円)          -       -       -       514
     (株)セイリング
      (平均契約単価は、エンジニア一人当たり月単位の単価を指しております。なお、(株)セイリングは2019年10月に
      グループ化したため第4期・2020年9月期以降の数値を記載しております。)
    (3)経営戦略等

       当社グループは、2019年7月に設立した株式会社アセットコンサルティングフォース、および2019年10月にグルー
      プ入りした株式会社セイリングにより、上流工程から最終工程まで全工程において派遣を通じたソフトウエア開発に
      おける技術の提供が可能になりました。この独自のグループ体制を活かし、幅広い業界に対する上流工程の開拓と、
      システム開発全行程への人材サービス提供を目標として、以下の経営戦略に取り組んでおります。
      ①システム開発の各工程に派遣可能なエンジニア集団の保有

         子会社4社を通して当社グループ内で、コンサルティングから運用保守までシステム開発全工程に必要なエンジ
        ニアを保有しております。上流から下流まで、それぞれ各工程に対して人材派遣を通したフレキシブルなエンジニ
        アの提供が可能となっております。現在主力とする派遣業における、エンジニアの技術力底上げを通したより上流
        の工程の案件参画拡大に加え、今後は子会社の株式会社アセットコンサルティングフォースを中心に、コンサル
        ティング業など利益率の高いシステム開発の上流工程領域の獲得拡大も目指します。
      ②案件参画を通じた人材の教育効果・単価向上・受注拡大の好循環

         独自のグループ体制により、案件を通した人材の技術力を底上げ・それに伴う契約単価向上を目指します。案件
        参画と教育効果の好循環により、当社グループ及び当社エンジニアの成長を促進させます。
       以下a~dの好循環により、売上・利益の継続的な成長を目指します。

         a 案件参画

          システム開発のより上流工程から案件に参画します。
         b エンジニアの効率配置/教育体制と質の同時確保
          参画した案件について、全国6拠点の営業拠点を活用し、人員が必要な工程にフレキシブルにエンジニアをア
          サインすることが可能な体制となっております。また、経験値の低いエンジニアを、上流エンジニアと一緒に
          より上の工程に派遣する育成体制をとっております。
          また、独自の教育プログラム(=スキルアッププロジェクト。初級・中級・上級編に分かれており、スキマ時
          間での学習が可能であり、専任トレーナーが個々人に就くことで学習効率を向上)も保有しております。
         c エンジニアのスキルアップ
          bでより上流の工程に挑戦したエンジニアは、システム開発の流れを俯瞰して経験でき、自身のスキルアップ
          にもつなげることができます。各種研修やグループオリジナルのeラーニング、研究会・勉強会によるマネジ
          メントや最新技術を研究する機会の提供など、独自の教育プログラムも拡充しております。
         d 各エンジニアの業務範囲拡大による量と質の拡大とそれによる単価向上
          cを通したエンジニアのスキルアップにより、上流工程に対応可能なエンジニアが増加します。これによりエ
          ンジニアの単価が上昇するとともに、より収益性の高い案件への参画が可能となります。
      ③幅広い業種・案件に対応できる独立系の強みと、保守運用による継続的な収益計上

         特定の業界や取引先、開発領域に依存せず、幅広い案件に対応可能な体制を構築することで、不測の経済環境の
        変化にも強い企業体質を醸成しております。長い業界経験に基づく実績・マーケティングによりクライアントから
        高い信頼を獲得することで、継続的な新規取引先の拡大にも努めております。
         また、単発の開発受注だけではなく、開発後の保守運用を当社グループとして一貫で受注し、その後の改修・更
        新案件を継続的に獲得することで、安定収益を積み上げることを目指しております。
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    (4)経営環境
       当社グループを取り巻く環境としては、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により一時的な減少は見込まれる
      ものの、働き方改革を契機に業務効率化を目的とした新規システムの受注が堅調であり、ソフトウエアやIaaS(*1)
      がIT市場の拡大を牽引し、国内企業のIT投資額は2022年には12兆4,000億円の市場規模になると予想されています
      (「国内企業のIT投資実態と予測2020(株式会社矢野経済研究所)」)。                                  一方で、ITエンジニアの供給不足数は今後
      も増加傾向にあり、IT人材の不足人数は2030年には2020年比で約1.5倍となる見通しです(「IT人材の最新動向と将
      来推計に関する調査結果(2019年度版)(経済産業省)」)。新型コロナウイルス感染症の拡大によるテレワークへ
      のシフト本格化、経済産業省によるデジタルトランスフォーメーション(*2)の推進、菅内閣によるデジタル庁新
      設、2025年問題もIT需要の拡大に拍車をかけており、エンジニアの教育・派遣、SES(*3)等によるIT人材サービス
      拡充の必要性が一層高まっております。
        さらに、新型コロナウイルス感染症の拡大以降、顧客のニーズ多様化やシステム開発予算縮小に伴って案件が細分
      化し、大手SIerだけでは契約単価・人材確保の面から対応しきれないケースが増加しており、顧客の現場に常駐し、
      顧客のニーズに沿ったシステムを設計・開発するマイクロサービス(*4)の需要が高まっていると考えております。
      *1.  Infrastructure        as  a Serviceの略。インターネットを経由して、CPUやメモリなどのハードウェア、サーバーや

      ネットワークなどのITインフラを提供するサービス
      *2.  企業がデータやデジタル技術を活用し、業務やビジネスを変革すること。業務プロセスをデジタル化するデジタ

      イゼーションと、ビジネスモデルそのものをデジタル化するデジタライゼーションに分類される
      *3.System     Engineering      Service    の略。顧客先に、技術的な支援を行うサービス

      *4.  アプリケーション開発の手法またはアーキテクチャ。アプリケーションの構成要素を独立したサービス群へと分

      け、連携させる手法
    (5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       当社グループの主力事業であるシステムソリューションサービス事業は、現段階においては派遣契約に基づく技術
      者派遣によるサービス提供が中心でありますが、コンサルタントやエンジニアが持つ経営課題解決能力・システム開
      発能力を顧客企業に提供することによって成り立つ人財価値提供型のビジネスモデルです。そのため、高いスキルや
      生産性を持つ人財シェアを高め、かつ総量を確保することが事業拡大のために重要となります。そこで、当社グルー
      プでは人財数・技術力・人財育成力を課題とし、主に下記の取り組みを行っております。
      ① 業界有数の人財数:中途採用市場が活性化しており、近年は競争激化の影響で採用数が鈍化していることを踏ま
        え、媒体広告や宣伝等に投下する費用を増加して候補者へのアプローチを広く、深くしていくとともに、成果報
        酬型採用等のエージェントを活用した採用活動も積極的に行ってまいります。
      ② 業界有数の技術力:当社グループ全体で注力している人脈活用による新規取引先の拡大と、取引先峻別によりコ
        ンサルタントやエンジニアの付加価値提供先の選択肢が増加し、かつ参画するプロジェクトの内容の高度化が進
        んでおります。高度なプロジェクトにおける現場経験を積むことに伴って、当社グループに帰属するコンサルタ
        ントやエンジニアの技術力が向上し、当社グループの人財のうちコンサルタント、プロジェクトマネージャー及
        びプロジェクトリーダーが占める割合を向上させていくことにより、業界有数の技術力を実現できるものと考え
        ております。
      ③ オリジナルの制度に基づく人財育成力:成果ではなく成果を生み出す行動を重視した人事制度の制定・改善や管
        理監督者を対象としたマネジメント研修の継続実施、24時間・場所を選ばずスキマ時間での学習が可能な当社グ
        ループオリジナルの階層別eラーニングカリキュラムや対話を重視した研究会・勉強会の補助等社内教育プログラ
        ムの拡充等により順調に進捗しているため、こうした取り組みを今後も継続してまいります。
      また、当社グループの今後の更なる成長のために、下記の取り組みを推進してまいります。

      ①   「マーケティング×機動力×エンジニアスキル」を活かしたグループ体制の確立:当社グループは、自社内でコ
        ンサルティングから保守運用までシステム開発の全工程に対応可能な、独自のグループ体制を構築しています。大
        手SIerとともに上流工程を担当しクライアントの真のニーズに応えるマーケティング、グループ内の豊富なエンジ
        ニア人財を活用し開発実行を支援できるエンジニアスキル、これらの人財を案件に応じて迅速に揃えることができ
        る機動力を活かし、大手SIerの案件獲得から開発実行フェーズまでフレキシブルにサポート可能な「パートナー」
        として、システムソリューションサービス業界におけるポジショニングの確立を目指しております。
      ② グループ内の全国拠点を活用した受注力・収益力向上:主力とする派遣事業以外にも、首都圏のPM/PLクラスを
        中心とするチームが案件を獲得し、準委任契約で担当しております。開発工程以降については請負契約にて実施
        し、グループ内の地方拠点のエンジニアも活用します。全国の稼働状況を見ながら適宜適切にエンジニアをアサイ
        ンすることで、グループ全体の受注力・収益力の向上を目指します。
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      ③   M&Aを活用したインオーガニック成長:システムソリューションサービス業界では、中小企業を中心に企業再編
        が進んでおり、買収機会が豊富にあります。当社グループはこれまで十分な検討の上、慎重に投資判断を行い、
        PMI  ( * )を早期に実現する戦略的なM&Aによる非連続の成長に取り組んでまいりました。今後もそのノウハウを活
        かし、グループ全体として高稼働率・高収益率を維持しつつも成長に資することが可能な企業を選別して、非連続
        の成長も目指してまいります。
      *.  Post   Merger    Integrationの略。M&A成立後の経営統合を実行するプロセス

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     2【事業等のリスク】
      当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性がある主要なリスクは以下のとおりであります。当社グ
     ループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に最大限の努力をして
     まいります。また、         当社グループとして必ずしも重要な事業上のリスクに該当しないと考える事項につきましても、投
     資者の判断上、あるいは当社グループの事業活動を理解するうえで重要であると考えられるものについては、投資者に
     対する積極開示の観点から記載しております。当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を
     慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。
      なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生
     の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
      (1)自然災害等によるリスク

       当社グループは、地震、台風、火災、洪水等の災害、地球温暖化等の気候変動の進行による影響を受けた場合、戦
      争、テロ行為、コンピュータウイルスによる攻撃等が起こった場合や、それにより情報システム及び通信ネットワー
      クの停止または誤作動が発生した場合、また、強力な新型インフルエンザ等の感染症が流行した場合等には、当該リ
      スクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの事業活動が制限され、
      業績に影響を与える可能性があります。
      (2)法的規制等に関するリスク

       当社グループは、主力であるシステムソリューションサービス事業では労働者派遣法など、様々な法令の規制を受
      けております。社会情勢の変化に応じてこれらの法制度の改正、強化、解釈の変更などが想定されます。当社グルー
      プは、諸法令に対し、遵法を旨として経営にあたっておりますが、その対応により新たな負担の発生や事業展開の変
      更を求められることも予測され、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
       当社グループが提供するサービスの内、システムソリューションサービス事業は、「労働者派遣事業の適正な運営
      の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律」(労働者派遣法)に基づいた一般労働者派遣事業として厚
      生労働大臣の許可を受けて行っております。労働者派遣法では、労働者派遣事業の適正な運営を確保するために、当
      社が一般労働者派遣事業主としての欠格事由(労働者派遣法第6条)、及び、当該事業許可の取消事由(同法第14
      条)に該当した場合には、厚生労働大臣が事業許可の取消、業務の停止を命じることができる旨を定めております。
      現時点において認識している限りでは、当社グループにおいてはこれらの法令に定める欠格事由及び取消事由に該当
      する事実はありません。しかしながら将来、何らかの理由により許可の取消等が発生した場合には、当社グループの
      主要な事業活動に支障をきたすとともに、事業遂行に支障が生じ、業績及び財政状態に大きな影響を与える可能性が
      あります。
       また、2012年10月1日に施行された労働者派遣法改正法が当社グループの業績に与える影響は限定的でありました
      が、今後の動向によっては、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
       当社グループは前述の労働者派遣法の他、職業安定法、労働基準法等の労働関連法令等により、規制を受けており
      ます。法令の変更、新法令の制定、又は解釈の変更等が生じた場合、当社グループの事業が制約されることが考えら
      れます。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、そのような事象が生じ
      た場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
        リスクへの対応策として当社管理本部にて顧問弁護士と連携し、法的規制の動向については常に注視し、臨機応変
      に対応できる体制を取っております。
      (許認可等の状況)
                              許認可等
       許認可等の名称             有効期限                 規制法令       所轄官庁等        取消事由等
                              の番号
       株式会社ブレーン                                            労働者派遣法第6条
                  2019年4月1日~
                             派13-313966
      ナレッジシステムズ                              労働者派遣法        厚生労働省      に定められている条
                   2022年3月31日
      労働者派遣事業許可                                             項に抵触した場合
         株式会社                                          労働者派遣法第6条
                  2018年3月1日~
                             派13-309737
       シー・エル・エス                              労働者派遣法        厚生労働省      に定められている条
                   2021年2月28日
      労働者派遣事業許可             (更新手続中)                                項に抵触した場合
       株式会社アセット                                            労働者派遣法第6条
                  2019年10月1日~
                             派13-314334
     コンサルティングフォース                                労働者派遣法        厚生労働省      に定められている条
                   2022年9月30日
      労働者派遣事業許可                                             項に抵触した場合
                                                  労働者派遣法第6条
                  2021年1月1日~
      株式会社セイリング
                             派13-300401
                                    労働者派遣法        厚生労働省      に定められている条
      労働者派遣事業許可
                   2025年12月31日
                                                   項に抵触した場合
      (3)企業の買収等に関するリスク

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       当社グループでは、通常の営業活動によるシェア拡大に加え、事業拡大への経営資源を取得するために、企業の買
      収等も積極的に推進しておりますが、それらを実施する場合には、対象となる企業の財務内容や事業についてデュー
      デ リジェンスを行い、事前にリスクを把握するとともに、収益性や投資回収の可能性について検討しています。
       しかしながら、国内外の経済環境の変化等の理由から、当社グループが企業の買収等を行った後の経営、事業、資
      産等に対して、十分なコントロールを行えない可能性があります。また、買収等した企業の顧客基盤や人財が流出す
      る可能性もあり、当初に期待したシナジーを得られない可能性もあります。当該リスクが顕在化する可能性の程度や
      時期を正確に予測することはできませんが、これらの場合、当社グループが既に投資した投資額を十分に回収できな
      いリスクが存在し、当初の期待どおりに事業を展開できない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性が
      あります。
       さらに、当社グループが、ビジネスパートナーと合弁会社の設立や事業提携を行う場合において、当社グループが
      投資先を実質的に支配することや、重要な意思決定を行うことが難しい場合があるというリスクが存在し、当初の期
      待どおりに事業を展開できない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
        リスクへの対応策として、対象企業の峻別に努めております。又、当該対象企業については外部機関を活用した十
      分な調査の実施、買収メリット等を総合的に勘案し検討しております。買収後はDay100プラン※作成・実行など十分
      なPMIを行い、速やかなリスク低減に努めております。
      ※買収した企業のクロージング後約3か月間(100日間)の統合基本計画
      (4)人財の確保に関するリスク

       当社グループの事業は、意欲と技術的専門性を有した技術者により支えられており、優秀な人財の確保と育成、ま
      た定着率が最も重要な命題となります。人財の確保については、少子高齢化による労働人口の減少、理系離れ等によ
      る専門教育を受けた新規学卒者数の減少により、中長期的には人財の確保が困難になることが予測され、またネット
      への悪意ある書き込みといった風評被害等が起こった場合、採用に影響を与える懸念があります。当該リスクが顕在
      化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、採用において計画どおり必要とする人財を確保で
      きない場合や離職により技術社員が大幅に減少した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性がありま
      す。
        リスクへの対応策として、成果ではなく成果を生み出す行動を重視した人事制度の策定・改善や管理監督者を対象
      としたマネジメント研修の継続実施、24時間・場所を選ばずスキマ時間での学習が可能な当社グループオリジナルの
      階層別eラーニングカリキュラムや対話を重視した研究会・勉強会の補助等、社内教育プログラムの拡充等が順調に
      進捗していると考えられるため、こうした取り組みを今後も継続して参ります。
      (5)技術者派遣事業を取り巻く環境に関するリスク

       当社グループの主要事業であるシステムソリューションサービス事業は、派遣先となる大手製造業やIT関連企業
      の業績動向に大きく影響を受けます。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませ
      んが、長期にわたる景気低迷や経済環境の変化等により、取引先企業業績の悪化に伴う設備投資の抑制や研究開発の
      削減が長期に続いた場合、大規模な自然災害や事故等で事業活動の停止もしくは事業継続に支障をきたす事態が発生
      した場合、また取引先企業の開発拠点につき海外移転等が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可
      能性があります。
        リスクへの対応策として、取引先は特定の業種に偏ることなく多岐に渡るため、リスクの低減は一定程度図られて
      いるものと考えておりますが、取引先の分散をより進めることで更なる低減に取り組んでまいります。
      (6)同業他社との競合に関するリスク

       当社グループの主要事業であるシステムソリューションサービス事業は、市場に多数の事業者が存在しますが、将
      来、社会情勢の変化などにより労働者派遣法及び関係諸法令の変化に伴って業界再編が予測されます。当該リスクが
      顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、このような環境下において、景気後退、同業
      他社間における価格競争の結果として取引単価が低迷した場合、また多くの待機状況が発生した場合、当社グループ
      の業績に影響を与える可能性があります。
      (7)経済の影響によるリスク

       当社グループの事業は、国内外の経済、景気動向及び主要顧客である大手システム開発企業各社の需要の動向に影
      響を受ける可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、
      国内外の景気の大幅な落ち込みによる大手システム開発企業各社からの受注の減少などが起きた場合には、当社グ
      ループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。
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      (8)のれんに関するリスク
       当社グループは、のれんを計上しております。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測すること
      はできませんが、のれんの対象会社における経営成績悪化等により減損の兆候が生じ、回収可能価額がのれんの帳簿
      価額を下回る場合には、のれんの減損処理を行う必要が生じる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態
      に影響を与える可能性があります。
      (9)有利子負債に関するリスク

       当社グループは、事業基盤と収益力の拡充による中長期的な企業価値の向上のため、企業の買収等を中心とした投
      資を実施しております。当連結会計年度末における当社グループ連結総資産額に占める有利子負債残高(社債、借入
      金等)の割合は19.4%の水準であります。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはでき
      ませんが、今後、企業買収等により借入金等が増加した場合、有利子負債残高が増加し、当社グループの経営成績及
      び財政状態に影響を与える可能性があります。
      (10)資金調達に関するリスク

       当社グループは、必要な事業資金の一部は、金融機関からの借入等により調達しております。
       当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、今後、当社グループの経営成
      績、財政状態の悪化や金融情勢の変化等により、思うように必要な資金調達ができない場合、当社グループの事業展
      開及び財政状態等に影響を与える可能性があります。
      (11)訴訟等に関するリスク

       当社グループは、法令その他諸規則等を遵守すべく、コンプライアンス体制及び内部統制システムの強化を経営上
      の重要課題のひとつとして位置付け、当社及びグループ各社の役員及び従業員等に対して適切な指示、指導を実施
      し、反社会的勢力との関係遮断や不正行為の防止・発見のために必要な予防策を講じています。
       しかしながら、当社グループ及び役員、従業員等の法令違反等の有無にかかわらず、取引先、従業員その他第三者
      との予期せぬトラブルないし訴訟等が発生する可能性があります。また、特許権等の知的財産権についても訴訟のリ
      スクがあるものと考えております。
       当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、係る訴訟等の内容及び結果に
      よっては、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、多大な訴訟対応費用の発生やブラ
      ンドイメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
      (12)情報システムに関するリスク

       当社グループの事業活動において、情報システムの重要性が増大しております。当社グループでは、情報システム
      の安定的運用に努めており、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、自
      然災害、事故、コンピュータウイルス、不正アクセス、その他の要因により情報システムに重大な障害が発生した場
      合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
      (13)情報漏洩に関するリスク

       当社グループは、業務に関連して顧客の研究開発等の機密情報を知り得る可能性があります。また、技術者を含む
      従業員や、採用応募者の個人情報を大量に保有しております。これらの情報資産の保護や漏洩リスクを回避するた
      め、情報セキュリティ規程を定め、関連規程を整備・運用し、教育研修等を通じて、機密情報及び個人情報の適正な
      取り扱いを浸透させています。
       しかしながら、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、何らかの理由
      により機密情報及び個人情報の外部への漏洩、消失、不正利用等が発生した場合、当社グループの信用失墜、損害賠
      償請求の発生等により、当社グループの事業活動、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
      (14)品質や納期に関するリスク

       当社グループの売上につきましては、品質管理を徹底し、きめ細かな対応を行うよう努めております。当該リスク
      が顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、顧客の要望による仕様変更やトラブル等に
      より納期が遅れた場合、売上の計上が遅れ、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
      (15)新株予約権の行使による株式の希薄化に関するリスク

       当社は、役員及び従業員に対する長期的なインセンティブとしてストック・オプション制度を導入しております。
       今後もストック・オプション制度の活用を予定しております。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確
      に予測することはできませんが、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合、既存の株主が有する株式価値が
      希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。
       なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式は存在しておりませんが、当社は今後もストック・オプ
      ション制度を活用していく方針であります。
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      (16)配当政策に関するリスク

       当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保を確
      保しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を継続していくことを基本方針として
      おります。内部留保資金につきましては、存続・成長を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であ
      ります。当事業年度及び前事業年度においては、将来の事業展開及び財務基盤強化のために必要な内部留保の確保を
      優先するために配当は実施いたしませんでしたが、上場後については連結配当性向30%を目途に継続的な配当を実施
      する方針です。
       しかしながら、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、重要な事業投
      資を優先する場合やキャッシュ・フローの状況によっては、配当を実施しない、あるいは予定していた配当を減ずる
      可能性があります。
      (17)資金使途に関するリスク

       今回、当社が計画している公募増資による調達資金につきましては、主として採用費、人件費として充当する予定
      であります。しかしながら、急激な経営環境の変化が生じ、その変化に柔軟に対応していくため、調達資金の使途を
      現時点での計画以外の使途へ変更する可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測
      することはできませんが、計画以外の使途へ変更が発生した場合は、速やかに開示いたします。
       また、計画どおりに使用された場合でも、想定どおりの投資効果を得られない可能性があります。
      (18)株式会社リサ・パートナーズとの関係

      ①資本関係、人的関係について
       本書提出日現在において、株式会社BSH(株式会社リサ・パートナーズの運営するリサ・コーポレート・ソ
      リューション・ファンド3号投資事業有限責任組合が当社株式の保有を目的として設立した法人)は大株主でありま
      す。また、当社の社外取締役である滝澤康之を株式会社リサ・パートナーズから招聘しております。
      ②今後の関係について

       株式会社BSHは当社の上場において、所有する当社株式の全部を売却する予定でおりますが、一部の売却となっ
      た場合、上場後においても株式の売却を進める可能性があり、その売却規模や時期等により、当社株式の株価形成に
      大きな影響を与える可能性があります。
       一方で、当社は、引受人に対し、売出株式のうち一定の株数を上限に、事業シナジーの創出を目的とした上場後の
      長期保有を前提に、当社が指定する販売先(親引け先)として株式会社リサ・パートナーズへの販売を要請する予定
      です。株式会社リサ・パートナーズが上限の株式数を取得した場合においても、当該売出株式の受渡期日をもって、
      株式会社リサ・パートナーズの保有比率は当社株式の総議決権の15%未満に留まることとなり、当社は持分法適用関
      連会社には該当しない見込みです。
       当社は上場会社として自立した経営を維持しつつ、株式会社リサ・パートナーズからの取締役の招聘等を通じて、
      上場後も継続的に同社からの各種支援を享受することができ、当社の企業価値の向上を図ることができるものと考え
      ております。
       しかしながら、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、株式会社リ
      サ・パートナーズの経営方針に変更等が生じた場合は、当社の経営成績及び株価に影響を与える可能性があります。
      (19)新型コロナウイルス感染症に関するリスク

       新型コロナウイルス感染症の拡大により、世界経済の減速に伴う消費活動の停滞が長期化した場合や、当社グルー
      プ従業員に感染が広がった場合ならびに取引先等が事業活動を縮小または休止される事態などが発生した場合には、
      当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       また、新型コロナウイルス感染症等の感染症が長期間にわたり拡大・蔓延した場合、当社グループの従業員の感染
      リスクや人財の確保への影響を与える可能性があります。
       当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループでは、これらの
      影響を回避又は軽減するために、取引先とも協力しながら事業所内における感染防止対策を徹底し、従業員の安全確
      保に務めるとともに、感染者が発生した場合の対応を検討する等、危機管理の徹底に取り組んでおります。また、在
      宅環境における業務・開発環境の整備を行う等、テレワークの推進にあたっております。
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     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要
        当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次の
      とおりであります。
      ①財政状態の状況

      第4期連結会計年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
        当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ420百万円増加し、1,855百万円(前連結会計年度
      末比29.3%増)となりました。その他の流動資産の減少14百万円等により減少した一方で、主に、株式会社セイリン
      グ株式の取得に伴うのれんの増加203百万円、営業活動および財務活動による資金獲得に伴う現金及び預金の増加187
      百万円、繰延税金資産の増加23百万円、売掛金の増加14百万円等により増加しております。
        負債合計につきましては、前連結会計年度末に比べ174百万円増加し、1,218百万円(前連結会計年度末比16.8%
      増)となりました。主に、株式会社セイリング株式の取得に伴う仲介手数料の支払等による未払金の減少54百万円、
      未払法人税等の減少50百万円、短期借入金の減少45百万円等により減少した一方で、主に、株式会社セイリング株式
      の取得のための資金調達に伴う長期借入金の増加196百万円、未払消費税等の増加106百万円等により増加しておりま
      す。
       純資産合計につきましては、前連結会計年度末に比べ245百万円増加し、637百万円(前連結会計年度末比62.7%
      増)となりました。主に、当期純利益の計上に伴う利益剰余金の増加210百万円、ストックオプションの行使による
      払込に伴う資本金の増加17百万円及び資本剰余金の増加17百万円等により増加しております。
      第5期第1四半期連結累計期間(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日)

        当第1四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ36百万円減少し、1,819百万円(前連
      結会計年度末比2.0%減)となりました。事業拡大に伴う売掛金の増加60百万円、その他流動資産の増加35百万円等
      により増加した一方で、主に法人税等の納付に伴う現金及び預金の減少109百万円、のれんの減少14百万円等により
      減少しております。
        負債合計につきましては、前連結会計年度末に比べ115百万円減少し、1,102百万円(前連結会計年度末比9.5%
      減)となりました。月末が銀行休業日だったことに伴う未払費用の増加78百万円、その他の流動負債の増加51百万円
      等により増加した一方で、主に、消費税の納付に伴う未払消費税等の減少127百万円、賞与引当金の減少76百万円、
      未払金の減少25百万円、長期借入金の減少23百万円等により減少しております。
       純資産合計につきましては、前連結会計年度末に比べ79百万円増加し、716百万円(前連結会計年度末比12.5%
      増)となりました。四半期            純利益の計上に伴う         利益剰余金の増加79百万円により増加しております。
      ②経営成績の状況

      第4期連結会計年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
        当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行により緊急事態宣言が発令さ
      れ、経済活動が大きく制限されたことなどから急速に後退しました。その後緊急事態宣言が解除されたことを受け
      て、経済活動は再開され回復に向かうことが期待されております。しかしながら、依然国内外の感染症の動向は楽観
      視できない状況が続いており、先行きは極めて不透明な状況が続いております。
        当連結会計年度においては、当社グループの主要顧客である大手システム開発企業各社で、新型コロナウイルス感
      染症の拡大等に伴い技術開発投資の延期等が発生したことから、受注環境が悪化しました。そうした状況の中、当社
      は、技術者派遣においては、案件に係る商流の改善を進めることで、派遣単価の向上に努めてまいりました。一方、
      当第3四半期及び第4四半期連結会計期間(2020年4月~9月)におきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大
      の影響により首都圏を中心に技術者派遣需要が停滞傾向の中、採用は引き続き優秀な人材の獲得に取り組むものの、
      不透明な国内需要動向を鑑み、中途採用を一時的に抑制しました。その結果、当社グループのエンジニアの稼働率が
      減少し、エンジニアの待機経費は当期で122百万円となりました。
        なお、ご参考ではありますが、過去の待機経費は第3期で24百万円、第2期で41百万円、第1期で77百万円となっ
      ております。
        当社グループにおける待機経費とは、待機に回ったエンジニアの日割り計算累積人件費金額のことを指しておりま
      す。
        当連結会計年度においては、当社グループの主要顧客である大手システム開発企業各社で、新型コロナウイルス感
      染症の拡大による影響は依然として残るものの、受注環境は回復傾向にあり、当社グループの事業活動において、受
      注に向けた営業活動の停滞、受注減少等に与える影響は限定的と認識しております。
        このような事業環境のもと、当社グループは中長期的な経営戦略として、将来に向けた成長基盤の拡充と人財の育

      成を掲げ、「業界有数の人財数」、「業界有数の技術力」、「オリジナルの制度に基づく人財育成力」(各経営戦略
      の詳細につきましては、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (5)優先的に対処
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      すべき事業上及び財務上の課題」に記載の通りであります)、を実現すべく、当連結会計年度において新たな顧客企
      業の開拓等により新型コロナウイルス感染症による影響を極小化することに取り組んでまいりました。
       以上の結果、当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高は4,565百万円(前年同期比9.9%増)となり、営業

      利益は303百万円(前年同期比9.4%減)、経常利益は303百万円(前年同期比9.0%減)、親会社株主に帰属する当期
      純利益は210百万円(前年同期比3.1%増)となりました(子会社別の売上高は、株式会社ブレーンナレッジシステム
      ズ:3,120百万円、株式会社シー・エル・エス:1,015百万円、株式会社アセットコンサルティングフォース:203百
      万円、株式会社セイリング:401百万円となって                      おり、グループ内取引の相殺消去前の数値を記載して                         おりま
      す。)。
       なお、当社はシステムソリューションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略して
      おります。
      第5期第1四半期連結累計期間(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日)

        当第1四半期連結累計期           間においては、当社グループの主要顧客である大手システム開発企業各社で、新型コロナ
      ウイルス感染症の拡大による影響は依然として残るものの、受注環境は回復傾向にあり、当社グループの事業活動に
      おいて、受注に向けた営業活動の停滞、受注減少等に与える影響は限定的と認識しております                                           。
        このような事業環境のもと、当社グループは中長期的な経営戦略として、将来に向けた成長基盤の拡充と人財の育
      成を掲げ、「業界有数の人財数」、「業界有数の技術力」、「オリジナルの制度に基づく人財育成力」を実現すべく
      取り組んでまいりました。
        1)業界有数の人財数:中途採用市場が活性化しており、近年は競争激化の影響で採用数が鈍化していることを踏
      まえ、媒体広告や宣伝等に投下する費用を増加して候補者へのアプローチを広く、深くしていくとともに、成果報酬
      型採用等のエージェントを活用した採用活動も積極的に行っております。
        2)業界有数の技術力:当社グループ全体で注力している人脈活用による新規取引先の拡大と、取引先峻別により
      コンサルタントやエンジニアの付加価値提供先の選択肢が増加し、かつ参画するプロジェクトの内容の高度化が進ん
      でおります。高度なプロジェクトにおける現場経験を積むことに伴って、当社グループに帰属するコンサルタントや
      エンジニアの技術力が向上し、当社グループの人財のうちコンサルタント、プロジェクトマネージャー及びプロジェ
      クトリーダーが占める割合を向上させていくことにより、業界有数の技術力を実現すべく取り組んでおります。
        3)オリジナルの制度に基づく人財育成力:成果ではなく成果を生み出す行動を重視した人事制度の制定・改善や
      管理監督者を対象としたマネジメント研修の継続実施、24時間・場所を選ばずスキマ時間での学習が可能な当社グ
      ループオリジナルの階層別eラーニングカリキュラムや対話を重視した研究会・勉強会の補助等社内教育プログラム
      の拡充等により順調に進捗しているため、こうした取り組みを今後も継続してまいります。
       以上の結果、当社グループの              当第1四半期連結累計期間            の業績は、     売上高は1,210百万円となり、営業利益は120百
      万円、経常利益は120百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は79百万円となりました(子会社別の売上高は、
      株式会社ブレーンナレッジシステムズ:767百万円、株式会社シー・エル・エス:255百万円、株式会社アセットコン
      サルティングフォース:138百万円、株式会社セイリング:107百万円となって                                    おり、グループ内取引の相殺消去前の
      数値を記載して       おります。)。
       なお、当社グループはシステムソリューションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は
      省略しております。
      ③キャッシュ・フローの状況

      第4期連結会計年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
       当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ187百万
      円増加し、586百万円となりました。
       当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況及びこれらの要因は以下のとおりであります。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)

       営業活動によるキャッシュ・フローは、338百万円の収入(前年同期は308百万円の収入)となりました。これは主
      に事業拡大に伴う法人税負担増に伴う法人税等の支払額150百万円等があった一方で、税金等調整前当期純利益303百
      万円を計上したこと等によるものです。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)

       投資活動によるキャッシュ・フローは、269百万円の支出(前年同期は70百万円の支出)となりました。これは主
      に敷金の回収による収入3百万円等があった一方で、主に、株式会社セイリング株式を取得したことにより連結の範
      囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出248百万円があったこと、及び、人財獲得力の強化と、より一層のグ
      ループ内コミュニケーション活性化や労働環境の改善を目的として、国内子会社における支店を移転したことに伴う
      有形固定資産の取得による支出18百万円があったこと等によるものです。
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      (財務活動によるキャッシュ・フロー)

       財務活動によるキャッシュ・フローは、118百万円の収入(前年同期は214百万円の支出)となりました。これは主
      に短期借入金の返済による支出285百万円、長期借入金の返済による支出235百万円等があった一方で、主に株式会社
      セイリング株式の取得のための資金を調達したことに伴う長期借入れによる収入400百万円があったこと、及び、短
      期借入れによる収入240百万円等があったことによるものです。
      ④生産、受注及び販売の実績

        a.生産実績
          当社グループで行う事業(システムソリューションサービス事業)は、提供するサービスの性格上、生産実績
         の記載になじまないため、当該記載を省略しています。
        b.受注実績

          当社グループで行う事業(システムソリューションサービス事業)は、提供するサービスの性格上、受注実績
         の記載になじまないため、当該記載を省略しています。
        c.販売実績

          第4期    連結会計年度及び        第5期第1四半期連結累計期間における販売実績は、次のとおりであります。なお、
         当社グループはシステムソリューションサービス事業の単一セグメントであります。
                                                 第5期第1四半期
                           第4期   連結会計年度
                                                  連結累計期間
                           (自 2019年10月1日
                                                (自 2020年10月1日
       セグメントの名称
                            至 2020年9月30日)
                                                 至 2020年12月31日)
                                                 販売高(千円)
                      販売高(千円)             前年同期比(%)
      システムソリューション
                           4,565,004                109.9            1,210,242
        サービス事業
          合計                 4,565,004                109.9            1,210,242
        (注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
           2.最近2連結会計年度              及び  第5期第1四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の
             総販売実績に対する割合については、総販売実績10%以上の相手先がないため、記載を省略しておりま
             す。
      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

        経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
        なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
       ①重要な     会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

         当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されており
        ます。
         この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で、かつ合理的と考えられる見積
        りが行われている部分があり、資産・負債及び収益・費用の金額に反映されております。これらの見積りについて
        は、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場
        合があります。
         当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第5 経理の状況 1 連結財
        務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております
        が、特に重要なものは以下のとおりであります。
        (のれんの評価)

         当社グループは、のれんを計上しております。のれんの対象会社における経営成績悪化等により減損の兆候が生
        じる場合には、減損の判定を行っております。                     減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検
        討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ、                                                  回収
        可能価額がのれんの帳簿価額を下回る場合には、のれんの減損処理                               が必要となる可能性があります。
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       ②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
        第4期連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
          a. 経営成績
            (売上高)
             当社グループは、当連結会計年度において技術者派遣の案件に係る商流の改善を進めたことによる派遣
            単価の向上、新たな顧客企業の開拓等に努めてまいりました。一方、当第3四半期及び第4四半期連結会
            計期間(2020年4月~9月)におきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により首都圏を中
            心に技術者派遣需要が停滞傾向になりました。採用については引き続き優秀な人材の獲得に取り組むもの
            の、不透明な国内需要動向を鑑み、中途採用を一時的に抑制しました。
             その結果、当連結会計年度の売上高は4,565,004千円となり、前連結会計年度に比べ9.9%増加いたしま
            した。
            (売上原価、売上総利益)

             当連結会計年度の売上原価は3,371,264千円となり、結果として売上総利益は1,193,739千円となりまし
            た。
            (販売費及び一般管理費、営業利益)

             販売費及び一般管理費の主な項目として、給料及び手当274,761千円(売上比6.0%)を計上した結果、
            販売費及び一般管理費合計で890,019千円(売上比19.5%)となりました。
             結果として、売上総利益から販売費及び一般管理費を差し引きました営業利益は303,720千円(売上比
            6.7%)となりました。
            (営業外損益、経常利益)

             営業外収益で3,572千円(売上比0.1%)、営業外費用で3,850千円(売上比0.1%)を計上しました。結
            果として経常利益は303,442千円(売上比6.6%)となりました。
            (特別損失、法人税等合計、親会社株主に帰属する当期純利益)

             特別損失で361千円、法人税等合計で92,812千円(売上比2.0%)を計上した結果、親会社株主に帰属す
            る当期純利益は210,268千円(売上比4.6%)となりました。
          b. 財政状態

             当連結会計年度末における総資産は、1,855,481千円となりました。
             当連結会計年度末における負債は、1,218,442千円となりました。
             当連結会計年度末における純資産は、637,038千円となりました。
             主な増減内容については、「(1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」に記載のとおりであ
            ります。
             以上の結果、財務指標としては、流動比率が132.2%、自己資本比率が34.3%になっております。
       ③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

         キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「(1)経営成績等の状況の概要 ③                                              キャッシュ・
        フローの状況」に記載のとおりであります。
         当社グループは事業継続に必要と考える資金は確保していると認識しております。当社の運転資金需要のうち主
        なものは、人材採用のための採用費、採用したエンジニアの人件費等があり、主な資金の源泉は、営業活動による
        純現金収入及び借入によります。当社グループでは、継続して売上高が増加しているため、万一不足が見込まれる
        運転資金は銀行からの長期借入金及び短期借入金を活用して手当てしております。
         当社グループでは過去の業績の拡大とそれにより発生した資金需要等を勘案し、事業拡大に必要となる資金は借
        入等を効率的に活用して調達する予定であります。
       ④経営成績に重要な影響を与える要因について

         当社グループの事業に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「2.事業等のリスク」に記載のとおり
        であります。
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       ⑤経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
         経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第2                                     事業の状況      1  経営方針、経営
        環境及び対処すべき課題等             (2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりで
        あります。
     4【経営上の重要な契約等】

       該当事項はありません。
     5【研究開発活動】

       該当事項はありません。
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    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
      第4期連結会計年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
        当連結会計年度において、当社グループで                   16,326   千円の設備投資を実施しました。設備投資の主な内訳としては、
      人財獲得力の強化と、より一層のグループ内コミュニケーション活性化や労働環境の改善を目的として、国内子会社
      における支店を移転しております。
       なお、当社はシステムソリューションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略して
      おります。
       又、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
      第5期第1四半期連結累計期間(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日)

        当 第1四半期連結累計期間において、当社グループで                        550  千円の設備投資を実施しました。設備投資の主な内訳と
      しては、人財獲得力の強化と、より一層のグループ内コミュニケーション活性化や労働環境の改善を目的として、国
      内子会社における支店の設備投資をしております。
       なお、当社はシステムソリューションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略して
      おります。
       又、当    第1四半期連結累計期間           において重要な設備の除却、売却等はありません。
     2【主要な設備の状況】

       当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (1)提出会社
                                           2020年9月30日現在
                               帳簿価額
        事業所名                                      従業員数
               設備の内容
                      建物附属設備       工具、器具及び備品           合計
        (所在地)                                       (人)
                       (千円)        (千円)        (千円)
     本社
               内部造作                                   9
                          35,437          9,114      44,551
     (東京都千代田区)          事務用機器                                  (-)
     (注)1.      システムソリューションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
           す。
         2.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇
           用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。)は、年間の平均人員を( )内に外
           数で記載しております。
         3.  上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         4.現在休止中の主要な設備はありません。
         5.上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。
        事業所名               従業員数      年間賃借料

               設備の内容
        (所在地)               (人)      (千円)
     本社                      9
               本社事務所                23,227
     (東京都千代田区)                    (-)
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      (2)国内子会社
                                                    2020年9月30日現在
                                        帳簿価額
                 事業所名                                      従業員数
        会社名                 設備の内容
                               建物附属設備       工具、器具及び備品           合計
                 (所在地)                                       (人)
                               (千円)         (千円)        (千円)
              東京本社     ほか5支店
              (東京都千代田区)
              (北海道札幌市中央区)
     ㈱ブレーンナレッジ                   内部造作                                  539
              (宮城県仙台市青葉区)                    16,912         5,822       22,734
     システムズ                   事務用機器                                 (-)
              (愛知県名古屋市中区)
              (大阪府大阪市淀川区)
              (福岡県福岡市博多区)
     (注)1.      システムソリューションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
           す。
         2.従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。)は、
           年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。
         3.  上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         4.現在休止中の主要な設備はありません。
         5.上記の他主要な賃借している設備として、以下のものがあります。
                 事業所名              従業員数      年間賃借料

        会社名                 設備の内容
                 (所在地)              (人)      (千円)
              東京本社     ほか5支店
              (東京都千代田区)
              (北海道札幌市中央区)
     ㈱ブレーンナレッジ                             539
              (宮城県仙台市青葉区)          事務所               53,231
     システムズ
                                 (-)
              (愛知県名古屋市中区)
              (大阪府大阪市淀川区)
              (福岡県福岡市博多区)
     3【設備の新設、除却等の計画】                  (2020年12月31日現在)

        該当事項はありません。
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    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
                普通株式                               7 ,395,000

                  計                             7 ,395,000

     (注)    2020年12月15日開催の定時株主総会決議により、2020年12月15日付で定款の変更が行われ、発行可能株式総数は
         1,000,000株から6,395,000株増加し、7,395,000株となっております。
        ②【発行済株式】

                              上場金融商品取引所名又は登
                     発行数(株)
          種類                                         内容
                              録認可金融商品取引業協会名
                                              権利内容に何ら限定のない当
                                              社における標準となる株式で
                         1,848,750
         普通株式                           非上場
                                              あり、単元株式数は100株で
                                              あります。
                         1,848,750            -               -
           計
     (注)    1.2020年11月16日開催の取締役会決議により、                      2020年12月15日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割
           を行っております。これにより、発行済株式総数が616,250株から1,232,500株増加し、1,848,750株となっ
           ております。
         2.2020年12月15日開催の定時株主総会決議により、2020年12月15日付で定款の変更が行われ、1単元を100株
           とする単元株制度を採用しております。
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

               発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増減        資本準備金残
        年月日
               増減数(株)        数残高(株)        (千円)       (千円)      額(千円)        高(千円)
      2016年10月3日
                   60,000       60,000       10,000       10,000        10,000       10,000
        (注)1
      2018年9月28日
                  540,000       600,000          -     10,000          -     10,000
        (注)2
       2019年1月1日
                     -     600,000        90,000       100,000           -     10,000
        (注)3
      2020年8月17日
                   15,000       615,000        14,867       114,867         14,867       24,867
        (注)4
      2020年8月17日
                   1,250      616,250        2,923      117,790         2,923       27,790
        (注)5
      2020年12月15日
                 1,232,500       1,848,750
                                   -     117,790           -     27,790
        (注)6
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     (注)1.株式移転による法人設立によるものであります。
        2.株式分割(1:10)によるものであります。
        3.      会社法第450条第1項の規定に基づき、その他資本剰余金を減少し、資本金へ振り替えたものであります。
        4.第2回ストックオプションの行使による                         ものであります。
        5.第3回ストックオプションの行使による                         ものであります。
        6.株式分割(1:3)によるものであります。
      (4)【所有者別状況】

                                                    2020年12月31日現在
                          株式の状況(1単元の株式数           100 株)
                                                       単元未満
       区分                             外国法人等                   株式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)          -     -     -      1     -     -      4      5   -
     所有株式数
               -     -     -    17,417       -     -    1,069     18,486       150
     (単元)
     所有株式数の割
               -     -     -    94.21       -     -     5.79      100    -
     合(%)
      (5)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2020年12月31日現在
                          株式数(株)           議決権の数(個)
             区分                                        内容
                                 -            -        -
     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                            -            -        -
     議決権制限株式(その他)                            -            -        -

     完全議決権株式(自己株式等)                            -            -        -

                                                権利内容に何ら限定のな
                                                い当社における標準とな
     完全議決権株式(その他)                        1,848,600             18,486
                       普通株式
                                                る株式であり、単元株式
                                                数は100株であります。
                                 150            -        -
     単元未満株式                  普通株式
                             1,848,750               -        -
     発行済株式総数
                                 -          18,486          -
     総株主の議決権
        ②【自己株式等】

         該当事項はありません。
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     2【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】 該当事項はありません。
      (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

           該当事項はありません。
     3【配当政策】

        当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保を確
      保しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を継続していくことを基本方針として
      おります。内部留保資金につきましては、存続・成長を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であ
      ります。当事業年度及び前事業年度においては、将来の事業展開及び財務基盤強化のために必要な内部留保の確保を
      優先するために配当は実施いたしませんでしたが、上場後については連結配当性向30%を目途に継続的な配当を実施
      する方針です。
       なお、当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であ
      ります   。
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     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
         ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
           当社グループは、「Technology                ×  Human   = Future    Creation(ITと人財で未来を創造する)」という企業
          理念のもと、グループ全体の企業価値向上を図るため、将来に向けた成長基盤の拡充と人財の育成を掲げ、成
          長戦略の推進に日々取り組んでいます。持株会社である当社は、当社グループ全般の戦略企画機能を担うとと
          もに、グループ各社の経営に対する牽制機能を持つことで、グループ全体の経営の健全性の確保と迅速な意思
          決定による効率性の向上に努めております。
         ②コーポレート・ガバナンスの体制

          イ コーポレート・ガバナンスの体制の概要
           当社は、取締役会及び監査役会設置会社であり、経営及び執行体制の概要は以下のとおりです。
          (1)取締役会
           取締役会は、取締役7名で構成されており、月1回以上開催しております。グループ業績の向上に対する責
          任を負うとともに、代表取締役社長及び業務執行取締役の監督、各子会社の監督と重要事項に関するグループ
          の意思決定を機動的に実行できる体制をとっており、これらに必要な権限を行使しております。また、各監査
          役は取締役会に出席し、必要に応じて質問・指摘・助言等を行っております。
          (2)監査役会
           監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、毎月1回の監査役会を開催する他、必
          要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の共有等、監査役相互の連携を図っており
          ます。
           各監査役は取締役会に出席するほか、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して適正な監視を行って
          おります。
          (3)グループ経営戦略会議
           当社グループ全体の持続的成長を目的として、業務執行における重要事項の報告・審議、及び、グループ全
          体として必要な情報共有や連携・調整を迅速に行っています。
          ロ 当該体制を採用する理由





           当社は、上記の体制により業務執行責任を明確にしております。グループ経営戦略会議において経営戦略や
          課題を審議し、取締役会による意思決定及び業務執行に対する監督と、監査役会による監査機能を発揮する基
          本体制でガバナンスの強化向上を図っており、現体制を今後も継続してガバナンス向上にむけた取り組みを実
          践していくことが適当と判断しております。
         ③企業統治に関するその他の事項

          a.内部統制システムの整備の状況
           当社は、経営の透明性と法令遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りなが
          ら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築を重要な経営課題と位置づけております。
           当社は、会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役会決議により以下の「内
          部統制システムに関する基本方針」を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用を行っておりま
          す。
           イ.当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため

           の体制
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           (1)法令及び定款の遵守に関する基本行動規範として「企業行動規範」を定め、当社及びグループ会社の
           取締役及び使用人に周知徹底するとともに、コンプライアンス規程を制定・運用することで、コンプライア
           ン ス体制の整備及び問題点の把握と解消を図る。
           (2)取締役が他の取締役の法令及び定款に違反する行為を発見した場合は、直ちに監査役会及び取締役会
           に報告するなどガバナンス体制を強化し、当該行為を未然に防止する。
           (3)法令・社会規範等の違反行為等の早期発見・是正を目的として、「内部通報制度」を設け効果的な運
           用を図る。
           (4)内部監査部門として業務執行部門とは独立した内部監査室を設け、常時かつ専門的な業務監視体制を
           とり、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告する。
           ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

           法令及び文書管理規程等に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下「文書等」
           という)に記録し、保存する。取締役、監査役及び会計監査人等からの閲覧要請があった場合には、各部門
           長が中心となり、適時適切に情報の提出を行う体制を構築する。
           ハ.当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

           (1)「リスク管理規程」に基づき、想定される各種リスクに応じた有事の際の情報伝達と緊急体制を整備
           するとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。
           (2)コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、事業活動における各種リスク管理の全社的推進とリ
           スク管理に必要な情報の共有化を図る。
           ニ.当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

           (1)当社及びグループ会社の取締役会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催するも
           のとし、当該会社及びその傘下となるグループ会社の重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況を監督す
           る。
           (2)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程等の社内規程において、それ
           ぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細を定め、適正かつ効率的に業務が執行される体制を確保す
           る。
           ホ.当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制

           (1)当社は「関係会社管理規程」に基づき、当社の取締役に子会社取締役を兼任させるのを基本とするこ
           とにより、子会社に対して適切な管理を行うとともに、当社グループ会社を管掌する部門の役割を明確に
           し、グループ会社取締役及び使用人の業務執行状況を監視・監督する。
           (2)当社は、当社グループにおける指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、
           グループ会社にこれに準拠した体制を構築させる。
           (3)グループ会社の経営活動上の重要な意思決定事項は、当社取締役会に報告し、承認を得ることとす
           る。
           (4)当社の内部監査室は、定期的にグループ会社の業務監査及び会計監査等を実施し、その結果を代表取
           締役社長及び取締役会に報告する。
           へ.当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の当社の取締役からの独立性に

           関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
           (1)当社は、監査役の職務を補助すべき使用人を置かないが、今後の状況に応じて監査役がその職務を補
           助すべき使用人を置くことを求めた場合に、取締役会で協議のうえ、設置するものとする。
           (2)監査役の職務を補助すべき使用人を置くこととした場合は、その使用人については、取締役または他
           の使用人の指揮命令を受けることなく、人事異動及び人事考課・懲戒処分については、監査役の意見を斟酌
           して行うものとする。
           ト.当社及びグループ会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報

           告に関する体制
           (1)監査役は、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席す
           るとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて、取締役及び使用人にその
           説明を求めるものとする。
           (2)取締役及び使用人は、会社の業務または業績に影響を与える重要な事実を発見したときは、遅滞なく
           監査役に報告する。
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           チ.当社の監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する
           ための体制
           当社は、監査役への報告を行った当社及びグループ各社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理
           由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びグループ各社の役員及び使用人に周知徹底す
           る。
           リ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

           (1)監査役と代表取締役社長及び他の取締役は、相互の意思疎通を図るため、適宜に意見交換会を開催す
           る。
           (2)監査役は、会計監査人から会計監査の内容につき説明を受け、情報の交換を行うなど連携を密にし、
           監査役監査の実効性確保を図るものとする。
           (3)監査役と内部監査室は、適宜に内部監査結果及び指摘・提言事項等につき協議及び意見交換を行い、
           連携して監査にあたるものとする。
           (4)監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、担当
           部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証
           明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
           ヌ.財務報告の信頼性を確保するための体制

           当社及びグループ会社は財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効
           かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価
           し、必要な是正を行う。
           ル.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について

           当社及びグループ会社は、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当な要求
           にも毅然とした態度で対処するものとし、一切の関係を遮断することを「企業行動規範」に定め、基本方針
           とする。また、反社会的勢力対応規程を制定し、管理本部統括のもと管理を徹底するとともに、適宜に警
           察・顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ速やかに対応する。
          b.リスク管理体制の整備の状況

           当社は、経営目的の達成を阻害する可能性のあるリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、リスクの
          防止及び会社損失の最小化を目的としたリスク管理を行っております。
           同規程において、役員及び従業員のリスク管理の行動指針を「その職務遂行にあたって具体的リスクを積極
          的に予見し、適切に評価し、当該リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じなければならな
          い」としており、また、「業務上の意思決定を求めるにあたっては、決裁者に対して当該業務において予見さ
          れるリスクを進んで明らかにするとともに、これを処理するための措置について具申」することを求めており
          ます。
           事故等が発した場合、従業員は速やかに各組織のリスク管理責任者(担当役員)へ報告し、リスク管理責任
          者は必要に応じて統括責任者(代表取締役社長)への報告を行います。
           全社的共有が必要なレベルの事故等の情報を集約する他、重大事案が発生した場合には、リスク管理委員会
          を設置し、事案対応を統制いたします。
           リスクへの対応については、弁護士、社会保険労務士、会計士、税理士等社外専門家と連携し、見解や対応
          策等についてアドバイスを受けることができる体制を取っております。また金融機関や監査法人、社会保険労
          務士法人等が主催する各種研修会に定期的に参加し、関係法令の改廃の動向を適時に把握するとともに、必要
          な情報については各月に実施される全社集会や組織別会議等において従業員に対する周知・徹底を図っており
          ます。
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          c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
           当社では、子会社の業務の適正を確保するため、子会社管理の主管組織を定め、社内規程に基づき事前協議
          及び意思決定を行っております。
           子会社の損益及び財政状態並びに業務の執行状況については定期的に報告を求め、その分析を行うことで業
          務の適正性を確認しております。
           また、管理主管組織が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、内部監査室が
          管理主管組織及び子会社の内部統制システムの状況を監査し、必要な改善を促すことで業務の適正性の確保に
          努めております。
          d.責任限定契約の内容の概要

           当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法423条第1項の損害賠償責
          任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額
          としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因と
          なった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
          e.取締役の定数

           当社の取締役の定数は10名以内とする旨定款に定めております。
          f.取締役の選任の決議要件

           当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分
          の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
           また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
          g.株主総会の特別決議の要件

           当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議
          は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の
          議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
          h.自己株式の取得

           当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第
          165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨
          を定款に定めております。
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      (2)【役員の状況】
        ①役員一覧
    男性  9 名 女性    1 名 (役員のうち女性の比率             10.0  %)

                                                       所有株式数
       役職名       氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        (株)
                           1993年4月 株式会社ポーラ化粧品本舗(現 株式会社ポー
                                ラ/株式会社ポーラ・オルビスホールディング
                                ス) 入社
                           2016年11月 当社 代表取締役社長(現任)
                           2016年11月 株式会社バンキング・システムズ 取締役
      代表取締役                     2016年11月 株式会社シー・エル・エス 取締役
             富永 邦昭      1970年8月15日      生                          (注)3      43,050
       社長                   2018年6月 株式会社ブレーンナレッジシステムズ 取締役
                           2019年7月 株式会社アセットコンサルティングフォース 
                                取締役
                           2019年10月 株式会社セイリング 取締役
                           2019年10月 株式会社ブレーンナレッジシステムズ 代表取
                                締役社長(現任)
                           1992年4月 高野清春税理士・不動産鑑定士事務所 入所
                           1999年9月 税理士登録
                           1999年9月 株式会社東京リーガルマインド 入社
                           2005年1月 ユミルリンク株式会社 入社
                           2007年5月 太陽商事株式会社(現 株式会社エーアンド
                                ティー) 入社
                           2014年12月 コンピタント株式会社 入社
                           2015年12月 株式会社バンキング・システムズ 入社
                           2016年11月 当社 取締役
      常務取締役       下田 昌孝      1970年3月6日      生                          (注)3      12,000
                           2016年11月 株式会社バンキング・システムズ 取締役
                           2016年11月 株式会社シー・エル・エス 取締役
                           2018年6月 株式会社ブレーンナレッジシステムズ 取締役
                           2019年7月 株式会社アセットコンサルティングフォース 
                                取締役
                           2019年10月 株式会社セイリング 取締役
                           2020年4月 株式会社シー・エル・エス 代表取締役社長
                                (現任)
                           2020年4月 当社 常務取締役(現任)
                           2008年4月 株式会社ポーラ 入社
                           2017年5月 当社 入社
                           2019年10月 株式会社セイリング 監査役(現任)
       取締役                    2019年12月 株式会社シー・エル・エス 監査役(現任)
             河邉 貴善      1981年5月2日      生                          (注)3       -
      管理本部長                     2019年12月 株式会社アセットコンサルティングフォース 
                                監査役(現任)
                           2020年4月 当社 取締役管理本部長(現任)
                           2021年1月 中小企業診断士登録
                           2010年4月 株式会社ポーラ(株式会社ポーラ・オルビス
                                ホールディングス転籍) 入社
                           2017年5月 当社 入社
                           2017年7月 株式会社シー・エル・エス 監査役
       取締役
             渡部 峻介      1987年12月3日      生                          (注)3       600
                           2019年7月 株式会社アセットコンサルティングフォース 
     経営企画本部長
                                監査役
                           2019年11月 株式会社セイリング 代表取締役社長(現任)
                           2020年4月 当社 取締役経営企画本部長(現任)
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                                                       所有株式数
       役職名       氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        (株)
                           1991年10月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トー
                                マツ) 入所
                           1995年9月 公認会計士登録
                           2000年6月 Wharton         School   of University     of
                                Pennsylvania      卒業
                           2000年8月 JPモルガン証券会社(現 JPモルガン証券株式
                                会社) 入社
                           2001年8月 ドイツ証券会社(現 ドイツ証券株式会社)入
                                社
                           2003年4月 フェニックス・キャピタル株式会社(現エンデ
                                バー・ユナイテッド株式会社)入社
                           2004年11月 株式会社江戸沢(現 株式会社ジー・テイス
                                ト) 取締役
                           2005年8月 コンピタント株式会社 入社
                           2007年7月 株式会社ケーズカラナリープランニング 取締
                                役
                           2007年12月 プリモ・ジャパン株式会社 監査役
                           2008年3月 コンピタント株式会社 取締役
                           2008年4月 税理士登録
                           2008年5月 コンピタント税理士法人 代表社員(現任)
       取締役      島田 容男      1967年2月2日      生                          (注)3       -
                           2010年6月 株式会社アイペット(現 アイペット損害保険
                                株式会社) 監査役
                           2013年7月 J&M Design Center Sdn Bhd Company
                                Director
                           2014年7月 NANAROQ株式会社(現 GRCS株式会社) 監査役
                                (現任)
                           2014年10月 ネットスクエア株式会社 取締役 (現任)
                           2016年4月 マーチャント・キャピタル株式会社 取締役
                           2016年10月 カントクグローバルコーポレーション株式会
                                社 取締役
                           2016年10月 株式会社SCホールディングス(現 株式会社
                                ヴァティー) 監査役
                           2017年4月 株式会社ナインシグマ・ジャパン(現 ナイン
                                シグマ・アジアパシフィック株式会社) 監査
                                役 (現任)
                           2017年4月 株式会社ぶんか社 監査役
                           2017年4月 当社 監査役
                           2018年1月 レイフィールド株式会社 取締役
                           2018年3月 当社 取締役(監査等委員)
                           2020年4月 当社 取締役(現任)
                           1994年4月 国土交通省(旧運輸省) 入省
                           2000年9月 マッキンゼー・アンド・カンパニー 入社
                           2006年7月 株式会社RHJインターナショナル 入社
                           2007年2月 株式会社ナインシグマ・ジャパン(現 ナイン
                                シグマ・アジアパシフィック株式会社) 取締
       取締役      仁井見 達樹      1967年5月31日      生                          (注)3       -
                                役
                           2009年9月 エレファントフライ・コンサルティング 創業
                           2019年4月 株式会社デジタル・コネクト 執行役員(現
                                任)
                           2020年12月 当社 取締役(現任)
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                                                       所有株式数
       役職名       氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        (株)
                           2002年10月 朝日監査法人(現 有限責任 あずさ監査法
                                人) 入所
                           2006年5月 公認会計士登録
                           2007年7月 株式会社リサ・パートナーズ 入社
                           2009年11月 株式会社ハーティウォンツ(現 株式会社ツル
                                ハグループドラッグ&ファーマシー西日本) 
                                取締役
                           2011年7月 株式会社ビルテック 取締役
                           2011年7月 株式会社平成ファシリティーズ  取締役
                           2011年8月 株式会社スーパージャンボ 監査役
                           2014年3月 menue株式会社(現 株式会社ビーグリー) 取
                                締役
                           2014年6月 株式会社ベイカレント・コンサルティング 取
                                締役
                           2015年2月 株式会社バンキング・システムズ 取締役
                           2016年3月 株式会社今治西条成長事業支援ファンド 取締
                                役(現任)
                           2016年6月 株式会社田窪工業所 取締役(現任)
       取締役      滝澤 康之      1979年8月20日      生
                                                   (注)3       -
                           2016年10月 当社 取締役(現任)
                           2016年11月 アプレ・ジュエラーズ株式会社(現 株式会社
                                アプレ) 取締役(現任)
                           2017年6月 株式会社ペイロール 取締役
                           2018年1月 株式会社広島リサ・アセットマネジメント 取
                                締役 (現任)
                           2018年3月 株式会社ミックウェア 取締役(現任)
                           2019年1月 株式会社リサ・プリンシパル・インベストメン
                                ツ 取締役(現任)
                           2019年2月 株式会社ARファンド 取締役
                           2019年2月 株式会社R-ファンド6号 代表取締役(現任)
                           2019年7月 岩﨑機械工業株式会社 取締役(現任)
                           2019年9月 シームキャピタル合同会社代表社員就任 (現
                                任)
                           2019年12月 株式会社FHホールディングス代表取締役
                           2020年1月 株式会社リサ・パートナーズ ソリューション
                                部長(現任)
                           1961年9月 高千穂交易株式会社 入社
                           1982年4月 ニッポー株式会社(現 株式会社テクノ・セブ
                                ン )入社
                           1989年9月 株式会社マースシステムエンジニアリング(現 
                                株式会社マースグループホールディングス )入
                                社
                           1992年6月 同社 取締役
      常勤監査役       後藤 利行      1941年8月22日      生
                                                   (注)4       -
                           2004年6月 同社 監査役
                           2016年11月 当社 監査役
                           2016年11月 株式会社バンキング・システムズ 監査役
                           2018年3月 当社 取締役(監査等委員)
                           2018年6月 株式会社ブレーンナレッジシステムズ 監査役
                                (現任)
                           2018年9月 当社 監査役(現任)
                           1985年3月 税理士登録
                           1985年3月 喜多村税務会計事務所 開業 代表就任(現
                                任)
       監査役      喜多村 洋子      1952年3月31日      生                          (注)4       -
                           1996年1月 株式会社ライフネットワーク 設立 代表取締
                                役就任(現任)
                           2019年12月 当社 監査役(現任)
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                       所有株式数
       役職名       氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        (株)
                           2012年1月 大分地方裁判所 判事保任官
                           2015年4月 二重橋法律事務所(現 祝田法律事務所) 入所
                           2017年4月 東京地方裁判所 判事補
       監査役      大下 良仁      1986年1月24日      生
                                                   (注)4       -
                           2019年4月 弁護士登録
                                 弁護士法人琴平綜合法律事務所 入所(現任)
                           2020年4月 当社 監査役(現任)
                             計
                                                         55,650
     (注)1.取締役 島田容男、仁井見達樹及び滝澤康之は、社外取締役であります。
         2.監査役 喜多村洋子及び大下良仁は、社外監査役であります。
         3.2020年12月15日開催の定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定
           時株主総会終結の時までであります。
         4.2020年12月15日開催の定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定
           時株主総会終結の時までであります。
        ②社外役員の状況

          当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
          当社は、社外役員を選任するにあたって、株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準を準用してお
         ります。また、社外役員には独立性だけでなく、他業種での経験、各人の見識及び人格等を重視しておりま
         す。
          社外取締役である島田容男は、公認会計士および税理士であり、コンピタント税理士法人の代表を務めるな
         ど、公認会計士および税理士としての専門的な知識と幅広い経験から、当社の経営に対し客観的かつ有用な助
         言を求めることができると判断し、選任しております。
          社外取締役である仁井見達樹は、IT業界の知見も深く、コンサルテーション経験も業務領域を問わず有する
         ことなどから、今後の当社が進むべき方向性及び経営等に対し客観的かつ有用な助言を求めることができると
         判断し、選任しております。
          社外取締役である滝澤康之は、公認会計士であり、株式会社リサ・パートナーズのソリューション部長を務
         めるなど、当社業界に限らず様々な企業での経営に関わっていることから、企業経営及び企業におけるリスク
         マネジメントに精通しており、当社の経営に客観的かつ有用な助言を求めることができると判断し、選任して
         おります。
          社外監査役である喜多村洋子は、税理士であり、喜多村税務会計事務所の代表を務めるなど、税理士として
         の専門的な知識と幅広い経験から、社外監査役として適切な監査を行っていただけると判断し、選任しており
         ます。
          社外監査役である大下良仁は、弁護士であり、知財およびリスク管理の専門家として、専門的な知識と幅広
         い経験から、社外監査役として適切な監査を行っていただけると判断し、選任しております。
          社外取締役である滝澤康之は、当社の大株主である株式会社BSH(株式会社リサ・パートナーズの運営す

         るリサ・コーポレート・ソリューション・ファンド3号投資事業有限責任組合が当社株式の保有を目的として
         設立した法人)に関係する株式会社リサ・パートナーズから派遣されていることを除き、同氏との間には人的
         関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
          なお、    上記で記載以外の社外役員            と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他取引関係につい

         ては、過去から現在においてありません。
        ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

         統制部門との関係
          社外役員への情報提供は、取締役会事務局が中心となって行っており、取締役会資料その他の情報を適宜社
         外役員へ提供しております。
          社外取締役及び常勤監査役は、グループ経営戦略会議に出席して取締役を含めて相互に情報交換及び意見交
         換を行っており、必要な情報は常勤監査役を通じて他の社外監査役と共有しております。
          また、常勤監査役は、内部監査室とは月1回、会計監査人とは随時会合を開催して監査情報の共有及び意見
         交換を行う他、常勤監査役、会計監査人及び内部監査室による三様監査報告会を四半期ごとに実施し、効果的
         かつ効率的な監査の実施に努めております                   。
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      (3)【監査の状況】
          ①監査役監査の状況
           当社は2020年4月1日開催の臨時株主総会において、従前の任意合議体「監査役協議会」を継承する形で監
          査役会設置会社になりました。常勤監査役1名と非常勤社外監査役2名で構成され、監査の方針、職務の分担
          等については、当該3名の監査役により構成された監査役会にて定め、監査役監査を行っています。監査役監
          査の具体的内容としては、各監査役は株主総会や取締役会その他重要な会議への出席や、取締役及び会計監査
          人からの報告収受などを行い、取締役の職務執行を監督しております。
           最近事業年度において、月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
          なお、監査役       喜多村洋子氏、大下良仁氏は新任のため出席可能な開催回数はそれぞれ11回、8回となってお
          ります。
             氏名            開催回数    (うち出席可能回数)                   出席回数
           後藤 利行                            16回                  16回

                                   16回(11回)
           喜多村 洋子                                               11回
                                   16回(    8回)
           大下 良仁                                               8回
          ②内部監査の状況

           当社は内部監査部門として、内部監査室(1名専任)を設置しております。内部監査室は代表取締役社長直
          轄の組織として、内部監査規程、内部監査計画等に基づき、当社組織及び子会社に対し業務監査・コンプライ
          アンス監査を実施し、定期的に代表取締役及び取締役会に報告しています。また、会計監査人による会計監査
          と連携を図り、監査の効率的な実施に努めております。
          ③会計監査の状況

           イ.監査法人の名称
             太陽有限責任監査法人
           ロ.継続監査期間

             2年間
           ハ.業務を執行した公認会計士

             指定有限責任社員 業務執行社員 石原 鉄也
             指定有限責任社員 業務執行社員 中村 憲一
           ニ.監査業務に係る補助者の構成

            公認会計士 6名 その他 8名
            (注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
           ホ.監査法人の選定方針と理由

           太陽有限責任監査法人は、監査法人の品質管理体制、独立性、当社のビジネスに対する知識・理解に問題が
          ないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して、選定しております。
           監査役会は、監査法人の品質管理体制・独立性、監査実績、監査計画の基本方針等を骨子とする選定基準
          と、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の水準・適切性、監査役・経営者等とのコミュニケーションの状
          況、グループ監査の体制、不正リスクへの対応等で構成する評価基準を定め、毎期実施する会計監査人の相当
          性評価をもって、選解任に係る決議を行っています。現在の会計監査人である太陽有限責任監査法人において
          は、監査役が定めた上述の基準に対し、必要かつ十分な評価結果であることから同法人を選定することが適当
          であると判断しました。なお、会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合における会
          計監査人の解任のほか、会計監査人がその職務を適正に遂行することが困難であると判断した場合には、監査
          役会が会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役が当該議案を株主総会に提出するこ
          ととしています。
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           ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
           監査役及び監査役会は、上記のとおり監査の相当性に係る評価を毎期実施しており、現在の会計監査人につ
          いて評価を実施しました結果、同法人による職務は適正に遂行されていることを確認しております。なお当該
          評価の実施にあたりましては、財務・経理部門及び内部監査部門による会計監査人の評価も合わせて実施して
          おり、その結果を重要な要素として参考にしております。
          ④監査報酬の内容等

           イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
                  最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬(千円)           酬(千円)           報酬(千円)           酬(千円)
                     17,860             -         25,630             -

        提出会社
                       -           -           -           -
       連結子会社
                     17,860             -         25,630             -
         計
           ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク                     (Grant    Thornton)     に対する報酬の内容(イを除く)

                  最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬(千円)           酬(千円)           報酬(千円)           酬(千円)
                       -          1,500             -           -

        提出会社
                       -           -           -           -
       連結子会社
                       -          1,500             -           -
         計
          (最近連結会計年度の前連結会計年度)

           当社における非監査業務の内容は、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人と同一のネットワーク
          (Grant    Thornton)に属する太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社と財務デューデリジェンス業務
          契約を締結しており、その財務デューデリジェンス業務に基づく報酬であります。
          (最近連結会計年度)

           該当事項はありません。
           ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

           最近連結会計年度の         前連結会計年度及び         最近連結会計年度        において、該当事項はありません。
           ニ.監査報酬の決定方針

           当社の会計監査人に対する監査報酬については、監査日数、規模、業務の特性等の要素を勘案した上で決定
          しております。
           ホ.当社の監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           当社の監査役会は、会計監査人及び社内関係部署からの必要な資料の入手や報告を受けるほか、過年度にお
          ける会計監査人の職務遂行状況や当事業年度の監査計画の適切性並びに効率性等を確認のうえ報酬見積りの算
          出根拠を検証した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っ
          ております。
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      (4)【役員の報酬等】
         ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          役員報酬は、株主総会の決議に基づき、取締役及び監査役それぞれの区分に報酬総額を定めております。取締
         役の報酬は、各人の役位及び業績への貢献度等を勘案して、上記報酬総額の範囲内で当社規定に基づき取締役会
         にて決定しております。監査役の報酬は、各人の職務内容と責任等に応じて、上記報酬総額の範囲内で監査役会
         の協議により決定しております。
         ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(千円)
                                                    対象となる
                    報酬等の総額
                                                    役員の員数
          役員区分
                     (千円)
                                                     (人)
                             固定報酬       業績連動報酬        退職慰労金
     取締役

                       76,349        62,080          -      14,269           4
     (社外取締役を除く)
     監査役
                       1,912        1,912         -        -        1
     (社外監査役を除く)
                       2,200        2,200         -        -        3
     社外役員
         ③役員ごとの連結報酬等の総額等

          連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません                                      。
      (5)【株式の保有状況】

         ①投資株式の区分の基準及び考え方
          当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式については、保有し
         ないことを原則としております。
          当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株
         価の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の
         投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
         ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

          該当事項はありません。
         ③保有目的が純投資目的である投資株式

          該当事項はありません。
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    第5【経理の状況】
     1.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
      (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
        に基づいて作成しております。
      (2)当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣
        府令第64号)に基づいて作成しております。
      (3)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ
        いて作成しております。
     2.監査証明について

      (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前連結会計年度(2018年10月1日から2019年9月
        30日まで)及び当連結会計年度(2019年10月1日から2020年9月30日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度
        (2018年10月1日から2019年9月30日まで)及び当事業年度(2019年10月1日から2020年9月30日まで)の財務諸
        表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
      (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2020年10月1日から
        2020年12月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2020年10月1日から2020年12月31日まで)に係る四半期連結
        財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
     3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人及び各
      種団体の主催するセミナー等に参加しております。
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     1【連結財務諸表等】
      (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年9月30日)              (2020年9月30日)
     資産の部
       流動資産
                                        398,279              586,016
        現金及び預金
                                        497,241              511,990
        売掛金
                                         1,516              8,083
        仕掛品
                                        36,761              22,410
        その他
                                        933,798             1,128,500
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        61,734              69,795
          建物附属設備
                                       △ 11,306             △ 16,438
           減価償却累計額
                                        △ 2,477                -
           減損損失累計額
           建物附属設備(純額)                             47,950              53,357
                                        24,483              26,856
          工具、器具及び備品
                                        △ 6,997             △ 10,305
           減価償却累計額
                                         △ 182               -
           減損損失累計額
           工具、器具及び備品(純額)                             17,304              16,551
                                        65,254              69,908
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        233,407              436,647
          のれん
                                        10,915               7,394
          その他
                                        244,322              444,042
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        90,272              86,730
          敷金
                                        100,972              124,399
          繰延税金資産
                                          440             1,900
          その他
                                        191,684              213,029
          投資その他の資産合計
                                        501,262              726,980
        固定資産合計
                                       1,435,060              1,855,481
       資産合計
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                                                   (単位:千円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年9月30日)              (2020年9月30日)
     負債の部
       流動負債
                                         2,894              2,970
        買掛金
                                        45,000                -
        短期借入金
                                         7,000                -
        1年内償還予定の社債
                                        87,950              93,192
        1年内返済予定の長期借入金
                                        354,646              300,635
        未払金
                                        52,845              57,750
        未払費用
                                        95,281              44,353
        未払法人税等
                                        127,632              234,272
        未払消費税等
                                        80,321              103,576
        賞与引当金
                                        19,022              16,745
        その他
                                        872,595              853,495
        流動負債合計
       固定負債
                                        29,000                -
        社債
                                        70,030              266,416
        長期借入金
                                        68,538              80,914
        退職給付に係る負債
                                         3,347              17,617
        役員退職慰労引当金
                                        170,915              364,947
        固定負債合計
                                       1,043,511              1,218,442
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        100,000              117,790
        資本金
                                        10,000              27,790
        資本剰余金
                                        281,188              491,457
        利益剰余金
                                        391,188              637,038
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                          87              -
        為替換算調整勘定
                                          87              -
        その他の包括利益累計額合計
                                          273               -
       新株予約権
                                        391,549              637,038
       純資産合計
                                       1,435,060              1,855,481
     負債純資産合計
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【四半期連結貸借対照表】
                                    (単位:千円)
                              当第1四半期連結会計期間
                                (2020年12月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        476,037
        現金及び預金
                                        572,386
        売掛金
                                         2,093
        仕掛品
                                        57,600
        その他
                                       1,108,118
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        70,345
          建物附属設備
                                       △ 18,102
           減価償却累計額
           建物附属設備(純額)                             52,243
          工具、器具及び備品                               26,442
                                       △ 11,175
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品(純額)                             15,267
                                        67,510
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        421,739
          のれん
                                         6,514
          その他
                                        428,253
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        89,879
          敷金
                                        123,530
          繰延税金資産
                                         1,750
          その他
                                        215,160
          投資その他の資産合計
                                        710,924
        固定資産合計
                                       1,819,043
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        17,458
        買掛金
                                        93,192
        1年内返済予定の長期借入金
                                        275,140
        未払金
                                        136,608
        未払費用
                                        28,901
        未払法人税等
                                        106,889
        未払消費税等
                                        27,309
        賞与引当金
                                        68,137
        その他
                                        753,637
        流動負債合計
       固定負債
                                        243,118
        長期借入金
                                        84,502
        退職給付に係る負債
                                        21,204
        役員退職慰労引当金
                                        348,824
        固定負債合計
                                       1,102,461
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        117,790
        資本金
                                        27,790
        資本剰余金
                                        571,000
        利益剰余金
                                        716,581
        株主資本合計
                                        716,581
       純資産合計
                                       1,819,043
     負債純資産合計
                                 60/126



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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2018年10月1日              (自 2019年10月1日
                                至 2019年9月30日)               至 2020年9月30日)
                                       4,154,577              4,565,004
     売上高
                                       2,995,618              3,371,264
     売上原価
                                       1,158,958              1,193,739
     売上総利益
                                      ※1  823,622             ※1  890,019
     販売費及び一般管理費
                                        335,336              303,720
     営業利益
     営業外収益
                                          10               3
       受取利息
                                          -              133
       為替差益
                                         1,878              3,434
       その他
                                         1,888              3,572
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         3,618              3,325
       支払利息
                                           0             525
       その他
                                         3,619              3,850
       営業外費用合計
                                        333,605              303,442
     経常利益
     特別利益
                                          249               -
       新株予約権戻入益
                                          249               -
       特別利益合計
     特別損失
                                                      ※2  361
                                          -
       固定資産除却損
                                          -              361
       特別損失合計
                                        333,855              303,081
     税金等調整前当期純利益
                                        153,055              116,239
     法人税、住民税及び事業税
                                       △ 23,189             △ 23,427
     法人税等調整額
                                        129,866               92,812
     法人税等合計
                                        203,989              210,268
     当期純利益
                                        203,989              210,268
     親会社株主に帰属する当期純利益
                                 61/126










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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2018年10月1日              (自 2019年10月1日
                                至 2019年9月30日)               至 2020年9月30日)
                                        203,989              210,268
     当期純利益
     その他の包括利益
                                         △ 170              △ 87
       為替換算調整勘定
                                         1,723                -
       退職給付に係る調整額
                                        ※ 1,552              ※ △ 87
       その他の包括利益合計
                                        205,542              210,181
     包括利益
     (内訳)
                                        205,542              210,181
       親会社株主に係る包括利益
                                 62/126
















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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
          【四半期連結損益計算書】
           【第1四半期連結累計期間】
                                    (単位:千円)
                               当第1四半期連結累計期間
                               (自 2020年10月1日
                                至 2020年12月31日)
                                       1,210,242
     売上高
                                        868,709
     売上原価
                                        341,532
     売上総利益
                                        220,786
     販売費及び一般管理費
                                        120,746
     営業利益
     営業外収益
                                          37
       為替差益
                                          671
       その他
                                          709
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          524
       支払利息
                                          524
       営業外費用合計
                                        120,931
     経常利益
                                        120,931
     税金等調整前四半期純利益
                                        40,519
     法人税、住民税及び事業税
                                          869
     法人税等調整額
                                        41,388
     法人税等合計
                                        79,542
     四半期純利益
                                        79,542
     親会社株主に帰属する四半期純利益
                                 63/126












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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          【四半期連結包括利益計算書】
           【第1四半期連結累計期間】
                                    (単位:千円)
                               当第1四半期連結累計期間
                               (自 2020年10月1日
                                至 2020年12月31日)
                                        79,542
     四半期純利益
                                        79,542
     四半期包括利益
     (内訳)
                                        79,542
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                 64/126

















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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
                                                (単位:千円)
                                   株主資本
                     資本金        資本剰余金         利益剰余金         株主資本合計
     当期首残高                   10,000         40,000         179,199         229,199
     当期変動額
      剰余金の配当
                          -         -       △ 42,000        △ 42,000
      剰余金から資本金への振替                  90,000        △ 30,000        △ 60,000           -
      親会社株主に帰属する
                          -         -       203,989         203,989
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
                          -         -         -         -
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                   90,000        △ 30,000         101,989         161,989
     当期末残高                   100,000          10,000         281,188         391,188
                        その他の包括利益累計額

                                   その他の
                                         新株予約権       純資産合計
                    為替換算      退職給付に係る         包括利益
                    調整勘定       調整累計額        累計額
                                    合計
     当期首残高                   258      △ 1,723      △ 1,465        523      228,257
     当期変動額
      剰余金の配当                  -       -       -       -     △ 42,000
      剰余金から資本金への振替                  -       -       -       -       -
      親会社株主に帰属する
                        -       -       -       -     203,989
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
                       △ 170      1,723       1,552       △ 249      1,303
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                  △ 170      1,723       1,552       △ 249      163,292
     当期末残高                   87       -       87       273      391,549
                                 65/126









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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
                                                (単位:千円)
                                   株主資本
                     資本金        資本剰余金         利益剰余金         株主資本合計
     当期首残高                   100,000          10,000         281,188         391,188
     当期変動額
      新株の発行
                        17,790         17,790           -       35,581
      (新株予約権の行使)
      親会社株主に帰属する
                          -         -       210,268         210,268
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
                          -         -         -         -
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                   17,790         17,790         210,268         245,849
     当期末残高
                        117,790          27,790         491,457         637,038
                        その他の包括利益

                          累計額
                                       新株予約権         純資産合計
                     為替換算       その他の包括利益
                     調整勘定         累計額合計
     当期首残高                     87         87         273       391,549
     当期変動額
      新株の発行
                          -         -         -       35,581
      (新株予約権の行使)
      親会社株主に帰属する
                          -         -         -       210,268
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
                         △ 87        △ 87        △ 273        △ 360
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計
                         △ 87        △ 87        △ 273       245,488
     当期末残高                     -         -         -       637,038
                                 66/126










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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2018年10月1日              (自 2019年10月1日
                                至 2019年9月30日)               至 2020年9月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        333,855              303,081
       税金等調整前当期純利益
                                        15,776              15,995
       減価償却費
                                          -              361
       固定資産除却損
                                        33,343              59,631
       のれん償却額
                                         △ 249               -
       新株予約権戻入益
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                  18,993              23,254
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                 △ 1,503              △ 279
       退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                  13,567              12,375
       役員退職慰労引当金の増減額(△は減少)                                  3,347              14,269
                                         △ 10              △ 3
       受取利息
                                         3,618              3,325
       支払利息
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 59,130              26,145
       未払費用の増減額(△は減少)                                 △ 46,633               2,316
       その他の資産の増減額(△は増加)                                 △ 6,327              9,937
       その他の負債の増減額(△は減少)                                 128,110               22,722
                                         2,624                -
       その他
                                        439,382              493,132
       小計
                                          10               3
       利息の受取額
                                        △ 3,618             △ 3,325
       利息の支払額
                                       △ 127,371             △ 150,885
       法人税等の支払額
                                        308,403              338,924
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 58,947             △ 18,927
       有形固定資産の取得による支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                                   ※2  △ 248,074
                                          -
       支出
                                       △ 16,466              △ 1,162
       敷金の差入による支出
                                        13,697               3,485
       敷金の回収による収入
                                        △ 8,420             △ 1,572
       資産除去債務の履行による支出
                                          10            △ 3,294
       その他
                                       △ 70,126             △ 269,546
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        575,500              240,000
       短期借入れによる収入
                                       △ 540,500             △ 285,000
       短期借入金の返済による支出
                                        78,580              400,000
       長期借入れによる収入
                                       △ 193,340             △ 235,862
       長期借入金の返済による支出
                                       △ 92,720             △ 36,000
       社債の償還による支出
                                          -            35,307
       ストックオプションの行使による収入
                                       △ 42,000                -
       配当金の支払額
                                       △ 214,480              118,445
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 170              △ 87
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   23,626              187,736
                                        374,652              398,279
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※1  398,279             ※1  586,016
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 67/126





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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
          前連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
           1.連結の範囲に関する事項
            (1)  連結子会社の数 5社
              連結子会社の名称
              ㈱ブレーンナレッジシステムズ
              ㈱シー・エル・エス
              ㈱ゼロスク
              ㈱アセットコンサルティングフォース
              即戦力信息科技(威海)有限公司
               当連結会計年度において、新たに設立した㈱                     アセットコンサルティングフォース                を連結の範囲に含
              めております。なお、前連結会計年度において連結子会社でありました㈱バンキング・システムズは
              株式売却により連結の範囲から除外しております。
            (2)  非連結子会社の名称等

              該当事項はありません。
           2.持分法の適用に関する事項

             該当事項はありません。
           3.連結子会社の事業年度等に関する事項

             連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
              即戦力信息科技(威海)有限公司
              決算日 12月31日
              連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用してお
             ります。
           4.会計方針に関する事項

            (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
              たな卸資産
               仕掛品
                個別法による原価法(          収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)                   を採用しております。
            (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

              ①有形固定資産(リース資産を除く)
               定率法(ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備は定額法)を採用しております。
               なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               建物附属設備    3~15年
               工具、器具及び備品 3~10年
              ②無形固定資産(リース資産を除く)
               定額法を採用しております。
               なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいておりま
              す。
            (3)重要な引当金の計上基準

              ①貸倒引当金
               金銭債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
              等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
               当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上
              しておりません。
              ②賞与引当金
               従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
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              ③役員退職慰労引当金
               役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
               なお、当連結会計年度より役員退職慰労金の制度を導入しております。これは、将来の支出時にお
              ける一時負担の増大を避け、期間損益の適正化及び財務内容の健全化を図るため、役員退職慰労金を
              役員の在任期間に亘って合理的に費用配分するためであります。
            (4)退職給付に係る会計処理の方法

              ①退職給付見込額の期間帰属方法
               退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法に
              ついては、給付算定式基準によっております。
              ②数理計算上の差異の費用処理方法
               数理計算上の差異については、発生した期において費用として一括処理しております。
              ③小規模企業等における簡便法の採用
               一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都
              合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
            (5)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

              外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、
             収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に
             含めております。
            (6)のれんの償却方法及び償却期間

              のれんの償却については、10年間にわたる定額法により償却しております。
            (7)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (8)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
               消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
          当連結会計年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)

           1.連結の範囲に関する事項
            (1)  連結子会社の数 4社
              連結子会社の名称
              ㈱ブレーンナレッジシステムズ
              ㈱シー・エル・エス
              ㈱アセットコンサルティングフォース
              ㈱セイリング
               上記のうち、㈱セイリングについては、当連結会計年度において全株式を取得したため、連結の範
              囲に含めております。なお、前連結会計年度において連結子会社でありました即戦力信息科技(威
              海)有限公司は会社清算のため、連結の範囲から除外しております。
               また、前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社ゼロスクは、2019年10月1日付で
              当社の連結子会社である株式会社ブレーンナレッジシステムズを存続会社とする吸収合併により消滅
              したため、連結の範囲から除外しております。
            (2)  非連結子会社の名称等

              該当事項はありません。
           2.持分法の適用に関する事項

             該当事項はありません。
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           3.連結子会社の事業年度等に関する事項
             すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
           4.会計方針に関する事項

            (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
              たな卸資産
               仕掛品
                個別法による原価法(          収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)                   を採用しております。
            (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

              ①有形固定資産(リース資産を除く)
               定率法(ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備は定額法)を採用しております。
               なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               建物附属設備    3~15年
               工具、器具及び備品 3~10年
              ②無形固定資産(リース資産を除く)
               定額法を採用しております。
               なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいておりま
              す。
            (3)重要な引当金の計上基準

              ①貸倒引当金
               金銭債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
              等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
               当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上
              しておりません。
              ②賞与引当金
               従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
              ③役員退職慰労引当金
               役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
            (4)退職給付に係る会計処理の方法

              ①退職給付見込額の期間帰属方法
               退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法に
              ついては、給付算定式基準によっております。
              ②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
               数理計算上の差異及び過去勤務費用については、発生した期において費用として一括処理しており
              ます。
            (5)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

              外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、
             収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に
             含めております。
            (6)のれんの償却方法及び償却期間

              のれんの償却については、10年間にわたる定額法により償却しております。
            (7)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (8)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
               消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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         (未適用の会計基準等)
         前連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
          ・「収益認     識に関する会計基準」
           (企業会計基準第29号 2018年3月30日 企業会計基準委員会)
          ・「収益認     識に関する会計基準の適用指針」
           (企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日 企業会計基準委員会)
          (1)  概要

            国際   会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括
           的な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15
           号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度か
           ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
           員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
           す。
            企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
           と整合性を図る       便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
           入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
           配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
           ております。
          (2)  適用予定日

            2022年9月期の期首から適用します。
          (3)  当該会計基準等の適用による影響

            「収益認識に関する          会 計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価
           中であります。
          ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                           2019年7月4日        企業会計基準委員会)

          ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号                             2019年7月4日        企業会計基準委員会)
          ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号                          2019年7月4日        企業会計基準委員会)
          ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号                                    2019年7月4日        企業会計
          基準委員会)
          (1)概要

           国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容
          の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準にお
          いてはAccounting         Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業
          会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会
          計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
           企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定
          方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号
          の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務
          諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされてお
          ります。
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          (2)適用予定日
           2022年9月期の期首から適用します。
          (3)当該会計基準等の適用による影響

           「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中
          であります。
         当連結会計年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)

          ・「収益認     識に関する会計基準」
           (企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
          ・「収益認     識に関する会計基準の適用指針」
           (企業会計基準適用指針第30号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
          (1)  概要

            国際   会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括
           的な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15
           号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度か
           ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
           員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
           す。
            企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
           と整合性を図る       便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
           入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
           配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
           ております。
          (2)  適用予定日

            2022年9月期の期首から適用します。
          (3)  当該会計基準等の適用による影響

            「収益認識に関する          会 計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価
           中であります。
          ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                           2019年7月4日        企業会計基準委員会)

          ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号                             2019年7月4日        企業会計基準委員会)
          ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号                          2019年7月4日        企業会計基準委員会)
          ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号                                    2019年7月4日        企業会計
          基準委員会)
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号                                     2020年3月31日        企業会
          計基準委員会)
          (1)概要

           国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容
          の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準にお
          いてはAccounting         Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業
          会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会
          計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
           企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定
          方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号
          の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務
          諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされてお
          ります。
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          (2)適用予定日
           2022年9月期の期首から適用します。
          (3)当該会計基準等の適用による影響

           「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中
          であります。
          ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号                                2020年3月31日        企業会計基準委員

          会)
          (1)概要

           国際会計基準審議会(IASB)が2003年に公表した国際会計基準(IAS)第1号「財務諸表の表示」(以下
          「IAS   第1号」)第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸
          表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよ
          う要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準(以下「本会計基
          準」)が開発され、公表されたものです。
           企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではな
          く、原則(開示目的)を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、
          開発にあたっては、IAS第1号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
          (2)適用予定日

           2021年9月期の年度末から適用します。
          ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号                                           2020年3月

          31日   企業会計基準委員会)
          (1)概要

           「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充
          実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方
          針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
           なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情
          報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼ
          さないために、企業会計原則注解(注1-2)の定めを引き継ぐこととされております。
          (2)適用予定日

           2021年9月期の年度末から適用します。
         (追加情報)

         前連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
           該当事項はありません。
         当連結会計年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)

           新型コロナウイルス感染症の拡大により、当社グループの事業活動において、受注に向けた営業活動の停
          滞、受注減少等の影響が生じておりますが、当連結会計期間末時点において当社グループの事業活動に重要な
          影響を与えていないことなどを踏まえ、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は翌連結会計年度中は続
          くものの、その影響は限定的と仮定して、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等にかかる会計上の見
          積りを行っております。
           しかしながら、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は不確実性が大きく、将来において当社グルー
          プの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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         (連結貸借対照表関係)
          次の主要株主等について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
               前連結会計年度                            当連結会計年度
              (2019年9月30日)                            (2020年9月30日)
     ㈱BSH(借入債務)                    187,000千円                              -千円
            計              187,000                              -
         (連結損益計算書関係)

          ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2018年10月1日                 (自 2019年10月1日
                             至 2019年9月30日)                   至 2020年9月30日)
     役員報酬                                75,436千円                 66,192千円
     給料及び手当                               214,368                 274,761
     賞与引当金繰入額                                5,176                 6,439
     役員退職慰労引当金繰入額                                4,334                 14,269
     退職給付費用                                5,880                 6,063
     地代家賃                                88,935                 106,498
     支払手数料                               114,432                  57,517
          ※2 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2018年10月1日                 (自 2019年10月1日
                             至 2019年9月30日)                  至 2020年9月30日)
     工具、器具及び備品                                  -千円                 361千円
     建物附属設備                                  -                  0
              計                        -                 361
         (連結包括利益計算書関係)

          ※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2018年10月1日                 (自 2019年10月1日
                             至 2019年9月30日)                 至 2020年9月30日)
      為替換算調整勘定:
       当期発生額                              △170千円                   12千円
       組替調整額                               -                △100
        税効果調整前
                                     △170                  △87
        税効果額                              -                 -
        為替換算調整勘定
                                     △170                  △87
      退職給付に係る調整額:
       当期発生額                               -                 -
       組替調整額                              2,624                   -
        税効果調整前
                                     2,624                   -
        税効果額                             △901                   -
        退職給付に係る調整額
                                     1,723                   -
       その他の包括利益合計
                                     1,552                  △87
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         (連結株主資本等変動計算書関係)
          前連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
           1.発行済株式の種類及び総数に関する事項

                       当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度末
                       期首株式数(株)         増加株式数(株)         減少株式数(株)          株式数(株)
     発行済株式

      普通株式                      600,000            -         -       600,000

             合計               600,000            -         -       600,000

           2.新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数(株)
                         新株予約権の                             当連結会計
       区分       新株予約権の内訳           目的となる株                             年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                             (千円)
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
      提出会社
            ストック・オプションとして
                                 -      -      -      -
                            -                              273
           の新株予約権
     (親会社)
                                 -      -      -      -
              合計              -                              273
           3.配当に関する事項

            (1)配当金支払額
                    配当金の総額              1株当たり
       (決議)
              株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
                     (千円)             配当額(円)
      2018年12月13日
               普通株式         42,000     利益剰余金          70.00    2018年9月30日         2018年12月14日
      定時株主総会
            (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

               該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)

           1.発行済株式の種類及び総数に関する事項

                       当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度末
                       期首株式数(株)         増加株式数(株)         減少株式数(株)          株式数(株)
     発行済株式

      普通株式(注)
                            600,000          16,250           -       616,250
             合計               600,000          16,250           -       616,250

           (注) 普通株式の発行済株式数の増加                   16,250株は、ストック・オプションの権利行使に伴う新株発行に
                よる増加であります。
           2.新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数(株)
                         新株予約権の                             当連結会計
       区分       新株予約権の内訳           目的となる株                             年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                             (千円)
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
      提出会社
            ストック・オプションとして
                                 -      -      -      -
                            -                               -
           の新株予約権
     (親会社)
                                 -      -      -      -
              合計              -                               -
                                 75/126



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           3.配当に関する事項
            (1)配当金支払額
               該当事項はありません。
            (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

               該当事項はありません。
         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

          ※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2018年10月1日                 (自 2019年10月1日
                             至 2019年9月30日)                 至 2020年9月30日)
     現金及び預金勘定                               398,279千円                 586,016千円
     現金及び現金同等物                               398,279                 586,016
          ※2    株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

             前連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
              該当事項はありません。
             当連結会計年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)

              株式の取得により新たに株式会社セイリングを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳
             並びに株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
             流動資産                    243,827    千円
             固定資産                     8,284
             のれん                    262,871
             流動負債                    △32,893
             固定負債                    △37,490
             株式の取得価額
                                 444,600
             現金及び現金同等物                   △196,525
             取得のための支出
                                 248,074
         (リース取引関係)

          前連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
            重要性が乏しいため、記載を省略しております。
          当連結会計年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)

            重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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         (金融商品関係)
           前連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入
             及び社債発行による方針であります。デリバティブ取引等の投機的取引は一切行っておりません。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

              営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の与
             信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、取引先の信用状況を定期的に
             確認しております。
              営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが1年以内の支払期日です。
              借入金及び社債は、主に企業の買収資金、運転資金に係る資金調達であります。
              営業債務、借入金及び社債は流動性リスクに晒されていますが、当社は、適宜資金繰計画を作成する
             などの方法により管理しております。
            (3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
           2.金融商品の時価等に関する事項

             連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
            することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2をご参照ください。)。
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
                                                          -
      (1)現金及び預金                          398,279            398,279
                                                          -
      (2)売掛金                          497,241            497,241
                                                          -
       資産計                         895,520            895,520
                                                          -
      (1)買掛金                           2,894            2,894
                                                          -
      (2)短期借入金                           45,000            45,000
                                                          -
      (3)未払金                          354,646            354,646
                                                          -
      (4)社債(*1)                           36,000            36,000
      (5)長期借入金(*2)                          157,980            158,040              60
       負債計                         596,521            596,581              60
     (*1)1年内償還予定の社債を含んでおります。
     (*2)1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
    (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項
         資 産
          (1)現金及び預金、(2)売掛金
           これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
          す。
         負 債
          (1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金
           これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
          す。
          (4)社債
           元利金の合計額を同様の社債を発行した場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっておりま
          す。
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          (5)長期借入金
           固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を同様の借入において
          想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
        2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                当連結会計年度
                               (2019年9月30日)
          敷金                          90,272千円

          敷金は、オフィスの賃貸借契約に係るものであり、市場価格がなく、入居から退去までの実質的な預託期間を
         算定することは困難であることから、時価開示の対象とはしておりません。
        3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
                           398,279            -         -         -

      現金及び預金
                                       -         -         -
      売掛金                      497,241
                                       -         -         -
             合計               895,520
        4.社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                    5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
                             -       -       -       -       -

      短期借入金              45,000
                                                          -
      社債               7,000       7,000       7,000       7,000       8,000
                                                          -
      長期借入金              87,950       35,790       16,140       16,140        1,960
                                                          -

          合計          139,950        42,790       23,140       23,140        9,960
           当連結会計年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)

           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入
             及び社債発行による方針であります。デリバティブ取引等の投機的取引は一切行っておりません。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

              営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の与
             信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、取引先の信用状況を定期的に
             確認しております。
              営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが1年以内の支払期日です。
              借入金及び社債は、主に企業の買収資金、運転資金に係る資金調達であります。
              営業債務、借入金及び社債は流動性リスクに晒されていますが、当社は、適宜資金繰計画を作成する
             などの方法により管理しております。
            (3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
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           2.金融商品の時価等に関する事項
              連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把
             握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2をご参照ください。)。
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
                                                          -
      (1)現金及び預金                          586,016            586,016
                                                          -
      (2)売掛金                          511,990            511,990
                                                          -
       資産計                        1,098,006            1,098,006
                                                          -
      (1)買掛金                           2,970            2,970
                                                          -
      (2)未払金                          300,635            300,635
      (3)長期借入金(*)                          359,608            359,862              254
       負債計                         663,213            663,468              254
     (*)1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
    (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項
         資 産
          (1)現金及び預金、(2)売掛金
           これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
          す。
         負 債
          (1)買掛金、(2)未払金
           これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
          す。
          (3)長期借入金
           固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を同様の借入において
          想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
        2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                当連結会計年度
                               (2020年9月30日)
          敷金                          86,730千円

          敷金は、オフィスの賃貸借契約に係るものであり、市場価格がなく、入居から退去までの実質的な預託期間を
         算定することは困難であることから、時価開示の対象とはしておりません。
        3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
                           586,016            -         -         -

      現金及び預金
                                       -         -         -
      売掛金                      511,990
                                       -         -         -

             合計              1,098,006
        4.社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                    5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
                                                  -       -
      長期借入金              93,192       93,192       93,192       80,032
                                                  -       -
          合計          93,192       93,192       93,192       80,032
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         (退職給付関係)
           前連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
           1.採用している退職給付制度の概要
             当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度と中小企業退職共済制度・特別退職
            金共済制度を併用しております。
           2.確定給付制度

            (1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(                        (2)に掲げられた簡便法を適用した制度を除く)
                                       当連結会計年度
                                     (自 2018年10月1日
                                      至 2019年9月30日)
             退職給付債務の期首残高                              40,561千円
              勤務費用                             12,934
              利息費用                              △81
              数理計算上の差異及び過去勤務費用の発生額                              3,183
              退職給付の支払額                             △1,978
             退職給付債務の期末残高                              54,619
            (2)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

                                       当連結会計年度
                                     (自 2018年10月1日
                                      至 2019年9月30日)
             退職給付に係る負債の期首残高                              14,409千円
              退職給付費用                               58
              退職給付の支払額                              △548
             退職給付に係る負債の          期末残高                    13,919
            (3)退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

                                       当連結会計年度

                                      (2019年9月30日)
             非積立型制度の退職給付債務                              68,538千円

             連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                              68,538
             退職給付に係る負債                              68,538

             連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                              68,538
            (4)退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                       当連結会計年度
                                     (自 2018年10月1日
                                      至 2019年9月30日)
             勤務費用                              12,934千円
             利息費用                               △81
             数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理額                               5,866
             中小企業退職共済掛金                                140
             特別退職共済掛金                               4,005
             退職給付費用                              22,864
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            (5)退職給付に係る調整額
              退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
                                       当連結会計年度
                                     (自 2018年10月1日
                                      至 2019年9月30日)
             数理計算上の差異                               2,624千円
            (6)数理計算上の計算基礎に関する事項

              主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表わしております。)
                                       当連結会計年度
                                      (2019年9月30日)
             割引率                             △0.20%
           当連結会計年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)

           1.採用している退職給付制度の概要
             当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度と特別退職金共済制度を併用してお
            ります。なお、一部連結子会社において退職給付債務の計算方法を2020年4月1日より簡便法から原則法
            へ変更しております。
           2.確定給付制度

            (1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(                        (2)に掲げられた簡便法を適用した制度を除く)
                                       当連結会計年度
                                     (自 2019年10月1日
                                      至 2020年9月30日)
             退職給付債務の期首残高                              54,619千円
              勤務費用                             16,395
              利息費用                              △109
              数理計算上の差異及び過去勤務費用の発生額                              2,483
              退職給付の支払額                             △6,393
              簡便法から原則法への変更に伴う振替額                             13,919
             退職給付債務の期末残高                              80,914
            (2)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

                                       当連結会計年度
                                     (自 2019年10月1日
                                      至 2020年9月30日)
             退職給付に係る負債の期首残高                              13,919千円
              退職給付費用                               -
              退職給付の支払額                               -
              簡便法から原則法への変更に伴う振替額                            △13,919
             退職給付に係る負債の          期末残高                      -
            (3)退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

                                       当連結会計年度

                                      (2020年9月30日)
             非積立型制度の退職給付債務                              80,914千円

             連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                              80,914
             退職給付に係る負債                              80,914

             連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                              80,914
                                 81/126



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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            (4)退職給付費用及びその内訳項目の金額
                                       当連結会計年度
                                     (自 2019年10月1日
                                      至 2020年9月30日)
             勤務費用                              16,395千円
             利息費用                               △109
             数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理額                               2,483
             特別退職共済掛金                               4,665
             退職給付費用                              23,434
            (5)退職給付に係る調整額

                                       当連結会計年度
                                     (自 2019年10月1日
                                      至 2020年9月30日)
             数理計算上の差異                                -千円
            (6)数理計算上の計算基礎に関する事項

              主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表わしております。)
                                       当連結会計年度
                                      (2020年9月30日)
             割引率                             △0.20%
                                 82/126













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         (ストック・オプション等関係)
          前連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
            権利不行使による失効により利益として計上した額
            新株予約権戻入益  249千円
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                         第1回ストック・オプション                   第2回ストック・オプション
                       当社取締役 1名
     付与対象者の区分及び人数                                    当社取締役 2名
                       当社従業員等2名
     株式の種類別のストック・オプショ
                       普通株式 450,000株 (注)2                   普通株式 45,000株 (注)2
     ンの数(注)1
     付与日                  2016年10月3日                   2017年3月31日
     権利確定条件                  (注)3                   (注)3

     対象勤務期間                  期間の定めはありません。                   期間の定めはありません。

     権利行使期間                  自2016年10月3日 至2020年12月4日                   自2017年3月31日 至2020年9月29日

                         第3回ストック・オプション

     付与対象者の区分及び人数                  当社取締役 2名

     株式の種類別のストック・オプショ
                       普通株式 7,500株(注)4
     ンの数(注)1
     付与日                  2018年9月28日
     権利確定条件                  (注)3

     対象勤務期間                  期間の定めはありません。

     権利行使期間                  自2018年9月28日 至2022年3月31日

     (注)1 株式数に換算して記載しております。
     (注)2 2018年9月28日付株式分割(普通株式1株につき10株の割合)、2020年12月15日付株式分割(普通株式1株
          につき3株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
     (注)3 権利確定条件は、新株予約権の付与日において当社の取締役、従業員又は、監査役の地位にあることを要す
          る。なお、新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員又は、監査役
          の地位にあることを要する。
     (注)4 2020年12月15日付株式分割(普通株式1株につき3株の割合)による分割後の株式数に換算して記載してお
          ります。
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            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当連結会計年度(2019年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
             プションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                          第1回   ストック・オプション               第2回   ストック・オプション
     権利確定前               (株)

      前連結会計年度末                                  -                  -

      付与                                  -                  -

      失効                                  -                  -

      権利確定                                  -                  -

      未確定残                                  -                  -

     権利確定後               (株)

      前連結会計年度末                                45,000                  45,000

                                        -
      権利確定                                                    -
      権利行使                                  -                  -

      失効                                45,000                    -

      未行使残                                  -                45,000

                          第3回   ストック・オプション

     権利確定前               (株)

      前連結会計年度末                                  -

      付与                                  -

      失効                                  -

      権利確定                                  -

      未確定残                                  -

     権利確定後               (株)

      前連結会計年度末                                7,500

      権利確定                                  -

      権利行使                                  -

      失効                                3,750

      未行使残                                3,750

    (注) 2018年9月28日付株式分割(普通株式1株につき10株の割合)、2020年12月15日付株式分割(普通株式1株につ
         き3株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
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             ② 単価情報
                          第1回   ストック・オプション               第2回   ストック・オプション
     権利行使価格(注)               (円)                   556                  656

     行使時平均株価               (円)                    -                  -

     付与日における公正な評価単価               (円)                    -                  -

                          第3回   ストック・オプション

     権利行使価格(注)               (円)                  1,548

     行使時平均株価               (円)                    -

     付与日における公正な評価単価               (円)                    -

    (注) 2018年9月28日付株式分割(普通株式1株につき10株の割合)、2020年12月15日付株式分割(普通株式1株につ
         き3株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、付与日における公正な評価
            単価を単位当たりの本源的価値により算出しております。当該本源的価値を算定する基礎となる株式評価
            方法はDCF法により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

             源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日にお
             ける本源的価値の合計額
             (1)  当連結会計年度末における本源的価値の合計額 -千円
             (2)  当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
               合計額                   -千円
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          当連結会計年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                         第2回ストック・オプション                   第3回ストック・オプション
     付与対象者の区分及び人数                  当社取締役 2名                   当社取締役 2名

     株式の種類別のストック・オプショ
                       普通株式 45,000株 (注)2                   普通株式 7,500株(注)4
     ンの数(注)1
     付与日                  2017年3月31日                   2018年9月28日
     権利確定条件                  (注)3                   (注)3

     対象勤務期間                  期間の定めはありません。                   期間の定めはありません。

     権利行使期間                  自2017年3月31日 至2020年9月29日                   自2018年9月28日 至2022年3月31日

     (注)1 株式数に換算して記載しております。
     (注)2 2018年9月28日付株式分割(普通株式1株につき10株の割合)、2020年12月15日付株式分割(普通株式1株
          につき3株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
     (注)3 権利確定条件は、新株予約権の付与日において当社の取締役、従業員又は、監査役の地位にあることを要す
          る。なお、新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員又は、監査役
          の地位にあることを要する。
     (注)4 2020年12月15日付株式分割(普通株式1株につき3株の割合)による分割後の株式数に換算して記載してお
          ります。
           (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

            当連結会計年度(2020年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
           ションの数については、株式数に換算して記載しております。
           ① ストック・オプションの数
                          第2回   ストック・オプション               第3回   ストック・オプション
     権利確定前               (株)

      前連結会計年度末                                  -                  -

      付与                                  -                  -

      失効                                  -                  -

      権利確定                                  -                  -

      未確定残                                  -                  -

     権利確定後               (株)

      前連結会計年度末                                45,000                  3,750

      権利確定                                  -                  -

      権利行使                                45,000                  3,750

      失効                                  -                  -

      未行使残                                  -                  -

    (注) 2018年9月28日付株式分割(普通株式1株につき10株の割合)、2020年12月15日付株式分割(普通株式1株につ
         き3株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
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           ② 単価情報
                          第2回   ストック・オプション               第3回   ストック・オプション
     権利行使価格(注)               (円)                   656                 1,548

     行使時平均株価               (円)                    -                  -

     付与日における公正な評価単価               (円)                    -                  -

    (注) 2018年9月28日付株式分割(普通株式1株につき10株の割合)、2020年12月15日付株式分割(普通株式1株につ
         き3株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、付与日における公正な評価
            単価を単位当たりの本源的価値により算出しております。当該本源的価値を算定する基礎となる株式評価
            方法はDCF法により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

             源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日にお
             ける本源的価値の合計額
             (1)  当連結会計年度末における本源的価値の合計額 -千円
             (2)  当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
               合計額                   -千円
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (税効果会計関係)
         前連結会計年度(2019年9月30日)
         1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
         繰延税金資産
          未払事業税                                 8,629千円
                                          27,400
          賞与引当金
          繰越欠損金(注)                                68,873
                                          23,298
          退職給付に係る負債
          法定福利費(賞与引当金分)                                 4,090
                                           3,865
          役員賞与
                                           5,535
          その他
         繰延税金資産小計                                 141,693
                                         △36,006
          税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)
                                          △4,714
          将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                         △40,720
         評価性引当額小計
                                          100,972
         繰延税金資産合計
         (注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

                                                     (単位:千円)
                           1年超      2年超      3年超      4年超
                     1年以内                             5年超      合計
                          2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                        -      -      -      -      -
      税務上の繰越欠損金(※1)                                            68,873      68,873
                        -      -      -      -      -

      評価性引当額                                           △36,006      △36,006
                        -      -      -      -      -

      繰延税金資産(※2)                                            32,867      32,867
         ※1 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
         ※2 税務上の繰越欠損金68,873千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産32,867千円を計上
            しております。当該繰延税金資産32,867千円は、連結子会社における税務上の繰越欠損金の残高68,873
            千円(法定実効税率を乗じた額)の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上し
            た税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識して
            おりません。
         2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

         となった主要な項目別の内訳
         法定実効税率                                  33.87%
         (調整)
          税率の差異                                 0.27
          住民税均等割                                 1.05
          評価性引当額                                 3.90
          その他                                △0.19
         税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                           38.90
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         当連結会計年度(2020年9月30日)
         1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
         繰延税金資産
          未払事業税                                 5,657千円
          賞与引当金                                35,635
          繰越欠損金(注)
                                          50,911
          退職給付に係る負債                                27,663
          法定福利費(賞与引当金分)                                 5,366
                                          12,094
          その他
         繰延税金資産小計
                                          137,328
          税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)                               △12,880
                                           △48
          将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
         評価性引当額小計                                △12,929
         繰延税金資産合計                                 124,399
         (注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

                                                     (単位:千円)
                           1年超      2年超      3年超      4年超
                     1年以内                             5年超      合計
                          2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                        -      -      -      -
      税務上の繰越欠損金(※1)                                      34,904      16,007      50,911
                        -      -      -      -      -

      評価性引当額                                           △12,880      △12,880
                        -      -      -      -

      繰延税金資産(※2)                                      34,904      3,126     38,031
         ※1 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
         ※2 税務上の繰越欠損金50,911千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産38,031千円を計上
            しております。当該繰延税金資産38,031千円は、連結子会社における税務上の繰越欠損金の残高50,911
            千円(法定実効税率を乗じた額)の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上し
            た税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識して
            おりません。
         2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

         となった主要な項目別の内訳
          当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100
         分の5以下であるため注記を省略しております。
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         (企業結合等関係)
          前連結会計年度(自2018年10月1日 至2019年9月30日)
           共通支配下の取引等
           (会社分割)
            当社の子会社の株式会社バンキング・システムズ(以下「バンキング・システムズ」といいます。)は、
           システムエンジニアリングサービス事業を当社の子会社の株式会社ブレーンナレッジシステムズ(以下「ブ
           レーンナレッジシステムズ」といいます。)に吸収分割の方法で承継させております。
           1.取引の概要

            (1)吸収分割
               経営の合理化及び競争力を強化するため吸収分割を行う事が適当と判断しました。
            (2)会社分割の概要

             ①企業結合日
              2019年4月1日
             ②分割の方式
               バンキング・システムズを分割会社とし、ブレーンナレッジシステムズを承継会社とする吸収分割
              方式です。
             ③吸収分割に伴う割当の内容
               承継会社は、本吸収分割に際して株式の割当てその他対価の交付は行っておりません。
             ④分割により増減する資本金
               本吸収分割によるバンキング・システムズの資本金の増減はありません。
             ⑤承継会社が承継する権利義務
               承継会社は、本吸収分割の効力発生日において、吸収分割契約書に定めるバンキング・システムズ
              のシステムエンジニアリングサービス事業に関する資産、負債、契約上の地位ならびにこれらに付随
              する権利義務を承継しております。
            (3)吸収分割当事会社の概要

                              分割会社                  承継会社
                           (2019年3月31日時点)                  (2019年3月31日時点)
      ① 名称                 株式会社バンキング・システムズ                  株式会社ブレーンナレッジシステムズ

      ② 資本金                 50百万円                  90百万円
      ③ 設立年月日                 1974年10月9日                  2018年6月1日

      ④ 事業内容                 システムエンジニアの派遣                  システムエンジニアの派遣

      ⑤ 従業員数                 575名                  0名
           2.実施した会計処理の概要

             「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に
            基づき、共通支配下の取引として処理しております。
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          当連結会計年度(自2019年10月1日 至2020年9月30日)
           (株式取得による会社の買収)
            当社は2019年9月13日開催の取締役会において、株式会社セイリングの株式を取得して子会社化すること
           について決議をし、2019年10月1日付で株式を取得したことにより子会社化しました。
           1.企業結合の概要

           ①被取得企業の名称及びその事業内容
            被取得企業の名称:株式会社セイリング
            事業内容:システムエンジニアリングサービス事業
           ②企業結合を行った主な理由
            株式会社セイリングはシステムエンジニアリングサービス事業を行っており、「インフラ・組込系」エン
           ジニアの派遣を得意としております。当社                   グループとして企画・開発から最終工程である運用保守までを一
           括で担える体制の構築・提案による                今後のシステムエンジニアリングサービス事業の規模の拡大と間接業務
           の一体的運用による効率化を図り、事業の競争力を高めるためであります。
           ③企業結合日
            2019年10月1日
           ④企業結合の法的形式
            現金を対価とする株式の取得
           ⑤結合後企業の名称
            変更はありません。
           ⑥取得した議決権比率
            100%
           ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
            現金を対価として株式を取得したためであります。
           2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

             2019年10月1日から2020年9月30日まで
           3.被取得企業の取得原価及び対価の種類

             取得原価  444,600千円
             取得対価  現金
           4.主要な取得関連費用の内訳及び金額

             仲介手数料  44,395千円
           5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

           (1)発生したのれんの金額
              262,871千円
           (2)発生原因
              株式会社セイリングにおける今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
           (3)償却方法及び償却期間
              10年間にわたる均等償却
           6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

              流動資産               243,827千円
              固定資産                8,284千円
              資産合計               252,111千円
              流動負債                32,893千円
              固定負債                37,490千円
              負債合計                70,383千円
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         (資産除去債務関係)
         前連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
           当社グループは、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務と
          して  認識しております。
           なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の
          回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に
          計上する方法によっております。
         当連結会計年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)

           当社グループは、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務と
          して認識しております。
           なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の
          回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に
          計上する方法によっております。
         (セグメント情報等)

         【セグメント情報】
          前連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
           当社グループは、システムソリューションサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略してお
          ります。
          当連結会計年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)

           当社グループは、システムソリューションサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略してお
          ります。
         【関連情報】

          前連結会計年度       (自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
           1.製品及びサービスごとの情報
             単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、
            記載を省略しております。
           2.地域ごとの情報
           (1)  売上高
             本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しておりま
            す。
           (2)  有形固定資産
             本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるた
            め、記載を省略しております。
           3.主要な顧客ごとの情報
             特定の顧客への外部売上高が連結損益計算書の売上高の10%未満であるため、記載を省略しておりま
            す。
          当連結会計年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)

           1.製品及びサービスごとの情報
             単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、
            記載を省略しております。
           2.地域ごとの情報
           (1)  売上高
             本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しておりま
            す。
           (2)  有形固定資産
             本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるた
            め、記載を省略しております。
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           3.主要な顧客ごとの情報
             特定の顧客への外部売上高が連結損益計算書の売上高の10%未満であるため、記載を省略しておりま
            す。
         【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

          前連結会計年度       (自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
            該当事項はありません。
          当連結会計年度       (自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)

            該当事項はありません。
         【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          前連結会計年度       (自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
            当社グループは、システムソリューションサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略
           しております。
          当連結会計年度       (自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)

            当社グループは、システムソリューションサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略
           しております。
         【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          前連結会計年度       (自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
            該当事項はありません。
          当連結会計年度       (自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)

            該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

          前連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
           関連当事者との取引
            連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
            連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
                              議決権等の
                    資本金又     事業の内          関連当事
          会社等の名                   所有(被所                取引金額          期末残高
      種類          所在地    は出資金     容又は職          者との関     取引の内容           科目
          称又は氏名                    有)割合                (千円)          (千円)
                    (千円)      業          係
                              (%)
                                        ㈱BSHの借入
                              (被所有)
           株式会社     東京都                       金に対する債
     主要株主                    投資事業          債務保証
                      500                        187,000     -     -
                              直接  96.76         務の保証
            BSH     港区
                                        (注)1
     (注)1.      取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
         2.  当社及び当社子会        社は、株式会社BSHの金銭消費貸借契約書(シニアローン)に対して、債務保証を行ってお
           ります。なお、当該債務保証について、保証料は受領しておりません。
         3.  取引金額は期末残高であります              。
          当連結会計年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)

           該当事項はありません。
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         (1株当たり情報)
          前連結会計年度(自2018年10月1日 至2019年9月30日)
                               当連結会計年度
                             (自 2018年10月1日
                              至 2019年9月30日)
     1株当たり純資産額                               217.38円

     1株当たり当期純利益金額                               113.33円

     1.前連結会計年度         の 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は
        非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
     2.  2020年12月15日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。当                                       連結会計年度の期首に当該株
        式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しております
     3.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当連結会計年度
                             (自 2018年10月1日
                              至 2019年9月30日)
     1株当たり当期純利益金額

      親会社株主に帰属する当期純利益金額
                                   203,989
      (千円)
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                -
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
                                   203,989
      純利益金額(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                            1,800,000
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                     第2回ストック・オプション(株
     1株当たり当期純利益金額の算定に含めな                     式の数45,000株)及び第3回ス
     かった潜在株式の概要                     トック・オプション(株式の数
                          3,750株)。
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          当連結会計年度(自2019年10月1日 至2020年9月30日)
                               当連結会計年度
                             (自 2019年10月1日
                              至 2020年9月30日)
     1株当たり純資産額                               344.58円

     1株当たり当期純利益金額                               116.43円

     1.当連結会計年度         の 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が期末時点において存在しない
        ため、記載しておりません。
     2.  2020年12月15日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。                                      前連結会計年度の期首に当該株
        式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しております
     3.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当連結会計年度
                             (自 2019年10月1日
                              至 2020年9月30日)
     1株当たり当期純利益金額

      親会社株主に帰属する当期純利益金額
                                   210,268
      (千円)
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                -
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
                                   210,268
      純利益金額(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                            1,805,994
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
                                  -
     1株当たり当期純利益金額の算定に含めな
     かった潜在株式の概要
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         (重要な後発事象)
          前連結会計年度(自2018年10月1日 至2019年9月30日)
           (株式取得による会社の買収)
            当社は2019年9月13日開催の取締役会において、株式会社セイリングの株式を取得して子会社化すること
           について決議をし、2019年10月1日付で株式を取得したことにより子会社化しました。
           1.企業結合の概要

           ①被取得企業の名称及びその事業内容
            被取得企業の名称:株式会社セイリング
            事業内容:システムエンジニアリングサービス事業
           ②企業結合を行った主な理由
            株式会社セイリングはシステムエンジニアリングサービス事業を行っており、「インフラ・組込系」エン
           ジニアの派遣を得意としております。当社                   グループとして企画・開発から最終工程である運用保守までを一
           括で担える体制の構築・提案による                今後のシステムエンジニアリングサービス事業の規模の拡大と間接業務
           の一体的運用による効率化を図り、事業の競争力を高めるためであります。
           ③企業結合日
            2019年10月1日
           ④企業結合の法的形式
            現金を対価とする株式の取得
           ⑤結合後企業の名称
            変更はありません。
           ⑥取得した議決権比率
            100%
           ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
            現金を対価として株式を取得したためであります。
           2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

             2019年10月1日から2020年9月30日まで
           3.被取得企業の取得原価及び対価の種類

             取得原価  444,600千円
             取得対価  現金
           4.主要な取得関連費用の内訳及び金額

             仲介手数料  44,395千円
           5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

           (1)発生したのれんの金額
              262,871千円
           (2)発生原因
              株式会社セイリングにおける今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
           (3)償却方法及び償却期間
              10年間にわたる均等償却
           6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

              流動資産               243,827千円
              固定資産                8,284千円
              資産合計               252,111千円
              流動負債                32,893千円
              固定負債                37,490千円
              負債合計                70,383千円
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          当連結会計年度(自2019年10月1日 至2020年9月30日)
          (株式分割及び単元株制度の採用)
            当社は、     2020年11月16日開催の取締役会決議に基づき、                     2020年12月15日付をもって株式分割を行っており
           ます。また、      2020年12月15日開催の定時株主総会決議に基づき、定款の一部を変更し単元株制度を採用して
           おります。
          1.株式分割及び発行可能株式総数の変更の目的

            投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性を高めることにより、投資家の皆様により投資しや
           すい環境を整えるとともに、投資家層の更なる拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、
           1単元を100株とする単元株制度を採用                  いたします     。
          2.株式分割の概要

          (1)分割の方法
            2020年12月14日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、
           1株につき3株の割合をもって分割しております。
          (2)分割により増加する株式数

            株式分割前の発行済株式総数      616,250株
            今回の分割により増加する株式数   1,232,500株
            株式分割後の発行済株式総数     1,848,750株
            株式分割後の発行可能株式総数    7,395,000株
          (3)株式分割の効力発生日

            2020年12月15日
          (4)1株当たり情報に及ぼす影響

            「1株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたものと仮定して算出しておりま
           すが、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
          3.単元株制度の採用

           単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
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         【注記事項】
          (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
           (税金費用の計算)
            税金費用については、当第1四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果
           会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しておりま
           す。
            ただし、見積実効税率を使用できない場合は、法定実効税率を使用しております。
          (追加情報)

           新型コロナウイルス感染症の拡大により、当社グループの事業活動において、受注に向けた営業活動の停
          滞、受注減少等の影響が生じておりますが、当第1四半期連結会計期間末時点において当社グループの事業活
          動に重要な影響を与えていないことなどを踏まえ、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は限定的とし
          た前連結会計年度末時点の仮定は変更せず、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等にかかる会計上の
          見積りを行っております。
           しかしながら、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は不確実性が大きく、将来において当社グルー
          プの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
          (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

           当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1
          四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却
          額は、次のとおりであります。
                               当第1四半期連結累計期間
                                (自 2020年10月1日
                                 至 2020年12月31日)
          減価償却費                               3,828千円
                                        14,907
          のれんの償却額
          (株主資本等関係)

           該当事項はありません。
          (セグメント情報等)

           当第1四半期連結累計期間(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日)
           当社グループは、システムソリューションサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しており
          ます。
          (1株当たり情報)

           1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当第1四半期連結累計期間
                               (自 2020年10月1日
                                至 2020年12月31日)
     1株当たり四半期純利益金額                                 43円03銭

     (算定上の基礎)
      親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円)                                 79,542

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                   -

      普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利
                                       79,542
      益金額(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                1,848,750
     1.当第1四半期連結累計期間              の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないた
       め、記載しておりません。
     2.2020年12月15日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われた
       と仮定して、1株当たり四半期純利益金額を算定しております。
          (重要な後発事象)

           該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                                当期首残高      当期末残高
         会社名           銘柄      発行年月日                  利率(%)       担保     償還期限
                                (千円)      (千円)
     ㈱ブレーンナレッジシステム            第1回無担保          2017年                             2024年
                                                  無担保
                                 36,000        -    0.34
     ズ            普通社債         6月30日                             6月25日
          合計

                    -       -      36,000        -    -      -      -
         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                     返済期限
                               (千円)       (千円)        (%)
     短期借入金                           45,000         -       -      -

     1年以内に返済予定の長期借入金                           87,950       93,192        0.59       -

     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)                           70,030       266,416         0.59    2024年9月30日

                合計                202,980       359,608          -      -

     (注)1.平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以下のとおりであ
           ります。
                          1年超2年以内         2年超3年以内         3年超4年以内         4年超5年以内
                           (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
      長期借入金                        93,192         93,192         80,032           -

         【資産除去債務明細表】

           資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額
          を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっており、資産除
          去債務の負債計上は行っておりません。
      (2)【その他】

           該当事項はありません。
                                100/126










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     2【財務諸表等】
      (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年9月30日)              (2020年9月30日)
     資産の部
       流動資産
                                        121,575               98,020
        現金及び預金
                                       ※1  29,966             ※1  36,312
        売掛金
                                         2,732                -
        未収消費税等
                                        16,282                -
        未収法人税等
                                       ※1  12,533             ※1  15,362
        未収入金
                                         6,011              6,581
        前払費用
                                         △ 614               -
        貸倒引当金
                                        188,488              156,277
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        42,627              42,627
          建物附属設備
                                        △ 3,046             △ 7,190
           減価償却累計額
           建物附属設備(純額)                             39,580              35,437
                                        13,010              12,379
          工具、器具及び備品
                                        △ 1,381             △ 3,265
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品(純額)                             11,629               9,114
                                        51,210              44,551
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        10,720               7,198
          ソフトウエア
                                        10,720               7,198
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        646,841             1,130,541
          関係会社株式
                                        63,545              59,642
          敷金
                                         7,567              11,418
          繰延税金資産
                                        40,250                -
          その他
                                        758,204             1,201,603
          投資その他の資産合計
                                        820,134             1,253,354
        固定資産合計
                                       1,008,623              1,409,631
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                      ※1  632,858             ※1  463,668
        短期借入金
                                        13,200              93,192
        1年内返済予定の長期借入金
                                      ※1  111,282             ※1  43,339
        未払金
                                         1,521              1,195
        未払費用
                                          -             7,596
        未払法人税等
                                          -            24,662
        未払消費税等
                                         1,660              1,928
        預り金
                                         1,188              1,608
        賞与引当金
                                        761,711              637,190
        流動負債合計
       固定負債
                                        39,600              266,416
        長期借入金
                                         1,955              2,094
        退職給付引当金
                                         3,347              17,617
        役員退職慰労引当金
                                        44,902              286,127
        固定負債合計
                                        806,614              923,318
       負債合計
                                101/126




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                                                   (単位:千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年9月30日)              (2020年9月30日)
     純資産の部
       株主資本
                                        100,000              117,790
        資本金
        資本剰余金
                                        10,000              27,790
          資本準備金
                                        31,991              31,991
          その他資本剰余金
                                        41,991              59,782
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        59,743              308,740
           繰越利益剰余金
                                        59,743              308,740
          利益剰余金合計
                                        201,734              486,313
        株主資本合計
                                          273               -
       新株予約権
                                        202,008              486,313
       純資産合計
                                       1,008,623              1,409,631
     負債純資産合計
                                102/126














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        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度               当事業年度
                                (自2018年10月1日              (自2019年10月1日
                                至2019年9月30日)               至2020年9月30日)
                                      ※1  392,963             ※1  570,496
     営業収益
                                      ※2  305,387             ※2  274,084
     営業費用
                                        87,576              296,411
     営業利益
     営業外収益
                                           0              0
       受取利息
                                          -              171
       その他
                                           0             171
       営業外収益合計
     営業外費用
                                       ※1  10,916             ※1  8,894
       支払利息
                                        10,916               8,894
       営業外費用合計
                                        76,659              287,689
     経常利益
     特別利益
                                          249               -
       新株予約権戻入益
                                          249               -
       特別利益合計
     特別損失
                                          -             3,559
       関連会社株式評価損
                                          -             3,559
       特別損失合計
                                        76,909              284,129
     税引前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                    3,226              38,984
                                         1,533             △ 3,851
     法人税等調整額
                                         4,759              35,132
     法人税等合計
                                        72,149              248,997
     当期純利益
                                103/126












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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度      (自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
                                                    (単位:千円)
                               株主資本
                                        利益
                           資本剰余金
                                       剰余金
                                                  新株     純資産
                                       その他
                                            株主資本
                                                  予約権      合計
                  資本金                      利益
                            その他      資本
                                             合計
                       資本
                                       剰余金
                             資本     剰余金
                       準備金
                            剰余金      合計
                                       繰越利益
                                       剰余金
                  10,000     10,000     121,991     131,991      29,593     171,585       523   172,108
     当期首残高
     当期変動額
                    -     -     -     -  △ 42,000    △ 42,000       -  △ 42,000
      剰余金の配当
      剰余金から資本金への
                  90,000       -  △ 90,000    △ 90,000       -     -     -     -
      振替
                    -     -     -     -   72,149     72,149       -   72,149
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
                    -     -     -     -     -     -    △ 249    △ 249
      当期変動額(純額)
                  90,000       -  △ 90,000    △ 90,000     30,149     30,149      △ 249    29,899
     当期変動額合計
                  100,000      10,000     31,991     41,991     59,743     201,734       273   202,008
     当期末残高
          当事業年度      (自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)

                                                    (単位:千円)
                               株主資本
                                        利益
                           資本剰余金
                                       剰余金
                                                  新株     純資産
                                       その他
                                            株主資本
                                                  予約権      合計
                  資本金                      利益
                            その他      資本
                                             合計
                       資本
                                       剰余金
                             資本     剰余金
                       準備金
                            剰余金      合計
                                       繰越利益
                                       剰余金
                  100,000      10,000     31,991     41,991     59,743     201,734       273   202,008
     当期首残高
     当期変動額
      新株の発行
                  17,790     17,790       -   17,790       -   35,581       -   35,581
      (新株予約権の行使)
                    -     -     -     -   248,997     248,997        -   248,997
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
                    -     -     -     -     -     -    △ 273    △ 273
      当期変動額(純額)
                  17,790     17,790       -   17,790     248,997     284,578      △ 273   284,304
     当期変動額合計
                  117,790      27,790     31,991     59,782     308,740     486,313        -   486,313
     当期末残高
                                104/126






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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        【注記事項】
         (重要な会計方針)
          前事業年度(自2018年10月1日 至2019年9月30日)
           1.有価証券の評価基準及び評価方法
             子会社株式については、移動平均法による原価法を採用しております。
           2.固定資産の減価償却の方法

            (1)有形固定資産(リース資産を除く)
              定率法(ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備は定額法)を採用しております。
              主な耐用年数は以下のとおりです。
              ・建物附属設備     8~15年
              ・工具、器具及び備品   6~10年
            (2)無形固定資産(リース資産を除く)
              定額法を採用しております。
              なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいておりま
              す。
           3.引当金の計上基準

            (1)貸倒引当金
              金銭債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
             特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            (2)賞与引当金
              従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
            (3)退職給付引当金
              従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しており
             ます。   退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法につ
             いては、給付算定式基準によっております。                    数理計算上の差異については、発生した全額を当事業年度
             において費用処理しております。
            (4)役員退職慰労引当金
              役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
              なお、当事業年度より役員退職慰労金の制度を導入しております。これは、将来の支出時における一
             時負担の増大を避け、期間損益の適正化及び財務内容の健全化を図るため、役員退職慰労金を役員の在
             任期間に亘って合理的に費用配分するためであります。
           4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

           (1)消費税等の会計処理
             消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
          当事業年度(自2019年10月1日 至2020年9月30日)

           1.有価証券の評価基準及び評価方法
             子会社株式については、移動平均法による原価法を採用しております。
           2.固定資産の減価償却の方法

            (1)有形固定資産(リース資産を除く)
              定率法(ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備は定額法)を採用しております。
              主な耐用年数は以下のとおりです。
              ・建物附属設備     8~15年
              ・工具、器具及び備品   6~10年
            (2)無形固定資産(リース資産を除く)
              定額法を採用しております。
              なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいておりま
              す。
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           3.引当金の計上基準
            (1)貸倒引当金
              金銭債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
             特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
              当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上してお
             りません。
            (2)賞与引当金
              従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
            (3)退職給付引当金
              従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しており
             ます。   退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法につ
             いては、給付算定式基準によっております。                    数理計算上の差異及び過去勤務費用については、発生した
             全額を当事業年度において費用処理しております。
            (4)役員退職慰労引当金
              役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
           4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            (1)消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         (貸借対照表関係)

     ※1 関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             (2019年9月30日)                 (2020年9月30日)
    流動資産
     売掛金                                29,966千円                 36,312千円
     未収入金                                12,533                 13,627
    流動負債
     短期借入金                                587,858                 463,668
     未払金                                 2,841                 1,394
     2 保証債務

        次の関係会社等について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
                前事業年度                            当事業年度
              (2019年9月30日)                            (2020年9月30日)
     ㈱BSH(借入債務)                    187,000千円                              -千円
            計              187,000                              -
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         (損益計算書関係)
     ※1 関係会社との取引
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自2018年10月1日                 (自2019年10月1日
                              至2019年9月30日)                 至2020年9月30日)
     営業取引による取引高
      関係会社への営業収入                              392,963千円                 570,496千円
     営業取引以外の取引による取引高
      支払利息                               9,213                 6,080
     ※2    営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

        なお、全額が一般管理費に属するものであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自2018年10月1日                 (自2019年10月1日
                              至2019年9月30日)                 至2020年9月30日)
     役員報酬                                56,629千円                 66,192千円
     給料及び手当                                58,238                 48,408
     役員退職慰労引当金繰入額                                1,188                 14,269
     賞与引当金繰入額                                3,468                 1,608
     支払手数料                                61,448                 34,569
     管理諸費                                27,583                 33,194
     減価償却費                                6,708                 7,234
         (有価証券関係)

          前事業年度(2019年9月30日)
           子会社株式(貸借対照表計上額は646,841千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
          認められることから、記載しておりません。
          当事業年度(2020年9月30日)

           子会社株式(貸借対照表計上額は1,130,541千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
          と認められることから、記載しておりません。
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         (税効果会計関係)
         前事業年度(2019年9月30日)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
          繰延税金資産
           未払事業税                                    249千円
           賞与引当金                                    402
           未払役員賞与                                   3,725
           役員退職慰労引当金                                   1,200
                                              519
           退職給付引当金
           資産除去債務                                   1,101
                                              367
           その他
          繰延税金資産合計                                    7,567
          繰延税金資産の純額                                    7,567
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
          法定実効税率                                    33.87%
          (調整)
           軽減税率適用分                                  △1.28
           住民税均等割                                   0.38
           受取配当金等永久に益金に算入されない項目                                  △26.64
           その他                                  △0.14
          税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                              6.19
         当事業年度(2020年9月30日)

          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
          繰延税金資産
           未払事業税                                   2,663千円
           賞与引当金                                    492
           役員退職慰労引当金                                   5,394
                                              512
           退職給付引当金
           資産除去債務                                   2,190
                                              165
           その他
          繰延税金資産合計                                   11,418
          繰延税金資産の純額                                   11,418
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
          法定実効税率                                    30.62%
          (調整)
           軽減税率適用分                                  △0.05
           住民税均等割                                   0.10
           受取配当金等永久に益金に算入されない項目                                  △18.79
           その他                                   0.48
          税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                             12.36
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         (企業結合等関係)
         前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
          (会社分割)
           連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
          す。
         当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)

          (株式取得による会社の買収)
           連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
          す。
         (重要な後発事象)

         前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
          (株式取得による会社の買収)
           連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
          す。
         当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)

          (株式分割及び単元株制度の採用)
            当社は、     2020年11月16日開催の取締役会決議に基づき、                     2020年12月15日付をもって株式分割を行っており
           ます。また、      2020年12月15日開催の定時株主総会決議に基づき、定款の一部を変更し単元株制度を採用して
           おります。
          1.株式分割及び発行可能株式総数の変更の目的

            投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性を高めることにより、投資家の皆様により投資しや
           すい環境を整えるとともに、投資家層の更なる拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、
           1単元を100株とする単元株制度を採用                  いたします     。
          2.株式分割の概要

          (1)分割の方法
            2020年12月14日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、
           1株につき3株の割合をもって分割しております。
          (2)分割により増加する株式数

            株式分割前の発行済株式総数      616,250株
            今回の分割により増加する株式数   1,232,500株
            株式分割後の発行済株式総数     1,848,750株
            株式分割後の発行可能株式総数    7,395,000株
          (3)株式分割の効力発生日

            2020年12月15日
          (4)1株当たり情報に及ぼす影響

            当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定した場合の                               1株当たり情報は以下の通りとなり                ま
           す。
          前事業年度(自2018年10月1日 至2019年9月30日)
                                当事業年度
                             (自 2018年10月1日
                              至 2019年9月30日)
     1株当たり純資産額                               112.07円

     1株当たり当期純利益金額                               40.08円

     (注)前事業年度        の 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非
         上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
          当事業年度(自2019年10月1日 至2020年9月30日)

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                                当事業年度
                             (自 2019年10月1日
                              至 2020年9月30日)
     1株当たり純資産額                               263.05円

     1株当たり当期純利益金額                               137.87円

     (注)   当事業年度の      潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が期末時点において存在しないた
         め、記載しておりません。
          3.単元株制度の採用

           単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
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        ④【附属明細表】
         【有価証券明細表】
          該当事項はありません。
         【有形固定資産等明細表】

                                                      (単位:千円)
                                         当期末減価償却
        資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      累計額又は償却       当期償却額     差引当期末残高
                                          累計額
     有形固定資産

      建物附属設備             42,627        -      -     42,627       7,190      4,143      35,437
      工具、器具及び備品             13,010        -      630     12,379       3,265      1,884      9,114
       有形固定資産計            55,638        -      630     55,007      10,455       6,027      44,551
     無形固定資産
      ソフトウエア
                  17,607        -      -     17,607      10,408       3,521      7,198
       無形固定資産計            17,607        -      -     17,607      10,408       3,521      7,198
         【引当金明細表】

                                                     (単位:千円)
                                     当期減少額        当期減少額

           区分          当期首残高        当期増加額                        当期末残高
                                    (目的使用)         (その他)
                                  -        -                -

      貸倒引当金                    614                       △614
                                                  -
      賞与引当金                   1,188        1,608        1,188                1,608
                                          -        -
                                14,270
      役員退職慰労引当金                   3,347                                17,617
    (注)     貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、                    個別債権の回収による          戻入額であります。
      (2)【主な資産及び負債の内容】

            連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      (3)【その他】

            該当事項はありません。
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    第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年10月1日から翌年9月30日まで

      定時株主総会                 毎事業年度末日の翌日から3か月以内

      基準日                 毎事業年度末日

                       -

      株券の種類
      剰余金の配当の基準日                 毎事業年度末日

      1単元の株式数                 100株

      株式の名義書換え(注)1.

                       東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券

       取扱場所
                       代行部
       株主名簿管理人                東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社

       取次所                三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店

       名義書換手数料                無料

                       -

       新券交付手数料
      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券

       取扱場所
                       代行部
       株主名簿管理人                東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社

       取次所                三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店(注)1.

       買取手数料                無料 (注)2.

                       電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむ

                       を得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                       公告掲載URL
                       http  s://  hch-ja.co.jp/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

     (注)1.当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に

           規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
         2.単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所マザーズに上場された日から「株式の売買の委託
           に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
         3.当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
           旨、定款に定めております。
            (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
            (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
            (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第7【提出会社の参考情報】
     1【提出会社の親会社等の情報】
          当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
     2【その他の参考情報】

          該当事項はありません。
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    第三部【特別情報】
    第1【連動子会社の最近の財務諸表】
          当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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    第四部【株式公開情報】
    第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
                                                   価格
           移動前所有           移動前所有者      移動後所有            移動後所有者
                移動前所有者                  移動後所有者            移動株数
     移動年月日      者の氏名又           の提出会社と      者の氏名又            の提出会社と          (単価)     移動理由
                の住所                  の住所            (株)
           は名称           の関係等      は名称            の関係等
                                                   (円)
                      特別利害関係                                 移動前所有
                      者等(大株主                  特別利害関係          4,684,500
                            株式会社BSH      東京都港区港                     者の譲渡希
                                              普通株式
                      上位10名、当
     2019年9月27日      今井 裕嗣     東京都台東区            取締役      南二丁目15番      者等(大株主           (5,205)    望に移動後
                                                900
                      社の取締役)            3号                     所有者が応
                            小林 孝徳            上位10名)          (注)5.
                      (注)4.                                 じたため
                      特別利害関係
                                                       移動前所有
                      者等(大株主