株式会社ジーエヌアイグループ 有価証券届出書（参照方式）

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                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年２月９日
     【会社名】                         株式会社ジーエヌアイグループ
     【英訳名】                         GNI  Group   Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         取締役代表執行役社長兼CEO　　イン・ルオ
     【本店の所在の場所】                         東京都中央区日本橋本町二丁目2番2号
     【電話番号】                         03（6214）3600(代表)
     【事務連絡者氏名】                         取締役代表執行役CFO　　トーマス・イーストリング
     【最寄りの連絡場所】                         東京都中央区日本橋本町二丁目2番2号
     【電話番号】                         03（6214）3600(代表)
     【事務連絡者氏名】                         取締役代表執行役CFO　　トーマス・イーストリング
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
                              （行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
     【届出の対象とした募集金額】
                              （第46回新株予約権）
                              その他の者に対する割当                        15,664,931     円
                              新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                              れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                    1,280,044,731       円
                              （第47回新株予約権）
                              その他の者に対する割当                        34,888,329     円
                              新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                              れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                    3,828,027,729       円
                              （第48回新株予約権）
                              その他の者に対する割当                        35,872,200     円
                              新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                              れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                    6,174,277,200       円
                              （注）　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の
                                  払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される
                                  財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少しま
                                  す。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われ
                                  ない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合
                                  には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使
                                  に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
                                  は減少します。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社ジーエヌアイグループ
                              （東京都中央区日本橋本町二丁目2番2号）
                              株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町2番1号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行新株予約権証券（第46回新株予約権）】
      （１）【募集の条件】
                 5,483個（新株予約権１個につき100株）
     発行数
     発行価額の総額            15,664,931円

                 新株予約権１個につき2,857円（新株予約権の目的である株式１株当たり28.57円）
     発行価格
     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

                 令和３年２月25日（木）
     申込期間
     申込証拠金            該当事項はありません。

     申込取扱場所            株式会社ジーエヌアイグループ　総務企画部

                 令和３年２月25日（木）
     払込期日
                 令和３年２月25日（木）
     割当日
     払込取扱場所            株式会社三井住友銀行　渋谷駅前支店

    　（注1）　上記の第46回新株予約権証券(以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第46回新株予約権）」において、
          「本新株予約権」といいます。)は、2021年２月９日付け当社取締役会において発行を決議しております。
    　（注2）　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約
          を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
    　（注3）　本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
    　（注4）　振替機関の名称及び住所
          名称　株式会社証券保管振替機構
          住所　東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
     新株予約権の目的となる            １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式548,300株とする（以
     株式の数              下、本「１　新規発行新株予約権証券（第46回新株予約権）」において、「割当株式
                   数」という。）。但し、本欄第２項乃至第４項により割り当て株式数が調整される場合
                   には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるも
                   のとする。
                 ２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算
                   式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
                   調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率
                   また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社
                   は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
                 ３．調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基
                   準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、
                   又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
                 ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
                   調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用
                   開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
                   これを行う。
     新株予約権の行使時の払            １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以
                   下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。
                 ２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、本
                   「１　新規発行新株予約権証券（第46回新株予約権）」において、「行使価額」とい
                   う。）は、2,306円とする。但し、第３項の規定に従って調整されるものとする。
                 ３．行使価額の調整
                  (1)  当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普
                    通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式
                    の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第(2)
                    号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件
                    に従い行使する場合の下記第(2)号③に定義する取得価額等。また、下記第(2)号③の
                    場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記第(2)号において調整後の
                    行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行
                    使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。
                  (2)  新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによる。
                    ①　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合
                      （無償割当てによる場合を除く。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当
                      社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条
                      第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は使用人
                      に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
                      を含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普
                      通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及
                      び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
                      調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
                      日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権
                      利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
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                    ②　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を
                      請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下、本
                      「１　新規発行新株予約権証券（第46回新株予約権）」において、「取得請求権
                      付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。
                      但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割
                      り当てる場合を除く。）
                      調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新
                      株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これ
                      を適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合
                      には、その日の翌日以降これを適用する。
                    ③　取得請求権付株式等（当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に
                      割り当てられたものを除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対
                      価（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第46回新株予約権）」において、
                      「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合
                      調整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降
                      これを適用する。
                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
                      付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
                      調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                    ⑤　本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日
                      以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
                      本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以
                      降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった
                      日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法
                      により、当社普通株式を交付する。
                                              調整前行使価額により当該
                            （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                              期間内に交付された株式数
                       株式数＝
                                       調整後行使価額
                      この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (3)  当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(4)号に掲げる各事由により当社の普
                    通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算
                    式（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第46回新株予約権）」において、「株
                    式分割等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                       新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
                                既発行株式数＋
                                                時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行株式数＋新発行・処分株式数
                  (4)  株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使
                    価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                    ①　株式の分割により普通株式を発行する場合
                      調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                    ②　株主に対する無償割当てにより普通株式を発行又は処分する場合
                      調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基
                      準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                    ③　本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日
                      以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
                      本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以
                      降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった
                      日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法
                      により、当社普通株式を交付する。
                                           調整前行使価額により当該期間内に
                        （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                           交付された株式数
                    株式数＝
                                      調整後行使価額
                      この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
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                  (5)  当社は、本新株予約権の発行後、下記第(６)号に定める特別配当の支払いを実施する
                    場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分
                    割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行
                    使価額を調整する。
                                     時価－１株当たり特別配当
                    調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                          時価
                    「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基
                    準日における割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算について
                    は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                  (6)  ①　「特別配当」とは、2025年２月24日までの間に終了する各事業年度内に到来する
                      配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法
                      第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配
                      当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とす
                      る。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額の当該事業年
                      度における累計額をいう。
                    ②　特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る
                      会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の
                      翌月10日以降これを適用する。
                  (7)  行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１
                    円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整
                    を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整
                    前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (8)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を四捨五入する。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調
                      整後の行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(４)号③の場合は基準
                      日）、又は特別配当による行使価額調整式の場合は当該事業年度の剰余金の配当
                      に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東
                      京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通
                      取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計
                      算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                      ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の
                      行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総
                      数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。ま
                      た、上記第(4)号①の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数
                      は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式
                      数を含まないものとする。
                  (9)  上記第(2)号、第(4)号及び第(5)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次
                    に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行
                    使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整
                      を必要とするとき。
                    ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行
                      使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                      の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
                      する必要があるとき。
                  (10)   行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日まで
                    に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価
                    額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
                    し、上記第(2)号⑤及び第(4)号③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通
                    知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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     新株予約権の行使により            1,280,044,731円
     株式を発行する場合の株            別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により、行使価額が修正又は調整された場
     式の発行価額の総額            合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の権利行使期
                 間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株
                 式の払込金額の総額は減少する。
     新株予約権の行使により            １．本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株
     入額              予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記
                   載の株式の数で除した額とする。
                 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
                   第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                   し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
                   る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            2021年２月25日から2025年２月24日までとする。
     新株予約権の行使請求の            １．行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２．行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３．行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三井住友銀行　渋谷駅前支店
     新株予約権の行使の条件            本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            該当事項はありません。
     事由及び取得の条件
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項はありません。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
     株予約権の交付に関する
     事項
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
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     ２【新規発行新株予約権証券（第47回新株予約権）】
      （１）【募集の条件】
                 16,449個（新株予約権１個につき100株）
     発行数
     発行価額の総額            34,888,329円

                 新株予約権１個につき2,121円（新株予約権の目的である株式１株当たり21.21円）
     発行価格
     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

                 令和３年２月25日（木）
     申込期間
     申込証拠金            該当事項はありません。

     申込取扱場所            株式会社ジーエヌアイグループ　総務企画部

                 令和３年２月25日（木）
     払込期日
                 令和３年２月25日（木）
     割当日
     払込取扱場所            株式会社三井住友銀行　渋谷駅前支店

    　（注1）　上記の第47回新株予約権証券(以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第47回新株予約権）」において、
          「本新株予約権」といいます。)は、2021年２月９日付け当社取締役会において発行を決議しております。
    　（注2）　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約
          を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
    　（注3）　本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
    　（注4）　振替機関の名称及び住所
          名称　株式会社証券保管振替機構
          住所　東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １．行使価額は、2021年３月４日を初回の修正日とし、その後毎週木曜日（以下、個別に又
     新株予約権付社債券等の              は総称して「修正日」という。）において、当該修正日に先立つ10連続取引日におい
     特質              て、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い
                   価額の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」と
                   いう。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合
                   には、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正後の行使価額が                                      発行
                   決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株株式の普通取引の終値（同日
                   に終値がない場合には、その直前の終値）の50％に相当する1,203円                               （以下「下限行使
                   価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(３)号、第(４)号及
                   び第(９)号の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下
                   限行使価額とする。第47回新株予約権について、上限行使価額は設定されていない。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
     新株予約権の目的となる            １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,644,900株とする
     株式の数              （以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第47回新株予約権）」において、「割当株
                   式数」という。）。但し、本欄第２項乃至第４項により割り当て株式数が調整される場
                   合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される
                   ものとする。
                   本新株予約権の目的となる株式の総数は、別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付
                   社債券等の特質」欄の規定に基づき株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても
                   変化しない。
                 ２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算
                   式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
                   調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率
                   また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社
                   は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
                 ３．調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基
                   準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、
                   又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
                 ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
                   調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用
                   開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
                   これを行う。
     新株予約権の行使時の払            １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以
                   下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。
                 ２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、本
                   「２　新規発行新株予約権証券（第47回新株予約権）」において、「行使価額」とい
                   う。）は、当初2,306円とする（以下「当初行使価額」という。）。但し、別記「当該
                   行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄の規定及び第３項の規定に従って
                   調整されるものとする。
                 ３．行使価額の調整
                  (1)  当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普
                    通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式
                    の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第(2)
                    号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件
                    に従い行使する場合の下記第(2)号③に定義する取得価額等。また、下記第(2)号③の
                    場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記第(2)号において調整後の
                    行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行
                    使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後の行使価額が下限行使価
                    額を下回ることとなる場合には、下限行使価額）に調整される。
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                  (2)  新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによる。
                    ①　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合
                      （無償割当てによる場合を除く。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当
                      社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条
                      第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は使用人
                      に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
                      を含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普
                      通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及
                      び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
                      調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
                      日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権
                      利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                    ②　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を
                      請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下、本
                      「２　新規発行新株予約権証券（第47回新株予約権）」において、「取得請求権
                      付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。
                      但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割
                      り当てる場合を除く。）
                      調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新
                      株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これ
                      を適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合
                      には、その日の翌日以降これを適用する。
                    ③　取得請求権付株式等（当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に
                      割り当てられたものを除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対
                      価（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第47回新株予約権）」において、
                      「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合
                      調整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降
                      これを適用する。
                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
                      付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
                      調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                    ⑤　本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日
                      以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
                      本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以
                      降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった
                      日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法
                      により、当社普通株式を交付する。
                                              調整前行使価額により当該
                            （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                              期間内に交付された株式数
                       株式数＝
                                       調整後行使価額
                      この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (3)  当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(4)号に掲げる各事由により当社の普
                    通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算
                    式（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第47回新株予約権）」において、「株
                    式分割等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                       新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
                                既発行株式数＋
                                                時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行株式数＋新発行・処分株式数
                  (4)  株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使
                    価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                    ①　株式の分割により普通株式を発行する場合
                      調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
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                    ②　株主に対する無償割当てにより普通株式を発行又は処分する場合
                      調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基
                      準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                    ③　本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日
                      以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
                      本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以
                      降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった
                      日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法
                      により、当社普通株式を交付する。
                                           調整前行使価額により当該期間内に
                        （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                           交付された株式数
                    株式数＝
                                      調整後行使価額
                      この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (5)  当社は、本新株予約権の発行後、下記第(６)号に定める特別配当の支払いを実施する
                    場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分
                    割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行
                    使価額を調整する。
                                     時価－１株当たり特別配当
                    調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                          時価
                    「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基
                    準日における割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算について
                    は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                  (6)  ①　「特別配当」とは、2025年２月24日までの間に終了する各事業年度内に到来する
                      配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法
                      第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配
                      当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とす
                      る。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額の当該事業年
                      度における累計額をいう。
                    ②　特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る
                      会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の
                      翌月10日以降これを適用する。
                  (7)  行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１
                    円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整
                    を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整
                    前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (8)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を四捨五入する。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調
                      整後の行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(４)号③の場合は基準
                      日）、又は特別配当による行使価額調整式の場合は当該事業年度の剰余金の配当
                      に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取
                      引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除
                      く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小
                      数第２位を四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                      ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の
                      行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総
                      数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。ま
                      た、上記第(4)号①の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数
                      は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式
                      数を含まないものとする。
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                  (9)  上記第(2)号、第(4)号及び第(5)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次
                    に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行
                    使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整
                      を必要とするとき。
                    ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行
                      使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                      の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
                      する必要があるとき。
                  (10)   上記第(２)号、第(４)号及び第(６)号の規定にかかわらず、上記第(２)号、第(４)号
                    又は第（６）号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第10項に基づく行使
                    価額の修正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使
                    価額の調整を行う。
                  (11)   行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日まで
                    に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価
                    額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
                    し、上記第(2)号⑤及び第(4)号③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通
                    知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            3,828,027,729円
     株式を発行する場合の株            別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄の規定及び                                   「新株予約権の
     式の発行価額の総額            行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調整された場合には、
                 上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の権利行使期間内に行
                 使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込
                 金額の総額は減少する。
     新株予約権の行使により            １．本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株
     入額              予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記
                   載の株式の数で除した額とする。
                 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
                   第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                   し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
                   る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            2021年２月25日から2025年４月24日までとする。
     新株予約権の行使請求の            １．行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２．行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３．行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三井住友銀行　渋谷駅前支店
     新株予約権の行使の条件            本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            (1)  当社は、当社の取締役会の決議により、別途定める日（以下「取得日」という。）にお
     事由及び取得の条件
                   いて、本新株予約権に係る新株予約権者に対して取得日の30日前までに書面により通知
                   した上で、本新株予約権を全て取得することができるものとし、当社は本新株予約権を
                   取得するのと引換えに、本新株予約権者に対し、本新株予約権１個当たりの払込金額に
                   取得日において存在する本新株予約権の数を乗じて得られた金額の金銭を交付する。
                 (2)  当社は、2025年４月24日に、同日17時時点で残存する本新株予約権（以下「残存新株予
                   約権」という。）を全て取得するものとし、当社は当該本新株予約権を取得するのと引
                   換えに、本新株予約権者に対し、本新株予約権１個当たりの払込金額に残存新株予約権
                   の数を乗じて得られた金額の金銭を交付する。
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項はありません。
     る事項
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                                                      有価証券届出書（参照方式）
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
     株予約権の交付に関する
     事項
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
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     ３【新規発行新株予約権証券（第48回新株予約権）】
      （１）【募集の条件】
                 20,475個（新株予約権１個につき100株）
     発行数
     発行価額の総額            35,872,200円

                 新株予約権１個につき          1,752   円（新株予約権の目的である株式１株当たり                    17.52   円）
     発行価格
     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

                 令和３年２月25日（木）
     申込期間
     申込証拠金            該当事項はありません。

     申込取扱場所            株式会社ジーエヌアイグループ　総務企画部

                 令和３年２月25日（木）
     払込期日
                 令和３年２月25日（木）
     割当日
     払込取扱場所            株式会社三井住友銀行　渋谷駅前支店

    　（注1）　上記の第48回新株予約権証券(以下、本「３　新規発行新株予約権証券（第48回新株予約権）」において、
          「本新株予約権」といいます。)は、2021年２月９日付け当社取締役会において発行を決議しております。
    　（注2）　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約
          を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
    　（注3）　本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
    　（注4）　振替機関の名称及び住所
          名称　株式会社証券保管振替機構
          住所　東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
     新株予約権の目的となる            １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,047,500株とする
     株式の数              （以下、本「３　新規発行新株予約権証券（第48回新株予約権）」において、「割当株
                   式数」という。）。但し、本欄第２項乃至第４項により割り当て株式数が調整される場
                   合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される
                   ものとする。
                 ２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算
                   式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
                   調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率
                   また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社
                   は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
                 ３．調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基
                   準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、
                   又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
                 ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
                   調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用
                   開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
                   これを行う。
     新株予約権の行使時の払            １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以
                   下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。
                 ２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、本
                   「３　新規発行新株予約権証券（第48回新株予約権）」において、「行使価額」とい
                   う。）は、2,998円とする。但し、第３項の規定に従って調整されるものとする。
                 ３．行使価額の調整
                  (1)  当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普
                    通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式
                    の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第(2)
                    号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件
                    に従い行使する場合の下記第(2)号③に定義する取得価額等。また、下記第(2)号③の
                    場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記第(2)号において調整後の
                    行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行
                    使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。
                  (2)  新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによる。
                    ①　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合
                      （無償割当てによる場合を除く。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当
                      社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条
                      第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は使用人
                      に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
                      を含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普
                      通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及
                      び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
                      調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
                      日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権
                      利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
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                    ②　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を
                      請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下、本
                      「３　新規発行新株予約権証券（第48回新株予約権）」において、「取得請求権
                      付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。
                      但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割
                      り当てる場合を除く。）
                      調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新
                      株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これ
                      を適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合
                      には、その日の翌日以降これを適用する。
                    ③　取得請求権付株式等（当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に
                      割り当てられたものを除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対
                      価（以下、本「３　新規発行新株予約権証券（第48回新株予約権）」において、
                      「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合
                      調整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降
                      これを適用する。
                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
                      付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
                      調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                    ⑤　本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日
                      以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
                      本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以
                      降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった
                      日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法
                      により、当社普通株式を交付する。
                                              調整前行使価額により当該
                            （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                              期間内に交付された株式数
                       株式数＝
                                       調整後行使価額
                      この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (3)  当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(4)号に掲げる各事由により当社の普
                    通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算
                    式（以下、本「３　新規発行新株予約権証券（第48回新株予約権）」において、「株
                    式分割等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                       新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
                                既発行株式数＋
                                                時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行株式数＋新発行・処分株式数
                  (4)  株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使
                    価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                    ①　株式の分割により普通株式を発行する場合
                      調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                    ②　株主に対する無償割当てにより普通株式を発行又は処分する場合
                      調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基
                      準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                    ③　本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日
                      以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
                      本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以
                      降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった
                      日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法
                      により、当社普通株式を交付する。
                                           調整前行使価額により当該期間内に
                        （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                           交付された株式数
                    株式数＝
                                      調整後行使価額
                      この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
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                  (5)  当社は、本新株予約権の発行後、下記第(６)号に定める特別配当の支払いを実施する
                    場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分
                    割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行
                    使価額を調整する。
                                     時価－１株当たり特別配当
                    調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                          時価
                    「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基
                    準日における割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算について
                    は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                  (6)  ①　「特別配当」とは、2025年２月24日までの間に終了する各事業年度内に到来する
                      配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法
                      第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配
                      当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とす
                      る。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額の当該事業年
                      度における累計額をいう。
                    ②　特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る
                      会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の
                      翌月10日以降これを適用する。
                  (7)  行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１
                    円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整
                    を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整
                    前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (8)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を四捨五入する。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調
                      整後の行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(４)号③の場合は基準
                      日）、又は特別配当による行使価額調整式の場合は当該事業年度の剰余金の配当
                      に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取
                      引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除
                      く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小
                      数第２位を四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                      ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の
                      行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総
                      数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。ま
                      た、上記第(4)号①の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数
                      は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式
                      数を含まないものとする。
                  (9)  上記第(2)号、第(4)号及び第(5)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次
                    に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行
                    使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整
                      を必要とするとき。
                    ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行
                      使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                      の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
                      する必要があるとき。
                  (10)   行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日まで
                    に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価
                    額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
                    し、上記第(2)号⑤及び第(4)号③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通
                    知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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     新株予約権の行使により            6,174,277,200円
     株式を発行する場合の株            別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により、行使価額が修正又は調整された場
     式の発行価額の総額            合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の権利行使期
                 間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株
                 式の払込金額の総額は減少する。
     新株予約権の行使により            １．本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株
     入額              予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記
                   載の株式の数で除した額とする。
                 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
                   第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                   し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
                   る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            2021年２月25日から2025年２月24日までとする。
     新株予約権の行使請求の            １．行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２．行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３．行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三井住友銀行　渋谷駅前支店
     新株予約権の行使の条件            本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            該当事項はありません。
     事由及び取得の条件
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項はありません。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．新規発行新株予約権証券（第46回新株予約権）（以下「第46回新株予約権」という。）、新規発行新株予約
           権証券（第47回新株予約権）（以下「第47回新株予約権」という。）及び新規発行新株予約権証券（第48回
           新株予約権）（以下「第48回新株予約権」という。）（以下、第46回新株予約権、第47回新株予約権及び第
           48回新株予約権総称して「本新株予約権」という。）により、資金調達をしようとする理由
           当社は、下記「(資金調達の目的)」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしまし

           たが、下記「注２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について、割当予定先との間で締結
           する取り決め内容　（２）資金調達方法の選択理由　（他の資金調達方法との比較）」に記載のとおり、公
           募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、                                      CVI  Investment,Inc.
           （以下「割当予定先」といいます。）と                  の間で協議を進めてきた下記「注２．本新株予約権に表示された権
           利の行使に関する事項について、割当予定先との間で締結する取り決め内容　(１)資金調達方法の概要」に
           記載された本新株予約権の発行（以下「本資金調達」といいます。）は、下記「注２．本新株予約権に表示
           された権利の行使に関する事項について、割当予定先との間で締結する取り決め内容　（２）資金調達方法
           の選択理由　（本資金調達の特徴）」に記載のメリットがあることから、下記「注２．本新株予約権に表示
           された権利の行使に関する事項について、割当予定先との間で締結する取り決め内容（２）資金調達方法の
           選択理由　（本資金調達の特徴）」に記載の留意点に鑑みても、本資金調達が当社の資金調達ニーズに最も
           合致していると判断いたしました。そのため、本資金調達を行おうとするものであります。
           (資金調達の目的)

           （１）第46回新株予約権及び第47回新株予約権
           当社は、2007年に東証マザーズに上場来、医薬品候補物が１つのバイオ製薬企業から、中国・米国・日本の
           世界３大医療市場において事業展開を行うグローバル製薬企業へと発展してまいりました。当社並びにその
           子会社及び関連会社（以下「当社グループ」といいます。）は、多国籍バイオ医薬品企業として、アンメッ
           ト・メディカルニーズ（いまだに治療法が見つかっていない疾患に対する医療ニーズ）に関する疾患治療薬
           の創製・開発・市場導入を第一の目的としています。当社グループの経営基本方針は、革新的な創薬への継
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           続的な投資及び当社グループの収益性の拡大です。これらの基本方針の下で、当社グループは外部環境の変
           化に対応し、来るべき機会を的確に捉え、株主の皆様に対し利益を還元できるようになるものと考えていま
           す。
           具体的には医薬品及び医療機器の研究開発投資を効率よく管理しながら、収益源を多様化させることに重点
           を置いて、持続的な成長を続けることを目指しております。この観点から目標とする経営指標を売上収益の
           伸びと研究開発費の売上収益対比としております。当社グループでは医薬品事業と医療機器事業という事業
           特性も成長ステージも異なる事業を展開しており、目標とする経営指標はそれぞれ異なります。
           医薬品事業：（a）新薬の導入及び適応症の拡大による40％以上の売上収益の伸びを継続。
                 （b）医薬品候補のパイプラインを増加することによる医薬品開発への投資の拡大。
                 （c）研究開発費を売上収益対比20％以内で管理することによる収益性の維持。
           医療機器事業：新製品導入により適正な売上収益の伸長を実現し、利益の確保を維持いたします。
           これらの当社グループの経営基本方針の下で、当社グループは外部環境の変化に対応し、来るべき機会を的

           確に捉え、株主の皆様に対し利益を還元できるようになるものと考えています。特に中国における主力医薬
           品であるアイスーリュイ（突発性肺線維症治療薬）は、2018年、2019年度に販売人員を増強したことによ
           り、直近では、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けたにも関わらず、売上収益が拡大しております。
           当社が買収したBerkeley            Advanced     Biomaterials       LLCは、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受け、外科
           手術の件数が減少いたしましたが、売上収益は堅調であり、高い利益率は維持しております。当社グループ
           は事業の多角化及び収益力の安定を図ることにより、将来のさらなる成長に向けた事業収益モデルを築くこ
           とができており、引き続き売上収益及び利益が拡大しています。一方、将来への投資として、先進的なユビ
           キチン化を介したタンパク質分解技術に基づく、新しい創薬基盤の構築を目的とする米国子会社として
           Cullgen    Inc.（以下「Cullgen」といいます。）を2018年１月に設立しました。Cullgenは、設立以来、
           uSMITE™技術（ユビキチン化を介した低分子標的タンパク質分解誘導技術）を活用したがん領域の新規化合
           物を多数合成し、また、その技術と開発戦略を検証してまいりましたが、現在では医薬品関連の博士14名を
           従業員として擁しており、このような人員体制の充実により、国際的かつトップクラスの研究開発組織へと
           成長しております。
           Cullgenの概要は以下のとおりです。
           (1)  名称           Cullgen    Inc
           (2)  本店の所在地           12671   High   Bluff   Drive-Suite      130,   San  Diego,    California      92130   USA

           (3)  代表者の役職及び氏
                        Chairman     and  President　イン・ルオ
             名
           (4)  事業の内容
                        創薬事業
           (5)  資本金
                        2,041.17米ドル（約215,078円相当）
           (6)  設立年月日
                        2018年1月12日
                        GNI  USA,   Inc.   36.43％（Cullgenが割当予定先その他の投資家から今般の資
           (7)  主たる出資者及びそ
                        金調達を行った後は、29.5％）
             の出資比率
                        (その他は非開示)
                              該当事項はありません。
                        資本関係
                              （当社100％子会社のGNI            USA  Inc.の36.43％出資会社）
           (8)  当社と当該会社との
                        取引関係      該当事項はありません。
             関係
                              当社取締役のイン・ルオ、トーマス・イーストリングがCullgen
                        人的関係
                              の取締役を務めております。
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           (9)  当該会社の最近3年間の経営成績及び財務状況
           決算期            2017年12月期             2018年12月期             2019年12月期

                       8,622,706.94米ドル             21,836,300.36米ドル              2,088,620.89米ドル
           純資産
                      (約908,574,630円相当)            (約2,300,890,968円相当)              (約220,077,983円相当)
                       8,730,638.48米ドル             21,942,845.61米ドル             40,997,200.01米ドル
           総資産
                      (約919,947,377円相当)            (約2,312,117,642円相当)             (約4,319,874,965円相当)
                           0.43米ドル             0.74米ドル             0.05米ドル
           1株当たり純資産
                          (約45円相当)             (約78円相当)              (約6円相当)
           売上高                    －             －             －
                      -1,377,393.06米ドル             -3,015,678.40米ドル             -3,876,931.47米ドル
           営業利益
                     (約-145,135,907円相当)             (約-317,762,033円相当           )   (約-408,512,269円相当)
                      -1,377,393.06米ドル             -3,051,360.77米ドル             -3,890,985.06米ドル
           当期純利益
                     (約-145,135,907円相当)             (約-321,521,884円相当)             (約-409,993,096円相当)
           1株当たり当期純               -0.07米ドル             -0.10米ドル             -0.10米ドル
           利益               (約-7円相当)             (約-11円相当)             (約-11円相当)
           1株当たり配当金                    －             －             －
           Cullgenの研究開発は、低分子阻害剤を導入して病気の原因となるタンパク質を中和するものではなく、細

           胞の廃棄処理機能であるプロテアソーム系にタンパク質の標的を誘導して病気の原因となるタンパク質自体
           を破壊する仕組みの開発を目指しております。この仕組みはタンパク質を除去するために、除去対象となる
           たんぱく質にタグづけをするものであり、既存の医薬品では対応できない標的に対して効果を有する可能性
           があります。上記のタグづけにより、既に細胞が本来持っているタンパク質代謝回転メカニズムにより、人
           体全体の病気の原因となるタンパク質を分解することが判明しており、このタグづけ機能を有する低分子薬
           は、ユビキチンプロテアソームシステム（UPS）を標的タンパク質と高い適用性で結びつけるため、他の療
           法に比して優れた結果が得られることが判明しています。また、Cullgenにおいて、既に複数の標的タンパ
           ク質分解化合物を特定しており、新たな臨床試験に進める可能性があります。
           Cullgenでは、がんの治療において、がん細胞内の異常なタンパク質の除去が有効である点に着目し、上記

           の標的たんぱく質分解技術をがんの治療に活かすため、主にがん治療薬の研究開発に焦点を合わせて、研究
           開発を実施しておりますが、標的タンパク質分解技術は、がん治療のみならず、中枢神経系に影響を及ぼす
           疾患及び障害を含む数多くの疾患及び障害に適用できるものと考えております。
           Cullgenはがん治療薬の領域において複数の薬品の原料となる化合物の開発を進めており、将来において当

           社グループの研究開発の中核を担う企業になるであろうと考えております。Cullgenは自社の事業領域に関
           する数多くの研究開発（以下「R&D」といいます。）を進めており、当社もUSD10,000,000の出資を予定して
           おりますが、今後もがん領域の新規化合物及び医薬品を生み出すR&Dを資金使途として、当社以外の第三者
           からも速やかに資金調達を実行する必要があり、2024年までに約150億円が必要であり、2021年中には約19
           億円が必要となると伺っています。今般、Cullgenは、割当予定先からUSD12,000,000の出資を受ける予定で
           す。また、同時に当社以外の他の投資家からも出資を受け、                            2021年２月に      合計USD50,000,000の出資を受け
           る予定です。今般、Cullgenが割当予定先から出資を受けることになった経緯は、2018年12月11日付「第三
           者割当による新株式並びに第43回及び第44回新株予約権の発行に関するお知らせ」及び2018年12月27日「第
           三者割当増資の払込完了に関するお知らせ」にて公表のとおり、当社は2018年12月28日、割当予定先に第43
           回新株予約権及び第44回新株予約権（以下、総称して「新株予約権（2018年）」といいます。）を割り当て
           ているところ、割当予定先が現在に至るまで新株予約権（2018年）を順調に行使し、よって当社はこれまで
           順調に資金調達ができている実績、及びかかる新株予約権（2018年）による割当予定先からの資金調達を通
           じた関係構築の中で、割当予定先の資産運用を行う会社であるHeights                                 Capital    Management（以下「HC社」
           といいます。）がCullgenを含む当社グループの経営状況及び戦略を十分に理解していることから、HC社と
           の協議を経て、割当予定先によるCullgenに対する出資が行われることになりました。当社グループの成長
           においてCullgenが極めて重要な地位を占めることから、当該増資と同時に、将来当社が割当予定先が保有
           するCullgen株式を購入することによって、当社のCullgenに対する支配力を維持することを企図しており、
           そのために当社と割当予定先との間で、本日付で、割当予定先が保有するCullgen株式を当社が将来取得す
           ることができるコールオプション（以下「本件コールオプション」といいます。）及び、割当予定先が
           Cullgen株式を当社に対して売却できるプットオプション（以下「本件プットオプション」といい、本件
           コールオプションと本件プットオプションを併せて「本件オプション」といいます。）の付与を目的とした
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           契約（以下「本件オプション契約」といいます。）を締結しました。当社は、本件オプションが行使された
           際に必要となるCullgen株式の購入資金を調達する目的で、割当予定先との間で本新株予約権割当てに係る
           買 取契約（以下「本件買取契約」といいます。）を締結し、同契約に基づき今般の本新株予約権の発行を行
           うことといたしました。上記のスキームの他に、当社が第三者割当等の方法により割当予定先から資金を調
           達した上で、当社がCullgenに出資する方法も検討いたしました。しかしながら、下記「（２）第48回新株
           予約権」②に記載のとおり、Cullgenにおいて、がん領域の新規化合物及び医薬品の開発を滞りなく進める
           ためには速やかな資金調達が必要な状況である一方、当該開発に要する資金は多額となることが予想される
           ことから、R&Dに要する資金を全て当社の投融資のみによって調達することは当社の資本政策上適切ではな
           く、また、Cullgenにおいて、迅速かつ確実な資金調達を実現するという観点からは、当社以外の、十分な
           資金を有する第三者から資金調達を行うことが重要であることから、                                当社が第三者割当等の方法により割当
           予定先から資金を調達した上で当社がCullgenに出資する方法は                             適切ではないと判断し、本件のスキームを
           採用いたしました。本件オプションが行使された場合の割当予定先の当社に対する株式売却価額は、
           Cullgen株式の公正な市場価額として第三者評価機関が算定した価額を採用することとされ、                                          また、かかる
           算定は原則としてCullgenの事業年度に係る監査済み財務諸表をもとに毎事業年度行われ、本件オプション
           行使時点の最終事業年度に係る算定価額が採用されることとしております。当該株式売却時の株式売却価額
           の第三者評価機関は、HC            社及び当社が合意し選択したグローバルな監査法人などを想定しております。な
           お、現時点においてCullgen株式の第三者算定機関による価値算定は行っておらず、本件オプション行使に
           際してはじめてこのような第三者算定機関による価値算定が行われることになります。
           本件オプション契約に基づく本件オプションの内容は大要以下のとおりです。
                       本件コールオプション                  本件プットオプション
                       2021年2月     25日から2025年5月3日又は              割当  予定先が第46回新株予約権を最初
                       Cullgenによる国内外の証券取引所に                  に行使した日から2025年5月3日又は
                       おける新規株式公開の日のいずれか早                  Cullgenによる国内外の証券取引所に
           行使可能期間
                       い日までの間      又はCullgenによる国内            おける新規株式公開の日のいずれか早
                       外の証券取引所における新規株式公開                  い日までの間までの間
                       の日のいずれか早い日までの間
                       当社の裁量により一又は複数回の行使                  割当予定先の      裁量により一回に限り行
           行使可能回数
                       が可能                  使が可能
                       本件  コールオプション行使時点におい                本件プットオプション行使時点におい
                       て割当予定先が保有しているCullgen                  て(ⅰ)   割当予定先     が保有している
                       株式を上限として、当社がその裁量に                  Cullgen株式の数又は(ⅱ)行使済みの
                       より決定した数                  第46回新株予約権及び第47回新株予約
           行使によって取得される
                                          権により当社が調達した資金の総額を
           Cullgen株式の数
                                          Cullgen株式の1株当たりの株式価値で
                                          除して得られた数のいずれか少ない方
                                          の数を上限として、割当予定先がその
                                          裁量により決定した数
                       当社及び割当予定先の別途合意により                  当社及び割当予定先の別途合意により
           行使によって取得される            選定した、国際的に認知された独立の                  選定した、国際的に認知された独立の
           Cullgen株式の価額            第三者評価機関が公正な市場価額とし                  第三者評価機関が公正な市場価額とし
                       て算定した価額                  て算定した価額
            ①　割当予定先が本件プットオプションを行使する場合

              割当予定先は、       第46回新株予約権を最初に行使した日から、                    2025年５月３日又はCullgenが              国内外の
              証券取引所（なお、現時点では              米国、香港又は中国の金融商品取引所                 を想定しています。）          に上場す
              るまでのいずれか早い日までに、いつでも本件プットオプションを行使することができます。もっと
              も、割当予定先が本件プットオプションを行使する場合には、当社がCullgen株式を購入する資金手
              当てに支障が生じないよう、本件プットオプションの対象となるCullgen株式の数は、割当予定先の
              保有するCullgen株式の数又は本件プットオプションの権利行使時点において第46回新株予約権証券
              及び第47回新株予約権証券の行使によって調達した金額の範囲内で購入できる数のいずれか少ない数
              に限られます。本件プットオプションが行使され、割当予定先が行使した第46回新株予約権及び第47
              回新株予約権により調達される資金の総額が、割当予定先が保有するCullgen株式の全ての価額総額
              に至らない結果、本件プットオプションの行使のみでは、当社が割当予定先の保有するCullgen株式
              を全て購入できない場合において、当社がさらに割当予定先の保有するCullgen株式の残りの数を取
              得したいと考えるときは、当社はCullgen株式の残りの数を取得するために本件コールオプションを
              行使することになります。
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            ②　当社が本件コールオプションを行使する場合

              当社は、    2021年２月25日から         2025年５月３日又はCullgenが金融商品取引所に上場するまでのいずれ
              か早い日までに、いつでも本件コールオプションを行使することにより、割当予定先が保有する
              Cullgen株式の全部又は一部を購入することができます。割当予定先は、当社がCullgen株式を割当予
              定先より購入するための資金を調達する目的で、割当予定先が保有する第47回新株予約権に規定され
              る一定の行使期間内の任意の時期において第46回新株予約権又は第47回新株予約権を行使することが
              できます。
              割当予定先からの資金調達によるCullgenにおける標的タンパク質分解技術の開発・発展が、Cullgen

              にどの程度のキャッシュ・フローの増加をもたらすかについて、具体的な額を予測することは困難で
              すが、Cullgenがかかる割当予定先からの出資をうけること、及びかかる割当予定先からの出資によ
              りCullgenが新たに発行した株式を当社が割当予定先から追って取得することにより、Cullgenを含む
              当社グループの収益は安定的に増加することが予想されます。
           （２）第48回新株予約権

             ①　創薬パイプラインの研究開発費用
               当社グループは、新株予約権（2018年）発行時と同様に現在も臨床試験等のR&Dを進めており、現
               時点では中国におけるアイスーリュイの適用拡大に関する研究開発費用（臨床試験の申請及び実施
               費用を含みます。）、中国及び米国におけるF351（一般名：ヒドロニドン）の研究開発費用（臨床
               試験の申請及び実施費用を含みます。）、中国におけるF573の臨床試験の申請及び実施費用、中国
               におけるタミバロテンの輸入の申請及び販売を予定しております。これらの医薬品のうち、当社
               は、F351の中国における第３相臨床試験、米国における第２相臨床試験の実施及びその他の国にお
               けるF351の研究開発については、その要する費用の調達のために新株予約権（2018年）を発行して
               おり、資金調達が現在まで順調に進んでおります。当社は新株予約権（2018年）により約55億円の
               調達を予定し、このうち約25億円を実際に調達しておりますが、新株予約権（2018年）によって調
               達した資金は、当初の予定どおりF351の中国における第３相臨床試験、米国における第２相臨床試
               験の実施及びその他の国におけるF351の研究開発費用に充当する予定であり、他の創薬パイプライ
               ンの研究開発費用として使用する予定はございません。これに対して、F351を除く創薬パイプライ
               ンの研究開発費用（すなわち、中国におけるアイスーリュイの適用拡大に関する研究開発費用、中
               国におけるF573の臨床試験の申請及び実施費用並びに中国におけるタミバロテンの輸入申請及び販
               売や次の創薬候補となる慢性閉塞性肺疾患をターゲットとした研究費用）については、当社の自己
               資金では不足している状況であります。
                   2017年12月期         2018年12月期           2019年12月期         2020年12月期第3四半期
                     実績       実績     前年比      実績     前年比      実績     前年比

              売上収益       1,905,463      3,214,310       168.7%     5,644,514       175.6%     5,756,719       102.0%

     医薬品事業
              営業利益        -19,343       14,750        -   421,530     2,857.8%       982,683      233.1%
              売上収益        742,987     1,804,633       242.9%     1,801,553       99.8%    1,196,861       66.4%

     医療機器事業
              営業利益        125,412      542,328      432.4%      865,202      159.5%      426,822      49.3%
              売上収益       2,648,451      5,018,944       189.5%     7,446,067       148.4%     6,953,581       93.4%

     合計
              営業利益        154,212      568,600      368.7%     1,302,355       229.0%     1,411,945       108.4%
               上記は事業セグメント別の当社グループ（連結）の売上収益、営業利益の状況であり、直近３年間
               は売上収益、営業利益ともに順調に成長しております。これは、医薬品事業ではアイスーリュイ、
               医療機器事業では人工骨の売上収益に支えられてのものですが、当社グループが永続的に発展して
               いくためには、アイスーリュイの適用拡大、F573及びタミバロテン等の新たな製品を継続的に生み
               出す必要がございます。これらの医薬品は、いずれも今後の当社グループにおける収益の中核とな
               る見込みです。以上の理由から、当社はアイスーリュイの適用拡大、F573及びタミバロテン等の医
               薬品の臨床試験等のR&Dを行うための資金の調達を目的として、今般の第48回新株予約権による資
               金調達を行うことといたしました。
             ②　ユビキチン化を介した低分子標的タンパク質分解誘導技術に関する研究開発費用

               上記「（１）第46回新株予約権及び第47回新株予約権」に記載のとおり、Cullgenによる標的タン
               パク質分解技術（ユビキチン化を介した低分子標的タンパク質分解誘導技術）の活用により、当社
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               グループでは、がん領域の新規化合物を複数合成し、がん治療薬の開発を進めることが可能となっ
               ております。また、当該標的タンパク質分解技術は、がん治療のみならず、中枢神経系に影響を及
               ぼ す疾患及び障害を含む数多くの疾患及び障害に適用可能と考えられています。標的タンパク質分
               解技術の研究開発は、新規化合物の合成、医薬品の開発、他の疾患への応用に関する研究等、多岐
               にわたり、多額の資金を要することが予想される一方で、医薬品の商品化を達成した際には、当社
               グループに大きな収益をもたらすことが予想されることから、当社グループは、当該標的タンパク
               質分解技術の開発に資金を投入し、がん治療薬の開発を進めることが当社グループの売上収益・営
               業利益の増額化に資すると考え、ユビキチン化を介した低分子標的タンパク質分解誘導技術に関す
               る研究開発費用を資金使途として、今般の資金調達を行うことといたしました。
             上記①及び②記載のとおり、当社は、第48回新株予約権により調達した資金を、当社グループにおける

             創薬パイプラインのR&D及びユビキチン化を介した低分子標的タンパク質分解誘導技術に関する研究開
             発費用に充当する予定です。当該資金調達が当社グループの売上収益・営業利益にもたらす効果につい
             て、現時点で具体的に予測できるものではございませんが、この資金調達は、当社グループにおける上
             記の経営基本方針に沿ったものであり、当社グループが当該経営基本方針に沿って直近３年間は売上収
             益・営業利益ともに順調に成長している点を踏まえれば、当社グループの収益の増加に資するものと考
             えております。
             前述のとおり、割当予定先は新株予約権（2018年）による資金調達先としての実績を有することから、

             当社は、上述の将来のCullgen株式の購入資金の調達を目的とした第46回新株予約権及び第47回新株予
             約権の発行とともに、上記①及び②記載の事項を資金使途として、割当予定先に第48回新株予約権を割
             り当て、第48回新株予約権の発行を行うことといたしました。
         ２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について、割当予定先との間で締結する取り決め内容

         （１）資金調達方法の概要
            今回の資金調達は、割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による行使によって当社が資
            金を調達する仕組みとなっております。本新株予約権の行使価額は、第46回新株予約権については                                             当社と
            割当予定先との間で(i)発行決議               日に先立つ10連続取引日において、東京証券取引所における当社普通株
            式の普通取引の終値の単純平均価格の１円未満の端数を切り上げた金額                                 、又は(ii)発行決議         日の前取引日
            において、東京証券取引所における当社普通株式の終値                          のいずれか低い額とすることを合意し、その結果
            採用された上記(i)の金額            （以下「本参照株価」といいます。）に相当する2,306円に、第47回新株予約権
            については当初は本参照株価に相当する2,306円に、第48回新株予約権については本参照株価の1.3倍に相
            当する2,998円に設定されています。行使価額である「(ⅰ)                           発行決議日     に先立つ10連続取引日において、
            東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均価格の１円未満の端数を切り上げた金
            額、又は(ⅱ)発行決議日の前取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の終値のいずれか低
            い額」に相当する金額（第48回新株予約権についてはその1.3倍）は、新株予約権（2018年）における修
            正前行使価額と同様の算定方法であるところ、HC社との協議を経て、新株予約権（2018年）と同水準とす
            ることに合意に至ったものです。但し、第47回新株予約権の行使価額は、2020年３月４日を初回の修正日
            とし、その後毎週木曜日の修正日において、当該修正日に先立つ10連続取引日において、東京証券取引所
            における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90％に相当する金額の１円未満
            の端数を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合に
            は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る
            こととなる場合には行使価額は下限行使価額とされます。
            第47回新株予約権の行使価額の修正の仕組みは、修正日に先立つ10連続取引日において、東京証券取引所
            における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90％に相当する金額に修正する
            点において新株予約権（2018年）における行使価額の修正と同様であるところ、HC社との協議を経て、本
            件オプションが行使された際の当社の株価にかかわらず割当予定先が第47回新株予約権の行使を行う蓋然
            性を高めるため、行使価額がかかる新株予約権（2018年）と同水準の金額にて週次に修正される仕組みと
            いたしました。
            上記「注１．（資金調達の目的）（１）」にて前述のとおり、第46回新株予約権及び第47回新株予約権
            は、割当予定先が保有するCullgen株式の取得の対価とすることを目的としております。そこで、まず、
            第46回新株予約権については、割当予定先が今般Cullgenに出資する金額であるUSD12,000,000を円換算
            （米ドルの円貨換算は、           Bloombergが公表する日本時間              2021年   ２月８日午前９時時点          の1米ドル＝      105.37   円
            により計算しております。）した値である1,264,440,000円を暫定的な必要調達総額と仮定して、行使価
            額の総額に設定しました。しかし、割当予定先がCullgenに出資する金額であるUSD12,000,000はCullgen
            の現在の企業価値評価を前提とした金額であり、同社の成長に応じて企業価値は上昇し、当初の出資価額
            であるUSD12,000,000だけでは当社は割当予定先の保有するCullgen株式をすべて取得できない可能性があ
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            ります。そこで、第47回新株予約権については、HC社との協議を経て、今後Cullgenの企業価値が現在の
            概ね3倍から4倍程度に上昇する可能性を見込んで、そのようなCullgenの企業価値の上昇が起きても当社
            が Cullgen株式の取得資金を調達できるよう、目的とする当社の株式数を、第46回新株予約権の3倍に相当
            する株式数とし、もって第46回新株予約権による調達価額に加えて、第46回新株予約権による調達価額の
            3倍に相当する調達をも可能とする仕組みとしたものです。以上に対して第48回新株予約権については前
            述のとおりR&D資金を資金使途としているところ、                       その目的とする当社の株式数は、               第48回新株予約権の
            資金使途の総額を第48回新株予約権の行使価額で除して算出したものです。
            なお、当社又は当社の重要な子会社が本件買取契約に定める取引（当社又は当社子会社によるその全て若
            しくは実質的に全ての資産の処分等）を行った場合又は当社に本件買取契約に定める事由（当社が発行す
            る株式の上場廃止等）が発生した場合等においては、割当予定先が                               第46回新株予約権及び第48回新株               予約
            権への投資を行うにあたって当初想定した前提に重大な変更が生じることに鑑み、割当予定先が当社に要
            求した場合には、当社は           第46回新株予約権及び第48回新              株予約権を当該時点における合理的な価格とし
            て、本件買取契約に定めるブラック・ショールズ価格（ブラック・ショールズ・モデルを用いて、当社普
            通株式の価格、ボラティリティ等を考慮して算出される価格）で買い取ることとされています。
            また、第47回新株予約権が第46回新株予約権の行使より先に全て行使された場合は、当社は本件買取契約
            に基づき、一定の条件のもとで、第46回新株予約権を買い戻すことができます。
         （２）資金調達方法の選択理由
            第46回新株予約権及び第47回新株予約権につきましては、当社が本件コールオプションを行使した際の購
            入資金を確保することが必要であるために選択いたしました。第46回新株予約権の行使価額は、HC社との
            交渉を経て本参照株価で固定されることとなりましたが、当社株価が当該行使価額を下回る場合、当該新
            株予約権が行使されないことも想定され、これを補う目的及び本件コールオプションを当社が行使した際
            に、資金調達の蓋然性を高める目的で、第47回新株予約権の行使価額は当社株価の変動に合わせて修正さ
            れる仕組みを採用しております。第48回新株予約権につきましては、資金使途は当社グループのR&Dであ
            り、第46回新株予約権及び第47回新株予約権の資金使途とは異なるために、第46回新株予約権及び第47回
            新株予約権とは別の回次で新株予約権の発行を企図しております。また、第48回新株予約権の行使価額
            は、第46回新株予約権の行使価額及び第47回新株予約権の当初行使価額とは異なり、本参照株価の1.3倍
            としております。これは、Cullgenを含む当社グループのR&Dにより、当社グループの事業は、第48回新株
            予約権の行使期間においても進捗すると想定しており、当該事業の進捗を、適切に反映した行使価額によ
            る資金の調達を可能とする仕組みとして設計したことによるものです。これらの理由により、今般の資金
            調達を選択いたしました。また、当社は今回の資金調達に際し、以下の「（本資金調達の特徴）」及び
            「（他の資金調達方法との比較）」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本資金調達による資金
            調達による資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時
            点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定いたしました。
            （本資金調達の特徴）

            本資金調達には、以下のようなメリット及び留意点があります。
            ［メリット］
             ①　第46回新株予約権及び第47回新株予約権により、本件オプション契約に基づき本件プットオプショ
               ンが行使された際のCullgen株式の購入資金の調達手段を確保することができ、本件プットオプ
               ションが行使された後に、資金調達を検討、実施することと比較した場合、資金調達をより迅速且
               つより確実に実施できる蓋然性が高くなります。
             ②　第47回新株予約権の行使価額は、発行後、上記「（１）資金調達方法の概要」に記載のとおり、週
               次に直近の当社株価に基づき、適切なディスカウントを適用し自動的に修正されるため、割当予定
               先は本件オプションが行使された際の当社の株価にかかわらず当該新株予約権の行使を行う蓋然性
               を高めることができるため、その結果、資金調達の蓋然性も高めることができます。また、当該行
               使価額は週次に直近の当社株価に基づき下方のみでなく上方にも修正されるために、当社の株価の
               変動に応じた調達金額を確保することが可能となります。また、特に行使価額が固定されている第
               46回新株予約権が今後の当社株価推移との関係で行使されない場合は、第47回新株予約権による資
               金調達が期待でき、これにより当社によるCullgen株式の購入が可能となることが想定されます。
             ③　本件買取契約に基づき、第47回新株予約権の行使が可能となる期間は、当社が割当予定先に指示す
               ることができるとされています。具体的には、まず、本件買取契約に基づき、第47回新株予約権の
               割当日において、当社は当該割当日から第47回新株予約権の行使期間の末日までの間、割当予定先
               が全ての第47回新株予約権を行使することができない旨の指示を行ったものとみなされます。その
               後、当社はその裁量により、第47回新株予約権発行要項に定める行使価額の修正日（毎週木曜日）
               に割当予定先に対して通知をすることにより、第47回新株予約権の行使が可能となる期間及び行使
               が可能となる新株予約権の個数について、上記指示を変更する旨の指示を割当予定先に対して行う
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               ことができます。したがって、第47回新株予約権はCullgen株式の購入資金を必要とする場合のみ
               行使され、資金需要を伴わない希薄化を極力防ぐことができます。なお、上記の指示がなされた場
               合 は、その旨を速やかに開示いたします。
             ④　第48回新株予約権の行使価額は、当社グループにおけるR&Dの推進により、今後の事業進捗を見込
               んだうえで、HC社との交渉を経て本参照株価の1.3倍と、発行時の当社株価よりも高い価額で設定
               されおり、将来の当社グループの事業の進捗を正当に評価した株価での資金調達が可能となるため
               に、希薄化の低減につながる蓋然性が高まります。
             ⑤　新株予約権の目的である当社普通株式数は株価の上昇又は下落により変動する設計とせずに固定に
               しており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的
               です。］
             ⑥　本新株予約権による調達金額はいずれも資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。
            ［留意点］

            本新株予約権については、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がなされる仕組みで
            あり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
            (ア)　第46回新株予約権及び第48回新株予約権に関しては、発行時の当社株価に基づいて、行使価額が
               決定されるため、当社株価が当該行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予
               約権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。また、行
               使時点の株価が       第46回新株予約権及び第48回新株               予約権の行使価額を超えている場合でも、割当
               予定先が第46回新株予約権又は第48回新株予約権を行使するとは限らず、資金調達の時期には不
               確実性があります。当該不確実性により第46回新株予約権が行使されない場合の影響としては、
               第46回新株予約権による資金調達の使途である割当予定先からのCullgen株式の買取の原資が減少
               することが想定されますが、その場合、第46回新株予約権と同様の資金使途である第47回新株予
               約権の行使による資金調達で得られる資金にて買取可能な範囲でCullgen株式の買取を行う予定で
               す。また、当該の不確実性により第48回新株予約権が行使されない場合の影響としては第48回新
               株予約権による資金調達の使途である当社グループの研究開発費用の原資の一部が減少すること
               が想定されます。
            (イ)　第47回新株予約権の行使価額は、発行後、週次に直近の当社株価に基づき、上方のみではなく下
               方にも自動的に修正されるために、資金調達の金額が当初の予定を下回ることがあります。
                また、行使価額は週次の修正日に先立つ10連続取引日において、東京証券取引所における当社
               普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90％に相当する金額に修正されるも
               のとしていることから、修正後の行使価額が直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式
               の普通取引の終値を大幅に下回る可能性があります。
            （他の資金調達方法との比較）

            ①　公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄
              化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、Cullgen株
              式の購入資金の調達を目的とする場合について、本件オプションが行使されてから公募増資等により
              株式を発行しようとすると、その時点での市場環境も不明確であり、またその時点から資金調達の準
              備を開始すれば、資金調達実行までに相当の期間を有することも考えられ、本来の目的である
              Cullgen株式の購入資金の調達における不確実性が大きくなると考えております。
            ②　株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、既存投資家の参加率が不透明であることから、十分
              な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いた
              しました。
            ③　株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び
              行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定さ
              れるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修
              正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられま
              す。
            ④　いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメン
              ト型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に
              委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イ
              シューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階
              にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能
              性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割
              当予定先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不
              透明であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
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            ⑤　社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、財務
              健全性指標が低下します。
         ３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
           該当事項無し
         ４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           り決めの内容
           該当事項無し
         ５．その他投資者の保護を図るために必要な事項
           該当事項無し
         ６．本新株予約権の行使請求の方法
         (１)　本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
            きる期間中に別記「新株予約権の行使請求受付場所、取次場所及び払込み取扱い場所」欄記載の行使請求
            受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
         (２)　本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
            財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求受付場所、取次場所及び払込み取扱い場所」に
            定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
         (３)　本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求受付場所、取次場所及び払込み取扱い場
            所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予
            約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
         ７．新株予約権証券の不発行
           当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
         ８．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
           規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等
           の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
         ９．株券の交付方法
           当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以降、遅延なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名
           義からの振替によって株式を交付する。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
     ４【新規発行による手取金の使途】

      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
             11,282,349,660                    42,000,000                11,240,349,660

    　（注1）　上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を
          合算した金額であります。
    　（注2）　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新株予約権が行使された（第47回
          新株予約権については当初行使価額での全ての第47回新株予約権の行使とする）と仮定した場合の金額であ
          ります。但し、Cullgen株式の購入資金の調達完了後、(i)第47回新株予約権が残存する場合、当社は取得条
          項の発動によって残存する第47回新株予約権を割当予定先から取得した上で消却する予定であり、(ii)第47
          回新株予約権が全部行使され、かつ、第46回新株予約権が残存する場合、当社は、本件買取契約に基づき、
          第46回新株予約権を一定の条件の下で買い戻すことを予定しております。なお、(iii)(ii)以外の場合に、第
          46回新株予約権が残存する場合であって、かつ、割当予定先により残存する第46回新株予約権が行使された
          場合には、当社はこれによって調達した資金をCullgen株式の購入資金以外の使途（現時点では未定です。）
          に用いるか、又は割当予定先と別途合意の上でこれを取得する可能性があります。
    　（注3）　行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産
          の額並びに差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に
          行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び本新株予
          約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は減少する可能性があります。
    　（注4）　発行諸費用の概算額は、弁護士費用及びその他事務費用（株主名簿管理人費用、印刷会社費用、新株式上場
          料及び変更登記費用等）の合計です。
    　（注5）　発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
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      （２）【手取金の使途】
           上記差引手取概算額11,240,349,660円につきましては、①Cullgen株式の購入対価、②創薬パイプライン研
           究開発費用（新株予約権（2018年）で調達するF351に要するものを除く）、③ユビキチン化を介した低分子
           標的タンパク質分解誘導技術に関する研究開発費用に充当する予定です。
           具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
                                       金額（円）
                 具体的な使途                                  支出予定時期
                                    1,264,440,000～
     Cullgen株式の購入対価                                           2021年3月～2025年5月
                                    5,108,072,460       円
     創薬パイプラインの研究開発費用（新株予約権（2018年）で調達
                                    1,100,000,000円            2021年3月～2025年5月
     するF351に要するものを除く）
     ユビキチン化を介した低分子標的タンパク質分解誘導技術に関す
                                    5,032,277,200円            2021年3月～2025年5月
     る研究開発費用
    　（注）１．支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
         ２．本新株予約権の行使の有無は本新株予約権者の判断に依存するため、行使可能期間中に行使が行われず、本
           新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合には、①に優先的に充当した上で、
           自己資金の充当、借入れ等の方法により対応する予定です。                            また、当初予定していた調達額が調達できない
           場合には、追加での資金調達について検討し、実施について適正に判断する予定です。
           ①　第46回新株予約権及び第47回新株予約権によって調達した資金をCullgen株式の購入対価として使用い

            たします。
           ②　第48回新株予約権によって調達した資金は当社グループにおける創薬パイプライン研究開発費用（新株

            予約権（2018年）で調達するF351に要するものを除く）、ユビキチン化を介した低分子標的タンパク質分
            解誘導技術に関する研究開発費用に使用する予定です。
           なお、前回の資金調達に伴う現在までの調達金額及び充当状況については、以下のとおりです。

           （前回の資金調達）

           新株予約権（2018年）による資金調達
                     調達金額（円）                充当額（円）
       具体的な使途                                           支出予定時期
                 （43回）    1,100,000,000            （43回）    300,000,000
     ①　中国におけるF351
                                                2019年８月～2022年12月
                 （44回）　　-                （44回）　　-
     の研究開発費用
                 （43回）203,000,000                （43回）　　-
     ②　米国におけるF351
                                                2019年８月～2022年12月
     の研究開発費用            （44回）1,282,500,000                （44回）　　-
                 （43回）　　-                （43回）　　-
     ③　その他の国におけ
                                                2019年12月～2022年12月
     るF351の研究開発費用            （44回）20,550,000                （44回）　　-
    　(注1)　上記調達金額の未充当額につきましては、資金使途①は2021年7月から2025年6月までの間でF351の第３相臨床
         試験に関する費用として、資金使途②は2021年６月から2024年12月までの間でF351の第２相臨床試験に関する
         費用として、それぞれ充当してまいります。
    　(注2)　調達金額に対し充当額が低い理由は、新型コロナウイルスの感染拡大の影響で、2019年度中の実施を見込んで
        いた中国の第２相臨床試験が遅延し、臨床試験の完了が2020年９月となったため、中国における第２相臨床試験
        の結果を踏まえて開始する予定であった米国の第２相臨床試験を現在まで進めることができていないためです。
        第44回新株予約権の調達金額は、発行決議日における第44回新株予約権の行使価額を前提として算定した見込額
        です。
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    第２【売出要項】
      該当事項はありません。
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     ロックアップについて
     ①　当社は、本件買取契約において、本件買取契約の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間中、割当予
      定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる証券又は
      当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等（但し、本株式及び本新株予約権の発行、本新株
      予約権又は発行済みの当社新株予約権の行使による当社普通株式の交付（但し、発行済みの当社新株予約権の行使に
      より交付される当社普通株式の数は、発行済株式数の５％以下とします。）、単元未満株主の売渡請求による当社普
      通株式の売渡し、株式分割、当社の取締役等へのストック・オプションの付与（但し、当該ストック・オプションが
      行使された場合に交付される当社普通株式の数は、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式
      の数とあわせて発行済株式数の５％以下とします。）その他日本法上の要請による場合等を除きます。）を行わない
      旨を合意する予定です。
     ②　当社は、本件買取契約において、本件買取契約の締結日から割当予定先が本新株予約権を保有している期間中、割
      当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、(ⅰ)その保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを
      内容とする当社若しくは当社の子会社が発行者となる証券等で、当該証券等の発行後に、当該証券等における当社普
      通株式の取得に係る行使価額若しくは転換価額等が(A)当社普通株式の時価等に連動して決定又は変更されるもの、
      若しくは(B)当社の事業若しくは当社普通株式の取引市場に関連する事由の発生により調整されるものの発行若しく
      は処分、又は(ⅱ)当社が将来決定される価格に基づき証券を売却することを内容とする契約の締結を行わない旨を合
      意する予定です。
     ③　当社は、割当予定先の承諾を得て上記①又は②の発行等を行う場合で、割当予定先が要求した場合、上記①又は②
      の発行等を行う証券等のうち本件買取契約に従って算出される割合分について、他の相手方に対するものと同様の条
      件で割当予定先に対しても発行等を行う旨を合意する予定です。
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    第３【第三者割当の場合の特記事項】
     １【割当予定先の状況】
      a．割当予定先の概要
                 CVI  Investments,       Inc.
     名称
                 Maples    Corporate     Services     Limited,     PO  Box  309,   Ugland    House,    Grand   Cayman    KY1-
     本店の所在地
                 1104,   Cayman    Islands
     国内の主たる事務所の責
                 該当事項はありません。
     任者の氏名及び連絡先
     出資金            開示の合意が得られないため、記載していません。
     組成目的            投資

     主たる出資者及びその出
                 開示の合意が得られないため、記載していません。
     資比率
                              Heights    Capital    Management,      Inc.
                 名称
                              アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィルミントン、ス
                              イート715、1201N         オレンジストリート、ワン・コマース・セン
                 所在地
     業務執行組合員又はこれ
                              ター
     に類する者の概要
                              Investment      Manager    Martin    Kobinger
                 代表者の役職・氏名
                 事業内容            投資

                 資本金            開示の合意が得られないため、記載していません。

    　（注）　割当予定先が開示の同意を行わない理由につきましては、HC社は、Susquehanna                                          International       Groupに属す
          る共通支配下の会社の一つであって、Susquehanna                        International       Groupに属するエンティティは全て、外部
          資本の受け入れを行っていない非公開のエンティティであることから、資本構成や資本金・出資金の情報は極
          めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。
      b．提出者と割当予定先との間の関係

            当社が保有している割当予定先
                            該当事項はありません。
            の株式の数
      出資関係
            割当予定先が保有している当社
                            該当事項はありません。
            の株式数
     人事関係                       該当事項はありません。
                            第43回新株予約権及び第44回新株予約権の割当先であり、第44回新株
     資金関係
                            予約権の未行使分を保有しています。
     技術又は取引関係                       該当事項はありません。
      c．割当予定先の選定理由

        第46回新株予約権及び第47回新株予約権については、Cullgen株式の取得を資金使途としているところ、CVI
        Investments,       Inc.が同株式の保有者となるため、CVI                  Investments,       Inc.を割当予定先とし、Cullgen株式の購入
        対価を調達することとしました。
        第48回新株予約権については、CVI                Investments,       Inc.が同じく引受けた第43回新株予約権及び第44回新株予約権
        の資金使途と同様の使途であり、割当予定先は、当社の事業を理解したうえで同新株予約権の行使を順調に行
        なった結果として、当社は必要資金を調達できた実績があります。第44回新株予約権については未だ行使請求が
        なされていないものの、行使期間は2023年１月６日までであり、また、第44回新株予約権に係る買取契約におい
        て 、第44回新株予約権を          行使する場合には発行数5,250個のうち2,625個を最低行使数量とする旨が規定されてお
        ります。今回も43回新株予約権及び第44回新株予約権と同様に当社は資金調達ができる蓋然性があると判断した
        ため、CVI     Investments,       Inc.を割当予定先としたものです。
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      d．割り当てようとする株式の数
        本新株予約権の目的である株式の総数は4,240,700株であり、その内訳は以下のとおりです。
        第46回新株予約権：　548,300株
        第47回新株予約権：1,644,900株
        第48回新株予約権：2,047,500株
      e．株券等の保有方針          及び転換（行使）制限措置

        本新株予約権に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、本新株予約権の行使により取得する当社株式の
        売却については、市場への影響等を考慮して行っていく予定であると聞いております。                                        また、割当予定先は、本
        新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わ
        る空売りを目的として、当社普通株式の借株を行う予定はないと聞いております。
        また、当社と割当予定先は、本件買取契約                   において、第47回新株予約権の行使に関して以下のとおり合意してお
        ります。
        ア　当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに
          基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、
          本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係
          る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行わせないこと。
        イ　割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わない
          ことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限
          超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
        ウ　割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行
          使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して
          同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
        さらに、    割当予定先は、       本新株予約権の行使によっても当社の総議決権の9.99％以上を取得しない方針とのこと
        です。そこで、       本件買取契約において、当社は、結果として割当予定先が当社の総議決権の9.99％以上を保有す
        ることとなる行為を行わない旨を合意しております。
      f．払込みに要する資金等の状況

        当社は、割当予定先から、2019年12月31日現在の財産目録及び当該割当予定先が１億ドル以上の証券を保有して
        いることにより米国証券法上の適格機関投資家と判定されているということを示す資料として2020年12月31日現
        在のQIB    Certificateを受領しており、また、割当予定先の資産運用を行う会社であるHC社に対するヒアリングに
        より現金化できる流動資産があること及び自己資金での払込みであることを伺っており、割当予定先に割り当て
        られる本新株予約権の発行に係る払込みに十分な財産を有することを確認しております。
      g．割当予定先の実態

        当社は、本件買取契約において、割当予定先、その役員、主な出資者から反社会的勢力ではなく、又は反社会的
        勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さらに、当社は、割当予定先に新株予約権（2018年）を
        割当てた際、割当予定先           、その役員、主な出資者           について、反社会的勢力であるか否か、及び割当予定先が反社
        会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社JPリサー
        チ＆コンサルティング（代表取締役：古野啓介、本社：東京都港区虎ノ門三丁目７番12号虎ノ門アネックス６
        階）に調査を依頼し、調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、割当予定先が反社会的勢力で
        ある、又は割当予定先          、その役員、主な出資者           が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませ
        んでした。さらに、当社においても                発行決議日の前取引日において              海外の反社会的勢力の検索が可能な米財務省
        外国資産管理局ウェブサイトの制裁リスト検索を実施し、反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており
        ます。以上により、当社は、割当予定先                  、その役員、主な出資者           が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、
        これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
     ２【株券等の譲渡制限】

        本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本件買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取
        締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
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     ３【発行条件に関する事項】
      （１）　払込金額の算定根拠及びその具体的内容
         当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本件買取契約に定められた諸条件を考
         慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元
         赤坂一丁目１番８号）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。
         当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
         モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階
         的な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及
         び割当予定先との間で締結する予定の本件買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反
         映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新
         株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株
         価（2,405円）、ボラティリティ（76％）、当社の配当利回り（０％）、無リスク利子率（-0.1％）、当社株式
         の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関す
         る一定の前提条件（当社の資金調達需要が一様に分散的に発生すること、割当予定先の行使請求が均等に実施さ
         れること、割当予定先が権利行使により取得した当社株式を出来高の一定割合の株数の範囲内で売却すること、
         割当予定先に対して売却株数に応じたコストが発生すること等を含みます。）を設定しております。当社は、当
         該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の
         １個の払込金額を当該評価額と同額として、第46回新株予約権は2,857円、第47回新株予約権は2,121円、第48回
         新株予約権は1,752円とし、本新株予約権の行使価額は、第46回新株予約権につき2021年２月８日の東京証券取
         引所における当社普通株式の普通取引の終値を参考として本参照株価と同額の2,306円（終値に対して4.1％の
         ディスカウント）に、第47回新株予約権の当初行使価額につき2021年２月８日の東京証券取引所における当社普
         通株式の普通取引の終値を参考として本参照株価と同額の2,306円（終値に対して4.1％のディスカウント）に、
         第48回新株予約権につき2021年２月８日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を参考として
         本参照株価の1.3倍に相当する金額である2,998円（終値に対して24.7％のプレミアム）にしました。行使価額
         （第47回新株予約権については当初行使価額）は、新株予約権（2018年）における修正前行使価額と同様の算定
         方法であるところ、HC社との協議を経て、新株予約権（2018年）と同水準とすることに合意に至ったものです。
         本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性
         のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・
         シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であ
         ると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額
         は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。当社監査委員会も、①本
         新株予約権の払込金額の算定に際しては、第三者算定機関が、本新株予約権の行使価額、当社株式の市場売買高
         及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の本新株予約権の公正価値に影響を及ぼす可能性のある事象を前
         提とし、かつ、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーション
         を用いて公正価値を算定しており、かかる第三者算定機関による公正価値の評価額は適正かつ妥当な価額と解さ
         れるところ、②第三者算定機関によって算出された本新株予約権の評価額を踏まえて本新株予約権の払込金額が
         決定されていることから、本新株予約権の払込金額は、割当予定先に特に有利でないと判断しております。
      （２）　発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

         本新株予約権が全て行使された場合に交付される総株式数は4,240,700株（議決権数42,407個）であり、2020年
         12月31日現在の当社発行済株式総数及び議決権数を基準に43,513,149株及び434,961個を分母とする希薄化率は
         9.75％（議決権ベースの希薄化率は9.75％）に相当します。また、2021年1月14日付「第三者割当による新株式
         発行の払込完了に関するお知らせ」による新株式数2,374,794株（議決権数23,747個）を含めた希薄化率は
         15.20％（議決権ベースの希薄化率は15.21％）であります。
         当社としては、このような希薄化が生じるものの、                        当社株式の市場での月間平均出来高は2020年度は36,436千
         株、2019年度は11,776千株、2018年度は39,018千株ですので、本新株予約権及び第44回新株予約権の権利行使後
         も十分消化できる環境であると考えております。                      上記のとおり、本資金調達により調達した資金を上記の資金使
         途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図
         ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことがで
         きると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断しました。
     ４【大規模な第三者割当に関する事項】

      　該当事項はありません。
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     ５【第三者割当後の大株主の状況】
                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の
                                                      議決権数に
                                    所有株式数
                                          に対する所
                                                所有株式
         氏名又は名称                 住所                            対する所有
                                     （株）
                                          有議決権数
                                                数（株）
                                                      議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
                    Maples    Corporate     Services
                    Limited,     PO  Box  309,   Ugland
     CVI  Investments,       Inc.                          －      －   4,240,700        8.88％
                    House,    Grand   Cayman    KY1-
                    1104,   Cayman    Islands
                    東京都港区六本木１丁目６番１
                                    1,488,054        3.42％     1,488,054        3.12  ％
     株式会社SBI証券
                    号
                    SHANGHAI     P.R.   CHINA         1,447,712        3.33％     1,447,712        3.03  ％
     イン・ルオ
                                     938,000       2.16％      938,000       1.96  ％
     楽天証券株式会社               東京都港区南青山2丁目6番21号
                                     766,000       1.76％      766,000       1.60  ％
     佐々木　桂一               東京都渋谷区
                                     630,000       1.45％      630,000       1.32  ％
     八木　大輔               群馬県太田市
     STATE   STREET    BANK   WEST      1776   HERITAGE     DRIVE,    NORTH
                                     447,394       1.03％      447,394       0.94  ％
     CLIENT    - TREATY    505234       QUINCY,    MA  02171,    U.S.A.
                                     372,100       0.86％      372,100       0.78  ％
     松井証券株式会社               東京都千代田区麹町1丁目4番地
                    東京都中央区日本橋１丁目１３
                                     331,811       0.76％      331,811       0.70  ％
     野村證券株式会社
                    番１号
                                     273,000       0.63％      273,000       0.57  ％
     森田　政廣               長野県伊那市
                                    6,694,071       15.39％     10,934,771        22.91   ％
            計
    　（注1）　所有株式数及び割当後の所有株式数は、割当予定先の割当後の所有株式数を除いて、2020年12月31日時点の
          株主名簿上の株式数により持株比率を算定しております。
    　（注2）　上記募集前の割合は、2020年12月31日時点の発行済株式総数43,513,149株から自己株式1,223株及び単元未満
          株式15,826株を控除して計算した議決権数434,961個を基準に、小数点以下第3位を四捨五入して算定してい
          ます。従って、2021年２月９日現在の発行済株式総数に係る議決権数を基準にして算出した割合と異なりま
          す。  なお、2020年12月28日付「Berkeley                 Advanced     Biomaterials       Inc.の買収ならびに第三者割当による新株
          式発行に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、2020年12月31日以降                                 、第三者割当による新株式を発行し
          たため、2021年1月14日現在2,374,794株（議決権数23,747個）が発行されております。
    　（注3）　上記募集後の割合は、2020年12月31日時点の発行済株式総数43,513,149株から自己株式1,223株及び単元未満
          株式15,826株を控除して計算した議決権数434,961個を基準に、本新株予約権の発行により発行される最大値
          である当社普通株式4,240,700株に係る議決権数42,407個を加えて算出した数値を基準に小数点以下第3位を
          四捨五入して算定しています。従って、2021年２月９日現在の発行済株式総数に係る議決権数を基準にして
          算出した割合と異なります。なお、                （注2）のとおり、         2020年12月31日以降、第三者割当による新株式を発行
          したため、2021年1月14日現在2,374,794株（議決権数23,747個）が発行されております。
    　（注4）　上記募集後の割合は、割当予定先が本新株予約権を全て行使し、本新株予約権の目的である普通株式を保有
          したと仮定して算定しております。
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     ６【大規模な第三者割当の必要性】
      　該当事項はありません。
     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

      　該当事項はありません。
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
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    第二部【公開買付けに関する情報】
      該当事項はありません。
    第三部【参照情報】

    第１【参照書類】
     　会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
     １【有価証券報告書及びその添付書類】

      　事業年度第19期（自2019年1月1日至2019年12月31日）2020年3月31日関東財務局長に提出
     ２【四半期報告書又は半期報告書】

      　事業年度第20期第1四半期（自2020年1月1日至2020年3月31日）2020年5月15日関東財務局長に提出
      　事業年度第20期第2四半期（自2020年4月1日至2020年6月30日）2020年8月14日関東財務局長に提出
      　事業年度第20期第3四半期（自2020年7月1日至2020年9月30日）2020年11月13日関東財務局長に提出
     ３【臨時報告書】

      　1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年２月９日）までに、金融商品取引法第24条の5第4項
      及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年3月31日に関東財務
      局長に提出
     ４【訂正報告書】

      　訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を2020年4月7日に関東財務局長に提出
    第２【参照書類の補完情報】

     　上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
     れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2021年２月９日)ま
     での間において生じた変更その他の事由はありません。
     　また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
     (2021年２月９日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。な
     お、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
    第３【参照書類を縦覧に供している場所】

      株式会社ジーエヌアイグループ本店
      東京都中央区日本橋本町二丁目2番2号
      株式会社東京証券取引所
      東京都中央区日本橋兜町2番1号
    第四部【提出会社の保証会社等の情報】

     　該当事項はありません。
    第五部【特別情報】

    第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
      該当事項はありません。
                                33/33

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