有限会社トゥルース 公開買付届出書

提出書類 公開買付届出書
提出日
提出者 有限会社トゥルース
提出先 株式会社ビーイング
カテゴリ 公開買付届出書

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                                                      有限会社トゥルース(E23244)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年2月9日

    【届出者の氏名又は名称】                     有限会社トゥルース

    【届出者の住所又は所在地】                     三重県津市半田1113番地2

    【最寄りの連絡場所】                     東京都千代田区内幸町二丁目2番2号 富国生命ビル

                         渥美坂井法律事務所・外国法共同事業
    【電話番号】                     03-5501-2111(代表)
    【事務連絡者氏名】                     弁護士  水上        高佑/同  島田 康弘

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません。

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません。

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません。

    【電話番号】                     該当事項はありません。

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                     有限会社トゥルース

                          (三重県津市半田1113番地2)
                         株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、有限会社トゥルースをいいます。

     (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ビーイングをいいます。
     (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
         と必ずしも一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
         準に従い実施されるものです。
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                                                           公開買付届出書
    第1   【公開買付要項】
    1  【対象者名】

      株式会社ビーイング
    2  【買付け等をする株券等の種類】

      普通株式
    3  【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、対象者の代表取締役社長である津田誠氏(以下「津田誠氏」といいます。)により、1996年12月12
      日付で設立された有限会社であり、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の取得及び保有を主たる
      目的としております。本書提出日現在、対象者の代表取締役会長であり主要株主である津田能成氏(以下「津田能成
      氏」といいます。)(所有する公開買付者の株式数:2株、公開買付者の発行済株式総数に占める割合(注1):
      3.23%)及び津田能成氏の長男であり対象者の代表取締役社長である津田誠氏(所有する公開買付者の株式数:60
      株、公開買付者の発行済株式総数に占める割合(注1):96.77%)が、公開買付者の発行済株式の全て(合計62株)を
      所有しております。なお、本書提出日現在、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」とい
      います。)JASDAQ(スタンダード)市場へ上場している対象者株式を2,850,000株(所有割合(注2):36.34%)所
      有しており、対象者の主要株主である筆頭株主です。
       (注1) 小数点以下第三位を四捨五入しております。
       (注2) 「所有割合」とは、対象者が2021年2月8日に公表した2021年3月期第3四半期決算短信〔日本基準〕
           (連結)(以下「対象者四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年12月31日現在の発行済株式総
           数(8,257,600株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(415,227株)を控除した株式数
           (7,842,373株)に対する割合(なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいい、以下同じとし
           ます。
       今般、公開買付者は、対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者株
      式を非公開化することを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施
      することを2021年2月8日に決定いたしました。なお、本取引は、マネジメント・バイアウト(MBO)(注3)に該
      当し、公開買付者及び対象者の代表取締役を兼務する津田能成氏(所有する対象者株式数:1,520,100株、所有割
      合:19.38%)並びに公開買付者の取締役及び対象者の代表取締役社長を兼務する津田誠氏(本書提出日現在、対象者
      株式を所有しておりません。)は、本取引後も継続して対象者の経営にあたることを、また、津田能成氏の配偶者で
      あり、公開買付者の取締役及び対象者の取締役(監査等委員)を兼務する津田由美子氏(以下「津田由美子氏」といい
      ます。)(所有する対象者株式数:381,800株、所有割合:4.87%)は、本取引後も継続して対象者の取締役(監査等委
      員)として職務を遂行することを予定しております。公開買付者と対象者のその他の取締役との間には、本公開買付
      け後の役員就任について特段の合意はありません。
       (注3) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は
           一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいま
           す。
       本公開買付けの開始にあたり、公開買付者は、津田能成氏(所有株式数:1,520,100株、所有割合:19.38%)及び
      津田由美子氏(所有株式数:381,800株、所有割合:4.87%)(以下、総称して「本応募予定株主」といいます。)か
      ら、それぞれが所有する対象者株式の全て(本応募予定株主の所有株式数の合計:1,901,900株、所有割合の合計:
      24.25%)について、本公開買付けに応募する意向であることを確認しております。なお、津田能成氏及び津田由美
      子氏は、対象者の役員持株会の会員であり、役員持株会を通じた持分としてそれぞれ1,246株(小数点以下切捨て、
      所有割合:0.02%)及び412株(小数点以下切捨て、所有割合:0.01%)に相当する対象者株式を間接的に所有してお
      りますが、上記津田能成氏及び津田由美子氏が所有する1,520,100株及び381,800株には、役員持株会を通じた持分
      として間接的に所有している対象者株式は含まれておりません。また、公開買付者は、津田能成氏及び津田由美子
      氏において、それぞれが役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式を、本公開買付けに際し
      て役員持株会から引き出して、本公開買付けに応募する予定がないことを確認しております。
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       公開買付者は、本公開買付けにおいて2,378,200株(所有割合:30.33%)を買付予定数の下限として設定してお
      り、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(2,378,200株)
      に満たない場合は、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限
      (2,378,200株)は、対象者四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(8,257,600
      株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(415,227株)を控除した株式数(7,842,373株)に係る議決権の数
      (78,423個)の3分の2(52,282個)から公開買付者の有する議決権の数(28,500個)を控除し、対象者の単元株式数で
      ある100株を乗じた数としております。買付予定数の下限を設定したのは、本取引においては対象者株式を非公開化
      して対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等
      の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86
      号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件と
      されていることから、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の総議決
      権数の3分の2以上を所有することとなるようにするためです。他方、本公開買付けは、公開買付者が対象者株式
      の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより対象者株式を非公開化することを
      企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,378,200株)以
      上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。
       公開買付者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する
      自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(5)本公開買付け後の組織
      再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとするための
      一連の手続(以下「本完全子会社化手続」といいます。)を実施することを予定しております。
       公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金
      等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、株式会社
      三重銀行(以下「三重銀行」といいます。)から4,520,000,000円を上限として借入れ(以下「本銀行融資」といいま
      す。)を受けることを予定しており、かかる資金をもって、本公開買付けの資金決済等に充当する予定です。本銀行
      融資に係る融資条件の詳細は、三重銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされて
      おりますが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式及び公開買付者が
      本公開買付けにより取得する対象者株式が担保に供されること、本銀行融資に関して津田能成氏及び津田誠氏を公
      開買付者の連帯保証人とすること、並びに下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関
      する事項)」に記載の一連の手続を通じて対象者が公開買付者の完全子会社となった後は、本銀行融資に関して、対
      象者を公開買付者の連帯保証人とすることが予定されております。
       なお、対象者が2021年2月8日付で公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プ
      レスリリース」といいます。)によれば、対象者は、下記「(2)                             本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由
      及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決
      定の過程及び理由」に記載の理由により、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開
      買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を含む本取引に係
      る取引条件は妥当なものであると判断し、2021年2月8日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同す
      る旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したと
      のことです。
       対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース並びに下記「(2)本公開買付けの実施を
      決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付
      けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」及び「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券
      等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
      相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑦ 対象者における利害関係を
      有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
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     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
      ① 本公開買付けの背景等
        対象者は、1984年9月にコンピュータ関連販売会社のイリイ三重株式会社として設立され、その後1987年4月
       に現在の社名である株式会社ビーイングに商号変更しました。1987年7月より土木工事積算システムのソフト
       ウェアの販売を開始することなどにより業容を拡大し、1990年9月の福岡営業所の開設を皮切りに、全国に15の
       営業拠点、3つの開発拠点、及び1つのサポートセンターを開設しております。対象者は、1999年10月には日本
       証券業協会に対象者株式を店頭登録し、その後、2004年12月には株式会社ジャスダック証券取引所(以下「ジャス
       ダック証券取引所」といいます。)に対象者株式を上場し、2010年4月に行われたジャスダック証券取引所と株式
       会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)の合併に伴い、大阪証券取引所(JASDAQ市場)
       に上場し、同年10月に大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所JASDAQ市場及び同取引所NEO市場の各
       市場の統合に伴い、大阪証券取引所JASDAQに上場いたしました。2013年7月に行われた東京証券取引所と
       大阪証券取引所の統合に伴い、現在は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場に上場しております。な
       お、公開買付者は、1998年9月30日、対象者の第1回新株引受権付社債の新株引受権の行使により、対象者株式
       20,000株(出資比率(各時点の対象者の発行済株式総数に占める公開買付者の所有株式数の割合をいい、小数点以
       下第三位を四捨五入しております。以下同じです。):16.67%)を取得しました。その後、1999年3月31日、対象
       者が対象者株式の額面を500円から50円に変更するとともに1株につき5株の割合で株式分割を実施したため、公
       開買付者が所有する対象者株式数は1,000,000株(出資比率:16.67%)となり、さらに同年7月15日、対象者が1
       株につき1.2株の割合で株式分割を実施したため、公開買付者が所有する対象者株式数は1,200,000株(出資比率:
       16.67%)となりました。公開買付者は、対象者が日本証券業協会に店頭登録した1999年10月29日において、対象
       者株式1,200,000株(出資比率:14.63%)を所有しておりましたが、2006年12月7日付で津田能成氏から対象者株
       式1,650,000株(所有割合(注4):20.70%)を譲り受けて、対象者株式を2,850,000株(所有割合(注4):35.75%)
       所有することにより、対象者の主要株主兼筆頭株主となり、現在、対象者株式2,850,000株(所有割合:36.34%)
       を所有するに至っております。
       (注4) ここでいう「所有割合」とは、対象者が2006年11月17日に公表した平成19年3月期中間決算短信(非連
           結)に記載された2006年9月30日現在の発行済株式総数(8,257,600株)から、同日現在の対象者が所有す
           る自己株式数(286,400株)を控除した株式数(7,971,200株)に対する割合(なお、小数点以下第三位を四捨
           五入しております。)をいいます。
        対象者グループは、本書提出日現在、対象者、連結子会社4社、非連結子会社1社及び関連会社1社の計7社
       (以下、総称して「対象者グループ」といいます。)で構成されており、主に業務用パッケージソフトウェアの企
       画及び開発、並びにそれに伴うコンサルティング・サービス及びネットワーク関連サービスの提供を行っている
       ところ、対象者グループの事業は、(i)建設関連事業、(ii)生産性向上コンサルティング事業、及び(iii)設備関
       連事業の3つの事業セグメントに分類されます。なお、かかる各事業の詳細は以下のとおりです。
       (ⅰ)建設関連事業
         建設関連事業においては、対象者、株式会社ラグザイア及びBeing(Myanmar)Co.,Ltd.(連結子会社)、株式会
        社ビーイングDC(非連結子会社)並びにProgressive                         Labs   Ltd.(関連会社)を中心とする対象者グループにおい
        て、土木工事積算システム『Gaia(ガイア)』を中心とした建設業向けアプリケーションと、TOC(制約条件の
        理論)という経営哲学に基づいたプロジェクト管理手法を中心としたTOC関連アプリケーションを開発・販売
        しております。
       (ⅱ)生産性向上コンサルティング事業

         生産性向上コンサルティング事業においては、2019年1月に対象者から会社分割により新設された株式会社
        ビーイングコンサルティング(連結子会社)を中心として、企業に対してTOC(制約条件の理論)という経営哲
        学に基づいたプロジェクト管理手法を用いた生産性向上のためのコンサルティング・サービスを提供しており
        ます。当該事業においては、建設関連業以外にも国内外の製造・サービス・IT業などの多様な業種向けに、T
        OC(制約条件の理論)に基づいた生産性向上のためのコンサルティング・サービスを提供しており、対象者と
        しては、当該事業を対象者における第二の柱となる事業として確立することを目指しています。
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       (ⅲ)設備関連事業
         設備関連事業においては、株式会社プラスバイプラス(連結子会社)にて、主として電気・水道設備の工事業
        者向けの工事図面、見積書などの作成を支援するCADソフトウェアとして『PlusCAD(プラスキャド)』などを
        販売しております。
        対象者グループは、「感謝・感恩・報恩」の企業理念のもと、お客様に対して他社よりも遥かに高い好感を与

       える商品及びサービスを提供することを経営の基本方針とし、ニッチ市場において高いシェアを確保することを
       経営の基本戦略としており、これらの取り組みを通じて、お客様との間に継続的な営みを形成し、高付加価値型
       のビジネスを展開し、企業価値の向上を図ることを目指しています。
        当該経営方針のもと、対象者グループは、高い市場シェアを有する建設関連事業における土木工事積算システ
       ム及びその顧客である建設業者との繋がりを強みと認識しており、これらを積極的に活用した事業展開を進めて
       まいりました。
        しかしながら、津田能成氏は、2018年8月初旬から、土木工事積算システム関連のソフトウェアの販売事業へ
       の依存度が高い事業構造を有する対象者グループの事業存続を確実なものとしていく施策を検討する中で、対象
       者グループの業績が、対象者グループを取り巻く経済情勢の変化、特に建設業界の景況変化に影響されやすいこ
       とに強く懸念を持つようになるとともに、対象者グループの手掛けるソフトウェアビジネス及びインターネット
       ビジネスの市場においては、継続的な新製品導入と急速な技術革新などを特徴とする厳しい競争が生じており、
       かかる厳しい競争市場の中で、顧客に受け入れられる製品を開発する能力を維持・向上し続けるための対象者グ
       ループの態勢整備の重要性について認識するようになりました。
        かかる懸念及び認識を背景として、具体的には、対象者グループとして今後のさらなる成長を達成するために
       は、津田能成氏としては、現在、対象者グループにおいて、特に以下のような課題があると考えるようになりま
       した。
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        まず、対象者の第36期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)事業年度において、対象者グループの総売
       上高は6,487,066千円であるところ、そのうち建設関連事業、生産性向上コンサルティング事業及び設備関連事業
       における各売上高は、それぞれ4,472,054千円(構成比68.94%)、244,620千円(同3.77%)及び1,770,391千円(同
       27.29%)となっており、対象者グループの売上高は、かかる3つの事業セグメントのうち建設関連事業の売上高
       に依存しております。さらに建設関連事業の売上高(4,472,054千円)のうち土木工事積算システム関連のソフト
       ウェアの販売に係る売上高(3,608,539千円)が占める割合は80%(建設関連事業に占める割合80.69%)を超え、対
       象者グループの連結売上高全体(6,487,066千円)に占める割合においても55%(連結売上高全体に占める割合
       55.63%)を超える状況となっております。このように対象者グループの売上高の構成は、3つの事業セグメントの
       うち建設関連事業の売上高、とりわけ建設関連事業における土木工事積算システム関連のソフトウェアの販売に
       係る売上高に依存し、かかる土木工事積算システム関連のソフトフェアの販売事業の業績が対象者グループ全体
       の業績に大きな影響を及ぼす事業構造となっています。かかる事業構造を有する対象者グループにおいては、対
       象となる顧客が、主として公共工事の入札に参加する土木建設業者に限定されており、建設業界の景況変化に影
       響されやすいうえ、公共工事が抑制され、又は建設業者の淘汰が進む場合には、土木工事積算システム関連のソ
       フトウェアの需要に悪影響が生じ、対象者グループ全体の業績の悪化につながる可能性があるという課題を有し
       ています。また、対象者は、土木工事積算システムの著作権を有しておりますが、その開発技術には特許権は存
       在しません。そのため、既に汎用機メーカー、ソフトウェアハウス等の企業が対象者グループの製品と同様の機
       能をもった競合製品を販売し、競争は激化しております。一方、国土交通省中央建設業審議会基本問題小委員会
       第19回議事録(2018年2月13日開催)及び当該委員会にて配布された「建設産業をめぐる現状と課題」と題する国
       土交通省作成資料によれば、対象者グループの主要な顧客が属する建設業界においては、建設技能労働者329万人
       のうち55歳以上の者は113万人であって、全建設技能労働者のうち、55歳以上の者が占める割合が34.35%と、高
       齢化が進行し、次世代への技術承継が課題であるとされており、また、29歳以下の建設技能労働者が36.6万人で
       ある一方で60歳以上の建設技能労働者が81.1万人となっており、今後大量の離職が見込まれるため、建設業の担
       い手の確保、業務の生産性の向上が大きな課題と指摘されております。対象者グループでは、継続的な技術開発
       と新製品の投入を通じて、土木工事積算システムの分野における競争力の維持・向上を図っておりますが、対象
       者グループが今後も競争力を維持・向上していくためには、かかる建設業界の状況を踏まえ、国土交通省が推進
       するi-Construction(アイ・コンストラクション)(注5)の施策に従い、ICT(情報通信技術)を用いて、業務の生産
       性向上に課題を抱える建設事業者の現場運営を支援できるソリューション群の開発・販売を進めていくことが急
       務となっています。
       (注5) i-Construction(アイ・コンストラクション)とは、国土交通省が掲げる生産性革命プロジェクトのうち
           の一つであり、調査・測量から設計、施工、検査、維持管理に至るまでの全てのプロセスでICT(情報通
           信技術)を導入することによって、建設生産システム全体の生産性向上を図り、もって魅力ある建設現場
           を目指す取組みをいいます。
        なお、かかる対象者グループの置かれた事業環境を踏まえ、対象者グループは、そのコア事業が属する土木工
       事積算システムの分野における競争力の維持・向上を図るため、土木工事積算システムのクラウド・サービス化
       を重要な戦略として位置付けているところ、主力商品である土木工事積算システム「Gaia」シリーズにおいて、
       初のクラウド版となる「Gaia              Cloud」(注6)を開発し、2020年8月より、その販売を開始しました。もっとも、
       対象者グループの「Gaia」シリーズ販売額における2021年3月期末時点のクラウド・サービス販売比率は10%(想
       定値)にとどまる見込みであり、その販売商品のクラウド・サービス化をより推進していくことが引き続き重要な
       課題となっています。
       (注6) 「Gaia        Cloud」は、対象者グループが販売してきた従来のオンプレミス(注7)版ソフトウェアとは異な
           り、対象者グループの用意するクラウドサービスプラットフォームから、インターネット経由でコン
           ピューティング、データベース、ストレージ、アプリケーションをオンデマンドで利用することができ
           るサービスになります。かかるサービスを利用する建設業者は、積算に必要なデータをダウンロードの
           手間なく常に最新の状態で利用することができるとともに、設計書や仕様書のデータを取込むことによ
           り全自動で積算が完了する「全自動積算」機能を活用することによって、複雑・高度化する建設業者の
           積算業務をより効率的に行い、その生産性を向上することが可能となります。
       (注7) オンプレミスとは、情報システムのハードウェアを使用者が自ら管理するデータセンターその他の設備
           内に設置し、運用する形態をいいます。
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        津田能成氏は、このような課題を抱える対象者グループが今後もさらなる成長を達成するためには、短期的に
       は財務的負担となる可能性がありながらも、中長期的に企業価値の向上につながる施策への戦略的投資を積極的
       かつ迅速に行うことにより、対象者グループの事業構造を改革し、事業領域を多角化するとともに、対象者グ
       ループを取り巻く厳しい事業環境に適合した経営体制を構築することが不可欠と考え、具体的には、2020年6月
       初旬、以下の施策を実施することにより、さらなる対象者グループの企業価値の拡大を図ることが必要と考える
       に至りました。
       (ⅰ)土木積算分野依存の事業構造からの脱却
         土木工事積算システム関連のソフトウェアの販売事業への依存度が高い対象者グループにおいては、対象と
        なる顧客が、主として公共工事の入札に参加する土木建設業者に限定されており、公共工事が抑制され、又は
        建設業者の淘汰が進む場合には、対象者グループの業績に大きな悪影響が及ぶ可能性があることから、津田能
        成氏は、対象者グループを土木積算分野依存の事業構造から脱却させて、広く建設総合分野へ進出させること
        が必須と考えております。とりわけ、国土交通省が推進するi-Construction施策を踏まえ、対象者グループが
        コア事業としている土木積算分野以外の建設総合分野においても、建設ICT本格導入への対応、コスト削減など
        を始めとして構造的な改善の余地のある分野が存在していることを勘案し、津田能成氏は、対象者グループが
        現在取り組んでいるクラウド・サービス事業の研究開発を加速させ、早期に土木積算分野以外の建設総合分野
        においてもクラウド・サービスの事業化に着手すべきと考えております。
       (ⅱ)人材育成及び付加価値の高いサービスを広く提供できる体制の強化

         対象者グループにおいては、生産性向上コンサルティング事業を第二の柱となるべき事業として確立するこ
        とを目指しており、2019年1月に対象者から会社分割により新設された株式会社ビーイングコンサルティング
        を中心として、企業に対してTOC(制約条件の理論)という経営哲学に基づいたプロジェクト管理手法を用い
        た生産性向上のためのコンサルティング・サービスを提供するとともに、TOC(制約条件の理論)を活用した
        TOC関連アプリケーションを開発・販売しております。津田能成氏は、対象者グループが主要顧客とする建
        設業界に属する企業以外の企業へのTOC関連アプリケーションの販売にも注力するとともに、生産性向上コ
        ンサルティング事業において、TOC(制約条件の理論)を活用した課題解決型コンサルティング・サービスの
        コンサルタントを養成するなどして、単なるモノの販売を超えたより付加価値の高いサービスを広く提供でき
        る体制を早期に構築できるよう注力すべきと考えております。
       (ⅲ)クラウド・サービス化を加速させるための商品開発投資

         津田能成氏は、上記の対象者グループの事業領域の多角化等に関する施策のみならず、対象者グループのコ
        ア事業たる土木工事積算システム関連のソフトウェアの販売事業における対象者グループの競争力を維持・向
        上させるため、対象者グループの販売商品のクラウド・サービス化をより一層強力に推進していくことが重要
        と考えています。土木工事積算システム関連のソフトウェアの販売分野においては、既に汎用機メーカー、ソ
        フトウェアハウス等の企業が対象者の製品と同様の機能をもった競合製品を販売し、競争は激化しておりま
        す。津田能成氏は、会計関連のソフトウェア分野においてクラウド・サービス化が急速に進展したことを踏ま
        え、今後、土木積算システムのソフトウェアの分野においても、同様にクラウド・サービス化が急速に拡大
        し、積算に必要な各種データベースの集積が企業競争力の源泉となる一方で、従来型パッケージソフトウェア
        の販売戦略では顧客ニーズを捉えきれなくなるものと考えています。そのため、津田能成氏としては、対象者
        グループが主力商品としている土木工事積算システム「Gaia」シリーズのクラウド・サービス化を早期に完了
        させ、高付加価値サービスの追加投入を図るとともに、他の商品ラインにおいても、クラウド・サービス化を
        前提とした商品開発投資をさらに加速すべきと考えております。
        津田能成氏は、対象者グループの中長期的な成長を実現するためには、上記(i)から(ⅲ)の施策などにより、対

       象者グループの事業領域を多角化すべく、建設総合事業分野へ進出するための事業投資、課題解決型コンサル
       ティング・サービスのコンサルタント養成投資、さらには、現在の主力商品ラインを含めた商品群のクラウド・
       サービス化を加速させるための商品開発投資などが必要であると考えるに至りました。
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        しかしながら、津田能成氏としては、これらの投資施策により、中長期的にみれば対象者グループの大きな成
       長及び収益の拡大が見込まれると考えているものの、直ちに対象者グループの収益には反映されない可能性があ
       るのみならず、これらの投資施策の実施には多額の資金と開発人員等を要する一方で、対象者グループがその主
       力事業としている土木工事積算システムのクラウド・サービス化の推進は、対象者グループの売上高を一時的に
       減少させ、対象者グループの営業損益は赤字になることが想定され、キャッシュ・フローの悪化も懸念されると
       考えております。
        現在、対象者グループの「Gaia」シリーズ販売額における2021年3月期末時点のクラウド・サービス販売比率
       は10%(想定値)にとどまり、当面オンプレミス版ソフトウェアとの併売が続く見通しですが、津田能成氏は、対
       象者グループが置かれている市場での厳しい競争その他の事業環境等を踏まえると、対象者グループにおいては
       その商品群のクラウド・サービス化を早期に推進し、対象者グループにおけるクラウド・サービス販売比率を5
       年内に少なくとも70%程度、最大100%へ引き上げていく必要があると考えております。津田能成氏は、かかる施
       策を推進していくためには、クラウド・サービスの開発に多額の資金と開発人員が必要となるほか、当該クラウ
       ド・サービスを維持していく上で、公共入札の制度変更に伴う機能の改善や修正、対応データ範囲の拡大や更新
       データのタイムリーな提供などを実現するための開発及び運用工数を確保する必要があり、対象者グループは従
       前のビジネス・モデル及び組織体制全体をクラウド・サービスの運営に適合させる必要にも迫られることになる
       と考えております。
        また、現在のクラウド・サービスは利用期間に応じて課金されるサービスであるため、津田能成氏は、対象者
       グループが従前より販売しているオンプレミス版ソフトウェアに係る商品をクラウド・サービスへと移行した場
       合には、オンプレミス版ソフトウェアとして販売した場合と比べて、当該商品に係る販売初年度に認識する売上
       高は概ね5分の1に小さくなるものと考えております。そのため、対象者グループにおける販売商品のクラウ
       ド・サービス化を推進し、仮に対象者グループの主力商品である土木工事積算システム「Gaia」シリーズの販売
       に占めるクラウド版「Gaia             Cloud」の割合を今後5年間において増加させていった場合には、たとえ「Gaia」シ
       リーズのユーザー数が一定あるいは増加していても、対象者グループの売上高は一時的に減少し、開発及び運用
       費用の増加を吸収することができず、2022年3月期以降の数年間の営業損益は赤字になる可能性が高いものと考
       えております。
        加えて、対象者グループが従前より販売しているオンプレミス版ソフトウェアにおいては、リース会社を経由
       して販売するビジネス・モデルとなっていますが、クラウド・サービスについても同様にリース会社を経由する
       ことで、リース会社より将来5年分の売上金を前受収受するビジネス・モデルを想定しています。津田能成氏
       は、かかるビジネス・モデルを維持できるか不確実な状況にあるものと考えており、リース会社の取組み方針や
       顧客動向によって、対象者グループにおけるリース取引の比率が大きく減少した場合には、前受収益の減少に
       伴って対象者グループのキャッシュ・フローの悪化が見込まれるものと考えております。
        津田能成氏としては、上記の(i)から(ⅲ)の施策等を強力に推進する必要があるものと考えるに至ったものの、

       かかる施策を実施することによって生じる対象者グループの短期的な収益の悪化やそれに伴う株価の下落等の悪
       影響の回避を意識するあまり、対象者グループでは、クラウド・サービスへの移行に伴う損益及びキャッシュ・
       フローへの短期的な悪影響をできるだけ緩和すべく、急激なクラウド・サービス化の推進に慎重な計画を前提と
       した保守的な事業戦略を取ってきたものと考えており、上場会社においては、四半期ごとに業績の開示が義務付
       けられ、顧客に対して受託者責任を負う機関投資家を含む幅広い株主から、中長期的な企業価値向上とともに短
       期的な利益確保を求められる側面もあるところ、その要求に応えながら対象者グループを土木積算分野依存の事
       業構造から脱却させるとともに、その取扱商品のクラウド・サービスへの移行を加速させることには限界がある
       ことから、2020年6月初旬には、短期的な収益や株価動向にとらわれることなく、対象者グループに必要とされ
       る施策を実施するためには非公開化を実施する必要があるとの認識を持つに至りました。
        津田能成氏は、対象者株式の非公開化を実行する場合、2010年6月から対象者の取締役及び2019年6月からは
       代表取締役社長に就任して、対象者の事業に精通している津田誠氏とともにマネジメント・バイアウト(MBO)
       を実施することが、津田能成氏が考える施策の実行力強化の観点から必要不可欠であると判断し、2020年6月中
       旬に、津田誠氏及び対象者の株主でもある津田由美子氏に対象者株式の非公開化を検討していることを伝え、対
       象者株式の非公開化に関し、本公開買付けを含む本取引の実行の是非、実行する場合における本取引の諸条件並
       びに本取引後の対象者の経営方針等について、2020年6月下旬より、具体的な検討を始めました。
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        かかる検討を踏まえ、津田能成氏としては、津田能成氏が考える施策により、中長期的にみれば対象者グルー
       プの大きな成長及び収益の拡大が見込まれると考えているものの、短期的には対象者グループの売上高は一時的
       に大幅に減少し、対象者グループの営業損益は複数年に亘り、赤字になる可能性も想定され、キャッシュ・フ
       ローの悪化も懸念されることから、対象者株式の上場を維持したまま、津田能成氏の考える施策を実施すれば、
       資本市場からの十分な評価を得ることができず、対象者株式の株価に悪影響を及ぼす等の不利益を対象者の株主
       の皆様に与える可能性があるものと考えました。また、このような施策を早期に実施することと、上場を維持し
       つつ対象者事業の成長に伴う株価の継続的な上昇及び配当の増額を求める投資家の期待に応え続けることを両立
       させるのは困難と考えるに至り、2020年7月初旬、上場廃止に伴い対象者の株主の皆様に不利益が生じるおそれ
       を回避しつつ、対象者の中長期的な企業価値向上とさらなる成長を図るためには、本取引により対象者株式を非
       公開化することこそが、対象者の株主の皆様に売却機会を提供しつつ、中長期的な視点から抜本的かつ機動的に
       上記の各施策を迅速かつ果敢に実践するために最も有効な手段であるとの結論に至りました。
        また、津田能成氏は、対象者株式の非公開化を実行する場合、2010年6月から対象者の取締役に、2019年6月
       からは対象者の代表取締役社長に就任して、対象者の事業に精通している津田誠氏とともに本公開買付けを含む
       本取引を実行することが、津田能成氏が考える施策の実行力強化の観点から必要不可欠であること、公開買付者
       は津田誠氏が発行済株式総数の96.77%を所有し、津田能成氏及び津田誠氏がその取締役を務める法人であること
       から、本取引を実行することにより対象者の所有と経営を一致させ、対象者の意思決定の迅速化と上記施策の実
       行力強化を実現するのに最も適切な主体であると考えたこと、自然人に比して半永続的な存続が可能となる法人
       である公開買付者を借入人とすることにより、津田能成氏個人では調達不能な資金調達が可能になること、及び
       すでに対象者株式を所有する公開買付者を本公開買付けの実施主体とすることにより担保提供能力の観点から金
       融機関の協力を得やすいと考えたことから、有限会社トゥルースを公開買付者としました。
        そして、公開買付者は、2020年8月5日、対象者に対して、本取引の実施に係る初期的な提案を正式に行うと
       ともに、同年9月中旬から同年12月下旬まで対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施しました。公開買付
       者は、2020年12月24日に対象者に対して対象者の事業計画等に対する質疑応答を実施し、当該質疑応答の結果を
       踏まえ、2021年1月5日に対象者に対して、本公開買付価格を780円とする旨の提案を行いました。その後、公開
       買付者は、同年1月15日、本特別委員会(下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及
       び理由」において定義します。以下同じです。)において、対象者株式の市場価格に対するプレミアムが十分では
       ないとして当該価格をもって妥当な取引条件であるとの判断には至らなかったことから、本特別委員会から再交
       渉の指示を受けた対象者より、本公開買付価格の再検討の要請を受けたため、同年1月18日、対象者に対して、
       対象者の株式価値の基本的な考え方を確認するなどして再検討を行い、同年1月21日に対象者に対して、本公開
       買付価格を830円とする旨の提案を再度行いました。その後さらに、2021年1月26日には対象者から公開買付者に
       対して事業計画資料の追加開示がなされたことを踏まえ、本特別委員会から当該追加開示資料を基礎として再交
       渉を行うよう再度の指示を受けた対象者から、同年1月29日、さらなる本公開買付価格の引上げを要請されたこ
       とから、公開買付者は、2021年2月1日、対象者に対して本公開買付価格を900円としたい旨の最終提案を行いま
       した。かかる交渉を経て、公開買付者は、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、本公開買付
       けと同様にMBOによる完全子会社化を目的とした過去のMBOの実例(公開買付届出書において、マネジメン
       ト・バイアウト(MBO)に該当する旨の記載のある2020年1月1日以降に公表され2021年1月31日までの間に成
       立した最近のMBO案件)におけるプレミアム率の平均値、対象者取締役会における本公開買付けへの賛同の可
       否、対象者株式の直近6ヶ月間の市場株価動向、対象者との協議・交渉の結果及び本公開買付けに対する応募の
       見通し等を勘案するとともに、2021年2月1日、対象者から、公開買付者の本公開買付価格を900円としたい旨の
       最終提案に合意する旨の通知を受けた結果、最終的に2021年2月8日に本公開買付価格を900円とし、本取引の一
       環として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
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       ② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
        対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び
       意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」に記載のとおり、2020年8月5日、公開買付者からマネ
       ジメント・バイアウト(MBO)の手法による対象者株式の非公開化の初期的な提案を受けたとのことです。これ
       を受けて、対象者は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等
       の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
       置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買
       付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2020年8月7日に対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三
       者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、同年9月3日にリー
       ガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、下記の特別委員会の承認を得られることを条件としてそ
       れぞれ選任したとのことです。そして、対象者は、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題
       が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、リーガ
       ル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から受けた本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取
       引に関する意思決定に当たっての留意点等についての法的助言を踏まえ、公開買付者から独立した立場で、対象
       者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行
       うための体制の構築を開始したとのことです。
        対象者は、2020年9月3日に開催した臨時取締役会において、特別委員会(以下「本特別委員会」といいま
       す。)(本特別委員会の設置までの経緯、構成及び具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、
       買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の
       公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
       置)」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置する旨
       を決議し、本特別委員会を同日設置するとともに、本特別委員会に対し、(a)本公開買付けについて対象者取締役
       会が賛同するべきか否か、及び、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、対
       象者取締役会に勧告を行うこと、(b)対象者取締役会における本公開買付けについての決定が、対象者の少数株主
       にとって不利益なものではないかを検討し、対象者取締役会に意見を述べること、また、対象者取締役会におけ
       る本公開買付け後に予定されている対象者の完全子会社化の決定が、対象者の少数株主にとって不利益なもので
       はないかを検討し、対象者取締役会に意見を述べること(総称して、以下「本諮問事項」といいます。)について
       諮問したとのことです(なお、諮問事項(a)の検討に際しては、①対象者の企業価値の向上に資するかという観点
       から、本取引が合理性を有するものといえるか検討・判断するとともに、②対象者の一般株主の利益を図る観点
       から、取引条件の妥当性及び手続の公正性(本取引のために講じられた公正性担保措置の内容を含みます。)につ
       いて検討・判断するものとし、また、必要に応じて公開買付者との交渉過程にも関与するものとして諮問したと
       のことです。)。また、対象者は、上記臨時取締役会において、対象者取締役会における本取引に関する意思決定
       については、本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び本特別委
       員会が取引条件が妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないこととすることを決議するととも
       に、本特別委員会に対し、必要に応じて取引条件等について公開買付者と直接交渉を行うこと、本取引のために
       講じるべき公正性担保措置の程度を検討し、必要に応じて意見・提言すること、本諮問事項に関する答申を行う
       に際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等のアドバイザーを選任すること(この場合の費用は対象者が負担
       するものとされているとのことです。)、又は対象者の財務若しくは法務等のアドバイザーを指名し、若しくは承
       認(事後承認を含みます。)すること、並びに対象者の役職員から本公開買付けの検討及び判断に必要な情報を受
       領することについて権限を付与することを決議したとのことです。
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        これを受けて、本特別委員会は、上記の権限に基づき、2020年9月9日、(ⅰ)対象者において、公開買付者及
       び対象者からの独立性に問題がない旨を確認の上、ファイナンシャル・アドバイザーとしてSMBC日興証券
       を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任することを承認するとともに、(ⅱ)
       下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経
       緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
       公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」及び
       「⑤ 特別委員会における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得」に記載のとおり、公開買付者及
       び対象者から独立した独自のリーガル・アドバイザーとして弁護士法人漆間法律事務所(なお、同事務所における
       本取引の担当弁護士が2020年12月30日付で正信法律事務所を設立したため、同日以降は正信法律事務所が選任さ
       れており、以下では本特別委員会のリーガル・アドバイザーは「正信法律事務所」と表記しています。)を選任
       し、本取引に係る検討・交渉を行う体制を構築したとのことです。
        また、対象者は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の
       価格」の「算定の経緯」の「本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
       等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における独立した検討体制の構築」に記載の
       とおり、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本取引に係る検
       討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を対象者の社内に構築するととも
       に、かかる検討体制に独立性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けているとのことで
       す。
        かかる体制の下で、対象者は、SMBC日興証券から対象者株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者と
       の交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、森・濱田松本法律事務所から本取引
       における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、
       本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってきたとのことです。また、本特別委員会は、本
       取引に係る公開買付者の提案内容を踏まえ、対象者の事業内容、事業環境並びに既存の事業計画の内容等につい
       て対象者経営陣と複数回協議を行い、本取引が対象者の企業価値に与える影響について検討を重ねたとのことで
       す。
        また、対象者は、2021年1月5日に、公開買付者より本公開買付価格を1株当たり780円とする提案を受領し、
       以降、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券から聴取した対象者の株式価値の試算
       結果や公開買付者との交渉方針等を含めた財務的な意見を踏まえ、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む
       本取引に関する取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってきたとのことです。さらに、対象者は、公開買
       付者との間の本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき本特別委員会に適時に報告し、また、本特別委員
       会との間で随時方針等を協議しつつ、公開買付者との協議・交渉を進めてきたとのことです。具体的には、対象
       者は、公開買付者より、2021年1月5日に本公開買付価格に関する最初の提案(1株当たり780円)を受領したもの
       の、SMBC日興証券から受けた対象者の株式価値算定に係る試算結果の報告内容や本公開買付けと同様にMB
       Oによる完全子会社化を目的とした過去のMBOの実例(公開買付届出書において、マネジメント・バイアウト
       (MBO)に該当する旨の記載のある2019年1月1日以降に公表され2020年12月31日までの間に成立した最近のM
       BO案件)におけるプレミアム水準等を踏まえた上で、本特別委員会において、当該価格をもって妥当な価格に達
       していないと判断したことから、同年1月15日に、本特別委員会から交渉の指示を受けた対象者は、公開買付者
       に対して、本公開買付価格の再検討の要請を行ったとのことです。その後、対象者は、公開買付者より、同年1
       月21日に、本公開買付価格を830円とする旨の提案を受領しましたが、SMBC日興証券から受けた対象者の株式
       価値算定に係る試算結果の報告内容や本公開買付けと同様にMBOによる完全子会社化を目的とした過去のMB
       Oの実例(公開買付届出書において、マネジメント・バイアウト(MBO)に該当する旨の記載のある2019年1月1
       日以降に公表され2020年12月31日までの間に成立した最近のMBO案件)におけるプレミアム水準等を踏まえた上
       で、本特別委員会において、当該価格をもっていまだ妥当な価格に達していないと判断したことから、同年1月
       29日に、本特別委員会から再交渉の指示を受けた対象者は、公開買付者に対して、さらなる本公開買付価格の引
       上げの要請を行ったとのことです。その結果、対象者は、同年2月1日に、公開買付者より、以下に記載すると
       おり対象者の株主の皆様に対して合理的な価格により株式の売却機会を提供するものと対象者が判断する、本公
       開買付価格を1株当たり900円とする最終提案を受けるに至ったとのことです。
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                                                           公開買付届出書
        そして、同年2月1日の公開買付者の最終提案を受け、本特別委員会は、対象者がSMBC日興証券から提出
       を受けたSMBC日興証券作成の対象者の株式価値の算定結果に関する2021年2月8日付株式価値算定書(以下
       「対象者株式価値算定書」といいます。)も考慮した上で、(ⅰ)本公開買付けについて、対象者取締役会がこれに
       賛同し、かつ、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当であると思料する旨、(ⅱ)対象
       者取締役会が本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定を行
       うことは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと思料する旨、及び本公開買付けが成立した後に予
       定されている対象者の完全子会社化の決定を行うことも、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと思
       料する旨、並びに(ⅲ)①本取引は対象者の企業価値向上に資することを企図するものであり、本取引は合理性を
       有するものと認められ、②本取引の取引条件は妥当性を有し、また、本取引の手続は公正性を有するものと認め
       られると思料する旨の2021年2月8日付答申書(以下「本答申書」といいます。)を作成し、対象者は、2021年2
       月8日、本特別委員会から本答申書の提出を受けたとのことです(本答申書の概要については、下記「4 買付け
       等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開
       買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
       るための措置)」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。
        その上で、対象者は、2021年2月8日開催の対象者取締役会において、森・濱田松本法律事務所から受けた本
       取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に当たっての留意点等についての法的助
       言、対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、上記本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊
       重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行ったとのことです。
        対象者グループは、現在、建設関連事業、設備関連事業及び生産性向上コンサルティング事業の3つのセグメ

       ントで事業を行っており、各セグメントを、建設関連事業はコアビジネス、設備関連事業は成長分野、生産性向
       上コンサルティング事業は将来投資から成長分野への発展途上と位置づけ、意思決定及び経営資源の配分を行っ
       ているとのことです。
        対象者グループが長期的に成長するためには、比重の大きいコアビジネスである建設関連事業において一段の
       飛躍をすることが欠かせませんが、建設関連事業の中核商品である土木工事積算システム(商品名Gaia)の対象顧
       客は、公共事業を直接受注する建設業者に限定されているとのことです。建設許可業者数は、国土交通省土地・
       建設産業局建設業課が2019年5月10日に公表した資料「建設業許可業者数調査の結果について-建設業許可業者
       の現況(平成31年3月末現在)-」によれば、1999年度末の約60万業者をピークに2割減少し、2012年度に約47万
       業者になって以降、近年はおおむね横ばいで推移しているとのことです。Gaiaの対象顧客である公共事業を直接
       受注する建設業者数も、ほぼ同様の推移と考えられ、対象者グループは、土木工事積算システムの販売市場にお
       いて、公共工事の入札に参加する建設業者のうち、測量業者や建設コンサルティング業者を除いた対象者がター
       ゲットとする顧客層に対する対象者の土木工事積算システムの販売実績から推定すると約35%のシェアを有して
       いると考えているものの、今後建設業者数の増加が見込みにくい現状に照らせば、土木工事積算システムのみに
       頼った現状の経営のままでは、短期的に事業規模を維持し、一定の利益を確保することは可能であっても、長期
       的な成長は難しいと考えているとのことです。
        そのため、対象者グループは、2014年より、対象者グループの強みである土木工事積算システムの販売市場に
       おける約35%のシェアを活かしながら、他の商品やサービスを展開し、新たな収益機会を実現することを目標と
       する商品開発計画「MilkyWay構想」(以下「本構想」といいます。)を推し進めており、2020年8月に、本構想の
       第1弾としてクラウド版の土木工事積算システム「Gaia                          Cloud」を投入したとのことです。また、本構想におい
       ては、今後、基本的に「Gaia              Cloud」と同じプラットフォーム上で稼働し、高度な連携が可能な商品群を開発す
       る予定とのことです。さらに、対象者グループは、これらの商品群を活用しクラウドならではのサービスを開発
       し、提案していくとのことです。
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        対象者グループは、上記のとおり、成長戦略を進めていく上で、避けて通れない道として「Gaia                                             Cloud」を投
       入いたしましたが、これにより対象者のビジネスモデルは現在転換点に直面しているとのことです。クラウド版
       の商品は、これまでのオンプレミス版と比較して売上高の計上タイミングが後ろ倒しになるため、今後数年間対
       象者グループの売上高は概ね横ばいで推移し、2021年3月期及び2024年3月期には減少することが見込まれてい
       るとのことです。また、その間においても、本構想を実現するための商品開発投資は続ける予定であり、売上高
       が増加しない中での開発投資の負担により、相当期間赤字が継続することを見込んでいるとのことです。さらに
       クラウド版においては、前受収益の減少など財務的なマイナス・インパクトを受ける可能性も認識しており、そ
       の場合は営業キャッシュ・フローの大幅な赤字をともなうことが想定されるとのことです。
        このような状況にある対象者グループにおいて、公開買付者による提案は、(ⅰ)相当期間にわたり痛みを伴う
       ビジネスモデルの転換を果断に推進するためには、上場を維持した状態での実行は難しいと考えられること、
       (ⅱ)このようなビジネスモデルの転換の成否は明らかではなく、場合によっては回収までさらに長期間を要する
       リスクがあること、及び(ⅲ)小規模組織にあって相対的に高額である上場維持コスト負担を軽減できることか
       ら、対象者の経営課題を解決するとともに、株主様への利益還元の機会を提供できるものと考えているとのこと
       です。加えて、非公開化による知名度低下等のデメリットは雇用等においても影響は僅少と考えられること、株
       式市場からの資金調達の実績がなく今後の投資に係る資金調達は金融機関からの融資により行う予定であるこ
       と、MBO実行後は一時的に財務体質が悪化し投資が制限されるものの、合理的な期間で経営判断を実施できる
       体制を整えられると考えられることなど、非公開化により生じるデメリットは少ないとも考えたとのことです。
        以上を踏まえ、対象者取締役会は、2021年2月8日に、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開
       化することが、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
        また、本公開買付価格(900円)が、(a)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の
       数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
       反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第
       三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「(b)算定の概要」に記載されているSMBC日興証券による対象
       者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、また、DC
       F法に基づく算定結果のレンジの範囲内にあること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2021年2月5日
       の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における対象者株式の終値665円に対して35.34%(小数点以下
       第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率の計算において同じです。)、2021年2月5日までの過去
       1ヶ月間の終値単純平均値638円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対
       して41.07%、過去3ヶ月間の終値単純平均値638円に対して41.07%、過去6ヶ月間の終値単純平均値619円に対
       して45.40%のプレミアムがそれぞれ加算されており、合理的なプレミアムが付されていると考えられること、
       (c)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定
       の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
       けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の
       利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者
       と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定され
       た価格であること、(e)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交
       渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べ
       ていること等を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の
       株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供する
       ものであると判断したとのことです。
        以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む
       本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2021年2月8日開催の対象者取締役会において、本公開買
       付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨するこ
       とを決議したとのことです。
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        当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の
       株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
       び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑦ 対象者における利
       害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
      ③ 本公開買付け後の経営方針

        本取引の実行後においては、公開買付者の発行済株式の全てを保有する津田能成氏及び津田誠氏が実質的な対
       象者の株主となりますが、所有と経営を一致させることでよりスピード感を持って、時には大胆にリスクをとっ
       た経営判断を断行して参ります。具体的には、対象者グループの事業領域を多角化すべく、建設総合事業分野へ
       進出するためのクラウド・サービス関連事業の事業化投資、課題解決型コンサルティング・サービスのコンサル
       タント養成投資、さらには、現行商品ラインのクラウド・サービス化のための商品開発投資等を進める予定で
       す。また、現在、対象者における主力商品となっている土木工事積算システムのソフトウェアの販売について
       は、中長期的にさらなる収益力向上が見込めるクラウド・サービスへの移行を強く推し進める予定です。
        なお、公開買付者の代表取締役及び株主であり対象者の代表取締役会長を兼務する津田能成氏並びに公開買付
       者の取締役及び対象者の代表取締役社長を兼務する津田誠氏は、本取引後も継続して対象者の経営にあたること
       を、また、公開買付者の取締役及び対象者の取締役(監査等委員)を兼務する津田由美子氏は、本取引後も継続し
       て対象者の取締役(監査等委員)として職務を遂行することを予定しております。また、公開買付者と対象者のそ
       の他の取締役との間には、本公開買付け後の役員就任について特段の合意はありませんが、本公開買付け実施後
       の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、本公開買付け成立後、対象者と協議しながら決定してい
       く予定です。
     (3)  本公開買付けに関する重要な合意

       公開買付者は、本応募予定株主から、それぞれが所有する対象者株式の全て(津田能成氏については所有株式数
      1,520,100株、所有割合19.38%、津田由美子氏については所有株式数381,800株、所有割合:4.87%、本応募予定株
      主の所有株式数の合計1,901,900株、所有割合の合計:24.25%)について、本公開買付けに応募する意向であること
      を確認しております。なお、津田能成氏及び津田由美子氏は、対象者の役員持株会の会員であり、役員持株会を通
      じた持分としてそれぞれ1,246株(小数点以下切捨て、所有割合:0.02%)及び412株(小数点以下切捨て、所有割合:
      0.01%)に相当する対象者株式を間接的に所有しておりますが、津田能成氏及び津田由美子氏が所有する1,520,100
      株及び381,800株には、役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式は含まれておりません。ま
      た、公開買付者は、津田能成氏及び津田由美子氏において、それぞれが役員持株会を通じた持分として間接的に所
      有している対象者株式を、本公開買付けに際して役員持株会から引き出して、本公開買付けに応募する予定がない
      ことを確認しております。
     (4)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

      担保するための措置
       公開買付者及び対象者は、本公開買付けを含む本取引がマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われ
      るものであり、構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑
      み、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除
      及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしま
      した。
       ① 公開買付者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の
         取得
       ② 対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
       ③ 対象者における独立した法律事務所からの助言の取得
       ④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
       ⑤ 特別委員会における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得
       ⑥ 対象者における独立した検討体制の構築
       ⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認
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       ⑧ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
       以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け
      等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
      置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
     (5)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

       公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただ
      し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することができなかった場合には、本公開買付けの成立後、以
      下の方法により、対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的とし
      て本完全子会社化手続を実行することを予定しております。
       具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の総株主の議決権の合計が90%以上とな
      る場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに会社法第179条に基づき、対象者の株主(公開買
      付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全てを売
      り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、売渡株主の所有
      する対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める
      予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求めます。対
      象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主
      の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員か
      らその所有する対象者株式の全部を取得します。この場合、売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式の対価と
      して、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレス
      リリースによれば、対象者の取締役会は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、かかる株式売渡請求
      を承認する予定とのことです。
       株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他関係
      法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対してその所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うこと
      ができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断するこ
      とになります。
       他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の総株主の議決権の割合が90%未満である場合に
      は、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び株式
      併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株
      主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定です。また、公開買付者は、対象者
      の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買
      付けの決済の開始日後の近接する日(本書提出日現在においては、2021年5月中旬を予定しております。)が本臨時
      株主総会の基準日となるように、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に
      基準日設定公告を行うことを対象者に対して要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上
      記各議案に賛成する予定です。
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       本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日
      において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式
      を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生
      じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数
      に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式
      を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることとなります。当該端数の合計数に
      相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公
      開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株
      式の数を乗じた価格と同一となるように算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うよう対象者に
      要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は対象者の
      発行済株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに
      応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない
      端数となるように決定するよう対象者に対して要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は本公
      開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じるとのことです。
       株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であっ
      て、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182の5
      その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、対象者に対して、その所有する株式のうち1株に満たない端
      数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することできる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決
      定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付
      けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満た
      ない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予
      定です。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになりま
      す。
       上記の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、実施の方法及び時
      期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開
      買付者及び対象者を除きます。)に対しては最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該
      各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価
      格と同一になるよう算定される予定です。
       上記の本臨時株主総会を開催する場合、具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定
      次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者株主の皆様の
      賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱い
      については、対象者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいた
      します。
     (6)  上場廃止となる見込みがある旨及びその理由

       対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場に上場されていますが、公開
      買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者
      株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開
      買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付け成立後に、上記「(5)本公開買付け後の組織再
      編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載された本完全子会社化手続の実施を予定しておりますの
      で、当該手続を実施する場合、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者
      株式を東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場において取引することはできません。
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    4  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
    買付け等の期間               2021年2月9日(火曜日)から2021年3月24日(水曜日)まで(30営業日)

    公告日               2021年2月9日(火曜日)

                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。
    公告掲載新聞名
                    (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        該当事項はありません。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        該当事項はありません。
     (2)  【買付け等の価格】

    株券              普通株式     1株につき金900円

    新株予約権証券              -

    新株予約権付社債券              -

    株券等信託受益証券
                  -
           (     )
    株券等預託証券
                  -
           (     )
                  公開買付者は、本公開買付価格の妥当性を判断するため、公開買付者、津田能成
                  氏、津田誠氏、津田由美子氏及び対象者の関連当事者には該当しない、独立した
                  ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるトキワユナイテッド
                  パートナーズLLP(以下「トキワユナイテッドパートナーズ」といいます。)に対
                  し、2020年12月24日に、対象者の株式価値の算定を依頼しました。なお、トキワユ
                  ナイテッドパートナーズは、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりま
                  せん。トキワユナイテッドパートナーズは、複数の株式価値算定手法の中から本公
                  開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価法及びDCF法の各手法を用
                  いて対象者株式の価値の算定を行い、公開買付者は2021年2月8日付でトキワユナ
                  イテッドパートナーズから株式価値算定書を取得しました。また、公開買付者は、
                  トキワユナイテッドパートナーズから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェ
    算定の基礎
                  アネス・オピニオン)を取得しておりません。
                  トキワユナイテッドパートナーズが採用した手法及び当該手法に基づいて算定され
                  た対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は、以下のとおりです。
                   市場株価法     :619円~665円
                   DCF法      :834円~938円
                  市場株価法では、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である2021年2月

                  5日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における対象者株式の株価
                  終値665円、同日までの直近1ヶ月間の株価終値単純平均値638円、同日までの直近
                  3ヶ月間の株価終値単純平均値638円及び同日までの直近6ヶ月間の株価終値単純
                  平均値619円を基に619円~665円と算定されております。
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                                                           公開買付届出書
                  DCF法では2022年3月期から2030年3月期までの9期間の対象者の事業計画に基
                  づく収益予測や投資計画等、合理的と考える前提を考慮した上で、対象者が2022年
                  3月期以降生み出すフリー・キャッシュ・フローを、事業リスクに応じた適切な割
                  引率で現在価値に割り戻して評価した株式価値を基に834円~938円と算定されてお
                  ります。トキワユナイテッドパートナーズがDCF法に用いた対象者の2022年3月
                  期から2030年3月期までの事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業
                  年度が含まれております。具体的には、2022年3月期から2025年3月期にかけて、
                  主力事業としている土木工事積算システムのクラウド・サービス化に伴い一時的に
                  売上高が減少し4期連続営業損失を見込んでおり、2026年3月期にはクラウド・
                  サービス化の影響が一巡して営業損益の黒字転換を見込んでおります。2027年3月
                  期から2030年3月期にかけて、過年度受注したクラウド・サービスの繰越売上高と
                  安定的な新規受注を計画して営業利益の大幅な増益を見込んでおります。なお、本
                  取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点にお
                  いて具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。
                  公開買付者は、トキワユナイテッドパートナーズから取得した株式価値算定書の株

                  式価値算定結果を参考にしつつ、対象者に対して2020年9月中旬より同年12月下旬
                  までに実施したデュー・ディリジェンスの結果、本公開買付けと同様にMBOによ
                  る完全子会社化を目的とした過去のMBOの実例(公開買付届出書において、マネ
                  ジメント・バイアウト(MBO)に該当する旨の記載のある2020年1月1日以降に公
                  表され2021年1月31日までの間に成立した最近のMBO案件)におけるプレミアム
                  率の平均値、対象者取締役会における本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の
                  直近6ヶ月間の市場株価動向、対象者との協議・交渉の結果及び本公開買付けに対
                  する応募の見通し等を勘案した結果、2021年2月8日に本公開買付価格を900円と
                  決定いたしました。
                  本公開買付価格は、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である2021年2
                  月5日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における対象者株式の株
                  価終値665円に対して35.34%、同日までの直近1ヶ月間の株価終値の単純平均値
                  638円に対して41.07%、同日までの直近3ヶ月間の株価終値の単純平均値638円に
                  対して41.07%及び同日までの直近6ヶ月間の株価終値の単純平均値619円に対して
                  45.40%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっております。また、本書提出日
                  の前営業日である2021年2月8日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市
                  場における対象者株式の株価終値668円に対して34.73%のプレミアムを加えた価格
                  となっております。
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                                                           公開買付届出書
                  (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                  上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背
                  景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開
                  買付けの背景等」に記載のとおり、津田能成氏は、2018年8月初旬から、土木工事
                  積算システム関連のソフトウェアの販売事業への依存度が高い事業構造を有する対
                  象者グループの事業存続を確実なものとしていく施策を検討する中で、対象者グ
                  ループの業績が、対象者グループを取り巻く経済情勢の変化、特に建設業界の景況
                  変化に影響されやすいことに強く懸念を持つようになるとともに、対象者グループ
                  の手掛けるソフトウェアビジネス及びインターネットビジネスの市場においては、
                  継続的な新製品導入と急速な技術革新などを特徴とする厳しい競争が生じており、
                  かかる厳しい競争市場の中で、顧客に受け入れられる製品を開発する能力を維持・
                  向上し続けるための対象者グループの態勢整備の重要性について認識するようにな
                  りました。また、津田能成氏としては、津田能成氏が対象者グループにとって必要
                  と考える施策を実施することによって生じる対象者グループの短期的な収益の悪化
                  やそれに伴う株価の下落等の悪影響の回避を意識するあまり、対象者グループで
                  は、クラウド・サービスへの移行に伴う損益及びキャッシュ・フローへの短期的な
                  悪影響をできるだけ緩和すべく、急激なクラウド・サービス化の推進に慎重な計画
                  を前提とした保守的な事業戦略を取ってきたものと考えており、上場会社において
                  は、四半期ごとに業績の開示が義務付けられ、顧客に対して受託者責任を負う機関
                  投資家を含む幅広い株主から、中長期的な企業価値向上とともに短期的な利益確保
                  を求められる側面もあるところ、その要求に応えながら対象者グループを土木積算
                  分野依存の事業構造から脱却させるとともに、その取扱商品のクラウド・サービス
                  への移行を加速させることには限界があることから、2020年6月初旬には、短期的
                  な収益や株価動向にとらわれることなく、対象者グループに必要とされる施策を実
                  施するためには非公開化を実施する必要があるとの認識を持つに至りました。津田
                  能成氏は、対象者株式の非公開化を実行する場合、2010年6月から対象者の取締役
                  及び2019年6月からは代表取締役社長に就任して、対象者の事業に精通している津
                  田誠氏とともにマネジメント・バイアウト(MBO)を実施することが、津田能成氏
                  が考える施策の実行力強化の観点から必要不可欠であると判断し、2020年6月中旬
                  に、津田誠氏及び対象者の株主でもある津田由美子氏に対象者株式の非公開化を検
                  討していることを伝え、対象者株式の非公開化に関し、本公開買付けを含む本取引
                  の実行の是非、実行する場合における本取引の諸条件並びに本取引後の対象者の経
                  営方針等について、2020年6月下旬より、具体的な検討を始めました。かかる検討
                  を踏まえ、津田能成氏としては、津田能成氏が考える施策により、中長期的にみれ
                  ば対象者グループの大きな成長及び収益の拡大が見込まれると考えているものの、
                  短期的には対象者グループの売上高は一時的に大幅に減少し、対象者グループの営
                  業損益は複数年に亘り、赤字になる可能性も想定され、キャッシュ・フローの悪化
    算定の経緯
                  も懸念されることから、対象者株式の上場を維持したまま、津田能成氏の考える施
                  策を実施すれば、資本市場からの十分な評価を得ることができず、対象者株式の株
                  価に悪影響を及ぼす等の不利益を対象者の株主の皆様に与える可能性があるものと
                  考えました。また、このような施策を早期に実施することと、上場を維持しつつ対
                  象者事業の成長に伴う株価の継続的な上昇及び配当の増額を求める投資家の期待に
                  応え続けることを両立させるのは困難と考えるに至り、2020年7月初旬、上場廃止
                  に伴い対象者の株主の皆様に不利益が生じるおそれを回避しつつ、対象者の中長期
                  的な企業価値向上とさらなる成長を図るためには、本取引により対象者株式を非公
                  開化することこそが、対象者の株主の皆様に売却機会を提供しつつ、中長期的な視
                  点から抜本的かつ機動的に上記の各施策を迅速かつ果敢に実践するために最も有効
                  な手段であるとの結論に至りました。そして、公開買付者は、2020年8月5日、対
                  象者に対して、本取引の実施に係る初期的な提案を正式に行うとともに、同年9月
                  中旬から同年12月下旬まで対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施しまし
                  た。公開買付者は、2020年12月24日に対象者に対して対象者の事業計画等に対する
                  質疑応答を実施し、当該質疑応答の結果を踏まえ、2021年1月5日に対象者に対し
                  て、本公開買付価格を780円とする旨の提案を行いました。その後、公開買付者
                  は、同年1月15日、本特別委員会において、対象者株式の市場価格に対するプレミ
                  アムが十分ではないとして当該価格をもって妥当な取引条件であるとの判断には至
                  らなかったことから、本特別委員会から再交渉の指示を受けた対象者より、本公開
                  買付価格の再検討の要請を受けたため、同年1月18日、対象者に対して、対象者の
                  株式価値の基本的な考え方を確認するなどして再検討を行い、同年1月21日に対象
                  者に対して、本公開買付価格を830円とする旨の提案を再度行いました。その後さ
                  らに、2021年1月26日には対象者から公開買付者に対して事業計画資料の追加開示
                  がなされたことを踏まえ、本特別委員会から当該追加開示資料を基礎として再交渉
                  を行うよう再度の指示を受けた対象者から、同年1月29日、さらなる本公開買付価
                  格の引上げを要請されたことから、公開買付者は、2021年2月1日、対象者に対し
                  て本公開買付価格を900円としたい旨の最終提案を行いました。かかる交渉を経
                  て、公開買付者は、トキワユナイテッドパートナーズから取得した株式価値算定書
                  の算定結果に加え、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、本公
                  開買付けと同様にMBOによる完全子会社化を目的とした過去のMBOの実例(公
                  開買付届出書において、マネジメント・バイアウト(MBO)に該当する旨の記載の
                  ある2020年1月1日以降に公表され2021年1月31日までの間に成立した最近のMB
                  O案件)におけるプレミアム率の平均値、対象者取締役会における本公開買付けへ
                  の賛同の可否、対象者株式の直近6ヶ月間の市場株価動向、対象者との協議・交渉
                  の結果及び本公開買付けに対する応募の見通し等を勘案するとともに、2021年2月
                  1日、対象者から、公開買付者の本公開買付価格を900円としたい旨の最終提案に
                  合意する旨の通知を受けた結果、2021年2月8日に本公開買付価格を900円と決定
                  いたしました。
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                                                           公開買付届出書
                   ① 算定の際に意見を聴取した第三者の名称
                     公開買付者は、本公開買付価格の妥当性を判断するため、公開買付者、津田
                     能成氏、津田誠氏、津田由美子氏及び対象者の関連当事者には該当せず、本
                     公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していない、独立し
                     たファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるトキワユナイ
                     テッドパートナーズから提出された株式価値算定書を参考にいたしました。
                     なお、公開買付者は、トキワユナイテッドパートナーズから本公開買付価格
                     の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
                   ② 当該意見の概要
                     トキワユナイテッドパートナーズは、市場株価法及びDCF法の各手法を用
                     いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、上記各手法に基づいて算出
                     された対象者株式の1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。
                      市場株価法     :619円~665円

                      DCF法      :834円~938円
                   ③ 当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯
                     公開買付者は、2020年8月5日、対象者に対して、本取引の実施に係る初期
                     的な提案を正式に行うとともに、同年9月中旬から同年12月下旬まで対象者
                     に対するデュー・ディリジェンスを実施しました。公開買付者は、2020年12
                     月24日に対象者に対して対象者の事業計画等に対する質疑応答を実施し、当
                     該質疑応答の結果を踏まえ、2021年1月5日に対象者に対して、本公開買付
                     価格を780円とする旨の提案を行いました。その後、公開買付者は、同年1
                     月15日、本特別委員会において、対象者株式の市場価格に対するプレミアム
                     が十分ではないとして当該価格をもって妥当な取引条件であるとの判断には
                     至らなかったことから、本特別委員会から再交渉の指示を受けた対象者よ
                     り、本公開買付価格の再検討の要請を受けたため、同年1月18日、対象者に
                     対して、対象者の株式価値の基本的な考え方を確認するなどして再検討を行
                     い、同年1月21日に対象者に対して、本公開買付価格を830円とする旨の提
                     案を再度行いました。その後さらに、2021年1月26日には対象者から公開買
                     付者に対して事業計画資料の追加開示がなされたことを踏まえ、本特別委員
                     会から当該追加開示資料を基礎として再交渉を行うよう再度の指示を受けた
                     対象者から、同年1月29日、さらなる本公開買付価格の引上げを要請された
                     ことから、公開買付者は、2021年2月1日、対象者に対して本公開買付価格
                     を900円としたい旨の最終提案を行いました。
                     かかる交渉を経て、公開買付者は、トキワユナイテッドパートナーズから取
                     得した株式価値算定書の算定結果に加え、対象者に対して実施したデュー・
                     ディリジェンスの結果、本公開買付けと同様にMBOによる完全子会社化を
                     目的とした過去のMBOの実例(公開買付届出書において、マネジメント・
                     バイアウト(MBO)に該当する旨の記載のある2020年1月1日以降に公表さ
                     れ2021年1月31日までの間に成立した最近のMBO案件)におけるプレミア
                     ム率の平均値、対象者取締役会における本公開買付けへの賛同の可否、対象
                     者株式の直近6ヶ月間の市場株価動向、対象者との協議・交渉の結果及び本
                     公開買付けに対する応募の見通し等を勘案するとともに、2021年2月1日、
                     対象者から、公開買付者の本公開買付価格を900円としたい旨の最終提案に
                     合意する旨の通知を受けた結果、2021年2月8日に本公開買付価格を900円
                     と決定いたしました。
                  (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
                   置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
                   公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)の
                   一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏
                   まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意
                   思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付
                   けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。な
                   お、公開買付者としては、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オ
                   ブ・マイノリティ」(majority               of  minority)の買付予定数の下限を設定しており
                   ませんが、下記①乃至⑧までの措置を通じて、対象者の少数株主の利益には十分
                   配慮がなされているものと考えております。
                   なお、以下の記載のうち対象者において実施した措置等については、対象者プレ
                   スリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
                    ① 公開買付者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者
                      算定機関からの株式価値算定書の取得
                      公開買付者は、2021年2月8日付でトキワユナイテッドパートナーズか
                      ら、株式価値算定書を取得しました。当該株式価値算定書の詳細について
                      は、上記「算定の基礎」をご参照ください。
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                                                           公開買付届出書
                    ② 対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定
                      機関からの株式価値算定書の取得
                     (a)  算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
                       対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から提示された
                       本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため
                       に、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイ
                       ザー及び第三者算定機関であるSMBC日興証券に対して、対象者株式
                       の価値算定を依頼し、2021年2月8日付でSMBC日興証券より対象者
                       株式価値算定書を取得したとのことです。
                       なお、SMBC日興証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該
                       当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有して
                       いないとのことです。
                     (b)  算定の概要
                       対象者プレスリリースによれば、対象者は、SMBC日興証券に対し
                       て、対象者株式の価値の算定を依頼し、2021年2月8日付で、SMBC
                       日興証券から対象者株式価値算定書を受領したとのことです。SMBC
                       日興証券は、対象者からの依頼に基づき、対象者の事業の現状、将来の
                       事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受け、それ
                       らの情報を踏まえて対象者株式の価値を算定しているとのことです。な
                       お、対象者はSMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意
                       見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。
                       SMBC日興証券は、対象者株式が東京証券取引所JASDAQ(スタン
                       ダード)市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、
                       将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法を用いて対象者株
                       式の価値算定を行っているとのことです。前記各手法を用いて算定され
                       た対象者株式1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりとのことです。
                        市場株価法       :619円~638円
                        DCF法      :891円~1,052円
                       市場株価法では、2021年2月5日を算定基準日とする東京証券取引所J
                       ASDAQ(スタンダード)市場における対象者株式の直近1ヶ月間の終
                       値単純平均値638円、直近3ヶ月間の終値単純平均値638円及び直近6ヶ
                       月間の終値単純平均値619円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範
                       囲を619円から638円までと算定しているとのことです。
                       DCF法では、2020年12月末を基準日として、2021年3月期から2030年
                       3月期までの対象者の将来の収益予想(2021年3月期は2021年1月から
                       2021年3月の3ヶ月間)に基づき、対象者が2021年3月期第3四半期以降
                       に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で
                       現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株
                       当たりの価値の範囲を891円から1,052円までと算定しているとのことで
                       す。DCF法における継続価値の算定については永久成長法及びマルチ
                       プル法により算出しているとのことです。具体的には永久成長法では永
                       久成長率として-0.25%~0.25%を使用し、マルチプル法ではEBITDAマ
                       ルチプルとして6.84~8.36倍を使用しているとのことです。また、割引
                       率は7.87~9.61%を使用しているとのことです。なお、割引率には加重
                       平均資本コスト(Weighted             Average    Cost   of  Capital,     WACC)を使用して
                       いるとのことです。加重平均資本コストは、対象者の市場データその他
                       の情報を用いて資本資産価格モデル(Capital                       Asset   Pricing    Model,
                       CAPM)で計算した株主資本コストと、対象者の負債コストを、対象者の資
                       本構成で加重平均することで計算しているとのことです。
                       SMBC日興証券がDCF法による分析の前提とした対象者作成の連結
                       財務予測(以下「本事業計画」といいます。)は以下のとおりとのことで
                       す。なお、本事業計画については大幅な増減益を見込んでいる事業年度
                       が含まれているとのことです。具体的には、2022年3月期から2025年3
                       月期にかけて、主力事業としている土木工事積算システムのクラウド・
                       サービス化に伴い一時的に売上高が減少し4期連続営業損失を見込んで
                       おり、2026年3月期にはクラウド・サービス化の影響が一巡して営業損
                       益の黒字転換を見込んでいるとのことです。加えて、2027年3月期から
                       2029年3月期にかけては、過年度に受注したクラウド・サービスの売上
                       高の繰越計上と安定的な新規受注を計画しており、営業利益の大幅な増
                       益を見込んでいるとのことです。また、本取引の実行により実現するこ
                       とが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もること
                       が困難であるため、本事業計画には加味していないとのことです。
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                                                           公開買付届出書
                                                 (単位:百万円)
                            2021年
                                                    2025年
                                  2022年      2023年      2024年
                            3月期
                                  3月期      3月期      3月期
                                                    3月期
                           (3ヶ月間)
                   売上高          1,740      6,571      6,710      6,367      6,920
                             △  62    △  36    △  181    △  672    △  371
                   営業利益
                             △  44          △  122    △  613    △  312
                   EBITDA                  26
                   フリー・
                                               △  260    △  868
                   キャッシュ・           106      716      436
                   フロー
                            2026年      2027年      2028年      2029年      2030年

                            3月期      3月期      3月期      3月期      3月期
                   売上高          7,459      7,775      8,077      8,241      8,248
                   営業利益           151      429      703      847      834
                   EBITDA           210      488      761      898      875
                   フリー・
                            △  1,064      △  564     △  66
                   キャッシュ・                             324      524
                   フロー
                    ③ 対象者における独立した法律事務所からの助言の取得

                      対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に係る対象者取締役会
                      の意思決定の過程における公正性及び適正性を担保するために、公開買付
                      者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法
                      律事務所を選任し、同事務所から、本取引において手続の公正性を担保す
                      るために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意
                      思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けていると
                      のことです。
                      なお、森・濱田松本法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事者に
                      は該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有し
                      ていないとのことです。また、森・濱田松本法律事務所に対する報酬は、
                      業務に係る稼働時間に一定の時間単価を乗じた金額を基礎として算出され
                      た金額とする予定であり、成功報酬を採用していないとのことです。
                    ④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
                      対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「3 買付け等の目的」
                      の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の
                      過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに
                      賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2020年9月
                      3日に開催された対象者臨時取締役会における決議により、本特別委員会
                      を設置いたしましたが、本特別委員会の設置に先立ち、対象者は、2020年
                      8月5日、公開買付者からマネジメント・バイアウト(MBO)の手法によ
                      る対象者株式の非公開化の初期的な提案を受け、本取引が構造的な利益相
                      反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当すること
                      に鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、リーガ
                      ル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から受けた本取引に関す
                      る意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に当たっての留
                      意点等についての法的助言を踏まえ、公開買付者から独立した立場で、対
                      象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点か
                      ら本取引に係る検討、交渉及び判断を行うため、公開買付者及び対象者か
                      ら独立した中博氏(対象者社外取締役)、大矢勝氏(対象者社外取締役)並び
                      に株価算定についての豊富な経験及び専門的な知識等を有する小木曽正人
                      氏(社外有識者、公認会計士)の3名によって構成される本特別委員会を設
                      置することを決議したとのことです。そして、対象者は、本特別委員会に
                      対し、本諮問事項を諮問し、対象者取締役会は、対象者取締役会における
                      本取引に関する意思決定については、本公開買付けへの賛否を含め、本特
                      別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び本特別委員会が取引
                      条件が妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないことと
                      することを決議するとともに、本特別委員会に対し、必要に応じて取引条
                      件等について公開買付者と直接交渉を行うこと、本取引のために講じるべ
                      き公正性担保措置の程度を検討し、必要に応じて意見・提言すること、本
                      諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法
                      務等のアドバイザーを選任すること(この場合の費用は対象者が負担するも
                      のとされているとのことです。)、又は対象者の財務若しくは法務等のアド
                      バイザーを指名し、若しくは承認(事後承認を含みます。)すること、並び
                      に対象者の役職員から本公開買付けの検討及び判断に必要な情報を受領す
                      ることについての権限を付与することを決議したとのことです。
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                                                           公開買付届出書
                      なお、本特別委員会の委員の報酬は、中博氏及び大矢勝氏については、対
                      象者の社外取締役であり、その職責に委員としての職務も含まれると考え
                      られることから、固定額で支払うものとされており、本取引の公表や成立
                      等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。また、社外有識
                      者である小木曽正人氏については、本特別委員会の業務に係る稼働時間に
                      時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の公表や成立等を条
                      件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
                      本特別委員会は、2020年9月9日より2021年2月8日までの間に合計12

                      回、合計約11時間にわたって開催されたほか、各会日間においても電子
                      メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮
                      問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。
                      具体的には、本特別委員会は、まず、2020年9月9日、公開買付者及び対
                      象者から独立した独自のリーガル・アドバイザーとして正信法律事務所を
                      選任する旨の決定をしたとのことです。
                      また、本特別委員会は、同日、対象者のファイナンシャル・アドバイザー
                      及び第三者算定機関であるSMBC日興証券並びに対象者のリーガル・ア
                      ドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、その独立性に問題が
                      ないことを確認の上、その選任を承認したとのことです。
                      さらに、本特別委員会は、対象者が社内に構築した本取引の検討体制(本取
                      引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職
                      務を含みます。)に独立性の観点から問題がないことを確認の上、承認をし
                      ているとのことです。
                      その上で、本特別委員会は、正信法律事務所から受けた法的助言及び森・
                      濱田松本法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本取引において手続の公
                      正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っているとのこと
                      です。
                      本特別委員会は、公開買付者から、本取引に至る経緯、本取引の目的及び
                      意義、本取引により生じる効果、本取引後の経営方針等について説明を受
                      け、検討を行ったとのことです。また、対象者からは、事業環境、経営課
                      題、本取引の必要性等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことで
                      す。さらに、SMBC日興証券より、対象者株式の株式価値の算定方法及
                      び結果、直近のマーケット情報等に関する説明を受け、質疑応答を行った
                      とのことです。なお、事業計画に関しては、作成過程において複数回、作
                      成中の事業計画案の内容、重要な前提条件及び進捗状況等について説明を
                      受け、最終的な事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性
                      について確認し、承認しているとのことです。
                      また、公開買付者からの公開買付価格の提案について、SMBC日興証券

                      及び森・濱田松本法律事務所から聴取した意見並びに正信法律事務所から
                      受けた助言を踏まえて検討を行った上で、対象者から公開買付者に対して
                      提案すべき公開買付価格を検討したとのことです。
                      さらに、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から、複数回、対象者
                      が公表又は提出予定の本公開買付けに係るプレスリリース及び意見表明報
                      告書の各ドラフト、並びに公開買付者が提出予定の本公開買付けに係る公
                      開買付届出書のドラフトの内容について説明を受け、正信法律事務所から
                      助言を受けつつ、充実した情報開示がなされる予定であることを確認して
                      いるとのことです。
                      本特別委員会は、以上の経緯の下で、本諮問事項について慎重に協議及び

                      検討した結果、2021年2月8日に、対象者取締役会に対し、大要以下の内
                      容の本答申書を提出したとのことです。
                       (a)答申内容

                       (ア)対象者取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すると
                         ともに、対象者の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨するこ
                         とを決議することは相当であると考える。
                       (イ)対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明
                         するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨
                         することを決議することは、対象者の少数株主にとって不利益なも
                         のではないと考える。また、本公開買付け後に予定されている対象
                         者の完全子会社化の決定は、対象者の少数株主にとって不利益なも
                         のではないと考える。
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                       (b)答申の理由
                       (ア)以下の点より、本特別委員会は、対象者を取り巻く事業環境及び対
                         象者の経営課題に照らし、対象者の企業価値の向上に資するかとい
                         う観点から、本取引が合理性を有すると判断するに至った。
                         ・上記「3 買付け等の目的」の「(2)                   本公開買付けの実施を決定
                          するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け
                          後の経営方針」の「① 本公開買付けの背景等」及び「② 対象
                          者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」
                          に記載の対象者及び公開買付者が有している対象者を取り巻く事
                          業環境及び対象者の経営課題についての現状認識については、本
                          特別委員会も同様の認識を有しており、本特別委員会として異存
                          はない。
                         ・また、上記の事業環境及び経営課題を踏まえ、対象者経営陣から
                          は、対象者グループが長期的に成長するため、土木工事積算シス
                          テムの販売市場におけるシェアを活かしながら、新たな収益機会
                          の実現を推し進める必要があり、2020年8月に投入したクラウド
                          版の土木工事積算システムをはじめ、今後も新たな商品及びサー
                          ビスを開発・提案していく予定であるものの、これにより売上高
                          の計上タイミングが後ろ倒しになるため、対象者グループの今後
                          数年間の売上高は概ね横ばいで推移し、2021年3月期及び2024年
                          3月期には減少することが見込まれるとの認識が示されている。
                          そして、その間においても商品開発投資は続ける予定であり、売
                          上高が増加しない中での開発投資の負担により、相当期間にわた
                          り赤字が継続することが見込まれ、また、クラウド版の土木工事
                          積算システムは、前受収益の減少等の財務的なマイナス・インパ
                          クトを受ける可能性があり、その場合には営業キャッシュフロー
                          の大幅な赤字を伴うことが想定されるとの認識が示されている。
                         ・さらに、対象者経営陣からは、このような状況にある対象者グ
                          ループにおいて、(ⅰ)相当期間にわたり痛みを伴うビジネスモデ
                          ルの転換を果断に推進するためには、上場を維持した状態での実
                          行は難しいと考えられること、(ⅱ)当該ビジネスモデルの転換の
                          成否は明らかではなく、回収までさらに長期間を要するリスクが
                          あること、及び(ⅲ)本取引が実現すれば、上場維持コスト負担を
                          軽減できることから、本取引により、対象者の経営課題を解決す
                          るとともに、対象者の一般株主への利益還元の機会を提供できる
                          との認識が示されている。加えて、非公開化による知名度低下等
                          の影響は僅少と考えられること、今後の投資に係る資金調達は金
                          融機関からの融資により行う予定であること、本取引実行後は一
                          時的に財務体質が悪化し投資が制限されるものの、合理的な期間
                          で経営判断を実施できる体制を整えられると考えられること等、
                          非公開化により生じるデメリットは少ないとの認識が示されてい
                          る。
                         ・本特別委員会としても、このような対象者経営陣の説明は、対象
                          者を取り巻く事業環境及び対象者の経営課題を前提としたもの
                          で、いずれも一定の合理性があるものと考えており、したがっ
                          て、本取引は、対象者グループが長期的に成長するために有効な
                          選択肢であると思われる。
                       (イ)以下の点より、本特別委員会は、対象者の一般株主の利益を図る観
                         点から、本取引の取引条件の妥当性は確保されていると判断するに
                         至った。
                         ・市場株価に対する本公開買付価格のプレミアム水準は、2019年2
                          月以降のMBO事例におけるプレミアム水準に照らして平均的な
                          水準と認められる。
                         ・本特別委員会は、早期から交渉方針等の説明を受けた上で、公開
                          買付価格が対象者の一般株主に不利益を与える価格とならぬよう
                          議論を複数回にわたって行い、当該議論の結果を公開買付者との
                          交渉方針に反映し、公開買付者との交渉は本特別委員会において
                          決定された当該交渉方針の下、その指示に従って行われている。
                          そして、かかる交渉を行ったことを通じて、結果として、公開買
                          付者の当初提案価格である780円から120円(当初提案価格の約
                          15%)の引き上げを実現している。
                         ・SMBC日興証券作成の対象者株式価値算定書における算定手法
                          である市場株価平均法及びDCF法は、現在の評価実務に照らし
                          て一般的、合理的な手法であると考えられ、また、DCF法にお
                          ける割引率等の根拠に関する説明も合理的であって、その算定内
                          容は現在の実務に照らして妥当なものであると考えられる。ま
                          た、DCF法の算定の前提となっている本事業計画の作成経緯及
                          び対象者の現状に照らして、本事業計画の採用は不合理なもので
                          はないと考えられる。対象者株式価値算定書における対象者株式
                          の株式価値評価に照らして、本公開買付価格は、市場株価平均法
                          の算定結果の上限値を超え、かつ、DCF法の算定結果の範囲内
                          にある。
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                         ・その他本公開買付価格の決定プロセスの公正性を疑わせるような
                          具体的事情は存在しないと認められる。
                         ・一段階目として公開買付けを行い、二段階目として株式等売渡請
                          求又は株式併合を行うという方法は、完全子会社化の取引におい
                          ては一般的に採用されている方法であり、本取引の方法に不合理
                          な点は認められない。
                       (ウ)以下の点より、本特別委員会は、対象者の一般株主の利益を図る観
                         点から、本取引の手続には公正性が認められると判断するに至っ
                         た。
                         ・対象者取締役会は、対象者及び公開買付者から独立した本特別委
                          員会を設置している。
                         ・本特別委員会が、対象者やSMBC日興証券に対して、重要な局
                          面で意見を述べ、指示や要請を行うことで公開買付者との交渉は
                          進められていた。
                         ・本特別委員会は本特別委員会独自のリーガル・アドバイザーであ
                          る正信法律事務所から助言を受けている。
                         ・対象者は対象者における独立したリーガル・アドバイザーである
                          森・濱田松本法律事務所から法的助言を受けている。
                         ・対象者は対象者における独立したファイナンシャル・アドバイ
                          ザー兼第三者算定機関であるSMBC日興証券から対象者株式価
                          値算定書を取得している。
                         ・対象者は、公開買付者の取締役を兼任している対象者の役職員
                          が、対象者と公開買付者との間の本取引に係る取引条件に関する
                          協議・交渉過程、及び本事業計画の作成過程に関与しない体制を
                          構築している。
                         ・対象者の取締役のうち、公開買付者の取締役を兼任している津田
                          能成氏、津田誠氏及び津田由美子氏を2020年9月3日開催の取締
                          役会以降、本取引に関する取締役会の審議及び決議(非公式の報
                          告等を含む。)には参加させておらず、2021年2月8日に開催予
                          定の取締役会においても本取引に関する審議及び決議には参加さ
                          せない予定であり、さらに、津田能成氏、津田誠氏及び津田由美
                          子氏を、対象者の立場で、本取引に係る協議及び交渉に参加させ
                          ていない。
                         ・公開買付期間が法令に定められた最短期間(20営業日)よりも長期
                          (30営業日)に設定されるとともに、対象者は、公開買付者との間
                          で、対象者が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触すること
                          を制限するような合意は一切行なっておらず、いわゆる間接的な
                          マーケット・チェックが行われていると認められる。
                         ・本公開買付けでは、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件は設
                          定されない予定であるが、対象者の企業価値向上に資すると考え
                          られ、かつ取引条件の妥当性が認められる本取引に関して、マ
                          ジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定することは、本公開
                          買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募
                          することを希望する一般株主の利益に資さない可能性もあること
                          に加え、本取引では、対象者において他に十分な公正性担保措置
                          が講じられていることから、本公開買付けにおいて、マジョリ
                          ティ・オブ・マイノリティ条件の設定がなされていないことは、
                          本公開買付けにおける手続の公正性を損なうものではないと考え
                          られる。
                         ・適切な情報開示がなされる予定である。
                         ・本取引については強圧性の問題が生じないように配慮のうえ、ス
                          クイーズアウト手続の適法性も確保されているといえる。
                         ・その他本取引に係る協議、検討及び交渉の過程において、対象者
                          が公開買付者より不当な影響を受けたことを推認させる事実は認
                          められない。
                       (エ)以上から、対象者取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を
                         表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付けへの応募を
                         推奨することを決議することは相当であると考える。
                       (オ)また、対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見
                         を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付けへの応募
                         を推奨することを決議することは、対象者の少数株主にとって不利
                         益なものではないと考える。さらに、本公開買付けが成立した後に
                         おける公開買付者による対象者の完全子会社化は、対象者の少数株
                         主にとって不利益なものではないと考える。
                    ⑤ 特別委員会における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得
                      対象者プレスリリースによれば、本特別委員会は、上記「④ 対象者にお
                      ける独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、公開
                      買付者及び対象者から独立した独自のリーガル・アドバイザーとして正信
                      法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を担保するために講じ
                      るべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る本特別委員会の審議の方
                      法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことで
                      す。
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                                                           公開買付届出書
                      なお、正信法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せ
                      ず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していない
                      とのことです。
                    ⑥ 対象者における独立した検討体制の構築
                      対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「3 買付け等の目的」
                      の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の
                      過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに
                      賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付者
                      から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆
                      様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための
                      体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、対象者は、対
                      象者と公開買付者との間の本取引に係る取引条件に関する協議・交渉過程
                      においては、構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを排除す
                      る観点から、公開買付者の代表取締役を兼任している津田能成氏(対象者代
                      表取締役会長)、公開買付者の取締役を兼任している津田誠氏(対象者代表
                      取締役社長)、及び公開買付者の取締役を兼任している津田由美子氏(対象
                      者取締役(監査等委員))は関与しないこととし、2021年2月8日に至るまで
                      かかる取扱いを継続しているとのことです。また、かかる取扱いを含め
                      て、対象者の社内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及
                      び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に独立
                      性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ている
                      とのことです。
                    ⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承
                      認
                      対象者プレスリリースによれば、対象者は、森・濱田松本法律事務所から
                      受けた法的助言、SMBC日興証券から受けた財務的見地からの助言、対
                      象者株式価値算定書の内容、公開買付者との間で実施した複数回にわたる
                      継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえつつ、本答申書におい
                      て示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付け
                      を含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付
                      価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協
                      議・検討をしたとのことです。
                      その結果、対象者は、上記「3 買付け等の目的」の「(2)                            本公開買付け
                      の実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買
                      付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意
                      思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2021年2月8日開催の対象者取
                      締役会において、対象者の経営課題の解決及び株主様への利益還元の機会
                      の提供という観点から、本取引が対象者の企業価値の向上に資するもので
                      あるとともに、対象者株式価値算定書の算定結果、本公開買付価格のプレ
                      ミアム水準、公開買付者との交渉過程及び本公開買付価格の決定プロセス
                      等に照らし、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なもので
                      あると判断し、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対
                      象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議し
                      たとのことです。
                      上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役11名のうち、津田能成
                      氏、津田誠氏及び津田由美子氏を除く8名が審議及び決議に参加し、決議
                      に参加した取締役全員(監査等委員を含む。)の一致により上記の決議を
                      行ったとのことです。
                      なお、対象者の代表取締役会長である津田能成氏は、公開買付者の代表取
                      締役を兼任していることから、本取引に関して対象者との間で利益相反関
                      係が存在するため、特別利害関係取締役として、上記の対象者取締役会を
                      含む本取引に係る対象者取締役会の審議及び決議には一切参加しておら
                      ず、かつ、対象者の立場において、本取引に係る検討並びに公開買付者と
                      の協議及び交渉に一切参加していないとのことです。また、対象者の代表
                      取締役社長である津田誠氏は公開買付者の取締役を兼任していることか
                      ら、対象者の取締役(監査等委員)の津田由美子氏は公開買付者の取締役を
                      兼任していることから、いずれも本取引において特別の利害関係を有する
                      おそれがあることを踏まえて、上記の対象者取締役会を含む本取引に係る
                      対象者取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、かつ、対象者の
                      立場において、本取引に係る検討並びに公開買付者との協議及び交渉に一
                      切参加していないとのことです。
                    ⑧ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
                      公開買付者は、公開買付期間として法令に定められた最短期間が20営業日
                      であるところ、30営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期
                      に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募
                      について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買
                      付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)にも対抗的な買付
                      け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保す
                      ることを企図しております。
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                      また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触するこ
                      とを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が
                      対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりま
                      せん。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等
                      の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮して
                      おります。
                      なお、本特別委員会は、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討
                      する、いわゆる積極的なマーケット・チェック(本取引の公表前における入
                      札手続等を含みます。)については、公開買付者、津田能成氏及び津田由美
                      子氏で対象者株式の約60%をすでに保有しているため、積極的なマーケッ
                      ト・チェックが機能しにくいこと、上記のいわゆる間接的なマーケット・
                      チェックが有効に機能し得ることから、積極的なマーケット・チェックを
                      行っていないことをもって本公開買付けにおける手続の公正性を損なうも
                      のではない旨を判断しているとのことです。
                      なお、公開買付者は、本応募予定株主から、それぞれが所有する対象者株

                      式の全て(津田能成氏については所有株式数1,520,100株、所有割合
                      19.38%、津田由美子氏については所有株式数381,800株、所有割合:
                      4.87%、本応募予定株主の所有株式数の合計1,901,900株、所有割合の合
                      計:24.25%)について、本公開買付けに応募する意向であることを確認し
                      ており、公開買付者が所有する対象者株式数(所有株式数2,850,000株、所
                      有割合36.34%)と本応募予定株主が応募する意向の対象者株式(所有株式数
                      1,901,900株、所有割合24.25%)の合計は、対象者株式4,751,900株とな
                      り、その所有割合は60.59%となります。したがって、本公開買付けにおい
                      て、これらを控除して、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
                      (majority     of  minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付け
                      の成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望
                      する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考えております。その
                      ため、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の下限を、対象者
                      四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済株式総
                      数(8,257,600株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(415,227
                      株)を控除した株式数(7,842,373株)に係る議決権数である(78,423個)の3
                      分の2(52,282個)から公開買付者の有する議決権の数(28,500個)を控除
                      し、対象者の単元株式数である100株を乗じた数以上となるよう設定したも
                      のであります。また、公開買付者としては、本公開買付けにおいては、そ
                      の公正性を担保するための上記①乃至⑧の措置を通じて、対象者株主の利
                      益には十分な配慮がなされていると考えております。
     (注) SMBC日興証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般的に公開さ
        れた情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを
        前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者の資産
        及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三
        者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報につい
        ては、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提とし
        ているとのことです。
     (3)  【買付予定の株券等の数】

          買付予定数                買付予定数の下限                  買付予定数の上限

              4,992,373(株)                  2,378,200(株)                     ―(株)

     (注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(2,378,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
         行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(2,378,200株)以上の場合は、応募株券等の全部の買
         付け等を行います。
     (注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより
         公開買付者が取得する対象者株式の最大数(4,992,373株)を記載しております。なお、当該最大数は、対象者
         四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(8,257,600株)から、同日現在の
         対象者が所有する自己株式数(415,227株)及び公開買付者が所有する対象者株式数(2,850,000株)を控除した
         株式数です。
     (注3) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株
         式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取る
         ことがあります。
     (注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
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    5  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                         議決権の数

    買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                 49,923

    aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   -

    bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       -
    (個)(c)
    公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2021年2月9日       現在)(個)(d)                      28,500
    dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   -

    eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       -
    (個)(f)
    特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2021年2月9日       現在)(個)(g)                      19,733
    gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   -

    hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       -
    (個)(i)
    対象者の総株主等の議決権の数(               2020年9月30日       現在)(個)(j)                           78,406
    買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      63.66
    (a/j)(%)
    買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
    ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
     (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(4,992,373株)に係る
         議決権の数です。
     (注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年2月9日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株
         券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者が所有する株券等についても本公開買
         付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関
         係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年2月9日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
     (注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2020年11月13日に提出した第
         37期第2四半期報告書に記載された2020年9月30日時点における総株主の議決権の数(1単元の株式数を100
         株として記載されたもの)です。ただし、本公開買付けにおいては単元未満株式(ただし、対象者の所有する
         単元未満の自己株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議
         決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計
         算においては、対象者四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の発行済株式総数(8,257,600株)か
         ら、同日現在の対象者が所有する自己株式数(415,227株)を控除した株式数(7,842,373株)に係る議決権の数
         (78,423個)を分母として計算しております。
     (注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
    6  【株券等の取得に関する許可等】

      該当事項はありません。
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    7  【応募及び契約の解除の方法】
     (1)  【応募の方法】
      ① 公開買付代理人
        岡三証券株式会社  東京都中央区日本橋一丁目17番6号
      ② 本公開買付けに応募する対象者の株主(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人所定の「公開買

        付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店又は全国
        各支店において応募してください。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
        ※新型コロナウイルス感染症拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の
         特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問
         い合わせください。併せて、公開買付代理人のホームページ(https://www.okasan.co.jp/)もご参照くださ
         い。
      ③ 本公開買付けに係る株券等の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開

        設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにお
        いては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買
        付けにおいては、対象者指定の株主名簿管理人(三菱UFJ信託銀行株式会社)の特別口座に記録されている株
        券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金
        融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は株主名簿管理人の特別口座に記載又は記録されている場合
        は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了している必要があります。(注
        1)
      ④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただ

        く必要があります。証券取引口座を開設される際には、本人確認書類及びマイナンバー(個人番号)又は法人番
        号の提出をお願いします。(注2)
      ⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の証券取引口座の新規開設には一定の日数を要しますのでご注意く

        ださい。
      ⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代

        理人を通じて応募してください。
      ⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株

        式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
      ⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま

        す。
        (注1) 対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替え

            る手続について
            対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替え
            る手続を公開買付代理人経由で行う場合は、当該株主名簿管理人に届け出ている個人情報と同一の情
            報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人
            又は当該株主名簿管理人にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
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        (注2) マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類について
            公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応
            募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類が必要になります。また、応募株
            主等が外国要人等(外国PEPs)に該当する場合は、その旨を申告していただく必要がございます。
            なお、本人確認書類及び番号確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお問い合わせくださ
            い。
            <個人の場合>

             下記、A~Cいずれかの書類をご提出ください。
                個人番号確認書類                     本人確認書類
             A  個人番号カード(裏)                     個人番号カード(表)
             B  通知カード(現在の住所、氏名の記載があ
                                    aのいずれか1種類、又はbのうち2種類
                る場合のみ利用可)
             C  個人番号記載のある住民票の写し又は住民                     a又はbのうち、「住民票の写し」「住民
                票の記載事項証明書                     票の記載事項証明書」以外の1種類
            a 顔写真付の本人確認書類
             ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
              パスポート(2020年2月4日以降に申請したものを除く)、運転免許証、運転経歴証明書、各種福
              祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
            b 顔写真のない本人確認書類
             ・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
              住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
             ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
              各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
            <法人の場合>

             「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(https://www.houjin-
             bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書、官
             公庁から発行された書類等(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地
             の両方を確認できるもの))が必要になります。
             なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個
             人の本人確認が必要となります。
             また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所
             在地を変更する場合には法人番号及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、公開
             買付代理人へお問い合わせください。
            <外国人株主の場合>

             常任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該
             外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の記載のあるものに限ります。)の写
             し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限あ
             る国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要
             になります。
        (注3) 日本の居住者の株式等の譲渡所得に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

            日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税
            が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じ
            た売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の
            専門家にご確認いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
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     (2)  【契約の解除の方法】
       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
      解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支
      店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」とい
      います。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に
      効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに公開
      買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
       解除書面を受領する権限を有する者
       岡三証券株式会社   東京都中央区日本橋一丁目17番6号
       (その他岡三証券株式会社全国各支店)
     (3)  【株券等の返還方法】

       応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合に
      は、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等
      を返還いたします。
     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

       岡三証券株式会社  東京都中央区日本橋一丁目17番6号
    8  【買付け等に要する資金】

     (1)  【買付け等に要する資金等】
    買付代金(円)(a)                                             4,493,135,700

    金銭以外の対価の種類                                                   ―

    金銭以外の対価の総額                                                   ―

    買付手数料(円)(b)                                               20,000,000

    その他(円)(c)                                               4,000,000

    合計(円)(a)+(b)+(c)                                             4,517,135,700

     (注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けの買付予定数(4,992,373株)に、本公開買付価格(900円)を乗じた金
         額です。
     (注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     (注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
         用につき、その見積額を記載しております。
     (注4) その他、公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後
         まで未確定です。
     (注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                   種類                         金額(千円)

                    ―                           ―

                   計(a)                           ―

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      ②  【届出日前の借入金】
       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    1       ―           ―           ―              ―

    2       ―           ―           ―              ―

                     計                           ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         ―            ―            ―               ―

         ―            ―            ―               ―

                     計                           ―

      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】

       イ  【金融機関】
       借入先の業種         借入先の名称等                 借入契約の内容                 金額(千円)

    1     ―          ―                 ―                    ―

                          本公開買付けの決済資金等に充当するための
                          借入(注)
              株式会社三重銀行
                           弁済期:2021年7月30日(一括返済)
    2     銀行      (三重県四日市市西新                                     4,520,000
                           金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金
              地7番8号)
                               利にスプレッドを加算した利率
                           担保 :対象者株式等
                        計(b)                           4,520,000
     (注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三重銀行から4,520,000千円を限度として融資を行う用意があ
        る旨の融資証明書を2021年2月8日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本
        書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         ―            ―            ―               ―

                    計(c)                           ―

      ④  【その他資金調達方法】

                   内容                         金額(千円)

                    ―                           ―

                   計(d)                           ―

      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

        4,520,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
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     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
       該当事項はありません。
    9  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      該当事項はありません。
    10  【決済の方法】

     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       岡三証券株式会社   東京都中央区日本橋一丁目17番6号
     (2)  【決済の開始日】

       2021年3月30日(火曜日)
     (3)  【決済の方法】

       公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任
      代理人)の住所又は所在地宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金
      を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、公開買付代理人か
      ら応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けを
      した応募株主等の口座へお支払いします。
     (4)  【株券等の返還方法】

       下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は
      「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全
      部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間の末日の
      翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻
      します。
    11  【その他買付け等の条件及び方法】

     (1)  【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(2,378,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い
      ません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(2,378,200株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
      います。
     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

       令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定め
      る事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第1項第3号ヌに定
      める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な
      事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開
      買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった
      場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を公開
      買付期間の末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公
      告を行います。
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     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
       法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合
      は、府令第19条第1項に定める基準に従い買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
       買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただ
      し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後
      直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等につい
      ても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除
      の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものと
      します。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払
      いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担としま
      す。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方
      法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

       公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
      変更を行うことがあります。
       買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載
      します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公
      表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等
      についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

       訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)
      は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定
      する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応
      募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合
      には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付するこ
      とにより訂正します。
     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

       本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法
      により公表します。
     (8)  【その他】

       本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国
      の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレッ
      クス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国内の証券取引所施
      設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本
      公開買付けに応募することはできません。
       また、本書又は関連する買付書類は米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方
      法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は
      間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
       本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表
      明及び保証を行うことを求められることがあります。
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       応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本
      公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に
      向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の
      署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミ
      リ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証
      券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではない
      こと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
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    第2   【公開買付者の状況】
    1  【会社の場合】

     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
      年月                           沿革

     1996年12月       商号を有限会社トゥルースとし、本店所在地を三重県津市高野尾町3175番地の383、資本金300万
           円とする有限会社として設立
     1999年11月       資本金を310万円に増資
     2001年9月       本店所在地を三重県津市大字半田1113番地2に移転

     2006年5月       会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律(平成17年法律第87号)により、特例有限会社
           (株式会社)へ移行
      ②  【会社の目的及び事業の内容】

       会社の目的
        1.有価証券の保有及び運用
        2.個人及び企業の経営活性化のための人材育成並びに研修業務
        3.講演会、シンポジウム、セミナー等の開催
        4.各種資格取得講座の開設および講座担当講師の育成、指導
        5.前各号に付帯する一切の業務
       事業の内容

        公開買付者は、対象者の株券等を取得及び保有することを主たる事業の内容としています。
      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                               2021年2月9日現在

             資本金の額(円)                         発行済株式の総数(株)
                         3,100,000                              62

      ④  【大株主】

                                               2021年2月9日現在
                                                発行済株式(自己株
                                         所有株式数       式を除く。)の総数
       氏名又は名称                  住所又は所在地
                                           (株)     に対する所有株式
                                                 数の割合(%)
    津田 誠              三重県津市                            60        96.77
    津田 能成              三重県津市                            2         3.23

          計                  -                 62        100.00

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      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】
                                               2021年2月9日現在
                                                    所有株式数
      役名      職名      氏名      生年月日                職歴
                                                     (株)
                             1968年7月 航空自衛隊入隊
                             1973年11月 ㈱ポンパドール入社
                             1974年11月 ㈱ツル家入社
                             1984年9月 イリイ三重㈱(現・対象者)設立
                                   代表取締役社長
                             1996年12月 公開買付者代表取締役社長(現任)
                             2008年12月 ㈱プラスバイプラス取締役
                             2011年4月 対象者代表取締役会長
                                   ㈱プラスバイプラス取締役会長(現
                                   任)
                             2013年10月 対象者代表取締役会長兼TOC事業本
                                   部長兼TOCソリューション部長
                                   Being(Myanmar)Co.,Ltd.代表取締
                                   役社長
                             2013年12月 対象者代表取締役会長兼TOC事業本
                                   部長兼TOC営業部長
                      1950年4月
    代表取締役       社長     津田 能成                                        2
                             2015年4月 対象者代表取締役会長兼TOC事業本
                       11日生
                                   部長兼TOCコンサルティング部長
                             2016年4月 対象者代表取締役会長兼TOC事業本
                                   部長
                             2016年10月 対象者代表取締役会長
                             2017年4月 Being          (Myanmar)     Co.,Ltd.代表取
                                   締役(現任)
                             2017年6月 ㈱ビーイングDC代表取締役社長
                             2018年4月 ㈱ビーイングDC代表取締役会長
                                   (現任)
                             2019年1月 対象者代表取締役会長兼社長
                                   ㈱ビーイングコンサルティング代
                                   表取締役社長(現任)
                             2019年5月 ㈱ラグザイア代表取締役会長(現
                                   任)
                             2019年6月 対象者代表取締役会長(現任)
                             2009年3月 対象者入社
                             2010年6月 対象者取締役
                             2010年7月 対象者取締役事業企画部長
                             2015年7月 対象者取締役サポート部長兼事業
                                   企画部長
                      1976年10月       2017年4月 対象者取締役事業企画部長
     取締役       -    津田 誠                                       60
                       17日生      2018年4月 対象者取締役事業企画部長兼建設
                                   開発部長
                             2018年8月 公開買付者取締役(現任)
                             2019年5月 ㈱ラグザイア取締役(現任)
                             2019年6月 対象者代表取締役社長(現任)
                                   ㈱プラスバイプラス取締役(現任)
                             1972年4月 松下電工㈱(現・パナソニック㈱)
                                   入社
                             1984年9月 イリイ三重㈱(現・対象者)取締役
                      1953年10月
     取締役       -   津田 由美子              1996年12月 公開買付者取締役(現任)                          ―
                       15日生
                             1997年10月 対象者取締役内部監査室長
                             2003年6月 対象者内部監査役
                             2015年6月 対象者取締役(監査等委員)(現任)
                           計                            62
     (2)  【経理の状況】

       公開買付者の第24期事業年度(2019年7月1日から2020                          年6月30日まで)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様
      式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成しておりま
      す。なお、公開買付者の財務諸表は監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。また、公開買付者には子
      会社はありませんので、連結財務諸表は作成しておりません。
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      ①  【貸借対照表】
                                   (単位:千円)
                                 当事業年度
                               (2020年6月30日)
        資産の部
         流動資産
          現金及び預金                            174,718
          有価証券                            120,000
                                       8,729
          未収還付法人税等
          流動資産合計
                                      303,447
         固定資産
          有形固定資産
           建物                            6,161
           工具器具備品                              0
                                         87
           土地
           有形固定資産合計
                                       6,248
          投資その他の資産
           投資有価証券                           553,970
           会員権                            6,221
           保証金                           12,300
                                      572,491
           投資その他の資産合計
          固定資産合計                            578,740
         資産合計                             882,188
        負債の部
         流動負債
                                        303
          未払法人税等
          流動負債合計                              303
         固定負債
                                      499,528
          長期借入金
          固定負債合計                            499,528
         負債合計                             499,831
        純資産の部
         株主資本
          資本金                             3,100
          資本剰余金
                                      299,900
           資本準備金
           資本剰余金合計
                                      299,900
          その他利益剰余金
                                       79,357
           繰越利益剰余金
           利益剰余金合計                           79,357
          株主資本合計                            382,357
         純資産合計                             382,357
        負債純資産合計                              882,188
                                38/52





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      ②  【損益計算書】
                                   (単位:千円)
                                 当事業年度
                              (自 2019年7月1日
                              至 2020年6月30日)
        売上高                                 -
                                         -
        売上原価
        売上総利益                                 -
        販売費及び一般管理費
         旅費                               120
         減価償却費                               213
         顧問料                               524
         租税公課                               19
                                        141
         支払手数料
         販売費及び一般管理費合計                              1,019
        営業損失                               1,019
        営業外収益
         受取利息                                1
                                       57,000
         受取配当金
         営業外収益合計                             57,001
        経常利益                              55,981
        特別利益
         特別利益合計                                -
        特別損失
                                         -
         特別損失合計
        税引前当期純利益
                                       55,981
        法人税、住民税及び事業税                                303
                                         -
        法人税等調整額
        当期純利益                              55,678
                                39/52










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      ③  【株主資本等変動計算書】
        当事業年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)
                                                  (単位:千円)
                             株主資本
                   資本剰余金            利益剰余金                   純資産合計
                                            株主資本合計
              資本金      資本準備金       その他利益剰余金         利益剰余金合計
                           繰越利益剰余金
    当期首残高           3,100       299,900         23,678         23,678       326,678      326,678
    当期変動額
     当期純利益                           55,678         55,678        55,678      55,678
    当期変動額合計                           55,678         55,678        55,678      55,678
    当期末残高           3,100       299,900         79,357         79,357       382,357      382,357
    1.重要な会計方針

     (1)  資産の評価基準及び評価方法
      ① 有価証券の評価基準及び評価方法
        移動平均法に基づく原価法
     (2)  固定資産の減価償却の方法

      ① 有形固定資産(リース資産を除く)
        定率法によっております。ただし、1998年4月1日以降に取得した建物については、定額法を採用しておりま
       す。
     (3)  引当金の計上基準

       該当事項なし
     (4)  その他財務諸表作成のための基本となる重要事項

       消費税等の会計処理
        消費税等の会計処理は、税込方式によっております。
    2.株主資本等変動計算書に関する注記

     (1)  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式に関する事項
                                                     (単位:株)

                     前期末株式数              当期末株式数                摘要
    発行済株式
     普通株式                         62              62
          合計                    62              62
    自己株式
     普通株式                          0              0
          合計                     0              0
     (2)  配当に関する事項

       該当事項なし
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     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
       ロ  【四半期報告書又は半期報告書】

       ハ  【訂正報告書】

      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

    2  【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    3  【個人の場合】

      該当事項はありません。
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    第3   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    1  【株券等の所有状況】

     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                               2021年2月9日現在
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   48,233(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
     (   )
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
     (     )
          合計             48,233              ―             ―
    所有株券等の合計数                   48,233              ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                   (―)             (―)             (―)

     (注) 特別関係者である対象者は、2021年2月9日現在、対象者株式415,227株(所有割合:5.29%)を所有しておりま
        すが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

                                               2021年2月9日現在
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   28,500(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
     (   )
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
     (     )
          合計             28,500              ―             ―
    所有株券等の合計数                   28,500              ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                   (―)             (―)             (―)

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     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
                                               2021年2月9日現在
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   19,733(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
     (   )
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
     (     )
          合計             19,733              ―             ―
    所有株券等の合計数                   19,733              ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                   (―)             (―)             (―)

     (注) 特別関係者である対象者は、2021年2月9日現在、対象者株式415,227株(所有割合:5.29%)を所有しておりま
        すが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

      ①  【特別関係者】
                                               2021年2月9日現在
    氏名又は名称                 津田 能成
    住所又は所在地                 三重県津市半田1113番地2(公開買付者所在地)

    職業又は事業の内容                 公開買付者の代表取締役、対象者の代表取締役

                      連絡者  有限会社トゥルース
    連絡先                 連絡場所 三重県津市半田1113番地2
                      電話番号 059-246-8552
                      公開買付者の役員
    公開買付者との関係                 公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族(父)
                      公開買付者が特別資本関係を有する法人である対象者の役員
                                               2021年2月9日現在

    氏名又は名称                 津田 由美子
    住所又は所在地                 三重県津市半田1113番地2(公開買付者所在地)

    職業又は事業の内容                 公開買付者の取締役、対象者の監査等委員である取締役

                      連絡者  有限会社トゥルース
    連絡先                 連絡場所 三重県津市半田1113番地2
                      電話番号 059-246-8552
                      公開買付者の役員
    公開買付者との関係                 公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族(母)
                      公開買付者が特別資本関係を有する法人である対象者の役員
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                                               2021年2月9日現在
    氏名又は名称                 株式会社ビーイング
    住所又は所在地                 三重県津市桜橋1丁目312番地

                      業務用パッケージソフトウェアの企画・開発、それに伴うコンサルティン
    職業又は事業の内容
                      グ・サービス及びネットワーク関連サービスの提供
                      連絡者  株式会社ビーイング
                           常務取締役経理部長 後藤 伸悟
    連絡先
                      連絡場所 三重県津市桜橋1丁目312番地
                      電話番号 059-227-2932
    公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人である対象者
                                               2021年2月9日現在

    氏名又は名称                 後藤 伸悟
    住所又は所在地                 三重県津市桜橋1丁目312番地(対象者所在地)

    職業又は事業の内容                 対象者の取締役

                      連絡者  株式会社ビーイング
                           常務取締役経理部長 後藤 伸悟
    連絡先
                      連絡場所 三重県津市桜橋1丁目312番地
                      電話番号 059-227-2932
    公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人である対象者の役員
                                               2021年2月9日現在

    氏名又は名称                 井関 照彦
    住所又は所在地                 三重県津市桜橋1丁目312番地(対象者所在地)

    職業又は事業の内容                 対象者の取締役

                      連絡者  株式会社ビーイング
                           常務取締役経理部長 後藤 伸悟
    連絡先
                      連絡場所 三重県津市桜橋1丁目312番地
                      電話番号 059-227-2932
    公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人である対象者の役員
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      ②  【所有株券等の数】
      津田 能成
                                               2021年2月9日現在
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   15,213(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
     (   )
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
     (     )
          合計             15,213              ―             ―
    所有株券等の合計数                   15,213              ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                   (―)             (―)             (―)

     (注) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式1,246株(小数点以
        下切捨て)に係る議決権の数12個を含めております。
      津田 由美子

                                               2021年2月9日現在
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   3,822(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
     (   )
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
     (     )
          合計              3,822              ―             ―
    所有株券等の合計数                   3,822              ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                   (―)             (―)             (―)

     (注) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式412株(小数点以下
        切捨て)に係る議決権の数4個を含めております。
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      株式会社ビーイング
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                    0(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
     (   )
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
     (     )
          合計              0             ―             ―
    所有株券等の合計数                    0             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                   (―)             (―)             (―)

     (注) 特別関係者である対象者は、2021年2月9日現在、対象者株式415,227株(所有割合:5.29%)を所有しておりま
        すが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
      後藤 伸悟

                                               2021年2月9日現在
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                    594(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
     (   )
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
     (     )
          合計              594             ―             ―
    所有株券等の合計数                    594             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                   (―)             (―)             (―)

     (注) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式152株(小数点以下
        切捨て)に係る議決権の数1個を含めております。
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      井関 照彦
                                               2021年2月9日現在
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                    104(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
     (   )
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
     (     )
          合計              104             ―             ―
    所有株券等の合計数                    104             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                   (―)             (―)             (―)

     (注) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式470株(小数点以下
        切捨て)に係る議決権の数4個を含めております。 
    2  【株券等の取引状況】

     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
      氏名又は名称           株券等の種類            増加数           減少数           差引

    津田 能成 (注1)           普通株式                  478株            ―         478株

    津田 由美子(注2)           普通株式                  158株            ―         158株

    後藤 伸悟 (注3)           普通株式                  30株            ―          30株

    井関 照彦 (注4)           普通株式                  158株            ―         158株

    賀川 美穂 (注5)           普通株式                  94株            ―          94株

    花田 大作 (注6)           普通株式                  94株            ―          94株

    宇治川 浩一(注7)           普通株式                  94株            ―          94株

     (注1) 津田能成氏は、対象者の役員持株会を通じての市場内取引による買付けにより、2021年1月4日に219株(小
         数点以下切捨て)、2021年2月1日に258株(小数点以下切捨て)を取得しております。
     (注2) 津田由美子氏は、対象者の役員持株会を通じての市場内取引による買付けにより、2021年1月4日に73株(小
         数点以下切捨て)、2021年2月1日に85株(小数点以下切捨て)を取得しております。
     (注3) 後藤伸悟氏は、対象者の役員持株会を通じての市場内取引による買付けにより、2021年1月4日に14株(小数
         点以下切捨て)、2021年2月1日に16株(小数点以下切捨て)を取得しております。
     (注4) 井関照彦氏は、対象者の役員持株会を通じての市場内取引による買付けにより、2021年1月4日に73株(小数
         点以下切捨て)、2021年2月1日に85株(小数点以下切捨て)を取得しております。
     (注5) 賀川美穂氏は、対象者の役員持株会を通じての市場内取引による買付けにより、2021年1月4日に43株(小数
         点以下切捨て)、2021年2月1日に50株(小数点以下切捨て)を取得しております。
     (注6) 花田大作氏は、対象者の役員持株会を通じての市場内取引による買付けにより、2021年1月4日に43株(小数
         点以下切捨て)、2021年2月1日に50株(小数点以下切捨て)を取得しております。
     (注7) 宇田川浩一氏は、対象者の役員持株会を通じての市場内取引による買付けにより、2021年1月4日に43株(小
         数点以下切捨て)、2021年2月1日に50株(小数点以下切捨て)を取得しております。
    3  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      該当事項はありません。
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    4  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
      該当事項はありません。
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    第4   【公開買付者と対象者との取引等】
    1  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    2  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      (1)   公開買付者と対象者又はその役員の間の合意の有無及び内容
       対象者プレスリリースによれば、対象者は2021年2月8日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同
      する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨することにつ
      いて決議をしたとのことです。詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 
      買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(公
      開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
      るための措置)」の「⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照く
      ださい。
     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

       上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理
      由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
     (3)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

      担保するための措置
       上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付
      け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
      措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
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    第5   【対象者の状況】
    1  【最近3年間の損益状況等】

     (1)  【損益の状況】
        決算年月               ―             ―             ―

    売上高                   ―             ―             ―

    売上原価                   ―             ―             ―

    販売費及び一般管理費                   ―             ―             ―

    営業外収益                   ―             ―             ―

    営業外費用                   ―             ―             ―

    当期純利益(当期純損失)                   ―             ―             ―

     (2)  【1株当たりの状況】

        決算年月               ―             ―             ―

    1株当たり当期純損益                   ―             ―             ―

    1株当たり配当額                   ―             ―             ―

    1株当たり純資産額                   ―             ―             ―

    2  【株価の状況】

     金融商品取引所名

     又は認可金融商品                   東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード)市場
     取引業協会名
        月別       2020年8月      2020年9月      2020年10月      2020年11月      2020年12月      2021年1月      2021年2月
      最高株価(円)            581      665      723      666      670      656      686

      最低株価(円)            500      540      574      610      620      615      625

     (注) 2021年2月については、2月8日までのものです。
    3  【株主の状況】

     (1)  【所有者別の状況】
                                                 年 月 日現在
                       株式の状況(1単元の株式数 株)
                                                    単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の
          政府及び
                     金融商品      その他                個人
                                                    状況(株)
          地方公共     金融機関                                 計
                     取引業者      の法人                その他
           団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)        ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―

    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    (単位)
    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    の割合(%)
                                50/52



                                                          EDINET提出書類
                                                      有限会社トゥルース(E23244)
                                                           公開買付届出書
     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】
      ①  【大株主】
                                                 年 月 日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
        氏名又は名称                 住所又は所在地              所有株式数(株)
                                                に対する所有株式
                                                 数の割合(%)
           ―                 ―              ―          ―
           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           計                 ―              ―          ―

      ②  【役員】

                                                 年 月 日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
          氏名            役名          職名       所有株式数(株)
                                                に対する所有株式
                                                 数の割合(%)
           ―            ―          ―          ―          ―
           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           計            ―          ―          ―          ―

    4  【継続開示会社たる対象者に関する事項】

     (1)  【対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度 第35期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月28日 東海財務局長に提出
        事業年度 第36期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月29日 東海財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第37期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日) 2020年11月13日 東海財務局長に
       提出
        事業年度 第37期第3四半期(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日) 2021年2月12日 東海財務局長に
       提出予定
      ③  【臨時報告書】

        該当事項はありません。
      ④  【訂正報告書】

        該当事項はありません。
                                51/52




                                                          EDINET提出書類
                                                      有限会社トゥルース(E23244)
                                                           公開買付届出書
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】
       株式会社ビーイング
        (三重県津市桜橋1丁目312番地)
       株式会社東京証券取引所
        (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    5  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      該当事項はありません。
    6  【その他】

     (1)  「2021年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
       対象者は、2021年2月8日に、東京証券取引所において「2021年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(連
      結)」を公表しております。当該公表に基づく対象者2021年3月期第3四半期決算短信の概要は以下のとおりです。
      なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないと
      のことです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はそ
      の正確性及び真実性について独自に検証を行っておりません。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご
      参照ください。
      ① 損益の状況(連結)

               会計期間                    2021年3月期第3四半期連結累計期間
    売上高                                             4,660,541千円

    売上原価                                             1,349,408千円

    販売費及び一般管理費                                             2,897,521千円

    営業外収益                                               15,399千円

    営業外費用                                               11,407千円

    親会社株主に帰属する四半期純利益                                              221,291千円

      ② 1株当たりの状況(連結)

                                         2021年3月期
               会計期間
                                      第3四半期連結累計期間
    1株当たり四半期純利益                                                28.22円
    1株当たり配当額                                                  ―円

     (2)  対象者における配当の状況

       対象者2021年3月期第3四半期決算短信によれば、対象者は、2021年3月期の期末配当を行わない予定とのこと
      です。
                                52/52






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