株式会社アイ・ケイ・ケイ 公開買付届出書

提出書類 公開買付届出書
提出日
提出者 株式会社アイ・ケイ・ケイ
提出先 大成株式会社
カテゴリ 公開買付届出書

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                                                   株式会社アイ・ケイ・ケイ(E36388)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年2月9日
     【届出者の氏名又は名称】                   株式会社アイ・ケイ・ケイ
     【届出者の住所又は所在地】                   愛知県名古屋市中区栄三丁目31番12号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区六本木六丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー23階
                         TMI総合法律事務所
     【電話番号】                   03-6438-5511
     【事務連絡者氏名】                   弁護士  小川 周哉/同  市川 琢巳
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   株式会社アイ・ケイ・ケイ
                         (愛知県名古屋市中区栄三丁目31番12号)
                         株式会社名古屋証券取引所
                         (愛知県名古屋市中区栄三丁目8番20号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社アイ・ケイ・ケイをいいます。

     (注2) 本書中の「対象者」とは、大成株式会社をいいます。
     (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
           数の総和と一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
     (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     (注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されるものです。
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                                                           公開買付届出書
    第1【公開買付要項】
     1【対象者名】
        大成株式会社
     2【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
     3【買付け等の目的】

      (1)本公開買付けの概要
         公開買付者は、1983年10月に設立された株式会社であり、発電事業及び株式等の有価証券の保有を主たる事業内
        容としております。公開買付者の発行済株式(普通株式1株及びA種類株式1,539株で構成され、A種類株式は無
        議決権株式であります。)については、本書提出日現在において、対象者の代表取締役社長かつ対象者の主要株主
        である筆頭株主であり、公開買付者の代表取締役である加藤憲司氏(以下「加藤憲司氏」といいます。)が全ての
        普通株式を、また加藤憲司氏の長男であり、対象者の代表取締役専務かつ公開買付者の代表取締役社長である加藤
        憲博氏(以下「加藤憲博氏」といいます。)が全てのA種類株式を、それぞれ所有しております。本書提出日現
        在、公開買付者は、株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)市場第二部に上場して
        いる対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を所有する対象者の主要株主であり、第二位株主(所
        有する対象者株式の数(以下「所有株式数」といいます。):648,583株、所有割合(注1):12.76%)です。
         今般、公開買付者は、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び以下に定義する本不応募株式を
        除きます。)を取得し、対象者株式を非公開化することを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)
        の一環として、本公開買付けを実施することといたしました。なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウ
        ト(MBO)(注2)に該当し、加藤憲司氏及び加藤憲博氏は、本取引後も継続して対象者の経営にあたることを
        予定しております。
         本公開買付けの開始にあたり、公開買付者は、加藤憲司氏(所有株式数:724,000株、所有割合:14.24%)との
        間で2021年2月8日付で、加藤憲司氏はその所有株式数の全て(但し、対象者の取締役として割り当てられた譲渡
        制限付株式報酬である対象者株式4,000株を除く720,000株に限るものとし、以下「本応募株式」といいます。)を
        本公開買付けに応募する旨を合意しています。また、公開買付者は、対象者の主要株主であり第三位株主である朝
        日土地建物有限会社(以下「朝日土地建物」といいます。)(所有株式数:625,248株、所有割合:12.30%)との
        間で、2021年2月8日付で、朝日土地建物はその所有株式数の全て(以下「本不応募株式」といいます。)につい
        て本公開買付けに応募しない旨を合意しています。なお、本書提出日現在において、朝日土地建物の発行済株式
        (普通株式1株及びA種類株式8,999株で構成され、A種類株式は無議決権株式であります。)は、加藤憲司氏が
        全ての普通株式を、また加藤憲司氏の次男である加藤千加良氏(以下「加藤千加良氏」といいます。)が全てのA
        種類株式を、それぞれ所有しており、加藤千加良氏が同社の代表取締役、加藤憲博氏が取締役、加藤憲司氏が監査
        役をそれぞれ務めておりますところ、対象者の従業員でもある加藤千加良氏は、本取引後も対象者の事業開発部長
        として継続して勤務することを企図しており、朝日土地建物は本取引実行後少なくとも一定期間は公開買付者と共
        同で対象者の事業運営にあたることが想定されるため、朝日土地建物と本公開買付けに応募しない旨を合意したも
        のであります。これらの合意の詳細につきましては、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」を
        ご参照ください。
        (注1) 「所有割合」とは、対象者が2021年2月8日に公表した「2021年3月期第3四半期決算短信〔日本基
             準〕(連結)」(以下「対象者第3四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年12月31日現在
             の発行済株式総数(5,369,671株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(286,816株)を控除
             した株式数(5,082,855株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、
             所有割合の記載について同じとします。
        (注2) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象者の経営陣が、買収資金の全部又は
             一部を出資して、買収対象者の事業の継続を前提として買収対象者の株式を取得する取引をいいます。
         本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を2,114,769株(所有割合:41.61%)に設定してお

        り、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限
        (2,114,769株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、本公開買付けは対象者
        株式を非公開化することを目的としておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付
        予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(2,114,769株)
        は、対象者第3四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の発行済株式総数(5,369,671株)から、同日現
        在の対象者が所有する自己株式数(286,816株)を控除した株式数(5,082,855株)に係る議決権数(50,828個)の
        3分の2以上となる議決権数(33,886個)に対象者株式1単元(100株)を乗じた株式数(3,388,600株)から、公
        開買付者が本書提出日現在所有する株式数(648,583株)及び朝日土地建物が所有する本不応募株式(625,248株)
        を控除した株式数を設定したものであります。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいて、
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        公開買付者は、対象者株式を非公開化することを目的としているところ、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等
        の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律
        第 86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件
        とされることから、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者及び朝日土地建物が対象者の
        総株主の総議決権数の3分の2以上を所有することとなるようにするためです。
         公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除
        きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方
        針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者及び朝日土地建物のみとす
        るための一連の手続を実施することを予定しております。
         公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金

        等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のとおり、本公開買付けに係る決済に要する資金
        を、株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社三井住友銀行から合計7,209百万円を限度とした借入れ(以下「本銀行
        融資」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る
        決済の開始日の前営業日までに本銀行融資を受けることを予定しております。本銀行融資に係る融資条件の詳細
        は、株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社三井住友銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定め
        ることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、本公開買付けにより取得する対象者株式を含め、公
        開買付者が所有する対象者株式が担保に供されること、及び下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわ
        ゆる二段階買収に関する事項)」に記載の手続を通じて対象者の株主が公開買付者及び朝日土地建物のみとなった
        後は、本銀行融資に関して、対象者を公開買付者の連帯保証人とすることが予定されております。
         なお、対象者が2021年2月8日付で公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者

        プレスリリース」といいます。)によれば、対象者取締役会は、本公開買付けについて、(ⅰ)本公開買付けにより
        対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件
        は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却
        の機会を提供するものであると判断し、2021年2月8日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した
        対象者の取締役(加藤憲司氏及び加藤憲博氏を除く取締役5名)の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表
        明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。対
        象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の
        価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担
        保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の
        「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照くだ
        さい。
      (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        ① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
          対象者が2020年6月25日付で東海財務局長に提出した有価証券報告書(事業年度 第61期(自 2019年4月1
         日 至 2020年3月31日))によれば、対象者は、1959年10月にビルメンテナンス業を目的として名古屋市中区
         に設立された株式会社であり、設立時は清掃管理業務を主たる業務としておりました。その後、1962年5月には
         警備業務を、同年10月には設備管理業務を、1994年10月にはリニューアル工事業務を、それぞれ開始するなど、
         対象者は、後述のとおり、時代の変化も踏まえ業容を拡大してきました。その過程で、1998年4月、東京地区の
         設備管理業務の拡充を図るため、共愛エンジニヤリング株式会社を子会社化し、1999年10月には名古屋証券取引
         所市場第二部に株式を上場しております。その後、2010年7月には、株式会社ティ・クリアを子会社化し、2017
         年5月には大成ヒューマンリソース株式会社を設立しております。さらに、2015年10月には香港に本社を置くビ
         ルメンテナンス会社Razor            Glory   Building     Maintenance      Ltd.を子会社化、2017年4月にはベトナムに本社を置
         くビルメンテナンス会社Care              Vietnam    Joint   Stock   Companyを子会社化、2019年10月にはシンガポールに本社を
         置く設備管理会社C+H          Associates      Pte.   Ltd.を子会社化することで、東南アジアへの事業展開を進め事業の拡大
         を図ってきました。
          対象者は「総合ビルメンテナンスという基幹事業を通して雇用機会の創出や建物機能の向上を通じて、社会に

         貢献すること」を経営理念に定めております。祖業である清掃管理業務、警備業務及び設備管理業務を中心とし
         たビルメンテナンス業務に加えて、時代の変化と顧客ニーズに合わせて、ホテル客室清掃業務、リニューアル工
         事業務、不動産ソリューション業務等を開始し、総合ビルメンテナンス業を中心とした全ての業務を通じて、社
         会に貢献することを目指して成長してきました。現在、対象者グループ(対象者、連結子会社5社及び関連会社
         1社。以下同じです。)は主に(a)クリーン業務、(b)設備管理業務、(c)セキュリティ業務、(d)リニューアル工
         事業務、(e)不動産ソリューション業務という、5つのセグメントで事業を展開しており(以下、クリーン業
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         務、設備管理業務及びセキュリティ業務の3つの業務をあわせて「ビルメンテナンス事業」といいます。)、各
         業務の概要は以下のとおりとなっています。
         (a)クリーン業務

           主として、オフィスビル、商業施設及び公共施設等の建物を衛生管理法に基づいて、利用者の皆様に気持ち
          よくご利用頂けるような快適な空間を提供すること、及び、ホテルにおいてベットメイクを中心とした客室清
          掃やロビー清掃により、清潔で安全な快適環境を提供することを主たる業務内容としております。もっとも、
          対象者における清掃業務は、単に建物を清掃するだけではなく、顧客たる建物オーナー様の立場に立って、コ
          ストパフォーマンスにも十分配慮しつつ、当該建物の価値向上やテナント満足度を高めることに資することを
          意識した方法及び態様での清掃業務の実施を究極的な目的としております。かかる目的を達成するために、対
          象者グループでは、清掃業務の専門知識を身に着けたプロフェッショナルの養成に注力するとともに、最新機
          材の導入による人件費の低減、効率のよい清掃計画のご提案等を行っております。
         (b)設備管理業務

           オフィスビル、商業施設及び公共施設等の建物内部の空調設備や電気設備、給排水設備等の様々な設備を良
          好な状態に維持し、利用者の皆様に不便のない快適な空間を提供するために、日々の点検や定期的な保守作業
          を行っております。
         (c)セキュリティ業務

           オフィスビル、商業施設及び公共施設等における施設管理者様及び利用者様が安全にかつ安心して当該建物
          や設備をご利用頂けるよう、マンパワーと機械システムの双方を用いて、不審者の監視や、見回りを通して、
          重要な機密事項の流出や貴重品の盗難、事故等の発生を未然に防いでおります。また、対象者においては、業
          界初となるドローンによるオフィス内警備システム「T-FREND」や、警備ロボット「UGO」など、こ
          れまでの警備業務にはなかった様々な付加価値サービスの開発も行っております。
         (d)リニューアル工事業務

           様々な建物の資産価値を長期にわたり維持させるために、個々のビルの状態や特性に合わせた適切なリ
          ニューアル計画、LCC(注3)をビルのオーナー様向けに立案するとともに、当該計画の実施に最適な工事
          業者の選定や関係各所との調整、工事監理等まで一貫したサービスの提供を行っております。
          (注3) 「LCC(ライフサイクルコスト)」とは、長期修繕計画に基づく費用のことであり、建物のライ
               フサイクルにわたって発生する費用(建設費、水光熱費、点検・保守・清掃費等の運用維持管理費
               用、修繕・更新費用、解体処分費、税金・保険費用等)を指します。
         (e)不動産ソリューション業務

           建物のオーナー様から委託を受けその代行として行う建物の収益性を追求したプロパティ・マネジメント業
          務、地方公共団体等から委託を受け、公共施設の運営を代行する指定管理者業務、PFI業務(注4)、太陽
          光発電を行う業務等を主な業務として行っております。
          (注4) 「PFI」とは、公共事業を実施するための手法の一つであり、民間の資金と経営能力・技術力
               (ノウハウ)を活用し、公共施設等の設計・建設・改修・更新や維持管理・運営を行う公共事業の
               手法を指します。
          このように、対象者は創業以来、その時々における顧客のニーズを踏まえて業容を拡大するとともに、充実し

         た社員教育プログラムを受けた専門性の高い社員による質の高いサービス提供により、業界において信頼と実績
         を積み上げてきました。しかしながら、対象者グループの上記セグメントの中でもその売上高の9割近くを占
         め、特に主力となっているビルメンテナンス事業の属する市場を取り巻く環境は、以下のような理由から、今後
         厳しい状況になると予想されております。
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         (a)人手不足
           長年、ビルメンテナンス業界は人(マンパワー)に依存した管理運営が主体となってきました。そのような
          中、顧客からは高い品質での継続的なサービス提供への期待が高まる一方で、業界における慢性的な人手不足
          により当該期待に応えることができるだけの技能を持った人材を確保することが難しい状況が続いており、マ
          ンパワーだけに依存する事業運営では、今後安定的な高付加価値サービスの提供を継続することが困難と考え
          ております。
         (b)低価格競争

           顧客たるビルオーナー様のビル関連予算に占める施設管理費用は、全体として横ばい又は減額の傾向にある
          一方で、対象者グループの人件費を含む労務コストは、上記人手不足も相まって年々上昇していると認識して
          おります。かかる状況下で、競合他社との間では、低価格競争が激化しており、収益性を高めることが困難な
          状況にあるものと認識しております。
         (c)新しい生活スタイルによる需要減少

           2020年1月以降の新型コロナウイルス感染症の世界的拡大の影響により、特に国内主要都市ではオフィスビ
          ルや商業用施設の多くが閉館を余儀なくされているほか、ホテル業界においても東京オリンピック延期も相
          まったインバウンド需要の激減や我が国政府によるGo                          Toトラベル事業の効果が新型コロナウイルス感染
          症の再流行に伴う一時停止等により限定的なものにとどまること、また、複数回にわたる緊急事態宣言の発出
          によりその稼働率は大幅に下落し、さらには休業も相次ぐなど、新型コロナウイルス感染症による対象者グ
          ループの主要顧客層の事業に対する悪影響が拡大・長期化しています。一方で、2021年1月19日に対象者が公
          表した「業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、2021年3月期通期連結業績予想数値については
          増益を見込んでいると認識しております。しかしながら、その主な要因は(ⅰ)低採算物件からの早期撤退を機
          動的に実施したこと、(ⅱ)感染症によりオフィス環境の意識は美観から衛生へと変化する中で、抗菌・防菌・
          消毒といった随時売上を着実に獲得したこと、(ⅲ)ホテルの休業・休館により発生した休業手当・特別有給休
          暇などに対して活用した雇用調整助成金において、助成金154百万円とその対象となる労務費の一部157百万円
          の差額を特別損失へ振り替えたこと、(ⅳ)Go                      Toキャンペーン期間においてホテルが活況を呈したことな
          どが挙げられますが、特に(ⅲ)及び(ⅳ)については一時的な要因となっているものと認識しております。ま
          た、新型コロナウイルス感染症の影響度合いについては、その見通しは極めて不透明な状況にあります。具体
          的には、清掃業務においては、当該主要顧客層からの受注減にとどまらず、仕様変更や委託費用の減額要請を
          受けるなど、対象者グループにおいてはその余波を大きく受けており、さらには新型コロナウイルス感染症発
          生を機にスピード感を増したテレワークの浸透はオフィスビル需要の減少に直結し、対象者グループの業況も
          同様に今後も不安定な状態が継続・拡大していく可能性があるものと認識しております。
         (d)システム化、デジタル・トランスフォーメーションの遅れ

           ビルメンテナンス業界は、物理的な作業の実施が前提となっていることから他業種に比してマンパワーに依
          存せざるを得ない部分が大きく、その実施方法の現状維持的な指向が強い傾向があり、結果、業務全体につい
          てシステム化を始めとするデジタル・トランスフォーメーションが遅れていると認識しております。上記のと
          おり、業界全体において、継続的な人手不足の問題を抱える中で、対象者グループが今後、現在のサービス品
          質を維持・向上させつつ収益性を確保して競争力を維持、確保していくためには、他社に先駆けて先端技術
          (ICT(注5)、IOT(注6)、ロボット等)を活用したサービスのさらなる開発及び運営導入を進める
          ことなどを通じた、生産性の向上が不可欠と認識しております。
          (注5) 「ICT」とは、「Information                    and  Communication       Technology(情報通信技術)」の略であり、
               通信技術を活用したコミュニケーションを指します。
          (注6) 「IOT」とは、「Internet                   Of  Things」の略で、「モノ」に通信機能を持たせネットワークを通
               じて相互に連携する技術を指します。
          以上のような事業環境の下、対象者グループにおいては2020年4月より開始いたしました第7次中期経営計画

         (3ヶ年)において、主に主力業務の改善、第2・第3の事業の柱の創出、及び経営基盤の強化を経営方針とし
         て推進しております。
         (a)主力業務の改善

           適切な案件管理による事業収益性の向上及び付加価値性の高いセグメントへの人的リソースの優先配分。
           また、労働集約産業であるビルメンテナンス業務を、AI・ロボットを活用した非人的業務へと変革させる
          ための投資の推進。
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         (b)第2・第3の事業の柱の創出
           不動産周辺領域における新たなサービスの創出を目的とした、開発投資及びオープンイノベーションの推進
          を通じて、総合ビルサービスプロバイダーとしての価値を確立。
           また、アジアを中心に展開している海外ビルメンテナンス事業の業容拡大による事業収益性の向上。
         (c)経営基盤の強化

           業務効率性の向上を目的として、組織・人事制度の強化及びRPA(注7)システムの導入を推進するほ
          か、多数の従業員を抱える事業特性に係る労務リスクの低減。
           また、広報・IR活動への注力にて企業知名度向上を図るとともに、SDGs(注8)に代表される企業の
          社会的責任に対する取り組み。
          (注7) 「RPA」とは、「Robotic                  Process    Automation(ロボットによる業務自動化)」の略で、単純な

               事務業務をIT(ロボット)が代行することを指します。
          (注8) 「SDGs」とは、「Sustainable                      Development      Goals(持続可能な開発目標)」の略であり、
               2015年9月に国連で開かれたサミットの中で世界のリーダーによって決められた、国際社会共通の
               目標を指します。
          公開買付者としては、対象者の第7次中期経営計画に掲げる施策の実行によっても、一定の成長が見込まれる

         ものの、前述のとおり、対象者グループを取り巻く事業環境はさらに厳しい状況になっていくことが予想され、
         このような状況を打破するためには、早期により抜本的かつ積極的な施策を実行することが必要になると考えて
         おります。具体的には、既存の主力事業の改善及び事業モデルの抜本的な改革にとどまらず、以下のような、事
         業ポートフォリオの見直しを含む一定の事業リスクを伴う施策(新規投資)が必要になると考えるに至りまし
         た。
         (a)先端システム・技術等への投資

           労働集約型の業務体制からの脱却を図るために、先端システムや技術等への投資が必要となると考えており
          ます。対象者グループの各従業員が長年蓄積してきたビルメンテナンス事業に関する知識、経験、情報及びノ
          ウハウと先端技術(ICT、IOT、ロボット等)を融合した新たな事業運営の仕組みを構築することで、必
          要人員数を減らしながらもサービス品質を維持・向上させ、さらには人の力のみでは生み出すことができない
          付加価値を提供することが可能になると考えております。具体的には、全ての管理物件で使用可能な対象者オ
          リジナルのプラットフォーム(サービス名:T-SPIDER)を構築し、当該プラットフォームを介して、
          様々なビル管理用デバイス及びロボティクスの諸機能を融合させることを考えております。かかるプラット
          フォーム及びその他の先端技術を駆使することで、例えば、警備業務においては防犯カメラに映った映像をA
          Iにより解析し、当該解析結果を基に、上記プラットフォームを介して専用ロボットに指示を送り当該ロボッ
          トが人に代わり必要な防犯作業を行うことなどを考えております。また、警備業務での立哨(注9)及び施設
          巡回業務においては、その主役を人からロボットに置き換えることで、人には出来ない情報蓄積(カメラ画
          像)が可能になると考えております。さらに清掃業務においても、ビルの各所にデバイスセンサー(注10)を
          設置し、集中的に清掃が必要な個所を特定することで、個々の建物の特性や利用状況に応じた清掃手法を構築
          し、従来の画一的なサービス提供にとどまらない、新たな清掃管理運営サービスの提供を実現させることがで
          きると考えております。加えて、ホテルの客室清掃においても、各部屋の扉に小型のQRコードを設置し、清
          掃員が入退室時にQRコードをかざすことで、個々の清掃時間を把握するだけでなく、清掃員がどのフロアで
          客室清掃を行っているかを一元管理することが可能となり、結果として清掃員の労働生産性を高め、最適な人
          員配置が可能となります。設備管理業務においても、日常点検及び定期点検業務をシステム化することで、
          ヒューマンエラーが無くなり、最適な管理業務が出来ると考えております。さらには、以上のようなデータを
          対象者独自の業務管理システムである「T-SPIDER」内で一元管理することで、日々の業務における
          データ分析を行い、業務の最適化を図りながら新たな事業展開を模索することが可能になると考えておりま
          す。
           以上により、人手不足の問題解消は勿論、同業他社との差別化を図ることができ、低価格競争に陥ることな
          く着実に収益を上げることのできる事業運営体制を構築することができるようになるものと考えております。
          (注9) 「立哨」とは、建物の入り口等で立って監視を行う業務のことをいいます。
          (注10) 「デバイスセンサー」とは、人に反応するセンサーである人感センサーや、特定の場所においてど
               の程度の人数の利用があったかを把握することのできるシステムであるピープルアカウントなどの
               ことを指します。
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         (b)海外展開の拡大
           ベトナムを中心としてシンガポール、ミャンマーなどの東南アジアにおけるビルメンテナンス事業をさらに
          拡大させる必要があると考えております。現在のところ、東南アジアのビルメンテナンス業界は労働人件費が
          比較的安価であり、従業員を多く採用しても比較的高い利益率を確保することが可能な状況にあります。一方
          で今後、現地において経済成長が進展するにつれて、日本と同様に労働人件費が上昇し、また顧客から求めら
          れる品質も高くなることが見込まれ、収益性が悪化していくことが予想されます。こうした状況変化が生じる
          前に、先端システム・技術を現地の設備管理の事業に取り入れることで、新たな収益構造を創出する必要があ
          ると考えております。すなわち、東南アジアにおいては、将来的な市場全体の労働人件費向上による収益性悪
          化が生じる前に、人材の最適配置等に資する先端システム等を導入することで、労働生産性の高いビジネスモ
          デルを早期に確立することが可能であると考えます。上記のような中長期的な展望を見据え、現地法人の新設
          やM&Aなど積極的な施策を機動的に行う必要があると考えております。
         (c)不動産投資事業への進出

           対象者グループは既に、建物のオーナーに代わって建物の運営・管理・経営を行い、その資産価値を高める
          ことに取り組むプロパティ・マネジメント業務を含む不動産ソリューション業務を営んでおります。これらに
          加え今後は、対象者グループ自身が主体となった不動産の売買を行うアセットマネジメント等にも積極的に進
          出していきたいと考えております。対象者グループの長年のビル管理の経験を活かしたアセットマネジメント
          に注力し、維持管理コストを抑え、リニューアル工事を行い建物自体の付加価値を高めたアセットマネジメン
          トを行うことにより、収益性の高い不動産投資事業が可能と考えております。まずは、比較的小規模の施設や
          ビルの多い中京圏の小さなマンションを足掛かりとし、その後はオフィスビル、商業施設等へと事業展開して
          いくことを考えております。
          しかしながら、公開買付者は、対象者が上記の各施策に取り組んでいくためには、いずれも多額の初期投資や

         継続的な投資を要することが予想され、そのため、短期的には対象者グループの収益及びキャッシュ・フローの
         悪化が懸念される一方、投資効果の発生やその回収には一定以上の期間が必要となり、短期間で期待される収益
         を生むか否かは不明確であることもあり、対象者株式の上場を維持したままこれらの施策を実施すると、株主及
         び資本市場からの十分な評価を得ることができず、対象者株式の株価に悪影響を及ぼすなどの不利益を対象者の
         少数株主の皆様に与える可能性があると考えております。その上、上記の各取組みの実行が資本市場からの評価
         を十分に得られない場合、対象者グループの事業領域における変化に機動的に対応しながら、効果的な諸施策の
         実施に係る意思決定を迅速に実施することが困難となる可能性もあります。他方で、公開買付者は、前述のとお
         り新型コロナウイルス感染症拡大による市場環境の急速な悪化等への対応が急務となっている中で、かかるおそ
         れを最小限に抑えるために、単に上記の取組みを縮小し又は先延ばしにすることは、対象者グループの中長期的
         な競争力・収益力を弱めることにつながるだけでなく、大きな事業損失を被る可能性があると考えております。
          他方で、対象者は、1999年の名古屋証券取引所市場第二部への上場以来、知名度の向上による優れた人材の確
         保、社会的な信用の向上等、上場会社として様々なメリットを享受してきましたが、現在、対象者グループにお
         いては、通常の事業活動を行うために必要な資金が確保できており、かかる現在の財務状況及び昨今の間接金融
         における低金利環境等を踏まえると、当面は上場市場におけるエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な
         資金調達の必要性は高くなく、また、対象者のブランド力や社会的な信用も事業活動を通じて維持・獲得される
         部分がより大きくなっており、加えて対象者における株式の上場を維持するためには相応の費用(有価証券報告
         書等の継続的な情報開示に要する費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等)の負担
         が必要となることも踏まえれば、今後も継続して対象者株式の上場を維持することのメリットは大きくないと考
         えております。
          以上のような事情を勘案し、公開買付者の代表取締役である加藤憲司氏及び代表取締役社長である加藤憲博氏

         は、対象者の少数株主の皆様に発生する可能性がある株価の下落等の悪影響を回避しつつ、対象者が中長期的に
         競争力・収益力を高めるために上記の各取組みを柔軟かつ機動的に推進するためには、対象者株式を非公開化す
         ることが有効であり、かつ、対象者の少数株主の皆様に市場株価に一定のプレミアムを付した金額で合理的な株
         式の売却の機会を提供することが可能になると考えるに至りました。そこで、加藤憲司氏及び加藤憲博氏は2020
         年6月上旬から対象者株式の非公開化について具体的な検討を開始しました。当該検討の結果、加藤憲司氏及び
         加藤憲博氏は、2020年11月上旬、前述の施策を推進していくためには、これまでの事業運営との連続性も確保し
         つつ対象者株式を非公開化する必要があり、そのためには、第三者によるのではなく対象者の代表取締役を約27
         年間務め、対象者グループの競争力・収益力を強めてきた加藤憲司氏が継続して経営を行うこと、また、対象者
         の経営陣と株主(本取引実行後における対象者の親会社の株主を含みます。)が一体となって柔軟かつ機動的な
         経営判断を行うことが対象者の成長にとって必要であると考え、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法に
         より対象者株式を非公開化することが、対象者の株主の皆様に対して発生するおそれがある株価の下落等の悪影
         響を回避し、かつ中長期的に持続可能な成長を達成するための抜本的かつ機動的な経営戦略を迅速かつ果敢に実
         践するために最も有効な手段であるという結論に至り、2020年11月中旬、このような考えに基づき、加藤憲司氏
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         から対象者に対して当該手法による対象者株式の非公開化の実現可能性について検討したい旨の意向を伝達いた
         しました。その後の検討を経て、対象者の主要株主であり、かつ、第二位株主である公開買付者を本公開買付け
         に おける買付け等を行う者とすることで、新しく買収SPCを設立する場合に発生する各種コストや、公開買付
         者が保有している対象者株式を売却することで発生する税務コストなどの負担を回避することが可能なことに加
         え、さらに、現に加藤憲司氏が公開買付者の代表取締役を務め、議決権を有する全ての普通株式を保有している
         ことに加え、加藤憲博氏も公開買付者の代表取締役社長を務め、議決権のない全てのA種類株式を保有している
         ことから、対象者の経営陣と株主が一体となって経営することを目指す本公開買付けにおいて、買付け等を行う
         者として最適であると判断いたしました。
          また、朝日土地建物は、上記のとおり、加藤憲司氏が議決権を有する全ての普通株式を保有し、加藤千加良氏
         が議決権のない全てのA種類株式を保有しており、また、その役員構成においても加藤千加良氏を代表取締役社
         長とし、加藤憲博氏が取締役、加藤憲司氏が監査役を務めている等、その実態として公開買付者と同様に対象者
         の創業家である加藤家の資産管理会社であることから、本公開買付け実施後は、公開買付者と共同で事業運営に
         あたることを予定しております。なお、加藤千加良氏は加藤憲司氏の次男であり、本取引後の対象者の経営への
         関与については未定であるものの、継続して対象者の従業員として勤務する予定であります。また、加藤憲司氏
         及び加藤憲博氏が本取引の具体的な検討を開始した2020年6月上旬時点において既に、加藤千加良氏は当面の間
         は朝日土地建物を通じて出資を継続し対象者の経営を支援する意思を有しており、2020年11月以降の公開買付者
         における検討のなかで公開買付者が本公開買付けにおいて、買付け等を行う者となることが決定した際になお、
         朝日土地建物の代表取締役としては公開買付者と共同で対象者の事業運営にあたる意向を有しており、公開買付
         者としても朝日土地建物が実質的には加藤憲司氏らの資産管理会社であり、公開買付者と共同して事業運営を行
         うことが可能と考えたために、両社は、2021年2月8日付で本公開買付けに応募しないことを合意しておりま
         す。
          公開買付者は、2020年12月7日、対象者に対し、対象者のマネジメント・バイアウト(MBO)の実施に向
         け、当該スキームによる非公開化を内容とした協議・交渉の申し入れを趣旨とする提案書の提出を行いました。
         その後、公開買付者は、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格を含む本取引の諸条件等
         の検討を進め、2021年1月14日付で、対象者に対して、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等
         の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を950円とする価格提案を実施いたしました。その後、公開買
         付者は、対象者の少数株主に対する配慮の観点から、価格をさらに検討されたい旨対象者から2021年1月22日に
         本公開買付価格の再検討の要請を受け、本公開買付価格の再検討を行い、2021年1月26日に対象者に対して本公
         開買付価格を1,050円とする旨の再提案を行いました。その後、再度の価格の引き上げを要請されたことから、
         公開買付者は、2021年2月3日に対象者に対して本公開買付価格を1,110円とする旨の提案を再度実施したとこ
         ろ、同日には、いまだに少数株主に対する配慮が十分とは言えないとして対象者から本公開買付価格の引き上げ
         を要請されました。公開買付者は再度の検討を実施し、2021年2月4日、本公開買付価格を1,130円とする旨の
         提案を実施するなど、公開買付者は、対象者との間で、複数回にわたり協議・交渉を続け、かかる協議・交渉を
         重ねた上で、公開買付者は2021年2月5日、本取引の一環として、本公開買付価格を1,140円とすることを最終
         提案し、対象者が当該提案に応諾したことから、2021年2月8日、当該公開買付価格にて本公開買付けを実施す
         ることを決定いたしました。
          なお、公開買付者は、財務情報等の客観的な資料及び過去に行われたMBO事例におけるプレミアム率を参考

         にする等、対象者株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者との協議・交渉を経て本公開
         買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
        ② 対象者における意思決定の過程及び理由

          対象者は、2020年11月中旬に加藤憲司氏からマネジメント・バイアウト(MBO)の手法による対象者株式の
         非公開化の実現可能性について検討したい旨の意向を受け、また、2020年12月7日に公開買付者から本取引に関
         する提案書の提出を受けたことから、本取引に関する具体的な検討を開始したとのことです。
          対象者は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価
         格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
         等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、本取引における対象者及び対象者取締役
         会の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するために、2020年12月15日
         にリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所(現アンダーソン・毛利・友常法律事務
         所外国法共同事業、以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)を選任するとともに、本取引
         の提案を検討するための特別委員会を設置したとのことです(以下「本特別委員会」といいます。委員の構成そ
         の他具体的な諮問事項等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」
         の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
         を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特
         別委員会の設置及び意見(答申書)の取得」をご参照ください。)。また、同月25日にフィナンシャル・アドバ
         イザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を選任し、公開買付者か
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         らの提案を検討するための体制を整備し、検討を進めてきたとのことです。その後、対象者は、当該検討を踏ま
         え、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた
         上 で、大和証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非に関して公
         開買付者との間で複数回にわたる協議・交渉を行ったとのことです。
          また、本公開買付価格について、対象者は、2021年1月14日に公開買付者から本公開買付価格を950円とする
         提案を受けた後、大和証券から、対象者株式の株式価値に係る試算結果の報告を受け、当該報告内容及び本特別
         委員会により事前に確認された交渉方針を踏まえた上で、同月22日に、公開買付者に対し、本公開買付価格の再
         検討を要請したとのことです。その後も対象者は、本特別委員会に対して適時に交渉状況の報告を行い、交渉上
         重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券の助言を受けながら、本公開買付価格につい
         て、公開買付者との間で、複数回にわたり協議・交渉を行ったとのことです。具体的には、対象者は公開買付者
         より、2021年1月26日に本公開買付価格を1,050円とする旨の提案を、同年2月3日に本公開買付価格を1,110円
         とする旨の提案を、同月4日に本公開買付価格を1,130円とする旨の提案をそれぞれ受けましたが、これらに対
         し、対象者は、さらなる少数株主の利益への配慮の見地から、本公開買付価格の一段の見直しを要請しました。
         以上の交渉を踏まえて、対象者は公開買付者より、2021年2月5日に本公開買付価格を1,140円とする提案を受
         けました。対象者は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、大和証券からさらに意見
         等を聴取するとともに、2021年2月5日付で大和証券から取得した株式価値算定書(下記「4 買付け等の期
         間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付
         価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた
         めの措置)」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」において定義しま
         す。以下同じです。)の内容も踏まえて慎重に検討を行ったとのことです。その結果、当該価格は、市場価格か
         ら見れば相応のプレミアムが付されていると評価でき、また、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び
         買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保する
         ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対
         象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の大和証券による市場株価法による
         算定結果の上限値を超え、かつ、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DC
         F法」といいます。)による算定結果のレンジの範囲内にあり、合理性を有することから、妥当な価格であると
         判断したとのことです。このように、対象者は、公開買付者との間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行った
         とのことです。また、対象者は、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本
         取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言
         を受けるとともに、本特別委員会から2021年2月5日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受
         けたとのことです(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の
         期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買
         付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保する
         ための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の取得」をご参照くださ
         い。)。その上で、対象者は、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた
         法的助言及び第三者算定機関である大和証券から取得した本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会
         から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることがで
         きるか、本取引における本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を
         行ったとのことです。
          下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定
         の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
         付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書
         の取得」に記載のとおり、対象者グループの国内の既存業務においては、各セグメントの売上は増加傾向にある
         ものの、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記
         載のとおり、対象者グループのセグメントの中でもその売上高の9割近くを占め、特に主力となっているビルメ
         ンテナンス事業の属する市場を取り巻く環境は、業界における慢性的な人手不足により顧客から求められる高い
         品質での継続的なサービス提供に応えることができるだけの技能を持った人材を確保することが難しい状況が続
         いていること、受注競争の激化や低価格化、労務コストの増加などにより収益効率面においては減少傾向にある
         こと、新型コロナウイルス感染症の流行によるビルメンテナンス市場への影響は不透明であり、感染拡大状況に
         よってはさらに清掃業務等の低価格化が進むなど、今後の対象者を取り巻く事業環境は難しい判断を迫られるも
         のになることが見込まれること、業務全体についてシステム化を始めとするデジタル・トランスフォーメーショ
         ンが遅れていることなどから、今後厳しい状況になると予想されるとのことです。
          このような事業環境下において、対象者グループとしては、中長期的な企業価値向上の観点から、低採算とな
         る要因を検証するとともに、高付加価値商品・サービスの創出や新市場として海外への進出といった戦略を推進
         することが必要と考えているとのことです。そのため、対象者グループにおいても短期的な利益の確保にとらわ
         れず、中長期的な視点から抜本的かつ機動的な施策に取り組み、一定の事業リスクを伴う経営戦略を迅速かつ果
         敢に実行する必要があるものと考えているとのことです。そして、公開買付者は、協議・交渉の過程において、
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         上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとお
         り、対象者について、(a)先端システム・技術等への投資、(b)海外展開の拡大、(c)不動産投資事業への進出と
         いっ  た具体的な施策を企図していることを対象者に対して伝達し、対象者としても、これらの施策は、対象者の
         中長期的な企業価値向上のために積極的に推進していくべき施策であり、かかる施策の実施には機動的かつ柔軟
         な経営体制の構築が望ましいと認識しているとのことです。
          しかしながら、上記の施策は、直ちに対象者の売上や利益に貢献できるものではなく、相当の時間、戦略的投
         資を含む多額の各種先行投資が必要となることや、収益化の不確実性を考慮すると、短期的には対象者の利益水
         準の著しい低下やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあり、対象者が上場を維持したままこれらの各
         施策を実行した場合には、対象者の株主の皆様に対して多大なる悪影響を与えてしまう可能性があることは否定
         できないとのことです。また、第7次中期経営計画においては、一定の成長を見込んでいるものの、対象者が上
         場を維持した状態では、業績下落とそれに伴う株価への悪影響を回避するべく、目下の利益の確保に重きを置く
         保守的な戦略を取らざるを得ない状況に置かれ、中長期的な企業価値の向上を十分に追求できないおそれもある
         と考えているとのことです。
          このような状況下において、対象者としては、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影
         響を回避しつつ、中長期的な視点から対象者の企業価値を向上させるためには、マネジメント・バイアウト(M
         BO)の手法により対象者株式を非公開化し、所有と経営を一致させ、短期的な株式市場からの評価にとらわれ
         ず、公開買付者、取締役、従業員が一丸となって各施策に迅速かつ果敢に取り組むことができる経営体制を構築
         することが必要であると考えているとのことです。また、公開買付者の代表取締役かつ大株主であり、朝日土地
         建物の監査役かつ株主である加藤憲司氏、公開買付者の代表取締役社長かつ株主であり、朝日土地建物の取締役
         である加藤憲博氏、及び朝日土地建物の代表取締役かつ株主である加藤千加良氏は、対象者の創業家一族であ
         り、対象者の代表取締役社長である加藤憲司氏及び対象者の代表取締役専務である加藤憲博氏は対象者の事業内
         容を熟知していることを踏まえれば、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により、加藤憲司氏及び加藤
         憲博氏が対象者の経営と支配の双方を担うことは十分な合理性があると判断したとのことです。なお、上記
         「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、
         加藤千加良氏の対象者の経営への関与について決定した事項はございませんが、対象者の事業開発部長かつ創業
         家一族として、加藤憲司氏及び加藤憲博氏による経営を支援する意思を表明しており、また朝日土地建物の株主
         かつ代表取締役として、間接的に対象者の経営に関与する予定です。加えて、対象者株式の非公開化を行った場
         合には、増加を続けていた上場維持コストを削減することができ、経営資源のさらなる有効活用を図ることも可
         能になると考えているとのことです。
          なお、対象者が株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達
         を行うことができなくなり、また、上場会社として対象者が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上によ
         る優れた人材の確保並びに取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられるとのことです。しかしながら、対
         象者の現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイティ・ファイナンスの
         活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれず、また、優れた人材の確保及び取引先の拡大等も上場会社と
         しての社会的な信用力及び知名度の向上ではなく事業活動を通じて獲得される部分がより大きくなっており、今
         後も継続して株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあるとのことです。さらに、公開買付者の
         代表取締役社長である加藤憲博氏は、対象者の経営企画本部長として上述の経営戦略を提唱するひとりであり、
         対象者株式の非公開化によりそれら戦略の実現化への確度はますます高まると考えられるとのことです。した
         がって、対象者取締役会は、対象者株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断したとのこと
         です。
          以上を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが、対象
         者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
          また、対象者取締役会は、本公開買付価格(1,140円)が、(a)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及
         び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保す
         るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 
         対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている大和証券による対象者
         株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の範囲を上回っており、かつ、類似会社比較法
         及びDCF法による算定結果のレンジの範囲内にあること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2021年
         2月5日の対象者株式の名古屋証券取引所市場第二部における終値768円に対して48.44%(小数点以下第三位を
         四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)について同じです。)、同日までの過去1ヶ月間(2021
         年1月6日から同年2月5日まで)の終値の単純平均値779円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均の
         数値(円)について同じです。)に対して46.34%、同過去3ヶ月間(2020年11月6日から2021年2月5日ま
         で)の終値の単純平均値765円に対して49.02%、同過去6ヶ月間(2020年8月6日から2021年2月5日まで)の
         終値の単純平均値763円に対して49.41%のプレミアムをそれぞれ加えた金額になっていること、(c)下記「4 
         買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の
         「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
         性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益へ
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         の配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者と公
         開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価
         格 であること、(e)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉
         上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べて
         いること等を踏まえ、本公開買付けについて、(ⅰ)本公開買付けにより対象者の企業価値が向上すると見込まれ
         るとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当で
         あり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとの
         ことです。
          なお、本公開買付価格は、対象者の2020年9月30日現在の簿価純資産から算出した1株当たり純資産額を下
         回っておりますが、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、仮に対象者が清
         算する場合にも、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度棄損することが見込まれるとのこ
         とです。また、純資産額は、会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継
         続企業である対象者の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えているとのことです。
          以上より、対象者は2021年2月8日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(加藤
         憲司氏及び加藤憲博氏を除く取締役5名)の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対
         象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。なお、かかる対象者
         の取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施することにより対象者株式が上場
         廃止となる予定であることを前提として行われたものとのことです。また、上記取締役会では、対象者の監査役
         の全員が、対象者取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、対象
         者の代表取締役社長である加藤憲司氏は、公開買付者の大株主であり、公開買付者の代表取締役を兼任している
         こと及び本公開買付け後も継続して対象者の経営にあたることを予定していることから、また、対象者の代表取
         締役専務である加藤憲博氏は、公開買付者の株主であり、公開買付者の代表取締役社長を兼任していること及び
         本公開買付け後も継続して対象者の経営にあたることを予定していることから、それぞれ、本取引に関して対象
         者と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、当該取締役会における審議及び決議には一切参
         加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことで
         す。
        ③ 本公開買付け成立後の経営方針

          本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、本公開買付け終了後も、加藤憲司氏は対
         象者の代表取締役社長として、加藤憲博氏は対象者の代表取締役専務として継続して経営にあたることを予定し
         ており、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記
         載の施策を推進する予定です。その他の本公開買付け実施後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細について
         は、本公開買付けの成立後、対象者及び朝日土地建物と協議しながら決定していく予定です。また、加藤憲司氏
         及び加藤憲博氏による公開買付者への出資その他本取引実行後の最適な資本構成についても現時点で決定した内
         容はなく、今後検討していく予定です。
      (3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
         公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当する本取引の一
        環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担
        保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、
        本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。以下の記載のうち、対象者
        において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
         なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                                   of
        Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立に必要な取得株式数の水準が著しく高くなるた
        めその成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能
        性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                            of  Minority)の
        買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を
        担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施していることから、対象者の少
        数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
        ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        ② 対象者における独立した法律事務所からの助言
        ③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の取得
        ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
        ⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
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         以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付

        け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
        の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
      (4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

         公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けが成立したものの、対象者株式
        の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開
        買付けの成立後、対象者において以下の方法により、対象者の株主を公開買付者及び朝日土地建物のみとするため
        の一連の手続を実施することを予定しております。
         具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「本株式
        併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変
        更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開
        買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定であり、公開買付者及び朝日土地建物は、本臨時株主総会に
        おいて当該議案に賛成する予定です。
         本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、対象者の株主の皆様は、本株式
        併合がその効力を生じる日において、本臨時株主総会においてご承認いただいた本株式併合の割合に応じた数の対
        象者株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるとき
        は、当該端数の株式を有する対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該
        端数の合計数(但し、合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じ
        とします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されるこ
        とになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに
        応募されなかった対象者の株主(但し、公開買付者、朝日土地建物及び対象者を除きます。)の皆様に交付される
        金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した
        上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。なお、本株式併合の割合
        は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者及び朝日土地建物のみが対象者株式の全て(但し、対象者が
        所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆
        様(但し、公開買付者、朝日土地建物及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数
        となるように決定される予定です。
         本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であっ
        て、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の
        5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端
        数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格
        決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに
        応募されなかった対象者の株主(但し、公開買付者、朝日土地建物及び対象者を除きます。)の皆様が所有する対
        象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、価格決定
        の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁
        判所が判断することになります。
         上記各手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買
        付者及び朝日土地建物の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況(具体的に
        は、朝日土地建物の株券等所有割合を上回る水準の数の対象者株式を保有する株主が現れた場合)等によっては、
        実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場
        合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(但し、公開買付者、朝日土地建物及び対象者を除きま
        す。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金
        銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算
        定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、決定次第、対象者が速やかに
        公表する予定とのことですが、本臨時株主総会を開催する場合には2021年5月を目処に開催されることを見込んで
        おります。
         また、本株式併合の効力発生日が2021年6月30日までに到来することが見込まれる場合には、公開買付者は対象
        者に対して、本株式併合が完了していることを条件として、2021年3月期に係る対象者の定時株主総会(以下「本
        定時株主総会」といいます。)で権利行使することのできる株主を、本株式併合完了後の株主とするため、定時株
        主総会の議決権に係る基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。そのため、対
        象者の2021年3月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても本定時株主総会において権利を行使できな
        い可能性があります。
         なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加
        えて、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの
        責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
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      (5)上場廃止となる見込みがある旨及びその事由

         対象者株式は、本書提出日現在、名古屋証券取引所市場第二部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買
        付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、名古屋証券
        取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
         また、本公開買付けが成立した時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(4)本
        公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載された手続の実施を予定しており
        ますので、当該手続を実施する場合、対象者株式は、名古屋証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て
        上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を名古屋証券取引所において取引することはできません。
      (6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

        ① 応募合意
          公開買付者は、2021年2月8日付で対象者の代表取締役社長かつ対象者の主要株主である筆頭株主であり、公
         開買付者の代表取締役である加藤憲司氏との間で、加藤憲司氏が所有する本応募株式(720,000株、所有割合:
         14.17%)の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意しています。当該合意において、対象者株式の応募
         の前提条件は存在しません。
        ② 不応募合意

          公開買付者は、2021年2月8日付で対象者の主要株主であり第三位株主である朝日土地建物との間で、朝日土
         地建物が所有する本不応募株式(625,248株、所有割合:12.30%)の全てについて本公開買付けに応募しない旨
         を合意しています。当該合意において、対象者株式の不応募の前提条件は存在しません。
     4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

      (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
                2021年2月9日(火曜日)から2021年3月24日(水曜日)まで(30営業日)
     買付け等の期間
                2021年2月9日(火曜日)
     公告日
                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

          該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

          該当事項はありません。
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      (2)【買付け等の価格】
     株券           普通株式1株につき、金1,140円
     新株予約権証券           -
     新株予約権付社債券           -
     株券等信託受益証券           -
     (     )
     株券等預託証券           -
     (     )
     算定の基礎            公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者株式が金融商品取引所を通じて
                取引されていることから、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年2月5日の名古屋証
                券取引所市場第二部における対象者株式の終値(768円)、同日までの過去1ヶ月間、同過去
                3ヶ月間及び同過去6ヶ月間の終値の単純平均値(779円、765円及び763円)の推移を参考に
                いたしました。さらに、過去に行われたMBO事例において買付け等の価格の決定の際に付与
                されたプレミアム率の実例、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買
                付けの成立の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議及び交渉を経て、2021年2月8日に
                本公開買付価格を1,140円と決定いたしました。公開買付者は、上記のとおり、対象者株式の
                株価推移及び過去のMBO事例におけるプレミアム率を参考にする等、対象者の株式価値に関
                する諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定し
                ており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
                 なお、本公開買付価格1,140円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である
                2021年2月5日の対象者株式の名古屋証券取引所市場第二部における終値768円に対して
                48.44%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値779円に対して46.34%、同日までの過
                去3ヶ月間の終値の単純平均値765円に対して49.02%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純
                平均値763円に対して49.41%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本公開買
                付価格1,140円は、本書提出日の前営業日である2021年2月8日の対象者株式の名古屋証券取
                引所市場第二部における終値782円に対して45.78%のプレミアムを加えた価格となります。
     算定の経緯           (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                 上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及
                び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの
                実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、対
                象者グループを取り巻く事業環境はさらに厳しい状況になっていくことが予想され、このよう
                な状況を打破するためには、早期により抜本的かつ積極的な施策を実行することが必要と考え
                ております。一方で、これらの施策の実施は多額の初期投資や継続的な投資によるキャッ
                シュ・フローの悪化により、短期的には対象者グループの財務状況や業績に大きな影響を与え
                るリスクがあることに加え、期待される収益を生むかどうかは不明確であり、株主及び資本市
                場から十分な評価が得られない可能性があるため、対象者の株価の下落が生じ、対象者の株主
                の皆様に対して利益を還元することができないおそれがあると考えております。しかしなが
                ら、上記のような対象者グループの状況に鑑みれば、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本
                公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後
                の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意
                思決定の過程」に記載の各施策をはじめとする多額の初期投資や継続的な投資を要する施策を
                行わずに、対象者の中長期的な企業価値の向上を図ることは困難であり、かつ、そのような施
                策の実施にあたっては、その短期的な効果に捉われず、中長期的な視点から抜本的かつ機動的
                な意思決定を迅速かつ果敢に実践することが必要であるとともに、そのような意思決定を可能
                とする経営体制を構築する必要があると考えております。
                 また、当面は対象者におけるエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必
                要性は高くなく、また、近年はブランド力や社会的な信用も事業活動を通じて維持・獲得され
                る部分がより大きくなっていることから、今後も継続して対象者株式の上場を維持することの
                意義を見出しにくい状況にあると考えております。
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                 以上のような検討を踏まえ、公開買付者の代表取締役である加藤憲司氏及び公開買付者の代
                表取締役社長である加藤憲博氏は、対象者の少数株主の皆様に発生する可能性がある株価の下
                落等の悪影響を回避しつつ、対象者が中長期的に競争力・収益力を高めるために上記「3 買
                付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過
                程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定する
                に至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の各取組みを柔軟かつ機動的に推進するため
                には、対象者株式を非公開化することが有効であると考えるに至りました。そこで、加藤憲司
                氏及び加藤憲博氏は2020年6月上旬から対象者株式の非公開化について具体的な検討を開始
                し、当該検討の結果、加藤憲司氏及び加藤憲博氏は、2020年11月上旬、前述の施策を推進して
                いくためには、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により対象者株式を非公開化する
                ことが、対象者の株主の皆様に対して発生するおそれがある株価の下落等の悪影響を回避し、
                かつ中長期的に持続可能な成長を達成するための抜本的かつ機動的な経営戦略を迅速かつ果敢
                に実践するために最も有効な手段であるという結論に至り、2020年11月中旬、加藤憲司氏から
                対象者に対して当該手法による対象者株式の非公開化の実現可能性について検討したい旨の意
                向を伝達するとともに、その後の検討を経て、対象者の主要株主であり、かつ、第二位株主で
                ある公開買付者を、本公開買付けにおいて買付け等を行う者とすることとし、2020年12月7
                日、対象者に対し、本取引の実施に向けた協議・交渉の申し入れのために、提案書の提出を行
                いました。
                 さらに、公開買付者は、対象者との間において本取引の諸条件について複数回にわたって協
                議及び交渉を行ってまいりました。かかる協議及び交渉を踏まえ、公開買付者は、対象者株式
                の株価推移、過去に行われた本公開買付けと同種のMBO事例において買付け等の価格の決定
                の際に付与されたプレミアム率の実例、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及
                び本公開買付けの成立の見通し等を総合的に勘案し、2021年2月5日本取引の一環として、本
                公開買付価格を1,140円とすることを最終提案し、対象者が当該提案に応諾したことから、
                2021年2月8日、当該公開買付価格にて本公開買付けを実施することを決定いたしました。
                (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公

                開買付けの公正性を担保するための措置)
                 公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に
                該当する本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等
                を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の
                過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正
                性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。以下の記載のうち、対象者において実施
                した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
                 なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリ
                ティ」(Majority         of  Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立に必
                要な取得株式数の水準が著しく高くなるためその成立を不安定なものとし、かえって本公開買
                付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買
                付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                              of  Minority)の買付予定数
                の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の
                公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施し
                ていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
                ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                  対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本
                 公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者及び対
                 象者並びに朝日土地建物(以下「公開買付関連当事者」といいます。)から独立したフィナ
                 ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券に対して、対象者株式の価値の
                 算定を依頼し、2021年2月5日付で株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいま
                 す。)を取得しているとのことです。なお、対象者は、大和証券から本公開買付価格の公正
                 性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
                  また、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券は、公開買付関
                 連当事者の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないとのこ
                 とです。
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                  大和証券は、複数の算定手法の中から対象者株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を
                 検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価
                 することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が名古屋証券取引所市場第二部に上場
                 しており、市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較可能な上場会社が複数
                 存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比
                 較法を、対象者業績の内容や予想等を評価に反映するためにDCF法を算定手法として用い
                 て対象者株式の1株当たりの株式価値の分析を行い、対象者は、2021年2月5日付で大和証
                 券より本株式価値算定書を取得したとのことです。
                  上記各手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおり
                 とのことです。
                  市場株価法  :763円から779円

                  類似会社比較法:979円から1,297円
                  DCF法   :1,047円から1,229円
                  市場株価法では、2021年2月5日を算定基準日として、対象者株式の名古屋証券取引所市

                 場第二部における基準日の終値768円、直近1ヶ月間の終値単純平均株価779円、直近3ヶ月
                 間の終値単純平均株価765円及び直近6ヶ月間の終値単純平均株価763円を基に、対象者株式
                 1株当たりの価値の範囲を763円~779円と算定しているとのことです。
                  類似会社比較法では、対象者と類似性があると判断される類似上場会社として、イオン
                 ディライト株式会社、日本管財株式会社、株式会社ビケンテクノ、日本ハウズイング株式会
                 社及び日本空調サービス株式会社を選定した上で、企業価値に対するEBITDAの倍率を
                 用いて算定を行ったとのことです。
                  DCF法では、対象者が作成した事業計画を基に、2021年3月期から2024年3月期までの
                 4期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提とし
                 て、対象者が、2021年3月期第4四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッ
                 シュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析
                 し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を1,047円~1,229円までと分析しているとのこと
                 です。なお、割引率は9.7%~10.8%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成
                 長法を採用し、永久成長率を0.0%~1.0%として算定しているとのことです。
                  大和証券がDCF法の算定の前提とした対象者作成の事業計画に基づく財務予測は以下の
                 とおりであり、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。
                  具体的には、2021年3月期は国内事業において新型コロナウイルス感染症流行による休業
                 手当・特別有給休暇などの助成金対象となる労務費の一部が特別損失へ振り替えられたこ
                 と、また消毒・抗菌などの特別作業や販売管理費の削減が寄与し、営業利益は前年度に比べ
                 て増益となる430百万円となる見込みとのことです。
                  2022年3月期は新型コロナウイルスの流行が収束することを前提に、国内事業においては
                 前述の特別作業の減少や販売管理費の増加が影響するものの、海外事業においては当該事業
                 の市場復活が期待できることから、結果として営業利益は前年度の実質営業利益(営業利益
                 430百万円から前述の特別損失振替分156百万円を反映させたもの)274百万から389百万円に
                 増額となる見込みとのことです。
                  2023年3月期は対象者が2020年度より推進する中期経営計画の課題の一つである低採算物
                 件の整理が奏功し国内事業における収益率の改善が図られ、また海外事業も順調に推移し、
                 結果営業利益は前年度389百万円から増加し、567百万円となる見込みとのことです。
                  また、当該財務予測は、本取引の実施を前提としたものではなく、上記「3 買付け等の
                 目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並
                 びに本公開買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに
                 至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の本取引後の具体的な施策及びその効果を含
                 んだものではないとのことです。
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                                                   (単位:百万円)

                            2021年3月期

                    項目               2022年3月期        2023年3月期        2024年3月期
                            (3ヶ月)
                 売上高               6,198        27,499        28,536        28,983

                 営業利益               ▲115         389        567        586

                 EBITDA               ▲74         808       1,024        1,023

                 フリー・キャッ
                                 273         84        431        498
                 シュ・フロー
                ② 対象者における独立した法律事務所からの助言

                  対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正
                 性を確保するために、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてアン
                 ダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けを含む本取引に関
                 する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要
                 な法的助言を受けているとのことです。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、公
                 開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利
                 害関係を有していないとのことです。
                ③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の取得

                  対象者は、2020年12月15日付の取締役会決議に基づき、対象者取締役会において本公開買
                 付けを含む本取引の是非を審議及び決議するに先立って、本公開買付けを含む本取引におけ
                 る対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保す
                 ることを目的として、公開買付関連当事者から独立した、外部の有識者を含む委員(緒方健
                 氏(対象者社外取締役兼独立役員)、早川敏之氏(対象者社外取締役兼独立役員)、高橋明
                 人氏(弁護士、高橋・片山法律事務所)及び長谷川臣介氏(公認会計士、長谷川公認会計士
                 事務所)の4名)によって構成される本特別委員会を設置したとのことです。なお、本特別
                 委員会の互選により、緒方健氏を本特別委員会の委員長として選定したとのことです。本特
                 別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、時間制又は
                 固定額の報酬を支払うものとしているとのことです。
                  そして、対象者は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的
                 は合理的と認められるか(本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。)、(ⅱ)本取
                 引の条件(本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。)の妥当性が確保されているか、
                 (ⅲ)本取引に係る手続の公正性が確保されているか、(ⅳ)本取引が対象者の少数株主にとっ
                 て不利益なものでないと考えられるか、及び(ⅴ)対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見
                 を表明し、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非について諮問し
                 (以下(ⅰ)乃至(ⅴ)の事項を「本諮問事項」といいます。)、これらの点についての答申書
                 を対象者に提出することを委嘱したとのことです。また、併せて、対象者は、本特別委員会
                 の設置に際し、対象者と公開買付者の間での公正な交渉状況を確保するべく、対象者が公開
                 買付者との間で行う本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与すること、本取引の
                 ために講じるべき公正性担保措置の程度を検討し、必要に応じて意見・提言すること、対象
                 者の株式価値評価及び本取引に係るフェアネス・オピニオンの提供その他特別委員会が必要
                 と判断する事項を第三者機関その他アドバイザーに委託すること(この場合の費用は、合理
                 的な範囲において、対象者が負担する。)、必要な情報収集((ⅰ)必要資料の収集、並び
                 に、(ⅱ)特別委員会が必要であると考える、(a)対象者の役員及び従業員、(b)本取引に関し
                 て対象者がその株式価値評価を委託する第三者機関がいる場合には当該第三者機関、(c)対
                 象者のフィナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー、(d)公開買付者及びそ
                 のフィナンシャル・アドバイザーその他のアドバイザーからの聴取を含む。)を行うこと、
                 本取引に関する対象者取締役会の意思決定は、上記委嘱に基づく本特別委員会の判断内容を
                 最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でな
                 いと判断したときには、対象者取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないものとす
                 ることを決議したとのことです。なお、対象者は、当初から上記の4氏を本特別委員会の委
                 員として選任しており、本特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。
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                  本特別委員会は、2020年12月21日から2021年2月4日まで合計6回開催され、本諮問事項
                 について、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、対象
                 者から、本取引の提案を受けた経緯、本取引の目的、事業環境、事業計画、経営課題等に関
                 する説明を受け、質疑応答を行い、また、公開買付者から、本取引を提案するに至った経緯
                 及び理由、本取引の目的、本取引の諸条件等について説明を受け、質疑応答を行ったとのこ
                 とです。加えて、公開買付者との交渉過程への関与方針として、直接の交渉は対象者のフィ
                 ナンシャル・アドバイザーである大和証券が対象者の窓口として行うこととしつつ、本特別
                 委員会は、交渉担当者から適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請
                 を行うことなどにより、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することができることを
                 確認しているとのことです。さらに、大和証券から対象者株式の株式価値の算定方法及び結
                 果に関する説明を受けているとのことです(なお、大和証券は、株式価値の算定の基礎とさ
                 れた対象者の事業計画について、複数回、対象者と質疑応答を行い、その作成経緯及び対象
                 者の現状を把握した上で、それらに照らし不合理な点がないかという観点から、対象者の事
                 業計画の合理性を確認しているとのことです。)。
                  その後、本特別委員会は、対象者から、公開買付者と対象者との間における本取引に係る
                 協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議
                 し、本公開買付価格につき、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決
                 定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の
                 「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり交渉が行われ、公開買付者
                 から1,140円という最終的な提案を受けるに至るまで、公開買付者に対して本公開買付価格
                 の増額を要請すべき旨を対象者に意見するなどして、公開買付者との交渉過程に関与したと
                 のことです。さらに、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から本取引において利益相反を
                 軽減又は防止するために取られている措置及び本取引に関する説明を受け、それぞれ、質疑
                 応答を行うとともに、対象者からは本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明
                 を受け、質疑応答を行ったとのことです。
                  なお、本特別委員会は、対象者が選任したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定
                 機関である大和証券並びにリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事
                 務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれを対象者のフィナ
                 ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーとして承認して
                 いるとのことです。
                  これらの内容を踏まえ、本特別委員会は、大和証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事
                 務所と議論を重ね、本諮問事項について協議・検討を行ったとのことです。本特別委員会
                 は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2021年2月5日付で、対
                 象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことで
                 す。
                  (ⅰ)答申内容

                   ⅰ 本取引の目的は合理的と認められる(本取引が対象者の企業価値向上に資する)も
                    のと考える。
                   ⅱ 本取引の条件(本公開買付価格を含む。)の妥当性が確保されているものと考え
                    る。
                   ⅲ 本取引に係る手続の公正性が確保されている(公正な手続を通じた対象者の株主の
                    利益への十分な配慮がなされている)ものと考える。
                   ⅳ 上記ⅰ乃至ⅲを踏まえて、本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものでない
                    と考える。
                   ⅴ さらに、上記ⅰ乃至ⅳを踏まえれば、現時点において、対象者取締役会が本公開買
                    付けに賛同意見を表明し、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること
                    は相当であり、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
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                  (ⅱ)答申理由
                   ⅰ 「本取引の目的は合理的と認められるか(本取引が対象者の企業価値向上に資する
                    かを含む。)」について
                    ・対象者及び公開買付者から説明を受けた、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本
                     公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公
                     開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」記載の
                     「a 本取引の目的及び必要性・背景事情」並びに「b 本公開買付けを経て行わ
                     れる本取引のメリット」について、対象者の現在の事業内容及び経営状況を前提と
                     した具体的なものであると考えられること。とりわけ、対象者の属する業界におけ
                     る慢性的な人手不足を背景として、対象者においても技能を持った人材を確保する
                     ことが難しい状況が続いているとの点、他方で対象者の業務全体についてシステム
                     化を始めとするデジタル・トランスフォーメーションが遅れているとの点につい
                     て、これらの状況を打開する有効な施策を講じる必要があると考えることは合理的
                     な経営判断であると言えること。
                    ・上記a及びbについて、対象者の属する業界及び市場の環境として一般に説明され
                     ている内容とも整合すると考えられること
                    ・同じく上記a及びbについて、対象者における将来の競争力強化に向けて現実的な
                     ものであると考えられること。具体的には、「(a)先端システム・技術等への投
                     資」については、対象者が直面している人手不足及び人材確保の問題、並びに対象
                     者業務のシステム化、デジタル化に向けた必要な施策であると言えること。また、
                     「(b)海外展開の拡大」については、対象者が既に進出を始めている東南アジアに
                     おけるビルメンテナンス事業をさらに拡大させることで、付加価値の高いサービス
                     による高い利益率の確保を目指すものと言えること。さらに「(c)不動産投資事業
                     への進出」については、必要な投資のもと新たなサービスの創出、また新たな市場
                     への進出を狙うものと言え、いずれも対象者が将来を見据えて講じる施策として合
                     理的なものであると言えること
                    ・対象者と公開買付者との間で、対象者の属する市場環境や将来における動向予想等
                     も踏まえて本取引の必要性及びメリットの検討を行っていると言えること
                    ・対象者と公開買付者から説明を受けた対象者の今後の事業見通し及び成長見通し並
                     びに本取引後に実施を検討している施策等について、対象者の事業内容及び経営状
                     況を前提とした上で、公開買付者の経営方針をも踏まえたものと言え、いずれも不
                     合理なものとは認められないこと。この点に関し、対象者において高付加価値商
                     品・サービスの創出や新市場として海外への進出といった戦略を推進することが必
                     要と考える一方で、かかる戦略の推進に際しては多額の初期投資や継続的な投資を
                     要することが予想されるとのことで、これにより短期的には対象者の一般株主の利
                     益を損なう可能性もあると言え、そのような一般株主へのリスクを回避すべく、M
                     BOの手法により対象者株式を非公開化し、短期的な株式市場からの評価にとらわ
                     れずに効果的な諸施策の実施を目指すとの点は合理的なものと言えること
                   ⅱ 「本取引の条件(本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。)の妥当性が確保
                    されているか」について
                    ・対象者において、本取引の条件、とりわけ本公開買付けにおける対象者株式に係る
                     公開買付価格(すなわち本公開買付価格)の公正性・妥当性を確保するために、そ
                     の検討及び判断に際して、対象者株式の株式価値の算定のための独立の第三者算定
                     機関を選任し、当該第三者算定機関から株式価値算定書を取得した上で、当該株式
                     価値算定書を参考としていること
                    ・当該第三者算定機関作成の株式価値算定書の結論に至る計算過程について、その算
                     定手法は現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられること
                    ・上記算定の内容についても現在の実務に照らして妥当なものであると考えられるこ
                     と、また当該算定の前提となっている対象者の事業計画の内容に関する対象者及び
                     第三者算定機関から本特別委員会に対する説明を踏まえ、本特別委員会において
                     も、対象者の事業計画の作成経緯及び対象者の現状を把握した上で、それらに照ら
                     し不合理な点がないかという観点から事業計画の合理性を確認しており、結論とし
                     て当該事業計画を合理的なものであると考えていること
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                    ・これらを踏まえ、当該第三者算定機関作成の株式価値算定書について、特段不合理
                     な点あるいは著しい問題などは認められないと考えられること
                    ・また、当該株式価値算定書を基礎として対象者においても本取引の必要性及びメ
                     リット、対象者の今後の事業への影響といった事情等を全般的に考慮した上で、本
                     公開買付価格の検討を行ってきたと言えること
                    ・対象者において、経験豊富なフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)を
                     起用し、本公開買付価格を含む本取引全般の条件交渉を実施したと言えること
                    ・対象者取締役会において最終的に決議を予定している本公開買付価格について、相
                     応のプレミアムが付された価格であると言えること
                    ・これらの対象者における対応は、本公開買付けを含む本取引の条件とりわけ本公開
                     買付価格の公正性・妥当性を確保し、またこれらに関する対象者の判断及び意思決
                     定について、その過程から恣意性を排除するための方法として合理性・相当性を有
                     するものと考えられること
                    ・さらに、対象者からの説明によれば、本公開買付け後の状況を踏まえて実施が予定
                     されている所定の手続により最終的に公開買付者及び朝日土地建物のみを対象者の
                     株主とした上で対象者株式を非公開化するための一連の手続(以下「本非公開化取
                     引」という。)の条件に関しても、今後特段の事情がない限り、本公開買付価格と
                     同一の価格を基準として算定、決定する予定であること
                    ・この点、本非公開化取引は、本公開買付けの後、本公開買付けに続く手続として行
                     われることが予定されているもの(いわゆる二段階買収としての手続)であり、時
                     間的に近接した両手続における取引条件が同一のものとなるようにすることは合理
                     的と考えられること
                   ⅲ 「本取引に係る手続の公正性が確保されているか」について
                    ・対象者は本取引への対応を検討するに当たり、対象者における検討及び意思決定の
                     過程に対する公開買付者の影響を排除するべく、対象者並びに公開買付者及び朝日
                     土地建物のいずれからも独立した本特別委員会を設置していること、本特別委員会
                     の委員全4名の半数である2名は対象者の社外取締役であり、残る2名は外部の専
                     門家である弁護士及び公認会計士であること、さらに当該社外取締役のうち1名が
                     本特別委員会委員の互選により同委員会の委員長に選定されていること
                    ・対象者は、本取引への対応を検討するに当たり、本公開買付けの条件とりわけ本公
                     開買付価格の公正性を確保すべく、対象者株式に係る株式価値の算定を、対象者並
                     びに公開買付者及び朝日土地建物のいずれからも独立した第三者算定機関である大
                     和証券へ依頼した上で、同社作成の株式価値算定書を取得していること、また大和
                     証券の上記独立性に関し本特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立
                     性を確認していること
                    ・また本取引に関する法的助言(いわゆる公正性担保措置に係る助言を含む。)を得
                     るべく、対象者並びに公開買付者及び朝日土地建物のいずれからも独立したリーガ
                     ル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任しているこ
                     と、またアンダーソン・毛利・友常法律事務所の上記独立性に関し本特別委員会に
                     おいても必要な説明を受けた上で当該独立性を確認していること
                    ・今般の本非公開化取引を含む本取引は、いわゆるMBO取引として公開買付者との
                     間で実施されるものであることから(すなわち、公開買付者は対象者の主要株主で
                     ある第二位株主であり、また、対象者の代表取締役社長かつ対象者の主要株主であ
                     る筆頭株主である加藤憲司氏が公開買付者の議決権の全部を所有している。)、構
                     造的かつ典型的な利益相反性が生じる可能性があり得るところ、対象者において
                     は、上記の体制のもと、本取引についてより慎重に条件の妥当性・公正性を担保す
                     る必要がある旨を認識して、対象者から公開買付者に対して協議過程の早い段階か
                     ら少数株主の利益に十分配慮した取引条件を要請してきたと言えること
                    ・対象者と公開買付者との間の協議及び交渉の方針に関して、対象者及び対象者の
                     フィナンシャル・アドバイザーでもある大和証券から本特別委員会に対して交渉方
                     針等の説明が行われた上で、本特別委員会において確認された当該交渉方針の下に
                     公開買付者との交渉が進められたこと
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                    ・対象者と公開買付者との間の協議及び交渉の具体的な状況についても、適時に本特
                     別委員会への報告が行われてきており、かつ特に本公開買付価格に関する交渉の重
                     要な局面においては、当該報告の内容を踏まえ本特別委員会から対象者及び対象者
                     のフィナンシャル・アドバイザーに対して意見を述べるとともに、必要と考えられ
                     る要請等を行うなど、本公開買付けの条件とりわけ本公開買付価格の交渉過程に本
                     特別委員会が実質的に関与可能な体制が確保されていること
                    ・その上で、条件の妥当性及び公正性並びに現実性といった事情について、対象者に
                     おいて全般的な検証を重ねた上で、公開買付者との複数回に及ぶ協議を経て本公開
                     買付価格に関して、今般取締役会決議が予定されている価格についての最終的な調
                     整が進められたこと
                    ・その後、最終的に対象者及び公開買付者間で本公開買付価格を含む本取引の条件に
                     ついて合意するに至り、対象者において、当該合意された価格をもって、取締役会
                     で決議を予定している本公開買付価格となったこと
                    ・さらに、いわゆる二段階買収等に関しても、早期かつ詳細な開示及び説明を行う予
                     定であり、対象者株主の適切な判断機会の確保に努めていると言えること、その他
                     公開買付者及び対象者が作成し開示する予定の各開示書類において、対象者株主
                     (とりわけ少数株主)が本公開買付けを含む本取引の各条件の妥当性等を判断する
                     ために必要かつ相当と考えられる情報が開示される予定となっていること
                    ・利害関係を有する対象者取締役について、対象者における本取引の検討に加わって
                     おらず、今後開催される本取引に関する取締役会の審議及び決議にも参加しない予
                     定であることなど、意思決定過程における恣意性の排除に努めていると言えること
                    ・なお、本公開買付けにおいては、対象者プレスリリースに記載のとおりの内容の買
                     付予定数の下限が設定される予定である。この点、当該下限の設定により、本公開
                     買付けへの応募が少ない場合には、本公開買付けを通じた対象者株式の買付け等が
                     行われないことになり、この点は対象者の少数株主(一般株主)の意向を可能な限
                     り尊重するものと言えること
                    ・本公開買付けにおいて、その買付期間は30営業日と法令上の最短期間である20営業
                     日よりも長期の期間が設定される予定であること、また対象者は公開買付者との間
                     で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するようないわゆる取引保護
                     条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者と接触することを制限するような内容の
                     合意を行っていないこと等から、いわゆるマーケット・チェックの観点において特
                     段不合理な状況にはないものと考えられること。なお、市場における潜在的な買収
                     者の有無を調査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェックに関しては、
                     情報管理の観点等から実務上その実施は必ずしも容易とは言えず、従って本件にお
                     いてもそのような対応が行われていないことのみをもって、マーケット・チェック
                     の点で不合理な状況が生じるものではないと考えられること
                    ・本取引においては、対象者株式の非公開化のために、いわゆる二段階買収の手続が
                     予定されている(現状、株式併合の手続によることが予定されている)が、株式併
                     合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、所定の条件
                     のもと、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する普通株式のうち一株に満
                     たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる
                     旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定め
                     られていること。かかる申立てが行われた場合の価格の決定は、最終的には裁判所
                     が判断することとなり、対象者の一般株主においては、かかる手続を通じて経済的
                     な利益の確保を図ることが可能とされていること
                    ・以上のとおり、本非公開化取引の条件の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等
                     の諸点について、具体的な対応が行われているものと考えられ、公正な手続を通じ
                     た対象者株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられること
                   ⅳ 「本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか」につい
                    て
                    ・上記ⅰ乃至ⅲまでにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会におい
                     て、本公開買付けを含む本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものであると
                     考える事情は現時点において特段見当たらず、従って本取引は対象者の少数株主に
                     とって不利益なものではないと考える
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                   ⅴ 「対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者株主に対して本公開
                    買付けへの応募を推奨することの是非」について
                    ・これまでに述べたとおり、ⅰ本取引の目的は合理的と認められる(本取引が対象者
                     の企業価値向上に資する)ものと考えられること、ⅱ本取引の条件(本公開買付価
                     格を含む。)の妥当性が確保されているものと考えられること、ⅲ本取引に係る手
                     続の公正性が確保されている(公正な手続を通じた対象者の株主の利益への十分な
                     配慮がなされている)ものと考えられること、ⅳ上記ⅰ乃至ⅲを踏まえて、本取引
                     が対象者の少数株主にとって不利益なものでないと考えられることからすると、現
                     時点において、対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者株主に
                     対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当であり、対象者の少数株主に
                     とって不利益なものではないと言え、これに反する事情は現時点において特段見当
                     たらない
                ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意

                 見
                  対象者は、大和証券より取得した本株式価値算定書、アンダーソン・毛利・友常法律事務
                 所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付け
                 を含む本取引の諸条件について慎重に検討したとのことです。その結果、上記「3 買付け
                 等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過
                 程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」
                 に記載のとおり、対象者取締役会は、本公開買付けについて、(ⅰ)本公開買付けにより対象
                 者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係
                 るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株
                 主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2021年2月
                 8日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(対象者取締役会は
                 全7名で構成されるところ、加藤憲司氏及び加藤憲博氏を除く髙井幸治氏、髙橋正文氏、本
                 谷絋三氏、緒方健氏及び早川敏之氏の5名)の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を
                 表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議
                 をしたとのことです。
                  なお、かかる対象者の取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手
                 続を実施することにより対象者株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われた
                 ものであるとのことです。
                  また、上記取締役会では、対象者の監査役の全員(石原鉦司氏、田脇寿夫氏、佐久間紀氏
                 及び伊藤信行氏の4名)が、対象者取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を
                 述べているとのことです。なお、対象者の代表取締役社長である加藤憲司氏は、公開買付者
                 の大株主であり、公開買付者の代表取締役を兼任していること及び本取引後も継続して対象
                 者の経営にあたることを予定していることから、また、対象者の代表取締役専務である加藤
                 憲博氏は、公開買付者の株主であり、公開買付者の代表取締役社長を兼任していること及び
                 本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定していることから、それぞれ、本取引
                 に関して対象者と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、当該取締役会
                 における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者と
                 の協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
                ⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

                  公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいま
                 す。)を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しておりま
                 す。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付け
                 に対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者の株券等について公開買
                 付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)にも対抗的な買付け等を行う機会
                 を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
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                  また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
                 うな取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制
                 限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわ
                 せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮
                 しております。
                  なお、本特別委員会は、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる
                 積極的なマーケット・チェック(本公開買付けの公表前における入札手続等を含みます。)
                 については、情報管理の観点等から実務上の問題があることを踏まえ、本公開買付けの公正
                 性を担保するために実施された各種措置の内容、その他本公開買付けにおける具体的な状況
                 に鑑みて、これを実施しなくとも特段、本公開買付けを含む本取引の公正性が阻害されるこ
                 とはない旨、判断しているとのことです。
      (3)【買付予定の株券等の数】

           買付予定数                 買付予定数の下限                  買付予定数の上限
            3,809,024(株)                  2,114,769(株)                      -(株)
     (注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,114,769株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
           行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,114,769株)以上の場合は、応募株券等の全部の買
           付け等を行います。
     (注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
           株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取るこ
           とがあります。
     (注3) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
     (注4) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公
           開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数を記載しております。なお、当該最大数は、対象者第3四
           半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の発行済株式総数(5,369,671株)から、同日現在の対象者
           が所有する自己株式数(286,816株)、本書提出日の公開買付者の所有株式数(648,583株)及び本不応募株
           式数(625,248株)を控除した数(3,809,024株)です。
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     5【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                       区分                          議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                38,090
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   -

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2021年2月9日       現在)(個)(d)                     6,485
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   -

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2021年2月9日       現在)(個)(g)                     13,492
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   -

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(i)
     対象者の総株主等の議決権の数(               2020年9月30日       現在)(個)(j)                          50,817
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      74.94
     (a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
     (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(3,809,024株)に
           係る議決権の数です。
     (注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年2月9日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但
           し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第
           1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が保有する株券等に係る議決権の数の合計を記載
           しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の保有する株券等についても買付け等の対象と
           しているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株
           券等に係る議決権の数(2021年2月9日現在)(個)(g)」のうち、本不応募株式以外の各特別関係者の所
           有する株券等に係る議決権の数(7,240個)を分子に加算しておりません。
     (注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2020年11月13日に提出
           した第62期第2四半期報告書に記載の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満
           株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権
           の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第3四
           半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の発行済株式数(5,369,671株)から同日現在の対象者が所
           有する自己株式数(286,816株)を控除した株式数(5,082,855株)に係る議決権の数(50,828個)を分母と
           して計算しております。
     (注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
     6【株券等の取得に関する許可等】

       該当事項はありません。
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     7【応募及び契約の解除の方法】
      (1)【応募の方法】
        ① 公開買付代理人
          SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
        ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株

         主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に
         所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間
         が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
          オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)に
         よる応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規
         程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イー
         ジートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応
         募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。
        ③ 応募に際しては応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。

        ④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

        ⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注1)。

         口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注2)を
         行っていただく必要があります。
        ⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内

         の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注2)を
         ご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行
         いません。
        ⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として

         株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注3)の適用対象となります。
        ⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口

         座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)に
         ついては、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付
         代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応
         募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場
         合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再
         度特別口座へ記録することはできません。
        (注1) 口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株

             主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、すでに開設されている応募株主
             口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
        (注2) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について

             公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任
             代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期
             限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作
             成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代
             理人にお尋ねください。
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             <個人>
                          個人番号カード(両面)(※1)
     A.番号確認書類
                          通知カード
       (いずれか1点)
                          住民票の写し(個人番号あり)(※2)
                                  運転免許証(運転経歴証明書)(※3)

                                  在留カード

                          写真あり       特別永住者証明書

                                  パスポート(※4)
                                  各種福祉手帳

     B.本人確認書類
       (写真あり1点又は写真なし2点)
                                  各種健康保険証(※3)
                                  公務員共済組合の組合員証(※3)

                          写真なし       国民年金手帳

                                  印鑑証明書

                                  住民票の写し(※2)
             <法人>

                                  履歴事項全部証明書
     A.本人確認書類
       (いずれか1点)
                                  現在事項全部証明書
                                  法人番号指定通知書

     B.番号確認書類
       (いずれか1点)
                                  法人番号情報(※5)
                                  運転免許証(※3)

                                  個人番号カード(表)

     C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類
                                  各種健康保険証(※3)
       (いずれか1点)
                                  公務員共済組合の組合員証(※3)
                                  パスポート(※6)

     (※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
     (※2) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
     (※3) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
     (※4) 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年2月4日以降発行のパス
           ポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
     (※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してくださ
           い。
     (※6) 2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書
           類1点」又は「納税証明書等の補完書類1点」の写しをご提出いただく必要があります。
             <外国人株主等>

              常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外
              国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写
              し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機
              関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
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        (注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
             個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上
             の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願
             い申し上げます。
      (2)【契約の解除の方法】

           応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
           契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る
          契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店
          によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続くださ
          い。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達す
          ることを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営
          業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
           なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に
          記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
          解除書面を受領する権限を有する者

           SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
           (その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
      (3)【株券等の返還方法】

           応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合
          には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応
          募株券等を返還します。
      (4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
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     8【買付け等に要する資金】
      (1)【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                                            4,342,287,360
                                                       -

     金銭以外の対価の種類
                                                       -
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(円)(b)                                             35,000,000
     その他(円)(c)                                              3,300,000

     合計(円)(a)+(b)+(c)                                            4,380,587,360

     (注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(3,809,024株)に、1株当たりの本買付価
           格(1,140円)を乗じた金額です。
     (注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
     (注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買
           付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
     (注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
     (注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
      (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                                           金額(千円)
                 種類
                  -                            -
                 計(a)                            -

        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
                                                 金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
     1        -            -            -              -
     2        -            -            -              -

                                                   -

                        計
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額(千円)
        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
           -              -              -              -
           -              -              -              -

                                                    -

                         計
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        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】
         イ【金融機関】
                                                   金額(千円)
        借入先の業種         借入先の名称等                 借入契約の内容
     1     -          -                 -                -
                            買付け等に要する資金に充当するための借入
                            れ(注)
                            (1)タームローンA
                              弁済期:2028年3月末日(分割返済)
                              金利 :全銀協日本円TIBORに基づ
                                  く変動金利
                              担保 :対象者株式等
                            (2)タームローンB

                                                 (1)タームローンA
                              弁済期:2028年3月末日(期限一括返
                                                       1,519,000
               株式会社三菱UFJ銀行
                                  済)
                                                 (2)タームローンB
     2          (東京都千代田区丸の内
          銀行
                              金利 :全銀協日本円TIBORに基づ
                                                       1,645,000
               二丁目7番1号)
                                  く変動金利
                                                 (3)ブリッジローン
                              担保 :対象者株式等
                                                       1,882,000
                            (3)ブリッジローン

                              弁済期:2021年9月末日又は本株式併合
                                  手続の完了日のいずれか早い方
                                  の日(期限一括返済)
                              金利 :株式会社三菱UFJ銀行が公表
                                  する短期プライムレートに基づ
                                  く変動金利
                              担保 :対象者株式等
                            買付け等に要する資金に充当するための借入
                            れ(注)
                            (1)タームローンA
                              弁済期:2028年3月末日(分割返済)
                              金利 :全銀協日本円TIBORに基づ
                                  く変動金利
                              担保 :対象者株式等
                            (2)タームローンB

                                                 (1)タームローンA
                              弁済期:2028年3月末日(期限一括返
                                                        651,000
               株式会社三井住友銀行
                                  済)
                                                 (2)タームローンB
     2          (東京都千代田区丸の内
          銀行
                              金利 :全銀協日本円TIBORに基づ
                                                        705,000
               一丁目1番2号)
                                  く変動金利
                                                 (3)ブリッジローン
                              担保 :対象者株式等
                                                        807,000
                            (3)ブリッジローン

                              弁済期:2021年9月末日又は本株式併合
                                  手続の完了日のいずれか早い方
                                  の日(期限一括返済)
                              金利 :株式会社三菱UFJ銀行が公表
                                  する短期プライムレートに基づ
                                  く変動金利
                              担保 :対象者株式等
                         計(b)                             7,209,000
     (注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三菱UFJ銀行から5,046,000千円、株式会社三井
          住友銀行から2,163,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2021年2月8日付でそれぞ
          れ取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載の
          ものが定められる予定です。
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         ロ【金融機関以外】

                                                  金額(千円)
        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
           -              -              -              -
           -              -              -              -

                        計(c)                            -

        ④【その他資金調達方法】

                                           金額(千円)
                 内容
                  -                            -
                 計(d)                            -

        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          7,209,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
      (3)【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

           該当事項はありません。
     9【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

       該当事項はありません。
     10【決済の方法】

      (1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
      (2)【決済の開始日】

           2021年3月31日(水曜日)
      (3)【決済の方法】

           公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合に
          はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、
          電磁的方法により交付します。
           買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合に
          はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主
          等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
      (4)【株券等の返還方法】

           後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、
          公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代
          理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注
          文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
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     11【その他買付け等の条件及び方法】
      (1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
           応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,114,769株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
          行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,114,769株)以上の場合には、応募株券等の全部の買
          付け等を行います。
      (2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

           令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号
          に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付け
          において、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去
          に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が
          欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注
          意を用いたのにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
           撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
          の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
          行います。
      (3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

           法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った
          場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
           買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但
          し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、そ
          の後直ちに公告を行います。
           買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の
          買付け等の価格により買付け等を行います。
      (4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

           応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法
          については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものと
          します。
           なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求
          することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出ら
          れた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに前記「10 決済の方法」の「(4)株券
          等の返還方法」に記載の方法により返還します。
      (5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

           公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
          等の変更を行うことがあります。
           買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞
          に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法
          により公表し、その後直ちに公告を行います。
           買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件
          等により買付け等を行います。
      (6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

           訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)
          は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条
          に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付
          している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲
          に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株
          主等に交付することにより訂正します。
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      (7)【公開買付けの結果の開示の方法】
           本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定す
          る方法により公表します。
      (8)【その他】

           本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米
          国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、
          インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国の
          証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、
          又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
           また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の
          方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直
          接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
           本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行う
          ことを要求されます。
           応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、
          応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国
          に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書
          の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段
          (電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りませ
          ん。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受
          任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場
          合を除きます。)。
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    第2【公開買付者の状況】
     1【会社の場合】
      (1)【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
       年月                           事項
     1983年10月       商号を大成商事株式会社、本店所在地を愛知県名古屋市、資本の総額を1,000千円とする株式会社と
            して設立
     1985年8月       大成商事株式会社、資本金64,000千円へと増資
     1988年12月       有限会社IKK設立、資本の総額7,700千円として設立
     1992年6月       有限会社IKK、資本金13,000千円へと増資
     1992年11月       大成商事株式会社と有限会社IKK合併(大成商事株式会社が存続会社)
     1993年5月       大成商事株式会社が株式会社アイ・ケイ・ケイに商号変更、資本金77,000千円へと増資
     2021年1月       決算期を3月へと変更
        ②【会社の目的及び事業の内容】

          会社の目的
          1.喫茶店の経営
          2.レストランの経営
          3.有価証券の保有並びに運用業務
          4.損害保険代理店業
          5.自然エネルギー等による発電事業およびその管理・運営ならびに電気の供給、販売等に関する業務
          6.上記各号に附帯関連する一切の業務
          事業の内容

           公開買付者は、発電事業及び株式等の有価証券の保有を主たる事業内容としております。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                  2021年2月9日現在
              資本金の額(円)                          発行済株式の総数(株)

                          77,000,000                              1,540

     (注) 発行済株式の総数の内訳は、普通株式1株及びA種類株式1,539株です(なお、A種類株式は無議決権株式あ
          り、普通株式への転換請求権その他株式の内容として議決権を有する株式への転換可能性はありません。)。
        ④【大株主】

                                                  2021年2月9日現在
                                                   発行済株式(自己

                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                 住所又は所在地
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                      (%)
                                         A種類株式 1,539               99.94

     加藤 憲博               東京都渋谷区
                                         普通株式    1                0.06
     加藤 憲司               愛知県名古屋市千種区
                              -                  1,540         100.00
            計
                                33/48





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        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
                                                  2021年2月9日現在
                                                      所有株式数

      役名      職名       氏名        生年月日               職歴
                                                       (株)
                                   2012年11月 対象者入社
                                   2013年6月 対象者執行役員東京営業
                                         統括部長
                                   2014年4月 対象者執行役員東京本部
                                         東京支店副支店長
                                   2014年10月 公開買付者 代表取締役
                                         (現任)
                                   2015年4月 対象者執行役員経営企画
                                         本部本部長
                                   2015年6月 対象者取締役経営企画本
                                         部本部長
                                   2015年   10月 Razor      Glory   Building
                                         Maintenance      Ltd. 董事
                                         長(現任)
                                   2017年4月 Care         Vietnam    Joint
                                                         1,539
     代表取締役
                                         Stock   Company 代表取
                  加藤 憲博        1980年12月27日                             (A種類株
     社長
                                                          式)
                                         締役会長(現任)
                                   2017年5月 大成ヒューマンリソース
                                         ㈱ 代表取締役社長(現
                                         任)
                                   2017年6月 対象者専務取締役経営企
                                         画本部本部長兼事業本部
                                         副本部長
                                   2019年6月 対象者代表取締役専務経
                                         営企画本部本部長兼事業
                                         本部副本部長
                                   2019年10月 C+H         Associates      Pte.
                                         Ltd.取締役(現任)
                                   2020年4月 対象者代表取締役専務経
                                         営企画本部本部長兼営業
                                         本部本部長(現任)
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                                                           公開買付届出書
                                                      所有株式数
      役名      職名       氏名        生年月日               職歴
                                                       (株)
                                   1972年4月 ㈱東海銀行(現 ㈱三菱
                                         UFJ銀行)入行
                                   1980年9月 朝日土地建物㈲ 取締役
                                         (現任)
                                   1981年6月 対象者入社
                                   1981年6月 東日本ビル管理㈱(現 
                                         リンレイビル管理㈱) 
                                         取締役
                                   1982年10月 対象者取締役開発室長
                                   1983年10月 大成商事㈱(現 公開買
                                         付者)設立 代表取締役
                                         社長
                                   1985年10月 対象者常務取締役
                                                           1
                                   1987年10月 対象者専務取締役
     代表取締役             加藤 憲司        1948年7月5日
                                                     (普通株式)
                                   1988年12月 ㈲アイ・ケイ・ケイ
                                         (現 公開買付者)設立
                                         取締役
                                   1991年10月 対象者代表取締役副社長
                                   1993年11月 対象者代表取締役社長
                                         (現任)
                                   1994年5月 リンレイビル管理㈱ 代
                                         表取締役社長(現任)
                                   1995年2月 公開買付者 監査役
                                   2015年4月 ㈱ティ・クリア 代表取
                                         締役社長(現任)
                                   2021年1月 公開買付者代表取締役
                                         (現任)
                                   2015年1月 対象者入社
                                   2015年7月 朝日土地建物㈲取締役就
                                         任
                                   2016年11月 朝日土地建物㈲代表取締
                                                          ―
     取締役             加藤 千加良        1987年10月26日
                                         役就任(現任)
                                   2018年11月 対象者経営企画本部業務
                                         企画部長(現:事業開発
                                         部)(現任)
                                   1995年2月 公開買付者代表取締役就
                                         任
                                   2014年10月 公開買付者取締役就任                       ―
     監査役             加藤 多美子        1954年8月24日
                                   2021年1月 公開買付者監査役(現
                                         任)
                                                         1,540
                            計
     (注) 加藤憲博氏、加藤千加良氏及び加藤多美子氏は、それぞれ加藤憲司氏の長男、次男及び配偶者です。
      (2)【経理の状況】

           公開買付者の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59
          号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成しております。なお、公開買付者の財務諸表は監査法人又は
          公認会計士の監査を受けておりません。
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                                                           公開買付届出書
        ①【貸借対照表】
         (2020年8月31日現在)
                                                     (単位:千円)
            科目              金額              科目              金額
          (資産の部)                            (負債の部)
                           258,285                            130,932
      流動資産                            流動負債
                           217,300                              138
       現金及び預金                            買掛金
                            4,333                           83,026
       売掛金                            未払金
                              74                          1,776
       たな卸資産                            未払費用
                            35,000                            44,789
       短期貸付金                            未払法人税等
                            1,578                            1,202
       その他                            その他
                           953,263                            641,434
      固定資産                            固定負債
                           158,663                            482,625
       有形固定資産                            長期借入金
                             762                          16,480
        構築物                           資産除去債務
                           154,889                            142,311
        機械装置                           繰延税金負債
                                  その他                       18
        車両運搬具                     3,012
                           794,600                            772,366
       投資その他の資産                                負債合計
                           599,663
                                     (純資産の部)
        投資有価証券
                            87,700                           261,573
        子会社株式                          株主資本
                           107,220                            77,000
        長期貸付金                           資本金
                              17                         184,573
        その他                           利益剰余金
      繰延資産                       5,360       利益準備金                    19,250
                                                       165,323
                                   その他利益剰余金
                                                        96,470
                                    特別償却準備金
                                                        8,000
                                    別途積立金
                                                        60,853
                                    繰越利益剰余金
                                                       182,968
                                 評価・換算差額等
                                                       182,968
                                  その他有価証券評価差額金
                                                       444,541
                                      純資産合計
                          1,216,908                            1,216,908
           資産合計                          負債・純資産合計
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        ②【損益計算書】
         (2019年9月1日から2020年8月31日まで)
                                                     (単位:千円)
                科目

                                            金額
                                                        48,160
      売上高
                                                        1,737
      売上原価
      売上総利益                                                  46,423

                                                        54,645
      販売費及び一般管理費
      営業損失                                                  ▲8,222

      営業外収益

       受取利息                                   1,630

       受取配当金                                  14,262

       匿名組合投資利益                                  191,509

                                         25,555              232,957
       その他
      営業外費用

       支払利息                                   3,858

                                                        8,031
                                         4,172
       その他
      経常利益                                                  216,705

                                                       216,705
      税引前当期純利益
                                                        54,304
       法人税、住民税及び事業税
                                                       ▲6,798
       法人税等調整額
      当期純利益                                                  169,198
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         販売費及び一般管理費明細書
         (2019年9月1日から2020年8月31日まで)
                                                     (単位:千円)
                 科目                            金額

                                                       10,800

      役員報酬
                                                       7,549
      給与手当
                                                        340
      賞与
                                                        765
      法定福利費
                                                         8
      福利厚生費
      減価償却費                                                 22,975

      支払手数料                                                  2,580

      租税公課                                                  3,614

                                                         9
      通信費
      保険料                                                  1,405

      賃借料                                                  1,500

                                                        489
      旅費交通費
                                                        234
      修繕費
                                                        275
      水道光熱費
                                                         35
      諸会費
                                                        220
      交際費
                                                       1,847
      雑費
                                                       54,645

                 合計
        ③【株主資本等変動計算書】

         (2019年9月1日から2020年8月31日まで)
                                                      (単位:千円)
                                                  評価・換算
                              株主資本
                                                  差額等
                             利益剰余金
                                                       純資産合計
                                                  その他有価
                            その他利益剰余金                 株主資本合
               資本金                                   証券評価差
                                       利益剰余金     計
                   利益準備金                               額金
                        特別償却準          繰越利益剰     合計
                             別途積立金
                        備金          余金
     当期首残高           77,000     19,250     109,377      8,000   ▲121,252      15,375     92,375     201,251     293,626
     当期変動額
      特別償却準備金の
                         ▲12,906           12,906       -     -          -
      取崩し
      当期純利益                              169,198     169,198     169,198          169,198
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
                                                  ▲18,282     ▲18,282
      (純額)
     当期変動額合計
                 -     -   ▲12,906        -   182,105     169,198     169,198     ▲18,282      150,916
     当期末残高           77,000     19,250     96,470      8,000     60,853     184,573     261,573     182,968     444,541
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        【個別注記表】
    重要な会計方針

     1.資産の評価基準及び評価方法
      (1)有価証券の評価基準及び評価方法
         子会社株式      移動平均法による原価法
          その他有価証券
           時価のあるもの  決算末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、
                    売却原価は、移動平均法により算定)
           時価のないもの  移動平均法による原価法
      (2)たな卸資産

         最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)により評
        価しております。
     2.固定資産の減価償却の方法

       減価償却の方法は、有形固定資産については定率法を採用しております。
       ただし、2016年4月1日以降に取得した構築物については、定額法を採用しております。
     3.その他財務諸表の作成のための重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税等の会計処理は、税込方式によっております。
    貸借対照表に関する注記

     有形固定資産の減価償却累計額  325,335千円
    株主資本等変動計算書に関する注記

     1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
                         当事業年度         当事業年度         当事業年度         当事業年度
                         期首株式数         増加株式数         減少株式数         期末株式数
     普通株式                         1株          -         -         1株

     優先株式                       1,539株            -         -       1,539株

             合計               1,540株            -         -       1,540株

     2.剰余金の配当に関する事項

      (1)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
                                    1株当たり
      決議予定日        株式の種類       配当金の総額        配当の原資               基準日        効力発生日
                                    配当額
     2020年10月21日         普通株式          2,500円     利益剰余金         2,500円     2020年8月31日          2020年10月22日

     2020年10月21日         優先株式        3,847,500円       利益剰余金         2,500円     2020年8月31日          2020年10月22日

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                                                           公開買付届出書
    金融商品に関する注記
     1.金融商品の状況に関する事項
       公開買付者は、資金運用については短期的な預金等で運用し、また、資金調達については主に金融機関からの借入
      れによる方針であります。
       投資有価証券は主に株式であり、定期的に時価の把握を行っております。
       借入金の使途は、主に設備投資資金であります。
     2.金融商品の時価等に関する事項
       2020年8月31日(当期の決算日)における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであ
      ります。
                                                     (単位:千円)
                          貸借対照表計上額               時価            差額

      (1)現金及び預金                          217,300            217,300              -

      (2)売掛金                           4,333            4,333             -

      (3)短期貸付金                           35,000            35,000              -

      (4)投資有価証券                          599,663            599,663              -

      (5)長期貸付金                          107,220            105,347            ▲1,873

      (6)買掛金                            138            138            -

      (7)長期借入金                          482,625            482,625              -

    (注1) 金融商品の時価の算定方法に関する事項

          (1)現金及び預金、(2)売掛金及び(3)短期貸付金
            これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
            す。
          (4)投資有価証券
            これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
          (5)長期貸付金
            長期貸付金の時価については、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを同様の新規貸付
            を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
          (6)買掛金
            短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
          (7)長期借入金
            長期借入金の時価については、主に、元利金の合計額を同様の新規借入れを行った場合に想定される利率
            で割り引いて算定する方法によっております。
    1株当たり情報に関する注記

     1株当たり純資産額   288,663円27銭
     1株当たり当期純利益  109,869円11銭
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                                                           公開買付届出書
      (3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

     2【会社以外の団体の場合】

       該当事項はありません。
     3【個人の場合】

       該当事項はありません。
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                                                           公開買付届出書
    第3【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
     1【株券等の所有状況】
      (1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                (2021年2月9日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          19,977(個)               -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                          19,977               -             -

           合計
                          19,977               -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (2)【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                (2021年2月9日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          6,485(個)               -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                          6,485               -             -

           合計
                          6,485               -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
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      (3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
                                                (2021年2月9日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          13,492(個)               -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                          13,492               -             -

           合計
                          13,492               -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
     (注) 上記の「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株4,000株に係る議決権の
          数40個が含まれております。
      (4)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

        ①【特別関係者】
                                                (2021年2月9日現在)
     氏名又は名称                加藤 憲司

                     愛知県名古屋市中区栄三丁目31番12号(対象者所在地)
     住所又は所在地
                     大成株式会社 代表取締役社長
     職業又は事業の内容
                     株式会社アイ・ケイ・ケイ 代表取締役
                     連絡者  大成株式会社 執行役員経営企画本部副本部長  佐々木功
                     連絡場所 愛知県名古屋市中区栄三丁目31番12号
     連絡先
                     電話番号 052-242-3218
     公開買付者との関係                公開買付者の役員
                                                (2021年2月9日現在)

     氏名又は名称                朝日土地建物有限会社

                     愛知県名古屋市千種区東山元町一丁目49
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                発電事業及び不動産の賃貸並びに売買

                     連絡者  大成株式会社 執行役員経営企画本部副本部長  佐々木功
                     連絡場所 愛知県名古屋市中区栄三丁目31番12号
     連絡先
                     電話番号 052-242-3218
                     公開買付者との間で共同して株主としての議決権その他の権利を行使することに合
     公開買付者との関係
                     意している者
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        ②【所有株券等の数】
          加藤 憲司
                                                (2021年2月9日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          7,240(個)               -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                          7,240               -             -

           合計
                          7,240               -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
     (注) 上記の「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株4,000株に係る議決権の
          数40個が含まれております。
          朝日土地建物有限会社

                                                (2021年2月9日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          6,252(個)               -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                          6,252               -             -

           合計
                          6,252               -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
     2【株券等の取引状況】

      (1)【届出日前60日間の取引状況】
           該当事項はありません。
     3【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

       公開買付者は、2021年2月8日付で、(ⅰ)対象者の代表取締役社長かつ対象者の主要株主である筆頭株主であり、
      公開買付者の代表取締役である加藤憲司氏との間で加藤憲司氏は本応募株式(720,000株、所有割合:14.17%)の全
      てについて本公開買付けに応募する旨を、(ⅱ)朝日土地建物との間で、朝日土地建物が所有する本不応募株式
      (625,248株、所有割合:12.30%)の全てについて本公開買付けに応募しない旨を、それぞれ合意しています。これ
      らの合意の詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係
      る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
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     4【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
       該当事項はありません。
    第4【公開買付者と対象者との取引等】

     1【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
      (1)公開買付者と対象者との取引
         公開買付者は対象者との間で、対象者の名古屋本社ビルの福利厚生施設の運営業務及び対象者が所有する不動産
        の修繕等に関する助言業務についての業務委託契約を締結し、大要以下の取引を行っております。
         公開買付者と対象者の最近3事業年度取引金額(単体)は以下のとおりです。
                                                     (単位:千円)

          取引の内容              2018年8月期             2019年8月期             2020年8月期

                              5,832             5,400             5,400
     福利厚生施設の運営
                                -             -            1,800
     不動産の修繕等に関する助言
     2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      (1)公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
         対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、本公開買付けについて、(ⅰ)本公開買付けにより対象者の
        企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者
        の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を
        提供するものであると判断し、2021年2月8日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見
        を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことで
        す。
         詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の
        価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担
        保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の
        「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照くだ
        さい。
         また、公開買付者は、2021年2月8日付で対象者の代表取締役社長かつ対象者の主要株主である筆頭株主であ

        り、公開買付者の代表取締役である加藤憲司氏との間で加藤憲司氏が所有する本応募株式(720,000株、所有割
        合:14.17%)の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意しています。当該合意の詳細につきましては、上
        記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の
        「① 応募合意」をご参照ください。
      (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

         上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
        理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
      (3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
         上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買
        付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
        めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
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    第5【対象者の状況】
     1【最近3年間の損益状況等】
      (1)【損益の状況】
                          -             -             -
          決算年月
                          -             -             -
     売上高
                          -             -             -
     売上原価
                          -             -             -
     販売費及び一般管理費
                          -             -             -
     営業外収益
                          -             -             -
     営業外費用
     当期純利益(当期純損失)                     -             -             -
      (2)【1株当たりの状況】

                          -             -             -
          決算年月
                          -             -             -
     1株当たり当期純損益
                          -             -             -
     1株当たり配当額
                          -             -             -
     1株当たり純資産額
     2【株価の状況】

     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                         名古屋証券取引所 市場第二部
     取引業協会名
       月別      2020年8月       2020年9月       2020年10月       2020年11月       2020年12月       2021年1月       2021年2月
     最高株価(円)           779       797       750       778       792       820       783
     最低株価(円)           730       740       736       720       721       771       768
     (注) 2021年2月については、2月8日までの株価です。
     3【株主の状況】

      (1)【所有者別の状況】
                                                      年 月 日現在
                          株式の状況(1単元の株式数  株)
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)         -     -     -     -     -     -     -     -     -
     所有株式数
              -     -     -     -     -     -     -     -     -
     (単位)
     所有株式数の割
              -     -     -     -     -     -     -     -     -
     合(%)
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      (2)【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年 月 日現在
                                                   発行済株式(自己

                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                      (%)
            -                  -               -         -

            -                  -               -         -

            -                  -               -         -

            -                  -               -         -

                              -               -         -

            計
        ②【役員】

                                                     年 月 日現在
                                                   発行済株式(自己

                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
        氏名          役名              職名
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                      (%)
         -          -              -             -         -

         -          -              -             -         -

         -          -              -             -         -

         -          -              -             -         -

                   -              -             -         -

         計
     4【継続開示会社たる対象者に関する事項】

      (1)【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第60期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月26日 東海財務局長に提出
          事業年度 第61期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月25日 東海財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          事業年度 第62期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日) 2020年11月13日 東海財務局長
         に提出
          事業年度 第62期第3四半期(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日) 2021年2月15日 東海財務局長
         に提出予定
        ③【臨時報告書】

          該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

          該当事項はありません。
                                47/48




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                                                           公開買付届出書
      (2)【上記書類を縦覧に供している場所】
           大成株式会社本社
           (愛知県名古屋市中区栄三丁目31番12号)
           大成株式会社東京本社
           (東京都千代田区紀尾井町4番1号)
           株式会社名古屋証券取引所
           (愛知県名古屋市中区栄三丁目8番20号)
     5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

       該当事項はありません。
     6【その他】

      (1)2021年3月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)
         対象者は、2021年2月8日に対象者第3四半期決算短信を公表しており、当該公表の概要は以下のとおりです。
        なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人のレビューを受けていないとのこ
        とです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正
        確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきま
        しては、当該公表の内容をご参照ください。
        ① 損益の状況

                                           2021年3月期
                会計期間
                                        第3四半期連結累計期間
      売上高                                           18,332,205千円

      売上原価                                           15,490,929千円

      販売費及び一般管理費                                           2,296,024千円

      営業外収益                                            120,783千円

      営業外費用                                             25,232千円

      親会社株主に帰属する四半期純利益                                            395,982千円

        ② 1株当たりの状況

                                           2021年3月期
                会計期間
                                        第3四半期連結累計期間
      1株当たり四半期純利益                                              78.05円

      1株当たり配当額                                                10円

      (2)「2021年3月期配当予想の修正(無配)及び株主優待制度廃止に関するお知らせ」の公表

         対象者は、2021年2月8日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に対象者が2020年8月
        12日に公表した2021年3月期の配当予想を修正し、2021年3月期の期末配当を行わないこと、及び株主優待制度を
        廃止することを決議したとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
                                48/48






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