株式会社神奈川銀行 臨時報告書
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株式会社神奈川銀行(E03672)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年２月12日
【会社名】 株式会社神奈川銀行
【英訳名】 THE KANAGAWA BANK,LTD.
【代表者の役職氏名】 取締役頭取 近 藤 和 明
【本店の所在の場所】 横浜市中区長者町９丁目166番地
【電話番号】 045(261)2641(代表)
【事務連絡者氏名】 総合企画部主計室長 宮 田 新 悟
【最寄りの連絡場所】 横浜市中区長者町９丁目166番地
【電話番号】 045(261)2641
【事務連絡者氏名】 総合企画部主計室長 宮 田 新 悟
【縦覧に供する場所】 該当なし
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１ 【提出理由】
当行は、2021年２月12日開催の当行取締役会において、第三者割当の方法により第１回Ａ種優先株式を発行(以下
「本件第三者割当」という。)することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項ならびに企業内容
等の開示に関する内閣府令第19条第１項および第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものでありま
す。
２ 【報告内容】
１．有価証券の種類および銘柄
株式会社神奈川銀行第１回Ａ種優先株式
２．発行数(募集株式数)
第１回Ａ種優先株式 200,000株
３．発行価格(払込金額)および資本組入額
発行価格(払込金額) １株につき 10,000円
１株につき 5,000円
資本組入額
４．発行価額の総額および資本組入額の総額
発行価額の総額 2,000,000,000円
資本組入額の総額 1,000,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、増加する資本準備金の額の総額は、
1,000,000,000円であります。
５．株式の内容
第１回Ａ種優先株式の内容は、以下のとおりです。
(1) 第１回Ａ種優先配当金
① 第１回Ａ種優先配当金
当行は、定款第47条第１項に定める期末配当をするときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載
または記録された第１回Ａ種優先株式を有する株主(以下「第１回Ａ種優先株主」という。)または第１回Ａ種
優先株式の登録株式質権者(以下「第１回Ａ種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主
(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立
ち、第１回Ａ種優先株式１株につき、第１回Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、第１回Ａ種優
先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に
調整される。)に年率1.80％を乗じて算出した額の金銭(2021年３月31日を基準日とする剰余金の配当額は、年
率1.80％に基づき払込期日(同日を含む。)から2021年３月31日(同日を含む。)までの間の日数につき１年を365
日とする日割計算により算出される額とし、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切上げる。)
(以下「第１回Ａ種優先配当金」という。)の配当をする。また、当該基準日の属する事業年度において第１回
Ａ種優先株主または第１回Ａ種優先登録株式質権者に対して下記(2)に定める第１回Ａ種優先中間配当金を支
払ったときは、その額を控除した額とする。
② 非累積条項
ある事業年度において第１回Ａ種優先株主または第１回Ａ種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当
の額が第１回Ａ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
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③ 非参加条項
第１回Ａ種優先株主または第１回Ａ種優先登録株式質権者に対しては、第１回Ａ種優先配当金の額を超えて
剰余金の配当は行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続のなかで行われる会社法第758条第８号ロもしくは
同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当行が行う新設分割手続のなかで行われる会社法第763
条第１項第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではな
い。
(2) 第１回Ａ種優先中間配当金
当行は、定款第47条第２項に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記
載または記録された第１回Ａ種優先株主または第１回Ａ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録
株式質権者に先立ち、第１回Ａ種優先株式１株につき、第１回Ａ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭
(以下「第１回Ａ種優先中間配当金」という。)を支払う。
(3) 残余財産
① 残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、第１回Ａ種優先株主または第１回Ａ種優先登録株式質権者に対し、普
通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第１回Ａ種優先株式１株につき、第１回Ａ種優先株式１株当たり
の払込金額相当額(ただし、第１回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれ
に類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記に定める経過第１回Ａ種優先配当金相当額を加え
た額の金銭を支払う。
② 非参加条項
第１回Ａ種優先株主または第１回Ａ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行
わない。
③ 経過第１回Ａ種優先配当金相当額
第１回Ａ種優先株式１株当たりの経過第１回Ａ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下
「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)まで
の日数に第１回Ａ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第３位まで算出し、
その小数第３位を切上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第１回Ａ種優先株主または第
１回Ａ種優先登録株式質権者に対して第１回Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とす
る。
(4) 議決権
第１回Ａ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しない。
(5) 種類株主総会
当行が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回Ａ
種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当行は、2026年４月１日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令
上可能な範囲で、第１回Ａ種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、金融
庁の事前の確認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかる第１回Ａ種
優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第１回Ａ種優先株主に対して交付するものとする。
なお、第１回Ａ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
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② 取得と引換えに交付すべき財産
当行は、第１回Ａ種優先株式の取得と引換えに、第１回Ａ種優先株式１株につき、第１回Ａ種優先株式の払
込金額相当額(ただし、第１回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類
する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過第１回Ａ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付
する。なお、本②においては、上記(3)③に定める経過第１回Ａ種優先配当金相当額の計算における「残余財産
の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第１回Ａ種優先配当金相当
額を計算する。
(7) 普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当行は、2031年４月１日(以下「一斉取得日」という。)をもって、一斉取得日に残存する第１回Ａ種優先株
式の全てを取得する。この場合、当行は、かかる第１回Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、第１回Ａ種優
先株主に対し、その有する第１回Ａ種優先株式数に第１回Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、
第１回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合
には、適切に調整される。)および経過第１回Ａ種優先配当金相当額を加えた額を乗じた額を下記②に定める普
通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。第１回Ａ種優先
株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従って
これを取扱う。なお、本①においては、上記(3)③に定める経過第１回Ａ種優先配当金相当額の計算における
「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「一斉取得日」と読み替えて、経過第１回Ａ種
優先配当金相当額を計算する。
② 一斉取得価額
イ．一斉取得日に先立つ45連続取引日(同日を含む)の期間において、当行の普通株式が上場等(金融商品取引所
または店頭売買有価証券市場への上場または登録をいう。以下同じ。)をしている場合
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値が算出されない日を除く。)
の当行の普通株式が上場等をしている取引所等(金融商品取引所または店頭売買有価証券市場をいう。)にお
ける当行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位
を切捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額(下記③に定義する。以下
同じ。)を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
ロ．上記イ．以外の場合
一斉取得価額は、一斉取得日における連結BPS(以下に定義する。以下同じ。)とする。
「連結BPS」とは、１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針35項に従い、直近の継続開示書類
(直近の当行の有価証券報告書、半期報告書または四半期報告書(連結BPSに関するこれらの訂正報告書を含
む。))に記載の連結財務諸表における貸借対照表の純資産の部の合計額から、優先株式に係る払込金額およ
び配当、新株予約権、少数株主持分等を控除したものを、普通株式に係る純資産額として計算した１株当た
り純資産額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。)とする。ただし、当該直近の継
続開示書類が開示された後において、下記④に定める下限取得価額の調整事由が生じた場合においては、下
記④に定める調整後下限取得価額の計算における「下限取得価額」をいずれも「一斉取得価額」と読み替え
て、一斉取得価額を調整するものとする。かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合
は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
③ 下限取得価額
下限取得価額は、第１回Ａ種優先株式の発行日における連結BPSに0.5を乗じた金額(円位未満小数第１位まで
算出し、その小数第１位を切捨てる。)とする(ただし、下記④による調整を受ける。)。
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④ 下限取得価額の調整
イ．第１回Ａ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式
(以下「下限取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後下限取得価額」
という。)。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨
てる。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行
＋
普通株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
下限取得価額 下限取得価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(ⅰ) 下限取得価額調整式に使用する時価(下記ハ．(ⅰ)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもっ
て普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、
当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付された
ものを含む。以下本④において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、または当
行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予
約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式
が交付される場合を除く。)
調整後下限取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同
じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を
与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割をする場合
調整後下限取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における
当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして下限
取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ) 下限取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)およ
び(ⅴ)ならびに下記ハ．(ⅳ)において同じ。)をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付
株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)に、または
株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日があ
る場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交
付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当
日)の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておら
ず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場
合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後下限取得
価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得また
は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決
定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ．またはロ．と
類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正
日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が下限取得価額調整式に使用する時価
を下回る場合
調整後下限取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または
行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の
翌日以降これを適用する。
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(ⅴ) 取得条項付株式等の取得と引換えに下限取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通
株式を交付する場合
調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による下限取得価額の調整が行われ
ている場合には、調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後
普通株式数(下記ホ．に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該
超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の
既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ) 株式の併合をする場合
調整後下限取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日に
おける当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普
通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、下限
取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。
ハ．(ⅰ) 下限取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ５連続取引
日(同日を含む)の期間において、当行の普通株式が上場等をしている場合は、調整後下限取得価額を
適用する日に先立つ５連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の終値の平均値(平均値の計算は円
位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。)とし、かかる期間において当行の普通株
式が上場等をしていない場合は、連結BPSとする。
(ⅱ) 下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前
日において有効な下限取得価額とする。
(ⅲ) 下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ．(ⅰ)
ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基
準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数(自己
株式である普通株式の数を除く。)に当該下限取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交
付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとす
る。
(ⅳ) 下限取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(ⅰ)の場合には、当該払
込金額(無償割当ての場合は０円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ．
(ⅱ)および(ⅵ)の場合には０円、上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正
価額)とする。
ニ．上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ．(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項
付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価
額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等
の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付され
る普通株式の数で除した金額をいう。
ホ．上記イ．(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通
株式数から、上記ハ．(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で
当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加
えたものとする。
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ヘ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以
降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記
イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日
の翌日以降にこれを適用する。
ト．下限取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取
得価額との差額が１円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下
限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合に
は、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額
(ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切捨てる。)を使用する。
(8) 株式の分割または併合および株式無償割当て
当行は、法令に定める場合を除き、第１回Ａ種優先株式について株式の分割または併合を行わない。当行は、
第１回Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与え
ず、また、株式無償割当てまたは新株予約権付無償割当てを行わない。
(9) 法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合
理的に必要な措置を講じる。
(10) 単元株式数
100株
(11) その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
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６．発行方法
第三者割当の方法により、次に記載のとおり第１回Ａ種優先株式を割り当てます。
割当予定先 割当予定株数
株式会社横浜銀行 96,500株
みずほリース株式会社 50,000株
株式会社あおぞら銀行 20,000株
日本木槽木管株式会社 10,000株
株式会社静岡中央銀行 5,000株
全国保証株式会社 5,000株
綜合警備保障株式会社 3,000株
企業再建・承継コンサルタント協同組合 2,500株
セントラル短資株式会社 2,000株
エキスパート・リンク株式会社 1,000株
株式会社かんそうしん 1,000株
グローリー株式会社 1,000株
ベイヒルズ税理士法人 1,000株
株式会社深山 1,000株
株式会社山田債権回収管理総合事務所 1,000株
合計 200,000株
(注) 割当予定株数順
７．引受人の氏名または名称に準ずる事項
該当事項はありません。
８．募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
９．提出会社が取得する手取金の総額ならびに使途ごとの内容、金額および支出予定時期
(1) 手取金の総額
払込金額の総額 2,000,000,000円
発行諸費用の概算額 60,000,000円
差引手取概算額 1,940,000,000円
(注) 発行諸費用の概算額は、登録免許税、第１回Ａ種優先株式の価値算定費用、弁護士費用、フィナンシャ
ル・アドバイザリー費用を見込んでおります。発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりませ
ん。
(2) 手取金の使途ごとの内容、金額および支出予定時期
上記差引手取概算額1,940,000,000円については、当行グループの財務基盤の強化のため、払込期日以降におい
て、全額を地元中小企業等向け貸出金等運転資金に充当する予定であります。
10．新規発行年月日(払込期日)
2021年３月11日
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11．当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12．当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
13．保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。なお、割当予定先の第１回Ａ種優先株式の保有方針については、下記14．(3)をご参照下
さい。
14．第三者割当の場合の特記事項
(1) 割当予定先(取得者)の状況
本件第三者割当に係る割当予定先のうち、９社については、「割当予定先の概要」及び「提出者と割当予定先
との間の関係」を記載しております。また、割当予定株数が2,000株(第１回Ａ種優先株式発行総数の1.00％(下限
取得価額2,752円により普通株式に転換された場合の議決権比率で0.16％程度))に満たない６社については、かか
る割当予定株数に鑑みれば、仮に第１回Ａ種優先株式が普通株式に転換された場合でも、当行の支配権への影響
はほとんどないと考えられるとともに、かかる割当予定株数未満の割当予定先の過半が当行普通株主であり、か
つ当行と取引のある神奈川県内の地元中小企業等であるため、その経営・事業の状況に照らし、開示に係る重要
性は低いものと判断したことから、「名称・住所・割当予定株数」のみとする簡略な記載とさせていただいてお
ります。
① 株式会社横浜銀行
１．名称 株式会社横浜銀行
２．割当予定株数 96,500株
３．払込予定金額 965,000,000円
４．本店の所在地 神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号
代表取締役頭取 大矢 恭好
５．代表者の役職・氏名
６．事業内容 銀行業
７．資本金 215,628百万円 ＜2020年３月末現在＞
８．設立年月日 1920年12月16日
９．従業員数 4,559名 ＜2020年３月末現在＞
一般顧客 等
10．主要取引先
11．主たる出資者及びその出資
コンコルディア・フィナンシャルグループ(100.0％) ＜2020年３月末現在＞
比率
12．当行と割当予定先との関係
当行が保有している割当予定先の株式の数: ―
資本関係
割当予定先が保有している当行の株式の数:102,648株
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 預金取引
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
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② みずほリース株式会社
１．名称 みずほリース株式会社
２．割当予定株数 50,000株
３．払込予定金額 500,000,000円
４．本店の所在地 東京都港区虎ノ門一丁目２番６号
有価証券報告書 事業年度 第51期
５．直近の有価証券報告書等の
提出日 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
2020年６月24日関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第52期第１四半期
(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日)
2020年８月６日関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第52期第２四半期
(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日)
2020年11月５日関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第52期第３四半期
(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日)
2021年２月９日関東財務局長に提出
６．設立年月日 1969年12月１日
７．従業員数 687名 ＜2020年３月末現在＞
事業会社 等
８．主要取引先
９．当行と割当予定先との関係
当行が保有している割当予定先の株式の数: ―
資本関係
割当予定先が保有している当行の株式の数: ―
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 預金取引
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
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株式会社神奈川銀行(E03672)
臨時報告書
③ 株式会社あおぞら銀行
１．名称 株式会社あおぞら銀行
２．割当予定株数 20,000株
３．払込予定金額 200,000,000円
４．本店の所在地 東京都千代田区麹町六丁目１番地１
有価証券報告書 事業年度 第87期
５．直近の有価証券報告書等の
提出日
(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
2020年６月25日関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第88期第１四半期
(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日)
2020年８月13日関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第88期第２四半期
(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日)
2020年11月27日関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第88期第３四半期
(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日)
2021年２月12日関東財務局長に提出
６．設立年月日 1957年４月１日
７．従業員数 1,928名 ＜2020年３月末現在＞
一般顧客 等
８．主要取引先
９．当行と割当予定先との関係
当行が保有している割当予定先の株式の数: ―
資本関係
割当予定先が保有している当行の株式の数: ―
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
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株式会社神奈川銀行(E03672)
臨時報告書
④ 日本木槽木管株式会社
１．名称 日本木槽木管株式会社
２．割当予定株数 10,000株
３．払込予定金額 100,000,000円
４．本店の所在地 神奈川県横浜市神奈川区鶴屋町二丁目20番地の３
代表取締役社長 高垣 済史
５．代表者の役職・氏名
６．事業内容 木槽及び工業用冷却塔の製造販売等
７．資本金 14百万円 ＜2020年３月末現在＞
８．設立年月日 1912年９月６日
９．従業員数 36名 ＜2020年３月末現在＞
事業会社 等
10．主要取引先
11．主たる出資者及びその出資 高垣済史(50.8％)、高垣零子(25.4％)、森岡憲子(12.2％) ＜2020年３月末現
比率 在＞
12．当行と割当予定先との関係
当行が保有している割当予定先の株式の数: ―
資本関係
割当予定先が保有している当行の株式の数: 371,620株
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 預金取引
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
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株式会社神奈川銀行(E03672)
臨時報告書
⑤ 株式会社静岡中央銀行
１．名称 株式会社静岡中央銀行
２．割当予定株数 5,000株
３．払込予定金額 50,000,000円
４．本店の所在地 静岡県沼津市大手町四丁目76番地
有価証券報告書 事業年度 第146期
５．直近の有価証券報告書等の
提出日
(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
2020年６月26日東海財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第147期第１四半期
(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日)
2020年８月11日東海財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第147期第２四半期
(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日)
2020年11月24日東海財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第147期第３四半期
(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日)
2021年２月８日東海財務局長に提出
６．設立年月日 1926年11月12日
７．従業員数 444名 ＜2020年３月末現在＞
一般顧客 等
８．主要取引先
９．当行と割当予定先との関係
当行が保有している割当予定先の株式の数: 105,000株
資本関係
割当予定先が保有している当行の株式の数: 25,200株
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
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株式会社神奈川銀行(E03672)
臨時報告書
⑥ 全国保証株式会社
１．名称 全国保証株式会社
２．割当予定株数 5,000株
３．払込予定金額 50,000,000円
４．本店の所在地 東京都千代田区大手町二丁目１番１号
有価証券報告書 事業年度 第40期
５．直近の有価証券報告書等の
提出日
(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
2020年６月23日関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第41期第１四半期
(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日)
2020年８月12日関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第41期第２四半期
(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日)
2020年11月９日関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第41期第３四半期
(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日)
2021年２月９日関東財務局長に提出
６．設立年月日 1981年２月19日
７．従業員数 257名 ＜2020年３月末現在＞
８．主要取引先 金融機関
９． 当行と割当予定先との関係
当行が保有している割当予定先の株式の数: ―
資本関係
割当予定先が保有している当行の株式の数: ―
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
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株式会社神奈川銀行(E03672)
臨時報告書
⑦ 綜合警備保障株式会社
１．名称 綜合警備保障株式会社
２．割当予定株数 3,000株
３．払込予定金額 30,000,000円
４．本店の所在地 東京都港区元赤坂一丁目６番６号
有価証券報告書 事業年度 第55期
５．直近の有価証券報告書等の
提出日 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
2020年６月24日関東財務局長に提出
有価証券報告書の訂正報告書 事業年度 第55期
(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
2020年７月１日関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第56期第１四半期
(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日)
2020年８月４日関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第56期第２四半期
(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日)
2020年11月５日関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第56期第３四半期
(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日)
2021年２月２日関東財務局長に提出
６．設立年月日 1965年7月16日
７．従業員数 11,704名 ＜2020年３月末現在＞
事業会社 等
８．主要取引先
９．当行と割当予定先との関係
当行が保有している割当予定先の株式の数: ―
資本関係
割当予定先が保有している当行の株式の数: 4,229株
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 預金取引
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
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株式会社神奈川銀行(E03672)
臨時報告書
⑧ 企業再建・承継コンサルタント協同組合
１．名称 企業再建・承継コンサルタント協同組合
２．割当予定株数 2,500株
３．払込予定金額 25,000,000円
４．本店の所在地 東京都千代田区神田司町二丁目２番７号
代表理事 真部 敏巳
５．代表者の役職・氏名
６．事業内容 事業再生・事業承継支援のコンサルティング及び実践等
７．資本金 (出資金総額)20百万円 ＜2020年３月末現在＞
８．設立年月日 2001年11月19日
９．従業員数 ―
事業会社 等
10．主要取引先
11．主たる出資者及びその出資
―
比率
12．当行と割当予定先との関係
当行が保有している割当予定先の株式の数: ―
資本関係
割当予定先が保有している当行の株式の数: ―
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
⑨ セントラル短資株式会社
１．名称 セントラル短資株式会社
２．割当予定株数 2,000株
３．払込予定金額 20,000,000円
４．本店の所在地 東京都中央区日本橋本石町三丁目３番14号
代表取締役社長 丹治 芳樹
５．代表者の役職・氏名
６．事業内容 資金の賃借及び媒介、金融商品の売買及びその媒介業務等
７．資本金 5,000百万円 ＜2020年３月末現在＞
８．設立年月日 2001年４月１日
９．従業員数 147名 ＜2020年３月末現在＞
金融機関 事業会社 等
10．主要取引先
日本証券金融株式会社(11.6％)、株式会社みずほ銀行(5.0％)、株式会社三井
11．主たる出資者及びその出資
住友銀行(5.0％)、株式会社三菱UFJ銀行(4.8％)、東銀リース株式会社(4.3％)
比率
＜2020年３月末現在＞
12．当行と割当予定先との関係
当行が保有している割当予定先の株式の数: ―
資本関係
割当予定先が保有している当行の株式の数: ―
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
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株式会社神奈川銀行(E03672)
臨時報告書
割当予定株数2,000株未満の割当予定先は、以下のとおりであります。
割当予定先 住所 割当予定株数
エキスパート・リンク株式会社 東京都品川区東五反田五丁目25番16号 1,000株
株式会社かんそうしん 東京都千代田区外神田二丁目18番10号 1,000株
グローリー株式会社 兵庫県姫路市下手野一丁目３番１号 1,000株
ベイヒルズ税理士法人 神奈川県横浜市神奈川区栄町一丁目１番地 1,000株
株式会社深山 神奈川県横浜市金沢区福浦二丁目16番６号 1,000株
株式会社山田債権回収管理総合事務所 神奈川県横浜市西区北幸一丁目11番15号 1,000株
(2) 割当予定先の選定理由
第１回Ａ種優先株式の割当予定先の選定に際しては、当行の自己資本を維持・充実させる目的から、一定規模
以上の強制転換型優先株式での資本調達が必要であったため、強制転換型優先株式に投資可能な割当予定先を複
数選定することを検討いたしました。そして、そのような複数の割当予定先の候補としては、従前より当行の状
況を十分にご理解頂いていると考えられる、限定された数の法人や金融機関に対して打診を行うことが妥当であ
ると考えられました。そのため、そのような法人や金融機関の候補として、個別にピックアップを行い、打診を
行ってまいりました。これらの各割当予定先においては、全額をコア資本(注)として算入できる第１回Ａ種優先
株式の発行により、バーゼルⅢ国内基準のもとでの十分な単体自己資本比率を確保し、また自己資本の増強およ
び財務基盤の強化を図り、安定的な収益基盤の向上を目指すという当行の方針にご理解を頂いたことから、第１
回Ａ種優先株式の割当予定先として適切であると判断し、選定いたしました。
(注) 「コア資本」とは、金融機関の経営の安定度を測る指標の一つで、普通株式(および普通株式へ強制的に転
換される条項の付いた優先株式)と内部留保で構成されます。従来は、資本を「中核的な資本」や「補完的
な資本」などに分類しておりましたが、国内基準行では自己資本への算入が認められるのはコア資本のみ
とされております。
(3) 株券等の保有方針
当行は、各割当予定先について、第１回Ａ種優先株式を中長期的に保有する方針であるとの意向を確認してお
ります。
(4) 払込みに要する資金等の状況
当行は、各割当予定先との面談等により、各割当予定先より第１回Ａ種優先株式の払込みに必要な資金を保有
している旨の説明を受けておりますが、金融商品取引法上の開示書類を開示している各割当予定先に関しまして
は、各割当予定先が開示している直近の有価証券報告書、半期報告書または四半期報告書により財務諸表の現預
金ならびに経営成績および財政状態を確認する一方、上記に該当しない各割当予定先に関しましては直近の計算
書類や当行または他行預金通帳等の払込みに要する資金の十分性を示す書類の写しを確認することにより、それ
ぞれの引受株式数に係る払込みに要する資金に相当する資金を有するものと判断しております。
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株式会社神奈川銀行(E03672)
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(5) 割当予定先の実態
当行は、反社会的勢力排除に向けた社会的責任を十分に認識し、業務の適切性および健全性を確保するため、
内部規程を整備するとともに、警察、弁護士等の外部専門機関との連携強化により、反社会的勢力に対して速や
かに適切な対応を取ることができる体制を整備しております。
割当予定先は原則として当行の取引先であり、当該取引先については当行との取引開始時に反社会的勢力でな
いことの確認を行っております。本件第三者割当の実施にあたっては、本件第三者割当に関する交渉を行う前
に、改めて当行内のシステムにより反社会的勢力への対応に関する内部規程に基づき反社会的勢力等でないこと
の確認を行い、さらに、第１回Ａ種優先株式の割当予定先のうち、当行の融資取引先(株式会社山田債権回収管理
総合事務所)については、上記の反社会的勢力に対する基本的な姿勢および体制を踏まえ、当行の内部規程に基づ
き融資実行の前に反社会的勢力等でないことの確認がなされておりますが、当行において、第１回Ａ種優先株式
の割当に際し、本人確認および、割当予定先ならびに割当予定先の役員および主要株主について反社会的勢力情
報に該当しないかの当行のデータベースに照らした確認を改めて実施しております。
(6) 株券等の譲渡制限
該当事項はありません。
(7) 発行条件に関する事項
当行は、第１回Ａ種優先株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、優先株式の価値についての客観
的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当行から独立した第三者算定機関であり、金融機関によ
る同種の第三者割当における外部算定機関として実績が豊富であり、当行との利害関係がない株式会社赤坂国際
会計(代表者:黒崎 知岳、住所:東京都港区元赤坂一丁目１番８号)(以下「独立算定機関」といいます。)に第１回
Ａ種優先株式の株式価値の算定を依頼いたしました。独立算定機関は、一定の前提に基づき、一般的な株式オプ
ション価値算定モデルであり、第１回Ａ種優先株式の権利内容を検討し、その主要な特徴を反映した評価額を算
定し得るモデルである二項格子モデルを用いて第１回Ａ種優先株式の価値算定を実施し、本日付で、当行は第１
回Ａ種優先株式の理論価値に係る株式価値算定書を取得しております。
当行は、上記株式価値算定書における前提条件およびその評価手続について不合理な点は特にないことを認識
しており、払込金額の決定にあたっては、上記株式価値算定書における第１回Ａ種優先株式の理論価値のレンジ
である１株あたり9,943円～10,012円を参考にしておりますが、当該株式価値算定書における第１回Ａ種優先株式
の評価に留まらず、これに加えて、当行が現在置かれた事業環境・財務状況およびわが国の金融・経済状況等に
ついても総合的に勘案の上、金10,000円を第１回Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額とすることを決定してお
ります。かかる払込金額は、上記株式価値算定書における理論価値と同水準であり当行としては第１回Ａ種優先
株式の発行条件および払込金額は公正な水準であると判断しております。
なお、本日開催の当行取締役会にて、当行監査役３名全員より、本件第三者割当については、払込金額の決定
にあたって参考とされた株式価値算定書に示される理論価値は、金融工学により一般的に認められた合理的な算
定方法によるものであること、第１回Ａ種優先株式の理論価値に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評
価の基礎とし、その算定過程および前提条件等に関して不合理な点は見当たらないことおよび第１回Ａ種優先株
式の払込金額はかかる理論価値の範囲に含まれること等を踏まえ、第１回Ａ種優先株式の発行に係る過程におい
て当行取締役会から提出された資料、当行取締役会から受けた報告および説明、外部専門家からの直接の助言、
上記株式価値算定書等を前提として、発行価額の算定根拠および発行条件の合理性についての当行の上記判断に
は、法令に違反する重大な事実はなく、合理性を有するものと認め、第１回Ａ種優先株式の価値に影響を与える
様々な諸条件も考慮し、本件第三者割当における払込金額が割当を受ける者に特に有利な金額には当たらないと
解するのが相当であるとの意見の表明がなされております。
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株式会社神奈川銀行(E03672)
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(8) 大規模な第三者割当に関する事項
第１回Ａ種優先株式には、普通株式を対価とする一斉取得条項が付されており、一斉取得日(2031年４月１日)
において当行に取得されていない第１回Ａ種優先株式については、当行がこれを取得するのと引換えに当行普通
株式が交付されます。かかる一斉取得において第１回Ａ種優先株主等に交付される当行普通株式数は、第１回Ａ
種優先株主が有する第１回Ａ種優先株式数に払込金額および経過第１回Ａ種優先配当金を加えた額を乗じた額を
一斉取得価額で除して算出されますが、一斉取得価額は一斉取得日まで確定しないため、現時点では未確定であ
ります。仮に第１回Ａ種優先株式に係る募集株式数である200,000株の全てについて、下限取得価額2,752円(第96
期にかかる第２四半期報告書に基づき算定した見込価額)で株式を交付するとした場合、当行は最大で議決権数
7,267個の議決権を有する普通株式を第１回Ａ種優先株主に対し交付する可能性があります。かかる場合でも、
2020年９月30日現在の当行の発行済普通株式に係る議決権総数である44,359個に対する割合は16.3％(小数点第二
位以下を切捨てて表示)であり、かつ支配株主となる者が生じる場合にも該当しないため、第１回Ａ種優先株式の
発行は、大規模な第三者割当に該当いたしません。
(9) 第三者割当後の大株主の状況
① 普通株式
割当後の
総議決権数に
割当後の 総議決権数に
所有株式数 対する所有議
氏名または名称 住所
所有株式数 対する所有議
(株) 決権数の割合
(株) 決権数の割合
(％)
(％)
横浜市中区南仲通二丁目21
横浜振興株式会社 430,608 9.71 430,608 9.71
番地１
株式会社朋栄 横浜市中区山下町２番地 378,991 8.54 378,991 8.54
横浜市神奈川区鶴屋町二丁
日本木槽木管株式会社 371,620 8.38 371,620 8.38
目20番地の３
株式会社日本カスト 東京都中央区晴海一丁目８
237,800 5.36 237,800 5.36
ディ銀行(信託口４) 番12号
横浜市中区南仲通二丁目15
丸全昭和運輸株式会社 132,280 2.98 132,280 2.98
番地
東京都千代田区大手町一丁
株式会社みずほ銀行 131,673 2.97 131,673 2.97
目５番５号
公益財団法人はまぎん 横浜市西区みなとみらい三
104,998 2.36 104,998 2.36
産業文化振興財団 丁目１番１号
横浜市南区花之木町二丁目
馬淵建設株式会社 104,675 2.36 104,675 2.36
26番地
横浜市西区みなとみらい三
株式会社横浜銀行 102,648 2.31 102,648 2.31
丁目１番１号
横浜市中区長者町九丁目166
神奈川銀行行員持株会 73,263 1.65 73,263 1.65
番地
計 ― 2,068,556 46.62 2,068,556 46.62
(注) １ 所有株式数および総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2020年９月30日現在の株主名簿を基
準として記載しております。
２ Ａ種優先株式による潜在株式数につきましては、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、
Ａ種優先株式募集後の普通株式の大株主および持株比率の算出にあたっては計算に含めておりません。
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株式会社神奈川銀行(E03672)
臨時報告書
② 第１回Ａ種優先株式
割当後の
総議決権数に
割当後の
総議決権数に
所有株式数 対する所有議
氏名または名称 住所 所有株式数 対する所有議
決権数の割合
(株)
決権数の割合
(株)
(％)
(％)
神奈川県横浜市西区みなと
株式会社横浜銀行 ― ― 96,500 ―
みらい三丁目１番１号
東京都港区虎ノ門一丁目２
みずほリース株式会社 ― ― 50,000 ―
番６号
東京都千代田区麹町六丁目
株式会社あおぞら銀行 ― ― 20,000 ―
１番地１
神奈川県横浜市神奈川区鶴
日本木槽木管株式会社 ― ― 10,000 ―
屋町二丁目20番地の３
静岡県沼津市大手町四丁目
株式会社静岡中央銀行 ― ― 5,000 ―
76番地
東京都千代田区大手町二丁
全国保証株式会社 ― ― 5,000 ―
目１番１号
東京都港区元赤坂一丁目６
綜合警備保障株式会社 ― ― 3,000 ―
番６号
企業再建・承継コンサ 東京都千代田区神田司町二
― ― 2,500 ―
ルタント協同組合 丁目２番７号
セントラル短資株式会 東京都中央区日本橋本石町
― ― 2,000 ―
社 三丁目３番14号
エキスパート・リンク 東京都品川区東五反田五丁
― ― 1,000 ―
株式会社 目25番16号
計 ― ― ― 195,000 ―
(注) 第１回Ａ種優先株式は全ての事項につき株主総会における議決権がありません。
(10) 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
(11) 株式併合等の予定の有無および内容
該当事項はありません。
(12) その他参考になる事項
該当事項はありません。
15．その他の事項
資本金の額、発行済株式の種類および総数(2021年２月12日現在)
資本金の額 5,191,583,805円
発行済株式総数(普通株式) 4,474,900株
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