名古屋木材株式会社 意見表明報告書
EDINET提出書類
名古屋木材株式会社(E00628)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年２月８日
【報告者の名称】 名古屋木材株式会社
【報告者の所在地】 名古屋市中川区山王二丁目６番41号
【最寄りの連絡場所】 名古屋市中川区山王二丁目６番41号
【電話番号】 （052）321-1526（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員総務部長 式守 正光
【縦覧に供する場所】 名古屋木材株式会社
（名古屋市中川区山王二丁目６番41号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
（注１） 本書中の「当社」とは、名古屋木材株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社Nホールディングスをいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注７） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注８） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
基準に従い実施されるものです。
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１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 株式会社Nホールディングス
所在地 名古屋市中川区山王二丁目６番41号
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）意見の内容
当社は、2021年２月５日開催の取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基
づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募
を推奨する旨を決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全
員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2）意見の根拠及び理由
本「(2）意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明
に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、本公開買付けによる当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の取得及び所有を主た
る目的として、2021年１月４日付で設立された株式会社であり、当社の代表取締役社長であり、かつ2020年12月
31日現在第５位の大株主である丹羽耕太郎氏がその発行済株式の99.95％を、当社の顧問を務める出口和生氏が
その発行済株式の0.05％を所有し、また、丹羽耕太郎氏が代表取締役を務めているとのことです。なお、本書提
出日現在、公開買付者は当社株式を所有していないとのことです。
今般、公開買付者は、株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）市場第二部に上
場している当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社株式を非公開化す
るための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として本公開買付けを実施することといたしまし
た。なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注１）に該当し、丹羽耕太郎氏は、本取
引後も継続して当社の経営にあたることを予定しているとのことです。
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、丹羽耕太郎氏（所有株式数：22,880株、所有割合（注２）：
6.10％。所有株式数及び所有割合には、当社の役員持株会における持分に相当する当社株式1,080株（小数点以
下切捨て、所有割合：0.29％）を含みます。以下、丹羽耕太郎氏の所有株式数及び所有割合の記載について同じ
です。）及び出口和生氏（所有株式数：100株、所有割合：0.03％）との間で、2021年２月５日付で応募契約を
締結し、同人らが所有する当社株式の全て（当社の役員として割り当てられた譲渡制限付株式報酬である、丹羽
耕太郎氏が所有する譲渡制限付株式2,600株（所有割合：0.69％）及び丹羽耕太郎氏の当社の役員持株会におけ
る持分に相当する当社株式1,080株（小数点以下切捨て、所有割合：0.29％）を除き、合計19,300株（所有割
合：5.15％）です。）について本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。当該応募契約の詳細に
ついては、下記「(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意
に関する事項」をご参照ください。
（注１） 「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部
又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引を
いいます。
（注２） 「所有割合」とは、当社が2021年２月５日付で公表した「令和３年３月期 第３四半期決算短信（日
本基準）（連結）」（以下「当社第３四半期決算短信」といいます。）に記載された2020年12月31日
現在の発行済株式総数（400,000株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（25,181株）を控除
した株式数（374,819株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、
所有割合の記載について同じです。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を247,300株（所有割合：65.98％）としており、本
公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない
場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。なお、買付予定数の下限であ
る247,300株は、当社第３四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の発行済株式総数（400,000株）から
同日現在の当社が所有する自己株式数（25,181株）を控除した株式数（374,819株）の３分の２に相当する株式
数から、丹羽耕太郎氏が所有する譲渡制限付株式2,600株（所有割合：0.69％）を控除した株式数に１単元（100
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株）未満に係る数を切り上げた株式数（247,300株、所有割合：65.98％）としているとのことですが、これは、
本取引において当社株式を非公開化することを目的としているところ、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等
の 方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成17年法
律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第309条第２項に規定する株主総会におけ
る特別決議が要件とされていることから、本取引を確実に実施できるように設定したものとのことです。また、
買付予定数の下限である247,300株（所有割合：65.98％）は、当社第３四半期決算短信に記載された2020年12月
31日現在の発行済株式総数（400,000株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（25,181株）並びに丹羽耕
太郎氏が所有する株式数（22,880株、所有割合：6.10％）及び出口和生氏が所有する株式数（100株、所有割
合：0.03％）を控除した株式数（351,839株、所有割合：93.87％）の過半数に相当する株式数（175,920株、所
有割合：46.93％。これは、公開買付者と利害関係を有しない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半
数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」に相当する数に当た
るとのことです。）に、丹羽耕太郎氏が所有する株式数（22,880株、所有割合：6.10％）及び出口和生氏が所有
する株式数（100株、所有割合：0.03％）を加算した株式数（198,900株、所有割合：53.07％）を上回るものと
のことです。これにより、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の皆様
の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。他
方、公開買付者は、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、
当社株式を非公開化することを企図しているため、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておら
ず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（247,300株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
うとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得
できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二
段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本ス
クイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しているとのことです。また、公開買付者は本スク
イーズアウト手続の完了後速やかに、当社と公開買付者との間で、当社を吸収合併存続会社、公開買付者を吸収
合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行うことを予定しているとのことですが、その
時期については、本書提出日現在、未定とのことです。
また、丹羽耕太郎氏は、本公開買付けが成立し、決済が完了した後速やかに、同人が本公開買付けに19,200株
を応募して得た対価83,520,000円の80％以上について、公開買付者に対し出資を行うことを予定しているとのこ
とです。
公開買付者は、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、岡崎信用金庫からの3,260,000千円を上限とした
借入れ（以下「本金融機関融資」といいます。）により賄うことを予定しており、本公開買付けの決済に要する
資金について、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに融資を受けることを予定しているとのことで
す（なお、公開買付者は、本金融機関融資の一部として、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続に係る専門
家報酬、租税公課、借入金利息、その他必要な手数料等の諸費用の一部の支払いのため、岡崎信用金庫から2021
年２月４日付で30,000千円の融資を受けているとのことです。また、本金融機関融資には、当社の既存借入金返
済等に係る転貸資金等のための1,200,000千円のコミットメントラインの設定が含まれているとのことですが、
当該コミットメントラインを本公開買付けの決済に要する資金のために利用することはできないとのことで
す。）。本金融機関融資に係る融資条件の詳細は、岡崎信用金庫と別途締結した本金融機関融資に係る金銭消費
貸借契約において定められているとのことですが、本金融機関融資に係る金銭消費貸借契約では、公開買付者が
本公開買付けにより取得する当社株式が担保に供されること、及び下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方
針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウト手続を通じて当社の株主が公開買付者の
みとなった後は、本金融機関融資に関して、当社を公開買付者の連帯保証人とし、かつ、当社の所有する上場株
式及び不動産が担保に供されることが規定されているとのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施
後の経営方針
（ア）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社は、木材及び建材の販売を目的として1945年12月に設立され、本書提出日現在、連結子会社３社を有
しております（以下、当社及び連結子会社３社を総称して「当社グループ」といいます。）。当社株式は、
1949年５月に名古屋証券取引所市場第二部に上場しております。
当社グループは、「私たちは自然からの最高の贈り物である木材を『極め、見分け、生かし』循環型社会
形成に貢献する」ことを経営理念に掲げ、材木店に木材を卸す木材卸売業を本業として事業展開を行ってま
いりました。その後、木造住宅における木材費の低下等に対応するため、木材以外の建材や住宅設備機器等
の販売を拡大するとともに、分譲住宅事業（戸建分譲住宅の企画立案、注文住宅の設計・施工・販売、住宅
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のリフォーム等）、分譲マンション事業（マンションの分譲販売）及び不動産賃貸事業といった新規事業の
展開や新たな商品開発を進めてまいりました。
しかしながら、当社の本業である住宅向けの内外の木材製品、合板、建材、住宅設備機器等の卸売販売に
関しましては、人口減少に伴う新設住宅着工戸数の減少や住宅建築に費やすコストの低廉化傾向の影響を受
け、厳しい事業環境が継続しております。また、新規事業として展開してきた分譲住宅事業及び分譲マン
ション事業に関しては、不採算の状況が続いておりました。
一方で、所有不動産の賃貸事業に関しましては、当社グループの収益の一つの柱となっておりましたが、
不動産を管理する専門の部門がなく、必ずしも行き届いた管理ができていない状況にありました。
上記の現状認識を踏まえ、当社は、2019年からの３ヶ年の計画として、本業である木材製品等の卸売事業
を黒字化すること、不採算事業である既存の分譲住宅事業・分譲マンション事業から撤退すること、及び収
益源である不動産事業をさらに強化することを計画し、具体的に以下の取組みを行っております。
(a）社内組織の再編
当社においては、各組織が単独で機能し、部門間の連携や情報共有が十分になされていなかった弊害と
して、同一の顧客に複数の部門がそれぞれ営業活動を実施してしまうといった非効率な状況が少なからず
あったことから、組織的かつ連携の取れた顧客対応ができるよう、社内の組織再編を実施する。
(b）本業の収益改善
既存顧客に対し、組織的な営業活動が十分になされず、結果として、営業担当者個人の判断により、収
益性を考慮しないサービスの提供を伴う営業が実施される状況があったことから、従来の属人的な営業で
はなく、組織的に顧客対応を行うこととし、具体的には、顧客峻別による粗利益率の改善、過剰サービス
の廃止、運賃徴求ルールの運用、販売方法の改定等を実施し、個社別方針を策定して対応する。
また、新規顧客獲得のために専任者を任命し、新規取引開拓体制の強化を推進する。
(c）不動産事業強化
不動産を管理する専門の部門が存在しなかったため、新たに専任の不動産物流事業部を設立し、所有不
動産の有効活用、建替え・修繕等の管理強化、新規不動産への投資を推進する。
また、所有倉庫を改修し、物流拠点としての機能の強化・拡充を行うことを推進する。
(d）分譲事業撤退と新規事業参入検討
在庫となっていた分譲住宅及び分譲マンションの売却は実施済みであり、今後は、新設住宅着工戸数の
減少の影響を受けない住宅リフォーム事業に引き続き注力するとともに、新規に外国人向け注文住宅事業
を推進する。
(e）圧縮木材を用いた商品開発の継続
圧縮木材「LIGNOTEX」及び「LIGNOFLEX」を用いた商品の開発及び販促活動を促進する。
かかる施策を踏まえ、本書提出日現在において、当社グループの主な事業内容は以下のとおりとなってお
ります。
担当部門 事業内容
愛知県及び岐阜県に拠点を置き、東海３県及び隣接する地域の得意先に内外の木材製
品、合板、新建材、住宅設備機器等を卸売し、パワービルダーへの納材を始め地場工務
営業本部 店へプレカットを中心とした新建材、住宅設備機器のトータル販売を行っております。
また、ツーバイフォー用のＣＡＤ、ＣＡＭ、マルチカットソーを導入し、工務店に対し
てパネル供給、建方支援を行い材工共の販売を行っております。
開発営業部において、住宅のリフォーム、住宅に関する様々な施工・営繕等を行うとと
もに、外国人向け注文住宅等の事業開発を行っております。
商品開発室において、木質資源を有効利用するための商品開発を行い、より高品質の新
開発企画本部
商品の開発を進めております。
不動産物流事業部において、所有不動産の賃貸事業、営業用倉庫の管理・運営を行って
おります。
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もっとも、少子高齢化による新設住宅着工戸数の減少等に加え、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に
伴う経済情勢の悪化や個人消費の鈍化等の厳しい事業環境がさらに継続することが見込まれる状況におい
て、丹羽耕太郎氏としては、2020年11月上旬から、当社の中長期的な企業価値の向上を実現するためには、
さらに積極的に以下の施策を果断に遂行していくことが必要不可欠であると考えるに至ったとのことです。
（ⅰ）商業施設及び公共施設等の非住宅の「木質化」需要の取込み
上記のとおり、本業の収益改善に取り組んだ結果、当社の2021年３月期の上半期では、減収ではあっ
たものの、増益となっており、一定の成果は上がっている一方で、人口減少に伴う新設住宅着工戸数の
減少傾向には歯止めがかからず、住宅向けの木材製品等の需要が先細りしていくことが想定されます。
また、昨今のコロナ禍により、先行きがますます不透明となっておりますが、足許においても、北米地
域及び欧州地域からの輸入木材の価格の上昇や東南アジアからの輸入合板の入荷にも影響を及ぼしてお
ります。
他方で、農林水産省（林野庁）では、商業施設及び公共施設の「木質化」に取り組んでおります。す
なわち、戦後、造林された人工林が資源として利用可能な時期を迎える一方、木材価格の下落等の影響
などにより森林の手入れが十分に行われず、国土保全など森林の多面的機能の低下が懸念される中で、
木を使うことによって、森を育て、林業の再生を図ることが急務であると国として認識している状況で
す。このような状況下において、2010年に「公共建築物等における木材の利用の促進に関する法律」が
成立し、同年より施行されました。当該法律では、上記の状況を踏まえ、現在、木造率が低く、今後の
需要が期待できる公共建築物にターゲットを絞り、国が率先して木材利用に取り組むとともに、地方公
共団体や民間事業者にも国の方針に即して主体的な取組みを促し、住宅など一般建築物への波及効果を
含め、木材全体の需要を拡大することを狙いとしております。また、農林水産省（林野庁）では、公共
建築物にとどまらず、民間セクターによる非住宅建築物等における木材利用の促進にも取り組んでおり
ます。
当社の所在地である名古屋市近郊においても、商業施設の開発が近年では進んでおり、上記の国の施
策からしても、商業施設・公共施設等の「木質化」需要は増加すると見込んでおります。当社は、木材
から合板、石膏ボード等の建材及び住宅設備機器等に至るまで、幅広い商材を取り扱っており、他社に
はない強みとして、商業施設の資材ニーズにワンストップで対応できる知見やノウハウを有しており、
かかる強みを生かした顧客等との関係強化を実現しつつあります。
丹羽耕太郎氏としては、当社は、かかる「木質化」需要の取込みにより積極的に取り組むべきである
と考えており、その実現に向けて以下の施策を考えているとのことです。
（ア）幅広い需要を取り込むためには、物流拠点の設置及び物流ノウハウの向上が必要であり、当社所
有の土地に倉庫の建設を進める。
（イ）物流業者との業務提携やＭ＆Ａを実施し、物流体制やノウハウの拡充を図る。
（ウ）建設会社との業務提携やＭ＆Ａを実施し、当社による施工工事の実施に係る取引先からのニーズ
の取り込みを図る。
（エ）「木質化」需要の取込みのため、従業員の提案能力の拡充に向けて中長期的な視野で人材の育成
を図る。
（ⅱ）物流機能の強化
上記(ⅰ)(ア)のとおり、幅広い需要を取り込むため、物流拠点の設置及び物流ノウハウの向上を目的
とした倉庫の建設・機能の拡充を進めることを視野に入れているとのことです。
（ⅲ）住宅リフォーム事業及び外国人向け注文住宅事業
上記のとおり、当社では、新設住宅着工戸数の減少の影響を受けない住宅リフォーム事業について
は、引き続き注力する必要があると考えているとのことです。
また、法務省（出入国在留管理庁）が公表した2020年12月11日付「在留外国人統計（旧登録外国人統
計） 第４表 都道府県別 国籍・地域別 在留外国人」によれば、愛知県は、2020年６月末日時点で
東京都に次いで在留外国人人口が多く（全国第２位）、外国人向けの注文住宅事業については競合も少
ないため、当社の参入余地があると考えており、足許においても、外国人顧問を雇うなど、かかる事業
の拡大に向けた人材体制の強化を実施しております。
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（ⅳ）圧縮木材の商品開発
上記のとおり、当社では、圧縮木材という当社が考えるところでは他社にはない技術力を保持し、圧
縮木材を用いた商品開発を行っております。当社の有する圧縮木材の技術は、圧縮により木材を硬くす
るだけでなく、圧縮することで伸縮性を実現することも可能とする特殊なものであり、その用途は広
く、金属・プラスチックを世の中から減らし、循環型社会形成に必ずや貢献できると確信しているとの
ことです。しかしながら、現状では十分に認知されているとは言えない状況にあり、更なる研究開発を
重ねるとともに、当該技術及び商品の認知度を向上するため、広告宣伝の強化を行うことを想定してい
るとのことです。
しかしながら、公開買付者は、上記の各施策を実施する場合には、中長期的な企業価値向上への貢献を見
据えて、今からヒト、モノ、カネに対する積極的な投資（事業所の統廃合や事業の再構築の他、新規・中途
採用による事業部門の増強・強化や設備投資、Ｍ＆Ａ等を含みます。）を行うことが必要であり、これによ
り短期的には当社の利益水準やキャッシュ・フローに負の影響を与え、結果、当社の株価にマイナスの影響
を及ぼす可能性は否定できないと考えているとのことです。特に、収束が見えないコロナ禍においては、経
営や株価に及ぼす影響について、より先行きが不透明であると認識しているとのことです。
また、当社においては、エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は当面見込まれていな
いこと、金融機関との間で良好な関係を築けていることから、株式の上場を維持する必要性は、相対的に低
下しているものと理解しているとのことです。
さらには、近年の資本市場に対する規制の強化等による金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続的な
情報開示に要する費用や監査費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に関する費用等の株式の
上場を維持するために必要なコストが増加しており、今後、かかるコストが当社の経営上の負担になるもの
と考えているとのことです。
加えて、当社のブランド力や社会的な信用も事業活動を通じて維持・獲得される部分がより大きくなって
おり、上場による知名度向上、社会的な信用を獲得することのメリットが相対的には低下している状況に
なったとの認識を持つに至ったとのことです。
他方で、当社の株主の皆様に対しては、短期的な悪影響を被ることなく株式を売却できる機会を提供する
とともに、当社株式を非公開化することで、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、機動的な意思決定
を可能とする経営体制を構築し、経営の柔軟性を向上させることが可能となると考えているとのことです。
上記の事情を勘案し、丹羽耕太郎氏は、当社を非公開化することには、当社が今後も株式の上場を維持す
ることによるメリットが失われるという面はあるものの、そのメリットは相対的に低下していることに照ら
すと、上場を維持するために必要なコストを完全になくした上で、当社の株主の皆様に発生する可能性があ
る株価の下落による株式価値の毀損を回避しつつ、中長期的な視点で当社の事業構造の抜本的な改革を推進
していくことができる経営体制を構築することができるという点で、2020年11月上旬、当社を非公開化する
ことが当社の企業価値向上のために最も有効な手段であると考えるに至ったとのことです。また、丹羽耕太
郎氏は、当社の非公開化にあたっては、第三者ではなく、2003年６月から当社の代表取締役社長を務め、当
社グループの事業内容を熟知している丹羽耕太郎氏自身がマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）を実施し、
当社の所有と経営を一体化させた上で上記施策を迅速かつ果敢に実行していくことが、当社にとって最善で
あると考えるに至ったとのことです。そして、丹羽耕太郎氏は、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の具
体的な方法として、本取引を確実に実施するため、本スクイーズアウト手続において株主総会における特別
決議ができるよう、買付予定数の下限を設定した本公開買付けを実施した上で、本スクイーズアウト手続を
行う、いわゆる二段階買収を採用することが最も有効であると考えるに至ったとのことです。
また、丹羽耕太郎氏は、当社の主要取引金融機関である岡崎信用金庫との間でも、2020年11月上旬に協議
を開始し、本取引の意義について理解を得るとともに、本取引の実行に必要な資金的な支援についても理解
を得たとのことです。岡崎信用金庫は、丹羽耕太郎氏に対し、（後記のとおり公開買付者設立日である2021
年１月４日より後の）2021年１月６日、同氏以外の者が公開買付者に出資することにより、同氏の年齢や同
氏の法定相続人が当社を経営した経験がないことに伴う、将来的な公開買付者又は当社の資本関係等に係る
不安定さを回避することが可能になるとのことで、同氏以外の者が公開買付者に一定の出資をすることを要
請したとのことです。丹羽耕太郎氏としても、岡崎信用金庫からの要請にも一定の合理性があると考えたと
のことです。そこで、丹羽耕太郎氏は、当社の顧問を務める出口和生氏においては、信託銀行での折衝業務
の経験が本金融機関融資や将来的な融資取引等に係る円滑な調整等を図るうえで有用であり、また、当社の
不動産事業において重要な役割を果たしていることも勘案して、同氏が公開買付者への出資者として適任で
あると考え、2021年１月６日、同氏との間で、公開買付者への出資について協議を行ったとのことです。そ
の結果、2021年１月６日、出口和生氏から公開買付者への出資について同意を得ることができ、同日、最低
限の出資としたいという同氏の意向を尊重し、出資比率については0.05％とすることを合意したとのことで
す。
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他方で、丹羽耕太郎氏は、2020年12月22日に、当社に対し、本取引に関する提案書（以下「本提案書」と
いいます。）を提出し、本取引の実行の是非に関して、当社との間で協議・交渉を開始しました。また、丹
羽耕太郎氏は、2021年１月４日に、本公開買付けによる当社株式の取得及び所有等を目的として、公開買付
者 を設立したとのことです。その後、丹羽耕太郎氏は、上記の2021年１月６日の岡崎信用金庫からの要請及
び出口和生氏との合意に基づき、出口和生氏に公開買付者へ出資してもらうため、2021年１月19日、公開買
付者について、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及びＣ種種類株式の発行を可能とする種類株式発行会社に変更
する定款変更を行うとともに、その時点の発行済全株式2,000株をＡ種種類株式1,999株、Ｂ種種類株式１株
に変更する旨の株主総会決議を行ったとのことです。その上で、2021年１月19日に、丹羽耕太郎氏は、Ａ種
種類株式1,999株を保有したまま、出口和生氏に対して公開買付者のＢ種種類株式１株を譲渡し、公開買付
者への丹羽耕太郎氏の出資比率は99.95％、出口和生氏の出資比率は0.05％となったとのことです（注）。
（注） 公開買付者は、種類株式発行会社であり、丹羽耕太郎氏はＡ種種類株式1,999株を、出口和生氏は
Ｂ種種類株式１株をそれぞれ保有しているとのことです（Ｂ種種類株式は、議決権付株式であると
ともに、取得条項が付されており、公開買付者は、公開買付者が別に定める日に、Ｂ種種類株式１
株につき１万円を交付することで、Ｂ種種類株式を取得することができるとのことです。）。Ａ種
種類株式は、取得条項付株式であり、その取得事由は、①Ａ種種類株主の死亡又は②Ａ種種類株主
が意思決定に重大な支障のある健康状態になったことであるとのことです。公開買付者は、上記①
又は②の取得事由が生じた場合、Ａ種種類株主からＡ種種類株式を取得し、当該取得と引換えにＡ
種種類株主に対し、Ａ種種類株式１株につきＣ種種類株式１株を交付するとのことです。その場
合、Ｃ種種類株式は無議決権株式であるため（なお、Ｃ種種類株式には取得請求権及び取得条項は
付されていないとのことです。）、Ｂ種種類株式を保有する出口和生氏のみが公開買付者の株主総
会における議決権を有することとなるとのことです。
本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）については、公開買付者
は、2021年１月18日、当社に対して本公開買付価格を3,800円とする旨の正式な提案を行いました。公開買
付者は、当社から提供を受けた事業計画を含む当社の事業及び財務の状況、並びに当社株式の市場価格及び
取引状況の推移を踏まえて（より具体的には、当該提案日の前営業日である2021年１月15日を基準日とし
て、名古屋証券取引所市場第二部における当社株式の過去１ヶ月間の終値単純平均値（3,302円）（小数点
以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）、過去３ヶ月間の終値単純平均値
（3,202円）及び過去６ヶ月間の終値単純平均値（2,880円）の検証や、過去の市場取引に係る各期間の出来
高等の分析も行い、当社の株主の皆様にとって合理的な売却機会となり得るかという観点から検討を行った
とのことです。）、かかる提案を行ったとのことです。その後、2021年１月19日、当社より、本特別委員会
（下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」にて定義します。以下同じ
です。）から当社に示された、①当該時点における第三者算定機関による当社株式の株式価値に係る試算内
容、②当社株式に係る市場株価の動向（特に公開買付者から提案のあった2021年１月18日までの直近の推
移）、③他のＭＢＯ事例におけるプレミアム割合等を総合的に考慮し、当社の少数株主の利益保護の観点か
ら本公開買付価格の増額を要請することが適切である旨の意見を受け、当社としても、本公開買付けがＭＢ
Ｏの一環として行われるものであり、構造上の利益相反の問題が存在すること等に鑑み、可能な限り当社の
少数株主の利益に配慮すべきであると考えられるとして、本公開買付価格の増額の要請を受けたため（な
お、当該要請に際しては具体的な価格は提示されておりません。）、公開買付者は、2021年１月26日、本公
開買付価格を4,100円とする旨の再提案を行いました。当該提案後、公開買付者は、2021年１月27日、当社
より、本特別委員会からの意見並びに当社の第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーからの助言等を踏
まえ、当社の少数株主の利益を可能な限り保護する観点からは、本公開買付価格の更なる増額が望ましいと
して、本公開買付価格を4,350円とすることについて検討されたい旨の要請を受けました。かかる要請を受
け、公開買付者は、2021年２月４日、当社に対して本公開買付価格を4,350円とする旨の最終提案を行い、
同日付で当社から当該最終提案を受諾する旨の回答を得ました。
これらの協議・交渉の結果、公開買付者は、2021年２月５日、本取引の一環として、本公開買付価格を
4,350円として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
公開買付者は、財務情報等の客観的な資料及び過去に行われたＭＢＯ事例におけるプレミアム率を参考に
する等、当社株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、当社との協議・交渉を経て本公開買
付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していないとのことです。
（イ）本公開買付け実施後の経営方針
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、当社の代表取締役社長である丹羽耕
太郎氏は、本公開買付け終了後も継続して当社の代表取締役として経営にあたることを予定しており、上記
「（ア）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営を推
進する予定とのことです。なお、公開買付者と当社のその他の取締役及び監査役との間には、本公開買付け
成立後の役員就任について特段の合意はなく、本公開買付け成立後の当社の役員構成を含む経営体制につい
ては、本公開買付け成立後、当社と協議しながら決定していく予定とのことです。
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なお、丹羽耕太郎氏は、本公開買付けが成立し、決済が完了した後速やかに、同人が本公開買付けに
19,200株を応募して得た対価83,520,000円の80％以上について、公開買付者に対し出資を行うことを予定し
て いるとのことです。
また、公開買付者は、岡崎信用金庫から本金融機関融資の借入人をキャッシュ・フローを生み出す主体に
して欲しいとの要請を受けており、これを踏まえ、本スクイーズアウト手続の完了後速やかに、当社との間
で本合併を実施することを予定しているとのことです（ただし、本合併の実施時期等の詳細については、本
書提出日現在において未定とのことです。）。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並び
に本公開買付け実施後の経営方針」に記載のとおり、2020年12月22日に丹羽耕太郎氏から本提案書が提出された
ことを踏まえ、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2020年12月
23日付で、公開買付者、当社並びに丹羽耕太郎氏及び出口和生氏から独立したファイナンシャル・アドバイザー
及び第三者算定機関として株式会社Ｊ－ＴＡＰアドバイザリー（以下「Ｊ－ＴＡＰアドバイザリー」といいま
す。）を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任するとともに、同日付で、本
取引を検討するための当社の諮問機関として特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員
会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した
特別委員会の設置及び意見（答申書）の入手」をご参照ください。）を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う
体制を構築いたしました。
その上で、当社は、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件について、本特別委員会から
の交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリー及びシティユーワ
法律事務所の助言を受けながら、2020年12月下旬より丹羽耕太郎氏との間で、複数回にわたる協議・検討を重ね
ました。
当社は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締
役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、2021年２月４日の
公開買付者の最終提案を受け、本特別委員会から2021年２月４日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）
の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「(6）本公開買
付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保する
ための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の入手」をご参照くださ
い。）。その上で、当社は、2021年２月５日開催の取締役会において、リーガル・アドバイザーであるシティ
ユーワ法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるＪ－ＴＡＰアドバイザリーから2021年２月４日
付で取得した当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、
本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図
ることができるか、本取引における本公開買付価格その他の条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討
を行いました。
その結果、当社としても、以下のとおり、本取引により当社株式を非公開化することは、当社の企業価値の一
層の向上に資するものであるとの結論に至りました。
上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開
買付け実施後の経営方針」の「（ア）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の
過程」に記載のとおり、当社は、国内外の木材、木材製品、合板、建材、住宅設備機器等の卸売販売を本業とし
ながら、新規事業として分譲住宅事業、分譲マンション事業及び不動産賃貸事業等を展開し、多角的な経営を推
進して参りました。
しかしながら、本業である木材等の卸売事業においては、住宅着工戸数の伸び悩みや競争環境の激化の影響を
受け、安定的な収益を確保することが難しい状況が継続し、また、分譲住宅事業・分譲マンション事業において
も不採算の状況が続き、第79期（2019年３月期）には、三重県鈴鹿市の分譲マンションの在庫評価損（126百万
円）を計上したことにより、損失を計上することとなりました。かかる状況を踏まえ、当社は、安定的な事業基
盤を構築するため、第80期（2020年３月期）からの計画として、(a)社内組織の再編、(b)本業の収益改善、(c)
不動産事業強化、(d)分譲事業撤退と新規事業参入検討、及び(e)圧縮木材を用いた商品開発の継続を主な内容と
する経営改善計画を策定し、各種施策の遂行に着手いたしました。その結果、第80期（2020年３月期）において
は、売上高は前期比で若干減少となったものの、事業部の統廃合によるコストの削減や市況商品の販売方法の見
直し等が奏功し、収益面では改善する結果となり、第81期（2021年３月期）上半期においても、前期比で増益と
なりました。
もっとも、今後も当社を取り巻く事業環境として、少子高齢化の影響による住宅着工戸数の減少傾向は継続す
ることが見込まれるとともに、新型コロナウイルス感染拡大による社会経済活動の制限や購買意欲の減退等によ
る当社事業への影響も懸念される状況においては、当社として、安定的な収益基盤を構築し、中長期的な企業成
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長を実現するために、現状の経営改善計画を遂行していくだけではなく、これまでの幅広い建築資材の納入実績
等の中で培ってきた当社のノウハウや強みを更に生かすべく、より積極的な施策を迅速に行っていく必要がある
と 認識しております。
そして、丹羽耕太郎氏は、当社との協議・交渉の過程において、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施
を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針」の「（ア）公開買付
者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、(ⅰ)商業施設及び公共
施設等の非住宅の「木質化」需要の取込み、(ⅱ)物流機能の強化、(ⅲ)住宅リフォーム事業及び外国人向け注文
住宅事業、(ⅳ)圧縮木材の商品開発といった具体的な施策を企図していることを当社に対して伝達し、当社とし
ても、これらの施策は、当社の中長期的な企業価値の向上のために積極的に推進していくべき施策であると考え
ており、また、かかる施策の実施に際しては、これに伴う収益の拡大やそれに要する期間に係る不確実性に対し
て臨機応変に対応すべく、柔軟かつ機動的な経営体制を構築することが望ましいと認識しております。特に、住
宅向けの木材製品等の需要が今後も減少していくと考えられることを踏まえると、積極的な設備投資やＭ＆Ａ等
の施策を通じた非住宅向け商材への取組みの強化は必要不可欠であり、さらに、単に資材を販売するだけでな
く、物流や内装工事等に関するサービスまで広く提供し、より広範な顧客ニーズに応えていくべきであると考え
ております。特に大型の商業施設等の建築現場に納入される資材の品種や点数は非常に多く、これまでに幅広い
建築資材を取り扱ってきた当社の強みを発揮することが可能であるとともに、かかる非住宅向けの販路を開拓す
ることにより、住宅着工戸数に左右されない安定的な売上の確保を実現することができると考えております。
もっとも、これらの施策は、各種先行投資が必要になる一方で、今後の収益性に不確実性を伴うものであるた
め、短期的には、利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化を招来するリスクがあり、当社が上場を維持した
ままこれらの各施策を実行した場合には、当社の株主の皆様の利益を損なう可能性は否定できないものと考えて
おります。
かかる事情を踏まえ、当社としても、当社の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を回避し
つつ、抜本的かつ機動的な経営戦略を実践し中長期的な視点から当社の企業価値を向上させるためには、マネジ
メント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により当社株式を非公開化し、所有と経営を一致させ、短期的な株式市場
からの評価にとらわれず、各施策に迅速かつ果敢に取り組むことができる経営体制を構築することが最良の選択
であると判断いたしました。また、丹羽耕太郎氏が、2003年６月から当社の代表取締役社長を務め、当社の事業
内容を熟知していることを踏まえれば、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により、丹羽耕太郎氏が当
社の経営と支配の双方を担うことには十分な合理性があると判断いたしました。加えて、当社株式の非公開化に
より、上場を維持するために必要な費用（有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、監査費用、株主
総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等）を削減することができ、かつ、上場会社として必要
となる管理部門の維持のための費用その他のコスト等、上場維持によるその他の経営負担も解消され、事業成長
への経営資源の集中を図ることも可能になると考えております。
なお、当社株式の非公開化を行った場合には、当社は資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調
達を行うことができなくなりますが、当社の現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みる
と、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれておりません。また、
当社の社会的な信用力や取引先との関係強化等については、事業活動を通じて獲得・維持される部分が大きく
なっていることから、今後も継続して当社株式の上場を維持する必要性は相対的に減少していると認識しており
ます。
また、当社は、(ⅰ)本公開買付価格が、下記「(3）算定に関する事項」の「② 算定の概要」に記載のとお
り、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上
限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）
に基づく算定結果のレンジの中央値を上回るものであること、(ⅱ)本公開買付価格が、名古屋証券取引所市場第
二部における、本公開買付けの実施についての公表日の直近日である2021年２月３日の当社株式の終値3,750円
に対して16.00％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）、同日
までの過去１ヶ月間（2021年１月８日から2021年２月３日まで）の終値単純平均値3,583円に対して21.41％、同
日までの過去３ヶ月間（2020年11月５日から2021年２月３日まで）の終値単純平均値3,402円に対して27.87％、
同日までの過去６ヶ月間（2020年８月５日から2021年２月３日まで）の終値単純平均値3,068円に対して41.79％
のプレミアムがそれぞれ加算されており、直近での当社株式に係る市場株価の上昇傾向も勘案すると、近時の他
のＭＢＯ事例におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、
(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされている
と認められること、(ⅳ)本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、当社と公開買
付者らとの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的にはＪ－ＴＡ
Ｐアドバイザリーによる当社株式の株式価値に係る算定結果の内容や本特別委員会との協議等を踏まえながら、
真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として決定された価格であること、(ⅴ)本特別委員会が、事前に交
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渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を
行った上で、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、2021年２月５日開催の
取 締役会において、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での株式の売
却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の
皆様に応募を推奨することを決議いたしました。
(3）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者、当社並びに丹羽耕太郎氏及び出口和生
氏から独立した第三者算定機関として、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーに当社株式の株式価値の算定を依頼し、2021
年２月４日に本株式価値算定書を取得いたしました。なお、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーは、公開買付者及び当社
の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本
取引に係るＪ－ＴＡＰアドバイザリーの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本
取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
② 算定の概要
Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前
提の下、当社株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が名古屋証券取引所
市場第二部に上場していることから市場株価法を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣ
Ｆ法をそれぞれ算定方法として採用し、当社株式の株式価値の算定を行いました。なお、当社はＪ－ＴＡＰアド
バイザリーから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーによれば、上記の各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範
囲は以下のとおりです。
市場株価法：3,068円～3,750円
ＤＣＦ法 ：3,398円～5,014円
市場株価法では、2021年２月４日を算定基準日として、名古屋証券取引所市場第二部における当社株式の直近
終値3,750円、当社株式の直近１ヶ月間の終値単純平均値3,583円、直近３ヶ月間の終値単純平均値3,402円及び
直近６ヶ月間の終値単純平均値3,068円を基に、当社株式の１株当たりの価値の範囲を3,068円から3,750円まで
と算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2021年３月期から2024年３月期までの４期分の事業計画における財務予測、一
般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2021年３月期第３四半期以降に生み出すと見込まれるフ
リー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株
式の１株当たりの価値の範囲を3,398円から5,014円までと算定しております。割引率は加重平均資本コスト
（WACC：Weighted Average Cost of Capital）とし、4.7％～5.7％を採用しております。継続価値の算定にあ
たっては、永久成長率法を採用し、永久成長率を±0.25％としております。
Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーがＤＣＦ法の算定の前提とした当社作成の事業計画に基づく財務予測は以下のとお
りです。なお、当該財務予測には、当社が2021年２月５日付で公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」に
おける業績予想が織り込まれております。また、当該財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含
まれておりません。
また、本取引実行により実現することが期待される各種施策の効果等については、現時点において具体的に見
積もることが困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。
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（単位：百万円）
2021年３月期
2022年３月期 2023年３月期 2024年３月期
（６ヶ月）
売上高 2,128 4,115 4,203 4,393
営業利益 50 94 116 140
ＥＢＩＴＤＡ 74 142 167 187
フリー・キャッシュ・フロー 79 69 91 145
Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開
された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを
前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産及び負債（簿
外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑
定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による
現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。ただし、Ｊ－ＴＡ
Ｐアドバイザリーは、算定の基礎とした当社の事業計画について、複数回、当社と質疑応答を行い、その作成経
緯及び当社の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという観点から、当社の事業計画の合理性を確
認しております。Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーの算定は、2021年２月４日までの上記情報を反映したものでありま
す。
(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付け
により当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することができなかった場合には、
本公開買付けの成立後、以下の方法による、本スクイーズアウト手続を実行することを予定しているとのことで
す。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の総株主の議決権の合計が90％以上とな
り、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、公開買付者は、本公開買付けの
決済の完了後速やかに、会社法第179条第１項に基づき、当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）の全員
（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社株式の全てを売り渡すことを請求（以下「株式売渡
請求」といいます。）する予定とのことです。株式売渡請求においては、売渡株主の所有する当社株式１株当たり
の対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定とのことです。この場
合、公開買付者は、その旨を、当社に通知し、当社に対し株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社がその
取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主の個別の承諾
を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有す
る当社株式の全部を取得するとのことです。この場合、売渡株主がそれぞれ所有していた当社株式１株当たりの対
価として、公開買付者は、当該各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。な
お、当社の取締役会は、公開買付者より売渡請求がなされた場合には、かかる株式売渡請求を承認する予定です。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その他関
係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対してその所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うこと
ができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断するこ
とになります。
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社の総株主の議決権の割合が90％未満である場合に
は、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社株式の併合を行うこと（以下「株式併合」といいます。）及び株
式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む株主
総会（以下「本株主総会」といいます。）の開催を当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本株
主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。本株主総会において株式併合の議案についてご承認をい
ただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本株主総会においてご承認を頂いた
株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満
たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条及び第234条第２項乃至第５項その
他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端
数は切り捨てられます。以下同じとします。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって
得られる金銭が交付されることとなります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売
却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主（公開買付者及び当社を除きます。）に交付される金銭
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の額が本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定した上で、
裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うよう当社に要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合
は 本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は当社の発行済株式の全て（当社が所有する自己株式を除きま
す。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きま
す。）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう当社に対して要請する予定とのこ
とです。当社は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であっ
て、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の
５その他の関係法令の定めに従って、当社の株主は、当社に対して、その所有する株式のうち１株に満たない端数
となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定
の申立てを行うことができる旨が定められています。
上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除き
ます。）の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する当社の株主は、
会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、価格決定の申立てを行うことが可能です。
なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、実施の方法及び時
期に変更が生じる可能性があるとのことです。ただし、その場合でも本公開買付けに応募されなかった当社の各株
主（公開買付者及び当社を除きます。）に対しては最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場
合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗
じた価格と同一になるよう算定される予定とのことです。
本株主総会を開催する場合、具体的な手続及びその実施時期等については、当社と協議の上、決定次第、当社が
速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するもの
では一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の
株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認頂けますようお願いいたします。
(5）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、名古屋証券取引所市場第二部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付
けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は名古屋証券取引所
の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では
当該基準に該当しない場合でも、本公開買付け成立後に、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆ
る二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウト手続の実施を予定しておりますので、当該手続を実施
する場合、名古屋証券取引所の上場廃止基準に該当し、当社株式は所定の手続を経て上場廃止となります。なお、
上場廃止後は、当社株式を名古屋証券取引所市場第二部において取引することはできません。
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
公開買付者及び当社は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）のための本取引の一環と
して行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、
本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公
開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくも
のです。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に関する
当社の意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者、当社並びに丹羽耕太郎氏及び出口和生氏
から独立した第三者算定機関であるＪ－ＴＡＰアドバイザリーに対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、
2021年２月４日付で本株式価値算定書を取得いたしました。
なお、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本
取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るＪ－ＴＡＰアドバイザリーの報酬は、本
取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれ
ておりません。また、本特別委員会は、第１回の特別委員会において、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーの独立性及び
専門性に問題がないことから、当社の第三者算定機関として承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて
専門的助言を受けることができることを確認しております。
本株式価値算定書の概要については、上記「(3）算定に関する事項」の「② 算定の概要」をご参照くださ
い。
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② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公
開買付者、当社並びに丹羽耕太郎氏及び出口和生氏から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法
律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買
付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。
なお、シティユーワ法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取
引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るシティユーワ法律事務所の報酬は、本取引
の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれてお
りません。また、本特別委員会は、第１回の特別委員会において、シティユーワ法律事務所の独立性及び専門性
に問題がないことから、当社のリーガル・アドバイザーとして承認した上で、本特別委員会としても必要に応じ
て専門的助言を受けることができることを確認しております。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の入手
当社は、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢО）の一環として行われるものであり、当社にお
ける本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、当社の意思決定に慎重を期し、ま
た、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するために、2020
年12月23日開催の当社取締役会において、公開買付者及び当社から独立した委員によって構成される本特別委員
会（本特別委員会の委員としては、当社の社外取締役兼独立役員である大杉和義氏、当社の社外監査役兼独立役
員である安井孝安氏、及び当社の社外監査役兼独立役員である赤星知明氏を選定しております。当社は、当初か
らこの３名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。）を
設置しました。なお、本特別委員会の委員の互選により、当社の社外取締役兼独立役員である大杉和義氏が本特
別委員会の委員長に就任しております。また、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払わ
れる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の正当性・合理性（本
取引による当社の企業価値の向上を含む。）、(b)本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性、(c)
本取引の取引条件（本公開買付価格を含む。）の公正性・妥当性、(d)上記(a)乃至(c)を踏まえ、本取引及び当
社による本取引の手続に係る決定が当社の少数株主にとって不利益なものではないか、(e)上記(a)乃至(d)を踏
まえ、本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること、及び当社の株主に対して本公開買付けへ
の応募を推奨することの是非（以下、(a)乃至(e)の事項を「本諮問事項」といいます。）について諮問し、これ
らの点についての答申書を当社に提出することを嘱託いたしました。また、併せて、当社は、本特別委員会に対
し、当社が選任した外部アドバイザー等について事後承認を行う権限を付与するとともに、特別委員会として当
該アドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、特別委員会としても、当該
アドバイザー等を利用することができるものとする旨を決議しております。
本特別委員会は、2020年12月25日より2021年２月４日までの間に合計５回開催され、本諮問事項についての協
議及び検討が慎重に行われました。具体的には、本特別委員会は、まず第１回の特別委員会において、当社が選
任した第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーにつき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、
それぞれを当社の第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認した上で、本特別委員会としても必要
に応じて専門的助言を受けることができることを確認しました。また、公開買付者との交渉過程への関与方針と
して、直接の交渉は当社の社内者やアドバイザーが当社の窓口として行うこととしつつ、交渉担当者から適時に
状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、取引条件に関する交渉過程に
実質的に関与することを確認しました。
その上で、本特別委員会は、当社から、当社の沿革、事業内容及び業績推移、現在の経営課題、本取引によっ
て見込まれる当社の事業への影響の内容、並びに当社の事業計画の作成経緯等について説明を受け、質疑応答を
行いました。また、公開買付者に対して本取引の目的等に関する質問状を事前に送付した上で、公開買付者か
ら、本取引を提案するに至った理由及び背景、本取引の目的、本取引によって見込まれるメリット・デメリット
その他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している当社の経営方針等について説明を受け、質疑応答
を行いました。また、当社の第三者算定機関であるＪ－ＴＡＰアドバイザリーから、当社株式の株式価値の算定
に関する説明を受け、質疑応答を行った上で、当該算定結果の合理性について検討いたしました。また、当社の
リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、特別委員会の意義・役割等を含む本取引の手続面
における公正性を担保するための措置、並びに本取引に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利
益相反を回避するための措置の内容について助言を受けております。
また、本特別委員会は、当社から、当社と公開買付者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容
等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、本公開買付価格につき、上記「(2）意見の根
拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並び
に本公開買付け実施後の経営方針」の「(ア）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意
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思決定の過程」に記載のとおり交渉が行われ、公開買付者から本公開買付価格を１株当たり4,350円とする旨の
提案を受けるに至るまで、公開買付者に対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を当社に複数回意見するな
ど して、公開買付者との交渉過程に関与いたしました。
本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021年２月４日付
で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。
(a）本取引の目的の正当性・合理性（本取引による当社の企業価値の向上を含む。）
当社へのヒアリング等によれば、当社では、安定的な事業基盤を構築するため、第80期（2020年３月期）か
らの計画として経営改善計画を策定のうえ、組織再編や収益改善等に向けた施策の実行に着手し、その結果、
特に収益面において一定の成果が生じつつある。しかしながら、今後も、少子高齢化の影響により住宅着工戸
数が減少し続けることが見込まれるとともに、新型コロナウイルス感染拡大による社会経済活動の制限や購買
意欲の減退等による当社事業への影響も懸念される状況において、当社が安定的な収益基盤を構築し、中長期
的な企業成長を実現するためには、現状の経営改善計画を遂行していくだけでは必ずしも十分ではなく、非住
宅向け商材への取組みの強化、当社として提供するサービス内容の拡充を通じた広範な顧客ニーズの捕捉、及
び圧縮木材を利用した商品の販路拡大等を含む、より積極的な施策を迅速に行い、住宅着工戸数に左右されな
い新たな事業・収益の柱を構築することが重要になるとのことである。特に非住宅向けの施策については、物
流体制の拡充、Ｍ＆Ａを含む業務提携、従業員の育成システム等の体制作りを迅速に進めることで、当社とし
ての競争優位性の基盤を早期に確立し、中長期的な需要の取込を実現することが不可欠になるとのことであ
る。
この点、(ⅰ)公開買付者は、本取引の実施後において、当社について、①商業施設及び公共施設等の非住宅
の「木質化」需要の取込み、②物流機能の強化、③住宅リフォーム事業及び外国人向け注文住宅事業、④圧縮
木材の商品開発といった各施策の実施を想定しているところ、かかる施策は当社の経営課題の解決に資する取
組みといえ、また、当社の認識とも一致するものと考えられる。しかしながら、公開買付者は、上記の各施策
を実施する場合には、中長期的な企業価値向上への貢献を見据えて、今からヒト、モノ、カネに対する積極的
な投資を行うことが必要であり、これにより短期的には当社の利益水準やキャッシュ・フローに負の影響を与
え、結果、当社の株価にマイナスの影響を及ぼす可能性は否定できないと考えているとのことである。当社と
しても、同様の認識のもと、当社の株主に対して発生する可能性がある悪影響を回避しつつ、抜本的かつ機動
的な経営戦略を実践し中長期的な視点から当社の企業価値を向上させるためには、マネジメント・バイアウト
（ＭＢＯ）の手法により当社株式を非公開化し、所有と経営を一致させ、短期的な株式市場からの評価にとら
われず、各施策に迅速かつ果敢に取り組むことができる経営体制を構築することが最良の選択であると判断し
たとのことであり、当社を取り巻く厳しい事業環境等に鑑みれば、かかる判断にも合理性が認められる。(ⅱ)
また、当社株式の非公開化により、上場維持のために必要となる費用の削減やその他の経営負担からの解消も
実現され、事業成長への経営資源の集中を図ることも可能になると考えられる。(ⅲ)他方、当社の非上場化に
伴い、一般には、取引先に対する信用力の低下や、今後の人材採用への影響及び既存従業員の士気の低下等が
想定されるものの、当社における事業運営の実態等を踏まえると特段の悪影響が生じることは想定されないと
のことであり、かかる説明内容に不合理な点は認められない。
以上を総合的に考慮すると、本公開買付けを含む本取引は、当社の企業価値の向上に資するものといえ、そ
の目的は正当であり、かつ合理性があると認められる。
(b）本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性
(ⅰ)当社は、本取引がいわゆるＭＢＯの一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題等が存在
することを踏まえ、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保
するために、公開買付者及び当社から独立した本特別委員会を設置しているところ、本特別委員会は、①公開
買付者から本取引に係る提案書が当社に提出された後、速やかに設置されていること、②各委員の独立性を疑
うべき事由は認められないこと、③交渉担当者から適時に状況の報告を受け、当社に対して公開買付者らとの
交渉方針についての意見を述べており、本公開買付価格に係る公開買付者との交渉過程に実質的に関与したこ
と、④当社が選任した第三者算定機関であるＪ－ＴＡＰアドバイザリーとリーガル・アドバイザーであるシ
ティユーワ法律事務所につき、いずれも独立性に問題がないことを確認し、それぞれを当社の第三者算定機関
及びリーガル・アドバイザーとして承認していることなど、特別委員会としての実効性を高めるための実務上
の措置が採られていることから、本特別委員会は公正性担保措置として有効に機能していると考えられる。
(ⅱ)当社は、本取引に関する当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付者及び当
社から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引
に関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっ
ての留意点に関する法的助言を受けているほか、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関としてＪ－
ＴＡＰアドバイザリーを選任し、株式価値算定書を取得している。(ⅲ)当社は、上記の検討体制のもと、本公
開買付価格が最終的に当社と公開買付者との間で合意に至るまでの間、交渉過程への本特別委員会の実質的な
関与の下、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な交渉を公開買付者との間で
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行っており、当社と公開買付者の間では、独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行わ
れたものと評価することができる。(ⅳ)本取引に特別の利害関係を有する取締役は本公開買付けに対する意見
表 明等の決議を行う当社の取締役会の審議及び決議には参加しないことが予定されているほか、本取引に関
し、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも参加しておらず、その他、本取引に係る協議、検討
及び交渉の過程で、本取引に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実
は認められない。(ⅴ)本公開買付けにおいては、公開買付期間が法令に定められた最短期間である20営業日よ
り長期の30営業日に設定されるとともに、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを
制限するような内容の合意を行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確
保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮されている。(ⅵ)本公開買付けに係る開示書類にお
いては、本特別委員会に関する情報、株式価値算定書の内容に関する情報、その他本取引を実施するに至った
プロセス等に関する情報等について、それぞれ一定の開示が予定されており、少数株主による取引条件の妥当
性等についての判断のために相当な情報が開示される予定であることが認められる。(ⅶ)本公開買付けにおけ
る買付予定数の下限は、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、すな
わち、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）に相当する数を上回るものとな
り、公開買付者は、公開買付者の利害関係者以外の当社の株主の過半数の賛同が得られない場合には、当社の
少数株主の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしており、本公開買付けの公正性の
担保に配慮されている。
以上を総合的に考慮すると、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続においては、少数株主の利益を
図る観点から取引条件の公正性を担保するために十分な措置が採られていると評価できる。
(c）本取引の取引条件（本公開買付価格を含む。）の公正性・妥当性
(ⅰ)当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるＪ－ＴＡＰアドバイザリーによる当社株式の株
式価値算定結果によれば、当社株式の１株当たりの株式価値は、市場株価法によると3,068円から3,750円、Ｄ
ＣＦ法によると3,398円から5,014円とされているところ、本公開買付価格は、市場株価法に基づく算定結果の
レンジの上限を上回っており、また、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの中央値を上回るものであることが
認められる。この点、本特別委員会は、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーから株式価値算定における算定過程につい
て詳細な説明を受けるとともに、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリー及び当社との間で、算定手法の選択、市場株価法
における算定過程、ＤＣＦ法による算定の基礎となる当社の事業計画の作成過程及び内容、継続価値の算定方
法、割引率の算定根拠等に関する質疑応答を行った上で検討した結果、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーによる上記
の算定結果には一定の合理性が認められると考えられ、本公開買付価格は、上記の算定結果に照らし、合理的
な水準にあると評価できる。(ⅱ)本公開買付価格は、2021年２月３日の名古屋証券取引所市場第二部における
当社株式の終値3,750円に対して16.00％のプレミアムを加えた価格、直近１ヶ月間の終値単純平均値3,583円
に対して21.41％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間の終値単純平均値3,402円に対して27.87％のプレ
ミアムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値単純平均値3,068円に対して41.79％のプレミアムを加えた価格と
なっているところ、直近での当社株式に係る市場株価の上昇傾向を加味して検討すると、近時の他のＭＢＯ事
例におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付されていると評価することができる。
(ⅲ)上記(b)に記載のとおり、本取引に係る交渉過程等の手続は、少数株主の利益を図る観点から取引条件の
公正性を担保するために十分な措置が採られていると評価できるところ、本公開買付価格は、かかる交渉過程
を経た上で決定されたものであることが認められる。(ⅳ)本公開買付け後のスクイーズアウト手続としては、
株式売渡請求又は株式併合が予定されているところ、いずれにおいても、本公開買付けの決済の完了後速やか
に各手続を進めることが予定されているほか、①株式売渡請求の場合は、当社株式１株当たりの対価として本
公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付すること、②株式併合の場合は、併合の結果生じた端数の
合計数に相当する当社株式の売却価格について、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主
（ただし、公開買付者及び当社は除く。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有して
いた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行う
ことが予定されていることから、手続として合理性が認められる。
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以上を総合的に考慮すると、本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性及び妥当性が認められると考え
られる。
(d）上記(a)乃至(c)を踏まえ、本取引及び当社による本取引の手続に係る決定が当社の少数株主にとって不利益
なものではないか
上記(a)乃至(c)を踏まえると、本取引及び当社による本取引の手続に係る決定は、当社の少数株主にとって
不利益なものではないと考えられる。
(e）上記(a)乃至(d)を踏まえ、本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること、及び当社の株主
に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非
上記(a)乃至(d)を踏まえると、当社取締役会が、本公開買付けに対して賛同意見を表明するとともに、当社
の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行うことは相当と考えられる。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーから取得した本株式価値算定書、シティユーワ法律事務所からの法的助言
を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引
の諸条件について、慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の
「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引について、本
公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買
付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対し
て合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2021年２月５日開催の当社取締役会（取締役の総
数は４名）において、審議及び決議に参加した当社の取締役（丹羽耕太郎氏を除く取締役３名（近藤勝弘氏、恒
川裕司氏及び大杉和義氏））の全員一致で、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主
の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。なお、上記取締役会には、当社の監
査役３名（安井孝安氏、赤星知明氏及び稲葉民安氏）全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議
がない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、代表取締役社長である丹羽耕太郎氏は、公開買付者の代表取締役かつ株主であ
り、本公開買付け終了後も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、利益相反の疑いを回避す
る観点から、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付
者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する数を上回る買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を247,300株（所有割合：65.98％）と設定してお
り、応募株券等の総数が買付予定数の下限（247,300株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
わないとのことです。なお、買付予定数の下限である247,300株（所有割合：65.98％）は、当社第３四半期決算
短信に記載された2020年12月31日現在の発行済株式総数（400,000株）から同日現在の当社が所有する自己株式
数（25,181株）並びに丹羽耕太郎氏が所有する株式数（22,880株、所有割合：6.10％）及び出口和生氏が所有す
る株式数（100株、所有割合：0.03％）を控除した株式数（351,839株、所有割合：93.87％）の過半数に相当す
る株式数（175,920株、所有割合：46.93％。これは、公開買付者と利害関係を有しない当社の株主の皆様が所有
する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of
minority）」に相当する数に当たるとのことです。）に、丹羽耕太郎氏が所有する株式数（22,880株、所有割
合：6.10％）及び出口和生氏が所有する株式数（100株、所有割合：0.03％）を加算した株式数（198,900株、所
有割合：53.07％）を上回るものとのことです。これにより、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買
付者の利害関係者以外の当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を
行わないこととしているとのことです。
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⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定してお
ります。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につ
いて適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会
を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む
合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付
けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、当社の代表取締役社長であり、かつ、2020年12月31日現在第５位
の大株主である丹羽耕太郎氏（所有株式数：22,880株、所有割合：6.10％）及び出口和生氏（所有株式数：100
株、所有割合：0.03％）との間で、2021年２月５日付で応募契約を締結し、同人らが所有する当社株式の全て（当
社の役員として割り当てられた譲渡制限付株式報酬である、丹羽耕太郎氏が所有する譲渡制限付株式2,600株（所
有割合：0.69％）及び丹羽耕太郎氏の当社の役員持株会における持分に相当する当社株式1,080株（小数点以下切
捨て、所有割合：0.29％）を除き、合計19,300株（所有割合：5.15％）です。）について本公開買付けに応募する
旨を合意しているとのことです。当該応募契約においては、同人らによる応募の前提条件として、(ⅰ)本公開買付
けが適法かつ有効に開始されており、撤回されていないこと、(ⅱ)当該応募契約の締結日から本公開買付けの開始
日までのいずれの時点においても、当該応募契約に規定する公開買付者の表明及び保証（注１）に重大な誤りが存
在しないこと、(ⅲ)公開買付者について、当該応募契約に定める義務（注２）の重要な違反が存しないこと、(ⅳ)
当社の取締役会による本公開買付けに対する賛同意見表明決議が行われ、かかる決議が公表され、かつ、かかる表
明を撤回又は変更する当社の取締役会決議が行われていないこと、(ⅴ)本公開買付けを制限又は禁止することを求
める公的機関に対する申立て、訴訟又は手続が係属しておらず、かつ本公開買付けを制限又は禁止する旨の法律、
政令、通達、規則、命令、条例、規制等（以下「法令等」と総称します。）又は命令、処分若しくは裁判が存在し
ないこと、並びに(ⅵ)本公開買付けに応募することが客観的に不可能又は著しく困難となるような天変地異がない
ことが定められているとのことです。なお、当該前提条件の全部又は一部が充足されない場合においても、同人ら
は、その任意の裁量により、当該前提条件を放棄し、本公開買付けに応募することが可能とされているとのことで
す。
（注１） 当該応募契約においては、公開買付者の表明保証事項として、(a)当該応募契約の締結及び履行の能
力、(b)授権・強制執行可能性（当該応募契約は、締結日において有効かつ適法に締結され、その各当
事者により締結された時点で、公開買付者の適法、有効かつ法的拘束力のある債務を構成すること、及
び当該応募契約は、法律又は信義則によりその履行の強制が制限される場合を除き、その各条項に従い
公開買付者に対して強制執行が可能であること）、(c)許認可等の取得（公開買付者による当該応募契
約の締結及び履行に関して、当該時点までに取得・実施すべき司法・行政機関等からの許認可等の取
得・実施又はその他法令等に基づく手続は、全て法令等の規定に従い、適法かつ適正に履践済みである
こと）、(d)法令等との抵触の不存在（公開買付者による当該応募契約の締結及び履行が法令等に抵触
しないこと）、(e)破産申立原因等の不存在、並びに(f)反社会的勢力との関係の不存在が規定されてい
るとのことです。
（注２） 当該応募契約においては、公開買付者の義務として、(a)本公開買付けの実施義務、(b)秘密保持義務、
(c)自らに発生する費用、経費及び手数料の負担義務、並びに(d)契約上の地位及び権利義務の譲渡禁止
義務が規定されているとのことです。
なお、丹羽耕太郎氏は、その保有する当社株式のうち、19,200株について、岡崎信用金庫に対する公開買付者の
本金融機関融資に係る借入金の担保として、根質権設定契約に基づき質権を設定しており、当該質権が解除される
までは、本公開買付けに応募できない状況にあるとのことですが、同金庫との間の本金融機関融資に係る金銭消費
貸借契約において、本公開買付けが開始された場合、丹羽耕太郎氏と岡崎信用金庫は合意により当該質権を解除す
ることが規定されており、当該合意に基づき、当該質権を解除して本公開買付けに応募する予定とのことです。
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EDINET提出書類
名古屋木材株式会社(E00628)
意見表明報告書
４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
所有株式数（株） 議決権数（個）
氏名 役名 職名
－ 22,880 228
丹羽 耕太郎 代表取締役社長
3,072 30
近藤 勝弘 取締役執行役員 営業本部長
開発企画本部長
2,957 29
恒川 裕司 取締役執行役員 不動産物流事業部長
商品開発室統括
－ － －
大杉 和義 取締役
－ 1,354 13
安井 孝安 常勤監査役
－ 2,621 26
赤星 知明 監査役
－ 2,428 24
稲葉 民安 監査役
－ － 35,312 350
計
（注１） 役名、職名、所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。
（注２） 取締役大杉和義は、社外取締役です。
（注３） 監査役安井孝安、赤星知明及び稲葉民安は、社外監査役です。
（注４） 所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社の役員持株会を通じた所有株式数（小数点以下切捨て）及びそ
れらに係る議決権の数を含めております。
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
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