ルネサスエレクトロニクス株式会社 発行登録書（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録書（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ルネサスエレクトロニクス株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録書（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
ルネサスエレクトロニクス株式会社(E02081)
発行登録書（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録番号】 ３－関東１
【提出書類】 発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年２月８日
【会社名】 ルネサスエレクトロニクス株式会社
【英訳名】 Renesas Electronics Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼CEO 柴田 英利
【本店の所在の場所】 東京都江東区豊洲三丁目２番24号
【電話番号】 03(6773)3000(代表)
【事務連絡者氏名】 企業法務・M&A部ダイレクター 橋口 幸武
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区豊洲三丁目２番24号
【電話番号】 03(6773)3000(代表)
【事務連絡者氏名】 企業法務・M&A部ダイレクター 橋口 幸武
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【発行予定期間】 この発行登録書による発行登録の効力発生予定日(2021年
２月24日)から１年を経過する日(2022年２月23日)まで
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 2,700億円
【安定操作に関する事項】 １ 本発行登録の対象とした株式の募集に伴い、当社の発
行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要
があるときは、金融商品取引法施行令第20条第１項に
規定する安定操作取引が行われる場合があります。
２ 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品
市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券
取引所であります。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は
「発行登録追補書類」に記載します。
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における
普通株式 未定 標準となる株式
単元株式数 100株
(注) 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
未定
(2) 【募集の条件】
未定
３ 【株式の引受け】
未定
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
上限2,700億円
(2) 【手取金の使途】
当社は、英国の半導体会社であるDialog Semiconductor Plc (以下「Dialog社」という。)の発行済普通株式及び
発行予定普通株式のすべてを取得し、完全子会社化する手続き(以下「本件買収」という。)を開始することについ
て、2021年２月８日、Dialog社と合意しました。Dialog社の取締役会は本件買収につき、全会一致で賛同しており
ます。なお、当社は本件買収に関する英国の公開買付規則に基づく公表を、2021年２月８日(現地時間)に英国にお
いて行っております。
手取金については、本件買収のための資金、又は、本件買収の資金として実施する借入れの返済に全額を充当す
る予定です。
本件買収の概要は以下のとおりです。
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① 本件買収の目的
Dialog社は、高集積かつ低電力のミックスドシグナル製品を中心としたアナログ半導体企業として、IoTや家電
分野、また高成長市場である自動車や産業分野の幅広いお客様向けに製品を提供しています。特に、低電力の
ミックスドシグナル技術を強みとして、Dialog社はバッテリー＆パワーマネジメント、パワーコンバージョン、
コンフィギュラブル・ミックスドシグナル（CMIC）、LEDドライバ、カスタム・ミックスドシグナル(ASIC)及び自
動車向けパワーマネジメントIC(PMIC)、ワイヤレス充電技術など多岐にわたる製品群を有しています。また、
Bluetooth Low Energy(BLE)、WiFi、オーディオ向けSoCといった幅広く特色ある先進コネクティビティ技術も持
ち、スマートホーム、ビルディングオートメーション、ウェアラブルデバイス、コネクテッド医療機器などの広
範なアプリケーションに通信機能を提供しています。こうした製品・技術は、当社の製品ポートフォリオを補完
して拡充し、高性能電子機器のパフォーマンスや電源効率のさらなる向上に貢献します。
本件買収は、ソリューション提供力を進化させるという当社の継続的で揺るぎないコミットメントを示すもの
です。本件買収により、当社は、マイコンやSoCを中心とした自社製品と補完関係のある低電力やコネクティビ
ティ技術を強みとするDialog社のアナログ半導体の技術資産を獲得して製品ポートフォリオを拡充し、IoT、産
業、自動車分野の高成長市場向けに、さらに強力で網羅的なソリューションが提供できるようになります。具体
的には、今回の戦略面及び財務面での買収の狙いは、以下のとおりです。
(ア)Dialog社の低電力技術によりIoT分野での提供範囲・能力を拡大
Dialog社は、低電力ミックスドシグナル製品の特色あるポートフォリオを持ち、世界最大級の半導体ユー
ザー顧客向けにカスタム品やお客様側での回路変更が可能となるコンフィギュラブルなソリューションを長年
供給してきました。また、当社製品と補完性の高い低電力のコネクティビティ製品についても、業界をリード
する技術を有しています。こうした低電力技術は、当社の製品ポートフォリオを強化して提供範囲と能力を大
きく広げ、IoT分野での高成長市場への対応を可能とします。
(イ)コネクティビティ技術で当社のシステムソリューションを差異化
当社は、本件買収により、Dialog社のお客様にアクセス可能となり、当社の顧客基盤を広げるとともに、産
業インフラ、IoT、自動車分野という高成長市場での事業成長機会を獲得します。Dialog社のBLE、低電力Wi-
Fi、オーディオSoCは、マイコンやSoCを中心とした当社のソリューションを補完するものです。こうした業界
をリードするWi-FiやBluetooth無線技術・製品と当社既存製品を組み合わせることで、当社が提供するシステ
ムソリューションは差異化され、スマートホーム、ビルディングオートメーション、医療機器などの非接触IoT
分野の高成長市場に対応可能となります。また、コネクティビティ技術によって当社の自動車分野向けのソ
リューションも充実化し、安心・安全に関する幅広いアプリケーションに貢献します。
(ウ)エンジニア陣及び設計開発技術を拡充し、新製品の市場投入を効率化
過去の買収により、当社は多様な人材を獲得してマネージメント力を強化し、グローバルオペレーションを
加速させました。本件買収は当社のこの取り組みの延長線上にあるもので、Dialog社のR&D部隊が加わることで
低電力アナログ・ミックスドシグナルでのエンジニア陣及び設計開発技術を拡充します。こうした技術の拡充
や当社とは異なるDialog社の拠点配備により、当社は、「ウィニング・コンビネーション」のラインアップを
増やすとともに、世界中のお客様に対し、シームレスかつボーダーレスな対応が可能となり、新製品の市場投
入を効率化させます。
具体的には、当社は、2017年に米国のアナログ半導体企業Intersil Corporation(インターシル)を買収し、
2019年には同じく米国のアナログ半導体企業Integrated Device Technology, Inc.(以下、「IDT」)の買収を完
了しており、当社既存のマイコン/SoCとアナログ半導体製品を組み合わせたキットソリューションの拡充を進
めています。IDT買収直後からは、アナログ＋パワー＋組み込みプロセッサ(マイコン/SoC)から成る「ウィニン
グ・コンビネーション」を統合成果としてお客様に提供し始め、お客様の製品開発の容易化と市場投入の迅速
化を促進してまいりました。ウィニング・コンビネーションは現在210品目以上に及び、産業、インフラ、自動
車、民生分野などに幅広く提供しています。
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(エ)売上・利益の拡大とコスト節減
当社は、本件買収により、ソリューション提供力を継続的に強化し、クロスセルや高成長市場にアクセスす
ることによって売上成長を実現します。また、業務効率化によるコスト節減効果を得ることで、Non-GAAPベー
スの営業利益が改善するものと見込んでいます。本件買収後には、当社のNon-GAAPベースの売上高総利益率及
びEBITDAも改善すると見込んでおります。
② 本件買収の概要
(ア)買収対象
Dialog社
(イ)買収方法
当社がDialog社の発行済普通株式及び発行予定普通株式の100％をスキーム・オブ・アレンジメントの手法に
基づき取得予定。(詳細につきましては、下記「③本件買収方法及び手続き」をご参照ください。)
(ウ)取得株式数、取得価額及び取得前後の状況
０株
(1) 異動前の所有株式数 (議決権の数：０個)
(所有割合 ：0.0％)
72,387,613株 (※１)
(2) 取得株式数
(議決権の数：72,387,613個)
(発行済株式数に対する割合：100.0％)
Dialog社の株式取得費用 ：約4,886百万ユーロ
(3) 取得対価 (１ユーロ126円換算で約6,157億円)
アドバイザリー費用等(概算額)：約21百万米ドル
72,387,613株 (※１)
(4) 異動後の所有株式数
(議決権の数：72,387,613個)
(発行済株式数に対する割合：100.0％)
(※１) 2020年12月31日現在の完全希薄化ベースの株式数を基準としております。
(エ)買収条件
Dialog社の発行済普通株式及び発行予定普通株式１株につき67.50ユーロ。
買収プレミアムは、Dialog社株式の2021年２月５日終値56.12ユーロに対し、約20.3％に相当。
(オ)買収資金
本件買収において支払われる対価は、当社と株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社みずほ銀行との間のローン契
約(Facilities Agreement)(総借入限度額7,354億円)に基づく借入により調達する予定です。当社は、本件買収
後、ネット有利子負債/EBITDA倍率１倍未満への早期改善と投資適格の格付維持を目指すため、キャッシュフ
ローの創出を図るとともに、上記借入金については、新株発行を伴う資金調達(エクイティファイナンス)を含
めて様々な長期資金への切り替えを進めていく予定です。これにより、将来の成長戦略の遂行を可能とする強
固な財務基盤の維持に努めてまいります。なお、新株発行を伴う資金調達の実施時期等によっては、上記の借
入の一部を実行せず、当該新株発行を伴う資金調達による手取金を本件買収の対価の支払いに充当する可能性
があります。
もっとも、下記③記載のとおり、本件買収の効力を発生させるためには、Dialog社株主の承認決議等一定の
条件を満たす必要があり、その具体的な完了時期も未定であることから、現時点において、新株発行に係る募
集株式の数、払込期日等の募集事項を決定することはできないため、有価証券届出書に代え発行登録書を提出
することといたしました。
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(カ)完了時期
2021年末までの本件買収の完了を予定しています。
③ 本件買収の方法及び手続き
本件買収は、英国法に基づくスキーム・オブ・アレンジメント(Scheme of Arrangement)により実施する予定で
す。スキーム・オブ・アレンジメントとは、Dialog社の賛同の下、同社の株主及び裁判所の承認を取得すること
で買収が成立する友好的な買収手法です。Dialog社が本件買収の公表日から28日以内に同社の株主に本件買収の
承認を取得する目的で必要書類を送付することが必要となり、この手続きを通じて、当社はDialog社の株式を
100％取得します。
Dialog社株主の承認決議については、裁判所が招集する株主集会において出席株主の過半数が承認し、かつ、
かかる承認株主の所有に係る議決権数が、議決権行使総数の75％以上であることが決議要件となります。さら
に、米国、中国、ドイツ、その他必要な各国の関連する規制当局による承認等を経た上で、裁判所の承認を得る
必要があります。
本件買収は、上記の各承認を条件に、2021年末までに効力が発生することを見込んでいます。
④ Dialog社の概要
Dialog Semiconductor Plc (XETRA:DLG)
(1) 名称
100 Longwater Avenue, Reading, RG2 6GP, United Kingdom
(2) 所在地
CEO： Jalal Bagherli
(3) 代表者の役職・氏名
(4) 事業内容 ミックスドシグナルなどのアナログICの開発、製造及び販売
(5) 資本金 14,253千米ドル(1,497百万円、１ドル105円換算)
(6) 設立年月日 1998年２月
Schroder Investment Management limited
5.55％
Norges Bank Investment Management
4.99％
Tsinghua Holdings Corporation Limited
(7) 大株主及び持株比率 2.95％
2.74％
The Vanguard Group, Inc.
1.91％
Dimensional Fund Advisors L.P.
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はあり
ません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の
資本関係
関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はあ
りません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はあり
上場会社と当該会社 ません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の
(8) 人的関係
との間の関係 関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はあ
りません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はあり
ません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の
取引関係
関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はあ
りません。
(9) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高等 （カッコ内は１ドル105円換算）
2017年12月期 2018年12月期 2019年12月期
1,352.8百万米ドル 1,442.1百万米ドル 1,566.2百万米ドル
連結売上高
(142,048百万円) (151,424百万円) (164,455百万円)
187.0百万米ドル 199.7百万米ドル 379.9百万米ドル
連結営業利益
(19,637百万円) (20,969百万円) (39,885百万円)
169.4百万米ドル 139.8百万米ドル 301.5百万米ドル
連結当期純利益
(17,791百万円) (14,679百万円) (31,652百万円)
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第18期(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) 2020年３月27日に関東財務局長に提出
事業年度 第19期(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) 2021年３月31日までに関東財務局長に提出予定
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第19期第１四半期(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日) 2020年５月12日に関東財務局長に提出
事業年度 第19期第２四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) 2020年８月５日に関東財務局長に提出
事業年度 第19期第３四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) 2020年11月５日に関東財務局長に提出
事業年度 第20期第１四半期(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) 2021年５月17日までに関東財務局長に
提出予定
事業年度 第20期第２四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) 2021年８月16日までに関東財務局長に
提出予定
事業年度 第20期第３四半期(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日) 2021年11月15日までに関東財務局長に
提出予定
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日(2021年２月８日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書を2020年４月７日に関東財務局長に
提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日(2021年２月８日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく臨時報告書を2021年２月８日に関東財務局長に
提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以
降、本発行登録書提出日(2021年２月８日)までの間において、有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」につ
いて生じた変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本発行登録書提出日(2021
年２月８日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
ルネサスエレクトロニクス株式会社
(東京都江東区豊洲三丁目２番24号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第三部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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