株式会社ゼネテック 意見表明報告書

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提出者 株式会社ゼネテック
カテゴリ 意見表明報告書

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                                                      株式会社ゼネテック(E35504)
                                                           意見表明報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   意見表明報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年2月8日
     【報告者の名称】                   株式会社ゼネテック
     【報告者の所在地】                   東京都新宿区新宿二丁目19番1号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都新宿区新宿二丁目19番1号
     【電話番号】                   03-3357-3044
     【事務連絡者氏名】                   執行役員経営企画室長  吉田 順一
     【縦覧に供する場所】                   株式会社ゼネテック
                         (東京都新宿区新宿二丁目19番1号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「当社」とは、株式会社ゼネテックをいいます。

     (注2) 本書中の「公開買付者」とは株式会社KEN&パートナーズをいいます。
     (注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
           計数の総和と一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注6) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されるものです。
     (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     (注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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     1【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
        株式会社KEN&パートナーズ  神奈川県大和市中央林間三丁目26番26号
     2【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

        普通株式
     3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

      (1)本公開買付けに関する意見の内容
         当社は、2021年2月5日開催の取締役会において、下記「(2)意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基
        づき、本公開買付けについて、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否
        かについては、中立の立場を取り、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
         なお、上記取締役会決議は、下記「(6)利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた
        めの措置」の「③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議
        がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
      (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

        ① 本公開買付けの概要
          当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
          公開買付者は、当社株式を取得及び所有すること等を主な事業の目的として、2020年10月26日付で設立された
         株式会社であり、当社の創業者で代表取締役社長である上野憲二がその代表取締役を務め、かつ、その発行済株
         式総数100株(普通株式1株、議決権を有しないA種種類株式99株)のうち、その発行済の全普通株式(1株)
         を所有しており、上野憲二の長男であり当社の従業員である上野大輔がその発行済の全A種種類株式(99株)を
         所有しているとのことです。本書提出日現在、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引
         所」といいます。)JASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ」といいます。)に上場している当社の普通株式
         (以下「当社株式」といいます。)を所有していないとのことですが、上野憲二は、当社株式623,000株(所有
         割合(注3):33.75%)を所有する当社の主要株主である筆頭株主であり、上野大輔は、当社株式348,000株
         (所有割合:18.85%)を所有する当社の第2位の主要株主とのことです(上野憲二及び上野大輔が所有する当
         社株式は、合計で971,000株(所有割合:52.60%)となり、上野憲二及び上野大輔を、以下「創業者一族」と総
         称します。)。
         (注1) 「所有割合」とは、当社が2021年2月5日に公表した「2021年3月期 第3四半期決算短信〔日本基

              準〕(連結)」に記載された2020年12月31日現在の当社の発行済株式総数(1,920,000株)から、当
              社第3四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(74,079株)を控除した株
              式数(1,845,921株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有
              割合の記載において同じとします。
          今般、公開買付者は、創業者一族が所有する当社株式の一部(681,800株、所有割合:36.94%)を取得するこ

         とを目的として本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
          本公開買付けに際して、公開買付者は、2021年2月5日に、創業者一族との間で、上野憲二が所有する当社株
         式の一部である467,300株(所有割合:25.32%)、上野大輔が所有する当社株式の一部である214,500株(所有
         割合:11.62%)について、それぞれ本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです(創業者一族が応
         募する当社株式は、合計で681,800株(所有割合の合計:36.94%)となり、以下「応募予定株式」と総称しま
         す。)。当該合意の詳細については、下記「4.本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参
         照ください。なお、創業者一族は、本公開買付け後も、当社の大株主として、自己名義で当社株式の一部を継続
         所有することを希望しているため、公開買付者に集約する当社株式に係る所有割合は3分の1超に留めていると
         のことであり、創業者一族が所有する当社株式から、応募予定株式を控除した株式数は、上野憲二が155,700株
         (所有割合:8.43%)、上野大輔が133,500株(所有割合:7.23%)となり、当該株式について、創業者一族
         は、引き続き所有する方針ですが、本公開買付けへの応募に伴い発生する予定の納税資金に充てるため、本公開
         買付け終了後、当該株式を一部売却する可能性があるとのことです。
          本公開買付けは、創業者一族の資産管理会社である公開買付者が応募予定株式を取得して、当社の株主総会の
         特別決議を単独で否決する権利となる議決権比率の3分の1超を確保することができる当社の安定的な大株主と
         なり、創業者一族が所有する当社株式の一部を適切かつ効率的に集約・管理することにより、当社の経営の安定
         性を維持・強化するとともに、当社の企業価値を維持・向上していくための取組みを支えることを目的とするも
         のであり、当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び当社は本公開買付け成立後も当社株
         式の上場を維持する方針です。したがって、公開買付者は、買付予定数の上限及び下限を、応募予定株式と同数
         の681,800株(所有割合:36.94%)としており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といい
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         ます。)の数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わない
         ものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受
         渡 しその他の決済を行うとのことです。この場合、創業者一族は、本公開買付け後も応募予定株式の一部を所有
         することになりますが、当該株式については、以下に記載する株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といい
         ます。)からの借入れに対する返済のため、本公開買付け終了後、市場取引等により売却する予定とのことで
         す。他方、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(681,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買
         付け等を行わないとのことです。
          また、公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、みずほ銀行及び上野憲二からの借入れ(以下
         「本件借入れ」といいます。)により賄うことを予定しているとのことです。本件借入れについては、本公開買
         付けの成立等を条件として、本公開買付けの決済の開始日の前営業日までに、みずほ銀行から総額1,288百万
         円、上野憲二から総額35百万円を上限とした融資をそれぞれ受けることを予定しているとのことです。
          創業者一族は、本書提出日現在、それぞれ当社の主要株主に該当しますが、創業者一族が応募予定株式の全て
         (681,800株、所有割合:36.94%)について本公開買付けに応募し、応募予定株式全てを公開買付者が買い付け
         た場合、創業者一族は、それぞれ当社の主要株主に該当しないことになり、また、公開買付者は当社の主要株主
         に該当することになり、当社に主要株主の異動が生じる予定です。
        ② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

          当社は、公開買付者より、本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本
         公開買付け後の経営方針につき、以下の説明を受けております。
          本書提出日現在、当社は、当社及び連結子会社1社(以下「当社グループ」といいます。)により構成されて
         おり、システム受託開発事業、エンジニアリングソリューション事業を主たる事業としており、2020年3月19日
         に東京証券取引所JASDAQに株式を上場いたしました。
          当社グループの事業内容及び当社の関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
         (ⅰ)システム受託開発事業
            当社は、1985年7月に設立以来、移動体通信機分野(ポケットベル、携帯電話、PHSなど)の各種情報端
           末、自動車関連(カーナビ、カーオーディオ、インフォテインメント(注2)など)の組込みシステム(注
           3)の設計開発をコア事業として発展してまいりました。
            カーエレクトロニクス全般、デジタル情報家電、半導体製造装置分野などの組込みシステムに係るソフト
           ウェア開発およびハードウェア開発において、設立以来培ってきた受託開発ノウハウを駆使し、仕様分析・
           検討、基本設計から製造までシステムの一括受託開発を行っております。
            今後、特に、モビリティ分野の自動運転システム、安全運転アシストシステム、インフォテインメントシ
           ステムなどの成長が期待されており、また、各種制御系機器のインテリジェント化やデータ収集ニーズに伴
           う各種センサーの情報を取りまとめるエッジコンピュータ(注4)やゲートウェイの需要なども成長が期待
           され、製造業分野でIoT(注5)関連の需要が大きく高まっていくと予測されておりますが、ソフトウェア
           専業開発と異なり、組み込みシステム開発にはハードウェア制御の知識が必須であり、また、製品の性格
           上、ソフトウェア開発と比べて非常に厳しい品質確保が要求されるものになるため、この領域は、当社の強
           みであるソフトウェアとハードウェアの一体型システム開発力および通信・ネットワーク分野の開発技術力
           を活かせる分野になります。
           (注2) インフォテインメント:主に車載システムについて用いられる用語で、情報と娯楽の提供を実現
                するシステムの総称
           (注3) 組込みシステム:特定用途向けに特化、限定した機能を果たすために各種機械や機器に組み込ま
                れるコンピュータシステム
           (注4) エッジコンピュータ:製造現場においては、工場内に多数設置されたセンサー等から得られる大
                容量データに対し、端末近くで高速な処理をするコンピュータのこと
           (注5) IoT:Internet            of  Things(モノのインターネット)。モノがインターネットに接続され、情報
                交換することにより相互に制御する仕組み
         (ⅱ)エンジニアリングソリューション事業

            「製造業向け3次元CAD(注6)/CAM(注7)ソリューション」「ロボットティーチングシステム」「工
           場・物流・マテハン3Dシミュレーションシステム」について、輸入販売、導入・技術支援、サポート、教
           育・研修などのソリューションサービス事業を行っております。また、今後、飛躍的な成長が見込まれる製
           造業向けIoT分野において、創立来35年間のシステム開発で培ってきた通信・制御・センサーデバイス、
           ネットワーク、クラウド技術をベースにしたモニタリングプラットフォーム「Surve-i」を自社開発し、製
           造機械・設備の稼働監視システムや防犯・災害対策用遠隔カメラ監視ソリューションとして販売しておりま
           す。
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           (注6) CAD:Computer            Aided   Design(コンピュータ支援設計)。パソコンの画面上で図面を作成するた
                めのソフトウェア。2次元は平面上での製図、3次元は立体空間の製図
           (注7) CAM:Computer              Aided   Manufacturing(コンピュータ支援製造)。NC(Numerically
                Controlled:数値制御)工作機械の加工プログラムを作成するソフトウェア
           [製造業向け3次元CAD/CAMソリューション]

            主力製品である「Mastercam」はCADで設計された製品や部品に対し、工具や切削方法といったNC工作機械
           (注8)で加工するための様々な情報を付加し、工作機械を制御する数値データに変換するCAMソフトウェ
           アです。ソフトウェアの使用ライセンスに加えて、CAMの導入時に必要なポストプロセッサ(注9)の開
           発、操作や設定についての教育・研修、保守メンテナンス・サポート契約など様々なサービスを提供してお
           ります。
           (注8) NC工作機械:Numerically                 Controlled      Machine    Tools(数値制御される工作機械)。数値制御と
                は「工作物に対する工具経路、その他加工に必要な作業の工程などを、それに対応する数値情報
                で指令する制御」のこと
           (注9) ポストプロセッサ:CAMの言語を工作機械の言語に変える翻訳機
           [ロボットティーチングシステム]

            通常、ロボットは付属しているコントローラを使用してロボットを実際に動かし、その動きを記録・再生
           させて作業を行います。このことを一般的にティーチングと呼びますが、「Robotmaster」は、パソコン上
           でロボットの動作データを作成し、ロボットに転送することで作業をさせることができます。これをオフラ
           インティーチングと呼び、「Robotmaster」では従来型のティーチングに比べ約70%の作業時間削減を実現
           しています。
           [工場・物流・マテハン3Dシミュレーションシステム]

            日本国内では、ますます少子高齢化が進む中で、工場の見直し、ライン・設備等の見直し、省力化対応の
           機械、ロボットやIoTシステムの導入が一層進むと予想されますが、「FlexSim」は、製造・物流現場におい
           て投資対効果の高い最適な検証結果を企画段階で容易に導きだすことができ、工場・物流の生産性向上と利
           益の向上に貢献すると考えられるシミュレーションソフトウェアであります。
         (ⅲ)その他事業

            緊急地震速報の受信と同時に、事前に合意登録されている家族の最新の居場所が自動配信され、お互いの
           安否が把握できるスマートフォン用防災アプリである、災害時位置情報自動通知システム「ココダヨ」を提
           供しております。
            2018年9月より株式会社NTTドコモの提供するコンテンツプロバイダー向けサービス「スゴ得」に採用さ
           れており、また、2019年8月からはKDDI株式会社の提供するコンテンツプロバイダー向けサービス「スマー
           トパス」にも採用されております。
            今後、高齢者や子供の見守り用としてのサービス拡大や、地震・自然災害の多い国や地域へのサービス拡
           大を目指しております。
          当社グループは「安心・安全な社会づくりに寄与するとともに、社会の継続的発展と成長に貢献する」という

         経営理念のもと、「顧客満足度の継続的な向上に日々努めるとともに、社員の健全で豊かな生活の実現に努め
         る」ことを経営方針としております。
          当社は、「想像力」・「創造力」と「技術力」を駆使し、さらなる「技術基盤強化」「新事業創出」「営業基
         盤強化」を図り、ものづくりを支えるシステム開発を基盤としたグローバル企業を目指しています。
          ミック経済研究所「エンベデッドシステム・ソリューション市場の現状と展望2018年度版」によれば、当社が

         手掛けるシステム受託開発事業が属する組み込みシステム市場は、主要製品分野である自動車関連市場を中心に
         活発化しており、その市場規模は2018年度実績から2022年度にかけて、年平均成長率4.2%と堅調に推移するこ
         とが予測されております。特に自動車関連市場につきましては、「世界一のITS(注10)を構築・維持し、日
         本・世界に貢献する」(出典:高度情報通信ネットワーク社会推進戦略本部・官民データ活用推進戦略会議「官
         民ITS構想・ロードマップ2018」)ことを目標に、官民一体となった自動運転・先進運転技術への投資が積極化
         しており、当社グループが提供するシステム受託開発事業の主要開発製品である「コネクテッドカー」(注11)
         が、今後3年間に急速に普及することが予測されております。また、自動車や医療分野を中心に、安全技術への
         需要が高まっており、機能安全規格の認証取得が求められる傾向にあるとされています。
         (注10) ITS:Intelligent              Transport     Systems(高度道路交通システム)の略称
         (注11) コネクテッドカー:ネットワークで路車間・車車間通信を行い、先進的な運転技術を提供する自動車
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          また、エンジニアリングソリューション事業の属する機械系CAD/CAM/CAEの市場規模は、主要機械系

         CAD/CAM/CAE88社の2019年度の売上見込みが402,599百万円、前年比6.3%増となると予想されており(出典:矢
         野経済研究所「CAD/CAM/CAEシステム市場の中期展望2019年度版」より)、公開買付者は、世界の中で日本の製
         造業が競争力を維持し生産性の向上を図るためには高付加価値技術である5軸加工(注12)及び複合加工のより
         一層の普及が必要と考えているとのことです。また、これらの技術により、従来では難しかった形状の加工や一
         度の工程でより多くの加工が可能となるため、市場規模は今後拡大すると見込んでいるとのことです。
          なお、当社は、新型コロナウイルス感染症の拡大による今後の事業に対する影響について注視していく必要が
         あると考え、コロナ禍により工場再編やデジタルトランスフォーメーション(注13)の需要が高まると見込み、
         この分野での営業活動に注力する方針です。また、当社は、デジタルトランスフォーメーションやデジタルツイ
         ン(注14)に向けた取組みがより加速していくものと考えており、当社グループが培ってきたシステム開発力、
         デジタル化対応力、製造現場ノウハウを活かすことができる新たなビジネスチャンスが広がりつつあると捉えて
         おります。
         (注12) 5軸加工:直線軸XYZの3軸に2軸の回転傾斜軸を追加した工作機械で行う加工方法
         (注13) デジタルトランスフォーメーション:企業を取り巻く市場環境のデジタル化に対応するため、企業が
              行うあらゆる経済活動やそれを構成するビジネスモデル、ならびに組織・文化・制度といった企業そ
              のものをデジタル技術で変革していく一連の取り組み
         (注14) デジタルツイン:現実の研究所や生産設備などをデジタル空間に再現させて、双子(ツイン)のよう
              に連動させる仕組み
          当社は、更なる事業拡大を目指し、「製造現場のベストソリューションパートナー」として社会的存在価値を

         一層高め、飛躍的な成長を図る方針です。具体的には、現状のシステム受託開発事業及びエンジニアリングソ
         リューション事業を組み合わせることで、ソフトウェアとハードウェアの開発力を活かすと共に、独自の製造業
         向けIoTソリューションを開発し、新たなビジネスモデルの開拓に挑戦する考えです。ICT(注15)やIoT、ネッ
         トワークを駆使して、製造現場の生産性を向上する各種ソリューションを提供し、製造業の変革・DX(デジタル
         トランスフォーメーション)化を推進して参ります。
         (注15) ICT:Information              and  Communication       Technology(情報通信技術)」の略称で、通信技術を活用し
              たコミュニケーション
          このような状況において、創業者一族は、2020年9月下旬より、当社を取り巻く事業環境を踏まえて当社の企

         業価値を中長期的に維持・向上させていくための創業者一族の当社株式の所有形態のあり方について検討を開始
         したとのことです。具体的には、創業者一族が所有する当社株式が将来的に相続等により分散され、当社の安定
         的な事業運営に支障を来すことを防止するための方策等について検討してきたとのことです。当該検討の結果、
         2020年10月中旬に、当社の企業価値を中長期的に維持・向上させるには、創業者一族が所有する当社株式を適切
         かつ効率的に集約・管理し、当社の経営の安定性を維持・強化する体制を構築するため、当社の株主総会の特別
         決議を単独で否決する権利となる議決権比率の3分の1超を公開買付者単独で確保できるよう創業者一族が直接
         所有する当社株式を公開買付者に集約すること(以下「本件株式集約」といいます。)が適切であるとの結論に
         至ったとのことです。なお、創業者一族は、本公開買付け後も、当社の大株主として、自己名義で当社株式の一
         部を継続所有することを希望しているため、公開買付者に集約する当社株式に係る所有割合は3分の1超に留め
         ているとのことです。そして、公開買付者は、2020年12月上旬、当社に対して、本件株式集約を検討している旨
         を説明し、当社との間で本公開買付けに関する協議を進めてまいりました。その後、公開買付者と当社は、創業
         者一族の資産管理会社である公開買付者が、創業者一族が所有する当社株式の一部を適切かつ効率的に集約・管
         理することにより、当社の経営の安定性を維持・強化するとともに、当社の企業価値を維持・向上していくため
         の取組みを安定的に支えることを目的として、本公開買付けによる本件株式集約を実行することにつき合意に
         至ったことから、2021年2月5日、公開買付者は、創業者一族の所有する当社株式の一部を取得することを目的
         とした本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
          なお、本公開買付けにおける当社株式の買付け等の価格については、本公開買付けが本件株式集約を目的とし
         て行われるものであり、当社のその他の一般株主からの取得を目的とするものではないことから、過去に実施さ
         れた自己株式の公開買付けにおける事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率
         を参照し、参照した2020年1月1日から2021年1月末日までに決議された事例では10件中6件が10%前後である
         ことを踏まえて、公開買付者は、創業者一族と合意の上、当社の直近の企業価値を示す株価と考えられる本公開
         買付けの公表日(2021年2月5日)の前営業日である2021年2月4日の当社株式の東京証券取引所JASDAQにおけ
         る終値2,100円から10%ディスカウントした価格となる1,890円とすることを併せて決定したとのことです。
          今後、公開買付者は、当社の安定的な大株主となり、当社の企業価値を維持・向上していくための取り組みを
         長期的に支えていくことを企図しているとのことです。
        ③ 当社における意思決定の過程

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          当社は、2021年2月5日開催の当社取締役会において、本公開買付けは、創業者一族の資産管理会社である公
         開買付者が応募予定株式を取得して公開買付者が当社の安定的な大株主となり、創業者一族が所有する当社株式
         の 一部を適切かつ効率的に集約・管理することにより、当社の経営の安定性を維持・強化するとともに、当社の
         企業価値を維持・向上していくための取組みを支えることを目的とするものであることから、本公開買付けに賛
         同するとともに、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び当社は本公
         開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であり、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も
         当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、当社の株主の皆様が本
         公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議しま
         した。
          なお、上記取締役会の決議の詳細については、下記「(6)利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
         公正性を担保するための措置」の「③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有し
         ない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
        ④ 本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

          本公開買付けに際して、公開買付者は、2021年2月5日に、上野憲二及び上野大輔との間で、上野憲二が所有
         する当社株式(623,000株、所有割合:33.75%)の一部である467,300株(所有割合:25.32%)について、上野
         大輔が所有する当社株式(348,000株、所有割合:18.85%)の一部である214,500株(所有割合:11.62%)につ
         いて、それぞれ本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。なお、当該合意に基づく応募の前提条
         件は、特に定められていないとのことです。
      (3)算定に関する事項

         当社は、本公開買付けにあたり、第三者算定機関から算定書を取得しておりません。
      (4)上場廃止となる見込みの有無及びその事由

         当社株式は、本日現在、東京証券取引所JASDAQに上場しておりますが、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を
        目的とするものではなく、公開買付者及び当社は本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針であり、買
        付予定数の上限を681,800株としていることから、本公開買付け成立後、公開買付者が所有する当社株式は最大で
        681,800株(所有割合:36.94%)となり、応募予定株式全てを公開買付者が買い付けた場合において、創業者一族
        が本公開買付け成立後も引き続き所有する方針である当社株式も含めると、971,000株(所有割合:52.60%)とな
        る予定です。したがって、本公開買付け成立後も、当社株式の上場は維持される見込みです。
      (5)いわゆる二段階買収に関する事項

         本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本書提出日現在、本公開買付け成
        立後に当社株式を追加で取得することは予定していないとのことです。
      (6)利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

         当社は、本公開買付けの実施にあたり、当社の創業者、主要株主である筆頭株主、支配株主及び代表取締役社長
        である上野憲二が公開買付者の全普通株式を所有する株主及び代表取締役でもあること、当社の従業員、第2位の
        主要株主及び支配株主である上野大輔が公開買付者の全A種種類株式を所有する株主でもあること、並びに創業者
        一族が所有する当社株式(971,000株、所有割合:52.60%)の一部である応募予定株式(681,800株、所有割合:
        36.94%)について本公開買付けに応募する旨を合意していること等を考慮して、当社の株主の皆様への影響に配
        慮し、本公開買付けの公正性を担保し利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しております。
        ① 当社における当社及び公開買付者から独立した法律事務所からの助言

          当社は、本公開買付けにおける当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するため、公開買付者並び
         に当社及び創業者一族から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、同事務所
         から、本公開買付けに関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的
         助言を受けております。
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        ② 当社における利害関係を有さない社外取締役からの意見の入手
          本公開買付けに関する当社の意見表明は、創業者一族の資産管理会社である公開買付者が、当社の支配株主で
         ある創業者一族からの当社株式の取得を前提として行う公開買付けに対する意見表明に係るものであり、東京証
         券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に相当する行為であると考えられるため、当社
         は創業者一族及び公開買付者との間に利害関係を有しない者として、当社の社外取締役であり、東京証券取引所
         に独立役員として届け出ている大野貴史氏(公認会計士・税理士、大野公認会計士事務所)に対し、当社が本公
         開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かに
         ついては、中立の立場を取り、当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨の意見を述べることが、公開買付者及び創
         業者一族を除く当社のその他の株主の皆様(以下「少数株主」といいます。)にとって不利益なものでないか否
         か(以下「本検討依頼事項」といいます。)についての検討を依頼しました。
          これを受け、大野貴史氏は、当社の役職員(但し、創業者一族を除く。)及び当社のリーガル・アドバイザー
         である森・濱田松本法律事務所より、本公開買付けの概要及び公開買付者が本公開買付けの実施に至った意思決
         定の過程等について説明を受け、また、公開買付者による本公開買付けに係る公開買付届出書及び本書のドラフ
         トを受領し、本検討依頼事項について慎重に検討を重ねたとのことです。
          その結果、当社は、大野貴史氏から、2021年2月5日付で、(ⅰ)本公開買付けは、創業者一族の資産管理会社
         である公開買付者が応募予定株式を取得して当社の安定的な大株主となり、創業者一族が所有する当社株式の一
         部を適切かつ効率的に集約・管理することにより、当社の経営の安定性を維持・強化するとともに、当社の企業
         価値を維持・向上していくための取組みを支えることを目的とするものであり、本公開買付けの内容及び検討過
         程においては、かかる点に関して特段合理性を疑わせる事情は認められないことから、本公開買付けの実施によ
         り当社の企業価値が維持・向上すると判断することには一定の合理性が認められ、(ⅱ)当社の本公開買付けの意
         思決定及び手続の公正性を疑わせる事情は認められず、本公開買付けに関する意見表明の手続の公正性が認めら
         れ、(ⅲ)本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場は維持され、当社の株主の皆様は、本公開買付け成立後
         も、その所有する当社株式を引き続き市場において自由に売却する機会が確保されており、また、本公開買付け
         によって当社の企業価値が維持・向上すると判断することには一定の合理性が認められることから、当社の株主
         の皆様が、本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることか
         ら、当社の取締役会において、本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様
         が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、当社の株主の皆様の判断に委ねることは、当
         社の少数株主にとって不利益なものではないと認められる旨の意見を受領いたしました。
        ③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

          当社は、2021年2月5日開催の当社の取締役会において、当社の取締役5名及び監査役3名のうち、上野憲二
         を除く利害関係を有しない取締役全員及び利害関係を有しない監査役全員が出席し、当該取締役全員の一致によ
         り、2021年2月5日開催の当社取締役会において、本公開買付けは、創業者一族の資産管理会社である公開買付
         者が応募予定株式を取得して公開買付者が当社の安定的な大株主となり、創業者一族が所有する当社株式の一部
         を適切かつ効率的に集約・管理することにより、当社の経営の安定性を維持・強化するとともに、当社の企業価
         値を維持・向上していくための取組みを支えることを目的とするものであることから、本公開買付けに賛同する
         とともに、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び当社は本公開買付
         け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、当社の株主の皆様としては本公開買付け後
         も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、当社の株主の皆様が
         本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議し
         ました。また、監査役3名全員が、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
          なお、当社の代表取締役社長である上野憲二及び当社の従業員である上野大輔は本公開買付けに関して利益相
         反のおそれを回避し、公正性を高めるため、公開買付者と当社との協議・交渉において当社の立場からは参加し
         ておらず、本公開買付けに関する当社の取締役会の審議及び決議にも参加しておりません。
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     4【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
                                       所有株式数(株)           議決権の数(個)
          氏名                役職
                                            623,000            6,230
     上野 憲二            代表取締役社長
                 専務取締役
                                               ―           ―
     福間 誠
                 デジタルソリューション本部長
                 取締役
                                             40,000             400
     八戸 雅利
                 エンジニアリングソリューション本部長
                                               ―           ―
     大野 貴史            取締役
                                               ―           ―
     篠原 裕一郎            常勤監査役
                                               ―           ―
     田中 俊平            監査役
                                               ―           ―
     水谷 翠            監査役
                                            663,000            6,630
                    計
     (注1) 役名、職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。
     5【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

       該当事項はありません。
     6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

       該当事項はありません。
     7【公開買付者に対する質問】

       該当事項はありません。
     8【公開買付期間の延長請求】

       該当事項はありません。
                                                         以 上

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