株式会社KEN&パートナーズ 公開買付届出書

提出書類 公開買付届出書
提出日
提出者 株式会社KEN&パートナーズ
提出先 株式会社ゼネテック
カテゴリ 公開買付届出書

                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社KEN&パートナーズ(E36382)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年2月8日
     【届出者の氏名又は名称】                   株式会社KEN&パートナーズ
     【届出者の住所又は所在地】                   神奈川県大和市中央林間三丁目26番26号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区六本木六丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー23階
                         TMI総合法律事務所
     【電話番号】                   03-6438-5511
     【事務連絡者氏名】                   弁護士  宮下 央/同  海沼 智也/同  山室 慶一郎
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   株式会社KEN&パートナーズ
                         (神奈川県大和市中央林間三丁目26番26号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社KEN&パートナーズをいいます。
     (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ゼネテックをいいます。
     (注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
           計数の総和と一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
     (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注7) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されるものです。
     (注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     (注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                           公開買付届出書
    第1【公開買付要項】
     1【対象者名】
        株式会社ゼネテック
     2【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
     3【買付け等の目的】

      (1)本公開買付けの概要
         公開買付者は、対象者株式を取得及び所有すること等を主な事業の目的として、2020年10月26日付で設立された
        株式会社であり、対象者の創業者で代表取締役社長である上野憲二氏がその代表取締役を務め、かつ、その発行済
        株式総数100株(普通株式1株、議決権を有しないA種種類株式99株)のうち、その発行済の全普通株式(1株)
        を所有しており、上野憲二氏の長男であり対象者の従業員である上野大輔氏がその発行済の全A種種類株式(99
        株)を所有しております。本書提出日現在、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」と
        いいます。)JASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下
        「対象者株式」といいます。)を所有しておりませんが、上野憲二氏は、対象者株式623,000株(所有割合
        (注):33.75%)を所有する対象者の主要株主である筆頭株主であり、上野大輔氏は、対象者株式348,000株(所
        有割合:18.85%)を所有する対象者の第2位の主要株主であります(上野憲二氏及び上野大輔氏が所有する対象
        者株式は、合計で971,000株(所有割合:52.60%)となり、上野憲二氏及び上野大輔氏を、以下「創業者一族」と
        総称します。)。今般、公開買付者は、創業者一族が所有する対象者株式の一部(681,800株、所有割合:
        36.94%)を取得することを目的として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
        (注) 「所有割合」とは、対象者が2021年2月5日に公表した「2021年3月期 第3四半期決算短信〔日本基
            準〕(連結)」(以下「対象者第3四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年12月31日現在の
            対象者の発行済株式総数(1,920,000株)から、対象者第3四半期決算短信に記載された同日現在の対象
            者が所有する自己株式数(74,079株)を控除した株式数(1,845,921株)に対する割合をいい、小数点以
            下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載において同じとします。
         本公開買付けに際して、公開買付者は、2021年2月5日に、創業者一族との間で、上野憲二氏が所有する対象者
        株式の一部である467,300株(所有割合:25.32%)、上野大輔氏が所有する対象者株式の一部である214,500株
        (所有割合:11.62%)について、それぞれ本公開買付けに応募する旨を合意しております(創業者一族が応募す
        る対象者株式は、合計で681,800株(所有割合の合計:36.94%)となり、以下「応募予定株式」と総称しま
        す。)。当該合意の詳細については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照くださ
        い。なお、創業者一族は、本公開買付け後も、対象者の大株主として、自己名義で対象者株式の一部を継続所有す
        ることを希望しているため、公開買付者に集約する対象者株式に係る所有割合は3分の1超に留めており、創業者
        一族が所有する対象者株式から、応募予定株式を控除した株式数は、上野憲二氏が155,700株(所有割合:
        8.43%)、上野大輔氏が133,500株(所有割合:7.23%)となり、当該株式について、創業者一族は、引き続き所
        有する方針ですが、本公開買付への応募に伴い発生する予定の納税資金に充てるため、本公開買付け終了後、当該
        株式を一部売却する可能性があります。
         本公開買付けは、創業者一族の資産管理会社である公開買付者が応募予定株式を取得して、対象者の株主総会の
        特別決議を単独で否決する権利となる議決権比率の3分の1超を確保することができる対象者の安定的な大株主と
        なり、創業者一族が所有する対象者株式の一部を適切かつ効率的に集約・管理することにより、対象者の経営の安
        定性を維持・強化するとともに、対象者の企業価値を維持・向上していくための取組みを支えることを目的とする
        ものであり、対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も対
        象者株式の上場を維持する方針です。したがって、公開買付者は、買付予定数の上限及び下限を、応募予定株式と
        同数の681,800株(所有割合:36.94%)としており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」とい
        います。)の数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わない
        ものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡
        しその他の決済を行います。この場合、創業者一族は、本公開買付け後も応募予定株式の一部を所有することにな
        りますが、当該株式については、以下に記載する株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)からの
        借入れに対する返済のため、本公開買付け終了後、市場取引等により売却する予定です。他方、応募株券等の数の
        合計が買付予定数の下限(681,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
         また、公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は
        借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のとおり、本公開買付けに係る決済に要する
        資金を、みずほ銀行及び上野憲二氏からの借入れ(以下「本件借入れ」といいます。)により賄うことを予定して
        おります。本件借入れについては、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けの決済の開始日の前営業日
        までに、みずほ銀行から総額1,288百万円、上野憲二氏から総額35百万円を上限とした融資をそれぞれ受けること
        を予定しております。
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         なお、対象者が2021年2月5日に公表した「株式会社KEN&パートナーズによる当社株式に対する公開買付け
        に関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2021年2月
        5 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けは、創業者一族の資産管理会社である公開買付者が応募予定株
        式を取得して公開買付者が対象者の安定的な大株主となり、創業者一族が所有する対象者株式の一部を適切かつ効
        率的に集約・管理することにより、対象者の経営の安定性を維持・強化するとともに、対象者の企業価値を維持・
        向上していくための取組みを支えることを目的とするものであることから、本公開買付けに賛同するとともに、本
        公開買付けは、対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も
        引き続き対象者株式の上場を維持する方針であり、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所
        有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様が本公開買付けに
        応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことで
        す。
         対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価
        格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付けの公正性を担保す
        るための措置及び利益相反を回避するための措置)」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承
        認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
         創業者一族は、本書提出日現在、それぞれ対象者の主要株主に該当しますが、創業者一族が応募予定株式の全て
        (681,800株、所有割合:36.94%)について本公開買付けに応募し、応募予定株式全てを公開買付者が買い付けた
        場合、創業者一族は、それぞれ対象者の主要株主に該当しないことになり、また、公開買付者は対象者の主要株主
        に該当することになり、対象者に主要株主の異動が生じる予定です。
      (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

         公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の
        経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記述中の対象者に関する記述は、対象者から受けた説明に基づくも
        のです。
         本書提出日現在、対象者は、対象者及び連結子会社1社(以下「対象者グループ」といいます。)により構成さ
        れており、システム受託開発事業、エンジニアリングソリューション事業を主たる事業としており、2020年3月19
        日に東京証券取引所JASDAQに株式を上場いたしました。
         対象者グループの事業内容及び対象者の関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
        (ⅰ)システム受託開発事業
           対象者は、1985年7月に設立以来、移動体通信機分野(ポケットベル、携帯電話、PHSなど)の各種情報端
          末、自動車関連(カーナビ、カーオーディオ、インフォテインメント(注1)など)の組込みシステム(注
          2)の設計開発をコア事業として発展してまいりました。
           カーエレクトロニクス全般、デジタル情報家電、半導体製造装置分野などの組込みシステムに係るソフト
          ウェア開発およびハードウェア開発において、設立以来培ってきた受託開発ノウハウを駆使し、仕様分析・検
          討、基本設計から製造までシステムの一括受託開発を行っております。
           今後、特に、モビリティ分野の自動運転システム、安全運転アシストシステム、インフォテインメントシス
          テムなどの成長が期待されており、また、各種制御系機器のインテリジェント化やデータ収集ニーズに伴う各
          種センサーの情報を取りまとめるエッジコンピュータ(注3)やゲートウェイの需要なども成長が期待され、
          製造業分野でIoT(注4)関連の需要が大きく高まっていくと予測されておりますが、ソフトウェア専業開発
          と異なり、組み込みシステム開発にはハードウェア制御の知識が必須であり、また、製品の性格上、ソフト
          ウェア開発と比べて非常に厳しい品質確保が要求されるものになるため、この領域は、対象者の強みであるソ
          フトウェアとハードウェアの一体型システム開発力および通信・ネットワーク分野の開発技術力を活かせる分
          野になります。
          (注1) インフォテインメント:主に車載システムについて用いられる用語で、情報と娯楽の提供を実現す
               るシステムの総称
          (注2) 組込みシステム:特定用途向けに特化、限定した機能を果たすために各種機械や機器に組み込まれ
               るコンピュータシステム
          (注3) エッジコンピュータ:製造現場においては、工場内に多数設置されたセンサー等から得られる大容
               量データに対し、端末近くで高速な処理をするコンピュータのこと
          (注4) IoT:Internet            of  Things(モノのインターネット)。モノがインターネットに接続され、情報交
               換することにより相互に制御する仕組み
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        (ⅱ)エンジニアリングソリューション事業
           「製造業向け3次元CAD(注5)/CAM(注6)ソリューション」「ロボットティーチングシステム」「工
          場・物流・マテハン3Dシミュレーションシステム」について、輸入販売、導入・技術支援、サポート、教育・
          研修などのソリューションサービス事業を行っております。また、今後、飛躍的な成長が見込まれる製造業向
          けIoT分野において、創立来35年間のシステム開発で培ってきた通信・制御・センサーデバイス、ネットワー
          ク、クラウド技術をベースにしたモニタリングプラットフォーム「Surve-i」を自社開発し、製造機械・設備
          の稼働監視システムや防犯・災害対策用遠隔カメラ監視ソリューションとして販売しております。
          (注5) CAD:Computer            Aided   Design(コンピュータ支援設計)。パソコンの画面上で図面を作成するため
               のソフトウェア。2次元は平面上での製図、3次元は立体空間の製図
          (注6) CAM:Computer            Aided   Manufacturing(コンピュータ支援製造)。NC(Numerically                             Controlled:
               数値制御)工作機械の加工プログラムを作成するソフトウェア
          [製造業向け3次元CAD/CAMソリューション]

           主力製品である「Mastercam」はCADで設計された製品や部品に対し、工具や切削方法といったNC工作機械
          (注7)で加工するための様々な情報を付加し、工作機械を制御する数値データに変換するCAMソフトウェア
          です。ソフトウェアの使用ライセンスに加えて、CAMの導入時に必要なポストプロセッサ(注8)の開発、操
          作や設定についての教育・研修、保守メンテナンス・サポート契約など様々なサービスを提供しております。
          (注7) NC工作機械:Numerically                 Controlled      Machine    Tools(数値制御される工作機械)。数値制御とは
               「工作物に対する工具経路、その他加工に必要な作業の工程などを、それに対応する数値情報で指
               令する制御」のこと
          (注8) ポストプロセッサ:CAMの言語を工作機械の言語に変える翻訳機
          [ロボットティーチングシステム]

           通常、ロボットは付属しているコントローラを使用してロボットを実際に動かし、その動きを記録・再生さ
          せて作業を行います。このことを一般的にティーチングと呼びますが、「Robotmaster」は、パソコン上でロ
          ボットの動作データを作成し、ロボットに転送することで作業をさせることができます。これをオフライン
          ティーチングと呼び、「Robotmaster」では従来型のティーチングに比べ約70%の作業時間削減を実現してい
          ます。
          [工場・物流・マテハン3Dシミュレーションシステム]

           日本国内では、ますます少子高齢化が進む中で、工場の見直し、ライン・設備等の見直し、省力化対応の機
          械、ロボットやIoTシステムの導入が一層進むと予想されますが、「FlexSim」は、製造・物流現場において投
          資対効果の高い最適な検証結果を企画段階で容易に導きだすことができ、工場・物流の生産性向上と利益の向
          上に貢献すると考えられるシミュレーションソフトウェアであります。
        (ⅲ)その他事業

           緊急地震速報の受信と同時に、事前に合意登録されている家族の最新の居場所が自動配信され、お互いの安
          否が把握できるスマートフォン用防災アプリである、災害時位置情報自動通知システム「ココダヨ」を提供し
          ております。
           2018年9月より株式会社NTTドコモの提供するコンテンツプロバイダー向けサービス「スゴ得」に採用され
          ており、また、2019年8月からはKDDI株式会社の提供するコンテンツプロバイダー向けサービス「スマートパ
          ス」にも採用されております。
           今後、高齢者や子供の見守り用としてのサービス拡大や、地震・自然災害の多い国や地域へのサービス拡大
          を目指しております。
         対象者グループは「安心・安全な社会づくりに寄与するとともに、社会の継続的発展と成長に貢献する」という

        経営理念のもと、「顧客満足度の継続的な向上に日々努めるとともに、社員の健全で豊かな生活の実現に努める」
        ことを経営方針としております。
         対象者は、「想像力」・「創造力」と「技術力」を駆使し、さらなる「技術基盤強化」「新事業創出」「営業基
        盤強化」を図り、ものづくりを支えるシステム開発を基盤としたグローバル企業を目指しています。
         ミック経済研究所「エンベデッドシステム・ソリューション市場の現状と展望2018年度版」によれば、対象者が

        手掛けるシステム受託開発事業が属する組み込みシステム市場は、主要製品分野である自動車関連市場を中心に活
        発化しており、その市場規模は2018年度実績から2022年度にかけて、年平均成長率4.2%と堅調に推移することが
        予測されております。特に自動車関連市場につきましては、「世界一のITS(注9)を構築・維持し、日本・世界
        に貢献する」(出典:高度情報通信ネットワーク社会推進戦略本部・官民データ活用推進戦略会議「官民ITS構
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        想・ロードマップ2018」)ことを目標に、官民一体となった自動運転・先進運転技術への投資が積極化しており、
        対象者グループが提供するシステム受託開発事業の主要開発製品である「コネクテッドカー」(注10)が、今後3
        年 間に急速に普及することが予測されております。また、自動車や医療分野を中心に、安全技術への需要が高まっ
        ており、機能安全規格の認証取得が求められる傾向にあるとされています。
        (注9) ITS:Intelligent              Transport     Systems(高度道路交通システム)の略称
        (注10) コネクテッドカー:ネットワークで路車間・車車間通信を行い、先進的な運転技術を提供する自動車
         また、エンジニアリングソリューション事業の属する機械系CAD/CAM/CAEの市場規模は、主要機械系

        CAD/CAM/CAE88社の2019年度の売上見込みが402,599百万円、前年比6.3%増となると予想されており(出典:矢野
        経済研究所「CAD/CAM/CAEシステム市場の中期展望2019年度版」より)、公開買付者は、世界の中で日本の製造業
        が競争力を維持し生産性の向上を図るためには高付加価値技術である5軸加工(注11)及び複合加工のより一層の
        普及が必要と考えております。また、これらの技術により、従来では難しかった形状の加工や一度の工程でより多
        くの加工が可能となるため、市場規模は今後拡大すると見込んでおります。
        (注11) 5軸加工:直線軸XYZの3軸に2軸の回転傾斜軸を追加した工作機械で行う加工方法
         なお、対象者は、新型コロナウイルス感染症の拡大による今後の事業に対する影響について注視していく必要が

        あると考えているとのことで、コロナ禍により工場再編やデジタルトランスフォーメーション(注12)の需要が高
        まると見込み、この分野での営業活動に注力する方針とのことです。また、対象者は、デジタルトランスフォー
        メーションやデジタルツイン(注13)に向けた取組みがより加速していくものと考えており、対象者グループが
        培ってきたシステム開発力、デジタル化対応力、製造現場ノウハウを活かすことができる新たなビジネスチャンス
        が広がりつつあると捉えているとのことです。
        (注12) デジタルトランスフォーメーション:企業を取り巻く市場環境のデジタル化に対応するため、企業が行
             うあらゆる経済活動やそれを構成するビジネスモデル、ならびに組織・文化・制度といった企業そのも
             のをデジタル技術で変革していく一連の取り組み
        (注13) デジタルツイン:現実の研究所や生産設備などをデジタル空間に再現させて、双子(ツイン)のように
             連動させる仕組み
         対象者は、更なる事業拡大を目指し、「製造現場のベストソリューションパートナー」として社会的存在価値を

        一層高め、飛躍的な成長を図る方針です。具体的には、現状のシステム受託開発事業及びエンジニアリングソ
        リューション事業を組み合わせることで、ソフトウェアとハードウェアの開発力を活かすと共に、独自の製造業向
        けIoTソリューションを開発し、新たなビジネスモデルの開拓に挑戦する考えです。ICT(注14)やIoT、ネット
        ワークを駆使して、製造現場の生産性を向上する各種ソリューションを提供し、製造業の変革・DX(デジタルトラ
        ンスフォーメーション)化を推進して参ります。
        (注14) ICT:Information              and  Communication       Technology(情報通信技術)」の略称で、通信技術を活用した
             コミュニケーション
         このような状況において、創業者一族は、2020年9月下旬より、対象者を取り巻く事業環境を踏まえて対象者の

        企業価値を中長期的に維持・向上させていくための創業者一族の対象者株式の所有形態のあり方について検討を開
        始しました。具体的には、創業者一族が所有する対象者株式が将来的に相続等により分散され、対象者の安定的な
        事業運営に支障を来すことを防止するための方策等について検討してまいりました。当該検討の結果、2020年10月
        中旬に、対象者の企業価値を中長期的に維持・向上させるには、創業者一族が所有する対象者株式を適切かつ効率
        的に集約・管理し、対象者の経営の安定性を維持・強化する体制を構築するため、対象者の株主総会の特別決議を
        単独で否決する権利となる議決権比率の3分の1超を公開買付者単独で確保できるよう創業者一族が直接所有する
        対象者株式を公開買付者に集約すること(以下「本件株式集約」といいます。)が適切であるとの結論に至りまし
        た。なお、創業者一族は、本公開買付け後も、対象者の大株主として、自己名義で対象者株式の一部を継続所有す
        ることを希望しているため、公開買付者に集約する対象者株式に係る所有割合は3分の1超に留めております。そ
        して、公開買付者は、2020年12月上旬、対象者に対して、本件株式集約を検討している旨を説明し、対象者との間
        で本公開買付けに関する協議を進めてまいりました。その後、公開買付者と対象者は、創業者一族の資産管理会社
        である公開買付者が、創業者一族が所有する対象者株式の一部を適切かつ効率的に集約・管理することにより、対
        象者の経営の安定性を維持・強化するとともに、対象者の企業価値を維持・向上していくための取組みを安定的に
        支えることを目的として、本公開買付けによる本件株式集約を実行することにつき合意に至ったことから、2021年
        2月5日、公開買付者は、創業者一族の所有する対象者株式の一部を取得することを目的とした本公開買付けを実
        施することを決定いたしました。
         なお、本公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)について
        は、本公開買付けが本件株式集約を目的として行われるものであり、対象者のその他の一般株主からの取得を目的
        とするものではないことから、過去に実施された自己株式の公開買付けにおける事例において決定された公開買付
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        価格の市場価格に対するディスカウント率を参照し、参照した2020年1月1日から2021年1月末日までに決議され
        た事例では10件中6件が10%前後であることを踏まえて、公開買付者は、創業者一族と合意の上、対象者の直近の
        企 業価値を示す株価と考えられる本公開買付けの公表日(2021年2月5日)の前営業日である2021年2月4日の対
        象者株式の東京証券取引所JASDAQにおける終値2,100円から10%ディスカウントした価格となる1,890円とすること
        を併せて決定いたしました。
         今後、公開買付者は、対象者の安定的な大株主となり、対象者の企業価値を維持・向上していくための取り組み
        を長期的に支えていくことを企図しております。
      (3)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

         対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の創業者、主要株主である筆
        頭株主、支配株主及び代表取締役社長である上野憲二氏が公開買付者の全普通株式を所有する株主及び代表取締役
        でもあること、対象者の従業員、第2位の主要株主及び支配株主である上野大輔氏が公開買付者の全A種種類株式
        を所有する株主でもあること、及び創業者一族が所有する対象者株式(971,000株、所有割合:52.60%)の一部で
        ある応募予定株式(681,800株、所有割合:36.94%)について本公開買付けに応募する旨を合意していること等を
        考慮して、対象者の株主の皆様への影響に配慮し、本公開買付けの公正性を担保し利益相反を回避する観点から、
        以下の措置を実施しているとのことです。
        ① 対象者における対象者及び公開買付者から独立した法律事務所からの助言

        ② 対象者における利害関係を有さない社外取締役からの意見の入手
        ③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
          見
         以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付

        け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
        措置)」をご参照ください。
      (4)本公開買付け後、対象者の株券等を更に取得する予定の有無

         本公開買付けは、創業者一族が所有する応募予定株式(681,800株、所有割合:36.94%)を取得することを目的
        として実施するものであり、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本書
        提出日現在、本公開買付け成立後に対象者株式を追加で取得することは予定しておりません。
      (5)上場廃止となる見込み及びその理由

         対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQに上場しておりますが、本公開買付けは、対象者株式の
        上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する
        方針であり、買付予定数の上限を681,800株としていることから、本公開買付け成立後、公開買付者が所有する対
        象者株式は最大で681,800株(所有割合:36.94%)となり、応募予定株式全てを公開買付者が買い付けた場合にお
        いて、創業者一族が本公開買付け成立後も引き続き所有する方針である対象者株式も含めると、971,000株(所有
        割合:52.60%)となる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、対象者株式の上場は維持される見込みで
        す。
      (6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

         本公開買付けに際して、公開買付者は、2021年2月5日に、上野憲二氏及び上野大輔氏との間で、上野憲二氏が
        所有する対象者株式(623,000株、所有割合:33.75%)の一部である467,300株(所有割合:25.32%)について、
        上野大輔氏が所有する対象者株式(348,000株、所有割合:18.85%)の一部である214,500株(所有割合:
        11.62%)について、それぞれ本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、当該合意に基づく応募の前
        提条件は、特に定められておりません。
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     4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
      (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
                2021年2月8日(月曜日)から2021年3月9日(火曜日)まで(20営業日)
     買付け等の期間
                2021年2月8日(月曜日)
     公告日
                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

          法第27条の10第3項の規定により、対象者から本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」
         といいます。)の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業
         日、2021年3月23日(火曜日)までとなります。
        ③【期間延長の確認連絡先】

          確認連絡先   TMI総合法律事務所
                  東京都港区六本木六丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー23階
                  03-6438-5511
                  弁護士  宮下 央/同  海沼 智也/同  山室 慶一郎
          確認受付時間  平日 9時30分から18時まで
      (2)【買付け等の価格】

     株券           普通株式1株につき 金1,890円
     新株予約権証券           ―
     新株予約権付社債券           ―
     株券等信託受益証券           ―
     (     )
     株券等預託証券           ―
     (     )
     算定の基礎            本公開買付価格については、本公開買付けの目的が、創業者一族が所有する応募予定株式
                681,800株(所有割合:36.94%)を取得すること及び本件株式集約であるため、応募予定株式
                以外の対象者株式が本公開買付けに応募されることを可能な限り回避できるよう、対象者株式
                の市場株価から一定程度ディスカウントした価格で、かつ、公開買付者及び創業者一族が合意
                できる価格を本公開買付価格とすることといたしました。そして、公開買付者は、創業者一族
                との間で協議を行った結果、2021年2月上旬、本公開買付価格を本公開買付けの公表日の前営
                業日の対象者株式の東京証券取引所JASDAQにおける終値から10%程度ディスカウントした価格
                とすることで合意し、公開買付者は、2021年2月5日に本公開買付価格を1,890円とすること
                を決定いたしました。
                 なお、公開買付者は、創業者一族との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定しており、
                第三者算定機関から株式価値算定書を取得しておりません。
                 なお、本公開買付価格である1,890円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年2
                月4日の東京証券取引所JASDAQにおける対象者株式の終値2,100円に対して10.00%(小数点以
                下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の計算において同じとしま
                す。)、2021年2月4日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値2,063円(円未満を四捨五
                入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して8.39%、同過去3ヶ月
                間の終値の単純平均値2,060円に対して8.25%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値2,026円に
                対して6.71%ディスカウントした価格となります。
                 また、本公開買付価格である1,890円は、本書提出日の前営業日である2021年2月5日の東
                京証券取引所JASDAQにおける対象者株式の終値2,105円に対して10.21%ディスカウントした価
                格となります。
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     算定の経緯           (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                 本公開買付価格については、本公開買付けの目的が、創業者一族が所有する応募予定株式
                681,800株(所有割合:36.94%)を取得すること及び本件株式集約であるため、応募予定株式
                以外の対象者株式が本公開買付けに応募されることを可能な限り回避できるよう、対象者株式
                の市場株価から一定程度ディスカウントした価格で、かつ、公開買付者及び創業者一族が合意
                できる価格を本公開買付価格とすることといたしました。そして、公開買付者は、過去に実施
                された自己株式の公開買付けにおける事例において決定された公開買付価格の市場価格に対す
                るディスカウント率を参照し、参照した2020年1月1日から2021年1月末日までに決議された
                事例では10件中6件が10%前後であることを踏まえて、創業者一族との間で協議を行った結
                果、2021年2月上旬、本公開買付価格を、対象者の直近の企業価値を示す株価と考えられる本
                公開買付けの公表日の前営業日の対象者株式の東京証券取引所JASDAQにおける終値から、応募
                予定株式以外の対象者株式が本公開買付けに応募されることを可能な限り回避できるよう10%
                程度ディスカウントした価格とすることで合意し、公開買付者は、2021年2月5日に本公開買
                付価格を2021年2月4日の終値2,100円から10%ディスカウントした価格である1,890円とする
                ことを決定いたしました。
                 なお、公開買付者は、創業者一族との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定しており、
                第三者算定機関から株式価値算定書を取得しておりません。
                (本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置)

                 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の創業
                者、主要株主である筆頭株主、支配株主及び代表取締役社長である上野憲二氏が公開買付者の
                全普通株式を所有する株主及び代表取締役でもあること、対象者の従業員、第2位の主要株主
                及び支配株主である上野大輔氏が公開買付者の全A種種類株式を所有する株主でもあること、
                並びに創業者一族が所有する対象者株式(971,000株、所有割合:52.60%)の一部である応募
                予定株式(681,800株、所有割合:36.94%)について本公開買付けに応募する旨を合意してい
                ること等を考慮して、対象者の株主の皆様への影響に配慮し、本公開買付けの公正性を担保し
                利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しているとのことです。
                ① 対象者における対象者及び公開買付者から独立した法律事務所からの助言

                  対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けにおける対象者取締役会の意思
                 決定の公正性及び適正性を確保するため、公開買付者並びに対象者及び創業者一族から独立
                 したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、同事務所から、本公
                 開買付けに関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点に
                 ついて法的助言を受けているとのことです。
                ② 対象者における利害関係を有さない社外取締役からの意見の入手

                  対象者プレスリリースによれば、本公開買付けに関する対象者の意見表明は、創業者一族
                 の資産管理会社である公開買付者が、対象者の支配株主である創業者一族からの対象者株式
                 の取得を前提として行う公開買付けに対する意見表明に係るものであり、東京証券取引所の
                 企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に相当する行為であると考えられるた
                 め、対象者は創業者一族及び公開買付者との間に利害関係を有しない者として、対象者の社
                 外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている大野貴史氏(公認会計士・
                 税理士、大野公認会計士事務所)に対し、対象者が本公開買付けについて賛同する旨の意見
                 を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中
                 立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨の意見を述べることが、公開買付
                 者及び創業者一族を除く対象者のその他の株主の皆様(以下「少数株主」といいます。)に
                 とって不利益なものでないか否か(以下「本検討依頼事項」といいます。)についての検討
                 を依頼したとのことです。
                  これを受け、大野貴史氏は、対象者の役職員(ただし、創業者一族を除く。)及び対象者
                 のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所より、本公開買付けの概要及び公
                 開買付者が本公開買付けの実施に至った意思決定の過程等について説明を受け、また、公開
                 買付者による本公開買付けに係る本書及び意見表明報告書のドラフトを受領し、本検討依頼
                 事項について慎重に検討を重ねたとのことです。
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                  その結果、対象者は、大野貴史氏から、2021年2月5日付で、(ⅰ)本公開買付けは、創業
                 者一族の資産管理会社である公開買付者が応募予定株式を取得して対象者の安定的な大株主
                 となり、創業者一族が所有する対象者株式の一部を適切かつ効率的に集約・管理することに
                 より、対象者の経営の安定性を維持・強化するとともに、対象者の企業価値を維持・向上し
                 ていくための取組みを支えることを目的とするものであり、本公開買付けの内容及び検討過
                 程においては、かかる点に関して特段合理性を疑わせる事情は認められないことから、本公
                 開買付けの実施により対象者の企業価値が向上すると判断することには一定の合理性が認め
                 られ、(ⅱ)対象者の本公開買付けの意思決定及び手続の公正性を疑わせる事情は認められ
                 ず、本公開買付けに関する意見表明の手続の公正性が認められ、(ⅲ)本公開買付け成立後も
                 引き続き対象者株式の上場は維持され、対象者の株主の皆様は、本公開買付け成立後も、そ
                 の所有する対象者株式を引き続き市場において自由に売却する機会が確保されており、ま
                 た、本公開買付けによって対象者の企業価値が向上すると判断することには一定の合理性が
                 認められることから、対象者の株主の皆様が、本公開買付け後も対象者株式を所有するとい
                 う選択肢をとることにも十分な合理性が認められることから、対象者の取締役会において、
                 本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開
                 買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様の判断に委ね
                 ることは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと認められる旨の意見を受領し
                 たとのことです。
                ③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員

                 の異議がない旨の意見
                  対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年2月5日開催の対象者の取締役会にお
                 いて、対象者の取締役5名及び監査役3名のうち、上野憲二氏を除く利害関係を有しない取
                 締役全員及び利害関係を有しない監査役全員が出席し、当該取締役全員の一致により、2021
                 年2月5日開催の対象者取締役会において、本公開買付けは、創業者一族の資産管理会社で
                 ある公開買付者が応募予定株式を取得して公開買付者が対象者の安定的な大株主となり、創
                 業者一族が所有する対象者株式の一部を適切かつ効率的に集約・管理することにより、対象
                 者の経営の安定性を維持・強化するとともに、対象者の企業価値を維持・向上していくため
                 の取組みを支えることを目的とするものであることから、本公開買付けに賛同するととも
                 に、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対
                 象者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、対
                 象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとること
                 にも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募する
                 か否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議した
                 とのことです。また、監査役3名全員が、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見
                 を述べたとのことです。
                  なお、対象者の代表取締役社長である上野憲二氏及び対象者の従業員である上野大輔氏は
                 本公開買付けに関して利益相反のおそれを回避し、公正性を高めるため、公開買付者と対象
                 者との協議・交渉において対象者の立場からは参加しておらず、本公開買付けに関する対象
                 者の取締役会の審議及び決議にも参加していないとのことです。
      (3)【買付予定の株券等の数】

           買付予定数                 買付予定数の下限                  買付予定数の上限
             681,800(株)                  681,800(株)                  681,800(株)
     (注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(681,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等
           を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(681,800株)を超える場合は、その超える部分
           の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例
           の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
     (注2) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
     (注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その
           後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令
           の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
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     5【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                       区分                          議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                 6,818
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   -

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2021年2月8日       現在)(個)(d)                       -
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   -

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2021年2月8日       現在)(個)(g)                     10,580
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   -

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(i)
     対象者の総株主等の議決権の数(               2020年9月30日       現在)(個)(j)                          18,431
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      36.94
     (a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                      57.32
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
     (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(681,800株)に係
           る議決権の数を記載しております。
     (注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年2月8日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有
           する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。ただし、特別関係者が所有する株券等のうち
           681,800株については買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の
           計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年2月8日現在)(個)(g)」のうち
           681,800株に係る議決権の数(6,818個)は分子に加算しておりません。
     (注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2020年11月13日に提出
           した第36期第2四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の総株主等の議決権の数(1単元の株式数を
           100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式(ただし、対象者が所有する単元未満の自己株
           式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の
           総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算において
           は、対象者第3四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(1,920,000
           株)から、対象者第3四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(74,079株)を
           控除した株式数(1,845,921株)に係る議決権の数(18,459個)を分母として計算しております。
     (注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
     6【株券等の取得に関する許可等】

       該当事項はありません。
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     7【応募及び契約の解除の方法】
      (1)【応募の方法】
        ① 公開買付代理人
          みずほ証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目5番1号
        ② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の

         15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードであ
         る「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
        ③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいま

         す。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理
         している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募
         の受付けは行われません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証
         券取引口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替
         手続を完了していただく必要があります。
        ④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく

         必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書
         類(注1)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
        ⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注

         意ください。
        ⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任

         代理人を通じて応募してください。
        ⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株

         式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注2)
        ⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま

         す。
         (注1) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
              公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて
              応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認
              書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
              個人株主の場合  次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になり

                       ます。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代
                       理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公
                       開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住
                       所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確
                       認書類が必要になります。
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                                                           公開買付届出書
                 ①                 ②                 ③
                                             個人番号が記載された住民票の

     番
                                             写し
     号
                                                   又は
     確
                                通知カード
     認
                                             住民票記載事項証明書
     書
                                             (※当該書類は本人確認書類の
     類
                                             1つになります。)
     +                             +                 +
                            a.以下のいずれかの書類1つ                 a.以下のいずれかの書類1つ
                              (顔写真付き確認書類)                 (顔写真付き確認書類)
                              ・運転免許証                 ・運転免許証
                              ・運転経歴証明書                 ・運転経歴証明書
              個人番号カード
                              ・旅券(パスポート)                 ・旅券(パスポート)
               (両面)
                              ・在留カード                 ・在留カード
               顔写真付き
                              ・療育手帳                 ・療育手帳
     本
                              ・身体障害者手帳等                 ・身体障害者手帳等
     人
                                  又は                 又は
     確
     認
                            b.以下のいずれかの書類2つ                 b.以下のいずれかの書類1つ
     書
                              (a.の提出が困難な場                 (a.の提出が困難な場
     類
                              合)                 合)
                              ・住民票の写し                 ・国民健康保険被保険者証
                              ・住民票の記載事項証明書                  などの各種健康保険証
                              ・国民健康保険被保険者証                 ・印鑑登録証明書
                               などの各種健康保険証                ・国民年金手帳等
                              ・印鑑登録証明書
                              ・国民年金手帳等
     ・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
     ・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致している場合に限り、個
      人番号確認書類としてご利用になれます。
     ・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
     ・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
              法人株主の場合  「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト

                       (https://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された
                       書面及び本人確認書類(登記事項証明書(6ヶ月以内に作成されたもので名称及
                       び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要に
                       なります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表
                       者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となります。また、
                       公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人
                       名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要に
                       なります。
              外国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これ

                       に類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、
                       自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※1)、法人の場合
                       は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの
                       (※2)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに6ヶ月
                       以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限
                       ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※
                       3)が必要となります。
                       (※1) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パ
                            スポート)の提出をお願いいたします。
                       (※2) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認
                            書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書
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                                                           公開買付届出書
                            類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により
                            当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載がある
                            も の)の提出が必要です。
                       (※3) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限
                            り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代
                            表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取
                            引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
         (注2) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

              日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用
              されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却
              として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家
              にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
      (2)【契約の解除の方法】

           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全
          国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下
          「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付
          され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間
          の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
           解除書面を受領する権限を有する者

            みずほ証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目5番1号
            (その他みずほ証券株式会社全国各支店)
      (3)【株券等の返還方法】

           応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た
          場合には、解除手続終了後速やかに後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により
          応募株券等を返還いたします。
      (4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           みずほ証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目5番1号
     8【買付け等に要する資金】

      (1)【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                                            1,288,602,000
                                                       ―

     金銭以外の対価の種類
                                                       ―
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                             26,000,000
     その他(c)                                              3,100,000

     合計(a)+(b)+(c)                                            1,317,702,000

     (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(681,800株)に、本公開買付価格
           (1,890円)を乗じた金額を記載しております。
     (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
           費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
     (注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
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                                                           公開買付届出書
     (注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
      (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                                           金額(千円)
                 種類
                  ―                                      ―
                 計(a)                                       ―

        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
                                                 金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
     1        ―            ―            ―              ―
     2        ―            ―            ―              ―

                                                   ―

                        計
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額(千円)
        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
           ―              ―              ―              ―
           ―              ―              ―              ―

                                                    ―

                         計
        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】

         イ【金融機関】
                                                   金額(千円)
         借入先の業種            借入先の名称等                借入契約の内容
     1      ―            ―                ―                  ―
                                 買付け等に要する資金に充当する
                                 ための借入れ(注)
                 株式会社みずほ銀行
                                 弁済期:2021年3月19日
     2            (東京都千代田区大手町一丁目                                     1,288,602
           銀行
                                 金利 :株式会社みずほ銀行が公
                 5番5号)
                                     表する短期プライムレー
                                     トに基づく変動金利
                                 担保 :なし
                         計(b)                             1,288,602
     (注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社みずほ銀行から、1,288,602千円を限度として融資
          を行う用意がある旨の融資証明書を2021年2月5日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提
          条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
         ロ【金融機関以外】

                                                   金額(千円)
        借入先の業種             借入先の名称等                借入契約の内容
                                 金銭消費貸借契約(注)
                                 弁済期:2026年3月31日
                                                        35,000
          個人            上野 憲二
                                 金利 :なし
                                 担保 :なし
                         計(c)                               35,000
     (注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、公開買付者の代表取締役である上野憲二氏から、35,000千円
          を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2021年2月5日付で取得しております。当該融資の貸付
          実行の前提条件はありません。なお、公開買付者は、上野憲二氏の預金残高を確認する方法により、上野憲二
          氏が当該融資を行う資力が十分にあることを確認しております。
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        ④【その他資金調達方法】

                                           金額(千円)
                 内容
                  ―                            ―
                 計(d)                            ―

        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          1,323,602千円((a)+(b)+(c)+(d))
      (3)【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

           該当事項はありません。
     9【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

       該当事項はありません。
     10【決済の方法】

      (1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           みずほ証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目5番1号
      (2)【決済の開始日】

           2021年3月16日(火曜日)
           (注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意
               見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は2021年3月30日(火曜日)となります。
      (3)【決済の方法】

           公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はそ
          の常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代
          金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付
          代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人
          の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
      (4)【株券等の返還方法】

           下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株
          券等を公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速や
          かに応募が行われた時の状態に戻します。
     11【その他買付け等の条件及び方法】

      (1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
           応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(681,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等
          を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(681,800株)を超える場合は、その超える部分の
          全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方
          式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未
          満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限としま
          す。)。
           あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
          付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り
          捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと
          応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り
          捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超え
          ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等
          を行う株主を決定します。
           あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
          付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切
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                                                           公開買付届出書
          り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式によ
          り計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとしま
          す。  ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると
          買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中
          から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
      (2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

           令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号
          に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第
          1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書
          類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明
          した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわ
          らず知ることができなかった場合をいいます。
           撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
          間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに
          公告を行います。
      (3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

           法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った
          場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
           買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。た
          だし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、
          その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株
          券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
      (4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の
          方法によるものとします。
           なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを
          応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し
          出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)
          株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
      (5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

           公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
          等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を
          行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合
          は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされ
          た場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行いま
          す。
      (6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

           訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きま
          す。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20
          条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交
          付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小
          範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応
          募株主等に交付する方法により訂正します。
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      (7)【公開買付けの結果の開示の方法】
           本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定す
          る方法により公表します。
      (8)【その他】

           本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、
          米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通
          信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国
          の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じ
          て、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
           また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他
          の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に
          直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
           本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以
          下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
           応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこ
          と。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若
          しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開
          買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方
          法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限
          りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・
          受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場
          合を除きます。)。
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                                                           公開買付届出書
    第2【公開買付者の状況】
     1【会社の場合】
      (1)【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        年月                            沿革
      2020年10月       商号を株式会社KEN&パートナーズ、本店所在地を神奈川県大和市中央林間三丁目26番26号、資本
             金を100万円とする株式会社として設立
        ②【会社の目的及び事業の内容】

         (会社の目的)
          公開買付者は、次の事業を営むことを目的とする。
         1.有価証券の保有及び運用
         2.不動産の管理、賃貸及び販売
         3.太陽光等の自然エネルギーを利用した発電事業
         4.経営コンサルティング業務
         5.航空機、船舶等のリース業務
         6.損害保険代理店業
         7.生命保険の募集に関する業務
         8.前各号に附帯する一切の業務
         (事業の内容)

          公開買付者は、対象者株式を取得及び所有すること等を主な事業の目的としております。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                  2021年2月8日現在
                資本金の額                          発行済株式の総数

                                                    100株(注1)
                          1,000,000円
     (注1) 発行済株式のうち、普通株式が1株、A種種類株式(注2)が99株となります。
     (注2) 公開買付者の発行するA種種類株式の内容については、以下のとおりです。
           (ⅰ)議決権
              A種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」といいます。)は、株主総会において議決権を有
              しない。ただし、株主総会において議決権を行使することができる普通株式を有する株主(以下「普
              通株主」といいます。)がいない場合(普通株主が意思表示をできない場合を含む。)は、当該株主
              総会において議決権を有する。
           (ⅱ)取得条項
              公開買付者は、公開買付者のA種種類株主に次に定める事由が生じたときは、株主総会の決議により
              別途定める日に、次に定めるA種種類株式を取得することができる。
              イ 当該A種種類株主が死亡したとき
                当該A種種類株主が有していたA種種類株式の全部
              ロ 当該A種種類株主以外の者によるA種種類株式の取得について、会社法第136条又は第137条に定
                める承認の請求がされたとき
                当該請求がされたA種種類株式
              ハ 当該A種種類株主がA種種類株式に質権を設定したとき
                当該質権設定がされたA種種類株式
           (ⅲ)取得対価
              前記(ⅱ)の定めにより公開買付者がA種種類株式を取得する場合においては、法人税基本通達に従い
              算出された1株当たりの株式評価額に当該取得するA種種類株式の数を乗じた額の金銭をA種種類株
              主に交付するものとする。
           (ⅳ)種類株主総会
              公開買付者は、法令に別段の定めがある場合を除き、会社法第322条第1項に定める種類株主総会の
              決議を要しない。
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        ④【大株主】
         ⅰ)普通株式
                                                  2021年2月8日現在
                                                   発行済株式(自己

                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                      (%)
                                                 1        1.00

     上野 憲二               神奈川県大和市
                              ─                   1        1.00
            計
         ⅱ)A種種類株式

                                                  2021年2月8日現在
                                                   発行済株式(自己

                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                      (%)
                                                 99        99.00

     上野 大輔               東京都中野区
                              ─                   99        99.00
            計
        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                  2021年2月8日現在
                                                      所有株式数

      役名      職名      氏名       生年月日
                                         職歴
                                                       (株)
                                1977年4月      朝日ビジネスコンサルタント㈱
                                      (現 富士ソフト㈱)入社
                                1982年8月      ㈱ニューメディカルサイエンス取
                                      締役
             ─                                              1
     代表取締役            上野 憲二       1950年8月1日
                                1983年4月      ㈱シグマエレクトロニクス取締役
                                1985年7月      対象者代表取締役社長(現任)
                                2020年10月      公開買付者代表取締役(現任)
                                1975年4月      朝日ビジネスコンサルタント㈱
             ─                         (現 富士ソフト㈱)入社                    ─
      取締役          上野 智佳子       1955年7月16日
                                2020年10月      公開買付者取締役(現任)
                                                           1
                            計
      (2)【経理の状況】

        1 財務諸表の作成方法について
          公開買付者の第1期事業年度(2020年10月26日から2020年12月31日)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様
         式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成してお
         ります。
        2 監査証明について

          公開買付者の第1期事業年度(2020年10月26日から2020年12月31日)の財務諸表は監査法人又は公認会計士の
         監査を受けておりません。また、公開買付者は、連結財務諸表は作成しておりません。
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        ①【貸借対照表】
                                     (単位:千円)
                                 第1期事業年度
                                (2020年12月31日)
     資産の部
      流動資産
                                          590
       現金及び預金
                                          590
       流動資産合計
      繰延資産
                                          377
       繰延資産
                                          377
       繰延資産合計
                                          967
      資産合計
     負債の部

                                           0
      負債合計
     純資産の部
      株主資本
                                         1,000
       資本金
       利益剰余金
                                         △32
        その他利益剰余金
                                         △32
         繰越利益剰余金
                                         △32
        利益剰余金合計
                                          967
       株主資本合計
                                          967
      純資産合計
                                          967
     負債純資産合計
        ②【損益計算書】

                                     (単位:千円)
                                 第1期事業年度
                               (自 2020年10月26日
                                至 2020年12月31日)
     売上高                                      0
                                           0
     売上原価
                                           0
     売上総利益
                                          32
     販売費及び一般管理費
                                         △32
     営業損失
     営業外収益
                                           0
      営業外収益合計
     営業外費用
                                           0
      営業外費用合計
                                         △32
     経常損失
     特別利益
                                           0
      特別利益合計
     特別損失
                                           0
      特別損失合計
                                         △32
     税引前当期純損失
                                           0
     法人税等合計
                                         △32
     当期純損失
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        ③【株主資本等変動計算書】
                                     (単位:千円)
                                 第1期事業年度
                               (自 2020年10月26日
                                至 2020年12月31日)
     株主資本
      資本金
                                           0
       当期首残高
                                         1,000
       当期変動額
                                         1,000
       当期変動額合計
                                         1,000
       当期末残高
      利益剰余金
       その他利益剰余金
        繰越利益剰余金
                                           0
         当期首残高
                                         △32
         当期変動額
                                         △32
          当期純損失
                                         △32
         当期変動額合計
                                         △32
         当期末残高
     株主資本合計
                                           0
      当期首残高
                                         1,000
      当期変動額
                                         △32
       当期純損失
                                          967
      当期変動額合計
                                          967
      当期末残高
     純資産合計
                                           0
      当期首残高
                                         1,000
      当期変動額
                                         △32
       当期純損失
                                          967
      当期変動額合計
                                          967
      当期末残高
        【注記事項】

         (株主資本等変動計算書関係)
          第1期事業年度(自 2020年10月26日 至 2020年12月31日)
           発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        前期末株式数         当期増加株式数         当期減少株式数          当期末株式数
                          (株)         (株)         (株)         (株)
     発行済株式

      普通株式                        ─          1         ─          1

             合計                  ─          1         ─          1

     自己株式

      普通株式                        ─         ─         ─          0

             合計                  ─         ─         ─          0

         (1株当たり情報)

               第1期事業年度
             (自 2020年10月26日
              至 2020年12月31日)
     1株当たり純資産額                     9,674.65円

     1株当たり当期純損失                       345.35円
     なお、潜在株式調整額後1株当たり当期純利益金額につい
     ては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
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      (3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

     2【会社以外の団体の場合】

       該当事項はありません。
     3【個人の場合】

       該当事項はありません。
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    第3【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
     1【株券等の所有状況】
      (1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                (2021年2月8日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          10,580(個)               ―(個)             ―(個)
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

                          10,580               ―             ―

           合計
                          10,580               ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―
      (2)【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                (2021年2月8日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            ―(個)             ―(個)             ―(個)
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

                            ―             ―             ―

           合計
                            ―             ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―
      (3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

                                                (2021年2月8日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          10,580(個)               ―(個)             ―(個)
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

                          10,580               ―             ―

           合計
                          10,580               ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―
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      (4)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】
        ①【特別関係者】
                                                (2021年2月8日現在)
     氏名又は名称                上野 憲二

                     東京都新宿区新宿二丁目19番1号(対象者所在地)
     住所又は所在地
                     株式会社KEN&パートナーズ 代表取締役
     職業又は事業の内容
                     株式会社ゼネテック 代表取締役社長
                     連絡者  弁護士  宮下 央/同  海沼 智也/同  山室 慶一郎
                     連絡場所 東京都港区六本木六丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー23階 TMI総
     連絡先
                          合法律事務所
                     電話番号 03-6438-5511
                     公開買付者の役員
     公開買付者との関係
                     公開買付者に対して特別資本関係を有する個人
                                                (2021年2月8日現在)

     氏名又は名称                上野 大輔

                     東京都新宿区新宿二丁目19番1号(対象者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                株式会社ゼネテック 従業員

                     連絡者  弁護士  宮下 央/同  海沼 智也/同  山室 慶一郎
                     連絡場所 東京都港区六本木六丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー23階 TMI総
     連絡先
                          合法律事務所
                     電話番号 03-6438-5511
     公開買付者との関係                公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族
                                                (2021年2月8日現在)

     氏名又は名称                井上 由佳

                     東京都新宿区新宿二丁目19番1号(対象者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                主婦

                     連絡者  弁護士  宮下 央/同  海沼 智也/同  山室 慶一郎
                     連絡場所 東京都港区六本木六丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー23階 TMI総
     連絡先
                          合法律事務所
                     電話番号 03-6438-5511
     公開買付者との関係                公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族
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        ②【所有株券等の数】
          上野 憲二
                                                (2021年2月8日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          6,230(個)               ―(個)             ―(個)
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

                          6,230               ―             ―

           合計
                          6,230               ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―
          上野 大輔

                                                (2021年2月8日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          3,480(個)               ―(個)             ―(個)
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

                          3,480               ―             ―

           合計
                          3,480               ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―
          井上 由佳

                                                (2021年2月8日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                           870(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

                           870              ―             ―

           合計
                           870              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―
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                                                           公開買付届出書
     2【株券等の取引状況】
      (1)【届出日前60日間の取引状況】
           該当事項はありません。
     3【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

       本公開買付けに際して、公開買付者は、2021年2月5日に、上野憲二氏及び上野大輔氏との間で、上野憲二氏が所
      有する対象者株式(623,000株、所有割合:33.75%)の一部である467,300株(所有割合:25.32%)について、上野
      大輔氏が所有する対象者株式(348,000株、所有割合:18.85%)の一部である214,500株(所有割合:11.62%)につ
      いて、それぞれ本公開買付けに応募する旨を合意しております。当該合意の詳細につきましては、上記「第1 公開
      買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
     4【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

       該当事項はありません。
    第4【公開買付者と対象者との取引等】

     1【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
      (1)公開買付者と対象者との間の取引
         該当事項はありません。
      (2)公開買付者と対象者の役員との間の取引

         該当事項はありません。
     2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      (1)公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
         対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年2月5日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛
        同する旨の決議をするとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主
        の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。
         上記対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 
        買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の
        「(本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置)」の「③ 対象者における
        利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照くださ
        い。
         また、公開買付者は、2021年2月5日に、対象者の代表取締役社長である上野憲二氏との間で、上野憲二氏が所
        有する対象者株式(623,000株、所有割合:33.75%)の一部である467,300株(所有割合:25.32%)について、本
        公開買付けに応募する旨を合意しております。当該合意の詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の
        「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
      (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

         上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
        目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
      (3)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

         上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買
        付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
        の措置)」をご参照ください。
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    第5【対象者の状況】
     1【最近3年間の損益状況等】
      (1)【損益の状況】
                       2018年3月期             2019年3月期             2020年3月期
          決算年月
                        (第33期)             (第34期)             (第35期)
     売上高                     4,004,951千円             4,482,808千円             4,720,378千円

     売上原価                     2,698,161千円             2,972,976千円             3,111,376千円

     販売費及び一般管理費                     1,179,202千円             1,250,227千円             1,273,250千円

     営業外収益                      15,572千円             27,104千円             18,103千円

     営業外費用                       8,520千円             10,831千円             26,522千円

     当期純利益(当期純損失)
                           83,628千円             179,516千円             212,616千円
                       2021年3月期

                        (第36期)
          決算年月
                     第2四半期連結累計期間
     売上高                     1,954,821千円
     売上原価                     1,270,704千円

     販売費及び一般管理費                      647,905千円

     営業外収益                       1,466千円

     営業外費用                       1,134千円

     四半期純利益(四半期純損失)
                           23,368千円
     (注1) 売上高には消費税等は含まれておりません。
     (注2) 上記(注1を含みます。)のうち2018年3月期(第33期)は、対象者の有価証券届出書(2020年2月13日提
           出)、2019年3月期(第34期)及び2020年3月期(第35期)は、対象者の第35期有価証券報告書(2020年6
           月26日提出)に記載された連結財務諸表に基づいてそれぞれ作成しております。
     (注3) 2021年3月期(第36期)については、第36期第2四半期報告書(2020年11月13日提出)に記載された第2四
           半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に基づいて作成しております。
     (注4) 対象者は、2021年2月12日に、第36期第3四半期報告書を提出する予定とのことです。
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      (2)【1株当たりの状況】
                       2018年3月期             2019年3月期             2020年3月期
          決算年月
                        (第33期)             (第34期)             (第35期)
     1株当たり当期純損益                        55.98円             120.16円             141.27円

     1株当たり配当額                        3,500円             3,500円              3.5円

     1株当たり純資産額                       515.47円             631.21円             906.60円

                       2021年3月期

                        (第36期)
          決算年月
                     第2四半期連結累計期間
     1株当たり四半期純損益                        12.84円
     1株当たり配当額                         ―円

     1株当たり純資産額                         ―円

     (注1) 上記のうち2018年3月期(第33期)、2019年3月期(第34期)及び2020年3月期(第35期)については、対
           象者の第35期有価証券報告書(2020年6月26日提出)に基づいて作成しており、1株当たり当期純損益及び
           1株当たり純資産額は、上記有価証券報告書に記載された連結経営指標等に基づいて作成しております。
     (注2) 2021年3月期(第36期)については、第36期第2四半期報告書(2020年11月13日提出)に記載された第2四
           半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に基づいて作成しております。
     (注3) 対象者は、2021年2月12日に、第36期第3四半期報告書を提出する予定とのことです。
     2【株価の状況】

                                                       (単位:円)
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                      東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場
     取引業協会名
       月別      2020年8月       2020年9月       2020年10月       2020年11月       2020年12月       2021年1月       2021年2月
       最高株価        2,078       2,290       2,544       2,119       2,348       2,129       2,125
       最低株価        1,527       1,791       1,940       1,820       1,938       1,965       2,071
     (注) 2021年2月については、同年2月5日までのものです。
     3【株主の状況】

      (1)【所有者別の状況】
                                                    2020年3月31日現在
                          株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)          ―      4     13     36      9     2    1,155     1,219       ―
     所有株式数
               ―     188     301     163      76      3   18,467     19,198     ―
     (単位)
     所有株式数の割
               ―    0.98     1.57     0.85     0.40     0.01     96.19     100.00       ―
     合(%)
     (注1) 自己株式114,000株(1,140単元)は、「個人その他」に含めて記載しております。
     (注2) 対象者従業員持株会名義の株式129,000株(1,290単元)は、「個人その他」に含めて記載しております。
     (注3) 上記(注1及び注2を含みます。)は、対象者の第35期有価証券報告書(2020年6月26日提出)に基づいて
           作成しております。
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      (2)【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                  2020年3月31日現在
                                                   発行済株式(自己

                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            (千株)
                                                   株式数の割合
                                                      (%)
                                                603        33.39

     上野 憲二               神奈川県大和市
                                                348        19.27
     上野 大輔               東京都中野区
                    東京都新宿区新宿2丁目19-1                            129         7.14
     ゼネテック従業員持株会
                                                102         5.65
     山田 陽國               東京都新宿区
                                                 87        4.82
     井上 由佳               神奈川県横浜市青葉区
                                                 40        2.21
     夏野 剛               東京都渋谷区
                                                 40        2.21
     八戸 雅利               東京都八王子市
                                                 21        1.17
     萩原 恒治               兵庫県西宮市
                                                 20        1.11
     遠藤 直哉               東京都港区
     日本トラスティ・サービス信託
                    東京都中央区晴海1丁目8-11                             14        0.78
     銀行株式会社(信託口)
                              ―                 1,404         77.75
            計
     (注1) 上記は、対象者の第35期有価証券報告書(2020年6月26日提出)に基づいて作成しております。
     (注2) 対象者は2020年11月13日に第36期第2四半期報告書を提出しました。当該四半期報告書によれば、対象者の
           2020年9月30日時点の大株主の状況は下記のとおりです。
                                                  2020年9月30日現在
                                                   発行済株式(自己

                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            (千株)
                                                   株式数の割合
                                                      (%)
                                                623        33.79

     上野 憲二               神奈川県大和市
                                                348        18.87
     上野 大輔               東京都中野区
                    東京都新宿区新宿2丁目19-1                            131         7.15
     ゼネテック従業員持株会
                                                102         5.53
     山田 陽國               東京都新宿区
                                                 87        4.72
     井上 由佳               神奈川県横浜市青葉区
                                                 40        2.17
     夏野 剛               東京都渋谷区
                                                 40        2.17
     八戸 雅利               東京都八王子市
                                                 27        1.48
     株式会社SBI証券               東京都港区六本木1丁目6番1号
                                                 20        1.08
     遠藤 直哉               東京都港区
                                                 15        0.81
     楽天証券株式会社               東京都港区南青山2丁目6番21号
                              ―                 1,434         77.77
            計
     (注3) 所有株式数は、千株未満を切捨てて表示しております。
     (注4) 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を四捨五入して表
           示しております。
     (注5) 上記(注3及び注4を含みます。)は、対象者の第36期第2四半期報告書(2020年11月13日提出)に基づい
           て作成しております。
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        ②【役員】
                                                  2020年6月26日現在
                                                   発行済株式(自己

                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
          氏名            役名            職名
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                      (%)
                                   ―            603,000          33.39

     上野 憲二            代表取締役社長
                                   ―              ―         ―
     福間 誠            取締役
                 取締役
                                   ―            40,000          2.21
     八戸 雅利
                 システム本部長
                 取締役
                                   ―              700         0.04
     金井 登志雄
                 経営企画室長
                                   ―              ―         ―
     大野 貴史            取締役
                                   ―              ―         ―
     篠原 裕一郎            常勤監査役
                                   ―              ―         ―
     田中 俊平            監査役
                                   ―              ―         ―
     水谷 翠            監査役
                      ―            ―            643,700          35.64
          計
     (注1) 取締役 大野貴史は、社外取締役であります。
     (注2) 監査役 田中俊平および水谷翠は、社外監査役であります。
     (注3) 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2020年3月31日現在の自己株式数
           (114,000株)を基に計算し、小数点以下第3位を四捨五入しています。
     (注4) 上記(注1から注3までを含みます。ただし、「発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式
           数の割合」は除きます。)は、対象者が2020年6月26日に提出した第35期有価証券報告書に基づいて作成し
           ております。
     (注5) 対象者の第36期第2四半期報告書(2020年11月13日提出)及び対象者が2021年2月8日に提出した第36期第
           2四半期報告書の訂正報告書によると、第35期有価証券報告書の提出日後、当該四半期報告書の提出日まで
           における役員の異動は、次のとおりであります。
           (ⅰ)退任役員
             氏名                  役職名                 退任年月日
     金井 登志雄                  取締役                  2020年10月15日

           (ⅱ)役職の異動
             新役職名                旧役職名             氏名          異動年月日
     取締役
                         取締役                        2020年7月1日
     システム本部長
                                      福間 誠
     専務取締役                    取締役
                                                 2020年10月1日
     デジタルソリューション本部長                    システム本部長
     取締役                    取締役
                                      八戸 雅利           2020年7月1日
     エンジニアリングソリューション本部長                    システム本部長
                         取締役
     取締役                                 金井 登志雄           2020年10月1日
                         経営企画室長
     代表取締役社長
                         代表取締役社長            上野 憲二           2020年10月20日
     R&Dセンター長
     (注6) 対象者は、2021年2月12日に、第36期第3四半期報告書を提出する予定とのことです。
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     4【継続開示会社たる対象者に関する事項】
      (1)【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

        ③【臨時報告書】

        ④【訂正報告書】

      (2)【上記書類を縦覧に供している場所】

     5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

       該当事項はありません。
     6【その他】

      (1)「2021年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
         対象者は、2021年2月5日に、東京証券取引所において「2021年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(連
        結)」を公表しております。当該公表に基づく対象者の四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公
        表の内容については、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けておりません。ま
        た、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細については、当該公表の内
        容をご参照ください。
        ① 損益の状況(連結)

                                           2021年3月期
                会計期間
                                       (第3四半期連結累計期間)
     売上高                                               2,922,263千円

     売上原価                                               1,850,901千円

     販売費及び一般管理費                                               1,002,936千円

     営業外収益                                                 17,351千円

     営業外費用                                                  1,744千円

     親会社株主に帰属する四半期純利益                                                 53,912千円

        ② 1株当たりの状況(連結)

                                           2021年3月期
                会計期間
                                       (第3四半期連結累計期間)
     1株当たり四半期純利益                                                   29.50円

     1株当たり配当額                                                    ―円

                                31/31






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2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。

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