株式会社Nホールディングス 公開買付届出書

提出書類 公開買付届出書
提出日
提出者 株式会社Nホールディングス
提出先 名古屋木材株式会社
カテゴリ 公開買付届出書

                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社Nホールディングス(E36373)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年2月8日
     【届出者の氏名又は名称】                   株式会社Nホールディングス
     【届出者の住所又は所在地】                   名古屋市中川区山王二丁目6番41号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都中央区京橋二丁目7番14号ビュレックス京橋7階
                         山下総合法律事務所
     【電話番号】                   03-6268-9511(代表)
     【事務連絡者氏名】                   弁護士  山下 聖志/小薗江 有史/京田 賢一
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   株式会社Nホールディングス
                         (名古屋市中川区山王二丁目6番41号)
                         株式会社名古屋証券取引所
                         (名古屋市中区栄三丁目8番20号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社Nホールディングスをいいます。
     (注2) 本書中の「対象者」とは、名古屋木材株式会社をいいます。
     (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致いたしません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
     (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を意味します。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91
           号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注9) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されるものです。
                                 1/39







                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社Nホールディングス(E36373)
                                                           公開買付届出書
    第1【公開買付要項】
     1【対象者名】
        名古屋木材株式会社
     2【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
     3【買付け等の目的】

      (1)本公開買付けの概要
         公開買付者は、本公開買付けによる対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の取得及び所有を主
        たる目的として、2021年1月4日付で設立された株式会社であり、対象者の代表取締役社長であり、かつ2020年12
        月31日現在第5位の大株主である丹羽耕太郎氏がその発行済株式の99.95%を、対象者の顧問を務める出口和生氏
        がその発行済株式の0.05%を所有し、また、丹羽耕太郎氏が代表取締役を務めております。なお、本書提出日現
        在、公開買付者は対象者株式を所有しておりません。
         今般、公開買付者は、株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)市場第二部に上場
        している対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者株式を非公開化
        するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として本公開買付けを実施することといたしまし
        た。なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注1)に該当し、丹羽耕太郎氏は、本取引
        後も継続して対象者の経営にあたることを予定しております。
         本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、丹羽耕太郎氏(所有株式数:22,880株、所有割合(注2):
        6.10%。所有株式数及び所有割合には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式1,080株(小数点
        以下切捨て、所有割合:0.29%)を含みます。以下、丹羽耕太郎氏の所有株式数及び所有割合の記載について同じ
        です。)及び出口和生氏(所有株式数:100株、所有割合:0.03%)との間で、2021年2月5日付で応募契約を締
        結し、同人らが所有する対象者株式の全て(対象者の役員として割り当てられた譲渡制限付株式報酬である、丹羽
        耕太郎氏が所有する譲渡制限付株式2,600株(所有割合:0.69%)及び丹羽耕太郎氏の対象者の役員持株会におけ
        る持分に相当する対象者株式1,080株(小数点以下切捨て、所有割合:0.29%)を除き、合計19,300株(所有割
        合:5.15%)です。)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。当該応募契約の詳細については、
        下記「(3)本公開買付けに係る重要な合意等」をご参照ください。
        (注1) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又
             は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいい
             ます。
        (注2) 「所有割合」とは、対象者が2021年2月5日付で公表した「令和3年3月期 第3四半期決算短信〔日
             本基準〕(連結)」(以下「対象者第3四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年12月31日
             現在の発行済株式総数(400,000株)から同日現在の対象者が所有する自己株式数(25,181株)を控除
             した株式数(374,819株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所
             有割合の記載について同じです。
         公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を247,300株(所有割合:65.98%)としており、本公
        開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合
        には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限である247,300株は、
        対象者第3四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の発行済株式総数(400,000株)から同日現在の対象
        者が所有する自己株式数(25,181株)を控除した株式数(374,819株)の3分の2に相当する株式数から、丹羽耕
        太郎氏が所有する譲渡制限付株式2,600株(所有割合:0.69%)を控除した株式数に1単元(100株)未満に係る数
        を切り上げた株式数(247,300株、所有割合:65.98%)としておりますが、これは、本取引において対象者株式を
        非公開化することを目的としているところ、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収
        に関する事項)」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含み
        ます。以下「会社法」といいます。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているこ
        とから、本取引を確実に実施できるように設定したものです。また、買付予定数の下限である247,300株(所有割
        合:65.98%)は、対象者第3四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の発行済株式総数(400,000株)か
        ら同日現在の対象者が所有する自己株式数(25,181株)並びに丹羽耕太郎氏が所有する株式数(22,880株、所有割
        合:6.10%)及び出口和生氏が所有する株式数(100株、所有割合:0.03%)を控除した株式数(351,839株、所有
        割合:93.87%)の過半数に相当する株式数(175,920株、所有割合:46.93%。これは、公開買付者と利害関係を
        有しない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マ
        イノリティ(majority           of  minority)」に相当する数に当たります。)に、丹羽耕太郎氏が所有する株式数
        (22,880株、所有割合:6.10%)及び出口和生氏が所有する株式数(100株、所有割合:0.03%)を加算した株式
        数(198,900株、所有割合:53.07%)を上回るものとなります。これにより、対象者の少数株主の皆様の意思を重
        視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本
                                 2/39

                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社Nホールディングス(E36373)
                                                           公開買付届出書
        取引を行わないこととしております。他方、公開買付者は、対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株
        式を除きます。)を取得することにより、対象者株式を非公開化することを企図しておりますので、本公開買付け
        に おいては、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(247,300株)以上
        の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
         公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取

        得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二
        段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下「本ス
        クイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しております。また、公開買付者は本スクイーズアウ
        ト手続の完了後速やかに、対象者と公開買付者との間で、対象者を吸収合併存続会社、公開買付者を吸収合併消滅
        会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを予定しておりますが、その時期については、本
        書提出日現在、未定です。
         また、丹羽耕太郎氏は、本公開買付けが成立し、決済が完了した後速やかに、同人が本公開買付けに19,200株を
        応募して得た対価83,520,000円の80%以上について、公開買付者に対し出資を行うことを予定しております。
         公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金
        等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に要する資金
        を、岡崎信用金庫からの3,260,000千円を上限とした借入れ(以下「本金融機関融資」といいます。)により賄う
        ことを予定しており、本公開買付けの決済に要する資金について、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日ま
        でに融資を受けることを予定しております(なお、公開買付者は、本金融機関融資の一部として、本公開買付け及
        び本スクイーズアウト手続に係る専門家報酬、租税公課、借入金利息、その他必要な手数料等の諸費用の一部の支
        払いのため、岡崎信用金庫から2021年2月4日付で30,000千円の融資を受けております。また、本金融機関融資に
        は、対象者の既存借入金返済等に係る転貸資金等のための1,200,000千円のコミットメントラインの設定が含まれ
        ておりますが、当該コミットメントラインを本公開買付けの決済に要する資金のために利用することはできませ
        ん。)。本金融機関融資に係る融資条件の詳細は、岡崎信用金庫と別途締結した本金融機関融資に係る金銭消費貸
        借契約において定められておりますが、本金融機関融資に係る金銭消費貸借契約では、公開買付者が本公開買付け
        により取得する対象者株式が担保に供されること、及び下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる
        二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続を通じて対象者の株主が公開買付者のみとなった後
        は、本金融機関融資に関して、対象者を公開買付者の連帯保証人とし、かつ、対象者の所有する上場株式及び不動
        産が担保に供されることが規定されております。なお、対象者が2021年2月5日付で公表した「MBOの実施及び
        応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2021年2月
        5日開催の対象者取締役会において、本公開買付けを含む本取引によって対象者の企業価値が向上すると見込まれ
        るとともに、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)及び本公開買付けに
        係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して、合
        理的な株式の売却の機会を提供するものであるとの判断により、本公開買付けへの賛同の意見を表明するととも
        に、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。これらの詳細に
        ついては、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の
        「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
        避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しな
        い取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
      (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針

        ① 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
          以下の記載のうち対象者に関する部分については、対象者が公表した情報及び対象者から受けた説明に基づく
         ものです。
          対象者は、木材及び建材の販売を目的として1945年12月に設立され、本書提出日現在、連結子会社3社を有し
         ているとのことです(以下、対象者及び連結子会社3社を総称して「対象者グループ」といいます。)。対象者
         株式は、1949年5月に名古屋証券取引所市場第二部に上場しているとのことです。
                                 3/39





                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社Nホールディングス(E36373)
                                                           公開買付届出書
          対象者グループは、「私たちは自然からの最高の贈り物である木材を『極め、見分け、生かし』循環型社会形
         成に貢献する」ことを経営理念に掲げ、材木店に木材を卸す木材卸売業を本業として事業展開を行ってきたとの
         ことです。その後、木造住宅における木材費の低下等に対応するため、木材以外の建材や住宅設備機器等の販売
         を拡大するとともに、分譲住宅事業(戸建分譲住宅の企画立案、注文住宅の設計・施工・販売、住宅のリフォー
         ム等)、分譲マンション事業(マンションの分譲販売)及び不動産賃貸事業といった新規事業の展開や新たな商
         品開発を進めてきたとのことです。
          しかしながら、対象者の本業である住宅向けの内外の木材製品、合板、建材、住宅設備機器等の卸売販売に関

         しましては、人口減少に伴う新設住宅着工戸数の減少や住宅建築に費やすコストの低廉化傾向の影響を受け、厳
         しい事業環境が継続しているとのことです。また、新規事業として展開してきた分譲住宅事業及び分譲マンショ
         ン事業に関しては、不採算の状況が続いていたとのことです。
          一方で、所有不動産の賃貸事業に関しましては、対象者グループの収益の一つの柱となっておりましたが、不
         動産を管理する専門の部門がなく、必ずしも行き届いた管理ができていない状況にあったとのことです。
          上記の現状認識を踏まえ、対象者は、2019年からの3ヶ年の計画として、本業である木材製品等の卸売事業を
         黒字化すること、不採算事業である既存の分譲住宅事業・分譲マンション事業から撤退すること、及び収益源で
         ある不動産事業をさらに強化することを計画し、具体的に以下の取組みを行っているとのことです。
         (a)社内組織の再編

           対象者においては、各組織が単独で機能し、部門間の連携や情報共有が十分になされていなかった弊害とし
          て、同一の顧客に複数の部門がそれぞれ営業活動を実施してしまうといった非効率な状況が少なからずあった
          ことから、組織的かつ連携の取れた顧客対応ができるよう、社内の組織再編を実施する。
         (b)本業の収益改善
           既存顧客に対し、組織的な営業活動が十分になされず、結果として、営業担当者個人の判断により、収益性
          を考慮しないサービスの提供を伴う営業が実施される状況があったことから、従来の属人的な営業ではなく、
          組織的に顧客対応を行うこととし、具体的には、顧客峻別による粗利益率の改善、過剰サービスの廃止、運賃
          徴求ルールの運用、販売方法の改定等を実施し、個社別方針を策定して対応する。
           また、新規顧客獲得のために専任者を任命し、新規取引開拓体制の強化を推進する。
         (c)不動産事業強化
           不動産を管理する専門の部門が存在しなかったため、新たに専任の不動産物流事業部を設立し、所有不動産
          の有効活用、建替え・修繕等の管理強化、新規不動産への投資を推進する。
           また、所有倉庫を改修し、物流拠点としての機能の強化・拡充を行うことを推進する。
         (d)分譲事業撤退と新規事業参入検討
           在庫となっていた分譲住宅及び分譲マンションの売却は実施済みであり、今後は、新設住宅着工戸数の減少
          の影響を受けない住宅リフォーム事業に引き続き注力するとともに、新規に外国人向け注文住宅事業を推進す
          る。
         (e)圧縮木材を用いた商品開発の継続
           圧縮木材「LIGNOTEX」及び「LIGNOFLEX」を用いた商品の開発及び販促活動を促進する。
          かかる施策を踏まえ、本書提出日現在において、対象者グループの主な事業内容は以下のとおりとなっている

         とのことです。
          担当部門                            事業内容
                   愛知県及び岐阜県に拠点を置き、東海3県及び隣接する地域の得意先に内外の木材製
                   品、合板、新建材、住宅設備機器等を卸売し、パワービルダーへの納材を始め地場工務
     営業本部              店へプレカットを中心とした新建材、住宅設備機器のトータル販売を行っております。
                   また、ツーバイフォー用のCAD、CAM、マルチカットソーを導入し、工務店に対し
                   てパネル供給、建方支援を行い材工共の販売を行っております。
                   開発営業部において、住宅のリフォーム、住宅に関する様々な施工・営繕等を行うとと
                   もに、外国人向け注文住宅等の事業開発を行っております。
                   商品開発室において、木質資源を有効利用するための商品開発を行い、より高品質の新
     開発企画本部
                   商品の開発を進めております。
                   不動産物流事業部において、所有不動産の賃貸事業、営業用倉庫の管理・運営を行って
                   おります。
          もっとも、少子高齢化による新設住宅着工戸数の減少等に加え、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う

         経済情勢の悪化や個人消費の鈍化等の厳しい事業環境がさらに継続することが見込まれる状況において、丹羽耕
                                 4/39


                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社Nホールディングス(E36373)
                                                           公開買付届出書
         太郎氏としては、2020年11月上旬から、対象者の中長期的な企業価値の向上を実現するためには、さらに積極的
         に以下の施策を果断に遂行していくことが必要不可欠であると考えるに至りました。
         (ⅰ)商業施設及び公共施設等の非住宅の「木質化」需要の取込み

            上記のとおり、本業の収益改善に取り組んだ結果、対象者の2021年3月期の上半期では、減収ではあった
           ものの、増益となっており、一定の成果は上がっている一方で、人口減少に伴う新設住宅着工戸数の減少傾
           向には歯止めがかからず、住宅向けの木材製品等の需要が先細りしていくことが想定されます。また、昨今
           のコロナ禍により、先行きがますます不透明となっておりますが、足許においても、北米地域及び欧州地域
           からの輸入木材の価格の上昇や東南アジアからの輸入合板の入荷にも影響を及ぼしております。
            他方で、農林水産省(林野庁)では、商業施設及び公共施設の「木質化」に取り組んでおります。すなわ
           ち、戦後、造林された人工林が資源として利用可能な時期を迎える一方、木材価格の下落等の影響などによ
           り森林の手入れが十分に行われず、国土保全など森林の多面的機能の低下が懸念される中で、木を使うこと
           によって、森を育て、林業の再生を図ることが急務であると国として認識している状況です。このような状
           況下において、2010年に「公共建築物等における木材の利用の促進に関する法律」が成立し、同年より施行
           されました。当該法律では、上記の状況を踏まえ、現在、木造率が低く、今後の需要が期待できる公共建築
           物にターゲットを絞り、国が率先して木材利用に取り組むとともに、地方公共団体や民間事業者にも国の方
           針に即して主体的な取組みを促し、住宅など一般建築物への波及効果を含め、木材全体の需要を拡大するこ
           とを狙いとしております。また、農林水産省(林野庁)では、公共建築物にとどまらず、民間セクターによ
           る非住宅建築物等における木材利用の促進にも取り組んでおります。
            対象者の所在地である名古屋市近郊においても、商業施設の開発が近年では進んでおり、上記の国の施策
           からしても、商業施設・公共施設等の「木質化」需要は増加すると見込んでおります。対象者は、木材から
           合板、石膏ボード等の建材及び住宅設備機器等に至るまで、幅広い商材を取り扱っており、他社にはない強
           みとして、商業施設の資材ニーズにワンストップで対応できる知見やノウハウを有しており、かかる強みを
           生かした顧客等との関係強化を実現しつつあります。
            丹羽耕太郎氏としては、対象者は、かかる「木質化」需要の取込みにより積極的に取り組むべきであると
           考えており、その実現に向けて以下の施策を考えております。
           (ア)幅広い需要を取り込むためには、物流拠点の設置及び物流ノウハウの向上が必要であり、対象者所有
              の土地に倉庫の建設を進める。
           (イ)物流業者との業務提携やM&Aを実施し、物流体制やノウハウの拡充を図る。
           (ウ)建設会社との業務提携やM&Aを実施し、対象者による施工工事の実施に係る取引先からのニーズの
              取り込みを図る。
           (エ)「木質化」需要の取込みのため、従業員の提案能力の拡充に向けて中長期的な視野で人材の育成を図
              る。
         (ⅱ)物流機能の強化

            上記(ⅰ)(ア)のとおり、幅広い需要を取り込むため、物流拠点の設置及び物流ノウハウの向上を目的とし
           た倉庫の建設・機能の拡充を進めることを視野に入れております。
         (ⅲ)住宅リフォーム事業及び外国人向け注文住宅事業

            上記のとおり、対象者では、新設住宅着工戸数の減少の影響を受けない住宅リフォーム事業については、
           引き続き注力する必要があると考えております。
            また、法務省(出入国在留管理庁)が公表した2020年12月11日付「在留外国人統計(旧登録外国人統
           計) 第4表 都道府県別 国籍・地域別 在留外国人」によれば、愛知県は、2020年6月末日時点で東京
           都に次いで在留外国人人口が多く(全国第2位)、外国人向けの注文住宅事業については競合も少ないた
           め、対象者の参入余地があると考えており、足許においても、外国人顧問を雇うなど、かかる事業の拡大に
           向けた人材体制の強化を実施しております。
         (ⅳ)圧縮木材の商品開発

            上記のとおり、対象者では、圧縮木材という対象者が考えるところでは他社にはない技術力を保持し、圧
           縮木材を用いた商品開発を行っております。対象者の有する圧縮木材の技術は、圧縮により木材を硬くする
           だけでなく、圧縮することで伸縮性を実現することも可能とする特殊なものであり、その用途は広く、金
           属・プラスチックを世の中から減らし、循環型社会形成に必ずや貢献できると確信しております。しかしな
           がら、現状では十分に認知されているとは言えない状況にあり、更なる研究開発を重ねるとともに、当該技
           術及び商品の認知度を向上するため、広告宣伝の強化を行うことを想定しております。
                                 5/39


                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社Nホールディングス(E36373)
                                                           公開買付届出書
          しかしながら、公開買付者は、上記の各施策を実施する場合には、中長期的な企業価値向上への貢献を見据え
         て、今からヒト、モノ、カネに対する積極的な投資(事業所の統廃合や事業の再構築の他、新規・中途採用によ
         る事業部門の増強・強化や設備投資、M&A等を含みます。)を行うことが必要であり、これにより短期的には
         対象者の利益水準やキャッシュ・フローに負の影響を与え、結果、対象者の株価にマイナスの影響を及ぼす可能
         性は否定できないと考えております。特に、収束が見えないコロナ禍においては、経営や株価に及ぼす影響につ
         いて、より先行きが不透明であると認識しております。
          また、対象者においては、エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は当面見込まれていない
         こと、金融機関との間で良好な関係を築けていることから、株式の上場を維持する必要性は、相対的に低下して
         いるものと理解しております。
          さらには、近年の資本市場に対する規制の強化等による金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続的な情報
         開示に要する費用や監査費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に関する費用等の株式の上場を維
         持するために必要なコストが増加しており、今後、かかるコストが対象者の経営上の負担になるものと考えてお
         ります。
          加えて、対象者のブランド力や社会的な信用も事業活動を通じて維持・獲得される部分がより大きくなってお
         り、上場による知名度向上、社会的な信用を獲得することのメリットが相対的には低下している状況になったと
         の認識を持つに至りました。
          他方で、対象者の株主の皆様に対しては、短期的な悪影響を被ることなく株式を売却できる機会を提供すると
         ともに、対象者株式を非公開化することで、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、機動的な意思決定を可
         能とする経営体制を構築し、経営の柔軟性を向上させることが可能となると考えております。
          上記の事情を勘案し、丹羽耕太郎氏は、対象者を非公開化することには、対象者が今後も株式の上場を維持す

         ることによるメリットが失われるという面はあるものの、そのメリットは相対的に低下していることに照らす
         と、上場を維持するために必要なコストを完全になくした上で、対象者の株主の皆様に発生する可能性がある株
         価の下落による株式価値の毀損を回避しつつ、中長期的な視点で対象者の事業構造の抜本的な改革を推進してい
         くことができる経営体制を構築することができるという点で、2020年11月上旬、対象者を非公開化することが対
         象者の企業価値向上のために最も有効な手段であると考えるに至りました。また、丹羽耕太郎氏は、対象者の非
         公開化にあたっては、第三者ではなく、2003年6月から対象者の代表取締役社長を務め、対象者グループの事業
         内容を熟知している丹羽耕太郎氏自身がマネジメント・バイアウト(MBO)を実施し、対象者の所有と経営を
         一体化させた上で上記施策を迅速かつ果敢に実行していくことが、対象者にとって最善であると考えるに至りま
         した。そして、丹羽耕太郎氏は、マネジメント・バイアウト(MBO)の具体的な方法として、本取引を確実に
         実施するため、本スクイーズアウト手続において株主総会における特別決議ができるよう、買付予定数の下限を
         設定した本公開買付けを実施した上で、本スクイーズアウト手続を行う、いわゆる二段階買収を採用することが
         最も有効であると考えるに至りました。
          また、丹羽耕太郎氏は、対象者の主要取引金融機関である岡崎信用金庫との間でも、2020年11月上旬に協議を
         開始し、本取引の意義について理解を得るとともに、本取引の実行に必要な資金的な支援についても理解を得ま
         した。岡崎信用金庫は、丹羽耕太郎氏に対し、(後記のとおり公開買付者設立日である2021年1月4日より後
         の)2021年1月6日、同氏以外の者が公開買付者に出資することにより、同氏の年齢や同氏の法定相続人が対象
         者を経営した経験がないことに伴う、将来的な公開買付者又は対象者の資本関係等に係る不安定さを回避するこ
         とが可能になるとのことで、同氏以外の者が公開買付者に一定の出資をすることを要請しました。丹羽耕太郎氏
         としても、岡崎信用金庫からの要請にも一定の合理性があると考えました。そこで、丹羽耕太郎氏は、対象者の
         顧問を務める出口和生氏においては、信託銀行での折衝業務の経験が本金融機関融資や将来的な融資取引等に係
         る円滑な調整等を図るうえで有用であり、また、対象者の不動産事業において重要な役割を果たしていることも
         勘案して、同氏が公開買付者への出資者として適任であると考え、2021年1月6日、同氏との間で、公開買付者
         への出資について協議を行いました。その結果、2021年1月6日、出口和生氏から公開買付者への出資について
         同意を得ることができ、同日、最低限の出資としたいという同氏の意向を尊重し、出資比率については0.05%と
         することを合意しました。
          他方で、丹羽耕太郎氏は、2020年12月22日に、対象者に対し、本取引に関する提案書(以下「本提案書」とい
         います。)を提出し、本取引の実行の是非に関して、対象者との間で協議・交渉を開始しました。また、丹羽耕
         太郎氏は、2021年1月4日に、本公開買付けによる対象者株式の取得及び所有等を目的として、公開買付者を設
         立しました。その後、丹羽耕太郎氏は、上記の2021年1月6日の岡崎信用金庫からの要請及び出口和生氏との合
         意に基づき、出口和生氏に公開買付者へ出資してもらうため、2021年1月19日、公開買付者について、A種種類
         株式、B種種類株式及びC種種類株式の発行を可能とする種類株式発行会社に変更する定款変更を行うととも
         に、その時点の発行済全株式2,000株をA種種類株式1,999株、B種種類株式1株に変更する旨の株主総会決議を
         行いました。その上で、2021年1月19日に、丹羽耕太郎氏は、A種種類株式1,999株を保有したまま、出口和生
         氏に対して公開買付者のB種種類株式1株を譲渡し、公開買付者への丹羽耕太郎氏の出資比率は99.95%、出口
         和生氏の出資比率は0.05%となりました(注)。
                                 6/39


                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社Nホールディングス(E36373)
                                                           公開買付届出書
         (注) 公開買付者は、種類株式発行会社であり、丹羽耕太郎氏はA種種類株式1,999株を、出口和生氏はB種
             種類株式1株をそれぞれ保有しております(B種種類株式は、議決権付株式であるとともに、取得条項
             が付されており、公開買付者は、公開買付者が別に定める日に、B種種類株式1株につき1万円を交付
             す ることで、B種種類株式を取得することができます。)。A種種類株式は、取得条項付株式であり、
             その取得事由は、①A種種類株主の死亡又は②A種種類株主が意思決定に重大な支障のある健康状態に
             なったことです。公開買付者は、上記①又は②の取得事由が生じた場合、A種種類株主からA種種類株
             式を取得し、当該取得と引換えにA種種類株主に対し、A種種類株式1株につきC種種類株式1株を交
             付します。その場合、C種種類株式は無議決権株式であるため(なお、C種種類株式には取得請求権及
             び取得条項は付されておりません。)、B種種類株式を保有する出口和生氏のみが公開買付者の株主総
             会における議決権を有することとなります。
          本公開買付価格については、公開買付者は、2021年1月18日、対象者に対して本公開買付価格を3,800円とす
         る旨の正式な提案を行いました。公開買付者は、対象者から提供を受けた事業計画を含む対象者の事業及び財務
         の状況、並びに対象者株式の市場価格及び取引状況の推移を踏まえて(より具体的には、当該提案日の前営業日
         である2021年1月15日を基準日として、名古屋証券取引所市場第二部における対象者株式の過去1ヶ月間の終値
         単純平均値(3,302円)(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)、過
         去3ヶ月間の終値単純平均値(3,202円)及び過去6ヶ月間の終値単純平均値(2,880円)の検証や、過去の市場
         取引に係る各期間の出来高等の分析も行い、対象者の株主の皆様にとって合理的な売却機会となり得るかという
         観点から検討を行いました。)、かかる提案を行ったものです。その後、2021年1月19日、対象者より、本特別
         委員会(下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」にて定義します。以下
         同じです。)から対象者に示された、①当該時点における第三者算定機関による対象者株式の株式価値に係る試
         算内容、②対象者株式に係る市場株価の動向(特に公開買付者から提案のあった2021年1月18日までの直近の推
         移)、③他のMBO事例におけるプレミアム割合等を総合的に考慮し、対象者の少数株主の利益保護の観点から
         本公開買付価格の増額を要請することが適切である旨の意見を受け、対象者としても、本公開買付けがMBOの
         一環として行われるものであり、構造上の利益相反の問題が存在すること等に鑑み、可能な限り対象者の少数株
         主の利益に配慮すべきであると考えられるとして、本公開買付価格の増額の要請を受けたため(なお、当該要請
         に際しては具体的な価格は提示されておりません。)、公開買付者は、2021年1月26日、本公開買付価格を
         4,100円とする旨の再提案を行いました。当該提案後、公開買付者は、2021年1月27日、対象者より、本特別委
         員会からの意見並びに対象者の第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーからの助言等を踏まえ、対象者の少
         数株主の利益を可能な限り保護する観点からは、本公開買付価格の更なる増額が望ましいとして、本公開買付価
         格を4,350円とすることについて検討されたい旨の要請を受けました。かかる要請を受け、公開買付者は、2021
         年2月4日、対象者に対して本公開買付価格を4,350円とする旨の最終提案を行い、同日付で対象者から当該最
         終提案を受諾する旨の回答を得ました。
          これらの協議・交渉の結果、公開買付者は、2021年2月5日、本取引の一環として、本公開買付価格を4,350
         円として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
          公開買付者は、財務情報等の客観的な資料及び過去に行われたMBO事例におけるプレミアム率を参考にする
         等、対象者株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者との協議・交渉を経て本公開買付価
         格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
        ② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

          対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「① 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、
         目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2020年12月22日に丹羽耕太郎氏から本提案書が提出されたことを踏
         まえ、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2020年12月23日付
         で、公開買付者及び対象者並びに丹羽耕太郎氏及び出口和生氏から独立したファイナンシャル・アドバイザー及
         び第三者算定機関として株式会社J-TAPアドバイザリー(以下「J-TAPアドバイザリー」といいま
         す。)を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任するとともに、同日付で、本
         取引を検討するための対象者の諮問機関として特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委
         員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株
         券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
         び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における
         独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手」をご参照ください。)を設置し、本取引に係る協議・交
         渉を行う体制を構築したとのことです。
          その上で、対象者は、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件について、本特別委員会か
         らの交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、J-TAPアドバイザリー及びシティユー
         ワ法律事務所の助言を受けながら、2020年12月下旬より丹羽耕太郎氏との間で、複数回にわたる協議・検討を重
         ねたとのことです。
          対象者は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者
         取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、2021年2月4
                                 7/39

                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社Nホールディングス(E36373)
                                                           公開買付届出書
         日の公開買付者の最終提案を受け、本特別委員会から2021年2月4日付で答申書(以下「本答申書」といいま
         す。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記
         「4    買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経
         緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
         の公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入
         手」をご参照ください。)。その上で、対象者は、2021年2月5日開催の取締役会において、リーガル・アドバ
         イザーであるシティユーワ法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるJ-TAPアドバイザリー
         から2021年2月4日付で取得した対象者株式に係る株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)
         の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象
         者の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付価格その他の条件は妥当なものか等の観
         点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
          その結果、対象者としても、以下のとおり、本取引により対象者株式を非公開化することは、対象者の企業価
         値の一層の向上に資するものであるとの結論に至ったとのことです。
          上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後

         の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の
         とおり、対象者は、国内外の木材、木材製品、合板、建材、住宅設備機器等の卸売販売を本業としながら、新規
         事業として分譲住宅事業、分譲マンション事業及び不動産賃貸事業等を展開し、多角的な経営を推進してきたと
         のことです。
          しかしながら、本業である木材等の卸売事業においては、住宅着工戸数の伸び悩みや競争環境の激化の影響を
         受け、安定的な収益を確保することが難しい状況が継続し、また、分譲住宅事業・分譲マンション事業において
         も不採算の状況が続き、第79期(2019年3月期)には、三重県鈴鹿市の分譲マンションの在庫評価損(126百万
         円)を計上したことにより、損失を計上することとなったとのことです。かかる状況を踏まえ、対象者は、安定
         的な事業基盤を構築するため、第80期(2020年3月期)からの計画として、(a)社内組織の再編、(b)本業の収益
         改善、(c)不動産事業強化、(d)分譲事業撤退と新規事業参入検討、及び(e)圧縮木材を用いた商品開発の継続を
         主な内容とする経営改善計画を策定し、各種施策の遂行に着手したとのことです。その結果、第80期(2020年3
         月期)においては、売上高は前期比で若干減少となったものの、事業部の統廃合によるコストの削減や市況商品
         の販売方法の見直し等が奏功し、収益面では改善する結果となり、第81期(2021年3月期)上半期においても、
         前期比で増益となったとのことです。
          もっとも、今後も対象者を取り巻く事業環境として、少子高齢化の影響による住宅着工戸数の減少傾向は継続
         することが見込まれるとともに、新型コロナウイルス感染拡大による社会経済活動の制限や購買意欲の減退等に
         よる対象者事業への影響も懸念される状況においては、対象者として、安定的な収益基盤を構築し、中長期的な
         企業成長を実現するために、現状の経営改善計画を遂行していくだけではなく、これまでの幅広い建築資材の納
         入実績等の中で培ってきた対象者のノウハウや強みを更に生かすべく、より積極的な施策を迅速に行っていく必
         要があると認識しているとのことです。
          そして、丹羽耕太郎氏は、対象者との協議・交渉の過程において、上記「(2)本公開買付けの実施を決定する
         に至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買
         付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、(ⅰ)商業施設及び公共施設等の非住
         宅の「木質化」需要の取込み、(ⅱ)物流機能の強化、(ⅲ)住宅リフォーム事業及び外国人向け注文住宅事業、
         (ⅳ)圧縮木材の商品開発といった具体的な施策を企図していることを対象者に対して伝達し、対象者としても、
         これらの施策は、対象者の中長期的な企業価値の向上のために積極的に推進していくべき施策であると考えてお
         り、また、かかる施策の実施に際しては、これに伴う収益の拡大やそれに要する期間に係る不確実性に対して臨
         機応変に対応すべく、柔軟かつ機動的な経営体制を構築することが望ましいと認識しているとのことです。特
         に、住宅向けの木材製品等の需要が今後も減少していくと考えられることを踏まえると、積極的な設備投資や
         M&A等の施策を通じた非住宅向け商材への取組みの強化は必要不可欠であり、さらに、単に資材を販売するだ
         けでなく、物流や内装工事等に関するサービスまで広く提供し、より広範な顧客ニーズに応えていくべきである
         と考えているとのことです。特に大型の商業施設等の建築現場に納入される資材の品種や点数は非常に多く、こ
         れまでに幅広い建築資材を取り扱ってきた対象者の強みを発揮することが可能であるとともに、かかる非住宅向
         けの販路を開拓することにより、住宅着工戸数に左右されない安定的な売上の確保を実現することができると考
         えているとのことです。
          もっとも、これらの施策は、各種先行投資が必要になる一方で、今後の収益性に不確実性を伴うものであるた
         め、短期的には、利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化を招来するリスクがあり、対象者が上場を維持し
         たままこれらの各施策を実行した場合には、対象者の株主の皆様の利益を損なう可能性は否定できないものと考
         えているとのことです。
          かかる事情を踏まえ、対象者としても、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を回
         避しつつ、抜本的かつ機動的な経営戦略を実践し中長期的な視点から対象者の企業価値を向上させるためには、
         マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により対象者株式を非公開化し、所有と経営を一致させ、短期的な
                                 8/39

                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社Nホールディングス(E36373)
                                                           公開買付届出書
         株式市場からの評価にとらわれず、各施策に迅速かつ果敢に取り組むことができる経営体制を構築することが最
         良の選択であると判断したとのことです。また、丹羽耕太郎氏が、2003年6月から対象者の代表取締役社長を務
         め、  対象者の事業内容を熟知していることを踏まえれば、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により、
         丹羽耕太郎氏が対象者の経営と支配の双方を担うことには十分な合理性があると判断したとのことです。加え
         て、対象者株式の非公開化により、上場を維持するために必要な費用(有価証券報告書等の継続的な情報開示に
         要する費用、監査費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等)を削減することがで
         き、かつ、上場会社として必要となる管理部門の維持のための費用その他のコスト等、上場維持によるその他の
         経営負担も解消され、事業成長への経営資源の集中を図ることも可能になると考えているとのことです。
          なお、対象者株式の非公開化を行った場合には、対象者は資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資
         金調達を行うことができなくなりますが、対象者の現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑
         みると、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれておりません。ま
         た、対象者の社会的な信用力や取引先との関係強化等については、事業活動を通じて獲得・維持される部分が大
         きくなっていることから、今後も継続して対象者株式の上場を維持する必要性は相対的に減少していると認識し
         ているとのことです。
          また、対象者は、(ⅰ)本公開買付価格が、J-TAPアドバイザリーによる対象者株式の株式価値の算定結果

         のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フ
         ロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの中央値を上回るものであること、(ⅱ)本
         公開買付価格が、名古屋証券取引所市場第二部における、本公開買付けの実施についての公表日の直近日である
         2021年2月3日の対象者株式の終値3,750円に対して16.00%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム
         率の計算において同じとします。)、同日までの過去1ヶ月間(2021年1月8日から2021年2月3日まで)の終
         値単純平均値3,583円に対して21.41%、同日までの過去3ヶ月間(2020年11月5日から2021年2月3日まで)の
         終値単純平均値3,402円に対して27.87%、同日までの過去6ヶ月間(2020年8月5日から2021年2月3日まで)
         の終値単純平均値3,068円に対して41.79%のプレミアムがそれぞれ加算されており、直近での対象者株式に係る
         市場株価の上昇傾向も勘案すると、近時の他のMBO事例におけるプレミアム水準との比較においても相応のプ
         レミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、下記「4 買付け等の期
         間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付
         価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた
         めの措置)」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採ら
         れており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付価格が、上記利益相反を
         回避するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者らとの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と
         同等の協議・交渉が行われ、より具体的にはJ-TAPアドバイザリーによる対象者株式の株式価値に係る算定
         結果の内容や本特別委員会との協議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として決定
         された価格であること、(ⅴ)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受
         け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格について妥当である旨の意見
         を述べていること等を踏まえ、2021年2月5日開催の取締役会において、本公開買付けは対象者の株主の皆様に
         対して、合理的なプレミアムを付した価格での株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付け
         について賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に応募を推奨することを決議したとのことです。
        ③ 本公開買付け実施後の経営方針

          本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、対象者の代表取締役社長である丹羽耕太
         郎氏は、本公開買付け終了後も継続して対象者の代表取締役として経営にあたることを予定しており、上記
         「① 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営を推進する
         予定です。なお、公開買付者と対象者のその他の取締役及び監査役との間には、本公開買付け成立後の役員就任
         について特段の合意はなく、本公開買付け成立後の対象者の役員構成を含む経営体制については、本公開買付け
         成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。
          なお、丹羽耕太郎氏は、本公開買付けが成立し、決済が完了した後速やかに、同人が本公開買付けに19,200株
         を応募して得た対価83,520,000円の80%以上について、公開買付者に対し出資を行うことを予定しております。
          また、公開買付者は、岡崎信用金庫から本金融機関融資の借入人をキャッシュ・フローを生み出す主体にして
         欲しいとの要請を受けており、これを踏まえ、本スクイーズアウト手続の完了後速やかに、対象者との間で本合
         併を実施することを予定しております(ただし、本合併の実施時期等の詳細については、本書提出日現在におい
         て未定です。)。
      (3)本公開買付けに係る重要な合意等

         本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、対象者の代表取締役社長であり、かつ、2020年12月31日現在第5
        位の大株主である丹羽耕太郎氏(所有株式数:22,880株、所有割合:6.10%)及び出口和生氏(所有株式数:100
        株、所有割合:0.03%)との間で、2021年2月5日付で応募契約を締結し、同人らが所有する対象者株式の全て
                                 9/39

                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社Nホールディングス(E36373)
                                                           公開買付届出書
        (対象者の役員として割り当てられた譲渡制限付株式報酬である、丹羽耕太郎氏が所有する譲渡制限付株式2,600
        株(所有割合:0.69%)及び丹羽耕太郎氏の対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式1,080株(小
        数 点以下切捨て、所有割合:0.29%)を除き、合計19,300株(所有割合:5.15%)です。)について本公開買付け
        に応募する旨を合意しております。当該応募契約においては、同人らによる応募の前提条件として、(ⅰ)本公開買
        付けが適法かつ有効に開始されており、撤回されていないこと、(ⅱ)当該応募契約の締結日から本公開買付けの開
        始日までのいずれの時点においても、当該応募契約に規定する公開買付者の表明及び保証(注1)に重大な誤りが
        存在しないこと、(ⅲ)公開買付者について、当該応募契約に定める義務(注2)の重要な違反が存しないこと、
        (ⅳ)対象者の取締役会による本公開買付けに対する賛同意見表明決議が行われ、かかる決議が公表され、かつ、か
        かる表明を撤回又は変更する対象者の取締役会決議が行われていないこと、(ⅴ)本公開買付けを制限又は禁止する
        ことを求める公的機関に対する申立て、訴訟又は手続が係属しておらず、かつ本公開買付けを制限又は禁止する旨
        の法律、政令、通達、規則、命令、条例、規制等(以下「法令等」と総称します。)又は命令、処分若しくは裁判
        が存在しないこと、並びに(ⅵ)本公開買付けに応募することが客観的に不可能又は著しく困難となるような天変地
        異がないことが定められております。なお、当該前提条件の全部又は一部が充足されない場合においても、同人ら
        は、その任意の裁量により、当該前提条件を放棄し、本公開買付けに応募することが可能とされております。
        (注1) 当該応募契約においては、公開買付者の表明保証事項として、(a)当該応募契約の締結及び履行の能
             力、(b)授権・強制執行可能性(当該応募契約は、締結日において有効かつ適法に締結され、その各当
             事者により締結された時点で、公開買付者の適法、有効かつ法的拘束力のある債務を構成すること、及
             び当該応募契約は、法律又は信義則によりその履行の強制が制限される場合を除き、その各条項に従い
             公開買付者に対して強制執行が可能であること)、(c)許認可等の取得(公開買付者による当該応募契
             約の締結及び履行に関して、当該時点までに取得・実施すべき司法・行政機関等からの許認可等の取
             得・実施又はその他法令等に基づく手続は、全て法令等の規定に従い、適法かつ適正に履践済みである
             こと)、(d)法令等との抵触の不存在(公開買付者による当該応募契約の締結及び履行が法令等に抵触
             しないこと)、(e)破産申立原因等の不存在、並びに(f)反社会的勢力との関係の不存在が規定されてい
             ます。
        (注2) 当該応募契約においては、公開買付者の義務として、(a)本公開買付けの実施義務、(b)秘密保持義務、
             (c)自らに発生する費用、経費及び手数料の負担義務、並びに(d)契約上の地位及び権利義務の譲渡禁止
             義務が規定されています。
         なお、丹羽耕太郎氏は、その保有する対象者株式のうち、19,200株について、岡崎信用金庫に対する公開買付者

        の本金融機関融資に係る借入金の担保として、根質権設定契約に基づき質権を設定しており、当該質権が解除され
        るまでは、本公開買付けに応募できない状況にあるとのことですが、同金庫との間の本金融機関融資に係る金銭消
        費貸借契約において、本公開買付けが開始された場合、丹羽耕太郎氏と岡崎信用金庫は合意により当該質権を解除
        することが規定されており、当該合意に基づき、当該質権を解除して本公開買付けに応募する予定とのことです。
      (4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
         公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)のための本取引の一環として行
        われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開
        買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付
        けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
                                10/39







                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社Nホールディングス(E36373)
                                                           公開買付届出書
         なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
        ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
        ② 対象者における独立した法律事務所からの助言
        ③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手
        ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
        ⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する数を上回る買付予定数の下限の設定
        ⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
         以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付
        け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
        の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
      (5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

         公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取
        得することができなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法による、本スクイーズアウト手続を実行
        することを予定しております。
         具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の総株主の議決権の合計が90%以上とな
        り、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、公開買付者は、本公開買付けの
        決済の完了後速やかに、会社法第179条第1項に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の
        全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求(以下「株
        式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、売渡株主の所有する対象者株式1株当たり
        の対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開
        買付者は、その旨を、対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決
        議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要するこ
        となく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する対象者株
        式の全部を取得します。この場合、売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式1株当たりの対価として、公開買
        付者は、当該各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリース
        によれば、対象者の取締役会は、公開買付者より売渡請求がなされた場合には、かかる株式売渡請求を承認する予
        定とのことです。
         株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他関

        係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対してその所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うこ
        とができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断する
        ことになります。
         他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の総株主の議決権の割合が90%未満である場合に

        は、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び
        株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む株
        主総会(以下「本株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本株主総
        会において上記各議案に賛成する予定です。本株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合
        には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本株主総会においてご承認を頂いた株式併合の
        割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端
        数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条及び第234条第2項乃至第5項その他の関
        係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切
        り捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得
        られる金銭が交付されることとなります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売
        却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される
        金銭の額が本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定した
        上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うよう対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割
        合は本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は対象者の発行済株式の全て(対象者が所有する自己株式を
        除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者
        を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう対象者に対して要請す
        る予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれ
        らの要請に応じるとのことです。
                                11/39



                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社Nホールディングス(E36373)
                                                           公開買付届出書
         株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であっ
        て、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の
        5その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、対象者に対して、その所有する株式のうち1株に満たない
        端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価
        格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
         上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を
        除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の
        株主は、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、価格決定の申立てを行うことが可
        能です。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになりま
        す。
         上記の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、実施の方法及び時

        期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公
        開買付者及び対象者を除きます。)に対しては最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に
        当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じ
        た価格と同一になるよう算定される予定です。
         本株主総会を開催する場合、具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象

        者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘す
        るものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、
        対象者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認頂けますようお願いいたします。
      (6)上場廃止となる見込みがある旨及びその理由

         対象者株式は、本書提出日現在、名古屋証券取引所市場第二部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買
        付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は名古屋証券取
        引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点
        では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付け成立後に、上記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(い
        わゆる二段階買収に関する事項)」に記載された本スクイーズアウト手続の実施を予定しておりますので、当該手
        続が実施された場合、名古屋証券取引所の上場廃止基準に該当し、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となり
        ます。なお、上場廃止後は、対象者株式を名古屋証券取引所市場第二部において取引することはできません。
     4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

      (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
                2021年2月8日(月曜日)から2021年3月23日(火曜日)まで(30営業日)
     買付け等の期間
                2021年2月8日(月曜日)
     公告日
                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
                電子公告アドレス
     公告掲載新聞名
                (https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

          該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

          該当事項はありません。
                                12/39





                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社Nホールディングス(E36373)
                                                           公開買付届出書
      (2)【買付け等の価格】
     株券           普通株式  1株につき金4,350円
     新株予約権証券           ―
     新株予約権付社債券           ―
     株券等信託受益証券           ―
     (     )
     株券等預託証券           ―
     (     )
     算定の基礎            公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者が開示している財務情報等の資
                料、対象者に対して2020年12月下旬から2021年1月下旬まで実施したデュー・ディリジェンス
                の結果等を踏まえ、対象者の事業及び財務の状況を総合的に分析しました。また、公開買付者
                は、対象者株式が金融商品取引所において取引されていることから、本公開買付けの公表日の
                直近日である2021年2月3日の対象者株式の名古屋証券取引所市場第二部における終値
                (3,750円)、同日までの過去1ヶ月間、同過去3ヶ月間及び同過去6ヶ月間の終値単純平均
                値(3,583円、3,402円及び3,068円)の推移を参考にいたしました。さらに、過去に行われた
                MBO事例におけるプレミアム率の実例、対象者との協議・交渉の結果、対象者取締役会によ
                る本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、
                最終的に2021年2月5日に本公開買付価格を4,350円とすることを決定いたしました。公開買
                付者は、財務情報等の客観的な資料及び過去に行われたMBO事例におけるプレミアム率を参
                考にする等、対象者株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者との協
                議・交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得
                しておりません。
                 なお、本公開買付価格4,350円は、本公開買付けの公表日の直近日である2021年2月3日の

                対象者株式の名古屋証券取引所市場第二部における終値3,750円に対して16.00%、同日までの
                過去1ヶ月間の終値単純平均値3,583円に対して21.41%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純
                平均値3,402円に対して27.87%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値3,068円に対して
                41.79%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
                 また、本公開買付価格4,350円は、本書提出日の前営業日である2021年2月5日の対象者株

                式の名古屋証券取引所市場第二部における終値3,750円に対して16.00%のプレミアムを加えた
                価格となります。
     算定の経緯           (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                 上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
                び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付け
                を実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、対象者
                グループを取り巻く事業環境は更に厳しい状況になっていくものと予想され、この状況を打破
                するために、短期的な利益の確保にとらわれず、中長期的な視点から抜本的かつ機動的な施策
                に取り組み、「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
                目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開
                買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の(ⅰ)乃至(ⅳ)のような施
                策を実行する必要があると考えるに至りました。
                 しかしながら、上記の施策を実施する場合には、中長期的な企業価値向上への貢献を見据え
                て、今からヒト、モノ、カネに対する積極的な投資(事業所の統廃合や事業の再構築の他、新
                規・中途採用による事業部門の増強・強化や設備投資、M&A等を含みます。)を行うことが
                必要であり、短期的には対象者の利益水準やキャッシュ・フローに負の影響を与え、結果、対
                象者の株価にマイナスの影響を及ぼす可能性は否定できません。特に、収束が見えないコロナ
                禍においては、経営や株価に及ぼす影響について、より先行きが不透明な部分もあります。
                 また、対象者においては、エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は当面
                見込まれていないこと、金融機関との間で良好な関係を築けていることから、株式の上場を維
                持する必要性は、相対的に低下しているものと理解しております。
                                13/39



                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社Nホールディングス(E36373)
                                                           公開買付届出書
                 さらには、近年の資本市場に対する規制の強化等による金融商品取引法上の有価証券報告書
                等の継続的な情報開示に要する費用や監査費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委
                託に関する費用等の株式の上場を維持するために必要なコストが増加しており、今後、かかる
                コストが対象者の経営上の負担になるものと考えております。
                 加えて、対象者のブランド力や社会的な信用も事業活動を通じて維持・獲得される部分がよ
                り大きくなっており、上場による知名度向上、社会的な信用を獲得するとのメリットが相対的
                には低下している状況になったとの認識を持つに至りました。
                 他方で、対象者の株主の皆様に対しては、短期的な悪影響を被ることなく株式を売却できる
                機会を提供するとともに、対象者株式を非公開化することで、短期的な株式市場からの評価に
                とらわれず、機動的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、経営の柔軟性を向上させるこ
                とが可能となると考えます。
                 上記の事情を勘案し、丹羽耕太郎氏は、対象者を非公開化することには、対象者が今後も株
                式の上場を維持することによるメリットが失われるという面はあるものの、そのメリットは相
                対的に低下していることに照らすと、上場を維持するために必要なコストを完全になくした上
                で、対象者の株主の皆様に発生する可能性がある株価の下落による株式価値の毀損を回避しつ
                つ、中長期的な視点で対象者の事業構造の抜本的な改革を推進していくことができる経営体制
                を構築することができるという点で、対象者を非公開化することが対象者の企業価値向上のた
                めに最も有効な手段であると考えるに至りました。また、丹羽耕太郎氏は、対象者の非公開化
                にあたっては、第三者ではなく、2003年6月から対象者の代表取締役社長を務め、対象者グ
                ループの事業内容を熟知している丹羽耕太郎氏自身がマネジメント・バイアウト(MBO)を
                実施し、対象者の所有と経営を一体化させた上で上記施策を迅速かつ果敢に実行していくこと
                が、対象者にとって最善であると考えるに至りました。
                 また、丹羽耕太郎氏は、対象者の主要取引金融機関である岡崎信用金庫との間でも、2020年
                11月上旬に協議を開始し、本取引の意義について理解を得るとともに、本取引の実行に必要な
                資金的な支援についても理解を得ました。なお、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開
                買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の
                経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の
                過程」に記載のとおり、岡崎信用金庫は、丹羽耕太郎氏に対し、(後記のとおり公開買付者設
                立日である2021年1月4日より後の)2021年1月6日、同氏以外の者が公開買付者に一定の出
                資をすることを要請しました。かかる要請を受け、丹羽耕太郎氏は、出口和生氏が出資者とし
                て適任と考え、2021年1月6日、同氏との間で公開買付者への出資について協議を行いまし
                た。その結果、2021年1月6日、出口和生氏から当該出資について同意を得ることができ、同
                日、最低限の出資としたいという同氏の意向を尊重し、出資比率については0.05%とすること
                を合意しました。
                 他方で、丹羽耕太郎氏は、2020年12月22日に、対象者に対し、本提案書を提出し、本取引の
                実行の是非に関して、対象者との間で協議・交渉を開始しました。また、丹羽耕太郎氏は、
                2021年1月4日に、本公開買付けによる対象者株式の取得及び所有等を目的として、公開買付
                者を設立しました。その後、丹羽耕太郎氏は、上記の2021年1月6日の岡崎信用金庫からの要
                請及び出口和生氏との合意に基づき、出口和生氏に公開買付者へ出資してもらうため、2021年
                1月19日、公開買付者について、A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式の発行を可能
                とする種類株式発行会社に変更する定款変更を行うとともに、その時点の発行済全株式2,000
                株をA種種類株式1,999株、B種種類株式1株に変更する旨の株主総会決議を行いました。そ
                の上で、2021年1月19日に、丹羽耕太郎氏は、A種種類株式1,999株を保有したまま、出口和
                生氏に対して公開買付者のB種種類株式1株を譲渡し、公開買付者への丹羽耕太郎氏の出資比
                率は99.95%、出口和生氏の出資比率は0.05%となりました(注)。
                                14/39





                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社Nホールディングス(E36373)
                                                           公開買付届出書
                (注) 公開買付者は、種類株式発行会社であり、丹羽耕太郎氏はA種種類株式1,999株を、
                    出口和生氏はB種種類株式1株をそれぞれ保有しております(B種種類株式は、議決
                    権付株式であるとともに、取得条項が付されており、公開買付者は、公開買付者が別
                    に定める日に、B種種類株式1株につき1万円を交付することで、B種種類株式を取
                    得することができます。)。A種種類株式は、取得条項付株式であり、その取得事由
                    は、①A種種類株主の死亡又は②A種種類株主が意思決定に重大な支障のある健康状
                    態になったことです。公開買付者は、上記①又は②の取得事由が生じた場合、A種種
                    類株主からA種種類株式を取得し、当該取得と引換えにA種種類株主に対し、A種種
                    類株式1株につきC種種類株式1株を交付します。その場合、C種種類株式は無議決
                    権株式であるため(なお、C種種類株式には、取得請求権及び取得条項は付されてお
                    りません。)、B種種類株式を保有する出口和生氏のみが公開買付者の株主総会にお
                    ける議決権を有することとなります。
                 本公開買付価格については、公開買付者は、2021年1月18日、対象者に対して本公開買付価
                格を3,800円とする旨の正式な提案を行いました。公開買付者は、対象者から提供を受けた事
                業計画を含む対象者の事業及び財務の状況、並びに対象者株式の市場価格及び取引状況の推移
                を踏まえて(より具体的には、当該提案日の前営業日である2021年1月15日を基準日として、
                名古屋証券取引所市場第二部における対象者株式の過去1ヶ月間の終値単純平均値(3,302
                円)(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)、過
                去3ヶ月間の終値単純平均値(3,202円)及び過去6ヶ月間の終値単純平均値(2,880円)の検
                証や、過去の市場取引に係る各期間の出来高等の分析も行い、対象者の株主の皆様にとって合
                理的な売却機会となり得るかという観点から検討を行いました。)、かかる提案を行ったもの
                です。その後、2020年1月19日、対象者より、本特別委員会から対象者に示された、①当該時
                点における第三者算定機関による対象者株式の株式価値に係る試算内容、②対象者株式に係る
                市場株価の動向(特に公開買付者から提案のあった2021年1月18日までの直近の推移)、③他
                のMBO事例におけるプレミアム割合等を総合的に考慮し、対象者の少数株主の利益保護の観
                点から本公開買付価格の増額を要請することが適切である旨の意見を受け、対象者としても、
                本公開買付けがMBOの一環として行われるものであり、構造上の利益相反の問題が存在する
                こと等に鑑み、可能な限り対象者の少数株主の利益に配慮すべきであると考えられるとして、
                本公開買付価格の増額の要請を受けたため(なお、当該要請に際しては具体的な価格は提示さ
                れておりません。)、公開買付者は、2021年1月26日、本公開買付価格を4,100円とする旨の
                再提案を行いました。当該提案後、公開買付者は、2021年1月27日、対象者より、本特別委員
                会からの意見並びに対象者の第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーからの助言等を踏ま
                え、対象者の少数株主の利益を可能な限り保護する観点からは、本公開買付価格の更なる増額
                が望ましいとして、本公開買付価格を4,350円とすることについて検討されたい旨の要請を受
                けました。かかる要請を受け、公開買付者は、2021年2月4日、対象者に対して本公開買付価
                格を4,350円とする旨の最終提案を行い、同日付で対象者から当該最終提案を受諾する旨の回
                答を得ました。
                 これらの協議・交渉の結果、公開買付者は、2021年2月5日、本取引の一環として、本公開
                買付価格を4,350円として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
                 公開買付者は、財務情報等の客観的な資料及び過去に行われたMBO事例におけるプレミア
                ム率を参考にする等、対象者株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者
                との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書
                は取得しておりません。
                (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公

                開買付けの公正性を担保するための措置)
                 公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)のための本
                取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、
                本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程におけ
                る恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保す
                るため、以下の措置を実施いたしました。
                                15/39



                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社Nホールディングス(E36373)
                                                           公開買付届出書
                 なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明
                に基づくものです。
                ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
                  対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあた
                 り、公開買付者から提示された本公開買付価格に関する対象者の意思決定の過程における公
                 正性を担保するために、公開買付者及び対象者並びに丹羽耕太郎氏及び出口和生氏から独立
                 した第三者算定機関であるJ-TAPアドバイザリーに対し、対象者株式の株式価値の算定
                 を依頼し、2021年2月4日付で本株式価値算定書を取得したとのことです。
                  なお、J-TAPアドバイザリーは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、
                 本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本
                 取引に係るJ-TAPアドバイザリーの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定
                 報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことで
                 す。また、本特別委員会は、第1回の特別委員会において、J-TAPアドバイザリーの独
                 立性及び専門性に問題がないことから、対象者の第三者算定機関として承認した上で、本特
                 別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しているとのこ
                 とです。
                  J-TAPアドバイザリーは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が
                 継続企業であるとの前提の下、対象者株式について多面的に評価することが適切であるとの
                 考えに基づき、対象者株式が名古屋証券取引所市場第二部に上場していることから市場株価
                 法を、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにDCF法をそれぞれ算定方
                 法として採用し、対象者株式の株式価値の算定を行ったとのことです。なお、対象者はJ-
                 TAPアドバイザリーから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオ
                 ン)は取得していないとのことです。
                  J-TAPアドバイザリーによれば、上記の各手法に基づいて算定された対象者株式1株
                 当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
                  市場株価法:3,068円~3,750円

                  DCF法 :3,398円~5,014円
                  市場株価法では、2021年2月4日を算定基準日として、名古屋証券取引所市場第二部にお

                 ける対象者株式の基準日終値3,750円、対象者株式の直近1ヶ月間の終値単純平均値3,583
                 円、直近3ヶ月間の終値単純平均値3,402円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値3,068円を基
                 に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を3,068円から3,750円までと算定したとのことで
                 す。
                  DCF法では、対象者が作成した2021年3月期から2024年3月期までの4期分の事業計画
                 における財務予測、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2021年3月期
                 第3四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在
                 価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの価値の
                 範囲を3,398円から5,014円までと算定したとのことです。割引率は加重平均資本コスト
                 (WACC:Weighted         Average    Cost   of  Capital)とし、4.7%~5.7%を採用しているとのこと
                 です。継続価値の算定にあたっては、永久成長率法を採用し、永久成長率を±0.25%として
                 いるとのことです。
                  J-TAPアドバイザリーがDCF法の算定の前提とした対象者作成の事業計画に基づく
                 財務予測は以下のとおりとのことです。なお、当該財務予測には、対象者が2021年2月5日
                 付で公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」における業績予想が織り込まれていると
                 のことです。また、当該財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれてい
                 ないとのことです。
                  また、本取引実行により実現することが期待される各種施策の効果等については、現時点
                 において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味していないとのこ
                 とです。
                                16/39




                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社Nホールディングス(E36373)
                                                           公開買付届出書
                                                   (単位:百万円)
                               2021年3月期

                                      2022年3月期       2023年3月期       2024年3月期
                                (6ヶ月)
                 売上高                  2,128       4,115       4,203       4,393

                 営業利益                   50       94       116       140

                 EBITDA                   74       142       167       187

                 フリー・キャッシュ・フロー                   79       69       91       145

                  J-TAPアドバイザリーは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受

                 けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報
                 等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完
                 全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者の資産及び負債(簿外資産及び負
                 債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関
                 への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する
                 情報については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的
                 に作成されたことを前提としているとのことです。ただし、J-TAPアドバイザリーは、
                 算定の基礎とした対象者の事業計画について、複数回、対象者と質疑応答を行い、その作成
                 経緯及び対象者の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという観点から、対象
                 者の事業計画の合理性を確認しているとのことです。J-TAPアドバイザリーの算定は、
                 2021年2月4日までの上記情報を反映したものであるとのことです。
                ② 対象者における独立した法律事務所からの助言

                  対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取
                 締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付者及び対象者並びに丹羽耕
                 太郎氏及び出口和生氏から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所
                 を選任し、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の過程、方法その
                 他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受
                 けているとのことです。
                  なお、シティユーワ法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本
                 公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取
                 引に係るシティユーワ法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬
                 のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
                 また、本特別委員会は、第1回の特別委員会において、シティユーワ法律事務所の独立性及
                 び専門性に問題がないことから、対象者のリーガル・アドバイザーとして承認した上で、本
                 特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しているとの
                 ことです。
                ③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手

                  対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト
                 (MBO)の一環として行われるものであり、対象者における本取引の検討において構造的
                 な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取
                 締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するため
                 に、2020年12月23日開催の対象者取締役会において、公開買付者及び対象者から独立した委
                 員によって構成される本特別委員会(本特別委員会の委員としては、対象者の社外取締役兼
                 独立役員である大杉和義氏、対象者の社外監査役兼独立役員である安井孝安氏、及び対象者
                 の社外監査役兼独立役員である赤星知明氏を選定したとのことです。対象者は、当初からこ
                 の3名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はな
                 いとのことです。)を設置したとのことです。なお、本特別委員会の委員の互選により、対
                 象者の社外取締役兼独立役員である大杉和義氏が本特別委員会の委員長に就任しているとの
                 ことです。また、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定
                 報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことで
                 す。
                                17/39


                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社Nホールディングス(E36373)
                                                           公開買付届出書
                  そして、対象者は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的
                 の正当性・合理性(本取引による対象者の企業価値の向上を含む。)、(b)本取引に係る交
                 渉過程及び意思決定に至る手続の公正性、(c)本取引の取引条件(本公開買付価格を含
                 む。)の公正性・妥当性、(d)上記(a)乃至(c)を踏まえ、本取引及び対象者による本取引の
                 手続に係る決定が対象者の少数株主にとって不利益なものではないか、(e)上記(a)乃至(d)
                 を踏まえ、本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること、及び対象者の
                 株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非(以下、(a)乃至(e)の事項を「本
                 諮問事項」といいます。)について諮問し、これらの点についての答申書を対象者に提出す
                 ることを嘱託したとのことです。また、併せて、対象者は、本特別委員会に対し、対象者が
                 選任した外部アドバイザー等について事後承認を行う権限を付与するとともに、特別委員会
                 として当該アドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合に
                 は、特別委員会としても、当該アドバイザー等を利用することができるものとする旨を決議
                 したとのことです。
                  本特別委員会は、2020年12月25日より2021年2月4日までの間に合計5回開催され、本諮

                 問事項についての協議及び検討が慎重に行われたとのことです。具体的には、本特別委員会
                 は、まず第1回の特別委員会において、対象者が選任した第三者算定機関及びリーガル・ア
                 ドバイザーにつき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれを対象者の
                 第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認した上で、本特別委員会としても必
                 要に応じて専門的助言を受けることができることを確認したとのことです。また、公開買付
                 者との交渉過程への関与方針として、直接の交渉は対象者の社内者やアドバイザーが対象者
                 の窓口として行うこととしつつ、交渉担当者から適時に状況の報告を受け、重要な局面で意
                 見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与す
                 ることを確認したとのことです。
                  その上で、本特別委員会は、対象者から、対象者の沿革、事業内容及び業績推移、現在の
                 経営課題、本取引によって見込まれる対象者の事業への影響の内容、並びに対象者の事業計
                 画の作成経緯等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。また、公開買付者に
                 対して本取引の目的等に関する質問状を事前に送付した上で、公開買付者から、本取引を提
                 案するに至った理由及び背景、本取引の目的、本取引によって見込まれるメリット・デメ
                 リットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している対象者の経営方針等に
                 ついて説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。また、対象者の第三者算定機関である
                 J-TAPアドバイザリーから、対象者株式の株式価値の算定に関する説明を受け、質疑応
                 答を行った上で、当該算定結果の合理性について検討したとのことです。また、対象者の
                 リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、特別委員会の意義・役割等を
                 含む本取引の手続面における公正性を担保するための措置、並びに本取引に係る対象者取締
                 役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言
                 を受けているとのことです。
                  また、本特別委員会は、対象者から、対象者と公開買付者との間における本取引に係る協
                 議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、
                 本公開買付価格につき、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定す
                 るに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針」の「① 
                 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のと
                 おり交渉が行われ、公開買付者から本公開買付価格を1株当たり4,350円とする旨の提案を
                 受けるに至るまで、公開買付者に対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を対象者に複
                 数回意見するなどして、公開買付者との交渉過程に関与したとのことです。
                  本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結
                 果、2021年2月4日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本
                 答申書を提出したとのことです。
                                18/39




                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社Nホールディングス(E36373)
                                                           公開買付届出書
                 (a)本取引の目的の正当性・合理性(本取引による対象者の企業価値の向上を含む。)
                   対象者へのヒアリング等によれば、対象者では、安定的な事業基盤を構築するため、第
                  80期(2020年3月期)からの計画として経営改善計画を策定のうえ、組織再編や収益改善
                  等に向けた施策の実行に着手し、その結果、特に収益面において一定の成果が生じつつあ
                  る。しかしながら、今後も、少子高齢化の影響により住宅着工戸数が減少し続けることが
                  見込まれるとともに、新型コロナウイルス感染拡大による社会経済活動の制限や購買意欲
                  の減退等による対象者事業への影響も懸念される状況において、対象者が安定的な収益基
                  盤を構築し、中長期的な企業成長を実現するためには、現状の経営改善計画を遂行してい
                  くだけでは必ずしも十分ではなく、非住宅向け商材への取組みの強化、対象者として提供
                  するサービス内容の拡充を通じた広範な顧客ニーズの捕捉、及び圧縮木材を利用した商品
                  の販路拡大等を含む、より積極的な施策を迅速に行い、住宅着工戸数に左右されない新た
                  な事業・収益の柱を構築することが重要になるとのことである。特に非住宅向けの施策に
                  ついては、物流体制の拡充、M&Aを含む業務提携、従業員の育成システム等の体制作り
                  を迅速に進めることで、対象者としての競争優位性の基盤を早期に確立し、中長期的な需
                  要の取込を実現することが不可欠になるとのことである。
                   この点、(ⅰ)公開買付者は、本取引の実施後において、対象者について、①商業施設及
                  び公共施設等の非住宅の「木質化」需要の取込み、②物流機能の強化、③住宅リフォーム
                  事業及び外国人向け注文住宅事業、④圧縮木材の商品開発といった各施策の実施を想定し
                  ているところ、かかる施策は対象者の経営課題の解決に資する取組みといえ、また、対象
                  者の認識とも一致するものと考えられる。しかしながら、公開買付者は、上記の各施策を
                  実施する場合には、中長期的な企業価値向上への貢献を見据えて、今からヒト、モノ、カ
                  ネに対する積極的な投資を行うことが必要であり、これにより短期的には対象者の利益水
                  準やキャッシュ・フローに負の影響を与え、結果、対象者の株価にマイナスの影響を及ぼ
                  す可能性は否定できないと考えているとのことである。対象者としても、同様の認識のも
                  と、対象者の株主に対して発生する可能性がある悪影響を回避しつつ、抜本的かつ機動的
                  な経営戦略を実践し中長期的な視点から対象者の企業価値を向上させるためには、マネジ
                  メント・バイアウト(MBO)の手法により対象者株式を非公開化し、所有と経営を一致
                  させ、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、各施策に迅速かつ果敢に取り組むこと
                  ができる経営体制を構築することが最良の選択であると判断したとのことであり、対象者
                  を取り巻く厳しい事業環境等に鑑みれば、かかる判断にも合理性が認められる。(ⅱ)ま
                  た、対象者株式の非公開化により、上場維持のために必要となる費用の削減やその他の経
                  営負担からの解消も実現され、事業成長への経営資源の集中を図ることも可能になると考
                  えられる。(ⅲ)他方、対象者の非上場化に伴い、一般には、取引先に対する信用力の低下
                  や、今後の人材採用への影響及び既存従業員の士気の低下等が想定されるものの、対象者
                  における事業運営の実態等を踏まえると特段の悪影響が生じることは想定されないとのこ
                  とであり、かかる説明内容に不合理な点は認められない。
                   以上を総合的に考慮すると、本公開買付けを含む本取引は、対象者の企業価値の向上に
                  資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると認められる。
                                19/39








                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社Nホールディングス(E36373)
                                                           公開買付届出書
                 (b)本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性
                   (ⅰ)対象者は、本取引がいわゆるMBOの一環として行われるものであり、構造的な利
                  益相反の問題等が存在することを踏まえ、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性
                  を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するために、公開買付者及び対象者から独立
                  した本特別委員会を設置しているところ、本特別委員会は、①公開買付者から本取引に係
                  る提案書が対象者に提出された後、速やかに設置されていること、②各委員の独立性を疑
                  うべき事由は認められないこと、③交渉担当者から適時に状況の報告を受け、対象者に対
                  して公開買付者らとの交渉方針についての意見を述べており、本公開買付価格に係る公開
                  買付者との交渉過程に実質的に関与したこと、④対象者が選任した第三者算定機関である
                  J-TAPアドバイザリーとリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所につ
                  き、いずれも独立性に問題がないことを確認し、それぞれを対象者の第三者算定機関及び
                  リーガル・アドバイザーとして承認していることなど、特別委員会としての実効性を高め
                  るための実務上の措置が採られていることから、本特別委員会は公正性担保措置として有
                  効に機能していると考えられる。(ⅱ)対象者は、本取引に関する対象者取締役会の意思決
                  定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・ア
                  ドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に関する
                  対象者取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思
                  決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているほか、公開買付者及び対象者から
                  独立した第三者算定機関としてJ-TAPアドバイザリーを選任し、株式価値算定書を取
                  得している。(ⅲ)対象者は、上記の検討体制のもと、本公開買付価格が最終的に対象者と
                  公開買付者との間で合意に至るまでの間、交渉過程への本特別委員会の実質的な関与の
                  下、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な交渉を公開買付
                  者との間で行っており、対象者と公開買付者の間では、独立当事者間の取引における協
                  議・交渉と同等の協議・交渉が行われたものと評価することができる。(ⅳ)本取引に特別
                  の利害関係を有する取締役は本公開買付けに対する意見表明等の決議を行う対象者の取締
                  役会の審議及び決議には参加しないことが予定されているほか、本取引に関し、対象者の
                  立場において公開買付者との協議及び交渉にも参加しておらず、その他、本取引に係る協
                  議、検討及び交渉の過程で、本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響
                  を与えたことを推認させる事実は認められない。(ⅴ)本公開買付けにおいては、公開買付
                  期間が法令に定められた最短期間である20営業日より長期の30営業日に設定されるととも
                  に、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを制限するよう
                  な内容の合意を行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機
                  会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮されている。(ⅵ)本公開
                  買付けに係る開示書類においては、本特別委員会に関する情報、株式価値算定書の内容に
                  関する情報、その他本取引を実施するに至ったプロセス等に関する情報等について、それ
                  ぞれ一定の開示が予定されており、少数株主による取引条件の妥当性等についての判断の
                  ために相当な情報が開示される予定であることが認められる。(ⅶ)本公開買付けにおける
                  買付予定数の下限は、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株
                  式の数の過半数、すなわち、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                                        of
                  minority)に相当する数を上回るものとなり、公開買付者は、公開買付者の利害関係者以
                  外の対象者の株主の過半数の賛同が得られない場合には、対象者の少数株主の意思を重視
                  して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしており、本公開買付けの公正性の担
                  保に配慮されている。
                   以上を総合的に考慮すると、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続において
                  は、少数株主の利益を図る観点から取引条件の公正性を担保するために十分な措置が採ら
                  れていると評価できる。
                                20/39





                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社Nホールディングス(E36373)
                                                           公開買付届出書
                 (c)本取引の取引条件(本公開買付価格を含む。)の公正性・妥当性
                   (ⅰ)対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるJ-TAPアドバイザ
                  リーによる対象者株式の株式価値算定結果によれば、対象者株式の1株当たりの株式価値
                  は、市場株価法によると3,068円から3,750円、DCF法によると3,398円から5,014円とさ
                  れているところ、本公開買付価格は、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を上
                  回っており、また、DCF法に基づく算定結果のレンジの中央値を上回るものであること
                  が認められる。この点、本特別委員会は、J-TAPアドバイザリーから株式価値算定に
                  おける算定過程について詳細な説明を受けるとともに、J-TAPアドバイザリー及び対
                  象者との間で、算定手法の選択、市場株価法における算定過程、DCF法による算定の基
                  礎となる対象者の事業計画の作成過程及び内容、継続価値の算定方法、割引率の算定根拠
                  等に関する質疑応答を行った上で検討した結果、J-TAPアドバイザリーによる上記の
                  算定結果には一定の合理性が認められると考えられ、本公開買付価格は、上記の算定結果
                  に照らし、合理的な水準にあると評価できる。(ⅱ)本公開買付価格は、2021年2月3日の
                  名古屋証券取引所市場第二部における対象者株式の終値3,750円に対して16.00%のプレミ
                  アムを加えた価格、直近1ヶ月間の終値単純平均値3,583円に対して21.41%のプレミアム
                  を加えた価格、直近3ヶ月間の終値単純平均値3,402円に対して27.87%のプレミアムを加
                  えた価格、直近6ヶ月間の終値単純平均値3,068円に対して41.79%のプレミアムを加えた
                  価格となっているところ、直近での当社株式に係る市場株価の上昇傾向を加味して検討す
                  ると、近時の他のMBO事例におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミア
                  ムが付されていると評価することができる。(ⅲ)上記(b)に記載のとおり、本取引に係る
                  交渉過程等の手続は、少数株主の利益を図る観点から取引条件の公正性を担保するために
                  十分な措置が採られていると評価できるところ、本公開買付価格は、かかる交渉過程を経
                  た上で決定されたものであることが認められる。(ⅳ)本公開買付け後のスクイーズアウト
                  手続としては、株式売渡請求又は株式併合が予定されているところ、いずれにおいても、
                  本公開買付けの決済の完了後速やかに各手続を進めることが予定されているほか、①株式
                  売渡請求の場合は、対象者株式1株当たりの対価として本公開買付価格と同額の金銭を売
                  渡株主に対して交付すること、②株式併合の場合は、併合の結果生じた端数の合計数に相
                  当する対象者株式の売却価格について、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった
                  対象者の株主(ただし、公開買付者及び対象者は除く。)に交付される金銭の額が、本公
                  開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設
                  定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことが予定されていることか
                  ら、手続として合理性が認められる。
                   以上を総合的に考慮すると、本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性及び妥当性
                  が認められると考えられる。
                 (d)上記(a)乃至(c)を踏まえ、本取引及び対象者による本取引の手続に係る決定が対象者の

                  少数株主にとって不利益なものではないか
                   上記(a)乃至(c)を踏まえると、本取引及び対象者による本取引の手続に係る決定は、対
                  象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
                 (e)上記(a)乃至(d)を踏まえ、本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明する

                  こと、及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非
                   上記(a)乃至(d)を踏まえると、対象者取締役会が、本公開買付けに対して賛同意見を表
                  明するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行う
                  ことは相当と考えられる。
                                21/39





                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社Nホールディングス(E36373)
                                                           公開買付届出書
                ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意
                 見
                  対象者プレスリリースによれば、対象者は、J-TAPアドバイザリーから取得した本株
                 式価値算定書、シティユーワ法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提
                 出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件につい
                 て、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。その結果、対象者は、上記「3 買付け等
                 の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並
                 びに本公開買付け実施後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意
                 思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引について、本公開買付けを含む本取引によ
                 り対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに
                 係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の
                 株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2021年2月
                 5日開催の対象者取締役会(取締役の総数は4名)において、審議及び決議に参加した対象
                 者の取締役(丹羽耕太郎氏を除く取締役3名(近藤勝弘氏、恒川裕司氏及び大杉和義氏))
                 の全員一致で、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様
                 に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。なお、上記取締役
                 会には、対象者の監査役3名(安井孝安氏、赤星知明氏及び稲葉民安氏)全員が出席し、い
                 ずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べたとのことです。
                  なお、対象者の取締役のうち、代表取締役社長である丹羽耕太郎氏は、公開買付者の代表
                 取締役かつ株主であり、本公開買付け終了後も継続して対象者の経営にあたることを予定し
                 ていることから、利益相反の疑いを回避する観点から、当該取締役会における審議及び決議
                 には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一
                 切参加していないとのことです。
                ⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する数を上回る買付予定数の下限の設定

                  公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を247,300株(所有割合:
                 65.98%)と設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限(247,300株)に満たない
                 場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限である
                 247,300株(所有割合:65.98%)は、対象者第3四半期決算短信に記載された2020年12月31
                 日現在の発行済株式総数(400,000株)から同日現在の対象者が所有する自己株式数
                 (25,181株)並びに丹羽耕太郎氏が所有する株式数(22,880株、所有割合:6.10%)及び出
                 口和生氏が所有する株式数(100株、所有割合:0.03%)を控除した株式数(351,839株、所
                 有割合:93.87%)の過半数に相当する株式数(175,920株、所有割合:46.93%。これは、
                 公開買付者と利害関係を有しない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数、
                 すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                                of  minority)」に相
                 当する数に当たります。)に、丹羽耕太郎氏が所有する株式数(22,880株、所有割合:
                 6.10%)及び出口和生氏が所有する株式数(100株、所有割合:0.03%)を加算した株式数
                 (198,900株、所有割合:53.07%)を上回るものとなります。これにより、対象者の少数株
                 主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の対象者の株主の皆様の過半数の
                 賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。
                ⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

                  公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30
                 営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株
                 主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者
                 株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本
                 公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。また、公開買付者及び対象者
                 は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意
                 等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を
                 行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機
                 会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
                                22/39



                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社Nホールディングス(E36373)
                                                           公開買付届出書
      (3)【買付予定の株券等の数】
           買付予定数                 買付予定数の下限                  買付予定数の上限
             372,219(株)                  247,300(株)                     ―(株)
     (注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(247,300株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
           いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(247,300株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け
           等を行います。
     (注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより
           公開買付者が取得する対象者株式の最大数(372,219株)を記載しております。なお、当該最大数は、対象
           者第3四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(400,000株)から同日
           現在の対象者が所有する自己株式数(25,181株)及び本公開買付けに応募しない予定である丹羽耕太郎氏が
           所有する譲渡制限付株式2,600株を控除した株式数です。
     (注3) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請
           求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあり
           ます。
     (注4) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
     5【買付け等を行った後における株券等所有割合】

                       区分                          議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                 3,722
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   -

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2021年2月8日       現在)(個)(d)                       -
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   -

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2021年2月8日       現在)(個)(g)                      228
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   -

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(i)
     対象者の総株主等の議決権の数(               2020年12月31日       現在)(個)(j)                           3,741
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                     100.00
     (a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
     (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(372,219株)に係
           る議決権の数を記載しております。
     (注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年2月8日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有
           する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(対象者の役員と
           して割り当てられた譲渡制限付株式報酬である、丹羽耕太郎氏が所有する譲渡制限付株式2,600株を除きま
           す。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算にお
           いて、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年2月8日現在)(個)(g)」(ただし、対象者
           の役員として割り当てられた譲渡制限付株式報酬である、丹羽耕太郎氏が所有する譲渡制限付株式2,600株
           に係る議決権の数(26個)を除きます。)は分子に加算しておりません。
     (注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年2月8日現在)(個)(j)」は、対象者が2020年11月13日に提出
           した第81期第2四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の総株主の議決権の数を記載しております。
           ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式も買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に
           係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割
           合」の計算においては、対象者第3四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の対象者株式の発行済
           株式総数(400,000株)から同日現在の対象者の保有する自己株式数(25,181株)を控除した対象者株式数
           (374,819株)に係る議決権数(3,748個)を分母として計算しております。
                                23/39


                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社Nホールディングス(E36373)
                                                           公開買付届出書
     (注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
     6【株券等の取得に関する許可等】

       該当事項はありません。
     7【応募及び契約の解除の方法】

      (1)【応募の方法】
        ① 公開買付代理人
          東海東京証券株式会社  愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
        ② 公開買付けに応募する対象者の株主(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人所定の「公開買

         付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の16時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店
         において応募してください(ただし、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店
         の営業時間等をご確認の上、お手続ください)。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番
         号、本人確認書類等が必要になる場合があります。
         ※ 新型コロナウイルス感染症拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の
           特別な対応を行う可能性があります。対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人の本
           店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、公開買付代理人のホームページ
           (http://www.tokaitokyo.co.jp/)もご参照ください。
        ③ 本公開買付けに係る株券等の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開

         設した上、応募する予定の株券等が当該証券取引口座に記録管理されている必要があります。本公開買付けにお
         いては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付け
         においては、対象者指定の株主名簿管理人(三井住友信託銀行株式会社)の特別口座に記録されている株券等を
         もって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取
         引業者等に開設された証券取引口座又は株主名簿管理人の特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先
         立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了している必要があります。(注1)
        ④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただ

         く必要があります。証券取引口座を開設される際には、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書
         類の提出をお願いします。(注2)
        ⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規口座開設には、一定の日数を要しますのでご注意くだ

         さい。
        ⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任

         代理人を通じて応募してください。
        ⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買い付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に

         株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
        ⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま

         す。
        (注1) 対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替え

             る手続について
             対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替え
             る手続を公開買付代理人経由で行う場合は、当該株主名簿管理人に届け出ている個人情報と同一の情報
             が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は
             当該株主名簿管理人にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
                                24/39



                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社Nホールディングス(E36373)
                                                           公開買付届出書
        (注2) マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類について
             公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募
             する外国人株主の場合には、次の個人番号又は法人番号確認書類が必要になります。また、応募株主等
             が外国要人等(外国PEPs)に該当する場合は、その旨を申告していただく必要がございます。なお、個
             人番号又は法人番号確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお問い合わせください。
             <個人の場合>

              次の表の①から③のいずれかの組合せによるマイナンバー(個人番号)確認書類及び本人確認書類等
              の提出をお願いします。なお、マイナンバー(個人番号)のご提供をいただけない方は、公開買付代
              理人である東海東京証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。
              また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、マイナ
              ンバー(個人番号)等を変更する場合にはマイナンバー(個人番号)確認書類及び本人確認書類等の
              提出が必要になります。詳細については公開買付代理人へお問い合わせください。
            個人番号確認書類                  マイナンバー(個人番号)受入れのための本人確認書類
                                    以下の書類のいずれか1つ
                         運転免許証、運転経歴証明書、旅券(パスポート(住所、氏名、生年月日
            個人番号カード
                         が確認できるものに限ります。))、在留カード、身体障害者手帳、住民
            (両面コピー)
     ①                    票の写し、住民票記載事項証明書、各種健康保険証、印鑑登録証明書、国
                         民年金手帳(住民票の写し及び住民票記載事項証明書並びに印鑑登録証明
       (表面は本人確認書類となります。)
                         書については、発行日から6ヶ月以内の原本が有効)(以下「確認書類」
                         といいます。)
           通知カード(コピー)
       通知カードに記載されているお客さま
     ②
                                    確認書類のいずれかの2つ
       の氏名、住所及び個人番号に変更がな
       い場合のみ、ご利用いただけます。
       マイナンバー(個人番号)が記載され
       た住民票の写し(原本)
                                    確認書類のいずれかの2つ
     ③
                           (ただし、住民票の写し又は住民票記載事項証明書を除きます。)
               又は
         住民票記載事項証明書(原本)
              なお、顔写真のない本人確認書類をご提出くださった場合には、他の本人確認書類の提出をお願いす

              るか、又は書留等の転送不要郵便物等を郵送し取引時確認をさせていただきます。
             <法人の場合>

              「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(http://www.houjin-
              bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書、
              官公庁から発行された書類等(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在
              地の両方を確認できるもの))が必要になります。
              なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個
              人の本人確認のいずれかの1つのコピーのご提出が必要となります。
              また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在
              地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、
              公開買付代理人へお問い合わせください。
             <外国人株主の場合>

              常任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該
              外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の記載のあるものに限ります。)の写
              し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある
              国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要にな
              ります。
        (注3) 日本の居住者の株式等の譲渡所得に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

             日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が
             適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売
             却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家
             にご確認いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
                                25/39

                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社Nホールディングス(E36373)
                                                           公開買付届出書
      (2)【契約の解除の方法】

           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
          約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の16時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国
          各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除
          書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、
          又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日
          の16時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
           解除書面を受領する権限を有する者

            東海東京証券株式会社  愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
                        (その他東海東京証券株式会社全国各支店)
      (3)【株券等の返還方法】

           応募株主等が前記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た
          場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法によ
          り応募株券等を返還いたします。
      (4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           東海東京証券株式会社  愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
     8【買付け等に要する資金】

      (1)【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                                            1,619,152,650
                                                       ―

     金銭以外の対価の種類
                                                       ―
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                             30,000,000
     その他(c)                                              4,500,000

     合計(a)+(b)+(c)                                            1,653,652,650

     (注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(372,219株)に、1株当たりの本公開買付
           価格(4,350円)を乗じた金額です。
     (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
           用につき、その見積額を記載しております。
     (注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は公開買付終了後まで未
           確定です。
     (注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
      (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                                           金額(千円)
                 種類
                                                     43,936
                 預金
                 計(a)                                     43,936
                                26/39





                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社Nホールディングス(E36373)
                                                           公開買付届出書
        ②【届出日前の借入金】
         イ【金融機関】
                                                  金額(千円)
          借入先の業種          借入先の名称等              借入契約の内容
     1       ―           ―              ―                     ―
                              買付け等に要する資金に充当するた
                              めの借入れ
                              (1)タームローンA
                                弁済期:2022年9月30日(一括
                                    返済)
                                金利 :タームローン基準金利
                    岡崎信用金庫
                                    (貸付人の新プライム
     2             (愛知県岡崎市菅生町                                      30,000
           信用金庫
                                    レート)+タームロー
                  字元菅41番地)
                                    ンスプレッド
                                担保 :①公開買付者の株式、
                                    ②対象者株式、③対象
                                    者の所有する上場株式
                                    及び不動産(③は、本
                                    スクイーズアウト手続
                                    完了後)
                                                        30,000
                         計
     (注) 上記金額の融資は、下記「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」に記載の融資に係るタームローンA
          と一体のものですが、届出日前(2021年2月4日)に融資を受けていることから、上記「② 届出日前の借入
          金」に記載しております。
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額(千円)
        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
           ―              ―              ―              ―
           ―              ―              ―              ―

                                                    ―

                         計
                                27/39










                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社Nホールディングス(E36373)
                                                           公開買付届出書
        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】
         イ【金融機関】
                                                  金額(千円)
          借入先の業種          借入先の名称等              借入契約の内容
     1       ―           ―              ―               ―
                              買付け等に要する資金に充当するた
                              めの借入れ(注)
                              (1)タームローンA
                                弁済期:2022年9月30日(一括
                                    返済)
                                金利 :タームローン基準金利
                                    (貸付人の新プライム
                                    レート)+タームロー
                                    ンスプレッド
                                担保 :①公開買付者の株式、
                                    ②対象者株式、③対象
                                    者の所有する上場株式
                                    及び不動産(③は、本
                                    スクイーズアウト手続
                                    完了後)
                              (2)タームローンB
                                弁済期:2022年9月30日(一括
                                    返済)
                                               (1)タームローンA
                                金利 :タームローン基準金利
                                                        200,000
                                    (貸付人の新プライム
                    岡崎信用金庫
                                               (2)タームローンB
                                    レート)+タームロー
     2             (愛知県岡崎市菅生町
           信用金庫
                                                       1,830,000
                                    ンスプレッド
                  字元菅41番地)
                                担保 :①公開買付者の株式、               (3)コミットメントライン
                                    ②対象者株式、③対象                   1,200,000
                                    者の所有する上場株式
                                    及び不動産(③は、本
                                    スクイーズアウト手続
                                    完了後)
                              (3)コミットメントライン
                                弁済期:2022年9月30日(一括
                                    返済)
                                金利 :コミットメントライン
                                    基準金利(貸付人の新
                                    プライムレート)+コ
                                    ミットメントラインス
                                    プレッド
                                担保 :①公開買付者の株式、
                                    ②対象者株式、③対象
                                    者の所有する上場株式
                                    及び不動産(③は、本
                                    スクイーズアウト手続
                                    完了後)
                        計(b)                              3,230,000
     (注) 公開買付者は、上記金額を含む3,260,000千円(タームローンA:230,000千円、タームローンB:1,830,000
          千円、コミットメントライン:1,200,000千円)を上限とした本金融機関融資について、岡崎信用金庫との間
          で2020年2月1日付で金銭消費貸借契約を締結済みであり、かつ、同3,260,000千円を限度として融資を行う
          旨の融資証明書を2021年2月4日付で取得しております(なお、タームローンAのうち30,000千円について
          は、上記「② 届出日前の借入金」に記載のとおり、届出日前に既に融資を受けております。また、コミット
          メントライン(1,200,000千円)については、対象者の既存借入金返済等に係る転貸資金等のために設定され
          ており、本公開買付けの決済に要する資金のために利用することはできません。)。なお、当該融資の貸付実
          行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められています。
                                28/39

                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社Nホールディングス(E36373)
                                                           公開買付届出書
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額(千円)
        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
           ―              ―              ―              ―
           ―              ―              ―              ―

                        計(c)                            ―

        ④【その他資金調達方法】

                                           金額(千円)
                 内容
                  ―                            ―
                 計(d)                            ―

        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          3,273,936千円((a)+(b)+(c)+(d))
          (注) 上記金額には、対象者の既存借入金返済等に係る転貸資金等のための1,200,000千円のコミットメン
              トラインの設定が含まれておりますが、当該コミットメントラインを本公開買付けの決済に要する資
              金のために利用することはできません。
      (3)【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

           該当事項はありません。
     9【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

       該当事項はありません。
     10【決済の方法】

      (1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           東海東京証券株式会社  愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
      (2)【決済の開始日】

           2021年3月30日(火曜日)
      (3)【決済の方法】

           公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はそ
          の常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却
          代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、応募受
          付けをした公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した銀行口座へ送金
          いたします。
      (4)【株券等の返還方法】

           後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部を買い付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を
          決済の開始日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに応募が行われた直前の
          記録に戻す(公開買付代理人の証券取引口座に記録する。)ことにより返還します。
                                29/39





                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社Nホールディングス(E36373)
                                                           公開買付届出書
     11【その他買付け等の条件及び方法】
      (1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
           応募株券等の総数が買付予定数の下限(247,300株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
          いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(247,300株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等
          を行います。
      (2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

           令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号
          に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
           なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事
          実」としては、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記
          載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があるこ
          とを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
           撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
          間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに
          公告を行います。
      (3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

           法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った
          場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買
          付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただ
          し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、
          その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株
          券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
      (4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法に
          よるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又
          は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買
          付者の負担とします。
      (5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

           公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
          等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告
          を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である
          場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされ
          た場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行いま
          す。
      (6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

           訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)
          は、直ちに、訂正届出書に記載の内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に
          規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付し
          ている応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲
          に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株
          主等に交付する方法により訂正します。
      (7)【公開買付けの結果の開示の方法】

           本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する
          方法により公表します。
                                30/39



                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社Nホールディングス(E36373)
                                                           公開買付届出書
      (8)【その他】
           本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米
          国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、
          インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の
          証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、
          又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本書又は関連する買付書類は米国内におい
          て若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かか
          る送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受け
          いたしません。
           本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下
          の表明・保証を行うことを要求されます。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいず
          れにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類
          も、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと。
          買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通
          商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含
          みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、他の者の裁量
          権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者でないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指
          示を米国外から与えている場合を除きます。)。
                                31/39















                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社Nホールディングス(E36373)
                                                           公開買付届出書
    第2【公開買付者の状況】
     1【会社の場合】
      (1)【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        年月                            沿革
      2021年1月        商号を株式会社Nホールディングスとし、本店所在地を名古屋市中川区山王二丁目6番41号、資本
              金を2,000万円とする株式会社として設立
        ②【会社の目的及び事業の内容】

         会社の目的
          公開買付者は、次の各号に掲げる事業を営むこと及び対象者株式を取得及び保有することを主たる事業として
         おります。
         1.林業
         2.木材業
         3.製材業
         4.木製品の製造、販売
         5.建材品の製造、販売
         6.建築関連設備、機器の製造、販売
         7.その他、建築材料の製造、加工および販売
         8.不動産の所有、売買、賃貸借および仲介
         9.不動産の管理、保有ならびに運用
         10.不動産利用に関する企画、設計、コンサルタント
         11.ホテル業
         12.建設およびその他工事請負
         13.建築の設計および管理
         14.企業の販売促進に関するコンサルタントおよび営業活動支援業務
         15.損害保険代理業
         16.医薬品、医薬部外品、医療用具、化学工業薬品、動物用医薬品、農薬、毒物、劇薬、衛生用品、衛生用具、
           介護用品、介護用具、日用品雑貨、家庭用雑貨、育児用品、化粧品等の販売
         17.高齢者向け住宅の設備および運営ならびに管理事業
         18.介護保険法に基づく居宅サービス事業
         19.介護保険法に基づく介護予防サービス事業
         20.介護保険法に基づく地域密着型サービス事業
         21.介護保険法に基づく地域密着型介護予防サービス事業
         22.障害者自立支援法に基づく障害福祉サービス事業
         23.障害者自立支援法に基づく地域生活支援事業
         24.発電事業および電気の売買に関する事業
         25.倉庫業および荷役事業
         26.労働者派遣事業
         27.前各号に関する事業を営む会社の株式を保有することによる当該会社の事業活動の支配・管理
         28.前各号に関する業務
         事業の内容

          公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有すること等を主たる事業としております。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

              資本金の額(千円)                           発行済株式の総数(株)
                            20,000                            2,000

     (注) 丹羽耕太郎氏は、本公開買付けが成立し、決済が完了した後速やかに、同人が本公開買付けに19,200株を応募
          して得た対価83,520,000円の80%以上について、公開買付者に対し出資を行うことを予定しております。
                                32/39



                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社Nホールディングス(E36373)
                                                           公開買付届出書
        ④【大株主】
                                                  2021年2月8日現在
                                                   発行済株式の総数

                                           所有株式の数
                                                   に対する所有株式
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            (株)
                                                   の数の割合(%)
                                               1,999         99.95

     丹羽 耕太郎               岐阜県岐阜市
                                                 1        0.05
     出口 和生               東京都国分寺市
                                               2,000         100.00
            計
        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                  2021年2月8日現在
                                                      所有株式数

      役名      職名       氏名       生年月日                職歴
                                                       (株)
                                 2002年1月 ㈱UFJホールディングス
                                       (現 ㈱三菱UFJフィナン
                                       シャル・グループ)常務執行役
                                       員
                                 2002年6月 対象者入社
                                 2002年6月 対象者専務取締役
                                                         1,999
     代表取締役       社長     丹羽 耕太郎        1946年3月4日
                                 2003年6月 対象者取締役社長(現任)
                                 2003年6月 名木施工㈱取締役社長
                                 2008年6月 ㈱三重ナゴヤホームズ取締役社
                                       長
                                 2013年7月 ㈱メイモク・リグノ取締役社長
                                       (現任)
                                                         1,999
                            計
      (2)【経理の状況】

           公開買付者は、2021年1月4日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸
          表は作成されておりません。
      (3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

     2【会社以外の団体の場合】

       該当事項はありません。
     3【個人の場合】

       該当事項はありません。
                                33/39




                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社Nホールディングス(E36373)
                                                           公開買付届出書
    第3【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
     1【株券等の所有状況】
      (1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                (2021年2月8日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                           228(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

                           228              ―             ―

           合計
                           228              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―
      (2)【公開買付者による株券等の所有状況】

           該当事項はありません。
      (3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

                                                (2021年2月8日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                           228(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

                           228              ―             ―

           合計
                           228              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―
      (4)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

        ①【特別関係者】
                                                (2021年2月8日現在)
     氏名又は名称                丹羽 耕太郎

                     名古屋市中川区山王二丁目6番41号(公開買付者所在地)
     住所又は所在地
                     名古屋木材株式会社 代表取締役社長
     職業又は事業の内容
                     株式会社メイモク・リグノ 代表取締役社長
                     東京都中央区京橋二丁目7番14号ビュレックス京橋7階 山下総合法律事務所
                     03-6268-9511(代表)
     連絡先
                     弁護士  山下 聖志/小薗江 有史/京田 賢一
                     公開買付者の役員
     公開買付者との関係
                     公開買付者に対して特別資本関係を有する個人
                                34/39



                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社Nホールディングス(E36373)
                                                           公開買付届出書
        ②【所有株券等の数】
          丹羽 耕太郎
                                                (2021年2月8日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                           228(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

                           228              ―             ―

           合計
                           228              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―
     (注1) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式1,080株(小
           数点以下切捨て)に係る議決権の数10個が含まれております。
     (注2) 上記の「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式2,600株に係る議決
           権の数26個が含まれています。なお、かかる対象者株式には、2022年8月6日までの譲渡制限が付されてお
           ります。
     2【株券等の取引状況】

      (1)【届出日前60日間の取引状況】
           該当事項はありません。
     3【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

       本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、丹羽耕太郎氏及び出口和生氏との間で応募契約を2021年2月5日付
      で締結しております。なお、当該応募契約の概要につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の
      目的」の「(3)本公開買付けに係る重要な合意等」をご参照ください。
       また、丹羽耕太郎氏は、本公開買付けが成立し、決済が完了した後速やかに、同人が本公開買付けに19,200株を応
      募して得た対価83,520,000円の80%以上について、公開買付者に対し出資を行うことを予定しております。
     4【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

       該当事項はありません。
                                35/39








                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社Nホールディングス(E36373)
                                                           公開買付届出書
    第4【公開買付者と対象者との取引等】
     1【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
       該当事項はありません。
     2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      (1)公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
         対象者プレスリリースによりますと、対象者は、2021年2月5日開催の対象者の取締役会において、本公開買付
        けに賛同する旨の決議をしたとのことです。詳細については対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要
        項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の
        経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
        の公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員
        の異議がない旨の意見」をご参照ください。
         また、公開買付者は、丹羽耕太郎氏(所有株式数:22,880株、所有割合:6.10%)及び出口和生氏(所有株式
        数:100株、所有割合:0.03%)との間で、2021年2月5日付で応募契約を締結し、同人らが所有する対象者株式
        の全て(対象者の役員として割り当てられた譲渡制限付株式報酬である、丹羽耕太郎氏が所有する譲渡制限付株式
        2,600株(所有割合:0.69%)及び丹羽耕太郎氏の対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式1,080株
        (小数点以下切捨て、所有割合:0.29%)を除き、合計19,300株(所有割合:5.15%)です。)について本公開買
        付けに応募する旨を合意しております。
         なお、丹羽耕太郎氏は、その保有する対象者株式のうち、19,200株について、岡崎信用金庫に対する公開買付者
        の本金融機関融資に係る借入金の担保として、根質権設定契約に基づき質権を設定しており、当該質権が解除され
        るまでは、本公開買付けに応募できない状況にあるとのことですが、同金庫との間の本金融機関融資に係る金銭消
        費貸借契約において、本公開買付けが開始された場合、丹羽耕太郎氏と岡崎信用金庫は合意により当該質権を解除
        することが規定されており、当該合意に基づき、当該質権を解除して本公開買付けに応募する予定とのことです。
         その他、丹羽耕太郎氏は、本公開買付けが成立し、決済が完了した後速やかに、同人が本公開買付けに19,200株
        を応募して得た対価83,520,000円の80%以上について、公開買付者に対し出資を行うことを予定しております。
      (2)本公開買付けを実施する背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

         前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
        目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針」をご参照ください。
      (3)対象者における利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置

         前記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買
        付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
        めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
                                36/39









                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社Nホールディングス(E36373)
                                                           公開買付届出書
    第5【対象者の状況】
     1【最近3年間の損益状況等】
      (1)【損益の状況】
                                                   (単位:百万円)
                          ―             ―             ―

          決算年月
                          ―             ―             ―
     売上高
                          ―             ―             ―
     売上原価
                          ―             ―             ―
     販売費及び一般管理費
                          ―             ―             ―
     営業外収益
                          ―             ―             ―
     営業外費用
     当期純利益(当期純損失)                     ―             ―             ―
      (2)【1株当たりの状況】

                                                      (単位:円)
                          ―             ―             ―

          決算年月
                          ―             ―             ―
     1株当たり当期純損益
                          ―             ―             ―
     1株当たり配当額
                          ―             ―             ―
     1株当たり純資産額
     2【株価の状況】

     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                         名古屋証券取引所市場第二部
     取引業協会名
       月別      2020年8月       2020年9月       2020年10月       2020年11月       2020年12月       2021年1月       2021年2月
     最高株価(円)          2,500       2,895       3,100       3,105       3,250       3,700       3,750
     最低株価(円)          2,300       2,600       2,895       3,035       3,090       3,110       3,750
     (注) 2021年2月については、2月5日までのものです。
     3【株主の状況】

      (1)【所有者別の状況】
                                                      年 月 日現在
                         株式の状況(1単元の株式数 100株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)         ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     (単位)
     所有株式数の割
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     合(%)
                                37/39





                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社Nホールディングス(E36373)
                                                           公開買付届出書
      (2)【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年 月 日現在
                                                   発行済株式の総数

                                           所有株式数
                                                   に対する所有株式
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            (株)
                                                   数の割合(%)
            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

                              ―               ―         ―

            計
        ②【役員】

                                                     年 月 日現在
                                                   発行済株式の総数

                                           所有株式数
                                                   に対する所有株式
        氏名          役名              職名
                                            (株)
                                                   数の割合(%)
         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

                   ―              ―             ―         ―

         計
     4【継続開示会社たる対象者に関する事項】

      (1)【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第79期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
          2019年6月27日 東海財務局長に提出
          事業年度 第80期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
          2020年6月29日 東海財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          事業年度 第81期第1四半期報告書(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)
          2020年8月12日 東海財務局長に提出
          事業年度 第81期第2四半期報告書(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)
          2020年11月13日 東海財務局長に提出
          なお、対象者によれば、2021年2月12日に、第81期第3四半期(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日)
         に係る四半期報告書を東海財務局長に提出予定とのことです。
        ③【臨時報告書】

          該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

          該当事項はありません。
                                38/39




                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社Nホールディングス(E36373)
                                                           公開買付届出書
      (2)【上記書類を縦覧に供している場所】
           名古屋木材株式会社
           (名古屋市中川区山王二丁目6番41号)
           株式会社名古屋証券取引所

           (名古屋市中区栄三丁目8番20号)
     5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

       該当事項はありません。
     6【その他】

      (1)「配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表
         対象者は、対象者が2021年2月5日付で公表した「配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」に記載のとお
        り、同日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2021年3月期の期末配当を行わないこ
        とを決議したとのことです。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
      (2)「業績予想の修正に関するお知らせ」の公表

         対象者は、2021年2月5日付で「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表の概要は以
        下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものです。詳細につきま
        しては、当該公表内容をご参照ください。
        2021年3月期通期連結業績予想数値の修正(2020年4月1日~2021年3月31日)

                                            親会社株主に帰
                                                    1株当たり当期
                     売上高        営業利益        経常利益       属する当期純利
                                                    純利益
                                            益
                                                        円  銭
                       百万円        百万円        百万円        百万円
     前回発表予想(A)                  4,000         100        110         78      207.86
     今回修正予想(B)                  4,230         120        150        136       362.81

     増減額(B-A)                   230         20        40        58

     増減率(%)                   5.8        20.0        36.4        74.4

     (ご参考)前期実績
                       4,728         134        155         96      267.30
     (2020年3月期)
        2021年3月期通期個別業績予想数値の修正(2020年4月1日~2021年3月31日)

                                                  1株当たり当期純利
                      売上高          経常利益          当期純利益
                                                  益
                                                        円  銭
                         百万円          百万円          百万円
     前回公表予想(A)                    3,950           107           75        199.86
     今回実績(B)                    4,175           145          132         352.14

     増減額(B-A)                     225           38          57

     増減率(%)                     5.7          35.5          76.0

     (ご参考)前期実績
                         4,722           147           89        248.92
     (2020年3月期)
      (3)「自己株式取得の中止に関するお知らせ」の公表

         対象者は、2021年2月5日付で公表した「自己株式取得の中止に関するお知らせ」に記載のとおり、同日開催の
        取締役会において、2020年9月23日開催の取締役会で決議した自己株式取得について中止することを決議したとの
        ことです。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
                                39/39



PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。

スポンサーリンク