ルネサスエレクトロニクス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 子会社化 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ルネサスエレクトロニクス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ルネサスエレクトロニクス株式会社(E02081)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年２月８日
【会社名】 ルネサスエレクトロニクス株式会社
【英訳名】 Renesas Electronics Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼CEO 柴田 英利
【本店の所在の場所】 東京都江東区豊洲三丁目２番24号
【電話番号】 03(6773)3000（代表）
【事務連絡者氏名】 企業法務・M&A部 ダイレクター 橋口 幸武
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区豊洲三丁目２番24号
【電話番号】 03(6773)3000（代表）
【事務連絡者氏名】 企業法務・M&A部 ダイレクター 橋口 幸武
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
( 東京都中央区日本橋兜町２番１号 )
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ルネサスエレクトロニクス株式会社(E02081)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、英国の半導体会社であるDialog Semiconductor Plc（以下「Dialog社」という。）の発行済普通株式及び
発行予定普通株式のすべてを取得し、完全子会社化する手続き（以下「本件買収」という。）を開始することについ
て、2021年２月８日、Dialog社と合意しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関す
る内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本件買収は、英国法に基づくスキーム・オブ・アレンジメント（Scheme of Arrangement）により実施され
る予定です。本件買収の効力発生のためには、今後、Dialog社株主の承認決議、米国、中国、ドイツ、その他必要な
各国の関連する規制当局による承認等を経た上で、裁判所の承認を得る必要があります。
２【報告内容】
(1) 取得対象子会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商 号 Dialog Semiconductor Plc
100 Longwater Avenue, Reading, RG2 6GP, United Kingdom
本店の所在地
CEO：Jalal Bagherli
代表者の氏名
資本金の額 14,253千米ドル（1,497百万円、1ドル105円換算）（連結：2020年９月25日現在）
純資産の額 1,543.5百万米ドル（162,064百万円、１ドル105円換算）（連結：2020年９月25日現在）
総資産の額 2,062.5百万米ドル（216,567百万円、１ドル105円換算）（連結：2020年９月25日現在）
事業の内容 ミックスドシグナルなどのアナログICの開発、製造及び販売
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高等
（カッコ内は１ドル105円換算）
2017年12月期 2018年12月期 2019年12月期
1,352.8百万米ドル 1,442.1百万米ドル 1,566.2百万米ドル
連結売上高
（142,048百万円） （151,424百万円） （164,455百万円）
187.0百万米ドル 199.7百万米ドル 379.9百万米ドル
連結営業利益
（19,637百万円） （20,969百万円） （39,885百万円）
169.4百万米ドル 139.8百万米ドル 301.5百万米ドル
連結当期純利益
（17,791百万円） （14,679百万円） （31,652百万円）
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資 本 関 係
該当事項はありません。
人 的 関 係
該当事項はありません。
取 引 関 係
該当事項はありません。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
Dialog社は、高集積かつ低電力のミックスドシグナル製品を中心としたアナログ半導体企業として、IoTや家電
分野、また高成長市場である自動車や産業分野の幅広いお客様向けに製品を提供しています。特に、低電力のミッ
クスドシグナル技術を強みとして、Dialog社はバッテリー＆パワーマネジメント、パワーコンバージョン、コン
フィギュラブル・ミックスドシグナル（CMIC）、LEDドライバ、カスタム・ミックスドシグナル（ASIC）及び自動
車向けパワーマネジメントIC（PMIC）、ワイヤレス充電技術など多岐にわたる製品群を有しています。また、
Bluetooth Low Energy（BLE）、WiFi、オーディオ向けSoCといった幅広く特色ある先進コネクティビティ技術も持
ち、スマートホーム、ビルディングオートメーション、ウェアラブルデバイス、コネクテッド医療機器などの広範
なアプリケーションに通信機能を提供しています。こうした製品・技術は、当社の製品ポートフォリオを補完して
拡充し、高性能電子機器のパフォーマンスや電源効率のさらなる向上に貢献します。
本件買収は、ソリューション提供力を進化させるという当社の継続的で揺るぎないコミットメントを示すもので
す。本件買収により、当社は、マイコンやSoCを中心とした自社製品と補完関係のある低電力やコネクティビティ
技術を強みとするDialog社のアナログ半導体の技術資産を獲得して製品ポートフォリオを拡充し、IoT、産業、自
動車分野の高成長市場向けに、さらに強力で網羅的なソリューションが提供できるようになります。具体的には、
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今回の戦略面及び財務面での買収の狙いは、以下のとおりです。
(a) Dialog社の低電力技術によりIoT分野での提供範囲・能力を拡大
Dialog社は、低電力ミックスドシグナル製品の特色あるポートフォリオを持ち、世界最大級の半導体ユーザー
顧客向けにカスタム品やお客様側での回路変更が可能となるコンフィギュラブルなソリューションを長年供給し
てきました。また、当社製品と補完性の高い低電力のコネクティビティ製品についても、業界をリードする技術
を有しています。こうした低電力技術は、当社の製品ポートフォリオを強化して提供範囲と能力を大きく広げ、
IoT分野での高成長市場への対応を可能とします。
(b) コネクティビティ技術で当社のシステムソリューションを差異化
当社は、本件買収により、Dialog社のお客様にアクセス可能となり、当社の顧客基盤を広げるとともに、産業
インフラ、IoT、自動車分野という高成長市場での事業成長機会を獲得します。Dialog社のBLE、低電力Wi-Fi、
オーディオSoCは、マイコンやSoCを中心とした当社のソリューションを補完するものです。こうした業界をリー
ドするWi-FiやBluetooth無線技術・製品と当社既存製品を組み合わせることで、当社が提供するシステムソ
リューションは差異化され、スマートホーム、ビルディングオートメーション、医療機器などの非接触IoT分野の
高成長市場に対応可能となります。また、コネクティビティ技術によって当社の自動車分野向けのソリューショ
ンも充実化し、安心・安全に関する幅広いアプリケーションに貢献します。
(c) エンジニア陣及び設計開発技術を拡充し、新製品の市場投入を効率化
過去の買収により、当社は多様な人材を獲得してマネージメント力を強化し、グローバルオペレーションを加
速させました。本件買収は当社のこの取り組みの延長線上にあるもので、Dialog社のR&D部隊が加わることで低電
力アナログ・ミックスドシグナルでのエンジニア陣及び設計開発技術を拡充します。こうした技術の拡充や当社
とは異なるDialog社の拠点配備により、当社は、「ウィニング・コンビネーション」のラインアップを増やすと
ともに、世界中のお客様に対し、シームレスかつボーダーレスな対応が可能となり、新製品の市場投入を効率化
させます。
具体的には、当社は、2017年に米国のアナログ半導体企業Intersil Corporation（インターシル）を買収し、
2019年には同じく米国のアナログ半導体企業Integrated Device Technology, Inc.（以下、「IDT」）の買収を完
了しており、当社既存のマイコン/SoCとアナログ半導体製品を組み合わせたキットソリューションの拡充を進め
ています。IDT買収直後からは、アナログ＋パワー＋組み込みプロセッサ（マイコン/SoC）から成る「ウィニン
グ・コンビネーション」を統合成果としてお客様に提供し始め、お客様の製品開発の容易化と市場投入の迅速化
を促進してまいりました。ウィニング・コンビネーションは現在210品目以上に及び、産業、インフラ、自動車、
民生分野などに幅広く提供しています。
(d) 売上・利益の拡大とコスト節減
当社は、本件買収により、ソリューション提供力を継続的に強化し、クロスセルや高成長市場にアクセスする
ことによって売上成長を実現します。また、業務効率化によるコスト節減効果を得ることで、Non-GAAPベースの
営業利益が改善するものと見込んでいます。本件買収後には、当社のNon-GAAPベースの売上高総利益率及び
EBITDAも改善すると見込んでおります。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得対価 約6,157億円（約4,886百万ユーロ）
（１株当たり67.5ユーロ、１ユーロ126円換算）
アドバイザリー費用等（概算額） 約22億円（約21百万米ドル）
（ １ドル105円換算）
合計 約6,179億円
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