明豊ファシリティワークス株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 明豊ファシリティワークス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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明豊ファシリティワークス株式会社(E05377)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年２月５日
【会社名】 明豊ファシリティワークス株式会社
【英訳名】 Meiho Facility Works Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 大貫 美
【本店の所在の場所】 東京都千代田区平河町二丁目７番９号
【電話番号】 03(5211)0066
【事務連絡者氏名】 常務取締役 経営企画本部長 大島 和男
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区平河町二丁目７番９号
【電話番号】 03(5211)0066
【事務連絡者氏名】 常務取締役 経営企画本部長 大島 和男
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 349,920,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 540,000株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2021年２月５日開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といい
ます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又
は買付けの申込みの勧誘となります。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 540,000株 349,920,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 540,000株 349,920,000 ―
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
648 ― 100株 2021年２月21日 ― 2021年２月22日
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結し
ない場合は、本自己株式処分は行われません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
明豊ファシリティワークス株式会社 経営管理部 東京都千代田区平河町二丁目７番９号
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(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱UFJ銀行 麹町支店 東京都千代田区麹町４－１
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
349,920,000 ― 349,920,000
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当す
る予定です。
なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
名称 株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)
本店の所在地 東京都中央区晴海１丁目８番12号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 田中 嘉一
資本金 510億円
有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マス
事業の内容
タートラストに関する業務
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 33.3％
主たる出資者及びその出資比率 株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0％
株式会社りそな銀行 16.7％
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ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2021年２月５日現在のものであります。
※株式給付信託(J-ESOP)の内容
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託
者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行)とする信託契約(以下「本信託契
約」といいます。)を締結することによって設定される信託口であります。また、本信託契約に基づいて設定される信託
を「本信託」といいます。
(1) 概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式及び当
社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当
該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として毎年
一定の時期となります。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得
し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が
高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会
社(再信託先：株式会社日本カストディ銀行)(以下「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)します。信
託銀行は、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を取引
所市場を通じて又は当社からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当については、信託銀行と当社の
間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。
本制度は議決権行使について「個別議案に対する従業員の意思集約結果に従った議決権行使を行う方法」を採用
しており、信託管理人が従業員の意思を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、信託銀行はかかる指図に
従って、議決権行使を行います。信託管理人は、信託銀行に対して議決権行使に関する指図を行うに際して、本信
託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。なお、信託管理人には当社従業員が就任し、受益者が存
在するに至った場合、当該信託管理人は受益者代理人となります。(受益者代理人となった以後の議決権行使の指図
は受益者代理人が行うこととなります。以下、信託管理人の記載において同じ。)
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(2) 受益者の範囲
株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
＜株式給付信託(J-ESOP)の概要＞
① 当社は、本制度の導入に際し、株式給付規程を制定します。
② 当社は、株式給付規程に基づき、従業員に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託
(他益信託)します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引
き受ける方法により取得します。
④ 当社は、株式給付規程に基づき従業員にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。
⑥ 本信託は、従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対
して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、従業員が株式給付規程
に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
ｃ 割当予定先の選定理由
今般、当社は、みずほ信託銀行株式会社から提案のあった本制度を導入することといたしました。本制度は、
「ｂ 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託(J-ESOP)の内容(1)概要」に記載しましたとおり、従業員
の新しい福利厚生サービスとして、また、2016年６月23日の取締役会で決議し、2020年６月24日での取締役会での
決議まで毎期従業員に対して実施してきた、従業員向けである株式報酬型ストック・オプション(Ｃタイプ)に代え
るものとして、従業員に対して自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株
主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的としております。
当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己
株式の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。
なお、本制度においては、「※株式給付信託(J-ESOP)の内容(1)概要」に記載しましたとおり、当社を委託者、み
ずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結する予定ですので、信託の受託者たるみずほ信託銀行株式
会社(再信託先：株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口))を当社が割当予定先として選定したものです。
ｄ 割り当てようとする株式の数
540,000株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、本信託契約に基づき、信託期間内において株式給
付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。
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ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来
給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先：株式会社日本カストディ銀行)に金銭を
信託(他益信託)します。
当社からの当初信託金をもって、払込みに要する資金に相当する金銭が割当日において信託財産内に存在する予
定である旨、信託契約日に締結する予定の株式給付信託契約書案により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使につい
て、信託管理人の指図に従います。
本制度は議決権行使について「個別議案に対する従業員の意思集約結果に従った議決権行使を行う方法」を採用
しており、信託管理人が従業員の意思を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、本信託の受託者はかかる指
図に従って、議決権行使を行います。なお、信託管理人は、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)に対して議決
権行使に関する指図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。
信託管理人には、当社従業員が就任します。なお、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代
理人に就任します。
信託銀行は「信託財産管理処分方針書」に基づいて、当社から独立して、信託財産の管理及び処分を行います。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受し
ようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体
等と何らかの関係を有しているか否かについては、株式会社日本カストディ銀行のホームページ及びディスクロー
ジャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら
関係を有していないことを確認しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの１か月間(2021年１月５日から
2021年２月４日まで)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均である648円(円未満切捨)といた
しました。
取締役会決議日の直前営業日までの１か月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準にするより、一
定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定
根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近１か月としたのは、直近３か
月、直近６か月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断
したためです。
なお処分価額648円については、取締役会決議日の直前営業日の終値671円}に対して96.57％を乗じた額であり、
取締役会決議日の直前営業日から遡る直近３か月間の終値平均○円(円未満切捨)に対して100.15％を乗じた額であ
り、あるいは同直近６か月間の終値平均632円(円未満切捨)に対して102.53％を乗じた額となっております。上記を
勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しておりま
す。
なお、上記処分価額につきましては、監査等委員会が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明して
おります。
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ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量については、従業員に対する株式給付規程に基づき信託期間中に当社の従業員に給付すると見込まれる
株式数に相当するもの(2022年３月末日で終了する事業年度から2026年３月末日で終了する事業年度までの５事業年
度分)であり、2020年９月30日現在の発行済株式総数12,775,900株に対し4.23％(小数点第３位を四捨五入、2020年
９月30日現在の総議決権個数122,555個に対する割合4.41％)となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株
式市場に流出することは考えられません。加えて本自己株式処分は従業員の意欲や士気を高めるためのものであ
り、当社の企業価値向上に繋がることから、その希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると
判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に 割当後の総議決権
所有株式数 割当後の所有
氏名又は名称 住所 対する所有議 数に対する所有
(千株) 株式数(千株)
決権数の割合 議決権数の割合
株式会社サカタ 東京都目黒区東が丘２-１-
2,031 17.96％ 2,031 17.14％
ホールディングス 15
坂田 明 東京都目黒区 500 4.43％ 500 4.23％
株式会社日本カス
東京都中央区晴海１－８－
トディ銀行(信託E ― ― 540 4.56％
12
口)
日本マスタートラ
東京都港区浜松町２－11－
スト信託銀行株式 512 4.53％ 512 4.33％
３
会社
東京都千代田区平河町２－
明豊従業員持株会 338 2.99％ 338 2.86％
７－９
株式会社日本カス
東京都中央区晴海１－８－
トディ銀行(信託 303 2.69％ 303 2.56％
12
口)
東京都港区南青山２－６－
楽天証券株式会社 185 1.64％ 185 1.57％
21
川見 興 岡山県倉敷市 172 1.53％ 172 1.46％
野村 勝朗 神奈川県川崎市麻生区 166 1.47％ 166 1.40％
松村 孝一 東京都八王子市 155 1.37％ 155 1.31％
坂田 紀美子 東京都目黒区 102 0.90％ 102 0.86％
計 ― 4,464 39.50％ 5,008 42.26％
(注) １. 第三者割当後の大株主の状況は、2020年９月30日時点の株主名簿を基準として記載をしております。なお、
所有株式数については、2020年10月１日から本有価証券届出書の提出日前日までに提出のあった次の大量保
有報告書に記載の内容を含めており、大量保有報告書以外に変動が無いものとして記載しております。
・株式会社サカタホールディングス 2020年11月９日 684,300株を処分
・坂田 明 2020年11月９日 96,700株を処分
・坂田 紀美子 2020年11月９日 88,000株を処分
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合および割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点
第３位を四捨五入し、表示しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2020年９月30日現在の総議決権数(122,555個)
に、2020年11月９日から同年11月12日までに当社が取得した自己株式による議決権数(9,434個)を減算した
議決権数(113,121個)をもとに算出しております。
４．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2020年９月30日現在の総議決権数
(122,555個)に、2020年11月９日から同年11月12日までに当社が取得した自己株式による議決権数(9,434個)
を減算し, 更に割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)への議決権5,400個を加えた数値
(118,521個)をもとに算出しております。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第40期)及び四半期報告書(第41期第２四半期)(以下「有価証券
報告書等」といいます。)の提出日以後、本有価証券届出書提出日までの間において、当該有価証券報告書等に記載さ
れた「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においてもその
判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
２．最新の業績の内容について
2021年２月５日開催の取締役会において決議された第41期第3四半期(自2020年10月１日 至2020年12月31日)の四半
期決算短信に係る四半期財務諸表(非連結)は、以下の通りです。
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四半期財務諸表及び主な注記
(1) 四半期貸借対照表
(単位：千円)
前事業年度 当第３四半期会計期間
(2020年３月31日) (2020年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,834,097 1,243,041
受取手形・完成工事未収入金 2,892,809 2,687,997
未成工事支出金 9,536 18,043
72,763 66,249
その他
流動資産合計 4,809,206 4,015,332
固定資産
有形固定資産 65,244 108,302
無形固定資産 17,144 13,622
628,000 673,664
投資その他の資産
固定資産合計 710,389 795,590
資産合計 5,519,596 4,810,922
負債の部
流動負債
工事未払金 32,052 2,827
未払法人税等 149,573 46,047
賞与引当金 355,728 158,501
工事損失引当金 ― 6,851
270,732 283,853
その他
流動負債合計 808,086 498,081
固定負債
長期未払金 199,841 199,841
384,625 426,759
退職給付引当金
固定負債合計 584,466 626,601
負債合計 1,392,553 1,124,682
純資産の部
株主資本
資本金 543,404 543,404
資本剰余金 507,358 548,978
利益剰余金 3,090,737 3,184,296
△85,776 △655,110
自己株式
株主資本合計 4,055,723 3,621,569
新株予約権 71,319 64,670
純資産合計 4,127,042 3,686,239
負債純資産合計 5,519,596 4,810,922
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(2) 四半期損益計算書
第３四半期累計期間
(単位：千円)
前第３四半期累計期間 当第３四半期累計期間
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
売上高 3,164,831 2,897,548
1,554,542 1,370,451
売上原価
売上総利益 1,610,288 1,527,096
販売費及び一般管理費 1,047,272 1,001,861
営業利益 563,015 525,234
営業外収益
受取利息 36 1
未払配当金除斥益 593 358
新株予約権戻入益 981 651
保険返戻金 1,542 ―
851 688
その他
営業外収益合計 4,006 1,700
営業外費用
― 1,035
自己株式取得費用
営業外費用合計 ― 1,035
経常利益 567,021 525,899
特別損失
― 14,689
事務所統合費用
特別損失合計 ― 14,689
税引前四半期純利益 567,021 511,210
法人税等 159,468 156,556
四半期純利益 407,553 354,653
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(3) 四半期財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記)
該当事項はありません。
(四半期財務諸表の作成に特有の会計処理の適用)
税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の
実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、税引前四
半期純損益に一時差異等に該当しない重要な差異を加減した上で、法定実効税率を乗じて計算しております。
３．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第40期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日までの間にお
いて、以下の臨時報告 書を関東財務局長に提出しております。
その報告内容は以下 のとおりです。
(2020年６月25日提出の臨時報告書)
１．提出理由
2020年６月24日開催の当社第40回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条
の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出
するものであります。
２．報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2020年６月24日
(2) 決議事項の内容
第１号議案取締役 (監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件
坂田明、大貫美、大島和男及び木内芳夫を取締役に選任するものであります。
第２号議案監査等委員である取締役３名選任の件
志賀徹也、小須田明子及び土屋純を監査等委員である取締役に選任するものであります。
第３号議案補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
松村孝一を補 欠の監査等委員である取締役に選任するものであります。
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、決議事項が可決されるための要件並び
に当該決議の結果
賛成数 反対数 棄権数 決議の結果及び賛成
決議事項 可決要件
(反対)割合 (％)
(個) (個) (個)
第１号議案
坂田 明 75,421 384 ― 可決 99.29
大貫 美 75,461 344 ― (注)１ 可決 99.34
大島 和男 75,461 344 ― 可決 99.34
木内 芳夫 75,459 346 ― 可決 99.34
第２号議案
志賀 徹也 75,413 395 ― 可決 99.28
(注)１
小須田 明子 75,403 405 ― 可決 99.27
土屋 純 75,426 382 ― 可決 99.30
第３号議案
(注)１
松村 孝一 74,214 1,596 ― 可決 97.70
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該
株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
認ができていない議決権数は加算しておりません。
４．自己株式の取得の状況について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第40期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日までの間にお
いて、以下の自己株券買付状況報告書を関東財務局長に提出しております。
その報告内容は以下のとおりです。
(2021年１月20日提出の自己株券買付状況報告書)
株式の種類 普通株式
１ 取得状況
(1) 株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません。
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(2) 取締役会決議による取得の状況
2020年11月30日現在
区分 株式数(株) 価額の総額(円)
取締役会(2020年11月６日)での決議状況
1,180,000 590,000,000
(取得期間2020年11月９日～2020年11月30日)
報告月における取得自己株式(取得日) 11月９日 870,000 542,010,000
11月10日 27,000 17,568,500
11月11日 26,000 17,005,200
11月12日 20,400 13,416,300
計 ― 943,400 590,000,000
報告月末現在の累計取得自己株式 943,400 590,000,000
自己株式取得の進捗状況(％) 79.95 100.00
(注) 2020年11月６日開催の取締役会に基づく自己株式の取得は、2020年11月12日をもって終了いたしました。
２ 処理状況
該当事項はありません。
３ 保有状況
2020年11月30日現在
報告月末日における保有状況 株式数(株)
発行済株式総数 12,775,900
保有自己株式数 1,450,603
(注) 保有自己株式数には、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでいます。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2019年４月１日 2020年６月24日
有価証券報告書
(第40期) 至 2020年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2020年７月１日 2020年11月９日
四半期報告書
(第41期第２四半期) 至 2020年９月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2020年6月24日
明豊ファシリティワークス株式会社
取締役会 御中
監査法人日本橋事務所
東京都中央区
指 定 社 員
森 岡 健 二
公認会計士 印
業務執行社員
指 定 社 員
遠 藤 洋 一
公認会計士 印
業務執行社員
指 定 社 員
新 藤 弘 一
公認会計士 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる明豊ファシリティワークス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの第40期事業年度の財務諸表、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記
及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、明豊
ファシリティワークス株式会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、明豊ファシリティワークス株
式会社の2020年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、明豊ファシリティワークス株式会社が2020年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に
準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、
また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
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監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
て報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）
が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年11月９日
明豊ファシリティワークス株式会社
取締役会 御中
監査法人日本橋事務所
東京都中央区
指定社員
公認会計士 遠 藤 洋 一 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士 森 岡 健 二 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士 千 保 有 之 印
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている明豊ファシリ
ティワークス株式会社の2020年4月1日から2021年3月31日までの第41期事業年度の第２四半期会計期間（2020年7月1日か
ら2020年9月30日まで）及び第２四半期累計期間（2020年4月1日から2020年9月30日まで）に係る四半期財務諸表、すな
わち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを
行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、明豊ファシリティワークス株式会社の2020年9月30日現在の財政状態並びに
同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさ
せる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」
に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監
査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断し
ている。
四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であ
るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関
する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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有価証券届出書（組込方式）
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどう
か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切で
ない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論
は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業とし
て存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に
準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表
示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が
認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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