株式会社シティインデックスイレブンス 公開買付届出書

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                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年2月5日

    【届出者の氏名又は名称】                     株式会社シティインデックスイレブンス

    【届出者の住所又は所在地】                     東京都渋谷区東三丁目22番14号

    【最寄りの連絡場所】                     東京都渋谷区東三丁目22番14号

    【電話番号】                     03-3486-5757

    【事務連絡者氏名】                     代表取締役  福島 啓修

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません。

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません。

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません。

    【電話番号】                     該当事項はありません。

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                     株式会社シティインデックスイレブンス

                          (東京都渋谷区東三丁目22番14号)
                         株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社シティインデックスイレブンスをいいます。

     (注2) 本書中の「対象者」とは、日本アジアグループ株式会社をいいます。
     (注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
         和と必ずしも一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
     (注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                           公開買付届出書
    第1   【公開買付要項】
    1  【対象者名】

      日本アジアグループ株式会社
    2  【買付け等をする株券等の種類】

      普通株式
    3  【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、日本法に基づき2009年5月に設立された株式会社であり、投資業、経営コンサルティング、不動
      産の仲介及び売買並びに不動産賃貸業等を営んでいます。公開買付者は、本書提出日現在において、株式会社東京
      証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株
      式」といいます。)を2,650,200株(所有割合(注1):9.65%)所有しており、また、公開買付者の特別関係者である
      野村幸弘氏(以下「野村氏」といいます。)は対象者株式を1,256,400株(所有割合:4.58%)、株式会社エスグラント
      コーポレーション(以下「エスグラントコーポレーション」といいます。(注2))は対象者株式を1,714,000株(所有
      割合:6.24%)所有し、野村氏及びエスグラントコーポレーションの合計で対象者株式を2,970,400株(所有割合:
      10.82%)所有しており、公開買付者及び特別関係者が所有する対象者株式の合計は5,620,600株(所有割合:
      20.47%)となります。なお、公開買付者は、2021年1月14日、野村氏及びエスグラントコーポレーション(以下、両
      者を総称して「不応募株主」といい、公開買付者と総称して「公開買付者ら」といいます。)との間で、不応募株主
      が所有する対象者株式(所有株式数の合計:2,970,400株、所有割合の合計:10.82%、以下「不応募対象株式」とい
      います。)について、本公開買付けに応募しない旨を口頭で合意しております。
        (注1) 「所有割合」とは、対象者が2020年11月11日に提出した第34期第2四半期報告書(以下「対象者四半期
            報告書」といいます。)に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数(27,763,880株)から、対象
            者四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(309,400株)を控除し
            た株式数(27,454,480株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所
            有割合の記載について同じとします。
        (注2) エスグラントコーポレーションは、公開買付者の発行済株式200株のうち100株(議決権割合:50%)を
            所有する株式会社ATRAの完全子会社であります。
       公開買付者は、2021年1月14日に東京証券取引所において、「日本アジアグループ株式会社(証券コード:3751)

      の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」(以下「公開買付け開始予定プレスリリース」といいま
      す。)を報道機関に公表しお知らせしました通り、2021年1月14日、下記の全ての条件(以下「本公開買付前提条
      件」といいます。)が充足された場合(又は公開買付者が本公開買付前提条件を放棄した場合)に、対象者株式の全て
      (公開買付者らが所有する対象者株式並びに対象者が所有する自己株式を除きます。)を対象とする本公開買付けを
      実施することを決定しておりました。
      (ⅰ)   関東財務局により本公開買付けに係る公開買付届出書が受理されること。

      (ⅱ)   外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含み、以下「外為法」といいます。)に基づ
        く対内直接投資に対する規制に基づく事前届出により本公開買付けによる対象者株式の取得が可能となったこ
        と。但し、その前に本公開買付けを開始し、同規制によって予定通りの取得ができない見込みとなったときに
        本公開買付けを撤回することとすることも考えられます。
      (ⅲ)   法第27条の11第1項但書に定める公開買付けの撤回が認められる事由又はこれに準じる事由が生じておらず、
        かつ、生じる蓋然性が高くないこと。
      (ⅳ)   MBO公開買付け(以下に定義します。)が成立していないこと(MBO公開買付けが継続している状態にあることを
        含みます。)。
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                                                           公開買付届出書
       本公開買付前提条件のうち、(ⅰ)については、公開買付届出書は関東財務局が受理するものではなく、公開買付
      者自らが提出するものですので、これを放棄し、(ⅱ)については、公開買付者は、本公開買付けによる対象者株式
      の取得(以下「本対象者株式取得」といいます。)に関して、2021年1月27日付で、外為法第27条第1項に従い日本
      銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同月28日に受理されたものの、本書提出日現在では待
      機期間中であるため、未だに充足しておりませんが、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日ま
      でに充足しないことを撤回事由とすることにより、これを放棄し(詳細は、下記「6 株券等の取得に関する許可
      等」をご参照ください。)、(ⅲ)及び(ⅳ)については充足していると判断したことから、2021年2月4日、公開買付
      者は、本公開買付けを翌5日から開始することを決定いたしました。
       公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て(但し、公開買付者らが所有する対象者株式並びに対象

      者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的としているため、本公開買付けでの売却を希望される対
      象者の株主の皆様に売却の機会を確実に提供する観点から、また、下記「(2)                                     本公開買付けの実施を決定するに
      至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定す
      るに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の通り、合計で対象者株式3,790,430株(所有割合:13.81%)を
      所有する対象者の代表取締役会長兼社長である山下哲生氏(以下「山下氏」といいます。)及び同氏が支配する資産
      管理会社2社(注3)、並びに対象者株式3,448,760株(所有割合:12.56%)を所有する藍澤証券株式会社(以下「藍澤
      証券」といいます。)に応募していただかなければ後述する買付予定数の下限を達成することは困難で本公開買付け
      が成立する可能性が低くなるため本公開買付けを開始する意味が薄れてしまうことから、買付予定数の下限を設定
      しておらず、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の全部の買付け
      等を行います。また、公開買付者は、対象者株式の全て(但し、公開買付者らが所有する対象者株式並びに対象者が
      所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的としているため、本公開買付け終了後に、下記「(3)                                                  本公開
      買付け終了後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の通り、対象者の株主を公開買付者
      らのみとするための一連の手続を実施することを予定しております。
        (注3) 山下氏及び同氏が支配する資産管理会社2社が所有する対象者株式数及び所有割合は、山下氏が所有
            する対象者株式492,030株(所有割合:1.79%)、同氏が支配する資産管理会社であって、本件MBOプレ
            スリリース(以下に定義します。)の公表時点(2020年11月5日)の対象者の第2位株主であったJAPAN
            ASIA   HOLDINGS     LIMITEDが所有する対象者株式2,624,800株(所有割合:9.56%)、同氏が支配する資産
            管理会社であって、本件MBOプレスリリース(以下に定義します。)の公表時点(2020年11月5日)の対象
            者の第5位株主であったJA             PARTNERS     LTDが所有する対象者株式673,600株(所有割合:2.45%)を合計
            したものです。
       なお、公開買付者は、下記「(2)                本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並び

      に本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」
      に記載の通り、2020年11月5日に公表されたグリーン                          ホールディングス         エルピー(以下「カーライル」といいま
      す。(注4))による対象者株式に対する公開買付け(以下「MBO公開買付け」といいます。)の実施及び対象者取締役
      会による応募の推奨を拝見し(MBO公開買付けの詳細は、対象者が公表した2020年11月5日付「グリーン                                                ホールディ
      ングス    エルピーによる本アジアグループ株式会社株式(証券コード3751)に対する公開買付けの開始に関するお知ら
      せ」及び「MBOの実施及び応募の推奨並びに子会社の異動に伴う株式譲渡に関するお知らせ」をご参照ください。以
      下、両プレスリリースを「本件MBOプレスリリース」といいます。)、対象者の代表取締役会長兼社長である山下氏
      によるMBO(以下「本件MBO」といいます。)が実施されることを知るに至り、その後本件MBOのスキームは改められる
      べきであると考え、2020年11月16日から2021年1月13日にかけて、対象者及びカーライルと協議しましたが、結
      局、対象者及びカーライルから合理的な解決策が提示されるに至らなかったため、やむを得ず、2021年1月13日を
      もってカーライルとの協議を打ち切り、カーライルが決定し対象者が応募を推奨したMBO公開買付けの公開買付価格
      (600円、以下「当初MBO公開買付価格」といいます。)よりも高い価格で本公開買付けを実施することにより、対象
      者の株主の皆様に株式売却の機会を提供することを検討いたしました。そして、その後の検討の結果、翌14日、公
      開買付者は、当初MBO公開買付価格(600円)に対して40%のプレミアムを加えた、1株当たり840円(連結の1株当た
      り自己資本の額(840円)(注5)と同水準です。)で本公開買付けを行うことを決定しておりました。なお、上記プレ
      ミアム率(40%)は、過去の非公開化を前提とする類似の公開買付け事例のプレミアム水準、MBO公開買付けが開始さ
      れた後(具体的には2020年11月6日以降)における市場株価の推移及び取引状況を踏まえた本公開買付けに対する応
      募数の見通し等を総合的に勘案して決定しておりました。その後、公開買付者は、下記「(2)                                            本公開買付けの実施
      を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの
      実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の通り、2021年1月26日に公表されたカーライル
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      によるMBO公開買付けの買付条件等の変更(以下「MBO公開買付条件等変更」といいます。(注6))を拝見し(MBO公開
      買付けの買付条件等の変更の詳細は、対象者が公表した2021年1月26日付「グリーン                                        ホールディングス         エルピー
      に よる日本アジアグループ株式会社株式(証券コード3751)に対する公開買付けの買付条件等の変更に関するお知ら
      せ」及び「(変更)『MBO           の実施及び応募の推奨並びに子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ』の一部変更
      について」をご参照ください。以下、両プレスリリースを「本件変更後MBOプレスリリース」といいます。)、MBO公
      開買付けの公開買付価格が対象者株式1株につき600円から1,200円(以下「変更後MBO公開買付価格」といいます。)
      へ変更されたこと等を含むMBO公開買付条件等変更を確認いたしました(本件変更後MBOプレスリリースを確認後の
      2021年1月27日に、カーライルと協議するとともに、対象者や対象者特別委員会に対し書簡を送付しております
      が、その詳細は、下記「(2)             本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公
      開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参
      照ください。)。本件変更後プレスリリースによれば、当初対象者は、その子会社株式の一部(国際航業株式会社(以
      下「国際航業」といいます。)の発行済株式総数(自己株式を除きます。)の80%、JAG国際エナジー株式会社(以下
      「JAG国際エナジー」といいます。)の発行済株式総数(自己株式を除きます。)の70%。以下「対象子会社株式」と
      いい、この2社を「対象子会社」といいます。)を、上記により取得した対象者株式の全て(当初MBO公開買付価格に
      基づき164億7,268万8,000円相当)及び205億2,731万2,000円(合計で約370億円)を対価(以下「対象子会社対価」とい
      います。)としてカーライルに譲渡するとのことでしたが(以下、カーライルによる対象子会社株式の取得を「本対
      象子会社取得」といいます。)、MBO公開買付条件等変更に伴い、本対象子会社株式取得においてカーライルが取得
      する対象子会社の株式を、国際航業について、同社の発行済株式(自己株式を除きます。)の80%に相当する株式か
      ら97.5%に相当する株式に、JAG                国際エナジーについて、同社の発行済株式(自己株式を除きます。)の70%に相当
      する株式から95%に相当する株式に、それぞれ引き上げること、また、これに伴い、対象子会社株式取得の対価の
      総額を金370億円相当から金480億円相当に引き上げることを決定したとのことです。これに伴い、公開買付者とし
      ては、対象者は約110億円の追加の現預金(以下「対象子会社追加売却益」といいます。)を受け取ることから、本対
      象子会社追加売却益を、対象者四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数(27,763,880株)か
      ら、対象者四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(309,400株)及び株式給付
      信託(BBT)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する対象者株式(580,800株)を控除した株
      式数(26,873,680株)で除した金額(409円。1円未満四捨五入。)が対象者の株主価値に加算されることになり、公開
      買付け開始予定プレスリリースの公表時の取引条件においては最低840円以上が公正な価格であると考えていたとこ
      ろ、対象子会社追加売却益が1株当たり409円生じると考えられることからすると1,249円以上の価格でなければ割
      安であると考えました。従って、公開買付者は、変更後MBO公開買付価格(1,200円)は未だ割安であると考え、ま
      た、カーライルがMBO公開買付けの買付条件等の更なる変更は行わない旨を公表していることからすると、本公開買
      付価格が変更後MBO公開買付価格(1,200円)よりもわずかでも高い金額であれば、市場株価が本公開買付価格を下回
      る限りにおいて(本書提出日直前の2021年2月1日から同月3日にかけての市場株価(同期間の終値の単純平均値は
      1,220円)は、本公開買付価格を上回る水準で推移していますが、公開買付者は、これは市場参加者の一部が本公開
      買付価格が変更後MBO公開買付価格(1,200円)を大きく上回ることもあり得ると予想しているためであると考えてお
      り、また、本公開買付けが開始されれば、市場株価は本公開買付価格を下回ることになる可能性が高いのではない
      かと考えております。)、MBO公開買付けに応募するよりも、本公開買付けに応募する可能性が高まると判断したこ
      とから、2021年2月4日、カーライルが決定し対象者が応募を推奨した変更後MBO公開買付価格(1,200円)よりも10
      円高い価格である対象者1株当たり1,210円を本公開買付けにおける対象者1株当たりの買付け等の価格(以下「本
      公開買付価格」といいます。)として本公開買付けを同月5日から開始することを決定いたしました。
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        (注4) 本件MBOプレスリリースによれば、MBO公開買付けの公開買付者であるグリーン                                        ホールディングス         エ
            ルピーは、カーライル・グループに属する投資ファンドによって保有・運営されており、本公開買付
            けを通じた対象者株式の取得等を目的として、2020年1月23日にケイマン諸島法に基づいき組成され
            たリミテッド・パートナーシップとのことです。なお、MBO(マネジメント・バイアウト)とは、公開買
            付者が対象者の役員である公開買付け(公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者
            であって対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。)をいいます(東京証券取
            引所の有価証券上場規程第441条参照)。なお、カーライル・グループは、グローバルに展開する投資
            会社であり、2020年6月現在、129の独自ファンド及び260のファンド・オブ・ファンズを運用し、運
            用総額は約2,213億ドル、世界6大陸の31拠点において1,800名以上の社員がおり、「コーポレート・
            プライベート・エクイティ」、「リアルアセット」、「グローバル・クレジット」及び「インベスト
            メント・ソリューションズ」の4つの分野で投資活動を行っているとのことです。このうち、企業へ
            の投資活動を行う「コーポレート・プライベート・エクイティ」においては、1987年の設立以来、累
            計656件のバイアウト実績を有しているとのことです。また、日本国内でも、2000年に活動を開始して
            以来、株式会社ツバキ・ナカシマ、株式会社ソラスト、株式会社おやつカンパニー、アルヒ株式会
            社、日立機材株式会社(現センクシア株式会社)、及びオリオンビール株式会社等に対して累計26件の
            投資実績を有しているとのことです。「リアルアセット」においては、運用総額約402億ドル、「グ
            ローバル・クレジット」においては、運用総額約500億ドル、「インベストメント・ソリューション
            ズ」においては、運用総額約469億ドルの資産を運用しているとのことです。上記4つの分野は、MBO
            (マネジメント・バイアウト)、グロース・キャピタル、戦略的マイノリティ出資(少数持分投資)など
            で投資活動を実施する「コーポレート・プライベート・エクイティ」、②不動産、インフラ、エネル
            ギー(再生可能・持続可能エネルギーを含みます。)を投資対象とする「リアルアセット」、③ローン
            担保証券、メザニン等、主に債券への投資を行う「グローバル・クレジット」、及び④プライベー
            ト・エクイティ・ファンドや不動産ファンドに投資を行うファンド・オブ・ファンズの運営を行う
            「インベストメント・ソリューションズ」とのことです。
        (注5) 「連結の1株当たり自己資本の額」とは、対象者四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の純
            資産合計(26,406百万円)から非支配株主持分(3,832百万円)を控除した金額(22,574百万円)を、対象者
            四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数(27,763,880株)から、対象者四半期
            報告書に記載された2020年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(309,400株)及び株式給付信託
            (BBT)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する対象者株式(580,800株)を控
            除した株式数(26,873,680株)で除した金額(840円。1円未満四捨五入。)をいいます。以下同じです。
        (注6) 本件変更後MBOプレスリリースによれば、MBO公開買付条件等変更の内容は、大要、以下の通りとのこ
            とです。なお、MBO公開買付条件等変更に係る公開買付届出書の訂正届出書の提出により、MBO公開買
            付けの公開買付期間(以下「MBO公開買付期間」といいます。)は、法令の規定に従い、当該訂正届出書
            の提出日である2021年1月26日より起算して10営業日を経過した日にあたる2021年2月9日まで延長
            されるとのことです。また、カーライルは、MBO公開買付条件等変更後におけるMBO公開買付けを含む
            取引の経済的条件を最終的なものとし、今後、MBO公開買付価格を一切変更しないことを併せて決定し
            たとのことです。
            (a)  本対象子会社株式取得においてカーライルが取得する対象子会社の株式を、国際航業について、
              同社の発行済株式(自己株式を除きます。)の80%に相当する株式から97.5%に相当する株式に、
              JAG国際エナジーについて、同社の発行済株式(自己株式を除きます。)の70%に相当する株式から
              95%に相当する株式に、それぞれ引き上げること。また、これに伴い、本対象子会社株式取得の
              対価の総額を金370億円から金480億円に引き上げること。
            (b)  MBO公開買付価格を600円から1,200円に引き上げること(以下「本MBO公開買付価格変更」といいま
              す。)。
            (c)  本公開買付価格変更により非公開化取引を通じて取得する対象者株式の全ての価額が金164億
              7,268万8,000円相当から金329億4,537万6,000円相当に増加することに伴い、対象子会社株式取得
              の対価の総額のうちの現金部分を、金205億2,731万2,000円から金150億5,462万4,000円に減額す
              ること。
            (d)  再出資(以下に定義します。)の額を、山下氏について、総額600万円から総額2億4,960万円、山
              下氏がその発行済株式の全てを所有するグリーンプロジェクト株式会社について、総額5,400万円
              から総額22億4,640万円に、それぞれ引き上げること(なお、再出資に係る1株当たりの払込金額
              は1株当たりのMBO公開買付価格と同額とする点に変更はないとのことです。)。
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     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
      ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
        公開買付者ら及び公開買付者と資本関係又は人的関係にある会社(以下合わせて「公開買付者グループ」といい
       ます。)は、日本の上場企業のあるべき姿を追求すること、コーポレート・ガバナンスの理解を日本の上場企業に
       浸透させることを掲げ、これまで数多くの上場企業に投資し、一定の株主価値向上に寄与してきた実績を有して
       います。具体的には、上場企業は社会の公器として、従業員、取引先、ビジネスパートナー、そして株主といっ
       た全てのステークホルダーに対する責任がある中で、株主に対しては、事業の競争力の強化や資産効率の向上を
       通して資本コストを上回るROE(Return                  on  Equity、自己資本当期純利益率)を上げ、自社の株価を中長期にわたり
       上昇させていく必要があると考えており、実際に、下記の投資先企業において株価の上昇を実現しております。
       公開買付者グループの投資先企業の例としては、株式会社アコーディア・ゴルフ、黒田電気株式会社、株式会社
       東栄リーファーライン、出光興産株式会社、新明和工業株式会社、株式会社UKCホールディングス、日本郵船株式
       会社、中国塗料株式会社、三信電気株式会社、株式会社廣済堂、株式会社エクセル等が挙げられ、資本政策の改
       善による株主価値の向上を目指すことにとどまらず、経営統合による業界の再編、経営者や従業員が株主と同じ
       目線に立つことのできるインセンティブの付与等の数々の価値向上施策を、投資先の経営陣と共に議論し、実行
       に導くことで、一定の株主価値向上に貢献してきた投資実績を有しています。
        一方、対象者グループ(対象者、その子会社及び関連会社をいいます。)は、対象者が2020年6月25日に提出し

       た第33期有価証券報告書(以下「対象者有価証券報告書」といいます。)によれば、2020年3月31日現在、対象
       者、連結子会社99社及び持分法適用関連会社3社により構成され、主に空間情報事業、グリーン・エネルギー事
       業及び森林活性化事業を展開しているとのことです。対象者は、1988年3月に株式会社日星地所として設立さ
       れ、不動産売買・仲介事業を開始したとのことです。1989年3月に商号を株式会社ジー・イー・ニッセイに変更
       した後、1991年4月には商号を株式会社ジー・エフ・シーに変更し、全自動テレマーケティングシステムの開
       発・販売事業を開始したとのことです。1998年3月には商号を株式会社ジー・エフに変更し、2004年10月に東京
       証券取引所マザーズに上場したとのことです。その後、2008年6月に会社分割による純粋持株会社化を行い株式
       会社ジー・エフグループに商号を変更し、2009年2月には旧日本アジアグループ株式会社及び旧株式会社モスイ
       ンスティテュートを消滅会社とする吸収合併の実施により、対象者の代表取締役会長兼社長である山下氏及び対
       象者の取締役である呉文繍氏が代表取締役を務めていた日本アジアホールディングズ株式会社の子会社化等が行
       われるとともに、日本アジアグループ株式会社に商号が変更され、2015年5月に東京証券取引所市場第一部に指
       定を受けたとのことです。
        対象者は、「安心で安全、そして持続可能なまちづくりで社会に貢献」とのミッション及び「技術革新を先取
       りし金融との融合を通じて成長する社会企業グループ」とのビジョンの実現を通じ、技術革新が開く新たな社
       会、市場を先見し、その革新を支援、加速することによって、地球と地域の持続性を高めることを対象者グルー
       プの責務と位置づけ、安心・安全で持続可能なまちづくり「グリーン・コミュニティの創造」を基本方針として
       事業を進めているとのことです。
        また、上記基本方針の下、「世界規模の“グリーン・コミュニティ創造会社”としてSDGs(注)行動の強化を通
       じて企業価値向上と社会課題の解決を実現」を中期的な経営目標と定め、その実現に向け、収益性(ROE(Return
       on  Equity、自己資本当期純利益率))の向上を図り、中長期的なEPS(Earnings                                   Per  Share、1株当たり当期純利
       益)の成長を経営指標として掲げ、企業価値の一層の向上と株主価値の最大化に努めることを目標としているとの
       ことです。
        (注) 「SDGs」とは、Sustainable                Development      Goalsの略で、2015年に国連で採択された国際社会が環境や社
           会、経済活動を未来に向けて持続可能とするための世界共通の開発目標のことです。
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        空間情報事業は、主に国際航業とザクティによって構成されるとのことです。国際航業においては、空間情報
       を活用した国土保全、防災・災害復興、行政支援等の事業を軸とし、社会インフラの整備・構築や民間ビジネス
       の業務効率化に取り組むとともに、激甚化する自然災害への対策として喫緊の対応が求められる国土強靭化や社
       会インフラの老朽化問題に対応すべく、最先端のドローン(無人飛行機)技術の活用や新たなリモートセンシング
       (遠隔監視)技術の開発を積極的に進める等、新技術の開発と活用に取り組んでいるとのことです。2018年4月に
       はイメージソリューション事業を手掛けるザクティを買収し完全子会社化することで、自社開発による業務用
       ウェアラブルカメラの市場開拓を推進しており、ロボットやFA(ファクトリー・オートメーション)、マシンビ
       ジョン(産業用カメラ)など今後成長が見込まれる「社会の眼」としての役割、Digital-Eyesのニーズにも照準を
       当てた新技術・新製品・新ソリューションの開発に取り組む方針とのことです。
        グリーン・エネルギー事業は、JAG国際エナジーを中心に、太陽光に代表される再生可能エネルギー発電施設を
       自社開発し、主にFIT(固定買取価格制度)を通して発電した電力を販売するとともに、エネルギー事業のノウハウ
       や対象者が保有する顧客ネットワークを活かし、自治体、工場等に電力を供給する電力小売事業も手掛けている
       とのことです。電力開発事業においては、引き続き太陽光発電施設の開発を積極的に進めるほか、風力、バイオ
       マス、地熱発電といったその他の再生可能エネルギー発電施設への多様化にも取り組むとともに、電力小売事業
       では、再生可能エネルギーの分散型電源という強みを活かし、自治体と協力した再生可能エネルギーの活用によ
       る電力を介した地域経済の活性化に取り組む方針とのことです。
        森林活性化事業は、主に、森林の経営及び売買、並びに木材等の生産、加工及び販売等の事業を手掛けるJAG
       フォレスト株式会社(以下「JAGフォレスト」といいます。)や地域に適した環境配慮型の住宅の設計、施工、及び
       分譲等を行う上場会社である株式会社KHCによって構成されるとのことです。JAGフォレストにおいては、単に林
       業生産を行うことにとどまらず、製材・プレカット加工、木材建築(川上から川下)までのソリューションビジネ
       スの事業化を進めているとのことです。さらには、2019年4月に施行された森林経営管理法を受け、リモートセ
       ンシング(遠隔監視)技術を活用した情報化林業の開発に取り組むとともに、情報化や機械化によるコスト削減と
       流通経費等の低減の検討により生産効率を見直し、林業生産から製材加工、木材建築までの直接的な結びつきを
       構築・育成することで事業の付加価値向上に取り組む方針とのことです。
        公開買付者は、2020年11月5日に、本件MBOプレスリリースを拝見し、本件MBOが実施されることを知るに至り

       ました。本件MBOプレスリリースによると、MBO公開買付けが成立した後、対象者はスクイーズアウト手続きを実
       施して非公開化し、カーライルの完全子会社となるとのことです。その後、山下氏及び同氏の資産管理会社であ
       るグリーンプロジェクト株式会社(以下、総称して「山下氏ら」といいます。)が、対象者に6,000万円を出資する
       とのことです(以下「再出資」といいます。なお、再出資の総額は、2021年1年26日、MBO公開買付条件等変更に
       よって、6,000万円から24億9,600万円に引き上げられたとのことです。)。そして、対象者は、対象子会社株式
       を、対象子会社対価としてカーライルに譲渡するとのことです(対象子会社対価の総額は、2021年1月26日、MBO
       公開買付条件等変更によって、金370億円相当から金480億円相当に引き上げられたとのことです。)。
        公開買付者は、本件MBOプレスリリースを拝見し、山下氏らは、本件MBOにより、わずか6,000万円の出資で100
       億円以上の純資産を保有する対象者株式の全てを所有することになるのではないかと考え、本件MBOは、本来であ
       れば得られるはずの対象者株主の利益を犠牲に山下氏らが不当に過大な利益を得ようとするスキームではないか
       と危惧いたしました。
        そこで、公開買付者は、MBO公開買付けの成立を阻止するために、2020年11月10日に市場内取引による対象者株
       式の買付けを開始するとともに(公開買付者らは、2020年11月10日から2021年1月8日にかけて市場内による取引
       で対象者株式5,620,600株を取得(所有割合:20.47%、取得価格は1株当たり598円から832円まで)しておりま
       す。)、2020年11月16日に対象者取締役会に対して書簡を送付し、わずか6,000万円の出資により山下氏らが対象
       者株式の全てを所有することになる本件MBO完了後の対象者の純資産額は何億円程度になるのか質問いたしまし
       た。しかしながら、対象者からは本件MBO完了後における対象者の純資産額は未確定であるとしてご回答いただけ
       ませんでした。そこで、公開買付者は、同月24日、対象者取締役会に対し、本件MBO完了後の対象者の純資産額に
       ついて、「20億円~30億円」「80億円~100億円」「150億円~180億円」というような幅のある数字でもよいので
       お示しいただきたいと要請しましたが、対象者からはこのような幅のある数字さえもお示しいただくことができ
       ませんでした。
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        その後、対象者は、同年12月7日に「当社株式に対する公開買付け等に関するご質問について」と題するプレ
       スリリースの開示を行いました。しかしながら、当該プレスリリースでは、山下氏らが全株式を取得することと
       なる対象者の純資産額は何億円程度になるのかという、公開買付者が繰り返し質問を行ってきた点については質
       問として取り上げることすらしていただけませんでした。また、有利子負債について、対象子会社の株式をカー
       ライルに売却し多額の現金を受け取ることから、対象者はほぼ無借金会社になるものと考えられるにもかかわら
       ず、当該プレスリリースでは、このことを伏せて、2020年9月末時点での有利子負債残高を記載し、「継続事業
       の抜本的改善を優先するなかで、上場会社として安定的な株主還元の継続にコミットできない可能性がありま
       す」などと記載されています。
        公開買付者は、対象者がこのように不誠実な対応に終始したため、2021年1月8日夕刻から同月13日にかけ

       て、カーライルと協議を行いました。公開買付者はカーライルに対して、山下氏らは本件MBO完了後に多額の純資
       産を有する対象者をわずか6,000万円の出資により取得することになり、また仮に対象子会社株式の全てをカーラ
       イルに売却すれば対象者の純資産額はさらに増加することから、本件MBOが本来であれば得られるはずであった対
       象者の株主の利益を犠牲にして山下氏らが過大な利益を得るスキームになっており、このような不公正が解消さ
       れるのであれば、公開買付者らとしてMBO公開買付けに応募してもよい旨をお伝えしました。カーライルからは、
       対象子会社対価である約370億円については公正な価格であり、カーライルが対象子会社対価を変更することによ
       るMBO公開買付価格の変更は難しいが、山下氏らが6,000万円の出資で取得することとなる対象者の純資産額を減
       少させる形のMBO公開買付価格の変更については山下氏らと協議する旨が伝えられました。他方、公開買付者から
       は、対象者を非公開化するとしても山下氏らのみが株主である必然性はなく一定割合以上を保有する大株主が対
       象者の株主として残ることができるようにする(当該株主の選択肢で残らないことも可能)というスキームに変更
       し、残らない株主のためにMBO公開買付価格を引き上げるという方法も考えられることをお伝えしました。また、
       公開買付者は、MBO公開買付価格を引き上げることによって、山下氏らが、対象者の資金調達に不安があるのであ
       れば、今後、対象者において、対象者の子会社である株式会社ザクティの立て直しや価値向上に資金需要がある
       場合、公開買付者グループにおいて100億円までのコミットメントライン等の資金調達に応じる用意がある旨もお
       伝えしました。公開買付者は、カーライルに対し、上記のようなご説明を行って、山下氏らが公正なスキームへ
       の変更に応じるように説得してほしいとお願いしました。しかしながら、山下氏らは他の株主が残るスキームへ
       の変更に応じてもよいとの意向を示したとのことでしたが、カーライルがそのようなスキーム変更には応じられ
       ないと回答し、また、MBO公開買付価格の公正な価格への引き上げに反対したこともあり、結局、カーライルから
       合理的な解決策が提示されるには至りませんでした。このため、公開買付者は、やむを得ず、同月13日をもって
       カーライルとの協議を打ち切り、公開買付者において、MBO公開買付価格よりも高い価格で本公開買付けを実施す
       ることにより、対象者の株主の皆様に株式売却の機会を提供することを検討いたしました。そして、その後の検
       討の結果、翌14日、公開買付者は、MBO公開買付価格(600円)に対して40%のプレミアムを加えた、1株当たり840
       円(連結の1株当たり自己資本の額(840円)と同水準です。)で本公開買付けを行う方針を決定し、当時のMBO公開
       買付期間(2020年11月6日から2021年1月28日まで)の満了が迫っていたことから、MBO公開買付けの成立を阻止す
       るために早期の公表が必要であると考え、同日、この決定を公表いたしました。なお、上記プレミアム率(40%)
       は、過去の非公開化を前提とする類似の公開買付け事例のプレミアム水準、MBO公開買付けが開始された後(具体
       的には2020年11月6日以降)における市場株価の推移及び取引状況を踏まえた本公開買付けに対する応募数の見通
       し等を総合的に勘案して決定しておりました。
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        公開買付者は、2021年1月15日付で対象者特別委員会に対して書簡を送付し、本来であれば得られるはずの対
       象者株主の利益を犠牲にして山下氏らが不当に過大な利益を得ようとするものと考えられる本件MBOを、対象者特
       別委員会が、本件MBOの目的は合理的であり、本件MBOにおいて公正な手続は確保されており、また本件MBOの条件
       の妥当性は確保されていると考えられるところ、本件MBOには、本後続取引を含めて、対象者の株主共同の利益に
       反すると評価すべき特段の事情は認められないことから、本件MBOは、対象者の少数株主にとって不利益なもので
       はないと考えられると判断したことについて、対象者特別委員会としてどのような審議を経て、本件MBO後の対象
       者の純資産額をどのように認定したのか、また、本件MBO後の対象者の純資産額を認定しながら、どのような理由
       から山下氏らにわずか6,000万円の再出資で本件MBO後の純資産を有する対象者の取得を判断したのかを質問(以下
       「MBO判断関連質問」といいます。)いたしました。しかし、対象者特別委員会からはMBO判断関連質問に対する回
       答を頂くことなく、同月19日に公開買付け開始予定プレスリリースに記載された内容に関する質問(以下「本予告
       公開買付けに関するご質問」といいます。)を拝受いたしました。そこで、公開買付者はMBO判断関連質問に対す
       る回答について再度要請したところ、対象者取締役会より、対象者特別委員会は株主の個別の質問に直接回答す
       る立場にないため、対象者取締役会より回答するとして、対象者取締役会は山下氏らによる再出資金額の合理性
       の判断に際し、MBO公開買付けを含む取引後における純資産額を重視することは適切ではないと考えている旨の回
       答を受領いたしました。その後、公開買付者は、2021年1月26日に本件変更後MBOプレスリリースを拝見し、当初
       MBO公開買付価格(600円)から変更後MBO公開買付価格(1,200円)へ変更されたことを含むMBO公開買付条件等変更を
       確認し、翌27日にカーライルと協議を行いました。公開買付者は、カーライルに対して、公開買付者が対象者に
       対して本公開買付けを行う場合には、公開買付者は本件変更後MBOプレスリリースに記載された対象子会社株式の
       売却の条件と同様の条件で対象子会社株式を売却する意向がある旨をお伝えし、カーライルからは現時点(2021年
       1月27日)ではこれに対する意見は述べられないとの回答がありました。また、同日、公開買付者は、対象者特別
       委員会に対して、本予告公開買付けに関するご質問に対する回答書とともに、カーライルとの公平を期し、公開
       買付者が本件変更後MBOプレスリリースに記載された変更後の公開買付価格(1,200円)を超える価格まで引き上げ
       られるようにすることによって対象者全株主により良い売却機会を提供するためにも、公開買付者による対象者
       に対するデューディリジェンスの機会を与えるべきであるという意見を、対象者特別委員会が対象者取締役会に
       提示して頂くよう依頼する書簡を送付いたしました。そして、同月28日、公開買付者は、対象者特別委員会か
       ら、公開買付者に対しデューディリジェンスの機会を与えるべきであるかを検討するために、公開買付者による
       対象者の具体的な経営方針等についての追加質問事項(以下「本予告公開買付けに関する追加質問」といいま
       す。)を受領しました。同日、公開買付者は本予告公開買付けに関する追加質問に関して、対象者取締役会に対
       し、(ⅰ)本来具体的な経営方針はデューディリジェンスを踏まえて詳細を協議することによって確定するもので
       あり、2021年1月29日から同月31日までの期間で山下氏、対象者取締役会、対象者特別委員会の皆様と実質的な
       議論を行いたいこと、(ⅱ)デューディリジェンスについても当該議論と並行して進行させたい意向がある旨の書
       簡(以下「1月28日付書簡」といいます。)を送付するとともに、対象者特別委員会に対し、本予告公開買付けに
       関する追加質問に対する回答書を送付しました。なお、対象者が公表した2021年1月29日付「当社株式に対する
       公開買付け等に関するご質問に対する追加回答について」(以下「1月29日付リリース」といいます。)によれ
       ば、本件MBO完了の対象者の純資産額を、山下氏らの出資額を除いて「約50億円~約60億円と想定」しているとの
       ことです。同日、対象者より、公開買付者の対象者取締役会に対する1月28日付書簡に対し、対象者特別委員会
       において、デューディリジェンスの可否について判断するための質問をする目的で、同月31日に公開買付者と面
       談を行いたい旨の回答がありました。これを受けて、公開買付者は、同月30日、対象者取締役会及び対象者特別
       委員会に対し、当該面談に応じる旨を回答するとともに、本件MBOは、MBO公開買付けが変更後MBO公開買付価格
       (1,200円)で実施されても、山下氏らが約50億円~約60億円(1月29日付リリースに記載された本件MBO完了後の対
       象者の純資産の想定額)の純資産を有する対象者を無償で取得することになる不当な取引である(MBO公開買付価格
       が600円のままだった場合、山下氏らが無償で取得する対象者の純資産額は約210億円~約220億円となってい
       た。)と考える旨を記載した書簡を送付しました。
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        2021年1月31日、公開買付者は、対象者特別委員会と面談いたしました。対象者特別委員会からは、公開買付
       者が対象者の継続事業全般の企業価値向上を行うことができるのかがデューディリジェンスの実施の判断の基準
       になるとご回答いただきましたが、公開買付者は、対象者は持株会社であることから、対象者の子会社に関する
       公表資料は限定的であり、対象者の具体的な経営方針は本来デューディリジェンスを踏まえた詳細協議によって
       確定するものではないかと考えており、デューディリジェンスを実施する前に詳細な経営方針について回答を求
       めるというのは順序が逆ではないかとお伝えしました。また、公開買付者は、カーライルに対して対象子会社株
       式を、山下氏らに対してザクティの株式を譲渡できなかった場合は、対象者に対してデューディリジェンスを
       行った上で対象者経営陣と協議を行い、最善の対応を取りたいと考えている旨を伝えました。その後、対象者特
       別委員会からは、対象子会社譲渡後の対象者の残存事業の継続については、山下氏らによれば対象子会社譲渡後
       の対象者の残存事業の継続は可能とのことであり、対象者特別委員会としては当該説明には合理性があると考え
       ているため、本件MBOが望ましいと考えており、また、本公開買付けには反対であるとともに、デューディリジェ
       ンスの実施にも反対であるとの見解が示されました。この対象者特別委員会の見解に対し、公開買付者は、公開
       買付者がデューディリジェンスを実施して具体的な提案を行い、その上で提案の当否、本件MBOとの優劣を議論す
       べきであり、そもそもデューディリジェンスの実施を認めないというのは、対象者特別委員会の在り方として適
       切ではないと述べました。そして、2021年2月1日に、対象者特別委員会委員長の西田章氏(西田法律事務所 弁
       護士)から、対象者特別委員会の委員長として公開買付者に対し、事実上、本予告公開買付けには対象者の少数株
       主保護のために十分な水準の買付予定数の下限が設定されない可能性が否定できないと考えていることから本公
       開買付けにおける買付予定数の下限をMBO公開買付けと同水準である、対象者四半期報告書に記載された2020年9
       月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(27,763,880株)から、対象者四半期報告書に記載された2020年9月30
       日現在の対象者が所有する自己株式数(309,400株)を控除した対象者株式数(27,454,480株)に係る議決権数
       (274,544個)の3分の2以上となる議決権数(183,030個)に係る対象者株式(18,303,000株(所有割合:66.67%))に
       設定するならば、公開買付者によるデューディリジェンスを受け入れる方向で検討する旨の回答を頂きました。
       これに対し、同日、公開買付者は、デューディリジェンスの重要性に鑑み、対象者特別委員会委員長の要望に
       従って、公開買付者によるデューディリジェンスの実施を認めてもらえるのであれば、山下氏及び同氏が支配す
       る管理会社2社(所有株式数3,790,430株、所有割合:13.81%)と藍澤證券(所有株式数3,448,760株、所有割合:
       12.56%)との各応募契約締結を条件に本公開買付けにおいても上述した買付予定数の下限を設定する用意がある
       が、合計で対象者株式3,790,430株(所有割合:13.81%)を所有する山下氏及び同氏が支配する資産管理会社2
       社、並びに対象者株式3,448,760株(所有割合:12.56%)を所有する藍澤証券に応募していただかなければ上述し
       た買付予定数の下限を達成することは困難で本公開買付けが成立する可能性が低くなるため本公開買付けを開始
       する意味が薄れてしまうことから、本書提出日から10営業日以内に山下氏及び同氏が支配する資産管理会社2
       社、並びに藍澤証券に公開買付者と応募契約を締結していただくということが実現できない場合は上述した買付
       予定数の下限を引き下げさせて頂きたい(買付予定数の下限の撤廃を含みます。)と回答いたしました。その後、
       公開買付者は、2021年2月2日に対象者より書簡(以下「2月2日付対象者書簡」といいます。)を受領いたしま
       した。2月2日付対象者書簡によれば、対象者特別委員会は、現時点(2021年2月2日)においては、本公開買付
       けは具体的かつ実現可能性のある真摯な買収提案とは認められないと判断し、現時点(2021年2月2日)では公開
       買付者によるデューディリジェンスの実施を許諾することは適当ではないとの判断をしており、本公開買付けに
       ついて、MBO公開買付けと同水準の買付予定数の下限を設定すること、又は過半数となる買付予定数の下限を設定
       することを強く要望するとのことです。これに対し、同日、公開買付者は対象者に書簡を送付し、①本公開買付
       けの公開買付価格は、対象者特別委員会が公正であると判断した変更後MBO公開買付価格1,200円よりも高く、か
       つ、買付予定数に上限及び下限を設定しない全部買付けであり、本公開買付け終了後のスクイーズアウト手続に
       おいては公開買付価格と同額を予定して本公開買付けに応募しなかった対象者の株主を不利益に扱わないことと
       しており、このような公正な条件のもと、対象者株式を売却したい株主が確実に売却できる機会を提供すべきだ
       と考えていることから、本公開買付けにおいては買付予定数に上限及び下限を設定しないこと、②公開買付者の
       本公開買付け後の経営方針は、実質的には、MBO公開買付けと公開買付者が変わるだけで、対象子会社をカーライ
       ルが取得し、ザクティを山下氏らが取得するということが公開買付者の考え方であり(但し、本書提出日現在にお
       いてカーライル及び山下氏らから本件MBOによらずに当該取得をする意向が示されているわけではありませ
       ん。)、本件MBOと大枠において同じスキームであると考えており、多額の資金を投入して対象者株式を買い付け
       るため、対象者の企業価値向上を考えていないなどということはあり得ないこと、③対象者の企業価値向上のた
       めにも、本公開買付けを予定している公開買付者とザクティの経営に強い意志を示している山下氏との間で建設
       的な対話の機会を持つが必要であると考え、対象者に対し、山下氏らと連絡を取りたいと申し入れているが、未
       だに対応していただけていない状態であること、④本公開買付けについて対象者グループの幹部職員や従業員の
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                                                           公開買付届出書
       方々が不安を感じているということであれば、対象者グループの幹部職員や従業員の方々と対話をする用意があ
       ることを伝えました。
        本件変更後プレスリリースによれば、当初対象者は、対象子会社株式を、対象子会社対価(合計で約370億円)で
       カーライルに譲渡するとのことでしたが、MBO公開買付条件等変更に伴い、本対象子会社株式取得においてカーラ
       イルが取得する対象子会社の株式を、国際航業について、同社の発行済株式(自己株式を除きます。)の80%に相
       当する株式から97.5%に相当する株式に、JAG                      国際エナジーについて、同社の発行済株式(自己株式を除きま
       す。)の70%に相当する株式から95%に相当する株式に、それぞれ引き上げること、また、これに伴い、対象子会
       社株式取得の対価の総額を金370億円相当から金480億円相当に引き上げることを決定したとのことです。これに
       伴い、公開買付者としては、対象者は約110億円の対象子会社追加売却益を受け取ることから、本対象子会社追加
       売却益を、対象者四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数(27,763,880株)から、対象者
       四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(309,400株)及び株式給付信託
       (BBT)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する対象者株式(580,800株)を控除した株式
       数(26,873,680株)で除した金額(409円。1円未満四捨五入。)が対象者の株主価値に加算されることになり、公開
       買付け開始予定プレスリリースの公表時の取引条件においては最低840円以上が公正な価格であると考えていたと
       ころ、対象子会社追加売却益が1株当たり409円生じると考えられることからすると1,249円以上の価格でなけれ
       ば割安であると考えました。従って、公開買付者は、変更後MBO公開買付価格(1,200円)は未だ割安であると考
       え、また、カーライルがMBO公開買付けの買付条件等の更なる変更は行わない旨を公表していることからすると、
       本公開買付価格が変更後MBO公開買付価格(1,200円)よりもわずかでも高い金額であれば、市場株価が本公開買付
       価格を下回る限りにおいて(本書提出日直前の2021年2月1日から同月3日にかけての市場株価(同期間の終値の
       単純平均値は1,220円)は、本公開買付価格を上回る水準で推移していますが、公開買付者は、これは市場参加者
       の一部が本公開買付価格が変更後MBO公開買付価格(1,200円)を大きく上回ることもあり得ると予想しているため
       であると考えており、また、本公開買付けが開始されれば、市場株価は本公開買付価格を下回ることになる可能
       性が高いのではないかと考えております。)、MBO公開買付けに応募するよりも、本公開買付けに応募する可能性
       が高まると判断したことから、2021年2月4日、カーライルが決定し対象者が応募を推奨した変更後MBO公開買付
       価格(1,200円)よりも10円高い価格である本公開買付価格(1,210円)で本公開買付けを同月5日から開始すること
       を決定いたしました。公開買付者は、2021年1月13日までのカーライル及び対象者との協議の経緯からMBO公開買
       付けの買付条件等の変更がなされることは見込めないと判断したからこそ本公開買付けを開始する旨の予告を同
       月14日に行ったものであり、また、本件変更後MBOプレスリリースにおいて、カーライルはMBO公開買付けの買付
       条件等の更なる変更は行わない旨を公表しており、MBO公開買付けの買付条件等を変更させる目的で本公開買付け
       を開始するものではなく、MBO公開買付けに応募する予定もありません。なお、上述の経緯から本公開買付けにお
       いて対象者取締役会の賛同・応募推奨を得られる可能性は低いように考えられ、また、MBO公開買付期間が2021年
       2月9日で満了することから、本公開買付けを開始する前にMBO公開買付けが終了してしまうことを避けるため、
       本公開買付けに対する対象者取締役会の賛同・応募推奨を得られる見込みが立たない状況であっても、同月5日
       をもって本公開買付けを開始することといたしました。
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                                                           公開買付届出書
      ② 本公開買付け後の経営方針
        公開買付者は、本公開買付け終了後に、本公開買付け終了後の公開買付者らの所有する対象者の議決権の割合
       を考慮した上で、公開買付者より対象者に対して取締役の派遣の受入れを要請することも選択肢の一つとして検
       討しております。具体的な経営方針及び経営体制については、本書提出日以降、対象者の企業価値をさらに向上
       させる観点から対象者と協議を行った上で決定したいと考えておりますが、対象子会社の株式については、本件
       MBOにおいてカーライルと対象者との間で対象者からカーライルに対して譲渡されることになっており、カーライ
       ルとしては対象子会社の株式を取得を希望していると考えられること、カーライルは対象子会社に対するデュー
       ディリジェンス及び当該取得のための外為法上の事前届出の手続きも済ませていることから、カーライルに売却
       することが取引上及び手続上円滑であると予想されるので、カーライルと協議の上、同社に売却したいと考えて
       おります。なお、本書提出日現在においてカーライルから本件MBOによらずに対象子会社の株式を取得する意向が
       示されているわけではありませんので、カーライルに売却できないときは、対象者経営陣と協議の上、第三者へ
       の売却を検討いたします。また、本件MBOプレスリリースによれば、株式会社ザクティについては、カーライルと
       の協議の際に山下氏らがその経営に強い意欲を持っているとのことですので、山下氏らに対してその全株式の買
       取りを求める協議を申し入れる予定です。なお、本書提出日現在において山下氏らから株式会社ザクティの株式
       を取得する意向が示されているわけではありませんので、山下氏らに売却できないときは、対象者経営陣と協議
       の上、第三者への売却を検討いたします。
        上記以外については、公開買付者は、本公開買付け終了後の経営方針及び経営体制の具体的な内容について、
       今後、対象者と協議を行った上で決定したいと考えており、本書提出日現在において、対象者の商号やブランド
       を変更する予定や、対象者の従業員の雇用及び雇用条件の変更を行う予定は特段ございません。
     (3)  本公開買付け終了後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

       公開買付者は、上述の通り、対象者の株主を公開買付者らのみとする方針であり、①本公開買付け終了後に、公
      開買付者らの所有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の3分の2以上となり、かつ公開買付者が対象者
      株式の全て(公開買付者らが所有する対象者株式並びに対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかっ
      た場合又は②本公開買付け終了後に、公開買付者らの所有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の3分の
      2未満であっても対象者株主総会において会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含み、以下「会社法」とい
      います。)第      180  条に基づき対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施する議案及び単元株式数
      の定めを廃止する議案(以下「株式併合等議案」といいます。)を可決できる見通しとなった場合(具体的には、公開
      買付者らの所有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の40%以上(注1)となった場合、対象者株式数にし
      て10,981,800株(所有割合:40.00%)、すなわち、対象者株式数にして5,361,200株(所有割合:19.53%)の応募が
      あった場合)には、本公開買付け終了後、以下の方法により、対象者株式の全て(公開買付者らが所有する対象者株
      式並びに対象者が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的とした手続を実施することを予定しております。な
      お、公開買付者らの所有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の40%以上となった場合に可決できると考
      えたのは、対象者が2020年6月26日に提出した臨時報告書によれば、直近の対象者の定時株主総会における議決権
      行使比率(注2)が60%から70%までの間にとどまっていることや、パッシブ・インデックス運用ファンド等、取引
      条件の適否に関わらず公開買付けへの応募を行わない方針で対象者株式を保有する株主の存在を考慮すれば、本公
      開買付けに応募しなかった株主の中には、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式
      数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことに係る付議議案に賛成する株主も存在する可能性があると認識してし
      ており、本公開買付けに応募しなかった株主の意思を確認するためにも、これらの要請を行うことを予定しており
      ます。
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                                                           公開買付届出書
        (注1) 本公開買付けにおいては、単元未満株式(但し、自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対
            象としているため、対象者四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の対象者株式の発行済株式
            総数(27,763,880株)から、対象者四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の対象者が所有する
            自己株式数(309,400株)を控除した対象者株式数(27,454,480株)に係る議決権数(274,544個)を分母と
            して計算しております。
        (注2) 対象者有価証券報告書によれば2020年6月開催の第33回定時株主総会の基準日における議決権の数は
            273,126個でしたが、2020年10月7日付の臨時報告書の訂正報告書によれば、実際に行使された議決権
            の数は全議案平均187,256個であり、行使された議決権は議決権の数全体に対して68.56%に相当しま
            す。同様に議決権行使率を算定すると、第32回定時株主総会は62.20%、第31回定時株主総会は
            64.96%となります。従って、所有割合40%以上は、パッシブ・インデックス運用ファンド等、取引条
            件の適否に関わらず公開買付けへの応募を行わない方針で対象者株式を保有する株主が存在する可能
            性を考慮すれば、本公開買付けに応募しなかった株主の中には、本株式併合等議案に賛成する株主も
            存在する可能性があると認識しており、加えて、株式併合による換価の価格は本公開買付価格による
            ものであり、公開買付者としては、当初MBO公開買付価格(600円)の2倍を上回り、かつ、変更後MBO公
            開買付価格(1,200円)をも上回っており、かつ、可決されれば、確実に対象者株式の全てを換金できる
            と見込まれ、株主が反対する理由が特に見当たらないと考えられることから、対象者の少数株主が一
            定程度賛成の議決権行使を行うことも想定すると議決権の数全体に対して60%を超える議決権数に相
            当すると考えられ、過去の議決権行使率に依拠しているため不確実性は一定程度あるものの、特別決
            議の可決が実質的にほぼ可能であると考えられるため、公開買付者の目的が達成できるものと考えま
            す。
       上記①又は②の場合、公開買付者は、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数

      の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といい
      ます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請いたします。上記②の場合に関し
      て、公開買付者は、本公開買付け終了後に公開買付者らが所有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の3
      分の2を下回る場合であっても、パッシブ・インデックス運用ファンド等、取引条件の適否に関わらず公開買付け
      への応募を行わない方針で対象者株式を保有する株主の存在を考慮すれば、本公開買付けに応募しなかった株主の
      中には、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更
      を行うことに係る付議議案に賛成する株主も存在する可能性があると過去事例を通じて認識しております(なお、対
      象者のパッシブ・インデックス運用ファンドの所有割合について、公開買付者は独自の検証を行っておりませ
      ん。)。なお、パッシブ・インデックス運用ファンドとは、過去事例において、「株式をはじめとする投資対象資産
      の市場のベンチマークとなる株価指数等の指数(インデックス)と投資成果が連動することを目的として運用するこ
      とにより、市場平均並みの収益率を確保することを目指すファンド」を意味するとされているところ、公開買付者
      も同様の意味を持つ用語として使用しております。
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                                                           公開買付届出書
       本臨時株主総会の開催時期等については、公開買付者と対象者にて協議の上、決定次第、対象者に速やかに公表
      していただくよう要請いたします。なお、公開買付者といたしましては、本臨時株主総会の開催に向けて対象者に
      ご協力いただけるよう誠実にご説明を差し上げる予定ですが、仮に対象者にご協力いただけない場合には、やむを
      得ず、株主としての地位に基づいて本臨時株主総会の開催のために必要となる手続を、自ら、できる限り速やかに
      実施する予定です。また、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総
      会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、
      対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認を得られた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有する
      こととなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対
      して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数
      がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は当社に売却す
      ること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格
      については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者ら及び対象者を除きま
      す。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一と
      なるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請いたします。本株式併合
      の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者らのみが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式
      を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者ら及び対象者
      を除きます。)が所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう対象者に要請いたしま
      す。本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合で
      あって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第
      182条の5その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たす場合には、対象者の株主は、対象者に対し、自己の
      所有する対象者株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することがで
      きる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。上記の
      通り、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者ら及び対象者を除きま
      す。)が所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主
      は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者
      の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。
       上記の手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要

      し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも、本臨時
      株主総会において株式併合等議案が可決された場合(公開買付者らの所有する対象者の議決権が対象者の総議決権の
      40%未満に留まり本臨時株主総会が開催されなかった場合や、当該議決権が40%以上となって本臨時株主総会が開
      催されても株式併合等議案が否決された場合は、下記「(5)本公開買付け終了後の株券等の追加取得の予定」に記載
      の通り、株式併合等議案が対象者株主総会において可決されるに至るまで、対象者株式を追加取得することや対象
      者に自己株式取得を働きかけ株式併合及び単元株式数の定めの廃止を要請します。)には、本公開買付けに応募しな
      かった対象者の株主(公開買付者ら及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用され
      る予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有して
      いた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、本株式併合についての株式買取
      請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者株式の株式買取請求に関する価格は、最終的に
      裁判所が判断することになります。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等について、本公開買付け
      終了後、公開買付者は対象者に協議の申入れを行う予定であり、決定次第、対象者に速やかに公表していただくよ
      う要請いたします。なお、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、対象者の株
      主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
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                                                           公開買付届出書
     (4)  上場廃止となる見込みの有無及びその事由
       対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、公開買付者は、本公開買付
      けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基
      準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で
      当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付け終了後に、上記「(3)                                       本公開買付け終了後の組織再
      編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の通り、適用法令に従い、対象者株式の全て(公開買付者ら
      が所有する対象者株式並びに対象者が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的とした取引を実現することを予
      定し、又は目指しておりますので、この取引が実現した場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従
      い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所市場第一部におい
      て取引することはできません。
     (5)  本公開買付け終了後の株券等の追加取得の予定

       公開買付者は、本公開買付けにおいて対象者株式の全て(但し、公開買付者らが所有する対象者株式並びに対象者
      が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的としてはいるものの、本公開買付け終了後、公開買付者ら
      の所有する対象者の議決権が対象者の総議決権が40%未満に留まり本臨時株主総会が開催されない場合や、当該議
      決権が40%以上となって本臨時株主総会が開催されても株主併合等議案が否決される場合もあり得ますが、そのよ
      うな場合であっても、公開買付者は、対象者株式の全て(公開買付者らが所有する対象者株式並びに対象者が所有す
      る自己株式を除きます。)を取得することを目的としていることから、株主併合等議案が否決されるに至った賛成割
      合の不足分を補うに足りるだけの議決権を、対象者株式を追加取得することや対象者に自己株式取得を働きかけ
      て、公開買付者らの議決権を増加させるほか、大株主の意向も確認して、可決が見込める状況を確保して、株式併
      合等議案が対象者株主総会において可決されるに至るまで、市場や対象者の状況等を総合的に勘案しながら、本公
      開買付価格を参考価格として再度の公開買付け、公開買付け以外の市場外買付け(金融商品取引法上認められる場合
      に限ります。)又は市場内買付けにより対象者株式を追加取得することや対象者に自己株式取得を働きかけることを
      予定しております。なお、公開買付者による対象者株式を対象とする追加取得の具体的な時期や方法については、
      本書提出日現在において決定している事項はありません。なお、公開買付者は、非公開会社であり、かつ、ファン
      ドでもないため、投資期間に制限がなく、投資回収は中長期にわたるものであっても差し支えありません。対象者
      株式の売却という手段だけでなく、配当や自己株式取得による投資回収も考えられます。
     (6)  本公開買付けに係る重要な合意等

       公開買付者は、2021年1月14日、不応募株主との間で、不応募対象株式について、前提条件が付されることなく
      本公開買付けに応募しない旨を口頭で合意しております。
    4  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
    買付け等の期間               2021年2月5日(金曜日)から2021年3月22日(月曜日)まで(30営業日)

    公告日               2021年2月5日(金曜日)

                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
    公告掲載新聞名
                    (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        該当事項はありません。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        該当事項はありません。
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                                                           公開買付届出書
     (2)  【買付け等の価格】
    株券                 普通株式1株につき 金1,210円

    新株予約権証券                 ―

    新株予約権付社債券                 ―

    株券等信託受益証券
                      ―
    (    )
    株券等預託証券
                      ―
    (    )
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                       公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、対象者が開示してい
                      る財務情報等の資料を通して、対象者の事業及び財務の状況を分析しまし
                      たが、対象者に対するデューディリジェンスを行えていないため、対象者
                      の詳細な株主価値を算定することが不可能であったことから、MBO公開買付
                      価格(600円)に対して40%のプレミアムを加えた、1株当たり840円(連結の
                      1株当たり自己資本の額(840円)と同水準です。)で本公開買付けを行うこ
                      とを決定し、MBO公開買付期間の満了が迫っていたことから、早期の公表が
                      必要であると考え、同日、この決定を公表いたしました。なお、上記プレ
                      ミアム率(40%)は、過去の非公開化を前提とする類似の公開買付け事例の
                      プレミアム水準、MBO公開買付けが開始された後(具体的には2020年11月6
                      日以降)における市場株価の推移及び取引状況を踏まえた本公開買付けに対
                      する応募数の見通し等を総合的に勘案して決定しておりました。その後、
                      上記「3 買付け等の目的」の「(1)                  本公開買付けの概要」に記載の通
                      り、公開買付者としては、対象者は約110億円の対象子会社追加売却益を受
                      け取ることから、本対象子会社追加売却益を、対象者四半期報告書に記載
                      された2020年9月30日現在の発行済株式総数(27,763,880株)から、対象者
                      四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の対象者が所有する自己株
                      式数(309,400株)及び株式給付信託(BBT)の信託財産として株式会社日本カ
                      ストディ銀行(信託E口)が所有する対象者株式(580,800株)を控除した株式
                      数(26,873,680株)で除した金額(409円。1円未満四捨五入。)が対象者の株
                      主価値に加算されることになり、公開買付け開始予定プレスリリースの公
                      表時の取引条件においては最低840円以上が公正な価格であると考えていた
                      ところ、対象子会社追加売却益が1株当たり409円生じると考えられること
                      からすると1,249円以上の価格でなければ割安であると考えました。従っ
                      て、公開買付者は、変更後MBO公開買付価格(1,200円)は未だ割安であると
                      考え、また、カーライルがMBO公開買付けの買付条件等の更なる変更は行わ
                      ない旨を公表していることからすると、本公開買付価格が変更後MBO公開買
                      付価格(1,200円)よりもわずかでも高い金額であれば、市場株価が本公開買
                      付価格を下回る限りにおいて(本書提出日直前の2021年2月1日から同月3
                      日にかけての市場株価(同期間の終値の単純平均値は1,220円)は、本公開買
                      付価格を上回る水準で推移していますが、公開買付者は、これは市場参加
                      者の一部が本公開買付価格が変更後MBO公開買付価格(1,200円)を大きく上
                      回ることもあり得ると予想しているためであると考えており、また、本公
                      開買付けが開始されれば、市場株価は本公開買付価格を下回ることになる
                      可能性が高いのではないかと考えております。)、MBO公開買付けに応募す
                      るよりも、本公開買付けに応募する可能性が高まると判断したことから、
                      2021年2月4日、カーライルが決定し対象者が応募を推奨したMBO公開買付
                      価格(1,200円)よりも10円高い本公開買付価格(1,210円)で本公開買付けを
    算定の基礎
                      同月5日から開始することを決定いたしました。なお、公開買付者は、本
                      公開買付価格を決定するにあたり、対象者より非公開の情報を入手するこ
                      とができず第三者算定機関に対して株式価値の算定を依頼する実益に乏し
                      いことから、第三者算定機関に対して対象者株式の価値の算定を依頼して
                      おらず、フェアネス・オピニオンも取得しておりません。
                       本公開買付価格(1,210円)は、MBO公開買付けが公表される前の直近の取
                      引日である2020年11月4日の東京証券取引所市場第一部における対象者株
                      式の終値342円に対して253.80%(小数点以下第三位四捨五入。以下、本項
                      におけるプレミアム及びディスカウントの数値(%)において同じです。)、
                      過去1ヶ月間(2020年10月5日から2020年11月4日まで)の終値の単純平均
                      値321円に対して276.95%、過去3ヶ月間(2020年8月5日から2020年11月
                      4日まで)の終値の単純平均値307円に対して294.14%、過去6ヶ月間(2020
                      年5月7日から2020年11月4日まで)の終値の単純平均値298円に対して
                      306.04%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本公開買
                      付けを実施することについての公表日の前営業日である2021年1月13日の
                      東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値782円に対して
                      54.73%、過去1ヶ月間(2020年12月14日から2021年1月13日まで)の終値の
                      単純平均値772円に対して56.74%、過去3ヶ月間(2020年10月14日から2021
                      年1月13日まで)の終値の単純平均値631円に対して91.76%、過去6ヶ月間
                      (2020年7月14日から2021年1月13日まで)の終値の単純平均値464円に対し
                      て160.78%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
                       また、本公開買付けを開始することについての公表日の前営業日である
                      2021年2月3日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値
                      1,224円に対して1.14%のディスカウントを行った価格、過去1ヶ月間
                      (2021年1月4日から2021年2月3日まで)の終値の単純平均値935円に対し
                      て29.38%、過去3ヶ月間(2020年11月4日から2021年2月3日まで)の終値
                      の単純平均値788円に対して53.55%、過去6ヶ月間(2020年8月4日から
                      2021年2月3日まで)の終値の単純平均値549円に対して120.35%のプレミ
                      アムを加えた価格です。また、本書提出日の前営業日である2021年2月4
                      日の東京証券取引所市場第一部おける対象者株式の終値1,217円に対して
                      0.58%のディスカウントを行った価格となります。
                       本公開買付価格(1,210円)は、公開買付者らが2020年11月10日から2021年
                      1月8日の間に市場内取引にて断続的に取得した対象者株式の取得単価で
                      ある1株当たり598円から832円に対して378円から612円高く、それぞれ
                      45.43%~102.34%のプレミアムを加えた価格となりますが、これは、当該
                      市場買付けによる取得価額は取得日の市場価格で決定されたところ、本公
                      開買付価格には上記の通りの検討を経て、プレミアムが付されているため
                      です。
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                                                           公開買付届出書
                       公開買付者は、上記「3 買付け等の目的」の「(2)                         本公開買付けの実
                      施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付
                      け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
                      目的及び意思決定の過程」に記載の通り、2020年11月5日に、本件MBOプレ
                      スリリースを拝見し、本件MBOが実施されることを知るに至りました。本件
                      MBOプレスリリースによると、MBO公開買付けが成立した後、対象者はスク
                      イーズアウト手続きを実施して非公開化し、カーライルの完全子会社とな
                      るとのことです。その後、山下氏らが、対象者に6,000万円を出資するとの
                      ことです(なお、再出資の総額は、2021年1月26日、MBO公開買付条件等変
                      更によって、6,000万円から24億9,600万円に引き上げられたとのことで
                      す。)。そして、対象者は、対象子会社株式を、対象子会社対価としてカー
                      ライルに譲渡するとのことです(対象子会社対価の総額は、2021年1月26
                      日、MBO公開買付条件等変更によって、金370億円相当から金480億円相当に
                      引き上げられたとのことです。)。
                       公開買付者は、本件MBOプレスリリースを拝見し、山下氏らは、本件MBO
                      により、わずか6,000万円の出資で100億円以上の純資産を保有する対象者
                      株式の全てを所有することになるのではないかと考え、本件MBOは、本来で
                      あれば得られるはずの対象者株主の利益を犠牲に山下氏らが不当に過大な
                      利益を得ようとするスキームではないかと危惧いたしました。
                       そこで、公開買付者は、MBO公開買付けの成立を阻止するために、2020年
                      11月10日に市場内取引による対象者株式の買付けを開始するとともに(公開
                      買付者らは、2020年11月10日から2021年1月8日にかけて市場内による取
                      引で対象者株式5,620,600株を取得(所有割合:20.47%、取得価格は1株当
                      たり598円から832円まで)しております。)、2020年11月16日に対象者取締
                      役会に対して書簡を送付し、わずか6,000万円の出資により山下氏らが対象
                      者株式の全てを所有することになる本件MBO完了後の対象者の純資産額は何
                      億円程度になるのか質問いたしました。しかしながら、対象者からは本件
                      MBO完了後における対象者の純資産額は未確定であるとしてご回答いただけ
                      ませんでした。そこで、公開買付者は、同月24日、対象者取締役会に対
                      し、本件MBO完了後の対象者の純資産額について、「20億円~30億円」「80
                      億円~100億円」「150億円~180億円」というような幅のある数字でもよい
                      のでお示しいただきたいと要請しましたが、対象者からはこのような幅の
                      ある数字さえもお示しいただくことができませんでした。
                       その後、対象者は、同年12月7日に「当社株式に対する公開買付け等に
                      関するご質問について」と題するプレスリリースの開示を行いました。し
                      かしながら、当該プレスリリースでは、山下氏らが全株式を取得すること
                      となる対象者の純資産額は何億円程度になるのかという、公開買付者が繰
                      り返し質問を行ってきた点については質問として取り上げることすらして
                      いただけませんでした。また、有利子負債について、対象子会社の株式を
                      カーライルに売却し多額の現金を受け取ることから、対象者はほぼ無借金
                      会社になるものと考えられるにもかかわらず、当該プレスリリースでは、
                      このことを伏せて、2020年9月末時点での有利子負債残高を記載し、「継
                      続事業の抜本的改善を優先するなかで、上場会社として安定的な株主還元
                      の継続にコミットできない可能性があります」などと記載されています。
                       公開買付者は、対象者がこのように不誠実な対応に終始したため、2021
                      年1月8日夕刻から同月13日にかけて、カーライルと協議を行いました。
                      公開買付者はカーライルに対して、山下氏らは本件MBO完了後に多額の純資
                      産を有する対象者をわずか6,000万円の出資により取得することになり、ま
                      た仮に対象子会社株式の全てをカーライルに売却すれば対象者の純資産額
                      はさらに増加することから、本件MBOが本来であれば得られるはずであった
                      対象者の株主の利益を犠牲にして山下氏らが過大な利益を得るスキームに
                      なっており、このような不公正が解消されるのであれば、公開買付者らと
                      してMBO公開買付けに応募してもよい旨をお伝えしました。カーライルから
                      は、対象子会社対価である約370億円については公正な価格であり、カーラ
                      イルが対象子会社対価を変更することによるMBO公開買付価格の変更は難し
                      いが、山下氏らが6,000万円の出資で取得することとなる対象者の純資産額
                      を減少させる形のMBO公開買付価格の変更については山下氏らと協議する旨
                      が伝えられました。他方、公開買付者からは、対象者を非公開化するとし
                      ても山下氏らのみが株主である必然性はなく一定割合以上を保有する大株
                      主が対象者の株主として残ることができるようにする(当該株主の選択肢で
                      残らないことも可能)というスキームに変更し、残らない株主のためにMBO
                      公開買付価格を引き上げるという方法も考えられることをお伝えしまし
                      た。また、公開買付者は、MBO公開買付価格を引き上げることによって、山
                      下氏らが、対象者の資金調達に不安があるのであれば、今後、対象者にお
                      いて、対象者の子会社である株式会社ザクティの立て直しや価値向上に資
                      金需要がある場合、公開買付者グループにおいて100億円までのコミットメ
                      ントライン等の資金調達に応じる用意がある旨もお伝えしました。公開買
                      付者は、カーライルに対し、上記のようなご説明を行って、山下氏らが公
                      正なスキームへの変更に応じるように説得してほしいとお願いしました。
                      しかしながら、山下氏らは他の株主が残るスキームへの変更に応じてもよ
                      いとの意向を示したとのことでしたが、カーライルがそのようなスキーム
                      変更には応じられないと回答し、また、MBO公開買付価格の公正な価格への
                      引き上げに反対したこともあり、結局、カーライルから合理的な解決策が
                      提示されるには至りませんでした。このため、公開買付者は、やむを得
                      ず、同月13日をもってカーライルとの協議を打ち切り、公開買付者におい
                      て、MBO公開買付価格よりも高い価格で本公開買付けを実施することによ
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                                                           公開買付届出書
    算定の経緯                 り、対象者の株主の皆様に株式売却の機会を提供することを検討いたしま
                      した。そして、その後の検討の結果、翌14日、公開買付者は、MBO公開買付
                      価格(600円)に対して40%のプレミアムを加えた、1株当たり840円(連結の
                      1株当たり自己資本の額(840円)と同水準です。)で本公開買付けを行うこ
                      とを決定し、当時のMBO公開買付期間(2020年11月6日から2021年1月28日
                      まで)の満了が迫っていたことから、MBO公開買付けの成立を阻止するため
                      に早期の公表が必要であると考え、同日、この決定を公表いたしました。
                      なお、上記プレミアム率(40%)は、過去の非公開化を前提とする類似の公
                      開買付け事例のプレミアム水準、MBO公開買付けが開始された後(具体的に
                      は2020年11月6日以降)における市場株価の推移及び取引状況を踏まえた本
                      公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案して決定しておりま
                      した。公開買付者は、2021年1月15日付で対象者特別委員会に対して書簡
                      を送付しMBO判断関連質問を行いました。しかし、対象者特別委員会からは
                      MBO判断関連質問に対する回答を頂くことなく、同月19日に本予告公開買付
                      けに関するご質問を拝受いたしました。そこで、公開買付者はMBO判断関連
                      質問に対する回答について再度要請したところ、対象者取締役会より、対
                      象者特別委員会は株主の個別の質問に直接回答する立場にないため、対象
                      者取締役会より回答するとして、対象者取締役会は山下氏らによる再出資
                      金額の合理性の判断に際し、MBO公開買付けを含む取引後における純資産額
                      を重視することは適切ではないと考えている旨の回答を受領いたしまし
                      た。その後、公開買付者は、2021年1月26日に本件変更後MBOプレスリリー
                      スを拝見し、当初MBO公開買付価格(600円)から変更後MBO公開買付価格
                      (1,200円)へ変更されたことを含むMBO公開買付条件等変更を確認し、翌27
                      日にカーライルと協議を行いました。公開買付者は、カーライルに対し
                      て、公開買付者が対象者に対して本公開買付けを行う場合には、公開買付
                      者は本件変更後MBOプレスリリースに記載された対象子会社株式の売却の条
                      件と同様の条件で対象子会社株式を売却する意向がある旨をお伝えし、
                      カーライルからは現時点(2021年1月27日)ではこれに対する意見は述べら
                      れないとの回答がありました。また、同日、公開買付者は、対象者特別委
                      員会に対して、本予告公開買付けに関するご質問に対する回答書ととも
                      に、カーライルとの公平を期し、公開買付者が本件変更後MBOプレスリリー
                      スに記載された変更後の公開買付価格(1,200円)を超える価格まで引き上げ
                      られるようにすることによって対象者全株主により良い売却機会を提供す
                      るためにも、公開買付者による対象者に対するデューディリジェンスの機
                      会を与えるべきであるという意見を、対象者特別委員会が対象者取締役会
                      に提示して頂くよう依頼する書簡を送付いたしました。そして、同月28
                      日、公開買付者は、対象者特別委員会から、公開買付者に対しデューディ
                      リジェンスの機会を与えるべきであるかを検討するために、本予告公開買
                      付けに関する追加質問を受領しました。同日、公開買付者は本予告公開買
                      付けに関する追加質問に関して、対象者取締役会に対し、1月28日付書簡
                      を送付するとともに、対象者特別委員会に対し、本予告公開買付けに関す
                      る追加質問に対する回答書を送付しました。なお、1月29日付リリースに
                      よれば、本件MBO完了の対象者の純資産額を、山下氏らの出資額を除いて
                      「約50億円~約60億円と想定」しているとのことです。同日、対象者よ
                      り、公開買付者の対象者取締役会に対する1月28日付書簡に対し、対象者
                      特別委員会において、デューディリジェンスの実施の可否について判断す
                      るための質問をする目的で、同月31日に公開買付者と面談を行いたい旨の
                      回答がありました。これを受けて、公開買付者は、同月30日、対象者取締
                      役会及び対象者特別委員会に対し、当該面談に応じる旨を回答するととも
                      に、本件MBOは、MBO公開買付けが変更後MBO公開買付価格(1,200円)で実施
                      されても、山下氏らが約50億円~約60億円(1月29日付リリースに記載され
                      た本件MBO完了後の対象者の純資産の想定額)の純資産を有する対象者を無
                      償で取得することになる不当な取引である(MBO公開買付価格が600円のまま
                      だった場合、山下氏らが無償で取得する対象者の純資産額は約210億円~約
                      220億円となっていた。)と考える旨を記載した書簡を送付しました。
                       2021年1月31日、公開買付者は、対象者特別委員会と面談いたしまし
                      た。対象者特別委員会からは、公開買付者が対象者の継続事業全般の企業
                      価値向上を行うことができるのかがデューディリジェンスの実施の判断の
                      基準になるとご回答いただきましたが、公開買付者は、対象者は持株会社
                      であることから、対象者の子会社に関する公表資料は限定的であり、対象
                      者の具体的な経営方針は本来デューディリジェンスを踏まえた詳細協議に
                      よって確定するものではないかと考えており、デューディリジェンスを実
                      施する前に詳細な経営方針について回答を求めるというのは順序が逆では
                      ないかとお伝えしました。また、公開買付者は、カーライルに対して対象
                      子会社株式を、山下氏らに対してザクティの株式を譲渡できなかった場合
                      は、対象者に対してデューディリジェンスを行った上で対象者経営陣と協
                      議を行い、最善の対応を取りたいと考えている旨を伝えました。2021年1
                      月31日、公開買付者は、対象者特別委員会と面談いたしました。対象者特
                      別委員会からは、公開買付者が対象者の継続事業全般の企業価値向上を行
                      うことができるのかがデューディリジェンスの実施の判断の基準になると
                      ご回答いただきましたが、公開買付者は、対象者は持株会社であることか
                      ら、対象者の子会社に関する公表資料は限定的であり、対象者の具体的な
                      経営方針は本来デューディリジェンスを踏まえた詳細協議によって確定す
                      るものではないかと考えており、デューディリジェンスを実施する前に詳
                      細な経営方針について回答を求めるというのは順序が逆ではないかとお伝
                      えしました。また、公開買付者は、カーライルに対して対象子会社株式
                      を、山下氏らに対してザクティの株式を譲渡できなかった場合は、対象者
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                      に対してデューディリジェンスを行った上で対象者経営陣と協議を行い、
                      最善の対応を取りたいと考えている旨を伝えました。その後、対象者特別
                      委員会からは、対象子会社譲渡後の対象者の残存事業の継続については、
                      山下氏らによれば対象子会社譲渡後の対象者の残存事業の継続は可能との
                      ことであり、対象者特別委員会としては当該説明には合理性があると考え
                      ているため、本件MBOが望ましいと考えており、また、本公開買付けには反
                      対であるとともに、デューディリジェンスの実施にも反対であるとの見解
                      が示されました。この対象者特別委員会の見解に対し、公開買付者は、公
                      開買付者がデューディリジェンスを実施して具体的な提案を行い、その上
                      で提案の当否、本件MBOとの優劣を議論すべきであり、そもそもデューディ
                      リジェンスの実施を認めないというのは、対象者特別委員会の在り方とし
                      て適切ではないと述べました。そして、2021年2月1日に、対象者特別委
                      員会委員長の西田章氏(西田法律事務所 弁護士)から、対象者特別委員会
                      の委員長として公開買付者に対し、事実上、本予告公開買付けには対象者
                      の少数株主保護のために十分な水準の買付予定数の下限が設定されない可
                      能性が否定できないと考えていることから本公開買付けにおける買付予定
                      数の下限をMBO公開買付けと同水準である、対象者四半期報告書に記載され
                      た2020年9月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(27,763,880株)か
                      ら、対象者四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の対象者が所有
                      する自己株式数(309,400株)を控除した対象者株式数(27,454,480株)に係る
                      議決権数(274,544個)の3分の2以上となる議決権数(183,030個)に係る対
                      象者株式(18,303,000株(所有割合:66.67%))に設定するならば、公開買付
                      者によるデューディリジェンスを受け入れる方向で検討する旨の回答を頂
                      きました。これに対し、同日、公開買付者は、デューディリジェンスの重
                      要性に鑑み、対象者特別委員会委員長の要望に従って、公開買付者による
                      デューディリジェンスの実施を認めてもらえるのであれば、山下氏及び同
                      氏が支配する資産管理会社2社(合計で所有株式数3,790,430株、所有割
                      合:13.81%)と藍澤證券(所有株式数3,448,760株、所有割合:12.56%)と
                      の各応募契約締結を条件に本公開買付けにおいても上述した買付予定数の
                      下限を設定する用意があるが、合計で対象者株式3,790,430株(所有割合:
                      13.81%)を所有する山下氏及び同氏が支配する資産管理会社2社、並びに
                      対象者株式3,448,760株(所有割合:12.56%)を所有する藍澤証券に応募し
                      ていただかなければ上述した買付予定数の下限を達成することは困難で本
                      公開買付けが成立する可能性が低くなるため本公開買付けを開始する意味
                      が薄れてしまうことから、本書提出日から10営業日以内に山下氏及び同氏
                      が支配する資産管理会社2社、並びに藍澤証券の双方に公開買付者と応募
                      契約を締結していただくということが実現できない場合は上述した買付予
                      定数の下限を引き下げさせて頂きたい(買付予定数の下限の撤廃を含みま
                      す。)と回答いたしました。その後、公開買付者は、2月2日付対象者書簡
                      を受領いたしました。2月2日付対象者書簡によれば、対象者特別委員会
                      は、現時点(2021年2月2日)においては、本公開買付けは具体的かつ実現
                      可能性のある真摯な買収提案とは認められないと判断し、現時点(2021年2
                      月2日)では公開買付者によるデューディリジェンスの実施を許諾すること
                      は適当ではないとの判断をしており、本公開買付けについて、MBO公開買付
                      けと同水準の買付予定数の下限を設定すること、又は過半数となる買付予
                      定数の下限を設定することを強く要望するとのことです。これに対し、同
                      日、公開買付者は対象者に書簡を送付し、①本公開買付けの公開買付価格
                      は、対象者特別委員会が公正であると判断した変更後MBO公開買付価格
                      1,200円よりも高く、かつ、買付予定数に上限及び下限を設定しない全部買
                      付けであり、本公開買付け終了後のスクイーズアウト手続においては公開
                      買付価格と同額を予定して本公開買付けに応募しなかった対象者の株主を
                      不利益に扱わないこととしており、このような公正な条件のもと、対象者
                      株式を売却したい株主が確実に売却できる機会を提供すべきだと考えてい
                      ることから、本公開買付けにおいては買付予定数に上限及び限を設定しな
                      いこと、②公開買付者の本公開買付け後の経営方針は、実質的には、MBO公
                      開買付けと公開買付者が変わるだけで、対象子会社をカーライルが取得
                      し、ザクティを山下氏らが取得するということが公開買付者の考え方であ
                      り(但し、本書提出日現在においてカーライル及び山下氏らから本件MBOに
                      よらずに当該取得をする意向が示されているわけではありません。)、本件
                      MBOと大枠において同じスキームであると考えており、多額の資金を投入し
                      て対象者株式を買い付けるため、対象者の企業価値向上を考えていないな
                      どということはあり得ないこと、③対象者の企業価値向上のためにも、本
                      公開買付けを予定している公開買付者とザクティの経営に強い意志を示し
                      ている山下氏との間で建設的な対話の機会を持つが必要であると考え、対
                      象者に対し、山下氏らと連絡を取りたいと申し入れているが、未だに対応
                      していただけていない状態であること、④本公開買付けについて対象者グ
                      ループの幹部職員や従業員の方々が不安を感じているということであれ
                      ば、対象者グループの幹部職員や従業員の方々と対話をする用意があるこ
                      とを伝えました。
                       本件変更後プレスリリースによれば、当初対象者は、対象子会社株式
                      を、対象子会社対価(合計で約370億円)でカーライルに譲渡するとのことで
                      したが、MBO公開買付条件等変更に伴い、本対象子会社株式取得において
                      カーライルが取得する対象子会社の株式を、国際航業について、同社の発
                      行済株式(自己株式を除きます。)の80%に相当する株式から97.5%に相当
                      する株式に、JAG        国際エナジーについて、同社の発行済株式(自己株式を除
                      きます。)の70%に相当する株式から95%に相当する株式に、それぞれ引き
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                      上げること、また、これに伴い、対象子会社株式取得の対価の総額を金370
                      億円相当から金480億円相当に引き上げることを決定したとのことです。こ
                      れに伴い、公開買付者としては、対象者は約110億円の対象子会社追加売却
                      益を受け取ることから、本対象子会社追加売却益を、対象者四半期報告書
                      に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数(27,763,880株)から、
                      対象者四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の対象者が所有する
                      自己株式数(309,400株)及び株式給付信託(BBT)の信託財産として株式会社
                      日本カストディ銀行(信託E口)が所有する対象者株式(580,800株)を控除し
                      た株式数(26,873,680株)で除した金額(409円。1円未満四捨五入。)が対象
                      者の株主価値に加算されることになり、公開買付け開始予定プレスリリー
                      スの公表時の取引条件においては最低840円以上が公正な価格であると考え
                      ていたところ、対象子会社追加売却益が1株当たり409円生じると考えられ
                      ることからすると1,249円以上の価格でなければ割安であると考えました。
                      従って、公開買付者は、変更後MBO公開買付価格(1,200円)は未だ割安であ
                      ると考え、また、カーライルがMBO公開買付けの買付条件等の更なる変更は
                      行わない旨を公表していることからすると、本公開買付価格が変更後MBO公
                      開買付価格(1,200円)よりもわずかでも高い金額であれば、市場株価が本公
                      開買付価格を下回る限りにおいて(本書提出日直前の2021年2月1日から同
                      月3日にかけての市場株価(同期間の終値の単純平均値は1,220円)は、本公
                      開買付価格を上回る水準で推移していますが、公開買付者は、これは市場
                      参加者の一部が本公開買付価格が変更後MBO公開買付価格(1,200円)を大き
                      く上回ることもあり得ると予想しているためであると考えており、また、
                      本公開買付けが開始されれば、市場株価は本公開買付価格を下回ることに
                      なる可能性が高いのではないかと考えております。)、MBO公開買付けに応
                      募するよりも、本公開買付けに応募する可能性が高まると判断したことか
                      ら、2021年2月4日、カーライルが決定し対象者が応募を推奨した変更後
                      MBO公開買付価格(1,200円)よりも10円高い価格である本公開買付価格
                      (1,210円)で本公開買付けを同月5日から開始することを決定いたしまし
                      た。公開買付者は、2021年1月13日までのカーライル及び対象者との協議
                      の経緯からMBO公開買付けの買付条件等の変更がなされることは見込めない
                      と判断したからこそ本公開買付けを開始する旨の予告を同月14日に行った
                      ものであり、また、本件変更後MBOプレスリリースにおいて、カーライルは
                      MBO公開買付けの買付条件等の更なる変更は行わない旨を公表しており、
                      MBO公開買付けの買付条件等を変更させる目的で本公開買付けを開始するも
                      のではなく、MBO公開買付けに応募する予定もありません。
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     (3)  【買付予定の株券等の数】
          買付予定数                買付予定数の下限                  買付予定数の上限

              21,833,880(株)                      ―(株)                  ―(株)

     (注1) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付
         け等を行います。なお、買付予定の株券等の数は、対象者四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の
         対象者株式の発行済株式総数(27,763,880株)から、対象者四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の
         対象者が所有する自己株式数(309,400株)並びに本書提出日現在において公開買付者らが所有する対象者株式
         (5,620,600株)を控除した株式数(21,833,880株)を記載しております。
     (注2) 本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
     (注3) 株式給付信託(BBT)の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社が所有している対象者株式及び単元
         未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式
         買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ること
         があります。
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    5  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                         議決権の数

    買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                218,338

    aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   ―

    bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(c)
    公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2021年2月5日       現在)(個)(d)                      26,502
    dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   ―

    eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(f)
    特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2021年2月5日       現在)(個)(g)                      29,704
    gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   ―

    hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(i)
    対象者の総株主等の議決権の数(               2020年9月30日       現在)(個)(j)                           273,138
    買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      79.53
    (a/j)(%)
    買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
    ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
     (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(21,833,880株)に係
         る議決権の数を記載しております。
     (注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年2月5日現在)(個)(g)」は、特別関係者が所有する株
         券等の数(2,970,400株)に係る議決権の数を記載しております。
     (注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載された
         2020年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公
         開買付けにおいては、単元未満株式(但し、自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としてい
         るため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を
         行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された2020年9月30日現
         在の対象者株式の発行済株式総数(27,763,880株)から、対象者四半期報告書に記載された2020年9月30日現
         在の対象者が所有する自己株式数(309,400株)を控除した対象者株式数(27,454,480株)に係る議決権数
         (274,544個)を分母として計算しております。
     (注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
    6  【株券等の取得に関する許可等】

     (1)  【株券等の種類】
       普通株式
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     (2)  【根拠法令】
       公開買付者は、本対象者株式取得に関して、2021年1月27日付で、外為法第27条第1項に従い日本銀行を経由し
      て財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同月28日に受理されております(所轄官庁の勧告、行政指導又は助言
      に基づいて、届出を一旦取り下げて再び提出する場合があります。)。当該届出の受理後、公開買付者が本対象者株
      式取得をすることができるようになるまで、30日の待機期間が必要です。当該待機期間は短縮されることがありま
      す。また、当該届出に係る対内直接投資等が、国の安全等に係る対内直接投資等に該当すると認められた場合に
      は、財務大臣及び事業所管大臣は、当該対内直接投資等に係る内容の変更や中止を勧告することができ、このため
      の審査期間として待機期間が5ヶ月まで延長されることがあります。
       公開買付者は、上記の待機期間について期間の延長がされた場合、当該対内直接投資等に係る内容の変更や中止
      を勧告された場合又は所管官庁による内容の変更や中止若しくは届出の取下げの行政指導又は助言が行われた場合
      には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)                            公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回
      等の開示の方法」の令14条第1項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあ
      ります。
     (3)  【許可等の日付及び番号】

       該当事項はありません。
    7  【応募及び契約の解除の方法】

     (1)  【応募の方法】
       公開買付代理人
        三田証券株式会社   東京都中央区日本橋兜町3番11号
        なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
        マネックス証券株式会社(復代理人)     東京都港区赤坂一丁目12番32号
        ※ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を保有されていない応募株主の方で、日本国内に居住され

          る個人の方は、復代理人であるマネックス証券株式会社に口座を開設してください。それ以外の方は、三
          田証券株式会社に口座を開設してください。
      (三田証券株式会社から応募される場合)

      ① 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主
        等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分ま
        でに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意ください。また、応
        募の際に本人確認書類(注1)が必要になる場合があります。
      ② 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」とい

        います。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、
        公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座(対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託
        銀行株式会社に開設された特別口座を含みます。)に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座へ
        の振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った上、公開買付期間末日の15時30分まで
        に、公開買付代理人の本店において応募してください。
      ③ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人及び復代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行

        われません。
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      ④ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必
        要があります(法人の場合は、口座開設申込書に法人番号を必ずご記入ください)。口座を開設される場合に
        は、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。また、既に口座を有している場合であっても、本
        人確認書類(注1)が必要な場合があります。
      ⑤ 上記②の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますの

        で、ご注意ください。
      ⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任

        代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出い
        ただく必要があります。
      ⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として

        株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
      ⑧ 公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募

        申込受付票」を交付いたします。
        (注1) 本人確認書類について

             公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応
            募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であって
            も、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付
            代理人にお尋ねください。
             ・個人の場合

              下記、A~Cいずれかの書類をご提出ください。
                 個人番号(マイナンバー)確認書類                    本人確認書類
               A  個人番号カードの裏面(コピー)                    個人番号カードの表面(コピー)

               B  通知カード(コピー)                    aのいずれか1種類
                                     又はbのうち2種類
               C  個人番号記載のある住民票の写し                    a又はbのうち、
                 又は住民票記載事項証明書の原本                    「住民票の写し」「住民票記載事項証明
                                     書」以外の1種類
              a.顔写真付の本人確認書類
               ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード                                    等
              b.顔写真のない本人確認書類
               ・発行から6ヶ月以内の原本の提出が必要
                住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書
               ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳                      等
                (氏名・住所・生年月日の記載があるもの)
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             ・法人の場合
              下記、A及びBの書類をご提出ください。
               A  法人のお客様の本人確認書類                    ・登記簿謄本又はその抄本(原本)
                 ※右記のいずれか一つ                    ・履歴事項全部証明書又は現在事項全部
                 ※発行から6ヶ月以内のもの                     証明書(原本)
                                     ・その他官公署の発行書類
               B  お取引担当者の本人確認書類                    ・個人番号カード表面のコピー
                                     ・又は上記個人の場合の本人確認書類(a
                                      の中から1種類又はbの中から2種類)
                                      のコピー
             ・外国人株主等の場合

               常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当
              該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)
              の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政
              府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者
              の本人確認書類に準じるもの
             ※住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。

             ※パスポートの場合には、2020年2月3日以前に発行されたものに限ります。
             ※各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
             ※住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
             ※郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改め
              て原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口
              座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。な
              お、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。
        (注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)

             日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課
            税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判
            断いただきますようお願い申し上げます。
      (マネックス証券株式会社から応募される場合)

      ① 本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付復代理人のホームページ
        (https://www.monex.co.jp)画面から所要事項を入力することでWEB上にて公開買付期間の末日の午後3時まで
        に申し込む方法にて、応募してください。
      ② 対象者株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付復代理人に開設した応募株主等名義の証券取引

        口座(以下「応募株主等口座(公開買付復代理人)」といいます。)に、応募する予定の株式が記載又は記録され
        ている必要があります。そのため、応募する予定の対象者株式が、公開買付復代理人以外の金融商品取引業者
        等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株
        式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付復代理
        人に開設した応募株主等口座(公開買付復代理人)へ応募株券等の振替手続を完了していただく必要がありま
        す。なお、特別口座から、公開買付復代理人の応募株主等口座(公開買付復代理人)に株券等の記録を振り替え
        る手続の詳細につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わせくださいますようお願い申し上げ
        ます。
      ③ 本公開買付けにおいて、公開買付代理人及び復代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われ

        ません。
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      ④ 公開買付復代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していた
        だく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類(注3)が必要となります。
      ⑤ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として

        株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります(注4)。
      ⑥ 応募の受付に際し、公開買付復代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を郵送により交付

        します。
      ⑦ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等

        に返還されます。
        (注3) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等について

             公開買付復代理人であるマネックス証券株式会社において新規に証券取引口座を開設して応募され
            る場合には、次のマイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認する書類及び本人確認書類等が必要に
            なります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、税務に係る手続等の都度、マイ
            ナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー
            (個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。詳しく
            は、公開買付復代理人のホームページ(https://www.monex.co.jp)にてご確認ください。
             ・個人の場合

               マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と本人確認書類(氏名、住所、生年月日のすべて
              を確認できるもの。発行日より6ヶ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のも
              の。)が必要となります。
    オンラインでの口座開設をご希望の方

      マイナンバー確認書類                            本人確認書類
    個人番号カード(両面)               不要

    通知カード               運転免許証

    郵送手続きでの口座開設をご希望の方

      マイナンバー確認書類                            本人確認書類
    個人番号カード(両面)               不要

                    顔写真付き                   運転免許証、運転経歴証明書、住民基

                    (右記のいずれか1点)                   本台帳カード(写真付き) 等
    通知カード
                    顔写真なし                   住民票の写し、各種健康保険証、各種
                    (右記のいずれか2点)                   年金手帳、印鑑登録証明書 等
    マイナンバーの記載された住

    民票の写し
                    「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の下記いずれか1点
                    運転免許証、運転経歴証明書、住民基本台帳カード(写真付き)、各種健康保険
                    証、各種年金手帳、印鑑登録証明書 等
    マイナンバーの記載された住
    民票記載事項証明書
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                                                           公開買付届出書
             ※個人口座の開設をご希望の未成年の方、外国籍の方、他国に納税義務のある方、および法人口座
              の開設をご希望の方につきましては、郵送手続きでの口座開設となります。また、ご提出いただ
              く書類も上記と異なります。公開買付復代理人のホームページ(https://www.monex.co.jp)にてご
              確認ください。
              なお、公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付復代理人にお早目にご相

              談ください。
        (注4) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)

             日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税が
            適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士などの専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご
            判断いただきますようお願い申し上げます。
     (2)  【契約の解除の方法】

      (三田証券株式会社から応募される場合)
       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
      の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に「公開買付応募申込受付
      票」を添付の上、「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)」を交付又は
      送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本
      店に到達することを条件といたします。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時
      30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定
      する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。
        解除書面を受領する権限を有する者

        三田証券株式会社   東京都中央区日本橋兜町3番11号
      (マネックス証券株式会社から応募される場合)

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
      の解除については、公開買付復代理人のホームページ(https://www.monex.co.jp)画面から所要事項を入力する方
      法、又は、公開買付期間の末日の午前12時までに、公開買付復代理人のお客様ダイヤル(電話番号:0120-846-365 
      携帯電話・PHSからは03-6737-1666)までご連絡いただき、解除手続を行ってください。
        解除の申し出を受領する権限を有する者

        マネックス証券株式会社  東京都港区赤坂一丁目12番32号
     (3)  【株券等の返還方法】

       応募株主等が上記「(2)            契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合に
      は、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)                              株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
      等を返還いたします。
     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

       三田証券株式会社   東京都中央区日本橋兜町3番11号
       マネックス証券株式会社(復代理人)   東京都港区赤坂一丁目12番32号
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    8  【買付け等に要する資金】
     (1)  【買付け等に要する資金等】
    買付代金(円)(a)                               26,418,994,800

    金銭以外の対価の種類                                     ―

    金銭以外の対価の総額                                     ―

    買付手数料(b)                                 20,000,000

    その他(c)                                  2,500,000

    合計(a)+(b)+(c)                               26,441,494,800

     (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(21,833,880株)に本公開買付価格(1,210円)
         を乗じた金額を記載しています。
     (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
     (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
         費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
     (注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
     (注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
         で未定です。
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                   種類                         金額(千円)

                  普通預金                                 26,805,151

                   計(a)                                 26,805,151

      ②  【届出日前の借入金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    1       ―           ―           ―              ―

    2       ―           ―           ―              ―

                     計                           ―

       ロ  【金融機関以外】

      借入先の業種             借入先の名称等               借入契約の内容               金額(千円)

                              特別信用枠設定契約
                   株式会社ATRA           弁済期日:2023年10月31日
        投資業                                            68,213,936
               (東京都渋谷区南平台9番1号)               金利:年0.10%
                              担保:なし
                       計                            68,213,936
     (注1) 株式会社ATRAは、公開買付者の発行済株式200株のうち100株(議決権割合:50%)を所有する親会社です。
     (注2) 当該借入金(68,213,936千円)は、上記「① 届出日の前々日又は前日現在の預金」に記載の普通預金に含ま
         れております。
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      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】
       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    1       ―           ―           ―              ―

    2       ―           ―           ―              ―

                    計(b)                            ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         ―            ―            ―               ―

                    計(c)                            ―

      ④  【その他資金調達方法】

                   内容                         金額(千円)

                    ―                           ―

                   計(d)                            ―

      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

        26,805,151千円((a)+(b)+(c)+(d))
     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

       該当事項はありません。
    9  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      該当事項はありません。
    10  【決済の方法】

     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       三田証券株式会社   東京都中央区日本橋兜町3番11号
       マネックス証券株式会社(復代理人)   東京都港区赤坂一丁目12番32号
     (2)  【決済の開始日】

       2021年3月29日(月曜日)
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     (3)  【決済の方法】
      (三田証券株式会社から応募される場合)
       公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常
      任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募
      株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応
      募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをし
      た応募株主等の口座へお支払いします。
      (マネックス証券株式会社から応募される場合)

       公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任
      代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、
      応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付復代理人か
      ら応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
     (4)  【株券等の返還方法】

       下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
      は「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
      の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行っ
      た場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録(応募が行われた直前の
      記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。なお、あらかじめ株券
      等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を指示した応募株主等については、当該
      口座に振り替えることにより返還いたします。
    11  【その他買付け等の条件及び方法】

     (1)  【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の総数が買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付け等を行い
      ます。
     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

       令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、第4号、並びに同条第2項第3号乃至第
      6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付け
      において、令第14条第1項第1号ツに定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる事項」とは、①対象者の業務執
      行を決定する機関が、(a)本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭
      その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額
      (1,575百万円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことを決定した場合、若しくは上記配当を行
      う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合、又は(b)具体的な剰余金の配当の額を示さずに、本
      公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当を行うことを決定した場合において、対象者の最近
      事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額を上回る規模の配当がなされ
      る可能性がある場合、及び②対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式の取得(株式を取得するのと引換えに交
      付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に
      相当する額(1,575百万円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことを決定した場合、又は上記自
      己株式の取得を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合をいいます。また、本公開買付け
      において、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に
      提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けて
      いることが判明した場合及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいま
      す。
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       なお、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、外為法第27条第1項の定めによる届出
      に対し、財務大臣及び事業所管大臣から、国の安全等に係る対内直接投資等に該当しないかどうかを審査する必要
      があると認められ、公開買付者が対象者株式を取得できるようになるまでの待機期間が延長された場合、国の安全
      等に係る対内直接投資等に該当すると認められ、当該対内直接投資等に係る内容の変更や中止を勧告された場合又
      は所管官庁による当該対内直接投資等に係る内容の変更や中止若しくは届出の取下げの行政指導又は助言が行われ
      た場合には、令第14条第1項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがありま
      す。
       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、公開買付期間
      末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行
      います。
        (注) 発行済株式総数及び自己株式の数に変動がないとすると、1株当たりの配当額は58円に相当します(具体
           的には、対象者有価証券報告書に記載された2020年3月末時点の対象者単体決算における純資産額
           15,754百万円の10%(百万円未満を切り捨てて計算しています。)に相当する額である1,575百万円を対象
           者四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の対象者の発行済株式総数である27,763,880株から、
           対象者四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(309,400株)を控除した対象者
           株式数(27,454,480株)で除し、1円未満の端数を切り上げて計算しています。)。
     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

       法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合
      は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
       買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、
      公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ち
      に公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等について
      も、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
      解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)                                  契約の解除の方法」に記載の方法による
      ものとします。
       なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募
      株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた
      場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)                                               株券等の返還
      方法」に記載の方法により返還します。
     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

       公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
      変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、そ
      の旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条
      に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が
      行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

       訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但し書に規定する場合を除きます。)は、
      直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方
      法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主
      等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂
      正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により
      訂正します。
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     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】
       本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方
      法により公表します。
     (8)  【その他】

       本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の
      郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレック
      ス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を
      通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開
      買付けに応募することはできません。
       また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方
      法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は
      間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
       本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人又は復代理人に
      対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
       応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本
      公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に
      向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の
      署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミ
      リ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証
      券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではない
      こと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
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    第2   【公開買付者の状況】
    1  【会社の場合】

     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
       年 月                           事 項

      2009年5月        本店所在地を東京都港区南青山三丁目8番37号、資本金を100万円とする株式会社として設
              立。
      2016年3月        本店所在地を東京都台東区蔵前三丁目13番2号に移転。
      2019年5月        決算月を4月から5月に変更。

      2019年11月        本店所在地を東京都渋谷区東三丁目22番14号に移転。

      2019年12月        普通株式1株につき普通株式10株の割合で株式分割を実施。

      2020年10月        株式会社オフィスサポートが所有する公開買付者株式133株について100株を株式会社ATRAへ
              譲渡、33株を株式会社レノに譲渡。株式会社南青山不動産が所有する公開買付者株式67株を
              株式会社レノに譲渡。
      ②  【会社の目的及び事業の内容】

       イ.会社の目的
         公開買付者は、次の事業を営むことを目的としております。
         1.投資業
         2.経営コンサルティング
         3.不動産の仲介及び売買
         4.不動産賃貸業
         5.前記各号に附帯する一切の事業
       ロ.事業の内容

         公開買付者は、投資業を主な事業として取り組んでおります。
      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                              (2021年2月5日現在)
             資本金の額(円)                         発行済株式の総数(株)
                         1,000,000                              200

      ④  【大株主】

                                              (2021年2月5日現在)
                                                発行済株式(自己株
                                         所有株式数       式を除く。)の総数
       氏名又は名称                  住所又は所在地
                                           (株)     に対する所有株式数
                                                 の割合(%)
    株式会社レノ              東京都渋谷区東三丁目22番14号                           100         50.00
    株式会社ATRA              東京都渋谷区東三丁目22番14号                           100         50.00

          計                  ―                 200        100.00

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      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】
                                              (2021年2月5日現在)
                                                   所有株式数
      役名      職名      氏名       生年月日               職歴
                                                    (千株)
                                1982年4月       オリエント・リース株式
                                      会社(現オリックス㈱)入
                                      社
                                1999年10月       オリックス㈱投資銀行本
                                      部マネージングダイレク
                                      ター
                                2008年10月       同社リスク管理本部副本
                                      部長
                                2013年10月       株式会社レノ入社
    代表取締役        ―    福島 啓修       1959年7月13日                                ―
                                2014年9月       株式会社シティインデッ
                                      クス社外取締役
                                2014年12月       株式会社レノ代表取締役
                                      (現任)
                                2016年9月       株式会社シティインデッ
                                      クス代表取締役(現任)
                                2016年9月       公開買付者代表取締役
                                      (現任)
                                2019年6月       株式会社エクセル取締役
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                                                           公開買付届出書
     (2)  【経理の状況】
      1 財務諸表の作成方法について
        公開買付者の第13期事業年度(自 2019年6月1日 至 2020年5月31日)の財務諸表は、「財務諸表等の用
       語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成し
       ております。なお、公開買付者には子会社はありませんので、連結財務諸表は作成しておりません。
      2 監査証明について

        公開買付者の第13期事業年度(自 2019年6月1日 至 2020年5月31日)の財務諸表は、監査法人又は公認会
       計士の監査を受けておりません。
      ①【貸借対照表】

                                    (単位:円)
                              第13期事業年度
                              (2020年5月31日)
    資産の部
     流動資産
                                  1,632,630,514
      普通預金
                                   134,341,853
      短期貸付金
                                   289,270,617
      未収入金
                                     197,189
      未収利息
                                    63,058,363
      未収還付法人税等
                                   357,067,842
      仮払金
      流動資産合計                            2,476,566,378
     固定資産
      有形固定資産
                                   326,228,133
       建物
                                    3,319,703
       構築物
                                   752,982,222
       土地
       有形固定資産合計                           1,082,530,058
      投資その他の資産
       投資有価証券                          41,207,460,374
       買取債権                            300,000,000
       差入保証金                              600,000
       投資その他の資産合計                          41,508,060,374
      固定資産合計                           42,590,590,432
     資産の部合計                             45,067,156,810
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                                    (単位:円)
                              第13期事業年度
                              (2020年5月31日)
    負債の部
     流動負債
                                    62,370,000
      買掛金
                                  13,988,420,935
      未払金
                                    7,058,291
      未払利息
                                  9,489,271,123
      短期借入金
                                    4,755,300
      前受金
                                      14,396
      預り金
                                      70,000
      未払法人税等
      流動負債合計                           23,551,960,045
     固定負債
      社債                           18,500,000,000
      預り敷金                              12,751,000
      長期預り金                             132,291,443
      固定負債合計                           18,645,042,443
     負債の部合計                             42,197,002,488
    純資産の部
                                  2,870,154,322
     株主資本
                                    1,000,000
      資本金
                                  2,869,154,322
      利益剰余金
                                  2,869,154,322
       その他利益剰余金
                                  2,869,154,332
        繰越利益剰余金
     純資産合計                             2,870,154,322
    負債・純資産の部合計                              45,067,156,810
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      ②  【損益計算書】
                                    (単位:円)
                              第13期事業年度
                             (自 2019年6月1日
                             至 2020年5月31日)
                                    91,560,601
    売上高
    売上原価                                62,471,800
    売上総利益                                29,088,801
    販売費及び一般管理費                                81,026,062
    営業損失                                51,937,261
    営業外収益
     受取配当金                             15,913,859,793
     貸付金利息                                487,322
     営業外収益合計                             15,914,347,115
    営業外費用
     支払利息                               6,344,055
     社債利息                               5,767,759
     営業外費用合計                               12,111,814
    経常損失                              15,850,298,040
    特別損失
     投資有価証券売却損                             12,896,560,037
     その他の特別損失                               61,933,523
     特別損失合計                             12,958,493,560
    組合損益分配前の当期利益                              2,891,804,480
    匿名組合利益分配額                                18,975,496
    税引前当期純利益                              2,872,828,984
    法人税、住民税及び事業税                                  70,000
    当期純利益                              2,872,758,984
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      ③  【株主資本等変動計算書】
        第13期事業年度(自 2019年6月1日 至 2020年5月31日)
                                      (単位:円)
                           株主資本
                              資本剰余金
                 資本金
                       資本準備金      その他資本剰余金       資本剰余金合計
    当期首残高             1,000,000          0       0       0
    当期変動額
    当期純利益金額
    当期変動額合計                ―       ―       ―       ―
    当期末残高             1,000,000          0       0       0
                                  株主資本

                           利益剰余金
                         その他利益剰余金                   自己株式      株主資本合計
                利益準備金                    利益剰余金合計
                       別途積立金      繰越利益剰余金
    当期首残高                0       0   △3,604,662       △3,604,662           0   △2,604,662
    当期変動額
    当期純利益金額                         2,872,758,984       2,872,758,984              2,872,758,984
    当期変動額合計                ―       ―  2,872,758,984       2,872,758,984            ―  2,872,758,984
    当期末残高                0       0  2,869,154,322       2,869,154,322            0  2,870,154,322
                         評価・換算差額等

                                            新株予約権       純資産合計
               その他有価証券                      評価・換算
                      繰延ヘッジ損益       土地再評価差額金
                評価差額金                     差額等合計
    当期首残高                0       0       0       0       0   △2,604,662
    当期変動額
    当期純利益金額                                               2,872,758,984
    当期変動額合計                ―       ―       ―       ―       ―  2,872,758,984
    当期末残高                0       0       0       0       0  2,870,154,322
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     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ  【有価証券報告書及びその添付書類】

       ロ  【四半期報告書又は半期報告書】

       ハ  【訂正報告書】

      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

    2  【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    3  【個人の場合】

      該当事項はありません。
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    第3   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    1  【株券等の所有状況】

     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                              (2021年2月5日現在)
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                     56,206(個)               ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                       ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(  )                       ―             ―             ―

    株券等預託証券(    )                       ―             ―             ―

     合計                     56,206               ―             ―

    所有株券等の合計数                     56,206               ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)             ―             ―

     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

                                              (2021年2月5日現在)
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                     26,502(個)               ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                       ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(  )                       ―             ―             ―

    株券等預託証券(    )                       ―             ―             ―

     合計                     26,502               ―             ―

    所有株券等の合計数                     26,502               ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)             ―             ―

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     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
                                              (2021年2月5日現在)
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                     29,704(個)               ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                       ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(  )                       ―             ―             ―

    株券等預託証券(    )                       ―             ―             ―

     合計                     29,704               ―             ―

    所有株券等の合計数                     29,704               ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)             ―             ―

     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

      ①  【特別関係者】
                                              (2021年2月5日現在)
    氏名又は名称                 野村 幸弘
    住所又は所在地                 東京都渋谷区東三丁目22番14号(公開買付者所在地)

    職業又は事業の内容                 会社役員

                      連絡者  株式会社シティインデックスイレブンス 高橋葉子
    連絡先                 連絡場所 東京都渋谷区東三丁目22番14号
                      電話番号 03-3486-5757
                      公開買付者との間で、共同して株主として議決権その他の権利を行使する
    公開買付者との関係
                      ことを合意している者
                                              (2021年2月5日現在)

    氏名又は名称                 株式会社エスグラントコーポレーション
    住所又は所在地                 東京都渋谷区東三丁目22番14号

                      1.    不動産の売買、賃貸借、管理及び仲介
                      2.    都市開発に関する企画、調査、設計
                      3.    土地建物の有効利用に関する企画、調査、設計
                      4.    建築工事業
                      5.    住宅の増改築、建替え及び住宅リフォーム
                      6.    マーケティングリサーチの請負
                      7.    損害保険代理店業務
    職業又は事業の内容
                      8.    生命保険の募集に関する業務
                      9.    不動産の証券化事業
                      10.    経営コンサルティング業務
                      11.    有価証券の取得、保有及び運用
                      12.    投資業
                      13.    不動産取引等に関する融資・保証及び債権買取りを含めた信用供与
                      14.    上記各号に附帯関連する一切の業務
                      連絡者  株式会社シティインデックスイレブンス 高橋葉子
    連絡先                 連絡場所 東京都渋谷区東三丁目22番14号
                      電話番号 03-3486-5757
                      公開買付者との間で、共同して株主として議決権その他の権利を行使する
    公開買付者との関係
                      ことを合意している者
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      ②  【所有株券等の数】
      野村 幸弘
                                              (2021年2月5日現在)
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                     12,564(個)               ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                       ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(  )                       ―             ―             ―

    株券等預託証券(    )                       ―             ―             ―

     合計                     12,564               ―             ―

    所有株券等の合計数                     12,564               ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)             ―             ―

      株式会社エスグラントコーポレーション

                                              (2021年2月5日現在)
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                     17,140(個)               ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                       ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(  )                       ―             ―             ―

    株券等預託証券(    )                       ―             ―             ―

     合計                     17,140               ―             ―

    所有株券等の合計数                     17,140               ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)             ―             ―

    2  【株券等の取引状況】

     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
       該当事項はありません。
    3  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      公開買付者は、2021年1月14日、不応募株主との間で、不応募対象株式について、本公開買付けに応募しない旨を
     口頭で合意しております。
    4  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      該当事項はありません。
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    第4   【公開買付者と対象者との取引等】
    1  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    2  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      該当事項はありません。
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    第5   【対象者の状況】
    1  【最近3年間の損益状況等】

     (1)  【損益の状況】
        決算年月               ―             ―             ―

    売上高                   ―             ―             ―

    売上原価                   ―             ―             ―

    販売費及び一般管理費                   ―             ―             ―

    営業外収益                   ―             ―             ―

    営業外費用                   ―             ―             ―

    当期純利益(当期純損失)                   ―             ―             ―

     (2)  【1株当たりの状況】

        決算年月               ―             ―             ―

    1株当たり当期純損益                   ―             ―             ―

    1株当たり配当額                   ―             ―             ―

    1株当たり純資産額                   ―             ―             ―

    2  【株価の状況】

                                                   (単位:円)
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                        東京証券取引所 市場第一部
     取引業協会名
               2020年      2020年      2020年      2020年      2020年      2021年      2021年
        月別
                8月      9月      10月      11月      12月      1月      2月
       最高株価           307      329      369      855      845     1,239      1,242
       最低株価           275      284      287      334      684      753     1,204

     (注) 2021年2月については、同月4日までのものです。
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    3  【株主の状況】
     (1)  【所有者別の状況】
                                                 年 月 日現在
                       株式の状況(1単元の株式数 株)
                                                    単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の
          政府及び
                     金融商品      その他
                                           個人
                                                    状況(株)
          地方公共     金融機関                                 計
                                          その他
                     取引業者      の法人
           団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)        ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―

    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     (単位)
    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    の割合(%)
     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】

      ①  【大株主】
                                                 年 月 日現在
                                                発行済株式(自己株
                                        所有株式数        式を除く。)の総数
        氏名又は名称                 住所又は所在地
                                          (株)      に対する所有株式数
                                                  の割合(%)
           ―                 ―              ―          ―
           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           計                 ―              ―          ―

      ②  【役員】

                                                 年 月 日現在
                                                発行済株式(自己株
                                        所有株式数        式を除く。)の総数
          氏名            役名          職名
                                          (株)      に対する所有株式数
                                                  の割合(%)
           ―            ―          ―          ―          ―
           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           計            ―          ―          ―          ―

                                46/47






                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
                                                           公開買付届出書
    4  【継続開示会社たる対象者に関する事項】
     (1)  【対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度 第32期(自 2018年4月1日 至 2018年3月31日)
        2019年6月25日 関東財務局長に提出
        事業年度 第33期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
        2020年6月25日 関東財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第34期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)
        2020年11月11日 関東財務局長に提出
        事業年度 第34期第3四半期(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日)
        2021年2月12日までに関東財務局長に提出予定
      ③  【臨時報告書】

        該当事項はありません。
      ④  【訂正報告書】

        訂正報告書(上記①の第32期有価証券報告書の訂正報告書)を2020年1月14日に関東財務局長に提出
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

       日本アジアグループ株式会社
       (東京都千代田区丸の内三丁目1番1号)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    5  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      該当事項はありません。
    6  【その他】

      該当事項はありません。
                                47/47









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