あすか製薬ホールディングス株式会社 訂正有価証券届出書(組織再編成・上場)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(組織再編成・上場) |
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提出日 | |
提出者 | あすか製薬ホールディングス株式会社 |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(組織再編成・上場) |
EDINET提出書類
あすか製薬ホールディングス株式会社(E35791)
訂正有価証券届出書(組織再編成・上場)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年2月8日
【会社名】 あすか製薬ホールディングス株式会社(注)1
【英訳名】 ASKA Pharmaceutical Holdings Co., Ltd.(注)1
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 山口 隆(注)1
【本店の所在の場所】 東京都港区芝浦二丁目5番1号(注)1
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 あすか製薬株式会社
経理部長 市川 学
【最寄りの連絡場所】 あすか製薬株式会社
東京都港区芝浦二丁目5番1号
【電話番号】 03(5484)8361(代表)
【事務連絡者氏名】 あすか製薬株式会社
経理部長 市川 学
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 38,294,440,963円(注)2
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
(注)1 本届出書提出日現在におきまして、あすか製薬ホールディングス株式会社(以下、「当社」という。)は未
設立であり、2021年4月1日の設立を予定しております。なお、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所に
つきましては、現時点での予定を記載しております。
2 本届出書提出日現在において未確定であるため、あすか製薬株式会社(以下「あすか製薬」という。)の
2020年3月31日現在における株主資本の額(簿価)を記載しております。
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1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年6月1日付で提出いたしました有価証券届出書並びに2020年6月30日付、2020年8月7日付及び2020年11月9
日付で提出いたしました有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、2021年2月1日付で株式会社東京証券取引所
に当社株式の新規上場申請を行ったこと、あすか製薬が2021年2月8日付で第3四半期に係る四半期報告書を提出した
こと等に伴い、記載内容の一部に訂正すべき事項が生じましたので、当該箇所を訂正するため有価証券届出書の訂正届
出書を提出するものであります。
2【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 募集要項
1 新規発行株式
2 募集の方法
第二部 組織再編成(公開買付け)に関する情報
第1 組織再編成(公開買付け)の概要
1 組織再編成の目的等
2.提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
(1) 提出会社の企業集団の概要
② 提出会社の企業集団の概要
第三部 企業情報
第2 事業の状況
1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
4 経営上の重要な契約等
5 研究開 発活動
第5 経理の状況
第五部 組織再編成対象会社情報
第1 継続開示会社たる組織再編成対象会社に関する事項
(1)組織再編成対象会社が提出した書類
3【訂正箇所】
訂正箇所には___を付して表示しております。
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第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社にお
30,563,l99株
ける標準となる株式であります。
普通株式
(注)1,2,3
なお、単元株式数は100株であります。(注)4
(注)1.あすか製薬の発行済株式総数30,563,199株(2020年9月30日時点)に基づいて記載しております。ただし、本
株式移転((注)2.で定義します。以下同じ。)の効力発生に先立ち、あすか製薬の発行済株式総数が変
化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本件株式移転の効力発生時点にお
いてあすか製薬が保有する自己株式に対しても、当社の株式が割当交付されることになります。これに伴
い、あすか製薬は一時的に当社の普通株式を保有することとなりますが、その処分方法については、効力発
生後、法令等に基づき速やかに処理する予定であります。
2.普通株式は、2020年3月23日に開催されたあすか製薬の取締役会の決議(株式移転計画の作成承認、定時株
主総会への付議)及び2020年6月25日に開催のあすか製薬の定時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)
に基づき行う株式移転(以下「本株式移転」という。)に伴い発行する予定です。
3.あすか製薬は、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)に
新規上場申請を行 う予定であります。
4.振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
(訂正後)
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社にお
30,563,199株
ける標準となる株式であります。
普通株式
(注)1,2,3
なお、単元株式数は100株であります。(注)4
(注)1.あすか製薬の発行済株式総数30,563,199株(2020年 9月30日 時点)に基づいて記載しております。ただし、本
株式移転((注)2.で定義します。以下同じ。)の効力発生に先立ち、あすか製薬の発行済株式総数が変
化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本件株式移転の効力発生時点にお
いてあすか製薬が保有する自己株式に対しても、当社の株式が割当交付されることになります。これに伴
い、あすか製薬は一時的に当社の普通株式を保有することとなりますが、その処分方法については、効力発
生後、法令等に基づき速やかに処理する予定であります。
2.普通株式は、2020年3月23日に開催されたあすか製薬の取締役会の決議(株式移転計画の作成承認、定時株
主総会への付議)及び2020年6月25日に開催のあすか製薬の定時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)
に基づき行う株式移転(以下「本株式移転」という。)に伴い発行する予定です。
3.あすか製薬は、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)に
新規上場申請を行 いました。
4.振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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2【募集の方法】
(訂正前)
株式移転の方法によることとします。(注)1,2
(注)1.普通株式は、本株式移転により、当社があすか製薬の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下
「基準時」という。)におけるあすか製薬の株主に対して、その保有するあすか製薬の普通株式1株に
対して当社の普通株式1株の割合で割当交付いたします。各株主に対する発行価格は発行価額の総額を
発行数で除した額、そのうち資本に組み入れられる額は資本組入額の総額を発行数で除した額となりま
す。発行価額の総額は、本届出書提出日において未確定ですが、あすか製薬の2020年3月31日時点にお
ける株主資本の額(簿価)は38,294百万円であり、発行価額の総額のうち1,197百万円が資本金に組み
入れられます。
2.当社は、「1 新規発行株式」に記載の普通株式について東京証券取引所への上場申請手続(東京証券
取引所有価証券上場規程第201条第2項)を 行い 、いわゆるテクニカル上場(同規程第2条第(73)号、
第208条)により、2021年4月1日より東京証券取引所市場第一部に上場する予定です。
テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式
移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等(効力発生日等か
ら6か月以内に上場申請するものに限る(同規則第216条第1項)。)について、同規程に定める流動
性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。
(訂正後)
株式移転の方法によることとします。(注)1,2
(注)1.普通株式は、本株式移転により、当社があすか製薬の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下
「基準時」という。)におけるあすか製薬の株主に対して、その保有するあすか製薬の普通株式1株に
対して当社の普通株式1株の割合で割当交付いたします。各株主に対する発行価格は発行価額の総額を
発行数で除した額、そのうち資本に組み入れられる額は資本組入額の総額を発行数で除した額となりま
す。発行価額の総額は、本届出書提出日において未確定ですが、あすか製薬の2020年3月31日時点にお
ける株主資本の額(簿価)は38,294百万円であり、発行価額の総額のうち1,197百万円が資本金に組み
入れられます。
2.当社は、「1 新規発行株式」に記載の普通株式について東京証券取引所への上場申請手続(東京証券
取引所有価証券上場規程第201条第2項)を 行いました。これに伴い、同規程に定める いわゆるテクニ
カル上場(同規程第2条第(73)号、第208条)により、2021年4月1日より東京証券取引所市場第一部
に上場する予定です。
テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式
移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等(効力発生日等か
ら6か月以内に上場申請するものに限る(同規則第216条第1項)。)について、同規程に定める流動
性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。
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第二部【組織再編成(公開買付け)に関する情報】
第1【組織再編成(公開買付け)の概要】
1【組織再編成の目的等】
2.提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
(1)提出会社の企業集団の概要
② 提出会社の企業集団の概要
(訂正前)
あすか製薬は、2020年6月25日開催の定時株主総会において承認された株式移転計画に基づき、2021年4月
1日(予定)を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしておりま
す。
当社設立後の、当社とあすか製薬の状況は、以下のとおりとなる予定です。
役員の兼任等
議決権の
資本金 営業上の 設備の賃 業務提
名称 住所 主要な事業の内容 所有割合 資金援助
当社役員 当社従業員
(百万円) 取引 貸借 携等
(%)
(名) (名)
(連結子会社)
医薬品、動物医薬
東京都港区 品、医薬部外品、
あすか製薬㈱ 芝浦二丁目 1,197 食品および医療機 100.0 13 未定 未定 未定 未定 未定
5番1号 器等の製造・販売
ならびに輸出入
(注)1.資本金は最近事業年度末時点(2020年3月31日現在)のものです。
2.あすか製薬は有価証券報告書を提出しております。
3.あすか製薬は特定子会社に該当いたします。
本株式移転に伴う当社設立後、あすか製薬は当社の完全子会社となります。当社の完全子会社となるあすか
製薬の 2020年3月31日 時点の状況は、以下のとおりであります。
関係会社の状況
資本金 議決権の所有
名称 住所 主要な事業の内容 関係内容
(百万円) 割合(%)
(連結子会社)
あすか製薬 は試験業
務等を一部委託して
臨床検査・試験業
おります。また、 あ
務・医療機器販売
100.0
㈱あすか製薬メディカル 川崎市高津区 30百万円 すか製薬 所有の建物
業務
等設備を貸与してお
健康食品等の販売
ります。
役員の兼任あり
動物用医薬品、飼 あすか製薬 は同社よ
料および飼料添加 り、一部製造業務を
あすかアニマルヘルス㈱ 100.0
東京都港区 100百万円
物などの製造、販 受託しております。
売ならびに輸出入 役員の兼任あり
(持分法適用関連会社)
あすか製薬 は同社
に、一部製造業務を
NeoASKA Pharma Private
1,048百万 医薬品の製造・販
Telangana,India 30.0
委託する予定であり
Limited インドルピー 売
ます。
役員の兼任あり
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(訂正後)
あすか製薬は、2020年6月25日開催の定時株主総会において承認された株式移転計画に基づき、2021年4月
1日(予定)を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしておりま
す。
当社設立後の、当社とあすか製薬の状況は、以下のとおりとなる予定です。
役員の兼任等
議決権の
資本金 営業上の 設備の賃 業務提
名称 住所 主要な事業の内容 所有割合 資金援助
(百万円) 当社役員 当社従業員 取引 貸借 携等
(%)
(名) (名)
(連結子会社)
医薬品、動物医薬
東京都港区 品、医薬部外品、
芝浦二丁目 食品および医療機 未定 未定 未定 未定 未定
あすか製薬㈱ 1,197 100.0 13
5番1号 器等の製造・販売
ならびに輸出入
(注)1.資本金は最近事業年度末時点(2020年3月31日現在)のものです。
2.あすか製薬は有価証券報告書を提出しております。
3.あすか製薬は特定子会社に該当いたします。
本株式移転に伴う当社設立後、あすか製薬は当社の完全子会社となります。当社の完全子会社となるあすか
製薬の 2021年1月31日 時点の状況は、以下のとおりであります。
関係会社の状況
資本金 議決権の所有
名称 住所 主要な事業の内容 関係内容
(百万円) 割合(%)
(連結子会社)
あすか製薬 は試験業
務等を一部委託して
臨床検査・試験業
おります。また、 あ
務・医療機器販売
100.0
㈱あすか製薬メディカル 神奈川県藤沢市 30百万円 すか製薬 所有の建物
業務
等設備を貸与してお
健康食品等の販売
ります。
役員の兼任あり
動物用医薬品、飼 あすか製薬 は同社よ
料および飼料添加 り、一部製造業務を
あすかアニマルヘルス㈱ 100.0
東京都港区 100百万円
物などの製造、販 受託しております。
売ならびに輸出入 役員の兼任あり
(持分法適用関連会社)
あすか製薬 は同社
に、一部製造業務を
NeoASKA Pharma Private
1,048百万 医薬品の製造・販
Telangana,India 30.0
委託する予定であり
Limited インドルピー 売
ます。
役員の兼任あり
あすか製薬は同社
医療用医薬品、一 に、一部ベトナム国
Ha Tay Pharmaceutical
211,274百万 般用医薬品、健康 内でのあすか製薬製
Hanoi,Vietnam 24.9
Joint Stock Company ベトナムドン 食品等の製造販 品の販売業務を委託
売、輸入販売 する予定でありま
す。
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第三部【企業情報】
第2【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(訂正前)
当社は2021年4月1日の設立を予定しており、本届出書提出日現在においては未設立であるため、特段の経営方針
は定めておりませんが、持株会社としてグループ会社の経営管理およびこれに附帯する業務を行う予定です。当社の
経営環境及び対処すべき課題等については、当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるあすか製薬の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、同社の有価証
券報告書(2020年6月25日提出)及び四半期報告書(2020年8月7日 及び2020年11月9日 提出)をご参照下さい。
(訂正後)
当社は2021年4月1日の設立を予定しており、本届出書提出日現在においては未設立であるため、特段の経営方針
は定めておりませんが、持株会社としてグループ会社の経営管理およびこれに附帯する業務を行う予定です。当社の
経営環境及び対処すべき課題等については、当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるあすか製薬の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、同社の有価証
券報告書(2020年6月25日提出)及び四半期報告書(2020年8月7日 、2020年11月9日及び2021年2月8日 提出)を
ご参照下さい。
3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(訂正前)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるあすか製薬の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
析については、同社の有価証券報告書(2020年6月25日提出)及び四半期報告書(2020年8月7日 及び2020年ll月9
日 提出)をご参照下さい。
(訂正後)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるあすか製薬の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
析については、同社の有価証券報告書(2020年6月25日提出)及び四半期報告書(2020年8月7日 、2020年11月9日
及び2021年2月8日 提出)をご参照下さい。
4【経営上の重要な契約等】
(訂正前)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるあすか製薬の経営上の重要な契約等については、同社の有価証券報告書(2020年6
月25日提出)及び四半期報告書(2020年8月7日 及び2020年11月9日 提出)をご参照下さい。
また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成(公
開買付け)に関する情報 第1 組織再編成(公開買付け)の概要 3 組織再編成に係る契約」をご参照下さい。
(訂正後)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるあすか製薬の経営上の重要な契約等については、同社の有価証券報告書(2020年6
月25日提出)及び四半期報告書( 2020 年8月7日 、2020年11月9日及び2021年2月8日 提出 )をご参照下さい。
また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成(公
開買付け)に関する情報 第1 組織再編成(公開買付け)の概要 3 組織再編成に係る契約」をご参照下さい。
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5【研究開発活動】
(訂正前)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるあすか製薬の研究開発活動については、同社の有価証券報告書(2020年6月25日提
出)及び四半期報告書(2020年8月7日 及び2020年11月9日 提出)をご参照下さい。
(訂正後)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるあすか製薬の研究開発活動については、同社の有価証券報告書(2020年6月25日提
出)及び四半期報告書(2020年8月7日 、2020年11月9日及び2021年2月8日 提出)をご参照下さい。
第5【経理の状況】
(訂正前)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるあすか製薬の経理の状況については、同社の有価証券報告書及び四半期報告書
(2020年8月7日 及び2020年11月9日 提出)をご参照下さい。
(訂正後)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるあすか製薬の経理の状況については、同社の有価証券報告書及び四半期報告書
(2020年8月7日 、2020年11月9日及び2021年2月8日 提出)をご参照下さい。
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第五部【組織再編成対象会社情報】
第1【継続開示会社たる組織再編成対象会社に関する事項】
(1)【組織再編成対象会社が提出した書類】
(訂正前)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度(第100期)(自2019年4月1日至2020年3月31日)2020年6月25日関東財務局長に提出。
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度(第101期第1四半期)(自2020年4月1日至2020年6月30日)2020年8月7日関東財務局長に提
出。
事業年度(第101期第2四半期)(自2020年7月1日至2020年9月30日)2020年11月9日関東財務局長に提
出。
③【臨時報告書】
①の有価証券報告書提出後、本訂正届出書提出日( 2020年11月9日 )までに、以下の臨時報告書を提出。
2020年6月30日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に
基づく臨時報告書です。
(後略)
(訂正後)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度(第100期)(自2019年4月1日至2020年3月31日)2020年6月25日関東財務局長に提出。
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度(第101期第1四半期)(自2020年4月1日至2020年6月30日)2020年8月7日関東財務局長に提
出。
事業年度(第101期第2四半期)(自2020年7月1日至2020年9月30日)2020年11月9日関東財務局長に提
出。
事業年度(第101期第3四半期)(自2020年10月1日至2020年12月31日)2021年2月8日関東財務局長に提
出。
③【臨時報告書】
①有価証券報告書提出後、本訂正届出書提出日( 2021年2月8日 )までに、以下の臨時報告書を提出。
2020年6月30日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に
基づく臨時報告書です。
(後略)
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